S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，美国政府持有的任何权益。

截至2026年3月31日，我们在清算时欠票据优先的第三方的短期和长期债务在未合并的基础上总计约109亿美元。此外，截至2026年3月31日，我们在清算时欠排名优先于票据的子公司的短期和长期债务总额约为53亿美元。这不包括我们子公司的义务，包括保单持有人索赔，而票据持有人在结构上从属于这些义务（见题为“票据将有效从属于我们子公司的义务”的风险系数）。此外，我们的次级担保覆盖我们一家子公司的商业票据计划构成优先债务。截至2026年3月31日，该商业票据计划下的未偿债务为8.490亿美元。

我们可能会在延期期间对同等权益证券进行某些支付。

票据条款允许我们（i）按平价证券（包括票据）到期金额比例支付的平价证券当期或递延利息的任何支付，以及（ii）平价证券的本金或当期或递延利息的任何支付，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款。

我们履行票据义务的能力取决于我们子公司的分配，但我们子公司进行分配的能力受到法律和某些合同协议的限制。

我们是一家控股公司，其主要资产是我们对子公司的投资。作为一家控股公司，我们在很大程度上依赖子公司的股息和资本回报以及向子公司提供的贷款的利息收入来履行我们的义务。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付我们义务项下的任何到期金额或提供任何资金用于此类支付。

正如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述，我们的国内和国际保险以及包括美国保诚保险公司在内的其他多家附属公司在支付股息和向我们转移资金方面受到监管限制。

例如，新泽西州保险法规定，除特别股息或分配的情况外，我们新泽西州保险子公司支付的所有股息或分配只能从根据法定会计原则确定的未分配盈余中宣布或支付，减去未实现的投资收益和资产重估。我们新泽西州的保险子公司还必须通知新泽西州保险监管机构他们支付股息的意图。如果股息连同前十二个月内作出的其他股息或分配将超过规定的法定限额，这些子公司还必须获得新泽西州保险监管机构的事先批准或不批准。

除了监管限制，我们的一些子公司向我们进行分配的能力受到合同协议的限制。最后，我们根据美国保诚保险公司和我们其他子公司的评级目标本身将其资本化的目标可能会限制它们支付股息。对我们子公司的这些限制可能会限制或阻止这些子公司向我们支付足以为我们支付票据提供资金的股息。

这些票据将有效地从属于我们子公司的义务。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或其他情况下参与我们任何子公司的任何资产分配的权利受制于其债权人的先前债权，除非我们可能被承认为该子公司的债权人。我国每一国所在司法管辖区适用的保险法

 

S-7

保险子公司的住所将管辖与该保险子公司有关的任何程序。该司法管辖区的保险当局将担任子公司的清算人或恢复者。子公司的债权人和保单持有人均有权从子公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股东将有权从子公司获得我们可能申请用于支付票据本金和利息或其他债务的任何分配。

因此，我们在票据下的义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司所写的保险和年金合同下的负债。作为票据持有人，您应该只关注我们的资产以根据票据进行支付。截至2026年3月31日，我们子公司的负债总额约为7116亿美元（包括保单持有人的账户余额负债以及未来保单利益和索赔准备金约为4546亿美元）。

我们可能会在票据到期前赎回。

我们可不时（i）在2036年6月15日（包括）之前的三个月期间，或在随后的每个利息重置日期（包括）之前的三个月期间，以相当于其本金额100%的赎回价格，或（ii）在2036年3月15日之前，以相当于其本金额100%的赎回价格加上“补足”金额，在每种情况下加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息，全部或部分赎回票据。我们也可以在“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”发生后的90天内的任何时间以相当于（i）在“税务事件”或“监管资本事件”的情况下，其本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息或（ii）在“评级机构事件”的情况下，其本金的102%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息赎回票据。如果票据在保德信金融集团的任何资本监管机构的资本规则下被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），则任何票据的赎回将取决于我们是否收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并取决于我们是否满足该等资本规则和任何其他资本监管机构的任何其他规定中规定的、适用于或将适用于我们赎回票据的任何条件。如果票据被赎回，赎回对您来说可能是一个应税事件。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——票据的出售、交换、赎回或其他应税处置”。

构成“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”的事件随时可能发生，并可能导致票据被提前赎回。如果我们选择赎回票据，您可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

如果票据的利息支付被推迟，票据持有人将被要求为美国联邦所得税目的确认收入，可能是在收到归属于此类收入的现金之前。

如果我们要推迟支付票据的利息，票据将被视为在此类推迟时以原始发行折扣（“OID”）发行，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求在其应计收入中包括所述利息，而不论该美国持有人的常规会计方法如何，使用恒定收益率法，这可能发生在该持有人收到可归属于该收入的任何付款之前，并且不会将票据利息的实际支付单独报告为应税收入。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——利息收入、原始发行折扣和某些或有付款”。

 

S-8

票据持有人在发生付款违约或其他违反契约的情况下将不享有加速权。

初级次级契约下的唯一违约事件包括与我们有关的破产、无力偿债或接管的特定事件。初级次级契约项下的付款违约或其他违约情况下没有加速权。

利率将在初始利息重置日和随后的每个利息重置日重置，利息重置日之后的任何应付利息可能低于先前的利率。

每个利息重置期的票据利率将等于截至最近一次重置利息确定日的五年期国债利率，加上1.779%。因此，初始利息重置日期后的利率可能低于初始十年期的固定利率，并且在随后的利息重置日期后应支付的任何利息可能低于前一期间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不表明美国国债利率在初始利率重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史上的美国国债利率作为未来五年期国债利率的指示。

票据的二级市场可能缺乏流动性。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场，将不会在任何全国性证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时以任何理由停止做市，而无需提供任何通知。我们无法就票据的任何交易市场的流动性给出任何保证。缺乏交易市场可能会对您出售票据的能力以及您可能能够出售票据的价格产生不利影响。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格取决于许多因素，其中包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级，包括有关票据的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况、财务表现及未来前景；

 

•

我们选择延期支付票据利息（见——“延期支付利息和票据的其他特征可能对票据的市场价格产生不利影响”）；和

 

•

影响我们的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场。

票据的价格可能会受到这些因素的不利变化的不利影响。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。

 

S-9

此外，信用评级机构不断审查他们的方法，包括资本和收益评估模型，以及他们对包括我们在内的他们所关注的公司的评级。信用评级机构也对行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法来改变我们的信用评级。我们的任何评级出现负面变化都可能对票据价格产生不利影响。

 

S-10

只要票据保持记账式形式，在紧接付息日之前的营业日营业时间结束时，或在紧接付息日之前的前一个6月1日和12月1日（在每种情况下，不论是否为营业日）营业时间结束时（视情况而定），将向票据登记在其名下的个人或实体支付利息。见“—记账系统。”如任一付息日落在非营业日的一天，则该日到期的利息支付将顺延至次日即为营业日，且不因该顺延而产生额外利息。

应付利息金额将根据一年360天的时间计算，由十二个30天的月份组成。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日、（ii）法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子或（iii）受托人的公司信托办事处关闭营业的日子以外的任何一天。

除非我们在初始利息重置日期赎回了所有未偿还的票据，否则我们将在初始利息重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定一名计算代理人（“计算代理人”）。我们或我们的任何关联机构可能会承担计算代理的职责。各利息重置期的适用利率由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。如果我们或我们的关联机构之一不是计算代理，计算代理将在确定后立即通知我们相关利息重置期的利率。我们将在作出或收到此类确定通知后立即将此类利率通知受托人。计算代理人确定任何利率及其计算自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额将是决定性的且无明显错误的具有约束力的，将由计算代理人全权酌情决定，并且尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给票据的任何持有人。在任何情况下，受托人不得为计算代理人，亦不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何厘定承担任何法律责任。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利息确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率，对于五年期，最近五个工作日在最近的H.15中出现在“国债恒定期限”标题下的平均值。

如果不能按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与上述任何计算具有可比性的来源，或其认为可以据此估算五年期国债利率的任何合理来源后，将自行决定确定五年期国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理将使用该后续利率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”是指美国联邦储备委员会公布的被指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置利息确定日期营业结束前公布的H.15。

“初始利息重置日期”是指2036年6月15日。

 

S-13

“利息重置日”是指初始利息重置日，以及前一个利息重置日的5周年的每个日期。

“利息重置期”是指自初始利息重置日起至（但不包括）下一个利息重置日的期间，以及其后自（包括）每个利息重置日起至（但不包括）下一个利息重置日的期间。

“重置利息确定日”是指，就任何利息重置期而言，该利息重置期开始前两个工作日的当日。

延期支付利息的选择权

只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，我们可能会在一次或多次选择将票据的利息递延支付一个或多个不超过五年的连续利息期的单一递延期间。我们不得将利息递延超过到期日、因违约事件（根据初级次级契约，该事件仅限于涉及我们的某些破产、无力偿债或接管事件）或任何其他提前赎回票据而产生的任何更早的加速到期日。在递延期间，票据将继续产生利息，票据的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，在每个付息日复利，但须遵守适用法律。正如本招股章程补充文件所使用的，“递延期”是指自我们递延利息的利息支付日开始至（i）该利息支付日的第五个周年日及（ii）我们已支付所有递延及未付款项（包括该等递延款项的复利）及票据的所有其他应计利息的下一个利息支付日（以较早者为准）结束的期间。当我们在本招股说明书补充文件中使用“利息”一词时，我们所指的不仅是定期安排的利息支付，而且是指在适用的利息支付日未支付的利息支付的利息。

在一个递延期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利。如果我们已经支付了票据的所有递延利息（包括其复利），我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息。

我们将在下一个付息日之前至少一个且不超过60个工作日向票据持有人和受托人发出我们选择开始或继续延期期限的书面通知。

我们目前无意推迟支付利息。

在延期期间和在某些其他情况下停止派息和其他支付

我们将在初级次级契约中同意，只要任何票据仍未偿还，如果：

 

•

我们已发出选择延期支付票据利息的通知，但相关的延期期尚未开始，或

 

•

延长期仍在继续；

那么我们不会，也不会允许我们的子公司：

 

•

就我们股本的任何股份宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；

 

•

就我们清算时与票据平价或低于票据的任何债务证券支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券；或

 

•

就我们对我们任何子公司的证券出具的任何担保支付任何担保，前提是该担保在我们清算时与票据平价或低于票据。

 

S-14

上述限制不适用于：

 

•

与以下有关的任何购买、赎回或以其他方式收购我们股本的股份：

 

•

与任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商订立或为其利益订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排；

 

•

根据在适用的延期期开始之前签订的任何合同履行我们的义务；

 

•

股息再投资或股东购买计划；或

 

•

发行我们的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为收购交易的对价，其最终协议是在适用的延期期限之前订立的；

 

•

任何交换、赎回或转换我们的任何类别或系列股本，或我们的一间附属公司的股本，以换取我们的任何其他类别或系列股本，或我们的任何类别或系列债务以换取我们的任何类别或系列股本；

 

•

根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定购买我们股本中的股份的零碎权益；

 

•

任何宣派与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；

 

•

股票、认股权证、期权或其他权利形式的任何股息，如果行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与正在支付股息的股票相同，或与该股票具有同等地位或低于该股票；或者

 

•

（i）按该等平价证券（包括票据）的到期金额按比例支付的平价证券的当期或递延利息的任何支付，以及（ii）平价证券的本金或当期或递延利息的任何支付，如果不支付，将导致我们违反管辖该等平价证券的文书条款。

为免生疑问，票据的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

赎回

我们可以选择赎回票据：

 

•

在任何时候全部或部分地、不时地：

 

•

在2036年6月15日（包括）之前的三个月期间内，或在随后的每个利息重置日期（包括）之前的三个月期间内，以相当于其本金100%的赎回价格；和

 

•

在2036年3月15日之前，以等于（i）被赎回票据的本金金额和（ii）被赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和的较高者的赎回价格（假设票据于2036年3月15日到期）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文），加上30个基点减去（b）赎回日应计利息；

 

•

在“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”发生后90天内的任何时间，以相当于（i）在“税务事件”或“监管资本事件”的情况下，其本金金额的100%或（ii）在“评级机构事件”的情况下，以相当于其本金金额的102%的赎回价格，全部而非部分；

 

S-15

加上，在每种情况下，应计和未支付的利息，但不包括赎回日期。

如果我们没有全部赎回这些票据，在实施此类赎回后，至少有2500万美元的票据本金总额，不包括我们或我们的任何关联公司持有的任何票据，必须保持未偿还状态。我们可能不会赎回票据，除非所有应计和未付利息，包括递延利息（和复利），已就截至赎回日期或之前的所有利息期的所有未偿票据全额支付。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们或我们指定的代理人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至2036年3月15日（“票面赎回日”）（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们或我们指定的代理人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们或我们指定的代理人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们或我们指定的代理人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定，包括我们指定的任何代理人的行动和决定，应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。

“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何国家认可的统计评级组织随后为我们发布评级（“评级机构”）

 

S-16

修订、澄清或更改其用于将股权信贷分配给票据等证券的标准，这些修订、澄清或更改导致：

 

•

与该评级机构或其前身在票据首次发行时给予票据该水平股权信用的时间相比，该评级机构给予票据该水平股权信用的时间长度缩短；或者

 

•

与该评级机构或其前身在首次发行票据时授予的权益信用相比，该评级机构授予票据的权益信用（包括最多不超过较小金额）的降低。

“监管资本事件”是指我们善意认定，由于：

 

•

对美国或美国任何政治分支机构或美国任何其他政府机构或工具的法律、规则或条例的任何修订或变更，届时可能对首次发行票据后颁布或生效的保德信金融集团的监管资本具有集团范围的监督；

 

•

于票据首次发行后公布或生效的对该等法律、规则或规例的任何建议修订或更改；或

 

•

票据首次发行后公布的解释或适用该等法律、规章或规定的任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明；

就我们正在或将受制于的任何资本监管机构的资本充足规则而言，不时未偿还票据的全部本金金额将不符合“二级资本”（或实质上类似的概念）的条件，这不仅仅是一种非实质性风险；前提是任何标准的提议或采纳：

 

•

与截至票据首次发行时适用于银行控股公司的联邦储备系统理事会资本充足规则中的相应标准基本相同的；或者

 

•

这将导致不时发行的票据的全部本金金额不符合资本监管机构资本充足率规则所指的“二级资本”（或实质上类似的概念），仅因为我们可以在发生评级机构事件时选择赎回票据，将不构成监管资本事件。

“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的独立律师的意见，其大意是，由于任何：

 

•

修订或更改（包括任何正式宣布的建议更改）于票据首次发行时或之后颁布或生效的美国法律或条例或美国任何政治分部或税务当局或在美国境内的法律或条例；

 

•

任何法院、政府机构或监管机构作出的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明（包括私信裁定、技术咨询备忘录或其他类似声明），反映在票据首次发行时或之后公布的对该等法律或法规的解释或适用的修订或变更；或

 

•

就对我们的审计提出的威胁质疑，或对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何纳税人以书面提出的威胁质疑，该质疑针对我们提出或在票据首次发行时或之后公开，

 

S-17

就美国联邦所得税而言，我们就票据应付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能被我们全部或部分扣除的风险不仅仅是非实质性的增加。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10日但不超过60日邮寄（或者，只要票据是以一张或多张存放于DTC的全球票据的形式持有，否则将按照DTC的程序传送）至每名拟赎回票据持有人的登记地址。除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

在部分赎回的情况下，将按比例或以抽签方式选择赎回的票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回和赎回票据的选择应按照存托人的政策和程序进行。

如发生任何赎回，我们或受托人均无须：

 

•

自选择赎回票据之日前15日开市起至邮寄或传送赎回通知之日收市时止的期间内发行、登记转让或交换票据；或

 

•

转让或交换如此选择赎回的任何票据，但在任何票据被部分赎回的情况下，其任何部分不得赎回。

如果根据适用于保德信金融集团的任何资本监管机构的资本规则，票据被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），则任何票据的赎回将取决于我们是否收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并取决于我们是否满足该等资本规则或任何其他资本监管机构的任何其他法规中规定的、适用于或将适用于我们赎回票据的任何条件。

这些票据不受任何偿债基金或类似规定的约束。

渎职

初级次级契约规定，我们将被视为已支付并解除票据所代表的全部债务（“失效”），如果：

 

•

我们已不可撤销地向受托人存入或促使不可撤销地存入作为信托资金的信托资金，具体质押为持有人利益的担保，并专门用于（i）现金，（ii）美国政府债务，到期时的本金和利息金额将确保现金的可用性或（iii）根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表达的意见，在无再投资的情况下，支付和解除（a）本金（和溢价，如有）及票据的利息及（b）票据到期日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款；

 

•

此类存款不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

 

•

我们已向受托人送达受托人满意的独立法律顾问意见，确认（i）我们已收到IRS的裁决，或已有IRS公布的裁决，或（ii）自

 

S-18

在首次发行票据时，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是持有人将不会因此类存款、撤销和解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税，就像没有发生此类存款、撤销和解除的情况一样；

 

•

任何违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为票据违约事件的事件，均不得在该存款日期已发生并仍在继续；

 

•

此类撤销不得导致受托人与我们的任何证券存在利益冲突，或导致此类存款所产生的信托构成（除非根据经修订的1940年《投资公司法》，该信托符合受监管投资公司的资格）；

 

•

我们已向受托人送达大律师意见，大意是：存入的信托资金将不受优先债务持有人任何权利的约束，并且在存入后第90天后，信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；和

 

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

从属

票据本金和利息的支付在初级次级契约中规定的范围和方式下，在受付权和清算时明确地从属于我们所有优先债务的先前全额支付。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，这些票据可能完全从属于美国政府持有的任何权益。

在符合下述资格的情况下，“优先债务”一词在初级次级契约中的定义包括本金、溢价（如有）和利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是否在本招股说明书补充日期之前、当天或之后发生：

 

•

我们对所借资金的所有义务（根据初级次级契约的义务除外，包括票据）；

 

•

我们以证券、票据（根据初级次级契约发行的证券除外，包括票据）、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

 

•

我们所有的资本租赁义务；

 

•

我们与为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的所有偿付义务；

 

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在美国联邦所得税方面被视为标的财产的所有者；

 

•

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；和

 

•

另一人的前述要点所述类型的所有义务以及我们作为义务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别承担或保证或对其负责或承担支付的另一人的所有股息。

 

S-19

这些票据将优先于我们所有的股本证券，并与我们的同等证券享有同等地位。

高级债务将继续为高级债务，并有权享有从属条款的利益，而不论高级债务的任何期限的任何修订、修改或放弃，或高级债务的延期或续期。尽管上述有任何相反的情况，优先债务将不包括（1）对我们在正常业务过程中创建或承担的贸易债权人的义务，（2）按其条款在对票据的付款权上从属或不优先的债务，或（3）我们的同等通行证券。

截至2026年3月31日，我们在清算时欠票据优先的第三方的短期和长期债务在未合并的基础上总计约109亿美元。此外，截至2026年3月31日，我们在清算时欠排名优先于票据的子公司的短期和长期债务总额约为53亿美元。我们子公司的所有负债在这些子公司的资产范围内实际上优先于票据。截至2026年3月31日，我们子公司的负债总额约为7116亿美元（包括保单持有人的账户余额负债以及未来保单利益和索赔准备金约为4546亿美元）。此外，我们的次级担保覆盖我们一家子公司的商业票据计划构成优先债务。截至2026年3月31日，该商业票据计划下的未偿债务为8.490亿美元。

如果存在以下任一情况，我们将首先全额支付所有优先债务，包括在此类事件发生后应计的任何利息，然后再就票据的本金或利息进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产：

 

•

在发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件时；或

 

•

（a）在任何优先债务的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现任何违约而超过任何适用的宽限期的情况下及在该违约持续期间，（b）在任何优先债务的任何违约事件已经发生且仍在持续的情况下，允许该优先债务的直接持有人（或受托人）加速该优先债务的到期，无论该到期是否事实上已加速（除非，在（a）或（b）的情况下，付款违约或违约事件已得到纠正或豁免或已不复存在且任何相关加速已被撤销），或（c）在（a）或（b）中描述的付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下。

在此类事件中，我们将直接向优先债务持有人支付或交付任何以其他方式应付或可交付给票据持有人的付款或分配。我们将根据这些持有人之间存在的优先顺序向优先债务持有人支付款项，直到我们全额支付所有优先债务，包括应计利息。

如果发生上述第一项所述的破产或破产程序事件，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件，在我们全额支付优先债务所欠的所有款项后，票据持有人连同我们任何其他同等权益证券的持有人将有权从我们的剩余资产中收取任何本金，在我们因任何股本或债务排名低于票据而进行任何付款或其他分配之前，票据和此类其他义务届时到期的溢价或利息。

如果我们违反初级次级契约，在我们全额支付所有优先债务之前向票据持有人进行付款或分配，那么这些票据持有人将不得不向破产受托人、接管人、清算受托人或其他分配我们资产以支付优先债务的人支付或转让付款或分配。

 

S-20

由于从属条款，如果我们破产，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而根据这些证券拥有债权的票据持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。这种类型的从属关系不会阻止与票据相关的初级次级契约下的违约事件发生。

初级次级契约对我们可能产生的高级债务的金额没有限制。我们预计会不时产生额外的债务和其他构成优先债务的义务。

面额

这些票据将仅以记名形式发行，不带息票，每张面值2000美元，超过1000美元的整数倍。我们预计，票据将仅以记账式形式持有，如“—记账式系统”中所述，并将以DTC或其代名人的名义持有。

合并出售资产的限制

初级次级契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并。它还允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产。

在以下情况下，这些交易是允许的：

 

•

产生的或收购实体，如果不是我们，是根据国内司法管辖区的法律组织和存在的，并通过初级次级契约的补充契约明确承担债务证券的所有到期款项的支付以及我们方面将履行或遵守的初级次级契约中所有契约的履行；和

 

•

满足初级次级契约中规定的某些其他条件。

如果我们根据初级次级契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部资产，则产生的或收购实体将在初级次级契约中取代我们，其效力与其曾是初级次级契约的原始方相同。因此，该继承实体可能会以我们的名义行使我们在初级次级契约下的权利和权力，并且，除租赁我们的全部或几乎全部财产和资产的情况外，我们将免除我们在初级次级契约和票据下的所有责任和义务。

违约事件；豁免及通知

有关票据的“违约事件”应仅在涉及我们的某些破产、无力偿债或接管事件发生时发生。

初级次级契约将非“违约事件”的违约称为“违约”。除其他外，它们包括：

 

•

在任何递延期间开始后的五年期间结束后的30天内，如该递延期间在该五年期间结束前尚未结束，则未能就任何票据全额支付利息，包括复利；

 

•

未能于到期时支付票据的本金或溢价（如有的话）；或

 

•

未能遵守我们在初级次级契约下的契约。

“违约”还包括，例如，如果我们没有及时书面通知我们选择开始或继续延期期限，则未能在到期时支付利息。如果我们不及时书面通知我们的

 

S-21

选择开始或继续一个递延期而未能在到期时支付利息，任何票据持有人可能会寻求强制执行我们的义务，以支付未支付的利息，包括通过法律程序。但是，没有加速权，除非发生上述违约事件。

如果我们确实及时书面通知我们选择在任何付息日开始或继续一个递延期（并且，如果该通知继续一个递延期，则该递延期没有持续五年），那么我们不会因在该付息日不支付利息而产生“违约”。

初级次级契约规定，受托人必须在受托人的负责人员实际知晓所有违约或违约事件后的90天内向持有人发出通知。然而，除票据拖欠付款的情况外，如果受托人的负责人员确定扣留通知符合这些持有人的利益，则受托人将在扣留通知方面受到保护。

倘初级次级契约项下的违约事件发生，票据的全部本金额将自动到期应付，而无须受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在初级次级契约或票据项下的任何付款违约或其他违反契约的情况下，没有加速权。尽管有上述规定，在票据本金或利息（包括任何复利）未能支付的情况下（并且，在支付递延利息的情况下，这种未能支付应在延期期结束后的30个日历日内持续），票据持有人可以，或者如果在票据本金多数持有人的指示下，受托人应在初级次级契约中规定的条件的限制下，要求支付当时到期应付的金额，如果我们未能按要求支付，可能会就收取该金额提起法律诉讼。

持有未偿还票据本金总额多数的持有人可放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

 

•

拖欠本金或利息；或

 

•

根据初级次级契约的任何条款发生的违约，未经所有未偿票据持有人同意，其本身不能修改或修正。

票据本金多数的持有人将有权根据次级次级契约的规定，为受托人可获得的任何补救而指示进行任何程序的时间、方式和地点。

我们被要求每年向受托人提交一份高级职员证书，其中说明，据认证人员所知，我们是否遵守了初级次级契约条款下的所有条件和契约。

受托人在初级次级契约下或以其他方式代表任何票据持有人根据初级次级契约就任何“违约”行使任何补救措施的权利或义务，除非根据初级次级契约可获得此类补救措施，并且受托人被指示由票据本金多数持有人根据初级次级契约的条件并在其约束下行使此类补救措施。就任何此类补救措施的行使而言，受托人应享有与此类“违约”为“违约事件”相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。

不受初级次级契约限制的行动

初级次级契约不包含对我们以下能力的限制：

 

•

对任何类型的债务或其他义务承担、承担或承担责任；

 

S-22

•

为任何目的对我们的财产设置留置权；或

 

•

支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本，但上文“——递延期间和在某些其他情况下的股息和其他支付停止”中规定的除外，或对任何优先债务进行债务支付，或购买、赎回或退休。

初级次级契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，初级次级契约不包含任何规定，要求我们在控制权变更或涉及我们的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或修改任何票据的条款。

初级从属义齿的修改

根据初级次级契约，我们的某些权利和义务以及票据持有人的某些权利可能会在未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下进行修改或修正。然而，除其他外，以下修改和修订将不会在未经受影响的每一张未偿还票据持有人同意的情况下生效：

 

•

任何本金或利息的支付（包括任何额外利息）的规定到期日的变更；

 

•

以对票据持有人不利的方式计算票据到期付款的方式发生变化；

 

•

降低初级次级契约中对法定人数或投票的要求；

 

•

对票据持有人不利的票据任何付款的付款地点变更或票据任何付款的支付货币变更；

 

•

任何票据持有人就强制执行票据付款提起诉讼的权利受损；

 

•

要求同意修改或修订初级次级契约或要求同意放弃遵守初级次级契约的某些规定或初级次级契约下的某些违约及其后果的未偿票据的百分比减少；

 

•

赎回票据的本金、利率或任何应付溢价的减少；及

 

•

与补充契约有关的某些条款的修改。

根据初级次级契约，未偿票据本金总额至少过半数的持有人可代表票据的所有持有人放弃我们遵守初级次级契约中包含的某些契约或条件。

我们和受托人可以在不征得任何票据持有人同意的情况下，为以下目的签署任何补充契约：

 

•

证明另一家公司对我们的继承，以及任何该等继承人承担初级次级契约和票据中所载的我们的契诺；

 

•

为票据持有人的利益增加或修改我们的契约，或放弃我们在初级次级契约下的任何权利或权力（包括我们放弃但不限于任何赎回权，包括我们在评级机构事件发生后赎回票据的权利）；前提是此类增加、修改或放弃不得增加与票据有关的违约事件或加速事件；

 

S-23

•

为继任受托人就票据接受初级次级契约项下的委任提供证据及订定条文；

 

•

纠正初级次级契约中任何可能有缺陷或与其中任何其他条款或任何补充契约中任何条款不一致的模糊之处、更正或补充任何条款或就初级次级契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，但该等条款经如此更改、更正或修改后，不得对票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；或

 

•

对初级次级契约作出任何更改，以使初级次级契约符合与票据有关的最终招股章程补充文件。

未经持有未偿票据本金总额至少过半数的持有人同意，我们将不会与受托人订立任何补充契约，以就票据增加任何额外的违约事件或加速事件。

记账系统

我们将其与作为存托人的继任者一起提及的DTC将担任票据的证券存托人。票据将仅作为以存托人代名人Cede & Co.（“Cede”）名义登记的完全注册证券发行。将发行一份或多份经全面注册的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将存放于存托人或其托管人，并将载有有关全球证券的交换限制和转让登记的传说。只要Cede作为DTC的代名人是任何全球证券的注册所有人，则就所有目的而言，Cede将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文规定的情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将证书登记在其名下，不会收到最终形式的证书的实物交付，也不会被视为证书的持有人。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。只要票据以全球证券证书为代表，这些法律可能会损害转让票据实益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或通过欧洲的Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）以全球形式持有票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的此类权益。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

DTC之间的跨市场转账，一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的，另一方面，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则在DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。

如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收受益的方式代表其采取行动实现最终结算

 

S-24

DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行支付或收款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得为Euroclear或Clearstream直接向保存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从参与者处购买全球证券实益权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日期间记入贷方，而在该处理期间结算的该全球证券实益权益的任何交易的贷方将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向参与者出售全球证券的实益权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或DTC、Euroclear或Clearstream的任何参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务，我们和受托人（或任何注册商或付款代理人）均不承担任何责任。DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，该行动仅应在其DTC账户的贷方在全球证券中享有权益的一个或多个参与者的指示下进行。

DTC告知我方，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为DTC的参与者（“直接参与者”）存放于其的证券持有并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”，连同直接参与者一起，“参与者”）进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每张票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下，全球证券将变得可以交换以下文所述方式注册的票据证书。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede或其名下登记

 

S-25

其他DTC被提名人不会对其受益所有权造成任何变更。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其间安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

将向Cede或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付票据的赎回收益、本金和利息。DTC的实务是在DTC收到发行人或付款代理人的资金、以及相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、本金和利息由发行人或付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由参与者负责。

我们或受托人（或任何注册服务商或付款代理人）均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对有关这些实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或义务。本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就票据提供其作为证券存托人的服务。

全球证券将终止，仅在以下情况下，其权益将被交换为代表票据的实物凭证：

 

•

DTC或任何继任存托人通知我们，它不愿意或无法继续担任全球证券的存托人或不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，我们通知受托人，我们无法找到合格的继任者；

 

•

如本招股章程补充文件中“初级次级票据的说明——违约事件；豁免和通知”所述，票据项下的违约事件已经发生并正在继续；或者

 

•

我们将全权酌情决定并在遵守存托人程序的情况下，确定任何或所有票据将不再由全球证券代表。

在这些情况下，根据本款可交换的全球证券所代表的票据将可交换为以存托人指示的名称注册、条款相同并以授权面额的票据凭证。我们预计，这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

管治法

初级次级契约和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

S-26

受托人

受托人将拥有《信托契约法案》规定的所有义务和责任。除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何票据持有人的请求、命令或指示行使初级次级契约项下的任何权力，除非提供了合理的赔偿。

杂项

我们或我们的关联公司可能会不时通过投标、在公开市场或私下协议购买当时尚未偿还的任何票据。

 

S-27

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意我们的裁决。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

我们同意，并通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这样处理。

美国持有者

利息收入、原始发行折扣和某些或有付款

预计，并为本次讨论的目的假设，根据下文的讨论，这些票据将被视为浮动利率债务工具，并且不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣（“OID”）发行。

财政部条例规定，票据利息可能被递延的可能性可能导致票据被视为使用OID发行，除非这种递延的可能性很小。同样，财政部法规规定，在“评级机构事件”之后可能以溢价赎回票据的可能性可能会使票据受到适用于或有支付债务工具的特殊规则的约束，除非这种赎回的可能性很小或附带。我们认为，在“评级机构事件”之后利息递延或溢价赎回的可能性很小，因此，这种递延或赎回的可能性不会导致票据被视为以OID发行或受适用于或有支付债务工具的规则的约束。

因此，就票据支付的利息应在美国持有人根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法产生或收到时作为普通利息收入向该美国持有人征税。然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。

如果利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上被递延，则票据将被视为在发行时发行了OID，或在此类递延时（视情况而定），所有声明的利息，或者如果利息实际上被递延，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。如果票据不是出于美国联邦所得税目的的可变利率债务工具，或者根据适用于可变利率债务工具的规则被视为以OID发行，则票据在发行时也将被视为以OID发行。在这种情况下，美国持有人将被要求在应计收入中包括部分或全部利息，而不管持有人的常规会计方法如何，使用恒定到期收益率应计法，这可能发生在该美国持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前，并且不会将票据利息的实际现金支付作为应税收入单独报告，而不是为美国联邦所得税目的支付的“合格声明利息”（如果有的话）。同样，如果“评级机构事件”后溢价赎回的可能性被确定为不是遥远的或附带的，美国持有人通常将被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在或有事项解决之前票据的出售、交换、赎回或其他处置中确认的任何收益视为利息收入（而不是资本收益）。

 

S-29

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于票据中出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的金额（减去之前未计入美国持有人收入的任何应计利息，将作为普通收入征税）与该美国持有人调整后的计税基础之间的差额。

假设票据的利息支付不被推迟，且票据不被视为使用OID发行，美国持有人在票据中的调整后税基通常将是其初始购买价格。如果票据被视为以OID发行，美国持有人在票据中的调整后计税基础一般为其初始购买价格，增加之前包含在该美国持有人截至处置之日的毛收入中的OID，并减少自票据被视为以OID发行的日期（包括该日期）以来在票据上收到的付款（不包括合格的声明利息的付款，如果有的话）。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。美国持有者扣除资本损失的能力是有限的。

非美国持有者

根据以下有关FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，以下是对一般适用于非美国持有者的美国联邦所得税和代扣代缴税款考虑因素的讨论：

（i）就非美国持有人持有或为非美国持有人持有的票据支付本金和利息（包括OID，如适用）将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在被视为利息的金额的情况下，（a）该非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，（b）该非美国持有人不是《守则》第957（a）条含义内的受控外国公司，即实际或建设性地相关，通过股票所有权和（c）此类非美国持有人遵守与其非美国身份相关的适用认证要求，包括一般情况下提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格W-8。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件（通常是IRS表格W-8ECI），则非美国持有人一般也不会因与该持有人的美国贸易或业务有效相关的本金和利息付款（包括OID，如适用）而被征收美国联邦预扣税。

（ii）非美国持有人一般不会就出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而被视为收益的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，在这种情况下，该收益一般将按下文（iii）所述方式缴纳美国联邦所得税。

（iii）如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税条约适用，则拥有美国常设机构），并且如果被视为票据利息（包括OID，如适用）的金额或在票据的出售、交换、赎回或其他处置中确认的收益与该美国贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约适用，则可归属于美国常设机构），此类非美国持有人一般不会就上述利息或收益缴纳30%的美国联邦预扣税；前提是，在上述被视为利息的金额的预扣税的情况下，此类非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8ECI）。相反，

 

S-30

这类非美国持有者一般将按与美国持有者基本相同的方式就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税（适用的所得税条约规定的除外）。此外，就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人可能会对其在该纳税年度的有效关联收入按30%的税率（如果适用的所得税条约规定，则为更低的税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果向非美国持有人或向某些外国金融机构、投资基金和其他代表持有人接受付款的非美国人支付的某些款项未能遵守某些信息报告要求，则可对这些款项征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果非美国持有人受FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果持有人通过非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据而未能遵守这些要求（即使向该持有人支付的款项不会受到FATCA预扣），则非美国持有人就票据收到的利息付款可能会受到这种预扣的影响。持有人应就美国相关法律和其他有关FATCA代扣代缴的官方指导意见咨询自己的税务顾问。

根据其情况，持有人可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信贷。然而，即使持有人有权要求退还任何此类预扣款项，所需的程序也可能是繁琐的，并大大延迟了持有人收到任何预扣款项的时间。

规范FATCA的《守则》和财政部条例的现行条款将出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息（如票据）的债务债务的总收益视为受FATCA预扣的约束。然而，根据拟议的财政部条例（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），这类总收益不受FATCA预扣。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对票据的投资。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司美国持有人支付的利息和本金（如适用，包括OID的支付）以及由某些非公司美国持有人支付的销售收益。美国持有人不能以其他方式豁免备用预扣税，通常可以通过提供IRS表格W-9来避免备用预扣税。

就非美国持有人而言，如果已收到“—非美国持有人”标题下的第（i）（c）款中提及的证明，备用扣缴和信息报告将不适用于票据的付款或出售、交换、赎回或其他处置的收益。然而，扣缴义务人必须向IRS和每个非美国持有人报告就该非美国持有人所持票据支付的利息金额（包括OID，如适用）以及适用于该非美国持有人的预扣率（如有），除非该非美国持有人是“豁免收款人”或以其他方式确立豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-31

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或利用任何计划或非ERISA安排的资产获得票据的受托人或其他人必须就上述任何PTCE或服务提供商豁免下的豁免救济的可用性或适用的类似法律下的任何收购、持有或处置的潜在后果与其律师进行磋商。

票据的收购方负有确保其对票据的收购、持有和处置不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。将任何票据转让给计划或非ERISA安排在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表对票据的投资符合与任何此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。发行人、承销商或其各自的任何关联公司均未就任何计划或非ERISA安排对票据的投资提供（或将提供）任何投资建议或作出任何建议，包括但不限于以受托人身份。

 

S-33

由承销商在发行中购买，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

就本次发行而言，在票据首次发行后的一段有限期间内，承销商可超额配售或进行交易，以期支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。但是，承销商可能没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可能随时停止，必须在一个有限的时期后结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由承销商根据所有适用的法律和规则进行。

承销商也可能会实施违约标的。当承销商在回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，惩罚性出价允许承销商从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何交易，可随时终止。

保德信金融已在承销协议中约定，自本招募说明书补充之日起并持续至票据首次发行之日止的一段期间内，其、其任何附属公司或其行使管理或投票控制的其他关联公司，或任何代表其行事的人士均不会在未经代表事先书面同意的情况下要约、出售、签约出售或以其他方式处置与票据基本相似的任何证券。

该票据为新发行的证券，未设立交易市场，将不在任何全国性证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时以任何理由停止做市，而无需提供任何通知。我们无法就票据的任何交易市场的流动性给出任何保证。

我们预计，票据的交割将因此在本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日，或“T + 3”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，即“T + 1”，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在“T + 3”结算，希望在本招股章程补充日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司不时为我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种财务顾问以及商业和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

 

S-35

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而其关联公司的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对根据本招股章程补充文件提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者销售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

 

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅以市场为目标–仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑到制造商的目标

 

S-36

市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国

禁止向英国（“英国”）散户投资者销售

各承销商已声明并同意，就本条文而言，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据：

 

(a)

“散户”一词是指以下任一（或两者兼而有之）的人：

 

（一）

不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；或者

 

（二）

并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合格投资者；及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的用于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者复合投资（设计活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已声明并同意其：

 

(a)

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条含义内）；和

 

(b)

已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

本招股章程补充文件仅分发给并针对：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订）（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员；（ii）在英国，高净值公司，以及可合法向其传达属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人员；或（iii）在英国境外的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖该投资或投资活动。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及专业客户，第600/2014号条例（EU）中的定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道

 

S-37

都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》所指的“招股章程”的其他情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，及任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就有关票据的招标

 

S-38

在日本，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为本次征集构成FIEL第23-13条第1款中定义的“针对QII的征集”。各承销商将不会在日本直接或间接或向日本任何居民或为其利益而发售或出售任何票据，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为其利益而重新发售或转售任何票据，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。本款所称“日本居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据新加坡2001年《证券和期货法》第274条向除（i）项下的机构投资者以外的新加坡境内人士直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，经不时修订（“SFA”）或（ii）予认可投资者，并根据SFA第275条规定的条件。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务，我们已确定，并特此通知所有人士（包括所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条）），票据为“规定资本市场产品”（定义见CMP条例2018）和“排除投资产品”（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售、发行或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-39

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			3
保德信金融集团			4
所得款项用途			5
我们可能提供的债务证券的说明			6
我们可能提供的优先股说明			23
我们可能发售的存托股份说明			26
我们可能提供的担保说明			30
关于我们普通股的说明			31
我们可能提供的认股权证说明			36
分配计划			39
证券的有效性			41
专家			41

受托人有两个主要角色：

 

•

首先，如果我们在适用契约或债务证券的条款下不履行我们的义务，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，后面在“—违约及相关事项—违约事件—发生违约事件时的补救措施”中描述；以及

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售您的债务证券并将其转让给新的持有人并向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。高级债务契约、高级债务契约的第二份和第三份补充契约以及次级债务契约的副本作为证物出现在我们的注册声明中。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

不同系列债务证券

我们可以根据任一契约发行任意多个不同系列的债务证券。每一份契约的规定，不仅允许我们发行与之前根据该契约发行的债务证券条款不同的债务证券，还允许我们“重新开放”之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也将描述与此处总结的重要条款的任何差异。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券的每一个方面。本概要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语的定义，对其进行整体限定。我们只讨论本招股说明书中较重要的条款。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的定义条款时，这些定义条款均以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书中以摘要形式描述的最完整的描述。

本概要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的贵系列特定条款的描述进行限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。还可能有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，或免费编写招股说明书，其中包含您所提供的债务证券的精确条款。

我们预计仅以完全注册的全球形式发行债务证券。有关我们可能发行的债务证券的形式以及您作为间接持有人的权利可能如何受到影响的信息，请参阅标题为“—合法所有权和全球证券发行”的小节。在本描述的其余部分，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或债务证券的其他间接持有人。

原始发行贴现等债务证券的税务处理

与特定债务证券相关的招股说明书补充文件将描述适用于此类特定债务证券的美国联邦所得税考虑因素。我们可以作为原始发行贴现证券发行债务证券，这是指以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的证券，并且可以规定，在赎回或加速到期时，将支付低于其本金金额的金额。原始发行贴现债务证券可以是零息债务证券。以低于其本金的价格发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为原始发行贴现债务证券，无论在赎回或加速到期时应付的金额如何。与原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税后果和适用于它们的其他特殊考虑因素。我们也可以发行债务证券作为指数化

 

7

以外币、货币单位或复合货币计值的证券或证券，这可能会引发特殊的美国联邦所得税、会计和其他后果，所有这些都在与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中有更详细的描述。

一份招募说明书补充文件将说明一系列债务证券的具体条款

一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款将在与该系列相关的招股说明书补充或补充文件中进行描述。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

无论是系列优先债务证券还是系列次级债务证券；

 

•

该系列债务证券为次级债务证券的，是否适用下文概述的次级条款或不同的次级条款；

 

•

系列债务证券的本金总额及其任何限额；

 

•

该系列债务证券将到期的一个或多个日期；

 

•

我们最初发行贵方债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的、可变的或指数化的，该系列债务证券将承担利息的年利率（如有），该利息将产生的日期（如有），以及任何适用的日计数分数和其他计算利息的规定；

 

•

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；

 

•

系列债务证券的利息（如有的话）的支付日期、利息支付日期如有别于本招募说明书所指明的定期记录日期、债务证券利息的支付对象（如该人在定期记录日期并非持有人）以及债务证券适用的营业日惯例和营业日；

 

•

系列债务证券为次级债务证券的，有权（如有的话）延期支付利息或者延长利息支付期限以及任何该等延期支付或者延长期限的期限，包括可以延长利息支付期限的最长连续期限；

 

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款或规定，可根据我们的选择或持有人的选择赎回；

 

•

根据任何可选或强制赎回条文，赎回该系列债务证券的日期（如有），以及该等可选或强制赎回条文的其他详细条款及规定（如有）的价格或价格；

 

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股或我们的任何其他证券，或任何第三方的证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换、行使或交换可能发生的日期或期间，初始转换，行权或兑换价或兑换率以及在转换、行权或兑换时可调整普通股或优先股或此类其他可发行证券的数量的情形或方式；

 

•

债务证券是否受强制或可选再营销或其他强制或可选转售条款的约束，以及（如适用）可能发生转售的日期或期间、转售的任何条件以及持有人以证券替代须转售证券的任何权利；

 

8

•

该系列债务证券可发行的面额，包括除面额1,000美元及其任何整数倍以外的面额；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则在该系列债务证券宣布加速到期时须支付的该系列债务证券的本金额部分；

 

•

支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的一种或多种货币，包括货币单位或复合货币，以及与该货币或该等货币有关的任何特殊考虑；

 

•

如果支付系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的一种或多种货币，包括货币单位或复合货币，取决于我们或持有人的选择，则可以选择支付的一种或多种货币以及选择的期限、条款和条件；

 

•

任何指数、公式或其他方法，用以厘定该系列债务证券的本金或溢价（如有）及利息（如有）的支付金额；

 

•

下文“—限制性公约”和“—撤销”项下所述条款的适用性；

 

•

如果与下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”下所述的债务证券系列下的任何违约事件不同；

 

•

如该系列债务证券将仅以全球证券的形式发行，如下文“—法定所有权—全球证券”项下所述，则存托人或其代名人就该系列债务证券以及全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的情形；

 

•

关于适用于特定债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，如果与本招股说明书中讨论的不同；

 

•

该系列债务证券于任何证券交易所的任何建议上市；及

 

•

系列债务证券的任何其他特殊特征。

这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中所述系列条款的描述，并通过参考对其进行限定。

契约条文的修改及豁免

我们可以对任何一种契约和根据该契约发行的适用系列债务证券进行四种类型的更改。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型的更改列表：

 

•

变更债务证券本金或利息的到期兑付日；

 

•

减少债务证券到期的任何金额；

 

•

违约后债务证券加速到期时应付本金金额的减少，包括原始发行贴现证券的应付金额；

 

•

变更债务证券的支付地或支付币种；

 

•

损害你方就你方债务担保到期的任何金额进行诉讼的权利；

 

9

•

您可能需要将债务证券交换或转换为其他证券或财产的任何权利的减值；

 

•

降低修改或修改适用契约需征得其同意的债务证券直接持有人的百分比；

 

•

降低债务证券的直接持有人的百分比，其同意需要我们放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约；和

 

•

修改有关适用契约的修改和放弃的条文的任何其他方面。

需要多数票的变化。对特定契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受其影响的每个系列本金多数的债务证券的直接持有人投赞成票的那种变更。大多数变更，包括下文所述的豁免，都属于这一类，但上文提到的变更需要获得受其影响的每一种证券的持有人的批准，以及如下文所述的变更不需要获得批准的情况除外。

每项契约均规定，一项补充契约如更改或取消适用契约的任何契诺或其他条款，而该等契诺或其他条款已明确列入仅为一个或多个特定系列证券的利益，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条款所享有的权利，将不会被视为影响任何其他系列证券的持有人在适用契约下的权利。

不需要批准的变更。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于我们的契约中提及的不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变更。

需要多数票的豁免变更。第四，我们需要拥有受影响特定系列本金多数的优先债务证券的直接持有人的批准，以获得对某些限制性契约的豁免，包括下文“—限制性契约——对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”中所述的一项。我们还需要这样的多数批准才能获得对过去任何违约的豁免，但后面在“——违约及相关事项——违约事件”下所述的第一类中列出的支付违约除外，这将需要每个持有人的豁免。

从属条款的修改。此外，未经每个受影响系列本金总额多数的直接持有人同意，我们不得以会在任何重大方面对任何一个或多个系列的未偿次级债务证券产生不利影响的方式修改次级债务契约的从属条款。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

•

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

 

•

对于本金金额未知的债务证券，例如，由于其基于指数，我们将对适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；或者

 

•

对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计值的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不会被视为未偿还，因此将没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“— Defection — Full Defection”中所述。

 

10

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。在某些情况下，受托人将有权为直接持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期直接持有该系列已发行证券的人采取，并且必须在我们或受托人（如适用）指定的到期日期或之前采取。如无如此指定的截止日期，则截止日期为记录日期后的第180天。

如果您是街道名称持有人或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，您可能如何授予或拒绝批准的信息。

从属条款

次级债务证券的直接持有人必须认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券是次级和次级受偿权，在次级债务契约中规定的范围和方式下，对我们在次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

高级负债

在次级债契约下，“优先债务”包括我们支付本金、溢价（如果有的话）、利息、罚款、费用和其他费用的所有义务：

 

•

为借来的钱；

 

•

以其他文书的形式或由其他文书证明，包括与我们购买财产、资产或业务有关的义务；

 

•

资本租赁项下；

 

•

信用证、银行承兑汇票或类似便利项下；

 

•

以物业或服务的递延购买价格形式发行或承担，例如主租赁；

 

•

根据掉期和其他对冲安排；和

 

•

根据我们对另一实体的义务和我们担保的所有股息义务的担保。

以下类型的我们的债务将不会排在次级债务证券的前面：

 

•

以贸易应付账款或正常经营过程中产生的应计负债形式发生的债务；

 

•

根据其条款明文规定其排名不优先于次级债务证券的债务；及

 

•

我们欠我们一家子公司的债。

对我们次级债的支付限制

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息已全额支付，在下列情况下，不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

 

•

在发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件时；或

 

11

•

（a）在超过任何适用宽限期的任何优先债务的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的任何违约的事件和持续期间，或（b）在任何违约事件或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为任何优先债务的违约事件已经发生并正在持续的情况下，允许该优先债务的直接持有人（或受托人）加速该优先债务的到期，无论该到期是否事实上已加速（除非，在（a）或（b）的情况下，付款违约或违约事件已得到纠正或豁免，或已不复存在，任何相关加速已被撤销，或仅在（b）的情况下，已经过一段规定的时间）。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何直接持有人收到任何根据从属条款禁止的付款或分配，那么受托人或直接持有人将必须向优先债务的直接持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约下的受托人和该系列的直接持有人可以对我们采取行动，但在优先债务的直接持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

限制性盟约

一般

我们在每个被称为契约的契约中做出了某些承诺，其中，除其他事项外，我们承诺维持我们的公司存在以及我们业务所需的所有许可证和材料许可。

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司或公司，或购买或出租另一家公司或公司的几乎所有资产。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下条件，其中包括：

 

•

如果我们合并不存在或出售或租赁我们几乎所有的资产，另一家公司或公司可能不是根据外国法律组建的；也就是说，它必须是根据美国某州或哥伦比亚特区的法律或联邦法律组建的公司、合伙企业或信托，并且它必须同意对债务证券承担法律责任。

 

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就此无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件。为此目的的违约还将包括任何将成为违约事件的事件，如果不考虑向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求。

 

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的某些财产受到抵押或其他法律机制的约束，从而使贷款人在该财产上享有相对于其他贷款人（包括优先债务证券的直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还这些财产，则相对于我们的一般债权人享有优先权利。我们已在优先债务契约中承诺，如“—对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”中所讨论的，限制任何指定子公司有表决权股票的这些优先权，称为留置权。如果合并或其他交易将对我们指定的子公司的有表决权的股票产生任何留置权，我们必须遵守该限制性契约。我们会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，向优先债务证券的直接持有人授予对同一有表决权股票的同等或更高级别的留置权。

 

12

此外，在优先债务契约中，而不是在次级债务契约中，我们做出了下一段中描述的承诺。

对指定附属公司有表决权股份的留置权及其他产权负担的限制

我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括优先债务证券的直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还它们，则相对于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。在优先债务契约中，我们承诺不为以我们指定子公司的普通股的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担等担保物为担保的借款创造、发行、承担、招致或担保任何债务，该担保物是该指定子公司的几乎所有业务的任何继承者，该指定子公司也是保德信金融的子公司，或任何公司的几乎全部业务的继承者，而不是直接或间接控制该指定子公司的任何公司，而不是保德信金融。如果我们还与被担保的债务同等或在被担保的债务之前担保所有在优先债务契约下被视为未偿还的优先债务证券，以及（如果我们这样选择的话）我们指定的子公司的任何其他债务，我们就不需要遵守这一限制。这一承诺并不限制我们出售或以其他方式处置我们在指定子公司中的权益的能力。

我们指定的子公司是指美国保诚保险公司。

渎职

以下关于完全失效和契约失效的讨论将仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

全面撤销

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除我们对债务证券的任何付款或其他义务，称为完全撤销，如果我们为您被偿还作出以下安排：

 

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

•

当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决肯定有变化，允许我们进行上述存款，而不会导致债务证券的受益所有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。（根据现行联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和以信托方式存放的票据或债券中的份额交给了您。在这种情况下，债务证券的实益拥有人可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。）；

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见；和

 

•

就次级债务证券而言，还必须满足以下要求：

 

•

根据上述“—次级条款—对我们的次级债务的支付限制”项下的规定，可能不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内支付该等次级债务证券的本金、溢价或利息；和

 

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是（a）信托基金将不受优先债务直接持有人的任何权利的约束，以及（b）在90天期限之后

 

13

如上所述，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，但如果法院在任何案件或程序中根据这些法律中的任何一项裁定信托基金仍然是我们的财产，那么相关受托人和次级债务证券的直接持有人将有权作为信托基金中的有担保债权人享有某些列举的权利。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。此外，就次级债务证券而言，上述“—次级条款”中的规定将不适用。如果出现任何短缺，您不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

契约失责

根据现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约，而不会对您造成税务后果。这种类型的释放被称为盟约废除。如果我们曾经完成了契约撤销，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致债务证券的受益所有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同；和

 

•

就次级债务证券而言，还必须满足以下要求：

 

•

根据上述“—次级条款—对我们的次级债务的支付限制”项下的规定，可能不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内支付该等次级债务证券的本金、溢价或利息；和

 

•

我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是（a）信托基金将不受优先债务直接持有人的任何权利的约束，以及（b）在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，除非法院在任何案件或程序中根据其中任何一项法律裁定信托基金仍为我们的财产，那么，相关受托人和次级债务证券的直接持有人将有权作为有担保债权人在信托基金中享有某些列举的权利。

如果我们完成契约撤销，除其他外，契约和债务证券的以下规定将不再适用：

 

•

关于开展我们之前在“—限制性契约——指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”项下所述的业务的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约；

 

•

关于我们合并或从事类似交易时留置权处理的条件，如上文“—限制性契约—合并和类似事件”中所述；以及

 

14

•

与违反契约有关的违约事件，下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”下介绍。

此外，在次级债务证券的情况下，如果我们完成契约撤销，将不适用上述“—从属条款”中的规定。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，信托存款可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

违约及相关事项

债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。根据次级债务契约的定义和上文“—次级条款”中的描述，次级债务证券是我们所有高级债务的次级和次级受偿权。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到纠正或豁免，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

 

•

我们不会在到期日支付债务证券的本金或任何溢价；

 

•

我们不支付债务证券在到期日30天内的利息；

 

•

仅就次级债务证券而言，如果我们同意维持任何此类偿债基金，我们不会在此类存款到期时将资金存入单独的托管账户，即所谓的偿债基金；

 

•

我们仍然违反先前在“—限制性契约—指定附属公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制”下所述的限制性契约，或在我们收到指明违约的书面通知并要求受托人或受影响系列已发行证券本金至少25%的持有人对该违约进行补救后，未遵守或履行适用契约中包含的任何其他契约、保证或协议的期限为90天，除非发生与“合并、合并和出售资产”契约有关的违约情况，这将构成具有此类通知要求但没有此类时间流逝要求的违约事件；但前提是我们未能遵守经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第314（a）节的要求，或我们的备案义务（定义见下文），或未能按照契约中的设想向SEC提交报告或以其他方式将不构成事件，随着根据本项目符号发出通知和时间的推移，将构成违约事件；

 

•

我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；或

 

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。如果您是次级债务证券的持有人，则在发生次级债务契约项下的违约事件时您可用的所有补救措施将受

 

15

至上述“—次级条款”项下对次级债务证券的限制。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正或豁免，受托人或受影响系列债务证券本金25%的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金金额，或者，在原始发行贴现证券的情况下，宣布受影响债务证券条款中规定的本金金额部分到期并立即应付。这就是所谓的成熟加速宣言。然而，受影响系列债务证券的本金金额至少过半数的直接持有人可能会取消加速到期的声明。

有关在违约事件发生及其延续时加速原发行贴现证券本金的一部分到期的特定规定，您应参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券是原发行贴现证券。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非直接持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，称为赔偿。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券执行任何其他行动。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

•

相关系列所有未偿债务证券本金25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

 

•

受托人必须没有从该系列未偿债务证券本金多数的直接持有人收到与书面通知不一致的指示；和

 

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后的60天内没有采取行动。

但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

如果您是街道名称持有人或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或您的经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守适用的契约和根据其发行的债务证券，或以其他方式指明任何违约。

报告

契约规定，根据《交易法》第13或15（d）条，我们可能需要向SEC提交的任何文件或报告，将在我们向SEC提交这些文件或报告后的15天内向受托人提交（“提交义务”）。根据《信托契约法案》，我们可能有单独的义务向受托人提交我们被要求向SEC提交的文件或报告。我们未能遵守提交义务或我们在信托下可能拥有的任何此类提交义务

 

16

《契约法案》不是将导致契约项下违约事件的事件。因此，加速履行我们在债务证券下的义务将不会是我们未能向受托人提交这些文件或报告的补救措施，并且除了要求损害赔偿的诉讼之外，您可能对失败没有任何补救措施。

转换或交换普通股

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们或第三方的其他证券或财产的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括：

 

•

转换或交换价格，或计算该价格的方式；

 

•

交换或转换期间；及

 

•

转换或交换是否是强制性的，由持有人选择，还是由我们选择。

这些条款还可能包括计算，据此，债务证券持有人将收到的我们或第三方普通股或其他证券或财产的股份数量将根据我们的普通股或我们或第三方的其他证券或财产在招股说明书补充文件中所述时间的市场价格确定。可转换为我们普通股的任何系列的任何债务证券的转换或交换价格可能会根据任何股票股息、股票分割、重新分类、组合或类似交易进行调整，在每种情况下，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束。

如果我们发行可赎回债务证券，这些证券被强制或可选择赎回的日期和条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可（如适用）在其发行日期后随时及不时全部或部分赎回该等债务证券的任何系列。我们可以赎回面值大于1,000美元但仅为1,000美元整数倍的债务证券。

如果一系列债务证券是可赎回的，我们赎回的任何债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的利息，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

管治法

契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律解释。

我们与受托人的关系

我们的高级契约下的受托人是纽约梅隆银行，作为摩根大通银行，N.A.的继任者。我武生物次级契约下的受托人为纽约梅隆银行（原名：纽约银行）。我们及我们的子公司与纽约梅隆银行保持银行业务及其他服务关系。

如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，除非违约是

 

17

在90天内治愈或放弃，受托人可能被要求根据一项或多项契约辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

此外，受托人的附属公司过去不时包销我们的证券，未来可能不时包销我们的证券。如果在受托人的关联公司（例如纽约梅隆银行资本市场有限责任公司）承销的我们的证券发售后一年内发生与债务证券有关的实际或潜在违约事件，则受托人可能被要求辞职，因为就《信托契约法》而言，受托人很可能被视为具有利益冲突。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，受托人将被要求根据一项或多项契约辞去受托人的职务，我们将被要求指定继任受托人，除非违约在90天内得到纠正或豁免。此外，受托人可以通过发出书面通知以任何理由辞职，我们将被要求指定继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，可能难以确定和指定合格的继任受托人。受托人将继续作为契约下的受托人，直至指定继任者为止。在指定继任者之前的一段时间内，受托人将同时承担（a）根据契约对票据持有人的责任和（b）为《信托契约法》的目的而在契约下的利益冲突。

外币

如果债务证券以美元以外的货币计价，且由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法获得指定货币，不再由相关国家政府使用（除非另有欧元替代），或不再用于国际银行界公共机构的交易结算，那么我们将有权通过根据最近可用的汇率以美元支付来履行我们对持有人的义务。“汇率”是指纽约市针对指定货币进行有线转账的中午购买汇率。在上述情况下并以上述方式支付的任何款项将不构成适用契约下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取任何汇率或以其他方式实现货币兑换。

如果根据在发行该特定货币的法域（可能包括欧洲联盟法律）具有普遍和直接适用性的法律将适用的特定货币重新计价或转换为或替换为另一种货币，则就债务证券以其他方式要求以该特定货币进行的任何付款，应根据在该法域具有普遍和直接适用性的法律（可能包括欧洲联盟法律）规定的换算或等值汇率，以该特定货币如此重新计价、转换或替换的货币进行，及指定货币不应仅因任何该等重新定名、转换或更换而被视为公司无法获得。

如果根据在该司法管辖区具有普遍和直接适用性的法律（可能包括欧洲联盟法律），在该司法管辖区引入任何货币，发行基于与该特定货币的法律可强制执行等值的特定货币，以准备将该特定货币转换为该其他货币或以该其他货币取代该特定货币，我们将有权根据我们的选择，根据在该司法管辖区（可能包括欧洲联盟法律）具有普遍和直接适用性的法律规定的等值汇率，就相关债务担保以其他方式要求以该等其他货币以该等其他货币支付的任何款项。如此支付的任何款项本身不应构成我们对债务证券支付款项的义务的违约。本款或前款所述类型涉及特定货币的货币转换、替换或引入的任何情况的发生，其本身均不应使我们有权避免其在相关债务证券下的义务，或使我们或债务证券的任何注册持有人有权以履行不可能或不实际、目的受挫或其他理由撤销该债务证券的买卖或对本协议的任何条款进行改革。

 

18

如以美元以外的特定货币计值的债务证券的注册持有人已选择接受美元付款，则就该债务证券支付的款项将根据适用的招股章程补充或补充文件中指定的汇率代理根据汇率代理截至纽约市时间上午11：00收到的美元最高实盘报价确定的汇率，在适用的付款日期的下一个第二个营业日，由纽约市的三家认可外汇交易商（其中一家可能是汇率代理）购买指定货币兑换美元的报价交易商，以便在该付款日期结算应付给所有选择接受美元付款且适用交易商承诺执行合同的债务证券持有人的指定货币的总额。所有货币兑换费用将由债务证券持有人通过从此类付款中扣除的方式承担。如果在任何债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息支付前的第二个工作日有三个投标报价不可用，则将以指定的货币支付。

合法所有权与全球证券发行

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券直接持有人的个人或实体，这意味着那些登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或通过其他间接方式持有，我们将不会对您承担义务，这可能是因为您选择以这种方式持有债务证券，或者是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人作为街道名称持有人将付款传递给您但没有这样做，我们也不会对该付款承担进一步的责任。

环球证券

因为我们会以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。我们这样做是要求以我们选定的金融机构的名义登记全球证券，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下文所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。

任何希望拥有包含在全球证券中的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有，而后者又在存托人处拥有账户。招股说明书补充说明贵司的系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们将不承认这类投资者为债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

 

•

除下文“——全球安全将被终止的特殊情况”中所述的特定有限情况外，不能以自己的名义获得债务证券登记；

 

•

您无法收到您在债务证券中的权益的实物证明；

 

•

您将是街道名称持有者，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护您与债务证券相关的合法权利。见下文“—街道名称和其他间接持有人”；

 

•

可能无法以实物凭证的形式将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他法律规定必须拥有其证券的机构；

 

19

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；而

 

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益，以进行结算。

全球安全将被终结的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将由你来决定。你一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让你的债务证券权益转移到你自己名下，这样你就是直接持有人了。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

当存托人通知我们其不愿意、无法或不再具备继续作为存托人的资格而我们通知受托人我们无法找到合格的继任存托人时；

 

•

当我们通知受托人该全球证券将如此可转让和可交换（我们预计不会发生这种情况）；或者

 

•

债务证券发生违约事件且未得到纠正时。

违约事件在上文“—违约及相关事项”下讨论。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会将“街名”在银行或券商账户持有债务证券的投资者认定为债务证券的合法持有人。相反，我们只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的，负责向自己的机构查询，了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有需要，它将如何处理投票；和

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

附加力学

我们的债务证券的形式、交换和转让

形式。发行的债务证券将：

 

•

仅以完全注册的全球形式；

 

20

•

无息票；和

 

•

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元的整数倍。

注册持有人可以将其债务证券分解为更多的较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不发生变化。登记持有人不得将其债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非招股说明书补充说明可以。

交换和转让。登记持有人可以在受托人所在地交换或者转让债务证券。它还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护已登记直接持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。它还将对债务证券的转让进行登记。

注册持有人无需支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对登记持有人的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们指定额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。

付款及付款代理

在每个付息日，我们将在特定的一天营业结束时向受托人记录中列出的登记持有人支付利息，称为“定期记录日期”，提前于每个到期的利息日期。除非在招股说明书补充或补充文件中另有规定，常规记录日期将为付息日之前的营业日（作为付息日可能会根据任何适用的营业日惯例进行调整）。因为我们预计将以全球形式发行我们所有的债务证券，我们将按照其适用程序向相关存托人支付利息。每个存托人都有自己的程序来确定它将向谁支付利息，它不受我们确定的定期记录日期的约束。如果我们的债务证券在我们在本招股说明书中描述的特殊情况之一中以注册非全球形式持有，我们将在适用的利息支付日期向常规记录日期的注册持有人支付利息。

我们将按照适用的存托人的程序支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项，如果是全球证券，则在纽约市受托人的公司信托办事处支付。该办公室目前位于240 Greenwich Street，Floor 7，New York，New York 10286。注册持有人必须作出安排，让他们的付款在该办事处领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

如果您是街道名称持有者或其他间接持有者，您应该咨询您的银行或您的经纪人，了解您将如何收到付款的信息。

 

21

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通知登记持有人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用适用的存托人的程序，在全球证券的情况下，或以其他方式发送至受托人记录中所列的他们的地址。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后一年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该一年期限之后，登记持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

 

22

•

任何清算权；

 

•

任何偿债基金规定；

 

•

任何投票权；和

 

•

与我们经修订和重述的公司注册证书的条款不矛盾的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。

当我们发行并收到优先股股份的付款时，股份将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。除非在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股将在所有方面与其他系列优先股的排名相同，并且在股息和我们资产的任何分配方面将排在我们的普通股之前。

发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行的股票。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们控制权的企图，因为这可能会使一个人很难在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们。

股息

每一系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。支付股息的比率和日期（如有）将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。

股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

 

•

其他系列优先股的所有先前股息期，如果它以累积方式支付股息；或者

 

•

另一系列优先股的紧接前一个股息期，如果它以非累积方式支付股息。

对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，每一系列优先股的每一股清算价值宣布的股息与每一股清算价值应计股息的比率将相同。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

 

•

适用的招股章程补充文件另有说明；

 

24

•

确立该系列的指定证书另有说明；或

 

•

根据适用法律的要求。

清算优惠

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权，如适用的招股说明书补充文件中所述，在清算时获得指定金额的分配，再加上等于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何系列的优先股和在清算权方面排名相同的任何其他证券有关的应付清算金额没有全额支付，则该系列优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可按比例分配的部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

赎回

如适用的招股章程补充文件中有此规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

在我们拖欠支付股息期间，对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

转换或交换权利

与可转换、可行使或可交换的任何系列优先股有关的招股章程补充文件将说明该系列的股份可转换为或可行使或可交换为普通股股份、另一系列我们的优先股或根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何其他证券，或任何第三方的证券的条款。

转让代理及注册官

优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。

 

25

股息及其他分派

存托人将在扣除其费用和开支后，向存托股的记录持有人分配其就优先股获得的任何现金股息或其他现金分配。每个持有人将按持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。存托人将只派发整美元和美分。存托人将在收到的下一笔款项中加上任何未分配的零碎美分，以分配给存托股的记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的系列优先股被赎回，我们将把必要的收益给存托人。然后，存托人将使用他们从我们收到的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及就优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一天赎回代表优先股股份的存托人股份，前提是我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的一系列存托股份少于全部，则将通过抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，存托股份持有人的所有权利随后将终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。要获得这笔金额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给存托人。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入存托人的任何资金，将在我们存入资金之日起一年后退还给我们。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的股权登记日将与优先股股权登记日相同。持有人将收到的材料将描述将要投票的事项，并解释持有人如何在特定日期指示存托人对存托股份基础的优先股股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的情况下，存托人将按照持有人的指示对股份进行投票。我们同意采取保存人认为必要的所有合理行动，以使其能够按照持有人的指示进行投票。如果存托人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例对其持有的该系列的所有股份进行投票。

 

27

转换或交换

如果存托股份的基础优先股被转换或交换，存托人将在我们的批准下或在我们的指示下转换或交换所有存托股份。为了让保存人这样做，我们将需要存入将优先股转换成或将被交换的其他优先股、普通股或其他证券。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于：

 

•

优先股的每股兑换率或兑换率，乘以一股存托股份所代表的优先股份额的零头或倍数；

 

•

加上一股存托股份所代表的所有金钱和任何其他财产；和

 

•

包括我们为优先股在交换或转换日期累积且尚未支付的股息而支付的每股存托股份的所有金额。

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件中有此规定，存托股份持有人可以向存托人交出存托凭证，并附上书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换为根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何其他证券。如果存托股份带有这一权利，我们将同意，在支付任何适用费用后，我们将使用我们用于交付优先股的相同程序导致优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以随时与存托人约定修改存管协议和存托凭证的形式，而无需持有人的同意。但是，如果修订增加或增加费用或收费，但任何存托人、登记处或转让代理人的费用发生任何变化，或损害持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响的存托股份多数的持有人批准后，修订才会生效。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则我们不会作出任何损害任何存托股持有人的权利的修正，如上文“—撤回优先股”中所述，以接收优先股股份以及这些存托股所代表的任何金钱或其他财产。如修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议自动终止：

 

•

所有已发行的存托股份已被赎回或转换或交换为其或相关优先股可转换或可交换的任何其他证券；

 

•

每股优先股已转换为或交换为普通股；或

 

•

有关优先股的最终分配已就我们的清算、解散或清盘向存托凭证持有人作出。

我们也可以随时终止存款协议。如果我们这样做，保存人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被交还给存托人，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

 

28

保存人的费用和开支

我们将支付由我们支付的存款协议中规定的保存人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付其应支付的任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用。如果存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还对我们的责任和保存人的责任进行了如下限制：

 

•

我们和存托人仅对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为承担责任；

 

•

我们和存托人没有义务代表您或代表任何其他方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律或其他程序，除非您向我们提供令人满意的赔偿；和

 

•

我们和存托人可能会依赖法律顾问或会计师的任何书面建议，以及我们真诚地认为真实且已由适当一方签署或出示的任何文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会随时解除保存人的职务。在递交辞职通知或解除保存人职务后的60天内，我们将指定继任保存人。

 

29

我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例的条文

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的多项规定涉及公司治理和股东权利。一些条款，包括那些授予我们的董事会发行优先股的能力以及在没有股东批准的情况下设定优先股的投票权、优先权和其他条款的条款，可能会被视为具有反收购效果，并可能阻止未经我们的董事会首先批准的收购尝试，包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购。在不鼓励收购尝试的情况下，普通股市场价格的波动可能会受到抑制，这种波动可能是由实际或传闻中的收购尝试引起的。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款也可能会延迟或阻碍董事被免职或股东取得控制权，即使该行动将有利于股东。这些规定还可能阻碍合并、要约收购或代理竞争或使其变得更加困难，即使它们有利于股东的利益，并可能潜在地压低普通股的市场价格。

以下是我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中这些条款的重要条款的摘要。以下陈述仅为摘要，我们请您参阅经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。每个语句都通过这样的引用对其整体进行了限定。有关在哪里可以获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事会；董事人数；免职；空缺

我们经修订和重申的章程规定，董事会由不少于10名或多于15名成员组成，确切人数由董事会不时决定。所有董事的任期在下一次年度股东大会上届满，直至该等董事的继任者当选并符合资格为止。经修订和重述的章程还规定，经有权投票选举董事的股份持有人在股东大会上所投多数票的赞成票，可“有理由或无故”罢免董事。

除非法律另有规定，董事会的空缺，包括因董事人数增加或董事被罢免而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使不到法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，但须遵守任何一个或多个类别或系列优先股所持有的董事选举权。

股东特别会议召集限制

经修订及重订的附例规定，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁、总裁或董事会召集，并须由董事会主席或公司秘书应拥有至少10%股份的股东的书面要求召集，股东有权就拟提交特别会议的事项进行投票。就此类股东请求而言，股东被视为拥有经修订和重述的章程中所述的净多头持有的股份。

股东书面同意的限制

经修订和重述的公司注册证书一般规定，除非所有有权就拟采取的行动投票的股东签署书面同意，否则普通股持有人不能未经会议以书面同意的方式采取行动。

 

32

董事提名和会议介绍新业务的事先通知要求

我们经修订和重述的章程规定了股东提案的提前通知程序，这些提案涉及董事会选举提名和将提交股东大会的新业务。

这些程序要求，有关此类股东提案的通知必须在采取行动的会议召开之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们必须在股东周年大会周年日之前不少于120天但不超过150天在我们的主要执行办公室收到通知，在该股东提案将被审议的日期之前。

为使董事提名人能够查阅公司的代理声明，经修订和重述的章程要求被提名人由不超过20名股东提名，每名股东均有非控制意图，且至少三年内连续持有公司已发行股本3%或以上的净好仓。这些规定使得股东在程序上更难将提议的提名或新的业务提案列入会议议程，因此可能会降低股东寻求采取独立行动以更换董事或就管理层不支持的其他事项采取行动的可能性。

责任限制及赔偿事宜

经修订及重述的法团注册证明书。我们经修订和重述的公司注册证书指出，董事将不会因违反作为董事的职责而对我们或我们的任何股东的损害承担个人责任，但以下责任除外：

 

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

 

•

为任何非善意或涉及明知违法的作为或不作为，或

 

•

对于该董事从中获得或获得不正当个人利益的任何交易。

这一规定阻止股东对我们的一名董事因违反职责而提起损害赔偿诉讼，除非该股东能够证明这些特定的责任基础之一。将这一规定纳入经修订和重述的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反职责而对其提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。这一规定不影响基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等非金钱补救措施的可获得性。

经修订及重述的附例。我们经修订和重述的章程规定，我们必须赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，因为该人是或曾经是我们的董事或高级人员，或正在或正在应我们的要求担任另一实体的董事或高级人员、雇员或代理人。本赔偿涉及被赔偿人因该诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额。要获得赔偿，一个人的行为必须是善意的，其方式必须是该人合理地认为符合或不违背我们的最大利益。在任何刑事诉讼或法律程序的情况下，受保人也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订和重述的章程限制了在某人被追究对我们的责任的情况下的赔偿。

 

33

新泽西州商业公司法的反收购效力

新泽西州股东保护法

我们受制于《新泽西州商业公司法》第14A-10A条的规定，即所谓的“股东保护法”。

一般来说，《股东保护法》禁止像我们这样在新泽西州设有主要执行办公室或重要业务运营的公开控股的新泽西州公司在该股东成为“感兴趣的股东”之后的五年内与该公司的任何“感兴趣的股东”进行任何“业务合并”。如果（1）企业合并在股东成为“利害关系股东”之前获得董事会批准；或（2）导致该股东成为“利害关系股东”的交易或一系列关联交易在该股东成为“利害关系股东”之前获得董事会批准，并且随后与该利害关系股东的任何业务合并均获得董事会批准，则例外情况适用，但任何此类后续企业合并须经（a）董事会或该董事会的一个委员会批准，仅由非该感兴趣股东的雇员、高级职员、董事、股东、关联公司或关联人士组成，以及（b）在为此目的召开的会议上获得非该感兴趣股东实益拥有的有表决权股票的多数持有人的赞成票。

涵盖的业务合并包括某些合并、资产或股份处置以及资本重组。“有利害关系的股东”是（1）直接或间接实益拥有保德信金融已发行在外有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或（2）我们的任何“关联公司”或“联系人”在紧接所涉日期之前的五年期间内的任何时间直接或间接实益拥有保德信金融当时已发行在外股票10%或以上投票权的任何“关联公司”或“联系人”。

此外，根据《股东保护法》，我们不得在任何时候与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

我们的董事会在该股东成为有兴趣的股东之前批准了企业合并；

 

•

我们三分之二的有表决权股票（包括普通股）的持有人不是由感兴趣的股东实益拥有的，他们在为此目的召开的会议上投赞成票批准企业合并；

 

•

企业合并中无利害关系股东收到的对价符合法规的标准，旨在确保所有其他股东至少收到利害关系股东支付的每股最高价；或者

 

•

企业合并由（a）董事会或仅由非雇员、高级职员、董事、股东组成的董事会委员会批准，在企业合并完成之前，感兴趣的股东的关联公司或联系人；（b）在为此目的召开的会议上，如果与感兴趣的股东进行的导致该人成为感兴趣的股东的交易或一系列相关交易在该交易或一系列相关交易完成之前获得董事会批准，则该有表决权股票（不包括感兴趣的股东实益拥有的股票）的大多数持有人的赞成票。

公开交易有投票权股票的新泽西州公司不得选择退出这些限制。

 

34

董事会对某些因素的考虑

根据《新泽西州商业公司法》，在履行职责时，我们的董事可能会考虑我们采取的行动可能对除我们的股东之外的利益和个人产生的影响，例如员工、客户和社区。董事也可能会考虑我们和我们的股东的长期和短期利益，包括我们的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Limited。

 

35

我们也可能发行认股权证，条款将在出售时确定，用于购买或出售，或其现金价值根据以下一项或多项的表现、水平或价值确定：

 

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股本证券；

 

•

一种或多种货币；

 

•

一种或多种商品；

 

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

 

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将这类权证称为通用权证。我们将上述每项财产称为权证财产。

我们可以履行我们的义务（如有），而通用认股权证的持有人可以通过交付以下方式履行其对任何通用认股权证的义务（如有）：

 

•

权证财产；

 

•

权证财产的现金价值；或

 

•

参考权证财产的表现、水平或价值确定的权证现金价值。

适用的招股章程补充文件将描述我们为履行我们的义务（如有）可能交付的内容，以及通用认股权证持有人为履行其与任何通用认股权证相关的义务（如有）可能交付的内容。

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有可在此类行使时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或可在此类行使时购买的优先股或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下的认股权证发行新的认股权证证书。

 

37

权利的可执行性；管辖法律

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其在行使权证时行使和收取可购买的证券的权利。除非招股章程补充文件中另有说明，否则每次发行认股权证及适用的认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

38

承销商可以在一系列证券中做市，但没有义务做市，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，不能对该证券的交易市场流动性作出保证。

如果在出售证券时使用了交易商，我们可以作为委托人将证券出售给交易商，或者交易商可以作为我们的代理人。交易商作为委托人的，可以在转售时以该等交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会与参与证券分销的承销商、交易商和代理人订立协议，这可能使这些人有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。我们同意就民事责任赔偿承销商、交易商和代理商的任何协议将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合约将仅受招股章程补充文件中所述条件的约束，而招股章程补充文件将说明应支付给此类要约的征集人的佣金。

承销商、交易商和代理商及其各自的关联公司和联营公司可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，或者是我们的客户。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可将本招募说明书用于证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人和证券条款。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，出售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

 

40

 

$750,000,000

保德信金融集团

2056年到期的6.250%固定对固定重置利率初级次级票据

 

 

前景补充

2026年6月1日

（至2024年3月1日的招股章程）

 

 

富国银行证券

巴克莱银行

花旗集团

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

联合书记员

MUFG

法国外贸银行

桑坦德银行

总社

高级联席经理

Academy Securities

CastleOak Securities，L.P。

Ramirez & Co.，Inc。

西伯特·威廉姆斯 Shank

初级联席经理