附件 10.2
执行过渡协议
这执行过渡协议（以下简称“协议”）是由特拉华州公司全美汽车租赁公司（AutoNation，Inc.）代表其自身、其子公司、其他公司附属公司、继承人或受让人（统称“公司”）与Joseph T. Lower（以下简称“下级”）签订的，自2023年5月23日（“生效日期”）起生效。公司和下级公司在本文中可分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
简历
什么截至2023年5月11日，Lower通知公司，他打算从公司执行副总裁兼首席财务官的职位过渡到公司的新职位，如下文所述，自2023年8月7日起生效；以及
什么，公司希望Lower继续担任执行副总裁兼首席财务官，然后按照以下规定在公司担任新的职务，自2023年8月7日起生效。
现在，因此考虑到朗诵会和本协定中所载的相互承诺、盟约和协议，双方承诺并商定如下：
1.过渡期.
(a)自生效日期起生效，并持续至（i）2023年8月7日和（ii）继任者担任公司首席财务官（CFO）之日（如适用，“过渡日期”）中较早的日期，Lower将（A）继续全职担任公司执行副总裁兼首席财务官，向公司首席执行官Michael Manley（“CEO”）汇报，（B）具有与紧接生效日期之前相同的职责和责任，但他可以选择远程工作，（C）继续领取自生效日期起生效的现行补偿，加上按照公司通常的发薪惯例和程序支付的适用额外津贴，减去适用的扣减和扣缴。在此期间，劳尔将出席2023年7月的董事会（“董事会”）会议和2023年第二季度财报电话会议，劳尔将为董事会和财报材料的准备提供一切通常的支持。
(b)自过渡日期起生效，并持续至2024年3月31日（如适用，并可延长一段延长期（定义见下文），即“雇佣终止日期”），下级将（i）担任公司雇员，担任非执行职务，按照本协议的规定向首席执行官报告，（ii）担任公司首席执行官和执行委员会的顾问，主要职责是（A）监督公司的业务转型，（B）向首席财务官提供过渡服务和支持（如果首席执行官和新任首席财务官提出要求，并在此范围内），并担任首席执行官的顾问，（C）随时准备回答任何问题，或通过电话或视频会议提供意见和/或反馈，参加每周或每月的会议，审查与收益有关的材料，并按要求审查董事会的材料，包括与资本审查和财务业绩有关的材料，（iii）每年领取100000美元的基薪，按照公司通常的发薪做法和程序支付，减去适用的扣除额和扣留款。除非双方同意将本协议延长一次或多次（每次延长一个“延长期”），否则本协议将在就业结束之日自动终止。人们承认，任何延长期都可能受制于不同的雇用条款和条件，这是双方共同商定的。Lower承认，他的头衔、责任和报酬的变更已得到同意，因此不会触发《全美汽车租赁公司高管离职计划》（“计划”）规定的离职，而且作为一名非执行干事，他在过渡日期之后将不再受该计划的保护。
（c）只要Lower在适用的归属日期仍受雇于公司，在紧接生效日期前由Lower持有的所有未偿还股权奖励（“适用的股权奖励”）将继续按其正常时间表在雇佣终止日期之前归属。尽管有上述规定，如果（i）Lower的雇用在2024年3月31日之前被公司终止，原因（定义如下）以外的任何原因，以及（ii）Lower以公司提供的标准格式执行（但不撤销）一项索偿要求的解除，则任何适用的股权奖励将继续授予至2024年3月31日。
就本协议而言，“原因”是指：（i）在向Lower发出书面通知后违反了Lower与本公司之间的任何限制性契约协议，并在违约可予纠正的情况下有合理的补救机会；（ii）在书面通知和合理的补救机会后，未能或拒绝在任何重大方面履行其指派给本公司的职责和责任，规定在履行该等指派的职责将构成违法的情况下，（iii）在履行对公司的职责时故意作出非法行为或严重失当行为；（iv）作出影响公司的欺诈或不诚实行为，或作出构成重罪的行为；或（v）在任何重要方面故意违反公司的任何重要政策（包括《高级人员Code of Ethics政策》）。下级公司的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非下级公司并非出于善意或在没有合理理由相信下级公司的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下作出或不作出。
（d）较低者将获得2023年基于业绩的奖金，数额由公司根据以往惯例确定，并考虑到（i）他在过渡日期之前2023年部分的工资，（ii）他在过渡日期之后2023年部分的工资，（iii）他的目标支付百分比，以及（iii）绩效支付百分比。所赚取的任何年度奖金将在公司通常于2024年第一季度支付此类奖金时支付。除非公司另有决定，下层将不能获得2024年或以后的年度公司绩效奖金。
（e）除非公司另有决定，下级公司在2024年或以后将没有资格获得年度股权奖励。Lower承认并同意，雇员的健康和福利福利一般可由公司自行决定在过渡期内增加、终止、修订或修改。
（f）Lower承认并同意，在雇佣终止日期，Lower在公司的雇佣关系将因他的辞职而终止，除非先前因Lower的死亡而终止或因公司原因而终止。
（g）劳尔在履行本协议规定的职责时所发生的任何费用应由公司偿还（与他目前的职责一致，但往返Corporate Office的旅费应予偿还），但劳尔须按照公司的费用报告惯例和程序提交费用报告。
2.管辖法律和可分割性.下级承认并同意本协定的条款和条件是契约性的，而不是简单的陈述。Lower进一步同意并承认，本协议的有效性和/或可执行性将受佛罗里达州法律管辖，除非联邦法律预先规定，并且如果本协议所载的任何条款应由任何有管辖权的法院或行政机构确定为非法、无效、不可执行或以其他方式违反公共政策，则其余部分、条款或规定的有效性和可执行性不受此影响，所述非法或无效部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。
3.对口部门.本协议可以对应方签署，每份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为同一份协议。
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4.修正和修改；放弃.本协议只能通过所有各方签署的书面协议加以修改、修改或补充。不行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
5.整个协议.本协议是本协议各方就本协议及本协议所载主题事项达成的唯一和完整的协议，自生效之日起，本协议取代先前和同期就该主题事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议，但下级公司与本公司之间的任何限制性契约协议除外。
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现在，因此在此，Joseph T. Lower和全美汽车租赁公司于2023年5月23日签署本协议。
接受并同意：
Joseph T. Lower
Joseph T. Lower
签名
签名
全美汽车租赁公司。
签名：C. Coleman Edmunds
C. Coleman Edmunds
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
签名：C. Coleman Edmunds
C. Coleman Edmunds
执行副总裁、总法律顾问兼秘书