附件 4.3

A.概述和目标	3
B.基本工资和福利	4
C.现金奖金	5
D.基于股权的薪酬	7
E.退休及终止服务安排	8
F.免责、赔偿和保险	9
G.控制权变更时的安排	9
H.董事会薪酬	10
一、杂项	10

1.

简介

2.

目标

2.1.

将执行官的利益与Nova股东的利益紧密结合起来，以提高股东价值；

2.2.

使执行干事薪酬的很大一部分与Nova的短期和长期目标和业绩保持一致；

2.3.

向执行官提供结构化薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励绩效的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位执行官展示在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

长期加强执行官的留任和激励；

2.5.

提供适当的奖励，以激励优越的个人卓越和企业绩效；和

2.6.

保持执行官薪酬方式的一致性。

3.

补偿工具

3.1.

基本工资；

3.2.

好处；

3.3.

现金红利；

3.4.

基于股权的薪酬；

3.5.

控制权条款的变更；以及

3.6.

退休和终止条款。

4.	整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率

4.1.

该政策旨在平衡“固定薪酬”（包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（包括现金奖金和基于股权的薪酬）的组合，以便除其他外，适当激励执行官实现Nova的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。

4.2.

每位执行干事的年度奖金和股权报酬总额每年不得超过该执行干事薪酬总额的90%。

5.

公司间薪酬比

5.1.

在起草和更新这项政策的过程中，Nova董事会和薪酬委员会审查了与聘用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与Nova其他雇员（包括《公司法》定义的承包商雇员）相关的雇主成本平均数和中位数之间的比率（“比”).

5.2.

对该比率对诺瓦日常工作环境可能产生的影响进行了审查，诺瓦将继续不时进行审查，以确保与整体劳动力相比，高管薪酬水平不会对诺瓦的工作关系产生负面影响。

6.

基本工资

6.1.

基本工资为执行官提供了稳定的薪酬，并使Nova能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。执行干事的基薪各不相同，单独确定根据到教育背景、既往职业经验、资历、公司角色、业务职责和每位执行官的过往表现。

6.2.

由于有竞争力的基薪对于Nova吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，Nova将寻求建立一个与支付给与Nova特点相似的技术部门运营的其他公司的同行集团中的执行官的基薪尽可能具有竞争力的基薪，同时考虑（其中包括）这些公司的规模和特点，包括其收入、利润率、雇员人数和经营领域（在以色列或全球），其名单应至少每两年由薪酬委员会审查和批准一次。为此目的，Nova应将比较市场数据和做法作为参考，其中将包括一项薪酬调查，该调查比较和分析向公司执行干事提供的与相关干事类似职位的薪酬包）在这类公司中的整体薪酬包水平。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。有关此类薪酬调查的信息应包含在与Nova年度股东大会相关的代理声明中。

6.3.

薪酬委员会和董事会可定期审议和批准执行干事的基薪调整。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和联委会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。本协议中任何基于基薪的限制，均应根据在审议相关赠款或福利时适用的月基薪计算。

7.

福利

7.1.

除其他外，为了遵守法律要求，可向执行干事提供以下福利：

7.1.1.

按照市场惯例休假天数；

7.1.2.

按照市场惯例请病假；

7.1.3.

根据适用法律支付恢复期费用；

7.1.4.

适用法律允许并参考Nova的实践和在同行集团公司的实践的学习基金的每月报酬；

7.1.5.

Nova应在适用法律允许的情况下，并参照Nova的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行干事向保险单或养老基金缴款；和

7.1.6.

Nova应在适用法律允许的情况下，并参照Nova的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行干事向工作残疾保险缴款。

7.2.

非以色列执行干事可领取在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类惯常福利应根据本政策第6.2节中描述的方法确定（并进行必要的更改和调整）。

7.3.

如果执行干事搬迁到另一个地区，这类执行干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利应包括报销自付的一次性付款和其他经常性费用，如住房补贴、汽车补贴、回籍假探访等。

7.4.

Nova可能会向其执行官提供额外福利，这些福利将与惯常的市场做法相当，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和旅行福利、包括旅行时每日津贴在内的商务旅行报销以及其他与业务相关的费用、保险、其他福利（如报纸订阅、学术和专业学习），等，但前提是此类额外福利应根据Nova的政策和程序确定。

8.

年度现金奖金-目标

8.1.

年度现金奖金形式的薪酬是使执行官的薪酬与Nova的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，按绩效付费的要素，因为支付资格和水平是根据实际的财务和运营结果确定的，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素，以及个人绩效。

8.2.

考虑到Nova的短期和长期目标以及其合规和风险管理政策，在每个日历年年初达到薪酬委员会（如果法律要求，则由联委会）确定的预先设定的定期目标和个人目标时，或在新聘用的执行干事的情况下，在聘用时，可向执行干事发放年度现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定获得年度现金奖金（全部或任何部分）所必须达到的适用最低门槛（基于年度预算收入和/或正的非公认会计原则营业收入），以及计算每位执行干事每个日历年的任何年度现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如，监管变化、Nova商业环境的重大变化、重大组织变革和重大并购事件），薪酬委员会和董事会可在日历年内修改目标和/或其相对权重。

8.3.

授予Nova所有执行官的年度现金奖金总额不得超过Nova非GAAP营业收入的10%。

8.4.

如果在一个财政年度结束前终止聘用执行人员，公司可以向该执行人员支付全额年度现金奖金或按比例分配的奖金。该等奖金将于公司支付年度现金奖金的同一预定日期到期。

8.5.

实际发放给执行人员的年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。

9.

年度现金奖金-公式

9.1.

Nova公司除首席执行官以外的其他执行人员的年度现金奖金（“首席执行官"），将基于绩效目标和首席执行官对执行干事整体绩效的酌情评估，并受最低门槛限制。业绩目标将由Nova的首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标，在每个日历年开始时（或在聘用时，如新聘用的执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）批准。业绩可衡量目标，其中包括目标和在总体评价中分配给每项成就的权重，将基于：

9.1.1.

整体公司业绩衡量，这是基于实际的财务和运营结果，如收入、销售、营业收入和现金流。Nova执行官年度现金奖金的至少30%将基于公司整体绩效衡量标准；以及

9.1.2.

部门目标，其中可能包括运营目标，例如市场份额、新市场和产品的启动和运营效率、以客户为中心的目标，例如系统可用性要求和客户满意度、项目里程碑目标，例如产品在生产中的实施、产品接受度和新产品渗透率，以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工保留和员工培训和领导力计划。

9.2.

执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的目标年度现金奖金将不超过该执行干事年度基薪的100%。

9.3.

执行干事（CEO除外）在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖金，包括超额绩效奖金，将不超过该执行干事年度基薪的150%。

9.4.

Nova首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量业绩的目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由Nova的薪酬委员会（如果法律要求，由Nova的董事会）在每个日历年开始时（或在聘用时，如果是新聘用的首席执行官或在上文第8.2节所示的特殊情况下）根据但不限于公司和个人目标确定。这些可衡量业绩的目标，包括目标和在总体评价中分配给每项成就的权重，将分类如下：

9.4.1.

40%-60 %之间将基于整体公司业绩衡量标准，这些衡量标准基于实际财务和运营结果，例如收入、销售、营业收入和现金流；和

9.4.2.

20%-50 %之间将基于公司年度经营计划和长期计划中提出的目标，例如扩展公司的有机增长引擎和实现战略技术目标。

9.5.

授予Nova首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，无论如何不超过年度现金奖金的30%，可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官整体绩效的酌情评估。

9.6.

有关首席执行官业绩可衡量目标的信息应包含在与Nova年度股东大会相关的代理声明中。

9.7.

CEO在任何给定日历年将有权获得的目标年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的150%。

9.8.

首席执行官将有权在任何给定日历年获得的包括超额绩效在内的最高年度现金奖金，将不超过其年度基本工资的200%。

10.

其他奖金

10.1.

特别奖金.Nova可根据首席执行官的酌处权（在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定）授予其执行官特别奖金，作为对特殊成就（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或业务计划有关的奖励或退休情况下的特别认可）的奖励，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“特别奖金”).特别奖金每年不超过执行干事薪酬总额的30%。特别奖金可以全部或部分以股权代替现金支付，特别奖金的任何此类股权部分的价值应根据下文第13.3节确定。

10.2.

签约奖金.Nova可根据首席执行官的酌情权（在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定）向新招聘的执行干事发放签约奖金，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“签约奖金”).签约奖金将不超过执行干事每月十二（12）个入职基薪。

10.3.

搬迁奖金.如果一名执行干事被调往另一地区，Nova可向其执行干事发放特别奖金（"搬迁奖金”).搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过执行干事年基薪的30%。

11.	补偿追回（“回拨”）

11.1.

如果发生会计重述，Nova有权根据公司根据适用的证券交易所规则不时采用的回拨政策向其执行官收回奖金补偿或基于绩效的股权补偿。

11.2.

本第11条中的任何规定均不减损任何其他“追回”或类似规定，这些规定涉及根据适用的证券法或单独的合同义务对执行官施加的利润的返还。

12.

目标

12.1.

Nova执行干事基于股权的薪酬的设计方式与确定基薪和年度现金奖金的基本目标相一致，其主要目标是加强执行干事的利益与Nova及其股东的长期利益之间的一致性，并在长期内加强执行干事的留用和激励。此外，由于基于股权的奖励在结构上分几年归属，其对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。

12.2.

根据可能不时更新的公司股权激励计划，Nova提供的基于股权的薪酬旨在以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如RSU）的形式。

12.3.

公司授予员工、执行官或董事的基于股权的薪酬，合计不得超过授予日公司完全稀释后股本的10%。

12.4.

授予执行官的所有基于股权的激励都应有归属期，以促进被授予执行官的长期留任。除非在特定授标协议或薪酬委员会和董事会批准的特定薪酬计划中另有决定，给予董事以外的执行干事的赠款应在三（3）至五（5）年期间或根据业绩逐步归属。期权的行权价格根据诺华股权激励政策确定，其主要条款在诺华年报中披露。

12.5.

股权奖励的所有其他条款应符合Nova的激励计划和其他相关做法和政策。因此，董事会在获得薪酬委员会批准后，可延长奖励可继续行使的期限，并就加速任何执行人员奖励的归属期作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须经《公司法》可能要求的任何额外批准。

13.

授予奖励的一般指引

13.1.

基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和执行官的个人责任单独确定和授予。

13.2.

在确定给予每名执行干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，在任何情况下，授予时基于股权的年度薪酬（不包括以股权代替现金支付的奖金）的总公允市场价值不得超过：（i）就首席执行官而言——以首席执行官年度基本工资的650%或公司市值的0.2%中的较低者为准；（ii）就其他每位执行官而言——该执行官年度基本工资的300%。

13.3.

执行官基于股权的薪酬的公允市场价值将根据授予时可接受的估值做法确定。

13.4.

公司可能会通过净发行、销售到覆盖或董事会不时确定的任何其他机制来满足与基于股权的补偿相关的预扣税款义务。

14.

提前通知期

15.

调整期

16.

额外退休和解雇福利

17.

非竞争赠款

18.	限制 退休及终止服务安排

19.

开脱

20.

保险及赔偿

20.1.

Nova可在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和执行官，以补偿这些个人与Nova之间的赔偿协议中规定的可能强加给董事或执行官的任何责任和费用，所有这些均受适用法律和公司章程的约束。

20.2.

Nova将提供董事和高级管理人员责任保险（the“保险单”）对于其董事和执行官如下：

20.2.1.

保险人的责任限额不得超过根据赔偿委员会批准时公司最近一期财务报表计算的6000万美元或公司股东权益的30%中的较大者；和

20.2.2.

保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费应由赔偿委员会（如果法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定，考虑到Nova的风险敞口、承保范围和市场条件，这些金额是合理的，并且保险单反映了当前的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.3.

在情况有待赔偿委员会批准（如法律要求，则由董事会批准）的情况下，Nova有权与同一保险人或任何其他保险订立最长七（7）年的“挤兑”保险单，具体如下：

20.3.1.

保险人的责任限额不得超过根据赔偿委员会批准时公司最近一期财务报表计算的6000万美元或公司股东权益的30%中的较大者；和

20.3.2.

保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费，应由赔偿委员会（如法律要求，则由董事会）批准，该委员会应确定，考虑到该保单所涵盖的公司风险敞口、承保范围和市场状况，该金额是合理的，并且保单反映了当前的市场状况，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.4.

Nova可能会延长现有的保险单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任。保险单以及额外保费须经赔偿委员会批准（如法律规定，则由董事会批准），该委员会应确定，考虑到根据该公开发行证券的风险敞口、承保范围和市场状况，以及保险单反映了当前的市场状况，该金额是合理的，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

21.	可向执行干事提供下列福利，以补充或代替适用于因“控制权变更”而退休或终止服务的情况下的福利，或酌情在控制权变更后执行干事的雇用被终止或以重大方式作出不利调整的情况下：

21.1.

未行使期权或其他基于股权的奖励的归属加速；

21.2.

将Nova公司执行干事的期权或其他基于股权的奖励的行使期限延长至多一（1）年，如果是首席执行官以外的执行干事，则为两（2）年，自雇用终止之日起；和

21.3.

自终止雇用之日起，最多可额外领取六（6）个月的持续基薪和福利（以下简称“额外调整期”).为免生疑问，该额外调整期须在根据本保单第14及15条的预先通知及调整期之外，但须受本保单第18条规定的限制所规限。

21.4.

现金奖金不超过CEO以外的执行人员年基本工资的150%，CEO以外的不超过200%。

25.	尽管有上述第22条的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同。

26.	此外，董事会成员在代表Nova出国旅行时可能有权获得费用报销。

27.	特此澄清，根据H节规定的薪酬将不适用于担任执行官的董事。

28.	本政策中的任何内容均不得被视为授予Nova的任何执行官或雇员或任何第三方与其受雇于公司有关的任何权利或特权。此类权利和特权应受Nova与此类权利和特权的接受者之间各自签订的个人就业协议或其他单独的补偿协议的约束。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。

29.	首席执行官以外的执行官的雇佣条款发生非实质性变化，可由首席执行官批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化”是指公司每年的总成本不超过该雇员两（2）个月基本工资的执行官的雇佣条款变化。

30.	如果在本政策通过后将颁布与执行官和董事薪酬相关的新法规或法律修正案，Nova可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与此处规定的薪酬条款相矛盾。