美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表DEF 14a
（细则14a-101）
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
| 由注册人提交 | ☒ | |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
ProPhase Labs, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用： |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2025年6月20日
尊敬的股民：
ProPhase实验室，Inc.年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年7月18日（星期五）下午4：00在纽约州林布鲁克梅里克路273号11563举行。会议将于美国东部时间下午4点准时开始。
欢迎股东参加年会。无论你是否计划亲自出席年会，你的投票都很重要。如果您是记录持有人，或者对于以街道名称持有的股份，请按照随附的代理卡中的指示，在年度会议之前通过代理投票您的股份，或者对于以街道名称持有的股份，请您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表。即使你通过代理投票，如果你出席年会，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由银行、经纪商或类似机构持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义发行的代理。
年度会议将进行的业务详情载于所附的年度会议通知和代理声明。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Ted Karkus | |
| Ted Karkus | |
| 董事会主席 | |
| 和首席执行官 |
| 2 |
ProPhase实验室，公司。
RXR广场626号，6楼
纽约州尤宁代尔11556
年度股东大会通知
将于2025年7月18日星期五举行
致ProPHASE LABS，INC.股东：
特此通知，特拉华州公司ProPhase实验室，Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年7月18日（星期五）下午4：00在纽约州林布鲁克梅里克路273号（Lynbrook，NY 11563）举行，会议目的如下：
| (1) | 选举代理声明中指名的四名被提名人为董事，在下一年担任我们的董事会，直至2026年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格（提案1）； | |
| (2) | 批准委任Fruci & Associates II，PLLC为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）； | |
(3) |
举行咨询投票以批准高管薪酬（“薪酬发言权投票”）（提案3）； |
|
| (4) | 就未来薪酬投票频率举行咨询投票（「频率投票」）（建议4）；及 | |
| (5) | 处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。 |
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
您的董事会建议您投票支持每一位董事提名人并支持提案2和3，并支持每三年举行一次未来的有偿投票的选项。
年会的记录日期是2025年6月20日星期五。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
| 由董事会命令 | |
| /s/Ted Karkus | |
| Ted Karkus | |
| 董事会主席 | |
| 和首席执行官 |
纽约州尤宁代尔
2025年6月20日
关于将于2025年7月18日举行的股东大会提供代理材料的重要通知
年度股东大会通知、委托书和2024年年度股东报告可查阅：
www.proxyvote.com |
| 3 |
ProPhase实验室，公司。
RXR广场626号，6楼
纽约州尤宁代尔11556
代理声明
年度股东大会
将于2025年7月18日举行
目 录
| 页 | ||
| 关于这些代理材料和年度会议的问答 | 5 | |
| 提案1-选举董事会 | 10 | |
| 所需投票 | 10 | |
| 董事会的建议 | 10 | |
| 公司治理 | 12 | |
| 纳斯达克合规 | 12 | |
| 董事独立性 | 12 | |
| 董事会领导Structure | 12 | |
| 风险监督 | 12 | |
| 董事会各委员会 | 12 | |
| 2024年董事会会议 | 13 | |
| 董事提名 | 14 | |
| 治理政策和程序 | 15 | |
| 若干关系及关联交易 | 16 | |
| 执行干事 | 17 | |
| 行政及董事薪酬 | 18 | |
| 薪酬汇总表（2024年和2023年） | 18 | |
| 补偿理念 | 19 | |
| 考虑2022年咨询股东对高管薪酬的投票 | 20 | |
| 补偿要素 | 20 | |
| 就业协议 | 22 | |
| 2024财年末杰出股权奖励 | 25 | |
| 薪酬与绩效 | 26 | |
| 为绩效关系付费 | 27 | |
| 2024年董事薪酬 | 28 | |
| 股权补偿计划信息 | 29 | |
| 担保所有权 | 30 | |
| 审计委员会报告 | 31 | |
| 审计和非审计费用 | 32 | |
| 建议2-批准委任独立核数师 | 33 | |
| 所需投票 | 33 | |
| 董事会的建议 | 33 | |
| 提案3-关于行政补偿的咨询投票 | 34 | |
| 所需投票 | 34 | |
| 董事会的建议 | 34 | |
| 提案4 –关于未来行政补偿咨询投票频率的咨询投票 | 35 | |
| 所需投票 | 35 | |
| 董事会的建议 | 35 | |
| 其他信息 | 36 | |
| 出席年会 | 36 | |
| 股东提案 | 36 | |
| 费用和征集 | 37 | |
| 代理材料的持有 | 37 | |
| 其他业务 | 37 |
| 4 |
ProPhase实验室，公司。
RXR广场626号，6楼
纽约州尤宁代尔11556
代理声明
关于这些代理材料和年度会议的问答
| 问： | 我为什么收到这些材料？ |
| A： | ProPhase实验室，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”，视上下文要求而定）的董事会（“董事会”）提供本委托书（本“委托书”），是为了就公司2025年年度股东大会（“年度会议”）征集您的代理人，该会议将于美国东部时间2025年7月18日（星期五）下午4点在273 Merrick Road，Lynbrook，NY 11563举行。董事会要求您对本代理声明中所述的提案进行投票。本委托书和年度会议通知，连同随附的代理卡或投票指示表（如适用），以及2024年年度报告将于2025年6月23日或前后邮寄给股东。 |
| 问： | 谁在征集代理？ |
| A： | 我们正以代表董事会附上的表格征集代理。我们的董事会已选择Ted Karkus和Lance Bisesar（“指定代理人”）在年度会议上投票选举公司被任命为代理人的所有股份。如果及时收到且未被撤销，指定的代理人将根据您的指示在年度会议上对任何正确执行的代理进行投票。指定的代理人将对任何签署的代理人进行投票，但该代理人未能根据董事会的投票建议（如下文所述“董事会的投票建议是什么？”），以及根据指定代理人的酌情决定权，支持或反对在周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。 |
| 问： | 这些材料中包含哪些信息？ |
| A： | 这份委托书包含与年度会议上将进行表决的提案、投票过程、公司高管和董事的薪酬以及其他所需信息有关的信息。我们还随函附上公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”），其中包含有关我们上一财政年度业务的财务和其他信息，供您查阅。 |
| 问： | 年会将对哪些提案进行表决？ |
| A： | 年度会议安排对四个事项进行表决： |
| ● | 选举本委任状所指名的四名董事候选人进入董事会（建议1）； | |
| ● | 批准委任Fruci & Associates II，PLLC为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）。 | |
| ● | 批准高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言权投票”）（提案3）；和 | |
| ● | 关于未来薪酬投票频率的咨询投票（“频率投票”）（提案4）。 |
我们还将考虑并投票表决在年会之前适当提出的任何其他事务，或其任何休会或延期。然而，我们的秘书并没有收到任何股东关于将在会议上提出的任何其他事项的及时和适当的通知。
| 5 |
| 问： | 董事会的投票建议有哪些？ |
| A： | 董事会建议您投票表决您的股份： |
| ● | For the election of each of the four director nominated in this proxy statement named to the Board（Proposal 1）； | |
| ● | 为批准委任Fruci & Associates II，PLLC为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）。 | |
| ● | For the consultation vote to approve executive compensation（the“say-on pay vote”）（proposal 3）；and | |
| ● | For the advisory vote to the frequency of future say-on-frequency votes（the“say-on-frequency vote”）（proposal 4）。 |
| 问： | 我可以投什么股？ |
| A： | 您可以投票表决截至2025年6月20日（“记录日期”）收盘时您拥有的公司普通股的所有股份，每股面值0.0005美元。这些股份包括： |
| 1. | 以您作为在册股东的名义直接持有的；及 | |
| 2. | 在记录日期营业结束时通过银行、经纪商或类似机构为您作为实益拥有人持有的。 |
每股普通股有权投一票。于记录日期，有41,541，205股已发行及流通在外并有权投票的普通股。截至本委托书日期，本公司并无任何其他类别的有表决权证券尚未发行。
| 问： | 作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？ |
| A： | 大多数公司股东通过银行、经纪商或类似机构持有其股份，而不是直接以自己的名义持有。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
登记在册的股东
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录在案的股东，你有权在年度会议上亲自投票表决你的股份，或授权代理人将你的股份投票给公司或将亲自出席年度会议的任何其他人，以及任何延期或延期，并代表你投票表决你的股份。
实益拥有人
如果您在股票经纪账户或通过银行或类似机构持有股份，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，您的银行、经纪人或代名人正在向您转发这些代理材料。就这些股份而言，您的银行、经纪人或代名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，但由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票，除非您从记录持有人那里获得了一份签署的委托书，赋予您对股份进行投票的权利。贵银行、经纪商或代名人已附上一份投票指示表供您使用。 |
| 问： | 我可以亲自出席年会吗？ |
| a. | 如果您是登记在册的股东，您将被邀请参加年度会议并在年度会议上亲自投票表决您的股份。
如果您是实益拥有人，除非您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得一份签署的委托书，赋予您在年度会议上亲自投票表决股份的权利，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。
凡参加年会的股东，均需出示驾驶证等带照片的身份证明，方可参加会议。股东通过参加年会，同意遵守年会的议程和程序，其副本将分发给出席会议的人。 |
| 6 |
| 问： | 如何在年会上亲自投票表决我的股份？ |
| A： | 如果您是记录在案的股东，您可以在年会上投票直接以您的名义持有的股份。如选择出席年会，请携带随附的代理卡。在年会上亲自投票将撤销您之前提交的任何代理。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您的银行、经纪人或代名人正在向您转发这些代理材料，则只有在您从您的银行、经纪人或代名人（即记录持有人）获得授权您对股份进行投票的签名代理时，您才能在年度会议上亲自对股份进行投票。
即使你计划出席年会，我们建议你也按下文所述提交你的代理，这样，如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上亲自投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。 |
| 问： | 不参加年会怎么投我的股份？ |
| A： | 无论您是作为记录股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下指挥您的投票。如果你直接持有你的股份，你可以通过授予代理投票。如果您以街道名义持有您的股份，您可以向您的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示。请参阅下面的摘要说明以及您的代理卡上包含的说明，或者，对于以街道名称持有的股份，请参阅您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表。
邮寄——如果您作为记录股东直接以您的名义持有您的股份，您可以按照您的代理卡上提供的说明并将代理卡邮寄到随附的、预付邮资和地址的信封中，通过邮寄方式进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，您可以按照您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表并将代理卡邮寄到随附的、预付邮资和地址的信封中，通过邮寄方式进行投票。如果您在您的代理卡或投票指示表上提供具体的投票指示，您的股份将按照您在年度会议上的指示进行投票。如果您签署但未提供指示，您的股份将按下文“投票是如何计算的？”中所述进行投票
在互联网上——如果您直接以您作为记录股东的名义持有您的股份，您可以按照在线指示在www.proxyvote.com上进行在线投票（访问网站时提供您的代理卡）。如果您以街道名称持有您的股份，并且持有您股份的公司提供网络投票，您的经纪人投票指示表将包含如何进行网络投票的说明。如果你在网上投票，你不需要邮寄你的代理卡。
通过电话——如果您直接以您作为记录股东的名义持有您的股份，您可以按照您的代理卡上的说明进行电话投票（您致电时请准备好您的代理卡）。如果您以街道名称持有您的股票，并且持有您股票的公司通过电话提供投票，您的经纪人投票指示表将包含如何通过电话投票的说明。如果你通过电话投票，你不需要邮寄你的代理卡。 |
| 问： | 我可以更改或撤销我的投票吗？ |
| A： | 是的，您可以在年度会议投票之前的任何时间更改或撤销您的代理指示。
如果您直接持有您的股份并通过邮寄方式退回您的代理，您必须（a）向公司秘书提供书面撤销通知，（b）及时交付有效的、较晚日期的代理，或（c）亲自在年度会议上投票。除非你在年会前向公司秘书发出书面撤销通知或在年会上投票，否则你出席年会本身不会撤销你先前获授的代理。记录在案的股东提交的任何代理可在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
对于您实益拥有的股份，您可以通过向您的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票。如您通过网络或电话投票，您可以按照任一方式投票的指示更改投票，直至代理指示中规定的截止时间。 |
| 7 |
| 问： | 选票怎么算？ |
| A： | 对于提案1（选举董事），您可以投票“支持所有被提名人”、“放弃所有被提名人的权限”或“除一名或多名被提名人外的所有人”。被拒绝的选票将不计入选举董事（提案1）的计票结果，不影响该次投票结果。
对于提案2（批准我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度），您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权见下文“如果我投了弃权票会怎样？”。
对于提案3（即付表决），您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权见下文“如果我投了弃权票会怎样？”。
就建议4（即按频率投票）而言，你可投票决定未来每年、每两年或每三年（即现行频率）举行的按薪酬投票，或可投弃权票。
如果您指定投票选择，股份将按照该选择进行投票。如果您投票您的股份，但没有表明您的投票偏好，指定的代理人将根据董事会的建议投票您的股份。
如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人或代名人提供投票指示，您的银行、经纪人或代名人可以行使酌情权，仅就批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）对您的股份进行投票。贵银行、经纪商或代名人在选举董事（提案1）时没有酌情权对贵公司的股份进行投票，导致对这些提案的“经纪商不投票”。更多信息见“什么是经纪人不投票？”。 |
| 问： | 年会的法定人数要求是多少？ |
| A： | 召开年会和处理业务的法定人数要求是有投票权的普通股流通股的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席年度会议。弃权票和“经纪人不投票”（如下所述）将被视为出席并有权投票，以确定年度会议的法定人数。 |
| 问： | 批准每一项提案的投票要求是什么？ |
| A： | 在董事选举（议案1）中，“赞成”其当选票数最高的四名董事提名人将当选为董事。这就是所谓的复数表决。
批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）将需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股份对该提案所投的多数票的赞成票。
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）（关于薪酬投票的发言权）将需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股份对该提案所投的多数票的赞成票。
频率投票（提案4）选项获得最多票数将是我们的股东批准的频率。
在每种情况下，必须达到出席年度会议的法定人数才能进行有效投票。 |
| 问： | 如果我投了弃权票会怎么样？ |
| A： | 如果退回已执行的代理卡或投票指示表，而股东已明确放弃对任何提案的投票，则为确定法定人数，该代理所代表的股份将被视为出席年度会议。弃权票将不计入所投选票，因此对任何提案的结果没有影响。 |
| 8 |
| 问： | 什么是“券商不投票”？ |
| A： | 当经纪人提交的代理没有表明对一项或多项提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何对此类提案进行投票的指示，并且在没有指示的情况下没有投票的酌处权。券商有酌处权就被视为“例行”的事项进行投票，例如批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）。券商对董事选举（议案1）、薪酬发言权投票（议案3）或频率发言权投票（议案4）等被视为“非例行”的事项没有酌处权进行投票。为确定年度会议是否存在法定人数，将对经纪人不投票进行统计，但由于他们不是投出的票，因此对提案1、提案3或提案4的结果没有影响。 |
| 问： | 我会有异议者的权利吗？ |
| A： | 根据特拉华州的《一般公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程，任何股东都不能就任何提案享有异议者的权利。 |
| 问： | 收到多张代理卡或投票指示表是什么意思？ |
| A： | 这意味着您的股票注册方式不同或在多个账户中持有。请提供您收到的所有代理卡和投票指示表格的投票指示。 |
| 问： | 年会投票结果在哪里查询？ |
| A： | 我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后在表格8-K的当前报告中公布最终结果。 |
| 9 |
提案1-选举董事会
公司董事每年选举一次，任期至下一年，直至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格为止。我们的董事会已提名Ted Karkus、医学博士Louis Gleckel、Warren Hirsch和ESQ. Carolina Abenante在年度会议上竞选我们的董事会成员。
董事由股东投票的多数票选出。公司章程规定，组成整个董事会的董事人数将由董事会决议决定。董事会目前确定的董事人数为四人。
任何代理人的投票人数不得超过下列被提名人的人数。董事会收到的所有代理人所代表的、未被标记为投票反对或拒绝授权投票给任何个别董事的股份，将被投票“支持”下列每一位被提名人的选举（除非一名或多名被提名人无法或不愿意任职）。所有被提名人均已表示愿意在当选后任职，但如有人出现不能或不愿参选的情况，可将代理人投票给董事会指定的替代被提名人。没有收到股东的董事提名，也没有其他候选人有资格在年度会议上被选为董事。
所需投票
董事由在年度会议上亲自或委托代理人投票的多数票选出。
董事会的建议
董事会建议对这份代理声明中提到的四位董事提名人中的每一位进行投票“支持”选举。除非股东指定相反的投票，否则董事会征集的代理人将被投票“支持”每位被提名人。
董事及董事提名人
下表及表格后面的段落列出了截至本委托书日期公司董事的当前年龄、职位、业务经验以及董事会选举的四名被提名人的信息。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | 任职的最初年份 | |||
| Ted Karkus(1) | 董事会主席兼首席执行官 | 65 | 2009 | |||
| Louis Gleckel，医学博士(1) | 董事 | 69 | 2009 | |||
| 沃伦·赫希(1) | 董事 | 67 | 2019 | |||
| Carolina Abenante，ESQ。(1) | 董事 | 55 | 2025 |
（1）董事提名人
TED KARKUS自2009年6月起担任公司董事长兼首席执行官。卡尔库斯在帮助流感疫苗制造商ID Biomedical扭亏为盈方面发挥了重要作用，该公司于2005年以超过14亿美元的价格出售给了葛兰素史克公司。Karkus先生在证券和资本市场拥有25年的经验，其中包括在Fahnestock & Co. Inc.（一家提供全方位服务的经纪公司）工作了两年，在那里他担任高级副总裁兼机构股票总监，并在投资银行S.G. Warburg工作了四年，在那里他担任机构股票销售人员并发展了庞大的机构投资者网络。Karkus先生于1984年从哥伦比亚大学商学院获得MBA学位，在那里他获得了Beta Gamma Sigma荣誉。他于1981年以优异成绩从塔夫茨大学毕业。
Karkus先生为我们的董事会带来了广泛的财务结构以及运营和营销战略经验，包括成功的重组和制药行业的扭亏为盈情景。在他的成就中，在2010/2011年，他领导了我们业务的重组和精简，这导致我们Cold-EEZE品牌的销售额和利润率有所改善，并在2017年成功地以5000万美元的价格将Cold-EEZE品牌出售给了价值数十亿美元的制药公司Mylan。这些技能，以及Karkus先生担任我们董事长兼首席执行官的经验，加上他对我们公司的深刻了解和真正的兴趣、管理技能和商业头脑，以及他作为公司董事会成员的表现，使董事会得出结论，他应该被提名连任董事。
| 10 |
LOUIS GLECKEL，医学博士，自2009年6月以来一直是我们的董事会成员，目前担任审计委员会、薪酬委员会成员，以及提名和公司治理委员会主席。1997年，Gleckel博士与他人共同创立了ProHealth Care Associates，这是一家综合先进的多专科医师团体诊所，在纽约长岛和布朗克斯设有办事处。在ProHealth，他是心脏病学和内科科长，专门研究预防性心脏病学、代谢综合征和内科，特别重视糖尿病和心脏病并发症的高危患者。他连续三年入选《纽约杂志》最佳医生榜单，14年入选纽约都会区最佳医生榜单，2008年入选拿骚县最佳医生榜单。十多年来，格莱克尔博士一直是纽约喷气机队和纽约岛人队以及美国网球公开赛网球运动员的队医。Gleckel博士还曾担任Invicta公司的董事会主席，该公司是一家设计、制造和销售光致变色眼镜镜片的发展阶段公司，在2005年2月辞职之前，该公司已有大约四年的时间。
Gleckel博士作为一名杰出的医生为董事会带来了医疗、制药和相关行业的广泛知识，以及在成功的业务发展和董事会服务方面的经验。这段经历，以及他作为董事会成员、我们的薪酬委员会成员以及我们的提名和公司治理委员会主席的独立性和表现，使董事会得出结论，他应该被提名连任董事。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，Dr. Gleckel也已被董事会确定为独立的。
WARREN HIRSCH自2019年以来一直是我们的董事会成员，目前担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员，以及审计委员会主席。Hirsch先生拥有超过35年的注册会计师经验。Hirsch先生拥有并经营Hirsch和Hirsch CPA PLLC，后者提供全方位的会计、税务和小型企业咨询服务。2000年至2019年5月，Hirsch先生担任国家金融咨询公司Royal Alliance的注册代表。Hirsch先生于1980年毕业于霍夫斯特拉大学，获得会计学学士学位。
Hirsch先生在会计和财务报告规则和条例以及财务结果评估、内部控制和业务流程方面拥有广泛的知识和背景。基于这些资格，我们的董事会决定提名Hirsch先生连任董事。根据纳斯达克和证券交易委员会的适用规则，Hirsch先生也已被董事会确定为独立的。
CAROLINA ABENANTE，ESQ.于2025年6月20日被任命为我们的董事会成员，以填补空缺，目前担任我们的提名和公司治理委员会成员和薪酬委员会主席。2012年，Abenante女士创立了金融和广告技术公司NYIAX, Inc.。在NYIAX，Inc.，她自2016年起担任副主席，在此之前，她曾于2011年至2016年担任NYIAX的唯一董事。Abenante女士于2012年6月至2018年4月担任NYIAX总裁，后于2018年4月成为NYIAX的首席战略官兼总法律顾问。自2022年5月23日起，Abenante女士担任NYIAX的首席布道员和首席战略官，同时不再担任总法律顾问。自1999年以来，她一直在纽约市的技术和广告行业工作，1999年至2000年，她担任Juno Online Services，Inc.的企业发展总监，专注于企业发展、并购以及国内和国际战略合作伙伴关系。2001-2005年，她成为业务发展高级总监，是美国Reed Elsevier Ltd（Reed Business Information）（纽约证券交易所和伦敦证交所上市）数字广告技术和广告团队的一员，致力于通过Reed Elsevier数字出版物家族创建和发展企业对企业出版的合作伙伴关系，并将Reed Business出版物带到国外市场。2005-2009年，她担任Phorm Inc.（AIM：PHRM）业务发展、法律和政策副总裁/高级总监一职，在美国和外国司法管辖区，即英国、巴西、意大利、西班牙和中国制定战略和法律框架，并进军其与英国电信等公司合作的行为广告品牌和产品的国际化。Abenante女士后来在2009年至2015年期间成为美国和国际初创企业以及寻求为开发和创建程序化广告平台、广告运营和合规、电子商务和隐私制定新战略的传统出版商的战略和业务发展方面的顾问和法律顾问。Abenante女士于1992年5月获得Seton Hall大学管理和金融理学学士学位，1997年5月获得纽约法学院法学博士学位，1998年12月获得意大利米兰路易吉·博科尼大学SDA博科尼管理学院财务管理专业的一般管理硕士学位，2007年5月获得纽约法学院公司税务法学硕士学位，2009年5月获得纽约法学院商业房地产融资法学硕士学位。她是一名执业律师，也是新泽西州律师协会的成员。她是新泽西州各律师协会和新泽西州律师协会（税务和媒体）委员会的成员，也是美国律师协会的成员。她曾多次在英国伦敦帝国理工学院、葡萄牙里斯本Web Summit、IAB区块链等论坛上就广告、区块链作为广告合规技术、AdTech与FinTech的交集等领域担任特邀发言人。她曾多次作为TechUpForWomen的特邀发言人就广告、招聘、加密货币和区块链发表演讲。此外，她还是“可变库存的电子连续交易的系统和方法”（专利号：10,607，291）的NYIAX/纳斯达克 AB美国专利系列的发明人之一。
基于Abenante女士的税务、财务和法律资格以及她在会计和财务报告规则和条例以及内部控制方面的广泛知识和经验，我们的董事会决定，应提名Abenante女士担任公司董事。根据纳斯达克和证券交易委员会的适用规则，董事会还确定Abenante女士为独立人士。
| 11 |
公司治理
纳斯达克合规
2024年9月26日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“纳斯达克工作人员”）的函件，通知公司其已不符合纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条的规定，即上市公司的审计委员会至少由三名独立董事组成。此次违规源于曾在审计委员会任职的独立董事辞职。
根据纳斯达克上市规则第5605（c）（4）条，公司获得补救期，以通过（i）公司下一次股东年会或（ii）自导致不合规的事件发生之日起一年中较早者重新遵守审计委员会的组成要求。由于公司的2025年年度股东大会定于2025年7月18日举行，治愈期将贯穿该日期。
2025年6月20日，董事会任命Carolina Abenante，ESQ.为独立董事，以填补董事会现有空缺。Abenante女士目前不在审计委员会任职。董事会已确定Abenante女士符合《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条规定的独立性和金融知识要求。董事会目前打算任命Abenante女士为审计委员会成员，自2025年7月19日（即2025年年度会议的次日）起生效，届时公司将重新完全遵守《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（a）条对审计委员会组成的要求。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括适用的纳斯达克上市标准中规定的那些。
基于这些标准，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已肯定地确定，我们现任的每位非雇员董事，均为“独立的”，这是由纳斯达克适用的上市标准所定义的。因此，我们四位现任董事中的三位，以及四位董事提名人选中的三位，在纳斯达克的上市标准下是独立的。Karkus先生不被认为是独立的，因为他是公司的雇员。
董事会领导Structure
我们的治理结构结合了首席执行官和董事会主席的角色。Karkus先生自2009年6月起担任公司董事长兼首席执行官。董事会认为，Karkus先生目前担任这两个职位具有重要优势，但可能会在未来酌情重新考虑这一结构。Karkus先生是最熟悉我们公司业务和行业的董事，最适合提出董事会议程并领导董事会就重要事项进行讨论。Karkus先生在管理层和董事会之间提供了强有力的联系，促进了清晰的沟通，并加强了公司战略的战略规划和实施。另一个优势是由一个代表公司的人向员工、股东和其他利益相关者提供清晰的领导。董事会尚未任命首席独立董事。
风险监督
我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这项监督主要由我们负责对风险进行一般监督的全体董事会进行，并通过授权给审计委员会的方式进行。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员直接提交定期报告来履行这一职责。审计委员会认为，管理层与审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
此外，我们的董事会通过我们的审计委员会监控我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予审计委员会责任和职责，包括与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策，尤其是网络安全。根据《审计委员会章程》，此类讨论还应包括我们对交易对手或我们认为面临重大财务困境风险的其他机构的风险敞口。
董事会各委员会
董事会设立三个委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会（「提名委员会」）。
审计委员会
审计委员会的现任成员为Louis Gleckel博士和Warren Hirsch。Hirsch先生担任审计委员会主席。审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的。董事会已确定Hirsch先生和Dr. Gleckel均符合纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性要求。此外，我们的董事会已经肯定地确定，Hirsch先生和Gleckel博士每个人都是“独立的”，这是适用的SEC关于审计委员会独立性的规则所定义的。我们的董事会已确定Hirsch先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。另见上文的纳斯达克合规性。
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审计委员会审查、分析并就公司的会计政策、内部控制和财务报表向董事会提出建议，咨询公司的独立注册会计师，并审查将向SEC提交的包含公司财务信息的文件。
审计委员会在2024年期间召开了6次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系——治理——治理文件”下查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会的现任成员为Louis Gleckel博士、Warren Hirsch和Carolina Abenante，ESQ。Abenante女士担任薪酬委员会主席。董事会已确定Hirsch先生、Gleckel博士和Abenante女士均符合纳斯达克上市标准中关于薪酬委员会成员的独立性要求。
薪酬委员会审查和批准公司高级职员的薪酬和所有其他薪酬，包括非现金福利、基于激励的奖励和基于股权的奖励。薪酬委员会还负责管理公司的股权激励计划。薪酬委员会可组成小组委员会，并酌情将权力授予该等小组委员会或其一名或多名成员。薪酬委员会有权聘请顾问。
薪酬委员会在2024年期间举行了3次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系——治理——治理文件”下查阅。
提名委员会
提名委员会的成员为Louis Gleckel博士、Warren Hirsch和Carolina Abenante，ESQ。Gleckel博士担任提名委员会主席。董事会已确定Hirsch先生、Gleckel博士和Abenante女士各自符合纳斯达克上市标准中关于提名委员会成员的独立性要求。
提名委员会负责制定和推荐挑选新董事的标准，并监督对董事会和董事会各委员会的评估。提名委员会有责任监督公司的企业管治指引，并视情况不时就该等指引提出更改建议。
提名委员会在2024年期间举行了2次会议。提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系——治理——治理文件”下查阅。
2024年董事会会议
截至2024年12月31日的财政年度，董事会共举行了9次会议。每名董事均亲自或透过电话出席其所服务的董事会及各委员会的75%以上会议。
董事会独立成员在2024年期间举行了5次执行会议。
每名董事应作出合理努力，出席董事会会议、该董事为其成员的委员会会议和股东年会。四位时任董事均亲自或以视频会议方式出席2024年度股东大会。
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董事提名
提名委员会在挑选获委任或重新当选董事会成员的候选人时，会考虑以下标准：
| ● | 个人和职业道德和诚信，包括在商界的诚信和诚实的声誉。 | |
| ● | 有担任公司执行官或复杂组织高级领导的经验，包括科学、政府、教育或大型非营利组织。提名委员会还可寻求在医学或生物科学领域和制造业或商业领域被广泛认可为领导者的董事，包括在其领域获得奖项和荣誉的董事。 | |
| ● | 财务知识，包括对财务、会计、财务报告流程的理解，以及公司对经营和战略绩效的衡量。 | |
| ● | 具备智力、洞察力、公平性、责任感等基本素质。 | |
| ● | 批判性和独立评估业务问题的Ability，贡献多样化的观点或观点，并做出切实可行的成熟判断。 | |
| ● | 对公司的真正兴趣，并有能力作为董事花费所需的时间做出重大贡献。 | |
| ● | 不存在会干扰对公司及股东忠诚义务的利益冲突或法律障碍。 | |
| ● | 目前对公司普通股的所有权，或收购普通股股份的意愿，进一步使非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致。 |
董事应具有不同的教育和专业经验和背景，共同为管理层提供有意义的指导和建议。背景的多样性，包括性别、种族、族裔或民族出身、年龄，以及在商业、政府、教育、国际经验和与公司业务相关的其他领域的经验，是甄选过程中考虑的因素。作为一家公司，我们致力于创造和维持包容和公平的文化。此外，提名委员会还对拟被任命为审计委员会成员的董事的资格进行审查，以确保他们符合适用的纳斯达克规则下的金融知识和复杂程度要求，以及其中至少一名董事符合适用的SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
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股东提名董事
提名委员会将审议股东提名董事候选人的书面提案。任何此类提名必须根据公司章程第2.15条提交提名委员会，提交给公司主要执行办公室的秘书。股东在年会上提名一名或多名人士参选董事会成员，股东必须及时提供通知和有关股东和被提名人的某些信息。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但前提是，如年会日期在该周年日之前的30天或之后的60天以上，则股东的及时通知必须不迟于该年会举行前的第90天如此送达或邮寄和接收，或如该年会举行日期之前的第90天宣布，则不迟于该年会举行前的10第首次公开披露（定义见章程第2.16条）该年度会议日期的翌日。
必须为（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东、（ii）拟在会议上作出的提名通知所代表的实益拥有人或实益拥有人（如有别者）、（iii）该股东或实益拥有人的任何联属公司或联系人，以及（iv）与该股东或该实益拥有人（或其各自的任何联属公司或联系人）一致行动的任何其他人提供资料。每名该等人士必须提供（a）该等人士的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）；及（b）该等人士直接或间接拥有记录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股份的类别或系列及数目，但该人士在所有情况下将被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该人士有权在未来任何时间取得实益拥有权。此外，根据公司章程的规定，每个人都必须提供有关其在公司证券中的衍生工具和淡仓的信息。
此外，每位董事提名人必须提供相同的信息，以及根据《交易法》第14（a）节要求在代理声明或其他文件中披露的与根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中为选举董事而征集代理有关的所有与该提议的被提名人有关的信息（包括该提议的被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议的描述，过去三年期间的安排和谅解，以及任何提名股东之间或之间的任何其他重大关系，一方面，与每一被提名人、其各自的关联公司和联系人以及与该被提名人（或其各自的关联公司和联系人）一致行动的任何其他人，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名股东是该规则所指的“注册人”，且提议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及由公司秘书提供的与任何投票承诺相关的填妥和签名的调查表。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料（a），以确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或（b）可能对合理股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。
治理政策和程序
行为准则
我们采纳了适用于董事会所有成员和公司所有员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官。行为准则可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系—治理—治理文件”下查阅。我们没有根据本政策向我们的任何董事或执行官授予任何豁免。如果我们修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的道德准则中要求根据适用的SEC规则进行披露的某些条款，我们打算在我们的网站上进行披露。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，以促进公司的有效管治。公司治理准则可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系—治理—治理文件”下查阅。
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告密者政策
公司制定了举报人政策，根据该政策，公司内部可以匿名提出机密投诉。希望以保密方式提交投诉的员工应直接向合规官提交匿名书面投诉（如政策中所述）。通过这一保密程序提交的涉及公司会计、审计和内部审计控制和披露做法的投诉将提交给审计委员会。该政策可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系—治理—治理文件”下查阅。
内幕交易政策
公司维持内幕交易政策，规定公司人员在知悉重大非公开信息的情况下不得买卖或从事公司股票的其他交易，并将有限的公司员工群体（包括执行官和董事）的公司证券交易限制在我们季度收益发布后的规定窗口期内。该政策可在我们的网站www.ProPhaseLabs.com的“投资者关系—治理—治理文件”下查阅。
公司的内幕交易政策还规定，董事、高级职员和雇员不得就公司的证券从事以下任何活动：（i）董事和高级职员在短期基础上进行证券交易（高级职员或董事购买的任何公司证券必须在出售前至少持有六个月，除非该证券受到强制出售，包括由于涉及公司的合并或收购；（ii）以保证金购买；（iii）卖空；或（iv）买入或卖出看跌期权，购买或出售公司任何证券的认购或期权，但公司授予的期权或善意质押除外。
联络董事的程序
公司已采用一种程序，股东可以通过书面形式向董事会的一名或多名成员发送通讯，方式为该等董事或全体董事会成员，由公司秘书关照，ProPhase实验室，Inc.，626 RXR Plaza，6th Floor，Uniondale，New York 11556。邮寄信封应注明所附信函为“董事会通讯”或“董事通讯”。所有这类信函必须明确说明意向收件人是董事会全体成员还是只是某些特定的个人董事。秘书将把所有该等函件复印并分发予适当的董事或董事。
若干关系及关联交易
根据我们审计委员会章程的条款，审计委员会必须审查和批准所有关联方交易的条款和条件。“关联交易，”如SEC颁布的S-K条例第404（a）项所述，一般是指我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或其他关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过（i）120,000美元和（ii）前两个财政年度年底我们总资产平均值的百分之一（1%）（约为7,760万美元）中的较小者，并且其中任何董事，超过百分之五（5%）的我们的投票证券的执行官或持有人（或这些人的关联公司或直系亲属）已经或将拥有重大利益。
自2024年1月1日以来，除下文所述外，无任何关联方交易。
Jason Karkus，自2024年1月起担任公司全资子公司Nebula Genomics总裁，在此之前担任公司全资子公司ProPhase Diagnostics，Inc.执行副总裁兼联席首席运营官，为公司董事长兼首席执行官Ted Karkus的儿子。对于2024年，Jason Karkus先生获得了320,000美元的年基本工资、100,000美元的奖金，用于他与ProPhase Diagnostics，Inc.增长相关的重大贡献、7,800美元的车辆津贴，以及公司401（k）固定缴款计划中的16,800美元的匹配缴款。他还在2024年获得了价值1,220，000美元的股票期权，从授予日开始分四期等额归属。支付给Karkus先生的补偿已获得公司薪酬委员会和审计委员会的批准。
公司行政总裁兼董事会主席Ted Karkus于2025年6月22日与公司订立贷款协议（“贷款协议”），以现金投资50万美元，原发行折扣（OID）20%。贷款按年利率10%计息，自执行日起十二（12）个月到期。贷款由公司担保，但从属于其他潜在贷款人，最高可达6,000，000美元，公司可随时预付，不受处罚。该公司与另一名投资者（“贷款人”）签订了条款相同的协议，以获得总计50万美元的额外投资现金。贷款不可兑换。
就贷款协议而言，公司还发行了500,000份认股权证以购买公司普通股的股份，作为Karkus先生的贷款协议的条款，以及按相同条款向贷款人发行认股权证，所有这些认股权证在未来股东批准增加公司普通股的授权股份（“未归属认股权证”）之前不会归属。未归属认股权证的行使价为0.60美元，截至发行前最后一个市场交易日普通股收盘时处于水下。
截至本委托书日期，未归属认股权证尚未归属或成为可行使。根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条，就本附表DEF 14A而言，这些认股权证的归属受制于持有人无法控制的条件，且不会在60天内发生。因此，根据《证券交易法》第13d-3（d）（1）条，就本附表而言，相关股份不被视为实益拥有。公司目前暂未为此预留股份。
贷款协议和交易条款由董事会无私成员根据公司对关联方交易的政策和S-K条例第404（a）项进行审查和批准。董事会认为交易条款对公司公平合理，且条款不低于在类似情况下本可从非关联第三方获得的条款。
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执行干事
下表和表格后面的段落列出了有关公司现任执行官目前的年龄、职位和业务经验的信息。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||
| Ted Karkus | 董事会主席兼首席执行官 | 65 | ||
| 斯图尔特·霍伦斯黑德 | 首席运营官 | 41 |
Karkus先生的简历见“提案1 –选举董事会”。
STUART HOLLENSHEAD是一位经验丰富的C级高管，在媒体、电子商务、营销、技术方面拥有15年以上的经验。Hollenshead先生领导了顶级数字品牌的增长、货币化和受众参与。在TheStreet，霍伦斯黑德将DTC订阅规模扩大至3000万美元，并开创了人工智能驱动的内容自动化的先河。在Business Insider，他推动了观众增长，为Axel Springer以4.42亿美元收购该公司做出了贡献。在WWE，Hollenshead先生帮助WWE Network达到了近200万订阅者。作为Barstool Sports的首席运营官兼CBO，霍伦斯黑德先生领导了破纪录的扩张，最终被Penn Entertainment以5.51亿美元的价格收购。现在同时担任10PM Curfew的CEO，这是一个以女性为中心的平台，受众人数达70M +，Hollenshead先生每天都在继续建立和扩展高增长的业务。
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行政及董事薪酬
薪酬汇总表（2024年和2023年）
以下薪酬汇总表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度已支付或应计的首席执行官、前任首席财务官及前任首席财务官的薪酬总额。我们将这些官员称为2024年和2023年的“指定执行官”。
关于期权奖励估值的说明
“期权奖励”栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718“补偿——股票补偿”计算的股票期权奖励的授予日公允价值总和。每份期权奖励的公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，反映了美国公认会计原则（GAAP）要求的会计假设，而不是高管实现的实际经济价值。这些基于会计的价值旨在反映公司在授予时的估计成本，并不一定表明高管已收到或最终将收到的任何价值。重要的是，授予我们指定的执行官（包括首席执行官）的股票期权的行使价格一直等于或高于授予日我们普通股的市场价格。截至本文件提交之日，所有此类期权仍处于水下，这意味着我们股票的当前市场价格低于期权的行权价。因此，这些期权没有内在价值，也不会给高管带来任何经济利益，除非并且直到公司股价大幅上涨超过授予价格。
以下股票期权授予于2023年和2024年进行，并包含在薪酬估值披露中：
| ● | Ted Karkus（CEO）：2024年3月17日授予40万份期权，行权价格为6.00美元/股。 |
| ● | Ted Karkus（CEO）：2023年4月4日授予40万份期权，行权价格为9.00美元/股。 |
| ● | Robert Morse（CFO）：2023年4月4日授予5万份期权，行权价格为9.00美元/股。 |
薪酬表中披露的价值应被解释为会计估计——而不是对执行官的当期或保证薪酬。这些期权目前没有内在价值。
姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
期权 奖项 ($) |
所有其他 Compensation ($)(2) |
合计 ($) |
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| Ted Karkus | 2024 | 675,000 | 200,000 | 1,220,000 | 28,200 | 2,123,200 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 675,000 | 200,000 | 2,465,000 | 27,200 | 3,367,200 | ||||||||||||||||
| 杰德·拉特金(3) | 2024 | 350,000 | 80,000 | 1,315,000 | 27,200 | 1,772,200 | ||||||||||||||||
| 前首席运营官 | 2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| Robert Morse(4) | 2024 | 126,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2023 | 275,000 | 19,890 | 246,500 | — | 541,390 | ||||||||||||||||
| 莫妮卡·布雷迪(5) | 2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 原首席财务官 | 2023 | 200,000 | — | — | 10,680 | 210,680 | ||||||||||||||||
| (1) | 对Karkus先生而言，2024年报告的金额包括2024年4月授予Karkus先生的20万美元酌情奖金，用于其2023年对公司的贡献；2023年包括2023年3月授予Karkus先生的20万美元酌情奖金，用于其2022年对公司的贡献。
对拉特金来说，2024年报告的金额包括2024年1月授予拉特金的8万美元签约奖金，这与他的雇佣协议是一致的。
对于Morse先生来说，2023年报告的金额包括2023年3月授予Morse先生的19,890美元酌情奖金，用于他2022年对公司的贡献。 |
| (2) | 对Karkus先生而言，2024-2023年报告的金额包括15,000美元的车辆津贴和对公司401（k）固定缴款计划的13,200美元的匹配缴款，2023年包括15,000美元的车辆津贴和对公司401（k）固定缴款计划的12,200美元的匹配缴款。
对Latkin先生而言，2024年报告的金额包括10,800美元的车辆津贴和对公司401（k）固定缴款计划的16,400美元匹配缴款。
对于Brady女士来说，2023年报告的金额包括5000美元的车辆津贴和公司401（k）固定缴款计划中的5680美元匹配缴款。 |
| (3) | Latkin先生担任首席运营官，自2024年1月1日起生效。Latkin先生辞去首席运营官职务，自2025年2月14日起生效。 |
| (4) | Morse先生辞去首席财务官职务并恢复其作为财务总监的职务，自2024年1月1日起生效。虽然Morse先生继续为公司工作，但他不再是公司的首席财务官和首席会计官。 |
| (5) | Brady女士辞去首席财务官职务，自2023年1月13日起生效。 |
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补偿理念
我们的赔偿委员会认为，最有效的赔偿方案应该：
| ● | 吸引和留住有才华的高管，他们将带领我们度过可能面临的挑战，并使我们处于成长和成功的位置； | |
| ● | 激励我们的高管实现短期、中期和长期财务和战略目标； | |
| ● | 奖励我们的高管实现个人和公司目标；和 | |
| ● | 通过为提高股东价值的卓越业绩提供激励，使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
现金与非现金或短期、中期和长期激励薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标。这种方法为我们的薪酬委员会提供了每年评估薪酬方案的能力，可以灵活地以与股东利益密切一致的方式配置分配和金额。赔偿委员会在作出赔偿决定时，会考虑我们的企业表现、个人表现，以及一般和我们行业的经济环境。薪酬委员会在决定在一个财政年度向我们的执行官授予薪酬时，会结合其整体薪酬理念使用这些因素。
虽然我们没有任何关于应该分配为现金或非现金、或短期或长期的薪酬比例的政策，但我们历来向我们的执行官支付其总薪酬的更大比例作为基本工资。这是由于我们行业的市场因素和我们公司面临的具体情况。对我们来说，通过市场波动留住我们才华横溢、经验丰富的高管团队的服务非常重要。要做到这一点，我们认为提供一定数额的固定薪酬是很重要的，这将使我们的执行官对他们将获得的薪酬水平有一些保证。
我们利用年度奖金奖励来奖励结果或非凡的努力，这激励我们的执行官产生积极的短期结果。我们授予股票期权和其他基于股票的奖励，通过使我们的执行官成为公司的利益相关者并将他们的长期利益与我们的成功联系起来，从而使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。
鉴于我们行业中其他规模的公司所面临的独特挑战，我们的薪酬委员会没有具体将我们高管的薪酬与我们行业中类似规模公司的其他高管的薪酬进行比较。然而，我们从历史上比较了我们高管的薪酬水平与我们行业其他公司的一般薪酬，并认为我们的高管获得的薪酬水平在支付给我们行业其他高管的薪酬范围内。我们使用这些薪酬支票来确保我们的高管得到适当的奖励，并阻止他们离开任何竞争对手。
关于大多数薪酬事项，首席执行官的责任是根据对市场标准和趋势的分析以及对每位执行官对公司业绩的贡献的评估，向薪酬委员会提供建议。我们的薪酬委员会考虑，但保留接受、拒绝或修改此类建议的权利。首席执行官和任何其他管理层成员均未出席薪酬委员会的执行会议。此外，首席执行官在作出有关其薪酬的决定时不在场。
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2022年咨询股东就高管薪酬进行投票
2022年5月19日，在我们的2022年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上以压倒性多数批准了公司指定执行官的薪酬，包括公司的薪酬实践和原则及其实施，正如我们在2022年代理声明（“2022年薪酬投票”）中包含的薪酬表和相关叙述性披露中讨论和披露的那样。赔偿委员会赞赏和重视我们股东的意见。鉴于对整体薪酬做法的大力支持，以及我们长期以来的薪酬政策的普遍有效性，董事会和薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划做出任何具体的改变。
在2019年5月22日的2019年年度股东大会上，我们的股东表达了一种偏好，即我们对薪酬投票的发言权每三年发生一次。根据此次投票结果，董事会决定每三年实施一次薪酬投票。因此，我们的董事会已在年度会议上审议的事项中包括一项薪酬发言权投票。股东还将在年度会议上获得按频率投票，该会议要求至少每六年举行一次。
补偿要素
除酌情更改外，我们指定的执行官的薪酬要素包括：
| ● | 基本工资，按年确定，一般在与我们高管的雇佣协议中规定； | |
| ● | 年度现金奖励薪酬，由我们的薪酬委员会酌情授予，根据公司和个人在适用财政年度的表现确定；和 | |
| ● | 期权等股票奖励形式的长期激励薪酬。 |
基本工资和年度奖金
基本工资是我们总薪酬计划的一个组成部分，将基本工资设定在有竞争力的水平有助于我们吸引和留住高级管理人员。基本工资是我们高管薪酬的唯一固定组成部分。我们指定的执行官的基本工资是根据薪酬委员会对竞争性市场的评估、我们其他高管的工资以及每个指定的执行官的职责范围确定的。我们指定的执行官的基本工资被设定在被认为是必要的水平，以确保他们在较长时期内的就业，并适当奖励他们为我们公司发挥的多重作用。
我们的年度奖金机会意在激励我们实现短期目标。按年度计算，一般在12月中旬，我们的薪酬委员会会评估每名行政人员的个别表现及公司的表现，并为行政人员厘定适当的年度奖金奖励（如有的话）。我们不对年度奖金奖励使用预先设定的目标，因为影响我们公司业绩的市场因素是不可预测的，因此很难在财政年度开始时设定适当激励我们全年执行官的目标。通过将年度激励建立在高管个人和公司业绩年底进行的考核基础上，偶尔在情况需要立即奖励的情况下进行年中确定，我们可以考虑所有市场因素，并根据我们的高管的业绩对其进行适当的奖励。
股权补偿计划
我们的薪酬委员会认为，基于股权的参与为我们的执行官提供了长期最大化股价增值的强大经济利益，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。基于股权的奖励是根据公司的股权激励计划进行的，包括经修订和重述的2022年股权补偿计划和经修订的2021年综合股权激励计划。
2023年6月16日，在我们的2023年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数通过了经修订和重述的2022年股权补偿计划，该计划此前已于2023年4月23日获得董事会批准。经修订和重述的2022年股权补偿计划规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。该计划的重要条款，包括授权发行的股票数量，在我们于2023年4月27日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的提案3中进行了描述，该描述通过引用并入本文。
2024年6月20日，我国股东批准了对2021年综合股权激励计划（“经修订的2021年计划”）的修订，以增加根据该计划授权发行的股份数量。经修订的2021年计划与经修订和重述的2022年股权补偿计划一样，允许授予股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励。经修订的2021年计划的重要条款在我们于2024年5月15日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的提案2中进行了描述，该描述通过引用并入本文。
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经修订和重述的2022年股权补偿计划成为关键的保留工具。保留是决定授予的奖励类型和每个奖励的基础股份数量的一个重要因素。我们的薪酬委员会还考虑了公司的成本以及我们使用股权奖励来推动和奖励业绩的目标。股票期权、限制性股票和其他基于股票的授予用于促进长期价值创造，奖励持续服务，并使关键员工和高管的利益与股东的利益保持一致。
在确定首次聘用和持续授予指定执行官的期权、限制性股票或其他股票的规模时，我们的薪酬委员会会考虑竞争性市场因素、股权激励计划池的规模、公司的成本、高管目前持有的股权以及个人对公司业绩的贡献。
尽管我们没有保持股权所有权的特定目标，但我们的薪酬委员会认识到，股权参与鼓励高管专注于股价表现，增强保留率，并支持与股东利益保持一致。因此，股票期权的行权价格与我们普通股在授予日的公允市场价值挂钩。期权授予通常将在两到三年内归属，但可能会根据情况批准更长的归属期或立即归属。委员会没有使用固定的公式来确定赔偿金的数额，根据上述因素，每年的数额可能有所不同。
与我们的高管薪酬理念一致，我们的薪酬委员会继续利用限制性股票等股权奖励来调整高管和股东的利益。此类奖项的价值与我们的股价直接挂钩，而股价又反映了公司和个人高管的整体表现。
2024年，薪酬委员会对包括高管人员在内的关键员工采用了年度股权授予节奏，以符合市场惯例，平滑股价波动的影响，并通过长期归属来增强保留率。这些年度赠款有别于任何绩效或基于奖金的股权奖励，后者分别进行评估。作为这一节奏的一部分，2024年3月，薪酬委员会根据经修订和重述的2022年股权薪酬计划，向Karkus先生和其他关键员工授予了股票期权。
定额供款计划
1999年，我们为员工实施了401（k）固定缴款计划。401（k）计划是公司为包括高管在内的员工提供的主要退休福利。对于执行官，以及所有其他员工，公司每年根据员工的401（k）计划供款和补偿金额向该计划供款。公司对该计划的贡献由员工贡献的100%匹配组成，每人每年最高4%。该公司为其指定的执行官在2024年为401（k）计划提供的捐款总额约为25,400美元。公司对公司401（k）计划的供款作为“其他补偿”列入补偿汇总表。
公司不向其执行官提供任何类型的固定福利退休福利或根据不合格的递延补偿计划递延补偿的机会。
额外津贴和其他个人福利
该公司向高管提供有限的个人福利。薪酬委员会每年审查向高管提供的个人福利水平。医疗和牙科保险是向每位高管以及所有其他符合条件的员工提供的，但须遵守相同的条款和条件，包括适用于所有其他符合条件的员工的保费支付。为每位高管提供人寿和伤残保险，不向高管支付任何费用。所有此类福利福利在每位高管不再受雇于公司或适用的雇佣协议中另有规定时终止（延续保险法律另有规定的除外）。
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就业协议
经修订和重述的CEO雇佣协议
2018年2月16日，董事会批准了与Karkus先生的经修订和重述的2015年高管雇佣协议（“CEO雇佣协议”），该协议于2018年2月23日（“生效日期”）生效，但须经股东批准，该协议随后在公司于2018年4月12日召开的2018年年度股东大会上获得通过。
根据首席执行官雇佣协议，卡尔库斯目前的基本工资为每年67.5万美元。Karkus先生有资格获得薪酬委员会全权酌情决定的奖金，也有资格获得定期提供给公司高级管理人员的福利。
根据首席执行官雇佣协议的条款，如果公司因“原因”或由于Karkus先生无“正当理由”自愿辞职（这些条款在首席执行官雇佣协议中定义）而终止对Karkus先生的雇佣（每项条款均为“不合格的终止”），将不会向Karkus先生支付任何遣散费。但是，如果Karkus先生的雇佣被公司以非因故终止或由于他无正当理由自愿辞职的任何原因终止，那么Karkus先生将有权获得以下规定的福利和付款。
根据CEO雇佣协议的条款，Karkus先生有资格在不符合条件的终止雇佣以外的情况下获得以下福利和现金付款：
| ● | 相当于其当时基本工资2.5倍的现金遣散费（即，他当时基本工资的250%）。该等现金遣散费将按以下方式支付：（x）现金遣散费的二分之一将于终止生效日期后五个营业日内一次性支付；及（y）现金遣散费的其余二分之一将于终止生效日期后一个月的第一个营业日开始分12个月等额连续分期支付；及 | |
| ● | 他所有尚未行使和未归属的股票期权和/或限制性股票将在此类终止雇佣时自动同时归属，无论任何先前现有的归属时间表如何。 |
如果Karkus先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，则将仅在通过与Karkus先生的死亡或残疾相关的“关键人物”生命、残疾或类似保险支付给公司的收益范围内支付上述现金付款。
如果Karkus先生收到了上述与终止雇佣有关的现金付款，并且确定他的雇佣终止与控制权变更有关（如CEO雇佣协议中所定义），那么Karkus先生将有权收到如下所述的额外付款，减去之前收到的与终止雇佣有关的付款金额。
如果Karkus先生的雇用因不符合资格的解雇、死亡或残疾以外的原因而终止，并且如果这种终止发生在（i）控制权变更后的18个月内，或（ii）控制权变更之前，但考虑到控制权变更和控制权变更实际发生，那么，代替上述现金付款，他将收到相当于2,500，000美元的一次性现金付款。此外，在此情况下，Karkus先生的所有股票期权和/或限制性股票将在此类终止雇佣时自动同时归属，无论先前存在的任何归属时间表如何。
在控制权变更前180天内，由于不符合资格的终止、死亡或残疾以外的原因非自愿终止Karkus先生的雇用，将被视为考虑控制权变更而终止雇用。在确定Karkus先生的雇用终止发生在控制权变更前180天以上（由于不符合资格的终止、死亡或残疾以外的原因）是否构成考虑控制权变更的雇用终止时，作出此种确定的法院或其他法庭将考虑与此种雇用终止有关的全部事实和情况。
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此外，Karkus先生及其符合条件的受抚养人将有权根据公司的福利计划获得公司支付的COBRA延续保险保费，期限最长为18个月。尽管有上述规定，如果因死亡或残疾而终止雇佣，那么任何现金遣散费将仅在收益通过“关键人物”人寿、残疾或类似保险单支付给公司的情况下支付。
无消费税总额上升
首席执行官雇佣协议没有规定与任何控制权变更相关的税收补偿付款或总额。根据其CEO雇佣协议的条款，如果向Karkus先生提供的任何应付款项或福利需要缴纳《国内税收法》第4999节规定的消费税或州或地方法律规定的任何类似税款，那么应向Karkus先生支付的款项总额将减少到可以在不产生此类消费税的情况下支付的款项总额，前提是，只有当Karkus先生保留的付款的税后总价值（在实施此类减少后）等于或大于未进行任何此类减少的付款的税后总价值（在实施消费税后）时，才会实施此类减少。
追回条款
首席执行官雇佣协议包括一项回拨条款。如果发生以下事件：
| ● | 强制重述公司财务业绩是在公司保持公开交易期间发生的，可归因于Karkus先生的不当行为或不当行为； | |
| ● | Karkus先生在强制重述前三年内收到现金红利的付款或作为红利被发行任何公司股份；和 | |
| ● | 该等现金红利或股份授予的金额是根据特定的财务公式计算和授予的，如果财务公式采用重述的财务业绩，则现金红利或股份授予将根据重述的财务业绩而减少； |
然后，Karkus先生将被要求向公司汇出原现金红利或股份授予本应减少的金额，扣除原已支付的税款。然而，如果重述的净影响在适用的时间段内对公司实际上是中性的，那么Karkus先生将不会支付任何追回金额。
后续事件–高管薪酬延期
2025年2月，Karkus先生自愿同意将其每年超过20万美元的全部薪酬推迟到（i）出售公司的全资子公司Nebula Genomics，Inc.，或（ii）成功收回与在新冠疫情期间进行的实验室检测服务相关的某些应收账款；或（iii）另一个重大流动性事件中的较早者。这些递延补偿安排旨在支持公司的短期流动性目标和战略举措。
此外，其他高级管理层成员也自愿同意按照类似条款推迟支付一部分薪酬。这些延期反映了领导团队对公司长期成功的承诺，并与股东利益保持一致。
与Jed Latkin的赔偿安排
根据他与该公司的雇佣协议条款，拉特金先生在2024年1月获得了35万美元的基本年薪和8万美元的签约奖金。根据他的雇佣条款，Latkin先生还有资格（i）根据公司和个人表现获得由薪酬委员会酌情支付的年度奖金，（ii）由薪酬委员会酌情获得额外的股票期权，以及（iii）参与公司的所有福利计划，这些福利计划通常可供公司情况相似的员工使用。
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向拉特金先生颁发诱导奖
作为受聘担任公司首席运营官的诱因，Latkin先生获得了一份股票期权（“Latkin期权奖励”），以购买最多500,000股公司普通股。Latkin期权奖励是根据纳斯达克规则5635（c）（4）提供的就业诱导奖励豁免作出的，因此未根据公司的2022年计划授予。Latkin期权奖励一经授予，计划在三年期间内归属，其中25%的期权在授予时归属，其余期权在其受雇开始日期的前三个周年日的每个周年日按比例归属，但须在每个归属日期继续服务。这些期权的行使价为每股6.00美元，期限为七年。由于拉特金先生的辞职，拉特金期权奖被没收。
Latkin先生担任首席运营官，自2024年1月1日起生效。继成功出售Pharmaloz Manufacturing，Inc.后，Latkin先生于2025年2月7日辞去公司首席运营官职务，自2025年2月14日起生效，以寻求其他商业机会。
与Robert A. Morse的赔偿安排
2023年4月4日，公司由财务总监晋升Robert A. Morse，Jr.为首席财务官。关于他的晋升，薪酬委员会批准了一项新的薪酬方案，其中包括每年275,000美元的基本工资和根据经修订和重述的2022年股权补偿计划授予购买50,000股公司普通股的股票期权。这些期权的行权价为每股9.00美元，期限为七年，并在自授予日一周年开始的三年期间内以每年等额分期方式授予，但以Morse先生是否继续受雇于公司为前提。
Morse先生在2023年4月至2023年12月期间，因担任首席财务官而获得的年基薪为275000美元。Morse先生于2024年5月31日辞职。
与Monica Brady的赔偿安排
布雷迪女士2023年的基本年薪定为20万美元。她还有资格获得薪酬委员会全权酌情决定的奖金和股权奖励，以及常规提供给公司其他高级管理人员的定期福利。2023年，Brady女士在公司的401（k）固定缴款计划中获得了5000美元的车辆津贴和5680美元的匹配缴款。Brady女士辞去首席财务官职务，自2023年1月13日起生效。
| 24 |
2023财年末杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日的最后一个完成的财政年度，即2024年12月31日，我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 证券数量 未行使的标的 期权（#）可行使 |
证券数量 未行使的标的 期权（#）不可行使 |
期权行权价格（美元） | 期权到期日 | ||||||||||
| Ted Karkus | 100,000 | (1) | 400,000 | (1) | 9.00 | 4/4/2030 | ||||||||
| 100,000 | (2) | 300,000 | (2) | 6.00 | 3/16/2031 | |||||||||
| 杰德·拉特金 | 17,500 | (3) | 40,000 | (3) | 6.84 | 3/12/2030 | ||||||||
| 125,000 | (4) | 375,000 | (4) | 6.00 | 12/31/2030 | |||||||||
| Robert Morse | - | (5) | - | (5) | - | - | ||||||||
| (1) | 于2024年4月4日授予500,000份期权，计划于2024年4月4日开始分5次等额年度授予，但以Karkus先生在每个归属日期继续服务为前提。 |
| (2) | 于2024年3月17日授予400,000份期权，计划自2024年3月17日起分4次等额授予年度分期授予，前提是Karkus先生在每个归属日期继续服务。 |
| (3) | 于2023年3月13日授予35,000份期权，计划自2023年3月13日起分4期等额授予，但须视Latkin先生在每个归属日期的持续服务情况而定。 |
| (4) | 授予12.5万份期权已于2024年1月1日授予，计划自2024年1月1日起分4次等额授予年度分期授予，但以Latkin先生在每个归属日期继续服务为前提。 |
| (5) | 截至2024年12月31日，Morse先生没有未行使或可行使的期权。 |
| 25 |
薪酬与绩效
下表报告了本代理声明和公司于2024年5月15日向SEC提交的代理声明中提供的过去三个财政年度的薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和其他指定执行官（“其他NEO”）的平均薪酬，以及根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的他们的“实际支付的薪酬”。
下表列出了根据S-K条例第402（v）项的要求，实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系。向我们的PEO和我们的非PEO NEO“实际支付的薪酬”是根据SEC规则确定的，与薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬存在明显差异。
为了计算“实际支付的赔偿”，我们从SCT总额开始，然后按照SEC指南的规定进行调整，包括：
●减去纳入SCT的股权奖励的授予日公允价值；
●加减本年度和以前年度授予的股权奖励公允价值变动数年末仍未完成；
●将年内归属的奖励在归属时的公允价值相加；
●减去当年被没收或到期的奖励的上一年度公允价值；
●包括股票或期权奖励的股息或其他收益，如果没有以其他方式反映在公允价值中。
这些调整导致的数字包括基于会计的股权奖励公允价值，该公允价值可能会根据我们的股价变化和其他估值输入每年波动，无论此类奖励是否已被行使或结算。在某些情况下，实际支付的补偿可能包括目前未行使和/或价外的股票期权或其他股权奖励的公允价值，这意味着它们的行使价格超过了我们普通股的当前市场价格。这些期权目前没有，自授予以来也没有任何内在价值。
因此，在“实际支付的报酬”项下报告的价值应被理解为反映基于规定方法的会计估值，而不一定是执行干事在适用年度内收到、赚取或实现的金额。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计(1) ($) |
实际支付给CEO的薪酬(3)(4) ($) |
其他近地天体的平均汇总赔偿表共计(2) ($) |
实际支付给其他近地天体的平均补偿(3)(4) ($) |
初始固定100美元投资价值基于：股东总回报(5) ($) |
净收入 （千美元） |
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| 2024 |
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( |
) | |||||||||||||||||
| 2023 |
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( |
) | |||||||||||||||||
| (1) | 这些数额反映了赔偿汇总表赔偿总额
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| (2) | 对于2024年，该金额反映了我们的首席运营官Jed Latkin和我们的前首席财务官Robert Morse的薪酬汇总表平均薪酬总额。对于2023年，该金额反映了薪酬汇总表中对我们的前首席财务官的Robert Morse和对我们的前首席财务官的Monica Brady的平均薪酬总额。 |
| (3) | 显示的实际支付给我们PEO的补偿金额和实际支付给其他NEO的平均补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映这些人实际实现或收到的补偿。这些金额反映了上文薪酬汇总表中所列的每一年的薪酬总额，并按下文脚注4所述进行了调整。 | |
| (4) | 这些栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿金额”。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从SCT的“总计”栏中扣除并增加以下金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下的财务报表中用于核算股份支付的公允价值方法一致）。 |
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| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| SCT Total to CAP Reconciliation | PEO | 其他近地天体 | PEO | 其他近地天体 | ||||||||||||
| SCT总计 | $ |
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$ |
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| （扣除）：包含在涵盖财政年度的SCT Total中的股票奖励和期权奖励的总价值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 |
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| 加（减）：在覆盖财政年度结束时未归属且在覆盖财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化 | ( |
) | ||||||||||||||
| 加：归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
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| 加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日（自上一财政年度结束时起）的变动 |
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| CAP金额（按计算） | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (5) | 本栏显示2023年至2024年两年期间每一年的累计股东总回报（“TSR”）。美元价值假设在2023年12月31日至2024年12月31日期间累计向公司投资100美元。历史业绩并不一定预示着未来的股票表现。 |
为绩效关系付费
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付的补偿和公司TSR
下图显示了在截至2024年12月31日的两个财政年度中，（1）实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值和（2）我们的累计TSR之间的关系。
实际支付的赔偿和净损失
下图显示了在公司合并财务报表中报告的截至2024年12月31日的三个财政年度中，实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值和归属于公司的净亏损之间的关系。
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2024年董事薪酬
在设定董事薪酬时，董事会会考虑董事在履行对公司的职责方面所花费的大量时间。只有非雇员董事才有权获得董事会服务报酬。
自2023年7月1日起至2024年6月30日止期间（“2023年董事期间”），我们的非雇员董事有权根据其选举获得：
| ● | 每年35000美元的现金服务聘用金（从2023年9月30日开始按季度分期支付）；和 | |
| ● | 购买40,000股公司普通股的股票期权，行权价为每股7.31美元（授予日公司普通股的收盘价）；在一年内分四次等额的季度分期10,000股归属，第一期季度分期于2023年9月30日归属，此后每增加一期分期每季度归属，但须视董事在每个此类归属日继续为公司服务而定。 |
自2024年7月1日起至2025年6月30日止期间（“2024年董事期间”），我们的非雇员董事有权获得：
| ● | 每年35000美元的现金服务聘用金（从2024年9月30日开始按季度分期支付）；和 | |
| ● | 购买70,000股公司普通股的股票期权，行使价为每股6.00美元（授予日公司普通股的收盘价）；在一年内分四次等额季度分期授予17,500股，第一次季度分期于2024年9月30日授予，此后每增加一次分期每季度授予，但须视董事在每个此类归属日继续为公司服务而定。 |
根据董事薪酬计划授予的股票期权是根据公司经修订和重述的2022年董事股权薪酬计划（“2022年董事计划”）授予的，行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值（该术语在2022年董事计划中定义）。
我们向董事会的每位非雇员成员报销与出席董事会和委员会会议相关的自付费用。非雇员董事不参与任何不合格的递延补偿计划，我们不为董事支付任何人寿保险。
| 姓名(1) | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
期权 奖项(2) |
合计 ($) |
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| Jason Barr | 17,500 | 163,000 | 180,500 | |||||||||
| Louis Gleckel，医学博士 | 26,250 | 163,000 | 189,250 | |||||||||
| 沃伦·赫希 | 26,250 | 163,000 | 189,250 | |||||||||
| (1) | 我们的员工董事不收取董事费。因此，Ted Karkus先生无权也未因其在2024年为董事会服务而获得任何补偿。 |
| (2) | 就每位非雇员董事而言，该金额涉及购买于2024年3月17日授予每位非雇员董事的70,000股公司普通股的股票期权，用于2024年董事期间。报告的金额代表根据FASB ASC主题718确定的2024年3月授予非雇员董事的期权奖励的总授予日公允价值。有关用于对授予的期权奖励进行估值的假设和方法的讨论，请参阅我们2024年年度报告中包含的财务报表附注7“股东权益”。 |
截至2024年12月31日，Gleckel博士持有购买总计350,000股普通股的期权，Hirsch先生持有购买总计250,000股普通股的期权。
| 28 |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2024年12月31日根据我们发布的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
加权-平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利 |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括 证券反映 （a）栏） |
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(1)(2)(3) | 3,330,000 | $ | 6.74 | 705,785 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(4) | 550,000 | $ | 6.02 | - | ||||||||
| 合计 | ||||||||||||
| (1) | 截至2024年12月31日，根据2022年计划未行使的股票期权，我们有2,286，124股普通股可发行。截至2024年12月31日，根据2022年计划可供发行的普通股为1,093，285股。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，根据2022年董事计划未行使的股票期权，我们有665,126股普通股可发行。截至2024年12月31日，根据2022年董事计划，有210,000股普通股可供发行。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，2018年股票激励计划下无尚未行使的股票期权。截至2024年12月31日，没有根据2018年股票激励计划可供发行的普通股股份。 |
| (4) | 表示我们的普通股标的股票期权奖励的股份数量，该奖励作为激励材料授予根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条进入公司且截至2024年12月31日尚未发行的员工。 |
| 29 |
担保所有权
下表列出截至2025年4月29日有关我们普通股所有权的信息：（a）公司已知的每个拥有我们普通股已发行股份5%以上的人，（b）公司的每个董事和董事提名人，（c）最后一个完成的财政年度2024年12月31日的指定执行官，以及（d）截至2025年4月29日的所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体。除非另有说明，以下列出的每个人或实体的地址均为公司的主要执行办公室。
| 实益拥有人名称 | 普通股 有利 拥有(1) |
班级百分比（%）(2) | ||||||
| 高级职员及董事 | ||||||||
| Ted Karkus(3) | 3,215,329 | 7.6 | % | |||||
| 杰德·拉特金 | — | — | ||||||
| Louis Gleckel，医学博士(4) | 436,340 | 1.0 | % | |||||
| 沃伦·赫希(5) | 232,500 | * | ||||||
| 所有现任董事和执行官（4人）(6) | 4,109,169 | 9.6 | % | |||||
*不到1%
| (1) | 实益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则（“第13d-3条规则”）确定，除非另有说明，否则代表实益拥有人拥有唯一投票权和投资权的股份。 | |
| (2) | 类别百分比根据规则13d-3计算，基于2025年4月29日已发行的41,879，017股。个人有权在2025年4月29日的60个日历日内获得的普通股股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有执行官和董事作为一个群体的所有权百分比除外。 | |
| (3) | 包括Karkus先生的儿子持有的138,600股，Karkus先生与他同住，Karkus先生可能被视为受益所有人。不包括未归属认股权证。见关联交易。 | |
| (4) | 包括购买已归属或将在2025年4月29日60天内归属的332,5000股股票的期权。 | |
| (5) | 包括购买已归属或将在2025年4月29日60天内归属的232500股的期权。 | |
| (6) | 包括购买在2025年4月29日后60天内归属或将归属的99,000股股份的期权。 |
| 30 |
2025年3月31日审计委员会报告
审计委员会的成员为Hirsch先生（主席）和Gleckel博士，他们是独立董事，符合纳斯达克规则下的审计委员会服务资格标准。
管理层负责公司合并财务报表的编制、列报和完整性以及公司对财务报告的内部控制。Fruci & Associates II，PLLC的独立注册会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计。根据董事会通过的书面章程，审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的职责包括任命和提供注册会计师事务所的报酬。
在这方面，审计委员会报告如下：
| 1. | 审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表； | |
| 2. | 审计委员会已与Fruci & Associates II，PLLC的代表讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项； | |
| 3. | 审计委员会还收到并审查了公众公司会计监督委员会适用要求要求的Fruci & Associates II，PLLC关于该公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与该公司讨论了其独立性； | |
| 4. | 审计委员会还考虑了Fruci & Associates II，PLLC向公司提供非审计服务是否符合保持Fruci & Associates II，PLLC的独立性；和 | |
| 5. | 审计委员会还指示注册会计师事务所，如果有任何需要特别注意的科目，审计委员会希望得到告知。 |
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
| 审计委员会 | |
| 沃伦·赫希（主席） | |
Louis Gleckel，医学博士 |
审计委员会的上述报告不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》向SEC提交，也不应通过任何一般性声明以引用方式将该报告并入，通过引用方式将本代理声明或未来文件并入根据此类法案提交的任何文件中，除非公司通过引用方式具体纳入该报告。
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审计和非审计费用
下表列出了公司2024年现任首席会计师Fruci & Associates II，PLLC和公司前任首席会计师Morison Cogen LLP在2023年和2024年前三季度向公司收取的费用，如下所述。
| 说明 | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费用(1) | $ | 454,000 | $ | 271,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | 26,500 | 75,400 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 480,500 | $ | 346,000 | ||||
| (1) | 审计费用包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表有关的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与安慰函程序和提供与我们的审计师过渡相关的审计意见相关的费用。2024年，所支付的7500美元费用由Morison Cogen LLP支付。对于023，所支付的75400美元费用由Marcum支付，他于2022年9月与Friedman LLP合并。 |
审计委员会审查并预先批准独立审计员将提供的所有审计和非审计服务（适用法律允许的微量例外情况除外）。该职责可授予审计委员会的一名或多名指定成员，并向审计委员会在其下一次定期会议上报告任何此类预先批准。
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建议2-批准委任独立核数师
根据审计委员会的建议，董事会已任命Fruci & Associates II，PLLC为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立公共审计师。虽然审计师的选择不需要批准，但董事会已指示将Morison Cogen LLP的任命提交给股东以供批准，因为他们的任命对公司具有重要意义。我们预计Fruci & Associates II，PLLC的代表不会出席年会。
所需投票
批准我们的独立注册会计师事务所将需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股份对该提案所投的多数票的赞成票。必须达到出席年度会议的法定人数才能进行有效投票。
董事会的建议
董事会根据审计委员会的建议，建议投票“赞成”批准任命FRUCI & ASSOCIATES II，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计公司。董事会征集的代理人将被投票“支持”批准FRUCI & ASSOCIATES II，PLLC为公司的独立注册公共会计公司，除非股东指定相反的投票。
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提案3 –关于行政补偿的咨询投票
背景
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《交易法》第14A条要求，如本文所披露，我们向股东提供关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票，频率不低于每三年一次。因此，我们请求贵方以咨询（非约束性）方式批准本委托书中薪酬表和相关叙述性披露中披露的我们指定的执行官的薪酬。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。请阅读本委托书的高管薪酬部分，详细讨论我们的高管薪酬计划，包括有关我们指定的高管在2024和2023财年的薪酬的信息。
我们的薪酬计划旨在奖励每位被任命为执行官的个人对推进我们的整体业绩和执行我们的目标、想法和目标所做的贡献。它旨在奖励和鼓励个人层面在组织、创造力和责任领域的卓越表现，同时支持我们的核心价值观和抱负。这反过来又使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，从而与我们的利益保持一致。
我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。
我们要求您表明您对本代理声明中描述的我们指定的执行官的薪酬的支持。本次投票无意涉及任何特定的补偿项目、我们的一般补偿政策、董事会的补偿或我们的补偿政策，因为它们与风险管理有关。相反，此次投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们请你在咨询基础上在年度会议上投票“赞成”以下决议：
“决议，ProPhase实验室，Inc.（“公司”）的股东特此在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中的薪酬表和相关叙述性披露。”
作为咨询投票，本提案对公司没有约束力，不会要求我们采取任何行动或推翻我们所做的任何决定。此外，由于这一咨询投票主要涉及已经支付或合同承诺给我们指定的执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。然而，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视我们股东的意见，并且，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，并评估哪些行动（如果有的话）可能适合解决这些担忧。
所需投票
投票“赞成”的票数必须是亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份所投的多数票。
董事会的建议
我们的董事会一致建议对上述决议投“赞成”票。董事会征集的代理人将被投票“赞成”批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，除非股东指定相反的投票。
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提案4-关于未来咨询投票频率的咨询投票
关于行政赔偿
正如第3号提案中所描述的那样，正在为股东提供机会，对我们的高管薪酬计划进行咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。这项第4号提案为股东提供了一个机会，就我们应该多久在未来年度股东大会的代理材料中包含一次薪酬发言权投票进行咨询投票。股东可以投票决定每年、每两年或每三年举行一次薪酬发言权投票。目前，我们的股东每三年获得一次薪酬发言权投票。
因此，我们要求就我们应该多久向我们的股东寻求咨询性的薪酬发言权投票进行一次咨询性的、不具约束力的投票。这种咨询投票通常被称为“频率发言权”投票。你可以选择投票给三个选项中的任何一个，或者对此事投弃权票。出于下文所述的原因，我们的董事会建议我们的股东选择三年一次的频率，或者三年一次的投票。我们的董事会已确定，基于多项考虑，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票仍然是我们的最佳方法，其中包括：
| ● | 我们的薪酬计划每年不会发生重大变化，旨在诱导多年期间的业绩； | |
| ● | 三年的投票周期让我们的董事会和薪酬委员会有足够的时间深思熟虑地考虑咨询投票的结果，与股东接触以了解和回应投票结果，并有效地对我们的高管薪酬政策和程序实施任何适当的改变； | |
| ● | 三年的投票周期将使股东更完整地了解支付给我们指定的执行官的薪酬的金额和组成部分的组合；和 | |
| ● | 三年一次的投票虽然不如选择1或2频繁，但仍将为公司股东提供一种定期、一致的方式，就公司的高管薪酬计划向董事会提供反馈。 |
我们的股东也有机会就涉及高管薪酬的重要事项提供额外的反馈，即使在不发生薪酬投票的年份也是如此。例如，纳斯达克的规则要求我们就新的员工股权薪酬计划及其重大修订寻求股东批准。此外，正如上文“联系董事的程序”中所讨论的，我们为股东提供了与董事会直接沟通的机会，包括就高管薪酬问题进行沟通。
我们了解到，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能会有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这个第4号提案的意见。你可以选择一年、两年、三年的选项，就你喜欢的投票频率进行投票，或者在你对下列决议进行投票时投弃权票：
你不是投票赞成或不赞成我们董事会的建议。虽然这种咨询性的按频率投票对我们没有约束力，而且我们举行按薪酬投票的频率可能多于或少于获得股东最高票数的优先选择，但我们的董事会和薪酬委员会将在考虑未来按薪酬投票的频率时仔细考虑获得最多票数的选择。
需要投票
获得最大票数的期权将被视为股东推荐的频率。
董事会的建议
我们的董事会一致建议，每三个日历年度一次将关于我们指定的执行官员的薪酬的咨询投票纳入公司的代理声明中，供股东审议。除非股东在其代理中另有说明，否则代理将如此投票。
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其他信息
出席年会
年会将于美国东部时间2025年7月18日（星期四）下午4：00在纽约州林布鲁克的梅里克路273号举行，地址为11563。如对出席年会有疑问，请致电（516）464-6121与公司联系。
股东提案
公司章程规定，股东提议的提前通知必须在不少于上一年度年会一周年之前90天或120天前在公司主要行政办公室送达公司秘书；但条件是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，则股东及时发出的通知必须在该年会之前不迟于第90天如此送达，或邮寄和收到，或，晚于该次会议召开日前第90天公告的，为首次公开披露该次年度会议召开日期之次日的第10天。
除根据第14a-8条规则提出的建议外，提出建议的每个股东必须提供：（a）该人的姓名和地址（如适用，包括出现在公司账簿和记录上的姓名和地址）；（b）该人直接或间接拥有记录或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（在《交易所法》第13d-3条规则的含义内），除非该人士在所有情况下将被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该人士有权在未来任何时间取得实益拥有权。此外，每个人必须提供有关其在公司证券中的衍生工具和淡仓的信息，如公司章程所述。
除根据第14a-8条规则提出的提案外，关于股东提议在年度会议之前提出的每项业务，该股东必须提供（a）对希望在年度会议之前提出的业务、在年度会议上开展此类业务的理由以及股东在此类业务中的任何重大利益的合理简要描述，（b）提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本），以及（c）对所有协议的合理详细描述，任何提议股东之间或之间的安排及谅解（x），或任何提议股东与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录或实益持有人之间或之间的安排及谅解（y），与该股东提出该等业务有关。
经书面请求，公司秘书可向股东提供公司章程有关股东提案的条款全文副本，电子副本可在SEC网站www.sec.gov上查阅。对于拟提交2026年年度股东大会的业务或提名，通知截止日期为2026年4月19日之前，但不早于2026年3月20日。在这些日期之外提交的股东提案或董事提名不得提交2026年年度股东大会。
根据SEC的规定，希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东必须在2026年2月20日之前向公司提交此类提案。请将此类提案发送至：公司秘书，ProPhase实验室，Inc.，626 RXR Plaza，6th Floor，Uniondale，New York 11556。
除了满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于上一年年度会议日期周年日前60个日历日（即2026年年度会议为2025年5月19日）提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息；但前提是，如果会议日期较上一年发生超过30个日历日的变化，然后，必须在年会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布年会日期之日之后的第10个日历日（以较晚者为准）之前发出通知。
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费用和征集
与本次招标有关的所有费用将由公司承担。除使用邮件外，公司高级职员、董事和雇员可通过电话、电报和亲自面谈的方式进行代理征集。公司将应要求向经纪行和以其被提名人名义持股的人士补偿其向其委托人发送征集材料的合理费用。
代理材料的持有
在某些情况下，这份委托书和我们的2024年年度报告只有一份副本被交付给共享地址的多个股东。然而，如果公司收到了一名或多名股东的相反指示，这种被称为“持屋”的交付方式将不会被使用。应书面或口头请求，公司将立即将本委托书和我们的2024年年度报告的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为一份文件的单一副本。要获得我们的代理声明和2024年年度报告的单独副本，请将此请求发送给财务总监Lance Bisesar，地址为我们位于626 RXR Plaza，6th Floor，Uniondale，New York 11556的办公室。
其他业务
除上述项目外，董事会不知道将提交会议审议的任何事项。如果任何其他事务应在年会之前进行，则可根据代理人在根据代理人行事的人的最佳判断下就任何此类事务根据代理人进行投票。年会投票的最终结果将在会议召开后的四个工作日内出现在公司当前的8-K表格报告中。
这份委托书、年会通知和公司2024年年度报告可在线查阅：www.proxyvote.com。
你的投票很重要！
诚邀您参加年会。不过，为确保你的股份有代表出席会议，请以邮寄方式提交你的代理卡或投票指示。请看代理卡和投票指示卡上的说明。如果您愿意，提交代理卡或投票指示不会阻止您亲自出席年会和投票，但将有助于公司确保法定人数并减少额外代理征集的费用。
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