附件 19
Aaon, Inc.
内幕交易政策
2024年12月11日通过
本内幕交易政策（以下简称“政策”）描述了标准的Aaon, Inc.，a Nevada公司及其附属公司（以下简称“公司"）在掌握机密资料的情况下买卖本公司的证券或若干其他公开交易公司的证券，并导致其买卖。本政策分为两个部分：第一部分在特定情况下禁止买卖，适用于公司所有董事、高级职员和雇员（“一般内部人士"）、其各自的配偶、未成年子女和居住在同一家庭的任何其他人以及该人对其行使控制权的任何实体（这些人和实体被视为与一般内幕人士为同一人，因此，如果根据本内幕交易政策禁止特定一般内幕人士采取行动，则该一般内幕人士的配偶，未成年子女和居住在同一家庭的任何其他人以及该一般内幕人士对其行使控制权的任何实体将被视为同一一般内幕人士，并将根据本政策被禁止采取此类行动），第二部分施加了特殊的额外交易限制，适用于所有（i）公司董事，（ii）公司执行官/公司董事及以上级别的高级管理人员，（iii）在附录A（统称（i-iii）中描述的人，“特定内部人士”），（iv）其各自的配偶、未成年子女和居住在同一家庭的任何其他人以及该人对其行使控制权的任何实体，以及（v）公司可能不时指定为“特定内部人士”的某些其他雇员，因为他们的职位、责任或他们实际或可能获得重要信息。紧接前一句（iv）中所述的个人和实体被视为与特定内幕人士为同一人，因此，如果根据本政策禁止特定内幕人士采取行动，则该特定内幕人士的配偶、未成年子女和居住在同一家庭的任何其他人以及该特定内幕人士对其行使控制权的任何实体将被视为同一特定内幕人士，并将根据本政策被禁止采取此类行动。
联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠与或以其他方式交易公司证券或某些其他公司的证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括所有与公司有关联的人，如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。这些术语在本政策下定义第一部分，第三节下面。这些禁令将适用于任何根据其获得的有关公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或公司与其有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息而买卖证券的一般内幕信息。
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第一部分
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1.适用性.
本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及（ii）某些其他公司的证券，包括这些公司发行的普通股、期权和其他证券以及与任何这些公司的证券有关的衍生证券，其中交易的人使用了在为公司工作时获得的信息。
本政策适用于所有一般内幕人士。
2.总政策：拥有重大非公开信息时不得进行交易或引起交易.
(a)任何一般内幕人士在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得购买或出售、要约购买或出售或赠送任何公司证券，无论是否由公司发行。（“重大”、“非公开”定义见第一部分，第3（a）及（b）节以下。）
(b)任何一般内幕人士如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得将该信息传达给（“提示”）任何其他人，包括家人和朋友，或未经公司授权以其他方式披露该等信息。
（c）任何一般内幕人士不得购买或出售任何其他上市公司的任何证券，该公司是客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司，同时拥有在其参与公司过程中获得的重大非公开信息。任何一般内幕人士如知悉任何该等重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下向任何其他人（包括家人和朋友）传达该信息或提示该信息，或以其他方式披露该等信息。
（d）出于合规目的，除非您首先咨询并事先获得合规官员（定义见第一部分，第3（c）节）下文）。
3.定义.
(a)材料.只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者如果不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则通常被视为“重大”信息。
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涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：
（i）公司前景的重大变化；
（二）资产大幅减记或准备金增加；
（iii）有关重大诉讼或政府机构调查的发展；
（四）流动性问题；
（v）主要业务的盈利预测变动或不寻常的收益或亏损；
（vi）公司管理层或董事会发生重大变动；
（vii）股息变动；
（viii）特别借款；
（ix）会计方法或政策发生重大变化；
（x）重大合同的授予或灭失；
（xi）网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；
（xii）债项评级变动；
（xiii）建议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排，或购买或出售重大资产；及
（xiv）发行公司证券。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关会对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。
(b)非公开.只有当你拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，也必须等到信息公开披露后的第二个完整交易日收盘时，才能将该信息视为公开。
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非公开信息可能包括：
（i）特定一组分析师或经纪商或机构投资者可获得的信息；
（二）属于谣言主体的未公开事实，即使该谣言广为流传；以及
（iii）已在保密基础上委托予公司的资料，直至该等资料已作出公开公告，且已经过足够时间让市场对该等资料的公开公告作出回应（通常为两个完整交易日）。
与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。
（c）合规干事.公司已任命首席财务官为该政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下方面：
（i）协助执行及执行本政策；
（ii）向所有雇员传阅本政策，并确保本政策根据需要作出修订，以跟上内幕交易法律；
（iii）有关人士按照第第二部分，第三节以下；和
（iv）提供根据任何第10b5-1条规则的计划的批准第二部分，第1节（c）款）以下以及根据以下规定进行的任何禁止交易第二部分，第四节下面。
合规官可在履行这些职责时根据需要咨询公司的外部法律顾问。
4.禁止交易.
禁止一般内幕信息知情人从事公司证券的以下交易：
(a)卖空。一般内幕人士不得卖空公司证券；
(b)期权交易。一般内幕信息知情人不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；
（c）保证金或质押交易。一般内幕信息知情人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的担保物；及
（d）对冲。一般内部人士不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。
5.例外.
本政策的交易限制不适用于以下情况：
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(a)401（k）计划.根据公司401（k）计划的条款，将401（k）计划供款投资于公司股票基金。然而，有关本公司股票的投资选择的任何变动均受本政策的交易限制。
(b)选项。行使公司授予的股票期权以现金或交付原拥有的公司股票。然而，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股份以及公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策的交易限制。
6.内幕交易违法行为.
对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
(a)法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。
此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。小费可能会受到与小费相同的处罚和制裁，即使在小费没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也实施了巨额处罚。
SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。
(b)公司施加的处罚.违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。
7.举报违规行为.
如果您在任何时候认为本政策或此处描述的法律已经或即将被违反，您应该立即通过rebecca.thompson@aaon.com或918-382-6216向合规官报告此问题。
8.查询.
当对本政策的内容、适用性或效果有疑问时，您有肯定的义务通过rebecca.thompson@aaon.com或918-382-6216与合规官联系。
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第二部分
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1.停电期间。
禁止所有特定内部人士在下文定义的禁售期内交易公司证券。
(a)季度停电期。自每个财政季度结束前第十五天收市起至公司财务业绩公开披露之日后第二个完整交易日收市时止的期间，禁止买卖公司证券。在这些期间，特定的内部人士通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。
(b)其他停电时段。有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估）可能会不时处于待处理状态而不会公开披露。在此类重大非公开信息待定期间，公司可能会实施特殊的禁售期，在此期间，特定的内部人士被禁止交易公司的证券。若公司实施特别禁售期，将通知受影响的特定知情人。
（c）例外。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10b5-1条（一种“批准10b5-1计划"）在订立前至少五个交易日已获合规主任审查及批准（或如经修订或修订，该等建议修订或修订已于订立前至少五个交易日获合规主任审查及批准）。停电期间不得采用经批准的10b5-1方案。
如果您正在考虑订立、修改或终止经批准的10b5-1计划或对经批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官。除了联系合规官之外，在订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，您还应该咨询您自己的法律和税务顾问。未经上述合规官的事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合经批准的10b5-1计划的条件。
2.交易窗口
特定的内部人士被允许在不存在禁售期的情况下交易公司的证券。通常，这意味着特定的内部人士可以在公司财务业绩公开披露之日后的第二个完整交易日开始并在下一个财政季度结束前的第十五天收市时结束的期间进行交易。然而，即使在此交易窗口期间，掌握任何重大非公开信息的特定内幕人士也不应交易公司的证券，直到该信息至少两个完整交易日被公开或不再重要。此外，公司可能会关闭此交易窗口，如果特殊停电期间下第二部分，第1节（b）款）上述规定，将在重大信息公开后两个完整交易日后或在信息不再重大后立即重新打开交易窗口。
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3.证券交易的预先清零
(a)由于特定的内部人士可能会定期获得重大的非公开信息，公司要求所有这些人避免交易，即使是在交易窗口下第二部分，第2节以上，无需先预先清算公司证券的所有交易。
(b)受豁免于（d）款）下文，任何特定内幕人士不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式进行任何转让、赠与或贷款）任何公司证券，而无需事先获得合规主任的批准。
（c）合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日的两个交易日后的交易结束。如果在两个交易日期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预清关。
（d）经批准的10b5-1计划下的证券买卖，一旦适用的冷静期届满，则无需预先清关。在适用的冷静期届满前，不得根据经批准的10b5-1计划进行交易。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表特定内幕人士进行交易的第三方向合规干事发送所有此类交易的确认副本。
4.禁止交易
(a)特定内部人士被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划规定的禁售期内交易公司股本证券，在此期间，至少50%的计划参与者因公司或计划受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股本证券的权益。
(b)特定内幕信息知情人买卖公司证券，不得在反向交易六个月内以反向买卖方式买卖同一类别的任何公司证券。
5.致谢和认证
所有身为公司董事、高级职员或雇员的特定内幕人士均须签署所附确认及证明。
[以下页面上的致谢和认证。]
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确认和认证
下列签署人特此确认收到公司内幕交易政策。下列签署人已阅读和理解（或已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候受该政策管辖。
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（签名）
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（请打印姓名）
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附录A
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