a.

目标和范围

1.

本披露政策（本“政策”）的目标是确保那些拥有投资公众无法获得的有关公司或其他实体的重要信息（在此称为“重大非公开信息”，下文将更详细地解释）的人了解以下内容：

a)

ESSA人员（定义见下文）负有对重大非公开信息保密的法律和道德义务；和

b)

ESSA人员在掌握公司重大非公开信息的同时，买卖公司或任何其他实体的证券，或在该人员在公司任职期间获得的有关公司或其他实体的重大非公开信息，属于违法行为，也属于违反公司政策的行为。

2.

这一政策以书面形式确认了我们现有的披露政策和做法。其目标是提高公司董事会（“董事会”）、高级管理人员和员工对ESSA披露方法的认识。

3.

本政策适用于ESSA及其子公司的所有董事、高级职员和员工，无论其位于何处（统称“ESSA人员”），以及有权代表其发言的人员。该政策还适用于家庭成员，例如配偶、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受高级职员、董事或雇员影响或控制的任何其他个人或实体（统称“相关内部人士”）。本政策第F节适用于受限制人员（定义见下文）。ESSA还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策涵盖在向证券监管机构提交的文件中披露的信息，以及在ESSA的年度和季度报告、新闻稿、致股东的信函、被授权代表公司发言的人的陈述以及公司网站和其他电子通讯中包含的信息中所作的书面陈述。它延伸到在与分析师的会议和电话交谈中所作的口头陈述和

4.

本政策适用于普通股、优先股、债券和其他债务证券的交易、购买普通股的期权、可转换债券和认股权证，以及无论是否由公司发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。有关某些类型的证券和交易的进一步讨论，请参见G节“特殊交易”。

b.

个人责任

1.

每个受本政策约束的人均对遵守本政策承担个别责任，并可能对有关ESSA的公开文件或公开口头声明中的虚假陈述或未能及时披露重大变更的投资者承担责任，但须遵守一定的抗辩。因此，所有ESSA人员以及有权代表他们发言的人员都必须遵守这一政策。

2.

每个受本政策约束的人还单独负责确保其交易受本政策约束的任何相关内部人士的合规性。因此，相关内部人士应了解在交易公司证券之前需要与ESSA人员进行磋商，并且ESSA人员在掌握重大非公开信息的情况下，应根据本政策和有关交易的适用证券法的目的对待所有此类交易，如同这些交易是为他们自己的账户进行的一样。

3.

在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司或任何其他员工根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。

c.

有关这一政策的问题

1.

如果对将本政策应用于ESSA人员或任何特定情况有任何疑问或关切，应联系披露委员会成员（定义见下文）寻求指导。

d.

披露委员会

1.

董事会已成立一个披露委员会（“披露委员会”），负责监督公司的披露做法。披露委员会由公司董事会主席（“CBD”）、首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）组成。如果这些头衔由同一个人担任，董事会将任命第三位披露委员会成员。信息披露委员会主席将由《生物多样性公约》任命。尽管

2.

披露委员会将负责（1）全面执行本政策，（2）就ESSA的披露义务以及交易和小费限制对员工进行教育，（3）确保建立适当的流程，以核实向证券监管部门备案的文件中披露的信息或以其他方式公开传播或包含在公开口头陈述中的信息的准确性并确保及时披露ESSA事务的重大变化，（4）在公开发布前审查并授权披露（包括ESSA核心文件和非核心文件在内的书面披露和口头披露），（5）监测ESSA的网站，（6）保持披露委员会决定的披露记录和文件，其中可能包括电子邮件和其他形式的电子通信，（7）确保当公开披露需要更正时，此类更正在披露委员会的直接监督下迅速作出，以及（8）监测本政策的有效性和遵守情况，并在需要时每年或更频繁地向董事会报告。

3.

披露委员会将决定事态发展何时证明公开披露是合理的。如果认为该信息应保持保密，披露委员会将决定如何控制该内幕信息。披露委员会将根据条件举行会议，披露委员会决定的文件将按照披露委员会的指示保存。

4.

至关重要的是，披露委员会应由ESSA人员全面了解所有重要的ESSA发展，以便评估和讨论这些事件，以确定公开发布重大信息（定义见下文）的适当性和时机，或者这些信息是否应保持机密（符合证券法规和证券交易所规则），如果是，这些未披露的重大信息（定义见下文）将如何受到控制以及在什么时间段内进行控制。

5.

披露委员会将在必要时每年或根据需要对本政策进行审查和更新，以确保遵守不断变化的监管要求，前提是对本政策的任何重大更改将获得董事会的批准。披露委员会将每年向董事会提出报告。

e.

披露重大非公开信息

1.

根据公司政策和美国法律，如果出现以下情况，信息即为“重大信息”：

a)

合理的投资者极有可能会认为该信息对确定是否进行证券交易具有重要意义；或者

b)

这些信息如果公开，很可能会影响一家公司证券的市场价格。

2.

信息被认为是“非公开”的，除非已向公众充分披露。这意味着，信息必须公开传播，必须经过了证券市场消化信息的充分时间。

3.

除某些有限的例外情况外，证券法、证券佣金政策和证券交易所政策要求立即通过新闻媒体披露公司的所有重大信息。

4.

在某些情况下，披露委员会可确定此类披露将对公司造成不适当的损害（例如，如果发布信息会损害公司交易中的谈判），在这种情况下，信息将被保密，直到披露委员会确定适当地公开披露。在这种情况下，披露委员会将酌情遵守与向适用的证券监管机构提交机密重大变更报告有关的证券法规定，如果提交，将定期（至少每九天）审查其对信息保密的决定。在本重大信息公开披露前，所有内幕信息知情人和受限人员（定义见下文）将被禁止买卖公司证券。

5.

预计公司管理层将随时向披露委员会全面通报公司在

f.

交易限制和禁售期

1.

一般而言，任何人在知悉影响任何公众公司的未公开披露的重大信息（“内幕消息”）的情况下买卖该公司的证券均属违法。除在必要的业务过程中外，任何人将内幕消息告知任何其他人也是违法的。

2.

就本政策而言，“受限制人士”指：

a)

作为ESSA人员或相关内幕信息知情人的任何人；

b)

任何仍为掌握内幕消息的前ESSA人员的人；及

c)

合伙企业、信托、公司、RRSP的和类似的实体，任何作为ESSA人员的人对其行使控制权或酌处权。

3.

禁止受限制人士传播有关ESSA的内幕信息，除非：（a）披露是在公司业务的必要过程中进行的，前提是接收此类信息的人首先订立了有利于ESSA的保密协议；（b）披露是通过司法程序强制进行的；或（c）披露是由披露委员会授权的。无论“tippee”是否与受限制的人有关，或者是一个实体，例如信托或公司，也无论是否从tippee获得任何金钱利益，这一禁令都适用。

4.

掌握有关ESSA的内幕消息的受限制人士，或正在就重大潜在交易进行谈判的交易对手，均被禁止在ESSA或交易对手进行证券交易，直至：（i）该信息已被充分披露且该信息已经过一段合理时间（ESSA和披露委员会一般认为该信息应至少为48小时的合理时间）才能被广泛传播；或（ii）该等受限制人士已获披露委员会告知该信息已不再是重大信息。

5.

披露委员会可不时建议公司的董事、高级人员及某些或所有雇员不要买卖公司或交易对手的证券。这些建议被称为“交易禁售期”。交易禁售期可能与可能构成有关公司或交易对手业务的重大信息的潜在未决事件有关。除非另有决定

6.

受限制人士须遵守以下禁售期，在禁售期内不得买卖公司证券。

a)

季度停电。由于公司季度财务业绩的公布几乎总是有可能对公司证券的市场产生重大影响，受限制人士不得在该季度公司财务报表提交截止日期前21个日历天开始至该季度公司财务报表提交后48小时结束的期间内交易公司证券。

b)

中期收益指引停电。公司有时可能会通过新闻稿、SEC提交的8-K表格或旨在实现信息广泛传播的其他方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。受限制人士应预期，当公司正在组装拟发布的信息时，交易将被拉黑，直至信息被发布并被市场充分吸收。

c)

特定事件停电。根据披露委员会的决定，可能会不时发生对公司具有重大意义并需要停电期的事件或可能存在的情况。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。

d）

条例BTR。根据SEC的监管停电交易限制，董事和高级管理人员也可能受到特定事件停电的影响，该规定禁止内部人员在某些养老金计划停电期间进行某些销售和其他转账。

7.

披露委员会主席或其他代表将通知受限制人员实施交易禁售期及其持续时间（如果已知）。如果一开始没有说明持续时间，那么当交易禁售期解除时，披露委员会主席或其他代表也将通知这些人。一般而言，解除交易禁售期的适当时间将在披露内幕消息的新闻稿发出之日后的第二个营业日收市时，即该信息被视为一般已知之时。

8.

适用禁售期的人可向披露委员会主席申请批准在交易禁售期内交易公司的证券。披露委员会主席可向披露委员会的另一名成员申请批准在交易停电期间交易公司的证券。预计此类批准只能在有限的特殊情况下给予，例如，在ESSA知悉受限制人士知悉未披露的重大信息的情况下通常不会给予。

9.

除非CFO另有规定，交易许可仅在收到此类许可后48小时内有效。如果没有在这样的48小时内完成交易，则必须重新申请交易许可。如果交易的许可被拒绝，这种拒绝许可的事实必须由申请人保密。预结清请求必须具体说明拟议交易的金额和性质，申请人必须证明他或她没有掌握任何有关公司的内幕信息。如果申请人在拟议交易完成前掌握了有关公司的内幕信息，则交易不得发生。同样，首席财务官可以酌情撤销给予的任何许可。

10.

受限制人员在任何时候均被禁止直接或间接从事以下任何活动：

a)

炒卖ESSA证券，其中可能包括以快速转售该等证券为意图买入或以该意图向他人建议投资于ESSA证券（与收购和出售根据ESSA的股票期权计划或类似利益计划或安排发行的股份有关的除外）；

b)

以保证金购买ESSA的证券；

c)

只有当ESSA的证券价值在未来下降时，才能卖出ESSA的证券或任何其他导致收益的安排；

d）

从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降的交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金；

e）

卖出“看涨期权”，给予持有人购买ESSA证券的选择权；和

f）

买入“看跌期权”，赋予持有人出售ESSA证券的选择权。

11.

商业行为和道德准则中包含的利益冲突准则鼓励不确定自己是否应该在任何特定时间进行公司证券交易的ESSA人员联系披露委员会的成员以获得指导。

g.

特别交易

1.

员工股票购买计划。本政策中的交易限制不适用于员工股票购买计划中的公司股票购买，该购买计划是根据在计划注册时作出的选举而产生的定期工资缴款。交易限制也不适用于因向计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是雇员选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参与。然而，交易限制确实适用于根据该计划购买的公司股票的任何后续销售以及参与该计划的选举或在开放注册期之外进行的工资缴款的变化。

2.

股票期权计划。本政策中的交易限制不适用于（i）在市场上没有出售公司普通股以支付期权行使价格或相关税款（即净行使或支付现金以行使期权）的情况下的股票期权的行使或（ii）某人选择让公司根据满足预扣税款要求的期权预扣股份的预扣税权利。然而，交易限制确实适用于在行使期权时收到的任何后续出售公司普通股，其中收益用于为期权行使价格（即期权的无现金行使）或相关税款提供资金。

3.

限制性股票奖励。本保单中的交易限制不适用于限制性股票的归属，或行使税款预扣权，据此，ESSA人员选择让公司代扣代缴股票，以在任何限制性股票归属时满足税款预扣要求。然而，交易限制确实适用于限制性股票的任何市场销售。

4.

自动交易计划。根据预先安排的书面交易计划进行的任何交易，包括但不限于根据1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条设计的计划，该计划也是《证券法》（不列颠哥伦比亚省）规定的“自动计划”，在每种情况下，当该人不掌握重大非公开信息且符合适用的证券法和内部准则的要求时进行的交易。参考公司自动交易计划和10b5-1

5.

其他类似交易。任何其他直接从公司购买公司证券或直接向公司出售公司证券的行为，经披露委员会批准，可豁免本政策的交易限制。

h.

赠予证券

1.

证券的善意赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠与的人有理由相信接受者打算在高级职员、董事或雇员知悉重大非公开信息时出售公司证券，或赠与的人受到增编中规定的交易限制（在这种情况下需要预先许可）。证券赠与可能包括为遗产规划目的向信托赠与，以及向慈善组织捐赠。一份礼物是否“善意”，可能取决于礼物周围的各种情况。因此，应受此政策约束的人士应被鼓励在考虑赠送证券时咨询披露委员会。

i.

保密

1.

禁止ESSA人员和ESSA的任何代理人知悉机密信息，包括所有内幕信息，将该等信息传达给任何其他人，除非在业务过程中有必要这样做。将努力将此类机密信息的访问权限限制在只有那些需要了解信息的人，这些人将被告知，这些信息将被保密。

2.

了解机密信息的外部各方将被告知，他们不得向任何其他人泄露此类信息，除非在必要的业务过程中，并且在信息公开披露之前，他们不得交易公司的证券。所有员工均需签署保密协议，作为入职条件。因此，法律要求所有员工保护ESSA的机密信息。ESSA将酌情向那些违反其对公司保密义务的人寻求法律追索权。

3.

为防止滥用或无意泄露机密信息，应时刻遵守下列程序：

a)

含有机密信息的文件和档案（实物和电子文件）应保存在限制访问的安全场所

b)

必要时应使用代号；

c)

全体员工必须采取一切必要的防范措施，确保在电梯、走廊、餐厅、飞机或出租车等公共场所不发生偷听机密事项；

d）

机密文件和电子邮件应仅在ESSA的网络或其他安全网络连接上交换；

e）

机密文件在不再需要时应撕碎，不应丢弃在他人可以取回的地方；

f）

除非对其工作有严格必要，否则员工不得将机密文件移出ESSA的场所。员工必须确保在办公室之外，像在办公室一样谨慎地维护自己所掌握的信息的机密性；

g）

以任何方式传送文件，包括以快递、邮寄或传真传送，应仅在有合理理由认为可以在安全条件下传送和接收的情况下进行；

h）

避免不必要的涉密文件复印，会议结束后应及时将含有涉密信息的文件移出会议室和工作区。机密文件的多余副本应被撕碎或以其他方式销毁；

一）

由法律事务部门或披露委员会指定的其他部门对与第三方签订的所有保密协议进行审查、签署和保存记录；以及

j）

ESSA员工只能在必要时并在以下条件下才能向第三方披露机密信息：

(A)

第三方已与公司签署了一份ESSA管理层可以接受的保密披露协议；

(b)

仅向第三方提供绝对必要的信息；

（c）

披露员工对披露了哪些信息、何时披露、向谁披露进行了记录；以及

(D)

员工例行披露机密信息，应定期向法律事务部门查询，确保

j.

发言人

1.

该公司唯一获授权的发言人是披露委员会成员、首席运营官（“COO”）和首席医疗官。这些发言人可能会不时指定其他人代表公司发言或回应投资界或媒体的具体询问。

2.

除获授权发言人外的雇员不得回应投资界或媒体的查询，除非获授权发言人特别要求这样做。所有这些询问都应提交授权发言人。

3.

披露委员会将参与安排和发展与投资界和媒体的所有会议的沟通和演示。

4.

如果对向外部提供信息的适当性有任何疑问，员工应联系披露委员会成员征求意见。

k.

与金融分析师和投资者的沟通

1.

ESSA认识到与分析师和投资者的会面是其投资者关系计划的重要组成部分。获授权的ESSA发言人将根据需要与分析师和投资者单独或分组会面，并将按照本政策及时、一致、准确地发起联系或回应分析师和投资者电话。

2.

ESSA将不会在与金融分析师或投资者的沟通中提供机密、专有或内幕信息。该公司将只披露事实信息。

3.

ESSA将不会对信息的接收者进行歧视。该公司既不会确认也不会试图影响金融分析师的观点或结论。如果个人投资者被要求，ESSA将向他们提供与已向金融分析师提供的信息相同的信息。

4.

ESSA不会审查金融分析师的报告或模型，但可能会确认或更正分析师报告中包含的公开发布的历史信息。

5.

披露委员会将协助授权发言人为与金融分析师和投资者的会议做准备。如果在此类会议上无意中披露了重大非公开信息，ESSA将立即采取行动，以实现该信息的广泛公众传播。

l.

前瞻性信息

1.

除正常要求的披露外，ESSA将不会提供对未来收益或其他财务或经营业绩的预测。ESSA可以向投资大众提供充分的前瞻性信息，以便能够对公司及其未来业绩前景进行合理的评估，前提是该信息不是未披露的重大信息，并且该信息已由披露委员会编制或审查。此类信息将与已通过年度报告、新闻稿、临时报告等及时披露文件以其他方式提供的信息保持一致和互补。

2.

该公司书面文件中的前瞻性声明将被识别为此类声明，并附有有意义的警示性语言，警告投资者该声明存在可能发生重大变化的风险。在口头前瞻性陈述的情况下，该声明将被识别为此类声明，如果先前发布的、随时可用的书面文件中没有包含警示性语言，它将立即伴随声明。

m.

监测事态发展

1.

披露委员会将指示一个或多个人（其中可能包括外部法律顾问）及时了解影响披露做法的证券法和证券交易所法规的发展，并监测ESSA竞争对手的披露做法。如果法律或此类做法出现任何重大发展，这些人将定期和迅速地向披露委员会提供建议。

n.

披露记录

1.

公司将保持公司编制的所有披露文件的历史记录，包括连续披露文件、新闻稿和电话会议的记录或录音。

o.

通信和执法

1.

这项政策延伸至所有ESSA人员和获授权的发言人。新的董事、管理人员和雇员将获得这项政策的副本，并将接受有关其重要性的教育。每当有重大变化时，也会提请全体员工注意。

2.

违反本政策的ESSA人员可能会面临纪律处分，直至并包括终止其在公司的雇用，恕不另行通知。违反这一政策还可能违反某些证券法。如果员工似乎违反了此类证券法，公司可能会将此事提交给适当的监管机构，这可能会导致处罚、罚款或监禁。

p.

举报违规行为/征求意见

1.

您应该通过公司的商业行为和道德准则中规定的报告程序转介涉嫌违反本政策的行为。此外，如果您：

a)

接收未经授权接收或履行聘用职责不需要知晓的重大非公开信息；或者

b)

接收机密信息，不确定是否属于重大非公开信息的定义，或其发布是否可能违反受托人或其他义务或义务，

q.

终止后交易

1.

即使在某人与公司的服务终止后，本政策仍继续适用于ESSA证券的交易。如某人在其服务终止时掌握重大非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前，不得交易ESSA证券。然而，预先批准程序将在服务终止时停止适用。

r.

承认

1.

所有董事、高级职员和其他受本政策规定的程序约束的雇员必须在随附的表格上承认他们对本政策的理解和遵守本政策的意图。