退休和咨询协议
本退休和咨询协议（本“协议”）是由佐治亚州的一家公司（“曼哈顿”）与个人（“故事”）Dennis B. Story（Story和Manhattan各自称为“一方”，并一起称为“一方”）自生效日期起，参照以下事实订立的：
a.
Story担任Manhattan执行副总裁、首席财务官、Treasure（the“首席财务角色“），而双方是日期为2018年10月25日的行政人员雇佣协议（the”欧洲经济区”），其中包含适用于他担任该职务的条款。
b.
Story已通知曼哈顿，他已决定从曼哈顿退休，自2026年12月31日营业结束时生效（“退休日期”），并自2026年3月31日收市时起过渡出首席财务角色（“过渡日期”）；双方希望，在过渡日期之后到退休日期，Story将继续留在曼哈顿，担任首席执行官顾问的非执行职位。
c.
根据这项协议，双方希望记录Story在曼哈顿继续受雇和自退休之日起终止雇佣的条款。
现据此，各方约定如下：
1.
辞职.在签署本协议的同时，Story已提出辞呈，辞去曼哈顿及其附属公司的执行财务职务以及所有高级管理人员和董事职务，自过渡日期起生效，形式为附件“A”，曼哈顿代表其自身及其附属公司接受该辞呈。
2.
继续担任首席执行官顾问.Story将担任首席执行官的顾问，这是一个非执行角色，向首席执行官报告，在过渡日期之后直至退休日期，届时他将从曼哈顿退休，除非任何一方根据本协议提前终止。首席执行官可能会将那些与Story顾问角色一致的职责分配给Story，包括协助Story在担任首席财务角色期间处理的任何事项的过渡，并且可能会自行决定不时更改这些职责。
3.
继续补偿；2026年第一季度现金红利.曼哈顿将继续向Story支付他目前的工资（年化= 51.2万美元），包括截至生效日期应计但未支付的工资，减去所有法律要求的扣除，包括但不限于联邦、州和地方税收、扣押、支持令和税收留置权，而他在退休日期之前仍受雇于曼哈顿。Story将有资格获得他的2026年第一季度现金奖金支付（目标为2026年第一季度工资的77%），但在那之后他将没有资格再获得任何现金奖金支付。）
4.
偿还业务费用.曼哈顿将根据曼哈顿适用的费用报销政策和程序，向Story报销他在退休日期之前产生的所有曼哈顿业务费用，包括截至生效日期已发生但尚未报销的费用。
5.
延续福利.Story将有资格参加曼哈顿的员工福利计划，这与他在退休日期之前继续受雇保持一致。
6.
未归属限制性股票单位的处理.尽管有曼哈顿员工限制性股票协议的条款，Story将不会没收其任何未归属的限制性股票单位（RSU）在退休日期仍未归属且未归属（Story目前未归属的受限制股份单位列于附件“B”），因为他的“持续服务”（定义见这些协议）将在该日期结束；相反，这些受限制股份单位将在退休日期归属。1
7.
眼镜蛇.如果Story参加曼哈顿的团体健康保险计划，他可能有资格根据综合综合预算继续他的团体健康保险范围
预算调节法案（“眼镜蛇”).在退休日期之前，Story将收到有关他的COBRA权利的信息。如果Story选择延续保险，那么Manhattan将通过（i）退休日期之后的第十二个完整日历月的最后一天，或（如适用）更早的雇佣终止日期，或（ii）Story从任何其他来源获得其他医疗/牙科保险或不再有资格获得COBRA的日期中较早发生的日期支付保险费。此外，在监管允许和其他合理可行的范围内，如果Story在退休日期后继续在COBRA下承保18个月，或者在适用的情况下，更早的雇佣终止日期（后6个月由他承担费用），并希望在此之后继续承保，直到他年满65岁，曼哈顿将在Story的要求和费用下，为他安排在与曼哈顿当时的计划相同的特殊安排下继续承保，直至他年满65岁的前一个月。如果Story在其COBRA接续期间的任何时间从其他来源获得其他医疗/牙科保险，他必须及时交付给曼哈顿（注意:人力资源，2300 Windy Ridge Parkway，10第Floor，Atlanta，Georgia 30339）书面通知，他已经获得了新的保险，他的新雇主的名字（如果适用），以及他的新医疗保险承运人的名字。
8.
致谢.Story承认，Manhattan对根据上述第6条归属RSU和根据上述第7条支付保险费的承诺各自构成的价值超过了他否则将有权获得的价值，Manhattan做出这些承诺是为了考虑Story签署本协议并遵守其条款。Story将不会获得任何超出上述规定的利益，作为与曼哈顿签订本协议并遵守其条款的对价。
9.
解除索赔.除本协议另有规定外，为了并考虑到本协议所载的承诺、契诺和保证，以及Story明确承认的其他良好和有价值的对价的充分性，Story代表自己和他的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人，同意永久解除对曼哈顿和曼哈顿的每一个前任、继承人、受让人、子公司、关联公司和母公司，以及他们各自的过去和现在的所有者、股东、高级职员、董事、代理人、雇员、雇员、代表、保险人、子公司、关联公司和律师以及所有人的任何追偿权，透过、根据或与其一致行动（个别或集体的“发布"），从任何和所有权利、要求、索赔、损害、损失、成本、费用、诉讼、指控、投诉、责任和任何性质的诉讼因由，无论已知或未知，哪个故事现在拥有或声称拥有，或哪个故事在任何时候拥有或声称拥有直至并包括故事签署本协议的日期。除本协议另有明确规定外，本发布包括但不限于索赔、股票期权、股票单位、股票权利、工资、福利、奖金、违约、非法解雇、情绪困扰、精神痛苦、诽谤、工作保护假，或任何侵权或人身伤害；根据任何市、州或联邦法规、法规或条例，包括但不限于1866年、1871年、1964年和1991年的《民权法案》提出的索赔；经修订的《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）；《美国残疾人法案》；《康复法案》；《家庭和病假法案》；1974年《故事退休收入保障法》；1986年《移民改革和控制法案》；1994年《制服服务就业和再就业法》；2008年《遗传信息不歧视法案》第二章；《佐治亚州残疾人平等就业法典》；《佐治亚州就业性别歧视法》；未来就业索赔、根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律提出的关于工厂关闭或大规模裁员的索赔，或任何类型的就业歧视、骚扰的索赔，或通过Story或向平等就业机会委员会提起或由平等就业机会委员会提起的报复（“经济及社会理事会”），或任何州或地方公平就业实践机构就Story的受雇或终止；以及合同中的索赔，无论是在法律上还是在股权上，已知的或未知的，或有的或固定的，或怀疑的或未怀疑的。Story理解并同意，通过签署本协议，Story放弃了他可能对任何或所有被释放者根据联邦、州或市成文法或普通法对截至并包括其签署本协议之日产生的任何索赔进行追偿的任何权利。
为实施充分、完整的释放和解除，Story明确承认本协议旨在在其效力中包括但不限于他的所有主张
在签署本协议时不知道或怀疑存在对其有利的情况，并且本协议考虑消除任何此类索赔或索赔。本协议不适用于对既得工人补偿福利、既得失业补偿福利、既得养老金或退休福利、或不可没收的医疗保健、残疾或其他类似福利福利或对本协议的知情和自愿性质提出质疑的索赔。此外，本协议不放弃在Story签署协议之日后可能产生的权利或索赔。
通过签署本协议并接受曼哈顿的对价，Story承认，在他签署本协议之日后，他将无权因在任何联邦、州或地方法院或在任何联邦、州或地方机构（例如，包括EEOC或劳工部（“DOL”））针对被释放者提起的诉讼而获得任何个人追偿或救济。
10.
不起诉的盟约；保留的权利.除法律不得放弃该权利外，Story将不会启动任何法律诉讼或诉讼或以其他方式主张任何寻求救济的法律索赔，以根据“解除索赔”在上文第9节中。这个“不起诉的盟约”然而，这并不阻止或禁止Story向任何联邦、州或地方机构，包括例如职业安全与健康管理局（“OSHA”）、美国证券交易委员会（“SEC”）、平等机会委员会或DOL，但Story明白，在与上述第9条中解除的任何索赔有关的此类程序中，他将无权追回金钱损失或获得任何类型的个人救济。此外，这一盟约并不阻止或禁止Story根据ADEA寻求对其释放有效性的司法裁定。此外，本协议中没有任何规定禁止Story向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、SEC、OSHA、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。Story不需要曼哈顿的事先授权来进行任何此类报告或披露，Story也不需要通知曼哈顿他已经进行了此类报告或披露。
11.
没有先前的行动或转让.Story表示，他没有（i）向任何联邦、州或地方法院或机构就他在曼哈顿的工作提出任何针对被释放者的投诉或指控，或（ii）转让或转移，或声称转让或转移他可能对被释放者提出的任何索赔或索赔的一部分或索赔中的利益。
12.
不披露按故事划分的协议.Story将对本协议严格保密，不会向任何人披露或提及本协议的条款，除非Story的律师、税务顾问和直系亲属（前提是他们同意受此保密要求的约束），未经曼哈顿事先书面同意，除非法律要求这样做（在这种情况下，Story将立即通知曼哈顿）。
13.
对其他协议的影响.本协议规定了Story与Manhattan之间的全部协议，并完全取代他们之间先前就其标的事项达成的任何协议或谅解；但前提是（i）在且仅限于欧洲经济区的条款与本协议的条款不相抵触的范围内，欧洲经济区将在过渡日期继续有效，（ii）欧洲经济区将在过渡日期以其他方式终止，除非在以其他方式终止后强制执行欧洲经济区的规定所需的条款存续，（iii）欧洲经济区的条款，第1.5、1.14、1、17、1、32、5-13和15节（以及这些节中包含的任何定义术语的定义），通过此引用并入本协议，并将被视为本协议的一部分，只要本协议仍然有效，以及（iv）双方之间的任何其他书面协议（例如，日期为2013年3月29日的董事和高级职员赔偿协议）的条款不被本协议取代，并且仍然有效，除非本协议明确规定相反。
14.
关于发布的故事陈述.Story不会就以下方面作出负面、贬低或不真实的陈述，或采取任何贬低曼哈顿或其他发行商、发行商的服务、声誉、官员、雇员、财务状况或运营的行动，或损害发行商的任何业务关系。这一规定不适用于法院或其他政府当局传唤或命令Story作证或提供证据且他必须如实答复的情况。这一规定也不妨碍Story善意提供真实信息以
任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员调查涉嫌违反任何反歧视或其他与就业相关的法律，或向SEC调查涉及可能违反证券法的行为，或向任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员根据任何官方调查、听证、审判或程序以其他方式收集信息或证据。
15.
提前终止Story的雇佣关系。任何一方均可随时通过向另一方发出书面通知的方式终止Story的雇佣关系，如果Story发出书面通知，该通知将在Story指定的“终止日期”（定义见欧洲经济区）至少30天前发出。如果Story的雇佣（i）因“原因”（如欧洲经济区的定义，但从过渡日期开始，仅参考Story的咨询责任）而被曼哈顿终止（ii）因Story的“残疾”（如欧洲经济区的定义）或（iii）因Story死亡而终止，或者如果Story在未经曼哈顿事先书面同意的情况下终止了他的雇佣，则曼哈顿在本协议下的义务将自终止日期终止；但前提是，Story（或其遗产）将有权获得（a）在终止日期之前赚取的工资，（b）截至终止日期赚取的2026年第一季度现金红利，（c）根据Story参与的任何健康、人寿保险、残疾、福利、退休或曼哈顿维持的其他计划或计划的条款或任何“股权奖励”（定义见欧洲经济区）的条款，由Story赚取或应付给Story的福利，以及（d）根据上文第4节偿还Story在终止前的费用。如果Manhattan根据本第15条第（i）至（iii）款以外的规定终止Story的雇用，Story将有权获得前一句所述的付款和福利加上（在上文尚未包括的范围内）2026年第一季度现金奖金付款、根据上文第6条归属RSU（但归属发生在终止日期而不是退休日期），以及根据上文第7条（从终止日期下一个月开始的12个月）支付保险费。根据本节支付的款项将是曼哈顿因终止Story的雇佣关系而向Story支付的唯一款项和福利，并且Story放弃他根据任何其他曼哈顿计划或计划获得任何额外付款和福利的权利（如果有的话）。
16.
不录取；否认责任.各方 理解并同意，本协议不会被解释为承认责任、不法行为或违反曼哈顿或其他发行方的任何适用法律、任何合同条款或任何规则或条例，而曼哈顿和发行方明确否认对此承担责任，或Story明确否认对此承担责任。Story承认，根据曼哈顿在Story受雇或解雇期间对Story的处理方式，Story没有向曼哈顿提出索赔的依据。除强制执行其条款的行动或主张解除本协议的索赔条款作为抗辩的行动外，本协议在任何程序中均不可受理。
17.1
Manhattan建议Story在同意本协议中规定的条款之前咨询律师。
17.2
从他收到这份协议之日起，Story有21天的时间来决定他是否要签订协议。如果Story未接受，则此优惠到期，方法是在下方签名并在21天期限届满时或之前将其退回曼哈顿。对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会影响或延长本节规定的审议期限。
17.3
在Story签署本协议之日之后的7个日历日内（“撤销期限”），Story有权通过向曼哈顿交付书面撤销通知的方式撤销本协议。为了使该撤销有效，曼哈顿必须在撤销期限结束时或之前收到书面撤销通知。如果Story在撤销期间撤销本协议，则本协议将不会生效或强制执行。
18.
生效日期.本协议自Story签署并将本协议退回曼哈顿且撤销期已过且Story已撤销本协议之日起生效（“生效日期”).
19.
可分割性.如果本协议的任何条款或任何条款的一部分根据适用的法规或法治被认定为无效、非法或不可执行，则只有该条款或部分将被视为从本协议中遗漏，并且仅在其被认定为无效的范围内，并且该
本协议的其余部分将继续完全有效。任何违法、无法执行或无效的规定，将根据适用法律进行与最大可执行性相一致的司法修改。
20.
转让.本协议将对Story及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人、受让人具有约束力，并将对Manhattan及其母公司、关联公司、子公司及其各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人有利。
21.
法律的选择；管辖权和地点.本协定将受格鲁吉亚国内法管辖并根据其解释，但不会使格鲁吉亚法律冲突原则生效。因本协议或其标的而产生、产生或与之相关的任何诉讼将在佐治亚州北区联邦地区法院或佐治亚州科布县高等法院提起。根据本协议，各方明确同意那些法院将对该方拥有属人管辖权，并放弃基于不便的诉讼地提出的任何异议。
22.
修正.本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过Story并代表其首席执行官签署的书面修改。
23.
第409a款.本协定和根据本协定支付的所有款项，旨在并将被解释和管理，不受《国内税收法典》第409A节的要求，包括《财务条例》和根据该节发布的其他指导意见（"第409a款”).任何未以其他方式豁免不符合第409A条要求的付款将按照第409A条进行管理。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，曼哈顿不保证任何特定的税务结果，并且Story将负责就根据本协议支付的任何款项对他征收的任何税款。
25.
对口单位；传真或电子签字.本协议，或对本协议的任何修订，可在对应方签署，每一份将被视为原件，两者将共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子手段传送和接收的实物签名副本，或符合适用法律的电子签名，将被视为本协议或任何修订的所有目的的原始签名。
双方承认，在订立本协议方面，他们可以接触到自己选择的独立法律顾问，并通过本协议，双方承认，他们完全理解本协议的条款和条件，并同意完全受这些条款和条件的约束并受其约束。Story还明确表示，他是自愿并出于自己的自由意志执行这一协议。
Story代表并同意，其已认真阅读本协议，充分理解其内容，并自愿、自愿、知情地接受和同意本协议的条款和条件。Story承认并表示，Story于2026年2月18日收到了这份协议的副本。
故事曼哈顿
作者：/s/Dennis B. Story作者：/s/Eric Clark
职务：总裁兼首席执行官
日期：2026年2月24日日期：2026年2月24日
致：Eric A. Clark，曼哈顿联合软件股份有限公司总裁兼首席执行官
From：Dennis B. Story，执行副总裁、首席财务官、财务主管
特此向曼哈顿联合软件股份有限公司递交辞呈，辞去公司执行副总裁、首席财务官、财务主管以及曼哈顿子公司的所有高级职员和董事职务，自2026年3月31日营业结束后生效。
__________________________日期：2026年2月__
Dennis B. Story
