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2025年9月22日

 

通过埃德加

公司财务分部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

东北部100 F街

华盛顿特区,20549

 

关注: 阿贝·弗里德曼
  亚当·菲彭
  尼古拉斯·纳尔班田
  泰勒·比奇
   
回复: Fitness Fanatics Ltd
  F-1表格注册声明第2号修订
 

2025年9月8日提起

  档案编号333-289484

 

女士们先生们:

 

我们代表我们的客户Fitness Fanatics Ltd(一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人(“公司”),向美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”)提交这封信函,其中载列公司对2025年9月22日工作人员信函中所载评论的回应,该信函涉及公司于2025年9月8日提交的F-1表格注册声明的第2号修订。在提交本函的同时,公司正在通过EDGAR向委员会提交其关于F-1表格的修订注册声明(“修订注册声明”)和某些展品。

 

员工在其日期为2025年9月22日的信函中的评论在下文以粗体重复,随后是公司的回复。我们已列入页码,以参考经修订的注册声明中出现处理评论的语言的位置。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册声明中规定的含义。

 

F-1表格注册声明第2号修订

风险因素

我们可能不会维持我们的A类普通股上市...,第39页

 

1. 我们注意到,纳斯达克最近提出了一项新规,该新规将要求主要在中国大陆(包括香港和澳门)运营的公司在首次公开募股中至少筹集2500万美元,才能在纳斯达克上市。请修改您的风险系数,以应对本提案可能对您在纳斯达克资本市场上市和维持上市的能力产生的潜在影响。
   
  公司承认员工的评论,并恭敬地告知员工,公司已在修订后的注册声明第34页中包含额外的风险因素披露,以应对此类提议可能对公司在纳斯达克资本市场上市和维持上市的能力产生的潜在影响。

 

Concord & Sage PC。邮箱:info@concordsage.com

1360 Valley Vista Dr,Suite 140,Diamond Bar 加利福尼亚州 91765

 

 

 

 

附件

 

2. 我们注意到从展品10.1和10.2中删除了指示已编辑项目的符号;然而,这些展品似乎仍在编辑中。请恢复指示已编辑展品的标记,或解释为什么你认为这些符号不再是必要的。
   
  该公司承认工作人员的评论,并已修改修订注册声明第157页上的展品索引,以恢复指示已编辑展品的标记。

 

  非常真正属于你,
     
    /s/Kyle Leung
  姓名:  梁国荣
    合作伙伴
    Concord & Sage PC

 

Concord & Sage PC。邮箱:info@concordsage.com

1360 Valley Vista Dr,Suite 140,Diamond Bar 加利福尼亚州 91765