目 录

		页
一般资料和投票指示			2
建议1：选举董事			7
专业经验			7
董事独立性			9
委员会表			9
审计委员会			9
人力资本和薪酬委员会			10
提名和公司治理委员会			10
提名潜在董事候选人的程序			11
董事会会议			11
董事出席股东年会情况			11
商业行为和道德准则			11
内幕交易政策			11
禁止卖空、套期保值交易和短线交易			12
董事会领导Structure			12
风险监督			12
网络安全风险管理和战略			12
披露管理层的责任			13
披露董事会的责任			13
股东及利害关系方与董事的沟通			13
董事薪酬			14
建议2：批准独立注册会计师事务所			15
审计和其他费用			15
预先批准实务			15
审计委员会的报告			16
有关我们的普通股的某些信息			17
执行干事			18
行政赔偿			19
补偿原则			19
补偿汇总表			20
财政年度结束时的杰出股权奖励			21
雇佣合同			23
与James Corbett的分居和释放协议			23
薪酬与绩效			24
建议3：批准将年度现金费用池增加至最多可向公司非执行董事支付的年度现金费用池			27
提案4 – 11：批准向非执行董事授予期权和RSU			28
提案12：就我们指定的执行干事薪酬进行咨询投票			36
提案13：就核准行政补偿的频率进行咨询投票			37
议案14：批准发出认股权证或认股权证的协议			38
其他事项			46
年度报告			46
将提交2026年年度会议的股东提案的要求			46
某些关系和关联人交易			47
延迟第16（a）节报告			47
年度会议材料的家庭			47
在哪里可以找到更多信息			47
附件A			48

 

代理声明

为2026年年度股东大会

将于2026年6月3日举行

 

本委托书是在AVITA Medical，Inc.（“AVITA Medical”、“我们”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2026年6月3日下午3：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。太平洋夏令时间（即2026年6月4日，澳大利亚东部标准时间（“AEST”）上午8：00），仅通过meetnow.global/M6X5GPQ上的网络直播远程通信方式。

 

AVITA Medical同时在纳斯达克股票市场有限责任公司（“ASX”）和澳大利亚证券交易所（“TERM3”）上市。本委托书适用于所有股东，包括公司普通股（“普通股”）持有人和在ASX交易的CHESS存托权益（“CDI”）持有人。

 

本代理声明包含有关将在年度会议上审议的事项或其任何休会或延期的信息。公司将承担征集代理的费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员、正式员工可当面、电话或其他通讯方式征集代理人，无需额外补偿。经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人将获得补偿，以支付在转发代理和代理声明中产生的自付费用和合理费用。

 

董事会已确定2026年4月9日的营业时间结束为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得年度会议通知并在年度会议上以电子方式投票的普通股股份记录持有人和那些有权获得年度会议通知并实际上出席（但不是在年度会议上投票）的CDI持有人（代表普通股的相关股份）。每一股普通股（包括CDI所代表的普通股的基础股份，五个CDI代表一股普通股）赋予其所有者一票表决权。于记录日期，共有30,776，689股已发行普通股（包括CDI基础的普通股股份）。

 

在2026年4月22日或前后，我们将开始向截至记录日期的股东提供代理材料的互联网可用性通知。这些材料将引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，并查看有关如何在线投票的说明。

 

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股份得到代表。

 

 

前瞻性陈述

 

这份委托书和我们的其他公开文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们的业务战略、计划、目标、目标、预期财务业绩、产品开发、监管批准、高管薪酬计划的陈述，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，以及引用未来期间的类似表达方式和变体。这些陈述基于当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、假设、估计和预测，并受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的其他信息和其他重要因素，请参阅公司最新的10-K表格年度报告和其他公开文件中的“风险因素”部分，以讨论这些以及其他风险和不确定性。

一般资料和投票指示

 

我将如何接收这些代理材料？

 

除非股东另有要求，否则我们将通过互联网向登记在册的股东和实益拥有人提供代理材料，而不是邮寄打印的副本。这种方法使我们能够加快与股东的沟通，减少我们年会的环境足迹，并降低与打印和邮寄这些材料给所有股东相关的成本。

 

因此，在2026年4月22日或前后，我们将开始在记录日期营业结束时向登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。这些通知包括如何在线访问代理材料以及如何免费索取打印副本的说明。

 

券商、银行和其他被提名人将向所有通过这些机构持有其股份的受益所有人发送类似通知。

 

会议在考虑什么？

 

你将对以下事项进行投票：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

谁有权投票？

如果您在记录日期拥有普通股和/或在澳大利亚记录日期（定义见下文）拥有CDI，您可以投票。每股普通股有权投一票。每个CDI持有人有权指示CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（“CDN”）为在澳大利亚记录日期持有的每五个CDI投票一票。

 

做有记录的股民是什么意思？

 

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理公司Computershare登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您有权就年度会议上将要表决的所有事项进行投票。无论您是否计划在线参加年会，公司敦促您投票以确保您的投票被计算在内。

 

“街名”实益拥有股份意味着什么？

 

如果在记录日期，您的普通股股份存放在经纪人、银行或其他金融机构（统称为“经纪人”）的账户中，那么您将被视为以街道名称持有的股份的受益所有人。这些代理材料正由你的经纪人转交给你。就年会投票而言，持有您账户的经纪人被视为记录在案的股东。

 

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股份进行投票。您从经纪人那里收到的信息将包括如何对您的股票进行投票的说明。此外，您可以按照您的经纪人提供的通知上的说明索取代理声明和投票指示的纸质副本。

 

除非你的经纪人特别按照你向你的经纪人提供的指示进行投票，否则你的经纪人不得代表你就年会上审议的任何事项进行投票（批准公司任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册公共会计师事务所除外）。公司鼓励您在本代理声明其他部分所述的截止日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人，以确保您的投票将被计算在内。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将通知选举督察，它无权就你的股票对该事项进行投票。这被称为“券商不投票”。

 

哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？

 

选举董事（议案1）、增加董事现金费池（议案3）、向我们的董事授予限制性股票单位和期权奖励（议案4 – 11）、在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬（议案12）、在不具约束力的咨询基础上批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率（议案13）、批准发行认股权证（议案14），根据适用规则，批准公司上市容量增加10%（建议15）被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对提案1和提案3 – 15的不投票。

 

批准任命致同会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所（提案2）被视为适用规则下的例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下就日常事务进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案2进行不投票。

 

每一项都需要什么表决才能通过？

 

董事由多数票选出。（i）批准委任公司独立公共会计师；（ii）批准增加董事现金费池；（iii）批准向每位非执行董事授予限制性股票单位和期权；（iv）在不具约束力的咨询基础上批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，（v）批准发行认股权证；及（vi）批准在不具约束力的谘询基础上支付予公司指定行政人员的薪酬。若要批准增加公司配售能力（根据适用的ASX上市规则，作为“特别决议”，作为“特别决议”），则需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的普通股75%投票权持有人的赞成票。年度会议拟采取行动的事项不存在评估权。

 

弃权如何看待？

 

弃权票将被计算为出席并有权对年度会议审议的提案进行投票的票数，因此将具有“反对”提案2和提案4 – 15的投票效果。弃权对关于选举董事的议案1不产生影响。关于提案1，你可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票你的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票你的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。

 

必须出席或代表多少股才能召开会议？

 

如果您以虚拟方式出席会议并通过在线平台meetnow.global/M6X5GPQ进行投票，或者如果您正确地返回了一份委托书（在普通股持有人的情况下）或CDI投票指示表（在CDI持有人的情况下），您的股票将被计算为出席会议。要召开会议，有权投票的已发行股票的投票权多数必须亲自或委托代理人出席。这被称为法定人数。在记录日期，有30,776，689股普通股（包括普通股基础CDI）的流通股有权投票。

 

如果我持有普通股，我该如何投票？

 

普通股的登记持有人可以通过三种方式进行投票：

 

 

如果您以街道名称持有普通股股份，您将需要遵循持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

 

做CDI持有者意味着什么？

 

CDI由公司通过CDN发行并在ASX交易。如果你拥有CDI，那么每持有五个CDI，你就是一股普通股的实益拥有人。CDN（或其托管人）是在公司年度会议上进行投票的登记在册的股东。

 

作为受益所有人，您有权通过填写CDI投票指示表，指导CDN如何对您的CDI所代表的股份进行投票。作为实益拥有人，你被邀请参加年会；但是，由于你不是记录在案的股东，你不能在会上直接投票。

 

根据CDI管理规则，CDN不得代表您对年会上将审议的任何事项进行投票，除非您特别指示CDN这样做。公司鼓励您通过填写随附的CDI投票指示表并将其返回表格上指定的地址，在年会之前将您的投票通知CDN，以确保您的投票被计算在内。

 

持有CDI怎么投？

 

截至2026年6月2日美国东部时间上午9：00（即2026年6月1日太平洋夏令时间下午3：00）（“澳大利亚记录日期”）的每位CDI持有人有权直接CDN对该持有人所持有的每五个CDI投一票。截至记录日期持有CDI的人士有权收到年会通知，并以虚拟方式出席年会，以及任何休会或延期。截至记录日期的CDI持有人可通过两种方式指示CDN在年度会议上对其普通股的基础股份进行投票：

 

澳大利亚计算机股份有限公司必须按照该表格上的指示，在不迟于2026年6月2日美国东部时间上午9：00（即2026年6月1日太平洋夏令时间下午3：00）之前收到投票，以便CDN根据其书面指示代表CDI持有人进行投票。

 

为了以后接收公司的电子通讯，请您通过控制号、您的股东识别号、邮政编码（或海外居民的国家）登录www.investorvote.com.au在线更新您的股东详细信息。一旦登录，您还可以通过电子方式提交您的CDI投票指示表。

 

提交代理投票或CDI投票指示表后能否改变主意？

 

是的，如果你持有普通股，在会议进行投票之前，你可以随时改变主意。你可按以下方式更改或撤销你的投票：

 

 

 

 

如果我不提供我的代理或CDI投票指示表，我的普通股或CDI会被投票吗？

如果你以个人名义直接持有你的普通股股份，如果你不提供代理人，除非你本人通过网络投票平台在会议上投票，否则他们将不会被投票。如果你的普通股股份是以券商的名义持有，在某些情况下可能会被投票。券商一般有权就某些日常事务对客户未投票的股份进行投票。年会上，关于批准聘任公司独立会计师的议案，就是这样一个例行事项。当一家券商对其客户的未投票股份进行投票时，这些股份被计算在内，以确定法定人数。

如果您持有CDI，如果您未在相关截止日期（即2026年6月2日美国东部时间上午9点（即2026年6月1日太平洋夏令时间下午3点）之前向ComputerShare Australia提供填妥的CDI投票指示表，他们将不会被投票。

 

如果退回代理卡或CDI投票指示表但不包含投票指示怎么办？

 

签署并交还但不包含投票指示的代理人将被投票“赞成”选举提名董事、“赞成”批准委任公司独立公共会计师、“赞成”批准向每位非执行董事授予限制性股票单位和期权、“一年”为未来发言权投票的频率、“赞成”批准发行认股权证、“赞成”批准增加公司配售能力10%，以及“赞成”就支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。如果没有给出具体指示，则有意让已签署和返回的代理人就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他业务提案（董事会目前不知道任何其他此类业务）或其任何休会或延期进行投票，由代理持有人酌情决定。

如果你是以街道名义持有的普通股股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的组织提供具体的投票指示，那么持有你股份的组织一般可以就常规事项（在年度会议上包括关于批准任命公司独立公共会计师的提案）进行投票，但不能就非常规事项进行投票。

如果CDI持有人未在与提案相关的CDI投票指示表中包含投票指示，则不会为该CDI持有人对该提案进行投票。

 

收到多张代理卡或CDI投票指示表是什么意思？

 

如果您收到不止一套打印的代理材料，这意味着您持有在多个账户注册的普通股或CDI。为确保您的所有普通股或CDI都获得投票，请提交您的所有普通股或CDI股份（如适用）的代理或CDI投票指示表。

如有可能，本公司建议您联系您的经纪人和/或本公司的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。公司在美国的转让代理为ComputerShare Limited。香港中央证券登记有限公司的电话号码是800-736-3001。公司在澳大利亚的转让代理为Computershare Investor Services Pty Limited（“Computershare Australia”）。ComputerShare Australia的电话号码是+ 61394154000（海外来电者）或1300850505（澳大利亚境内来电者）。

 

年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布。根据《ASX上市规则》第3.1 3.2条的要求，公司将在会议结束后立即向ASX披露年度会议的投票结果。该公司还将在年度会议后的四个工作日内报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的结果。

 

谁为征集代理买单？

公司正在支付征集代理的费用，并可能要求代理律师、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人确保普通股和CDI持有人的投票指示，在这种情况下，公司将补偿这些人为向持有人发送代理材料和获得他们的投票而支付的合理自付费用。公司的某些董事、高级管理人员和正式员工除通过邮寄方式征集代理人外，还可以通过电话或其他通讯方式，在没有报酬的情况下，亲自、通过电话或其他方式征集代理人。关于上述情况，公司已聘请Okapi Partners，LLC代表其为年会征集代理。该公司已同意向Okapi Partners，LLC支付约2.5万美元的费用。在澳大利亚，公司已聘请Georgeson Shareholder Communications Australia Pty Ltd.向CDI持有人征集代理。该公司已同意向Georgeson股东Communications Australia Pty Ltd.支付约4.5万美元的费用。

提案1

 

选举董事

 

公司董事会有一类董事（每一类，“董事”），每位董事每年根据公司章程选出，任期一年或直至其继任者被正式选出并符合资格，但该董事较早时已去世、辞职、被取消资格或被免职。除非另有规定须投票，否则本代理人的以下提案中所指名的人士（各自现为董事会成员）将投票批准重选这些人士担任董事，任期如下文所述，或直至其各自的继任者当选并符合资格为止。每一位被提名人都同意在当选后担任董事。

 

董事会建议您投票给以下确定的被提名人。

 

姓名		年龄		与公司的立场		董事自	董事会任期届满
卡里·万斯	(1)	60		执行主席兼临时行政总裁		2023年4月	2026年6月
Suzanne Crowe教授	(2)	75		非执行董事		2016年1月	2026年6月
Jeremy Curnock Cook	(2)	76		非执行董事		2012年10月	2026年6月
Robert McNamara		69		非执行董事		2023年4月	2026年6月
Jan Stern Reed	(3)	66		牵头独立董事		2021年7月	2026年6月
Michael Tarnoff博士		57		非执行董事		2025年8月	2026年6月
约瑟夫·伍迪		60		非执行董事		2026年1月	2026年6月

 

 

专业经验

 

卡里万斯于2025年10月16日被任命为公司临时首席执行官，自2025年8月6日起担任董事会主席，自2023年4月起担任董事。万斯先生在医疗保健行业拥有超过25年的丰富领导经验，具有商业和运营方面的专业知识。他于2023年5月至2025年1月担任PhotoniCare，Inc.总裁兼首席执行官。在此任命之前，他是Titan Medical的总裁兼首席执行官，并担任其董事会独立董事至2024年11月。此前，万斯先生曾担任私营神经血管机器人公司XCAH的总裁兼首席执行官，还曾担任OptiScan Biomedical、Myoscience和汉森医疗的首席执行官。在任职于汉森医疗之前，他曾在泰利福、Covidien和GE Healthcare担任多个全球执行领导职务。他支持这些公司利用其颠覆性和改变游戏规则的技术实现市场商业化和变革。万斯先生获得精益/六西格玛黑带认证、NACD认证，同时拥有马凯特大学经济学文学士学位和MBA学位。我们认为，万斯先生有资格继续担任我们董事会的执行主席，这是基于他的领导和治理经验，以及他在医疗保健行业的广泛商业和运营专业知识。

 

Suzanne Crowe AO教授自2016年1月起担任董事。总部位于澳大利亚，她是一名医生和科学家，并作为非执行董事，为我们的医疗和科学战略提供专家支持。克罗教授是墨尔本莫纳什大学的名誉教授，在伯内特研究所临床研究副主任和墨尔本阿尔弗雷德医院传染病高级专科医师服务35年后退休。澳大利亚公司董事协会会员，现任全球大型医疗诊断公司Sonic Healthcare Ltd董事。此外，她还曾在2012年至2021年期间担任圣文森特健康澳大利亚有限公司的董事会成员，该公司是该国最大的非营利性健康和老年护理服务提供商。2020年6月，克罗教授被任命为澳大利亚勋章官员，以表彰她在健康、临床治理、生物医学研究和教育方面的杰出服务。我们相信，基于她的医学和研究专长，克罗教授有资格在我们的董事会任职。

 

Jeremy Curnock Cook自2012年10月起担任董事。他是医疗保健服务和生命科学行业的资深人士，在过去45年里积极支持医疗保健创新的商业化，并帮助企业家建立他们的国际业务。Curnock Cook先生目前是BioScience Managers的创始人和董事总经理，该公司是一家医疗保健投资公司，旗下多个基金管理的资产总额约为2亿澳元。在他的职业生涯中，库诺克·库克成功管理了超过10亿美元的股权投资。他为澳大利亚市场推出了第一只专门的生物技术基金，是罗斯柴尔德资产管理公司生命科学私募股权团队的前任负责人，是该领域的早期先驱和重要投资者。在他早期的职业生涯中，他创立了国际生物化学品集团，并成功出售给了荷兰皇家壳牌公司。Curnock Cook先生与强生共同创立了一只专注于欧洲的种子基金，并建立了国际生物技术信托基金。除了在我们的董事会任职外，Curnock Cook先生目前还在以下董事会任职：International BioScience Managers Ltd（2000年3月任命）、Bioscience Managers Pty Ltd（2003年1月任命）、REX Bionics Pty Ltd（2012年2月任命）、Sheldon LTD（前身为Sea Dragon；2012年10月任命）、Adherium Ltd（2015年4月任命）、BioScience Managers UK Ltd（2017年8月任命）、Marine Department Ltd（2019年1月任命）和JLCC Ltd（2019年12月任命）。我们认为，基于Curnock Cook先生在生命科学行业的丰富全球经验，特别是专注于创新的公司，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Robert McNamara自2023年4月起担任非执行董事，自2023年5月起担任审计委员会主席。他在医疗器械和技术行业的上市公司和私营公司拥有超过25年的领导经验。他在运营和财务管理方面的丰富经验跨越了早期、高成长、成熟的公司。McNamara先生此前曾担任董事会和审计委员会成员，以及Xtant医控股（纽约证券交易所代码：XTNT）薪酬委员会主席。他是Axonics, Inc.的前任董事会成员和审计委员会主席。在这些任命之前，McNamara先生担任LDR控股/Spine的执行副总裁和首席财务官。在此之前，他曾在Accuray、Somnus Medical Technologies、Target Therapeutics三家医疗器械上市公司担任首席财务官。McNamara先生拥有旧金山大学会计学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。我们认为，麦克纳马拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的金融专长，尤其是在高增长公司方面，以及他在企业风险管理和美国上市公司其他财务控制要求方面的经验。

 

Jan Stern Reed于2025年10月16日获委任为首席独立董事，自2021年7月起担任董事，自2023年5月起担任提名与公司治理委员会主席。她拥有超过35年的法律、商业管理和行政领导经验，主要在医疗保健行业，并带来了公司治理、合规和风险管理方面的重要专业知识。Reed女士目前担任史提宾有限公司（NYSE：SCL）的董事会成员，该公司是一家主要制造商，生产应用于广泛的行业的特种和中间化学品，以及AngioDynamics，Inc.（NASDAQ：ANGO），一家行业领先和变革性的医疗技术公司，专注于改善患者的治疗效果。此前，Reed女士曾在全球健康和福祉公司沃尔格林联合博姿公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Walgreens之前，Reed女士是Solo Cup公司的执行副总裁、人力资源、总法律顾问和公司秘书，负责法律、人力资源、内部审计、企业沟通和合规职能。在加入Solo Cup公司之前，她曾担任百特国际公司的副总法律顾问、公司秘书和首席公司治理官。Reed女士拥有密歇根大学的文学学士学位和西北大学普利兹克法学院的法学博士学位。我们认为，基于Reed女士在法律、公司治理、合规、人力资源、审计和企业风险管理、一般业务管理以及行政领导方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。

 

Michael Tarnoff博士于2025年8月被任命为非执行董事，自2025年10月起担任人力资本和薪酬委员会主席。塔尔诺夫博士在塔夫茨医疗中心度过了23年的职业生涯，担任过各种行政领导职务，最近担任首席医师执行官和首席执行官，直到2024年。在塔夫茨大学担任多个领导职务期间，塔尔诺夫博士于2015年至2019年在美敦力公司担任首席医疗官兼医疗事务副总裁。在任职于美敦力之前，从2008年到2015年，Tarnoff博士在Covidien PLC担任公司首席医疗官兼医疗事务副总裁，在此之前，担任手术器械部门的首席医疗官兼医疗事务副总裁。其他行政领导经验包括2006年至2008年担任GI Dynamics，Inc.的医疗总监，以及2005年至2008年担任Tyco Healthcare肯德尔外科部门的首席医疗顾问。在获得圣路易斯华盛顿大学的文学学士学位后，塔尔诺夫博士获得了新泽西州医学和牙科大学的医学学位。随后，他在罗格斯医学院完成了普通外科住院医师，随后在克利夫兰诊所获得了腹腔镜手术高级研究金。我们认为，基于Tarnoff博士丰富的医学经验和临床创新方面的专业知识，以及他的行政领导经验，他有资格在我们的董事会任职。

 

约瑟夫·伍迪于2026年1月被任命为非执行董事。Woody先生是一位经验丰富的医疗保健高管，在医疗技术领域拥有超过二十年的领导经验，最近于2017年至2024年担任Avanos Medical的首席执行官，此前担任Acelity Holdings的总裁兼首席执行官。他的背景涵盖多个高级管理职位，包括在Covidien和施乐辉任职。伍迪还曾在AdvaMed，Inc.的董事会任职十多年，该公司是美国医疗设备、诊断和数字健康技术领域最大的行业协会。我们认为，基于Woody先生丰富的医疗技术经验和商业专长，他有资格在我们的董事会任职。

 

董事独立性

我们的董事会已确定，就《纳斯达克》上市规则和SEC规则而言，就《TERM4》上市规则以及《ASX》上市规则和第4版《ASX公司治理原则和建议》（“ASX公司治理原则”）而言，Suzanne Crowe教授、Jeremy Curnock Cook、Robert McNamara、Jan Stern Reed、Michael Tarnoff博士和Joseph Woody均为独立的。此外，我们的董事会已确定，我们的审计、人力资本和薪酬以及提名和公司治理委员会的所有成员在《纳斯达克上市规则》的董事独立性标准、SEC的适用规则、ASX上市规则和ASX公司治理原则的含义内都是独立的。每一位独立董事都是每个委员会的成员。

我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》、SEC适用规则、ASX上市规则以及ASX公司治理原则的董事独立性标准，Cary Vance不具有独立性。

 

当前委员会表

 

联委会现任各委员会及其各自成员如下：

 

董事		独立		人力资本和薪酬委员会		审计委员会		提名和公司治理委员会
Suzanne Crowe教授		X		成员		成员		成员
Jeremy Curnock Cook		X		成员		成员		成员
Robert McNamara		X		成员		椅子		成员
Jan Stern Reed		X		成员		成员		椅子
Michael Tarnoff博士		X		椅子		成员		成员
约瑟夫·伍迪		X		成员		成员		成员

 

这些委员会中的每一个都根据书面章程运作，并定期向董事会报告。这些委员会章程的每份副本均可在公司网站ir.avitamedical.com的“公司治理”标题下的“投资者”部分获得，也可通过同一网站地址的“联系人”标题索取副本。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息无意纳入本代理声明。

 

审计委员会

 

根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（a）节，我们的董事会设有审计委员会。我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，包括我们财务报表的完整性和内部财务控制。审计委员会还被要求监督我们遵守法律和监管要求、我们注册的公共会计师事务所的资格和独立性、企业风险管理流程，以及我们的董事会可能指示的其他职责。

 

纳斯达克上市规则要求我们建立一个审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，每名成员均具备金融知识并满足SEC和纳斯达克的独立性要求，其中一名具有公司高层的会计或相关财务管理专长。此外，《ASX上市规则》和《ASX公司治理原则》要求我们设立一个审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，所有成员均为非执行董事，其中大多数为“独立董事”，并由一名独立董事担任主席，该独立董事并不同时担任董事会主席。

 

我们的审计委员会目前由六名董事会成员组成，每位成员均满足SEC、纳斯达克上市规则、ASX上市规则以及ASX公司治理原则的独立性要求（因此是“独立董事”）。审计委员会由Crowe教授、Curnock Cook先生、McNamara先生、Reed女士、Tarnoff博士和Woody先生组成。

 

McNamara先生是现任审计委员会主席，并于2023年5月被任命担任该职务。我们的董事会已确定McNamara先生是S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会每年至少召开四次会议。

 

审计委员会于截至二零二五年十二月三十一日止年度期间共举行四次会议。审计委员会的所有成员在担任委员会成员期间至少出席了75%的会议。

 

人力资本和薪酬委员会

 

我们的董事会还有一个人力资本和薪酬委员会，该委员会由《纳斯达克上市规则》和《ASX公司治理原则》含义内的独立董事组成。人力资本和薪酬委员会目前由Crowe教授、Curnock Cook先生、McNamara先生、Reed女士、Tarnoff博士和Woody先生组成，Cary Vance将于2025年1月至10月15日担任主席，Tarnoff博士将于2025年10月16日担任主席。人力资本和薪酬委员会负责审查我们的董事、执行官和员工的薪酬、激励和其他福利，并就这些事项提出建议，供董事会批准。人力资本和薪酬委员会还负责监督我们的薪酬实践和其他人力资本计划并提供建议。

 

人力资本和薪酬委员会在截至2025年12月31日的年度期间共举行了八次会议。人力资本和薪酬委员会的所有成员在各自担任委员会成员期间至少出席了75%的会议。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的董事会还有一个提名和公司治理委员会。根据ASX公司治理原则，我们的提名和公司治理委员会应该至少有三名成员，其中大多数是独立的，并且还应该由一名独立董事担任主席。Crowe教授、Curnock Cook先生、McNamara先生、Reed女士、Tarnoff博士和Woody先生是提名和公司治理委员会的现任成员，各自具备《纳斯达克上市规则》和《ASX公司治理原则》所指的独立董事资格。里德女士担任主席。

 

提名及企业管治委员会于截至2025年12月31日止年度期间共举行五次会议。提名和公司治理委员会的所有成员在各自担任委员会成员期间至少出席了75%的会议。

 

提名和公司治理委员会监督、审查和接收有关公司重大法律和监管合规事项的最新情况，但涉及财务问题的事项由审计委员会提交和审查的情况除外。委员会监督职责范围内的事项可能包括但不限于遵守法律、与医疗保健专业人员的互动、员工健康和安全、公平交易、反贿赂、数据隐私和网络安全以及产品质量合规。

 

提名和公司治理委员会还监督、审查和接收有关公司道德和合规报告机制以及重大调查的最新情况。这包括（i）审查关于（a）如何识别道德和合规问题并向公司合规官员报告的流程的报告；（b）公司合规官员根据公司的合规政策和做法指导的所有重大调查；以及（ii）监督公司的流程，将保密性、独立性、客观性和专业性作为其调查的指导原则。

 

提名潜在董事候选人的程序

 

提名和公司治理委员会负责确定和评估潜在的董事候选人，并根据董事会每年维护和审查的技能矩阵推荐合格的候选人供股东选举。董事提名人由提名和公司治理委员会根据其（i）学术、财务、业务领导能力和其他有助于监督公司业务的专门知识；（ii）正直、表现出良好的商业判断力以及较高的道德和道德品质；（iii）观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性；（iv）业务或其他相关专业经验；（v）代表公司、其员工平衡、最佳利益的能力和愿望，及其股东作为一个整体，而不是主要是一个特殊利益集团或选区；（vi）将时间投入公司事务和成功以及履行董事职责的能力和意愿；（vii）候选人的专长、技能、知识和经验与其他董事的相互作用将在多大程度上维持一个专业、有效、合议制和响应公司需求的董事会。

 

提名和公司治理委员会确定来自不同背景的候选人，并平等考虑所有候选人。提名和公司治理委员会审查每位被提名人的背景和资格，以确定这些被提名人的经验、能力、性格以及对董事会及其委员会的潜在贡献，同时考虑到董事会当时的现有组成以及提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。董事会应集体拥有技能、行业知识和专长，以及对有效监督公司业务有用的其他经验。提名及企业管治委员会认为，其董事的专业经验一直并将继续对公司的持续增长和成功至关重要。

 

提名和公司治理委员会重视股东在确定董事候选人方面的投入。因此，尽管提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的候选人的具体政策，但提名和公司治理委员会使用适用于提名和公司治理委员会建议的基本相同的标准来审议股东提交的董事会候选人建议。任何此类提名均应按照本委托书后面在“股东提案提交2027年年度股东大会的要求”标题下提供的指示，并符合公司章程中规定的其他特定程序要求，提交给提名和公司治理委员会。

董事会会议

 

董事会在截至2025年12月31日的年度期间共举行了十二次会议。董事会所有成员在担任董事会或该委员会成员期间至少出席了董事会和其所服务的任何委员会的75%的会议。

 

此外，在截至2026年12月31日的日历年内，董事会目前计划召开五次会议。

 

董事出席股东年会情况

董事会鼓励所有董事和董事提名人出席公司年会。除Curnock Cook先生外，我们当时在董事会任职的所有董事会成员都出席了2025年年度股东大会。

 

商业行为和道德准则

 

公司采用了适用于所有公司董事、高级职员、雇员和顾问的书面商业行为和道德准则（“准则”），董事会每年对其进行审查，并为此提供培训。该守则的副本张贴在公司网站投资者关系部分的“公司治理”标题下，该网站位于https://avitamedical.com/。如果公司对任何高级职员或董事的守则作出任何实质性修订或授予任何豁免，公司将在其网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

 

内幕交易政策

 

我们已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），其中概述了监管我们的董事、高级职员、雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的某些程序，并且在他们拥有重大非公开信息的范围内，公司聘用的某些顾问、承包商或其他个人（“受限制人员”）。这些内幕交易政策程序旨在促进遵守适用于本公司的内幕交易法律、规则和法规。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例的要求，我们的内幕交易政策已作为附件 19以10-K表格提交给我们的2025年年度报告（“FY25 10-K”）。

 

禁止卖空、套期保值交易和短线交易

 

作为我们内幕交易政策的一部分，受限制人士不得从事任何卖空我们的证券，或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降。

 

董事会领导Structure

 

现任董事会执行主席为Cary Vance，自2025年10月16日起担任公司临时CEO。鉴于Vance先生的行政职务，根据纳斯达克上市规则以及就ASX公司治理原则而言，他不具备担任独立董事的资格。在任命万斯先生担任临时首席执行官一职的同时，为了平衡这一领导结构，董事会任命里德女士担任其首席独立董事。董事会认为，Reed女士作为首席独立董事的服务为公司提供了董事会的独立监督。非执行董事至少每季度在临时首席执行官不在场的情况下定期举行执行会议。首席独立董事主持非执行董事的执行会议，担任非执行董事与执行主席/临时首席执行官之间的联络人，与执行主席协商审查和批准董事会会议议程，并可酌情与股东协商。董事会定期审查其组成和领导结构，并认为目前执行主席/临时首席执行官和首席独立董事职位的组合符合公司及其股东此时的最佳利益。截至本委托书日期，33%的非执行董事为女性。

 

风险监督

 

虽然管理层负责日常评估和管理公司面临的风险，但公司董事会监督管理层评估和管理风险的努力。董事会（特别是通过审计委员会）监测并接受有关财务、运营和战略风险领域的建议，并考虑适当的企业风险管理流程。董事会会议定期审议的企业风险的具体领域包括：产品组合扩展、监管部门对公司产品的认可、政府和私人付款人报销、临床研究数据、还本付息、现金和运营费用管理、国际市场扩张以及人力资源。董事会关注的其他领域包括但不限于：

 

除了审计委员会的企业风险管理外，人力资本和薪酬委员会还监督与公司在董事和高管薪酬以及员工薪酬事项方面的薪酬政策和做法相关的风险。此外，提名和公司治理委员会监督与公司整体治理和合规实践相关的风险，以及董事会的组成和领导结构。

 

董事会在风险监督方面的作用与公司的执行领导层协调，后者评估和管理公司的风险敞口，并至少每季度向董事会和委员会报告与此类风险管理相关的关注问题和进展。

 

网络安全风险管理和战略

 

公司已实施信息安全管理系统（“ISMS”）。该公司的ISMS是一个连续流程，旨在分析网络安全威胁的潜在风险、漏洞、发生的可能性以及相关后果。流程建立在建立脉络、评估风险、处理风险的基础上。ISMS的关键概念是始终如一地维护和提高信息资产的保密性、完整性和可用性，这些信息资产应由组织代表其自身及其客户和第三方加以保护。该公司制定了网络安全事件响应计划，为处理高和低严重性安全事件提供了一个书面框架，并促进了业务多个部分的协调。该公司还开展内部钓鱼活动，并每年进行一次独立的渗透测试。此外，我们定期对员工进行安全意识培训和测试。最后，公司聘请独立的第三方网络安全服务和咨询公司持续审查我们的信息安全。公司未发生任何重大网络安全事件。

公司ISMS是根据国际标准化组织27001和27002（“ISO 27001”和“ISO 27002”）的要求建立的。ISO 27001提供了建立、实施和管理ISMS的框架和指南，ISO 27002提供了包括实施指南在内的通用信息安全控制的参考集。

披露管理层的责任

公司的首席财务官（“CFO”）主要负责监督网络安全风险管理计划，并领导公司与组织中的各种业务领导者合作降低技术风险。关于CFO的监督资格，请参阅FY25 10-K的第10项，该文件于2026年2月12日提交给SEC（并于2026年2月13日提交给ASX）。该公司拥有缓解网络安全风险的协议、政策和资源。它们还提供行政、技术和实物保障，以确保机密信息和个人信息的安全性、机密性、完整性和可得性，使其不受未经授权的访问、使用、披露、更改、销毁或盗窃。此外，公司聘请其外部审计师每年评估我们的IT内部控制。

 

披露董事会的责任

虽然管理层负责日常评估和管理网络安全风险，但公司董事会监督管理层评估和管理风险的努力。董事会（特别是与审计委员会一起）监测网络安全风险评估和应对过程。审计委员会每年审查公司与信息安全和网络安全相关的信息安全政策和程序的充分性和有效性。这一年度审查包括以下主题的讨论：信息安全和技术风险、信息风险管理战略、网络安全风险评估流程、基准制定和更新，以及针对员工的网络安全和数据保护培训举措的现状等。

有关公司网络安全风险管理和战略的更多信息，请参阅于2026年2月12日向SEC提交的FY25 10-K（并于2026年2月13日在ASX提交）。

 

股东及利害关系方与董事的沟通

 

股东可以与董事会、特定委员会的成员或个人董事进行沟通，方法是向公司主要执行办公室的公司秘书看管的这些人发送信函。公司秘书有权无视任何不适当的通信，或就此采取其他适当行动。如果认为是适当的通信，公司秘书将把通信提交给董事会主席或通信所针对的委员会或特定董事。关于在公司年度会议中纳入股东投票提案的通信必须符合公司章程。

 

董事薪酬

 

下表列出了关于在截至2025年12月31日的财政年度内在公司董事会任职的每位非执行董事获得或授予的薪酬的某些信息（以美元计）。公司未向执行董事James Corbett提供单独薪酬，后者在担任董事会成员期间，曾在截至2025年12月31日的财政年度担任公司首席执行官。下面的高管薪酬披露中提供了科贝特作为CEO所提供服务的薪酬。

		以现金赚取的费用 (1)				股票奖励 (2)				期权奖励 (3)				合计
非执行董事
Jan Stern Reed-首席独立董事		$	104,792			$	87,492			$	15,462			$	207,746
Suzanne Crowe教授			92,500				87,492				15,462				195,454
Jeremy Curnock Cook			92,500				87,492				15,462				195,454
Robert McNamara			102,500				87,492				15,462				205,454
Lou Panaccio			113,480				87,492				15,462				216,434
Michael Tarnoff博士（4）			32,870				-				-				32,870
卡里万斯（5）			91,516				87,492				15,462				194,470
非执行董事合计		$	630,158			$	524,952			$	92,772			$	1,247,883

 

 

 

 

 

 

需要投票

 

董事由年会上的多位投票选出，这意味着获得“赞成”票数最高的七名董事候选人将当选为公司董事。弃权和经纪人不投票不计入对每位董事的投票，因此，不会对董事选举结果产生直接影响。

提案2

 

批准独立注册人的委任

公共会计公司

 

董事会根据审计委员会的建议，任命Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

股东此前在截至2025年12月31日的财政年度的2025年年度会议上批准任命Grant Thornton LLP担任公司的独立注册会计师事务所。该提案寻求股东批准批准任命Grant Thornton LLP担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

委员会建议你投票批准这种任命。

 

Grant Thornton LLP的代表预计将有机会在年度会议上发言，如果他们希望这样做，并将有机会回答适当的问题。

 

审计和其他费用

 

我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的服务向我们收取或应计的费用总额如下表所示：

 

	年终				年终
	2025年12月31日				2024年12月31日
审计费用（1）	$	803,294			$	726,716
审计相关费用（2）		--				--
税费（3）		128,938				175,652
所有其他费用（4）		--				--
费用总额	$	932,232			$	902,368

 

 

预先批准实务

 

审计委员会的政策是，在独立注册会计师事务所提供此类服务之前，审计委员会应批准所有审计和非审计服务。在聘用独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用须经公司审计委员会批准，或根据审计委员会制定的批准前政策和程序订立提供此类服务的聘用。审计委员会预先批准了独立注册会计师在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的所有审计服务。

 

需要投票

 

批准Grant Thornton LLP的任命需要获得若干“赞成”票，即亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本议案2投票的公司普通股股份的多数投票权，弃权与“反对”本议案2的投票具有同等效力。未能指示贵公司的经纪人如何就该事项进行投票将不会影响对本提案2的投票。此外，我们预计不会有任何经纪人对此提案2投反对票。

 

董事会建议投票“支持”批准对Grant Thornton LLP的任命。

审计委员会的报告

 

审计委员会协助公司董事会监督公司的财务报告过程。审计委员会的所有六名成员均符合《公众公司纳斯达克上市规则》和《交易法》颁布的规则10A-3的独立性要求下的独立董事资格，并且董事会已确定一名成员符合S-K条例第407（d）（5）项含义内的审计委员会财务专家资格。就第4版《ASX公司治理原则》而言，审计委员会的所有六名成员也被视为独立。审计委员会章程可在公司网站上在线查阅。

 

为履行职责，审核委员会与管理层及公司独立核数师Grant Thornton LLP就公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表进行审核及讨论。管理层负责财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度。独立审计师负责根据美国普遍接受的会计原则对公司财务报表进行独立审计，并根据审计结果对这些财务报表发表意见。

 

审计委员会在管理层在场和不在场的情况下会见了独立审计师，并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还根据适用的PCAOB要求，收到了独立审计师关于其独立性的书面披露和信函，并与独立审计师一起审查了此类独立性。

 

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格，以提交SEC。

 

审计委员会提交：

 

Robert McNamara，审计委员会主席

Suzanne Crowe教授

Jeremy Curnock Cook

Jan Stern Reed

Michael Tarnoff博士

约瑟夫·伍迪

 

日期：2026年4月22日

有关我们的普通股的某些信息

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表提供了截至记录日期（2026年4月9日）有关公司普通股（包括CDI）所有权的某些信息，包括在该记录日期后60天内由我们所知的作为公司普通股（包括CDI所代表的普通股）5%以上的实益拥有人的每个人或关联人士团体获得普通股的权利；公司的每个指定执行官；其每个董事；及其所有执行官和董事作为一个团体。该表格还列出了根据2001年《澳大利亚公司法》（联邦）披露他们是公司主要股东并拥有公司已发行证券所附5%或以上投票权的所有人的姓名（公司已知悉）。

 

除非表格中另有说明或相关说明中另有说明，否则表格中每个人的地址为c/o AVITA Medical，Inc.，28159 Avenue Stanford，Suite 220，Valencia，加利福尼亚州 91355。

 

班级名称	实益拥有人名称及地址	实益所有权的数量和性质（一）						班级百分比（2）
	董事和指定的执行官：
普通股	Jan Stern Reed		74,765			(3)		*
普通股	Suzanne Crowe教授		65,763			(4)		*
普通股	Jeremy Curnock Cook		58,665			(5)		*
普通股	Robert McNamara		100,619			(6)		*
普通股	Michael Tarnoff博士		-					*
普通股	约瑟夫·伍迪		-					*
普通股	卡里·万斯		49,619			(7)		*
普通股	David O'Toole		269,791			(8)		*
普通股	Nicole Kelsey		71,667			(9)		*
	全体执行干事和董事为一组（9人）		690,889					2.24%

 

*代表已发行普通股不到1%的实益所有权。

执行干事

 

下表列出了有关我们执行官的某些信息：

 

姓名		年龄		职务		首次任命日期
卡里·万斯		60		临时首席执行官		2025年10月
David O'Toole		67		首席财务官		2023年6月
Nicole Kelsey		60		首席法律和合规官及公司秘书		2024年7月

 

Cary Vance在上文提案1的“专业经验”部分进行了讨论。

 

David O'Toole是一位多才多艺的财务主管，在上市公司运营和资本市场方面拥有丰富的经验，自2023年6月起担任AVITA Medical的首席财务官。在加入公司之前，O’Toole先生曾担任Opiant制药的首席财务官，该公司是一家开发成瘾和药物过量治疗方法的生物制药公司，该公司于2023年3月被Indivior收购。在此之前，他曾担任Soleno Therapeutics的首席财务官，该公司专注于治疗罕见疾病的新型疗法的开发和商业化。在加入Soleno之前，奥图尔曾担任三家上市生命科学公司的首席财务官，在那里他建立并领导了高绩效团队。在获得CFO经验之前，他在公共会计领域工作了超过24年，其中在德勤会计师事务所工作了16年。他拥有亚利桑那大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

 

Nicole Kelsey自2024年7月起担任首席法律与合规官兼公司秘书，自2025年11月起担任人力资源临时高级副总裁。Kelsey女士在并购、证券、公司治理和合规方面拥有超过25年的执行法律经验。Kelsey女士此前曾担任生物技术公司Amyris, Inc.的首席法务官和秘书，以及总部位于巴黎、业务遍及全球的商务营销领导者Criteo的总法律顾问和秘书。在加入Criteo之前，Kelsey女士是全球医疗保健技术领导者美敦力的高级证券律师；曾担任CIT Group，Inc.的首席并购律师；曾担任一家专业艺术品融资公司的总法律顾问和首席合规官；曾担任国际企业集团维旺迪的高级企业律师。在进入内部之前，Kelsey女士在巴黎和纽约的White & Case和Willkie，Farr & Gallagher律师事务所执业。作为富布赖特学者，Kelsey女士拥有西北大学普利兹克法学院的法学博士学位和俄亥俄州立大学政治学和国际研究的文学学士学位，并被纽约州和明尼苏达州录取从事法律业务。

 

高管薪酬

 

本节讨论下文“薪酬汇总表”中所列个人的高管薪酬方案的重要组成部分。2025年，我们指定的执行官为：

自2025年10月16日起，Corbett先生辞去首席执行官一职，与此相关的离职，万斯先生被任命为我们的临时首席执行官。

具体来说，本节概述了我们的高管薪酬计划以及我们提供的每个薪酬组成部分。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们在本委托书日期之后采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

 

补偿原则

 

人力资本和薪酬委员会受人力资本和薪酬委员会章程（“章程”）的约束，该章程每年进行审查，并在必要时进行更新。章程概述了成员的职责，其中包括：审查公司的整体薪酬政策和做法；审查并建议董事会批准年度薪酬；审查并建议董事会批准公司行政领导团队（包括首席执行官）的高管薪酬方案；以及每年审查并建议董事会批准公司的独立薪酬顾问。

 

人力资本和薪酬委员会

 

在审查了审计委员会独立薪酬顾问Compensia提供的基准数据和建议后，人力资本和薪酬委员会每年审查审计委员会的薪酬，并就此提出建议供审计委员会批准。

 

人力资本和薪酬委员会还根据Compensia提供的行业基准数据和指导，审查包括CEO在内的公司高管领导团队的薪酬，并建议董事会批准如下：（a）CEO的薪酬；（b）基于CEO提供的公司高管领导团队每位成员的绩效评估和建议的薪酬建议，公司高管领导团队成员的薪酬（基本工资、现金奖金、股权激励奖励），视需要且不少于每年一次。

 

此外，人力资本和薪酬委员会根据首席执行官的意见，审查并建议董事会批准建立公司的年度业绩目标。

 

最后，人力资本和薪酬委员会根据首席执行官和Compensia的意见，审查并建议董事会批准公司员工的年度绩效增长和奖金池。

 

人力资本和薪酬委员会对董事会和公司高管领导团队各自的薪酬（包括CEO的薪酬）进行审查，目标是使此类薪酬与公司的短期和长期目标保持一致，以确保最大限度地从招聘和保留高质量的董事会和高管领导团队中为股东带来利益。

 

考虑按薪酬投票结果

 

在我们的2025年年度股东大会上，大约77%的股东投票在咨询（非约束性）基础上批准了我们指定的执行官的薪酬，我们认为这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。因此，我们的人力资本和薪酬委员会没有因薪酬投票而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。我们目前预计，我们的下一次薪酬发言权投票（继本次年会对提案13的投票之后）将在我们的2027年年会上举行。

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们指定的执行官万斯先生、奥图尔先生、凯尔西女士和科贝特先生支付或赚取的薪酬的信息。

 

姓名和职务		年份		工资				奖金（1）				期权奖励（2）				所有其他补偿（3）				合计
任命的执行干事：				($)				($)				($)				($)				($)
卡里·万斯		2025			137,475				140,000				-				578				278,053
临时行政总裁（8）		2024			-				-				-				-				-
David O'Toole		2025			490,916				98,600				887,000				55,749		(4)		1,532,265
首席财务官		2024			459,253				195,500				1,068,666				54,109		(5)		1,777,528
Nicole Kelsey		2025			458,455				91,800				384,366				22,806				957,427
首席法律和合规官、人力资源临时高级副总裁		2024			228,475				95,625				784,700				179,390		(6)		1,288,190
James Corbett		2025			569,302				-				642,373				196,040		(7)		1,407,715
前行政总裁（9）		2024			684,231				459,000				2,080,166				20,487				3,243,885

 

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

年度基薪

 

我们的董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议，每年审查我们指定的执行官的基本工资，并可能根据其审查和考虑其独立薪酬顾问Compensia提供的市场数据进行调整。2025年1月，我们的董事会批准了自2025年2月起对我们指定的每一位执行官的绩效加薪，具体如下：

 

行政人员		2024年基薪 ($)				2025年基薪 ($)
James Corbett，前首席执行官			675,000				702,000
David O’Toole，首席财务官			460,000				493,000
Nicole Kelsey，首席法律与合规官			450,000				459,000

 

年度奖励奖金

货币奖励奖金一般按年发放，旨在根据公司业绩和他们的个人成绩奖励我们的执行官。目标激励奖金金额和每位高管的绩效衡量标准和目标是根据我公司年度奖金薪酬惯例制定的。在支付此类奖金的每个财政年度开始时，人力资本和薪酬委员会酌情考虑我们首席执行官的建议，连同Compensia的建议，并独立审查并向董事会推荐公司执行领导团队中每个成员的总百分比绩效水平，以供审查和批准。

获得年度激励奖金的业绩计量和目标旨在可计量和可量化，可能包括（但不限于）诸如（i）公司达到年度商业收入目标并达到一定的盈利水平、新产品上市目标和临床测试目标，以及具体的运营目标；（ii）个别关键绩效指标，根据每个执行领导的职位为每个执行领导团队成员确定。年度奖励奖金旨在鼓励被任命的执行官促进公司业务的可持续增长和长期成功。支付给我们指定的执行官的2025年年度奖励奖金的实际金额在上面的薪酬汇总表中列出。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励信息。

	期权奖励							股票奖励
姓名	数量 证券 底层 未行使 选项 可行使	数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项		期权 运动 价格		期权 到期 日期		数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得	市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他权利 还没有 已归属（美元） (1)
Cary Vance，临时首席	--	4,295	(2)	$8.73		1/21/2035		13,480 (9)	$46,506
执行干事	3,943	--	(3)	$9.51		6/5/2034
	5,610	1,482	(4)	$14.17		6/6/2033
David O'Toole，首席财务官	--	150,000	(2)	$8.73		1/21/2035
军官	41,667	83,333	(5)	$12.64		1/3/2034
	100,000	50,000	(6)	$17.00		6/15/2033
Nicole Kelsey，首席法律和	--	65,000	(2)	$8.73		1/21/2035
合规官、人力资源临时高级副总裁	50,000	100,000	(7)	$7.72		7/1/2034
James Corbett，前首席	--	173,334	(8)	$8.73		1/21/2035
执行干事	116,667	116,667	(8)	$12.64		1/3/2034
	66,667	--		$14.17		6/6/2033
	169,722	--		$5.64		9/28/2032
	7,475	--		$12.18		12/22/2031

 

 

股权激励奖励

 

我们基于股权的激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问，包括我们指定的执行官的利益保持一致。我们的董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议，批准了这些股权授予。我们根据经修订和重述的2020年综合激励计划（“激励计划”）授予股权奖励。

 

我们使用股权奖励来补偿我们指定的执行官，包括与开始受雇相关的首次赠款和年度赠款。股权奖励的年度授予通常由人力资本和薪酬委员会批准，然后由该委员会在每年1月提交董事会批准。虽然我们打算根据首次赠款或我们的年度赠款计划向我们的员工提供大部分股票奖励，但人力资本和薪酬委员会保留酌处权，可根据管理层或人力资本和薪酬委员会的建议，在其他时间向员工提供股权奖励，包括与员工晋升相关的奖励，以奖励员工，用于保留目的或其他情况。

 

人力资本和薪酬委员会在确定每位执行官的年度股权授予时，会考虑到竞争性市场分析（由Compensia编制，并使用每个角色的市场数据）、我们的临时首席执行官根据其对个人绩效的评估（除了与其自身绩效相关的评估）提出的建议、执行官目前被授予其股票奖励的程度、高管角色的范围和关键性以及高管之间的目标均等。

 

2025年，我们以股票期权的形式授予股权奖励。股票期权是将高管薪酬与业绩挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行权价时，它们才能产生未来价值。每份股票期权授予的行权价格为我们普通股在授予日的公允市场价值。

 

2025年1月，我们指定的执行官O’Toole先生和Kelsey女士分别根据我们的激励计划获得了每年授予的股票期权，分别为150,000份和65,000份股票期权。这些期权从授予日一周年开始分三期等额授予。万斯先生于2025年因担任董事会非执行董事、担任董事会主席以及人力资本和薪酬委员会主席而获得股票期权和RSU的授予，详见上文“董事薪酬”部分。万斯先生在2025年没有收到任何股权奖励，作为他自2025年10月16日以来担任我们临时首席执行官的报酬。

 

有关适用于我们指定的执行官股票奖励的加速归属的描述，请参阅下面的“雇佣合同”。

 

雇佣合同

 

下表概述了公司指定执行官的相关雇佣合同的具体条款。有关我们指定高管的薪酬信息，请参阅上面的薪酬汇总表。

作用		姓名		合同期限		通知期限（2）（3）		终止付款 合同规定（1）
临时行政长官 干事（首席执行官）		卡里·万斯		一年		由公司有无因由终止–无通知期。 由执行人员终止-有或无充分理由-提前90天书面通知。		应计但未支付的工资、费用和奖金
首席财务 干事（CFO）		David O'Toole		开放式合约		由公司或行政人员有无因由终止–无通知期。		12个月基本工资和持续的医疗福利；股票期权100%加速
首席法律和合规官（CLCO）		Nicole Kelsey		开放式合约		由公司或行政人员有无因由终止–无通知期。		12个月基本工资和持续的医疗福利；股票期权100%加速
前行政长官 干事（首席执行官）		James Corbett		三年，每周年自动延长一年。		由公司有无因由终止–无通知期。 由执行人员终止-有或无充分理由-提前90天书面通知。		18个月基本工资；12个月持续医疗福利

 

 

与James Corbett的分居和释放协议

 

根据Corbett先生的离职和释放协议的条款，就其无故终止雇佣关系而言，Corbett先生收到了一笔金额为105 3000美元的遣散费，相当于他18个月的基本工资，分36个双月分期平均支付，以及12个月的医疗延续福利。Corbett先生的遣散费和福利取决于他的执行和不撤销有利于公司的索赔解除。此外，根据Corbett先生的离职和释放协议，他继续作为公司的非雇员顾问提供服务，直至2026年1月30日；他的股权奖励的归属在该日期继续进行，任何未行使期权的终止后行权期将于2026年7月30日到期。

 

与Cary Vance的高管雇佣协议

 

根据董事会任命万斯先生为公司临时首席执行官，自2025年10月16日起生效，公司与万斯先生签订了高管雇佣协议。根据该协议，万斯先生的基本工资为年化702,000美元，并有资格获得并支付截至2025年12月31日止年度的140,000美元的保证现金奖金。考虑到万斯先生的服务持续到2026年10月16日，万斯先生有资格获得相当于其基本工资80%的目标水平的现金奖金，在该日期之前按比例为其服务；该现金奖金的50%保证在目标水平上，其余50%将根据万斯先生实现董事会规定的某些绩效指标来确定。

 

退休福利

 

我们的每名合资格雇员均有机会参与公司的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。根据我们的401（k）计划，向所有符合条件的员工（包括我们指定的执行官）提供退休储蓄手段。我们目前匹配所有参与的员工供款，最高不超过参与员工年度薪酬的6%。公司的缴款在参与员工首次缴款后的两年内归属，此后每年归属。

 

此外，公司向符合条件的员工（包括公司指定的执行官）提供递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。每位参与员工可选择递延部分薪酬（最高不超过基本工资的85%以及奖金和股权奖励的100%）。参与员工在参与员工参加递延薪酬计划时选择递延薪酬的分配形式和时间。参与员工始终100%归属于他们的递延账户，公司将任何符合条件的员工缴款按照与该员工职位比例的百分比与公司进行匹配。

 

追回政策

我们相信，如果公司被要求按照适用的SEC规则和纳斯达克上市标准（根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）实施）定义和要求编制财务重述，并且可以从基于激励的薪酬中收回，那么我们的高管薪酬计划将保持最佳实践，并维持要求收回我们的第16条高级职员在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的激励薪酬的薪酬政策。

股权授予实践

我们不会因预期发布重大、非公开信息或时间发布重大、基于股权奖励授予日期、归属事件或出售事件的非公开信息而授予股权奖励。在2025财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们指定的执行官授予股权奖励。我们没有为影响2025年授予指定执行官的高管薪酬价值而对重大非公开信息进行定时披露。

 

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官的薪酬（或“CAP”）与所要求的财务业绩计量之间的关系。

 

	Year1	薪酬汇总表合计 为卡里万斯 ($)			薪酬汇总表合计 为了James Corbett ($)			实际支付的赔偿 致Cary Vance2 ($)			实际支付的赔偿 致詹姆斯·科贝特2 ($)			平均汇总薪酬表合计 为非PEO指定的执行官 ($)			实际支付的平均补偿 非PEO任命的执行官员2 ($)			初始固定100美元投资价值基于 股东总回报 ($)			净亏损 （单位：千美元）
	2025		278,053			1,407,715			158,544			(2,171,519	)		1,237,907			(353,075	)		25.71			(48,587	)
	2024		-			3,243,885			-			3,549,524			1,584,838			1,354,307			95.38			(61,845	)

 

 

	2025												2024
	PEO 卡里·万斯 ($)				PEO James Corbett ($)				平均 非PEO近地天体 ($)				PEO ($)				平均 非PEO近地天体 ($)
薪酬汇总表（SCT）合计	$	278,053			$	1,407,715			$	1,237,907			$	3,243,885			$	1,584,838
减授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		-				(642,373	)			(635,683	)			(2,080,166	)			(902,766	)
加上财政年度结束时公允价值的未行使和未归属的期权奖励和财政年度授予的股票奖励		41,049				261,246				172,407				2,925,622				809,172
加上先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动		(42,203	)			(800,969	)			(846,190	)			(232,954	)			(49,218	)
加上在财政年度归属的财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值		-				-				-				-				147,748
加上在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励的归属日的公允价值变动		(118,355	)			(503,422	)			(281,515	)			(306,862	)			(235,466	)
减去截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		-				(1,893,717	)			-				-				-
实际已付补偿金（CAP）合计	$	158,544			$	(2,171,519	)		$	(353,075	)		$	3,549,524			$	1,354,307

 

薪酬与财务绩效衡量指标之间的关系

 

下图展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，PEO（s）和平均非PEO指定执行官的CAP与公司累计指数化股东总回报（“TSR”）之间的关系。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资：

 

 

下图展示了PEO（s）和平均非PEO指定执行官的CAP之间的关系，以及公司在所述期间的净亏损。

 

 

 

 

 

提案3

批准将年度现金费用池增加至最高总额，公司非执行董事可从中获得付款

背景

根据ASX上市规则10.17和公司章程第2.10节，对公司非执行董事作为董事会成员的服务可从中获得报酬的最高总年度现金费池的任何拟议增加，必须在年度股东大会或特别股东大会上获得股东批准。

公司目前有六名非执行董事——克罗教授、库诺克·库克先生、麦克纳马拉先生、里德女士、塔尔诺夫博士和伍迪先生。目前公司所有非执行董事作为董事会成员的服务可能从中获得报酬的最高年度现金总费池为750,000美元。每位非执行董事截至2025年12月31日止年度的薪酬详见FY25 10-K第III部分第10项。

本提案3的目的是批准将最高年度现金总费池从75万美元增加到90万美元。这将增加目前15万美元的现金费用池。如果获得批准，900,000美元将是任何一年内可支付给非执行董事的总现金金额。这一增长的批准并不一定意味着将使用90万美元的完整年度现金总费池。目前非执行董事的薪酬总额年化率为61.25万美元。

拟增加的原因

目前的最高年度现金总费池总额为750,000美元，是在2021年12月14日举行的公司年度会议（美国）上由公司股东于2021年最后一次批准的。董事会认为，此时寻求股东批准增加最高年度现金总费池是合理和适当的，因为这些额外资金将使公司能够在竞争日益激烈的环境中继续吸引和留住董事。

董事会进一步确定，对于一家在纳斯达克和ASX双重上市的美国生命科学公司而言，拟议的900,000美元的现金年费池总额是合理的。董事会的观点得到了Compensia的支持，Compensia是其专注于技术和生命科学公司的独立薪酬咨询公司。董事会已确定，增加其年度总现金费用池（至900,000美元）将使其能够继续其会员发展努力，薪酬保持在当前市场水平。

如果本议案3获得通过，非执行董事作为董事会成员的服务可从中获得的年度现金总费池的最高总额将为900,000美元。如果这项提案3未获通过，年度现金总费池将保持在750,000美元，这可能会对董事会正在进行的发展努力产生负面影响。

推荐

董事会建议股东投票支持提案3，理由如上。

需要投票

批准这项提案3需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就相关提案进行投票的普通股多数投票权持有人投赞成票。弃权票将与“反对”本提案3的投票具有同等效力。经纪人不投票对本议案3的表决没有影响。

投票排除声明

公司将不考虑公司任何董事或其联系人或其代表对提案3投出的任何赞成票。

然而，公司无须无视对建议3投下的赞成票，方法是：

 

提案4 – 11

批准向非执行董事授予期权和限制性股票单位

 

背景

 

建议4 – 11寻求根据下文所述相关ASX上市规则的股东批准向公司每位非执行董事授予受限制股份单位和期权，以收购公司普通股股份（“期权”，连同受限制股份单位，“NED证券”），金额见下文表1和表2。公司目前的做法是向董事会的非执行董事授予股权奖励，在公司年度股东大会上经股东批准后发行，在激励计划之外（作为FY25 10-K的附件 10.55所附）。这一做法允许公司利用根据激励计划预留的股份向公司员工授予基于股权的薪酬。董事会认为，建议向下列非执行董事授予NED证券是符合市场惯例且合理及适当的具成本效益的薪酬方法。

 

受限制股份单位是一种无资金和无担保的合同权利，可在特定条件下获得一股公司普通股。在满足这些条件（“归属”）后，每个RSU将有权向其持有人发行一股已缴足股款的普通股，而无需支付货币对价。期权是一种金融工具，它赋予其持有人以一定的行权价格购买证券的权利，而不是义务，通常是授予期权当天证券的收盘价，但须归属。每份期权，在归属和支付适用的行使价后，持有人将有权获得一股已缴足股款的普通股。

 

董事会聘请其独立薪酬咨询公司Compensia对公司2025财年非执行董事的薪酬安排进行年度审查。作为分析的一部分，Compensia使用基于规则的方法，确认了该公司的同行群体，该群体由18家规模、行业、收入和市值相似的美国上市公司组成。在董事会及其人力资本和薪酬委员会于2026年1月5日举行的特别联席会议上，董事会决议批准在这些建议中授予NED证券，授予日为2026年1月20日（“授予日”），但须经股东批准。董事会此前确立了治理惯例，即每年1月与人力资本和薪酬委员会举行的常设联席会议上将对其年度薪酬进行审议和解决，任何股权授予将在每年1月的第三个星期一（如果该星期一是节假日，则在翌日）定价。NED Securities在第4-11项提案中的授予与Compensia在审查公司非执行董事薪酬后的建议一致。

 

与Compensia报告的美国上市公司非执行董事常见的年度股权薪酬做法一致，下表1反映了截至2026年12月31日的财政年度为每位非执行董事提议的股权奖励（“年度赠款”）。表2反映拟授予分别于2025年8月和2026年1月获委任的公司两名新非执行董事的奖励（“首次授予”）。NED证券的重大条款在“NED证券协议的重大条款”标题下列出。

 

表1：NED证券拟作为年度授予：

 

下文载列若根据建议4、5、6、7、9及11（如适用）获批准，拟授予各相关非执行董事的NED证券详情。

 

非执行董事		受限制股份单位及期权（1）将予授出		归属时间表
Suzanne Crowe教授		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满
Jeremy Curnock Cook		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满
Robert McNamara		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满

Jan Stern Reed		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满
Michael Tarnoff博士		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满
约瑟夫·伍迪		• 22,214个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 16,133份期权		• 期权自授出日期起计12个月归属，自授出日期起计10年届满

 

 

表2：NED证券建议作为首次授予授予：

 

下文载列若根据建议8及10（如适用）获批准，拟授予各相关非执行董事的NED证券详情。

 

非执行董事		受限制股份单位及期权（1）将予授出		归属时间表
Michael Tarnoff博士		• 26,250个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 19,063份期权		• 期权自授予日起12个月归属，自授予日起十年届满
约瑟夫·伍迪		• 40,547个RSU		• 受限制股份单位自批出日期起计12个月归属
		• 29,446份期权		• 期权自授予日起12个月归属，自授予日起十年届满

 

 

年度授予项下拟授予NED证券数量的计算

 

如上所述，提议在股东年会上批准的情况下，每位非执行董事将被授予RSU，以收购价值为83,750美元的普通股股份（截至授予日），以及收购价值为41,250美元的普通股股份的期权（截至授予日）。

 

将于授予日根据年度授予授予授予各非执行董事的NED证券数目已于2026年1月5日由董事会及其人力资本和薪酬委员会特别联席会议根据以下公式确定：

 

就受限制股份单位而言：R = a/b

 

哪里：

 

R	指拟向相关非执行董事发行的受限制股份单位数目向下取整至最接近的受限制股份单位
A	表示金额为83,750美元
B	指授予日公司在纳斯达克的普通股股票的收盘价

 

期权方面：O = X/Y1

哪里：

 

O	指拟向相关非执行董事发行的期权数量向下取整至最接近的期权
X	表示金额为41,250美元
Y	指授予日公司在纳斯达克的普通股股票的收盘价

 

首次授予项下拟授予NED证券数量的计算

 

如上所述，建议在年度会议上获得股东批准的情况下，Tarnoff博士和Woody先生将被授予RSU，以获得价值为140,700美元的普通股股份（截至授予之日）和购买价值为69,300美元的普通股股份的期权（截至授予之日）。

 

将授予Tarnoff博士作为其首次授予的NED证券数量是在2025年8月6日的董事会会议上确定的；将授予Woody先生作为其首次授予的NED证券数量是在2026年1月5日的董事会及其人力资本和薪酬委员会特别联席会议上确定的。这些初始赠款中的每一项都是根据以下公式确定的：

 

就受限制股份单位而言：R = a/b

 

哪里：

 

R	指拟向相关非执行董事发行的受限制股份单位数目向下取整至最接近的受限制股份单位
A	意味着金额为140,700美元
B	指授予日公司在纳斯达克的普通股股票的收盘价

 

期权方面：O = X/Y1

 

 

哪里：

 

O	指拟向相关非执行董事发行的期权数量向下取整至最接近的期权
X	意味着69300美元的金额
Y	指授予日公司在纳斯达克的普通股股票的收盘价

 

授予及建议发行予每名相关非执行董事的NED证券须经股东批准及相关非执行董事与公司之间的受限制股份单位协议（就受限制股份单位而言）及期权协议（就期权而言）的条款及条件（“NED担保协议”），其条款概述如下。

 

提案4 – 11中的每一项都是单独的提案，由股东独立审议。此外，提案4 – 11不是相互依赖的提案，这意味着一项提案的批准不会影响另一项提案的结果（例如，如果提案4未获批准，这不会影响提案5获得批准的能力）。因此，如果只有部分议案4 – 11获得股东批准，即使部分议案4 – 11未获得股东批准，那些获得批准的议案仍将有效。那些各自的年度赠款或初始赠款在年度会议上（根据相关提案）获得批准的非执行董事将有权获得这些NED证券，而那些各自的年度赠款或初始赠款未获得批准的非执行董事将无权获得这些NED证券。

_____________________________

1以Black-Scholes建模为准。

 

 

 

ASX上市规则7.1及10.11

 

除美国证券法规定外，公司授予和发行股本证券（定义见ASX上市规则19.12）须遵守ASX上市规则的规定。具体来说，ASX上市规则7.1禁止公司在未经股东批准的任何十二个月期间发行超过其可用证券15%的证券。此外，ASX上市规则10.11禁止公司在未经股东批准的情况下向包括董事在内的关联方发行或同意发行任何股本证券。因此，股东批准建议4 – 11中的任何一项，允许公司根据ASX上市规则10.11向非执行董事发行NED证券，而任何此类发行将不计入ASX上市规则7.1下的配售能力限制。

 

授予NED证券的原因

 

董事会已批准建议授予NED证券，以促进非执行董事对公司的所有权，并通过将他们的部分薪酬与公司的长期成功及其财务业绩挂钩，使他们的利益与股东保持一致。董事会认为，建议向下列非执行董事授出NED证券是符合市场惯例且合理及适当的具成本效益的薪酬方法。

 

NED担保协议的重要条款

 

除了上表中提到的NED证券的价值、归属时间表和其他条款外，以下是NED证券协议的其他重要条款的摘要。

 

期权协议

 

倘非执行董事因因故被终止而于期权的有关届满日期前不再担任公司董事，则期权将于董事终止后立即终止并被没收，而该董事将被禁止于终止日期或之后行使期权的任何部分（包括任何既得部分）。倘该董事作为公司非执行董事的服务被暂停，以待有关该董事是否会因故被终止的调查，则该董事在期权项下的所有权利，包括行使任何既得期权的权利，将于调查期内暂停。

RSU协议

 

美国联邦所得税的某些后果

 

以下是基于现行有效的美国联邦所得税法的NED安全协议下某些交易的某些美国联邦所得税后果的简要概述。这份摘要仅供考虑如何对提案4 – 11进行投票的股东参考，而不是授予受赠人。该摘要的意图并不完整，也没有描述除所得税之外的联邦税，例如医疗保险和社会保障税、州税、地方税或外国税收。

 

授予非法定股票期权一般不会对公司或期权持有人产生美国所得税后果。一般来说，当非法定股票期权被行使时，收款人将确认普通收入，其数额等于在行使之日行使该期权的普通股股份的公允市场价值超过总行使价的部分。在出售因行使期权而获得的普通股股份时，接收方将实现资本收益（或损失），该资本收益（或损失）等于收到的收益与行使日普通股股份的公允市场价值之间的差额。资本利得（或损失）将是长期资本利得（或损失），如果参与者在行使期权后持有普通股股票超过一年，或其他短期资本利得（或损失）。

 

RSU在授予时不会对公司或接收方产生美国税务后果。收益将在奖励归属时实现。届时，接收方将实现与向其发行的普通股股票的公平市场价值相等的普通收益。在出售在结算受限制股份单位时收到的普通股股份时，收款人将实现资本收益或损失，相当于出售收益与先前就普通股股份实现的收入之间的差额。资本利得（或损失）如果接收方在实现归属于普通股股份的收益后持有普通股股份超过一年，则为长期资本利得（或损失），或以其他方式为短期资本利得（或损失）。

 

在上述情况下，如果奖励接受者确认普通收入，则公司或为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是经修订的1986年美国国内税收法典第280G条（“IRS法典”）含义内的“超额降落伞付款”，并且不受IRS法典第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制的不允许。

 

ASX上市规则10.11和10.13要求的信息

就ASX上市规则10.11和10.13而言，提供以下信息：

 

非执行董事当前现金报酬总表（截至2025年12月31日）：

 

	董事会成员				董事会主席/首席独立董事				审计委员会主席				审计委员会 成员					人力资本和薪酬主席				人力资本和薪酬成员					提名和公司治理主席				提名和公司治理成员					合计
Jan Stern Reed（1）		$	70,000		$		7,292		$	-			$		10,000			$	-			$		7,500			$	10,000			$		-			$		104,792
Suzanne Crowe教授			70,000			-				-					10,000					-				7,500					-				5,000					92,500
Jeremy Curnock Cook			70,000			-				-					10,000					-				7,500					-				5,000					92,500
Robert McNamara			70,000			-					20,000				-				-					7,500				-					5,000					102,500
Lou Panaccio（2）			70,000			20,980					-				10,000				-					7,500									5,000					113,480
Michael Tarnoff博士（3）			25,250			-					-				3,541				2,308					-					-				1,771					32,870
卡里万斯（4）			59,596			6,728				-					8,333					12,692				-				-					4,167					91,516

 

 

建议

 

董事会（不包括Suzanne Crowe教授，她因个人对提案4感兴趣而投了弃权票）建议股东对提案4投“赞成”票。

 

董事会（除了Jeremy Curnock Cook，他因个人对提案5感兴趣而投了弃权票）建议股东对提案5投“赞成”票。

 

董事会（除了Robert McNamara，他因个人对提案6感兴趣而投了弃权票）建议股东对提案6投“赞成”票。

 

董事会（不包括考虑到她对提案7的个人利益而投弃权票的Jan Stern Reed）建议股东对提案7投“赞成”票。

 

董事会（Michael Tarnoff博士除外，鉴于他对提案8的个人利益，他投了弃权票）建议股东投票“支持”提案8。