附件 5.1
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Harney Westwood & Riegels（Cayman）LLP |
| 港湾广场3楼 | |
| 教堂街南103号，邮政信箱11088号 | |
| 大开曼KY1-1008，开曼群岛 | |
| 电话：+ 13459498599 |
日期：2025年12月22日
christopher.hall@harneys.com
george.weston@harneys.com
GYW/RYD/066049.0001
GraphJet技术
Harneys Fiduciary（Cayman）Limited
4第楼层
港湾广场
教堂街103号
大开曼岛
KY1-1002
关注：阿尔温·伯顿
尊敬的先生或女士
Re：GraphJet Technology（Company No. 379437）（Company）
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，已被要求就与公司S-1表格注册声明（注册声明）有关的开曼群岛法律，以及转售公司最多17,772，578股每股面值0.00 6美元的A类普通股（转售股份）向您提供本法律意见。
为发表此意见，我们已研究文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依赖的是附表2中提出的假设，我们没有核实这些假设。
| 安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛 开曼群岛|塞浦路斯|香港|泽西岛 |
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| 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 | 伦敦|卢森堡|上海|新加坡 harneys.com |
仅基于上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的前提下，我们认为，根据开曼群岛法律：
| 1 | 存在和良好的信誉.本公司为获豁免公司，正式成立为有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好信誉。它是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。 |
| 2 | 法定股本。根据我们对MEM & Arts（定义见附表1）的审查，公司股本为6,000，000.00美元，在公司股本中分为1,000，000,000股每股面值0.006美元的A类普通股。 |
| 3 | 有效发行回售股份。待根据登记声明发行及出售回售股份时，一旦获通过决议正式授权，且一旦每股股份支付不少于面值的代价，将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。公司股份于该股东的名称载入公司股东名册时发行。 |
| 4 | 法庭搜查。仅基于我们对法院搜查的检查，法院登记册（定义见附表1）并无披露任何令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘呈请）、反诉或第三方通知（起源过程）或在开曼群岛大法院待决的任何经修订的发起程序，在该程序中，公司被确定为被告或被申请人。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。
我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表任何意见。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。
本意见是为与交易文件所设想的交易有关的你方利益而提出的。可在不依赖的基础上披露以：
| （一） | 您的专业顾问（仅以该身份行事）； |
| （二） | 适用法律或根据对你行使管辖权的任何监管机构的规则或条例或与任何司法程序有关的规则或条例要求向其披露的任何人；和 |
| （三） | 您在所有权和受让人方面的任何继任者。 |
不得向任何其他方披露或依赖或用于任何其他目的。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
你忠实的
Harney Westwood & Riegels（Cayman）LLP
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附表1
审查文件清单
| 1 | 由注册处处长各自签发的日期为2021年8月6日的公司注册证书及日期为2024年3月14日的公司更改名称注册证书副本。 |
| 2 | 公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（MEM & Arts）日期为2025年12月22日2025年8月，自2025年12月22日起生效。 |
| 3 | 由Harneys Fiduciary（Cayman）Limited于2025年12月3日作为注册办事处提供者向公司发出的有关公司的在职证书（在职证明). |
| 4 | 公司注册处处长于2025年12月3日发出的有关公司的良好信誉证明书。 |
| 5 | 开曼群岛大法院的令状和其他发起程序登记册（法院登记册）自公司成立日起至2025年12月22日期间通过法院数字系统（法庭搜查). |
| 6 | 日期为2025年12月22日的公司董事会决议副本，批准与本意见有关的事宜（决议). |
以上1至7为法人文件。公司文件和登记声明在本意见中统称为文件。
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。提供给我们的所有文件副本均为原件的真实完整副本。 |
| 2 | 公司文件。所有法律规定须在公司文件中记录的事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此明示或暗示的所有事实均准确、完整。 |
| 3 | 没有清盘的步骤.本公司董事及股东并无采取任何步骤将本公司除名或置于清盘，亦无采取措施将本公司清盘，亦无就本公司的任何财产或资产委任接管人。 |
| 4 | 决议。决议已由董事或代表董事妥为签立，而其上的签署及首字母是指以其名义表示将签署决议的一名或多于一名人士的签署。这些决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 5 | 看不见的文件。除向我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改。 |
| 6 | 股份。该代价须以现金支付每一回售股份，而该等代价须不少于该回售股份的面值。 |
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附表3
任职资格
| 1 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 商业条款。除本文具体说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见所涉交易的商业条款作出其他评论。 |
| 3 | 不可评估的意义。在这个意见中，这句话不可评估指就发行股份而言，股东不得就有关股份对有关公司的资产有任何进一步出资的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
| 4 | 信誉良好。若所有费用（包括年度申报费）及法律规定的罚款均已支付，且开曼群岛公司注册处处长并不知悉公司在法律规定下存在违约情况，则公司在任何时候均应被视为信誉良好。 |
| 5 | 法庭搜查.对法院登记册的搜索是在通过开曼群岛大法院提供的数字系统上进行的，由于在更新此类数字系统（和/或从中提取数字信息的法院登记册）时无意中出现错误或延误，可能无法构成截至法院搜索日所有诉讼程序的完整记录，尤其可能会遗漏最近提交的文件的详细信息。搜查法院名册将不会发现（其中包括）任何令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘呈请）、反诉或第三方通知（起源过程）向开曼群岛大法院提交的文件，根据开曼群岛大法院规则或法院办公室书记官的最佳做法，该文件本应记入法院登记册，但实际上并未记入法院登记册（适当地或根本没有记入），或任何已盖章或匿名的原始程序（无论是通过法院命令还是根据法院办公室书记官的做法）。 |
| 6 | 制裁.公司的义务可能会受到根据开曼群岛法律实施的联合国和英国制裁的限制。 |
| 7 | 经济实质.对于公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法》（2024年修订），我们没有进行任何查询，也没有发表任何看法。 |
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