附件 5.1
 |
|
| Mayer Brown LLP 美洲大道1221号
主电话+ 12125062500 www.mayerbrown.com |
2026年6月11日
董事会
Prologis, Inc.
1号码头、1号湾
加利福尼亚州旧金山94111
| 回复： | 注册声明on 表格S-3（档案编号333-289636） |
女士们先生们：
我们曾就发行人2030年到期的2.527%票据（“2030年票据”）的本金总额32,600，000,000日元、发行人2035年到期的3.389%票据（“2035年票据”）的本金总额3,500，000,000日元和发行人2041年到期的3.905%票据（“2035票据”）的本金总额8,900，000,000日元担任特别顾问，并向特拉华州有限合伙企业安博，L.P.（“母担保人”）和特拉华州有限责任公司（“发行人”）担任特别顾问与2030票据及2035票据合称“票据”）及其由母担保人提供的相关担保（“担保”），各载于日期为2025年8月15日的招股章程（“基本招股章程”），并经日期为2026年6月4日的招股章程补充文件所述，有关票据及相应担保（“招股章程补充文件”），载于表格S-3（档案编号：333-289636）上的安博、发行人及母担保人的登记声明（“登记声明”）（文件编号：333-289636）。根据截至2018年9月25日的契约（“基础契约”）发行票据及相应担保，发行人、母担保人和美国银行信托公司National Association作为美国银行National Association的利益继承者，作为受托人（“受托人”），并由截至2018年9月25日的第一份补充契约（“基础契约”，由第一份补充契约补充，“契约”）以及由日期为6月11日的某些高级职员证书进一步补充，2026年将票据确立为契约下的单独系列债务证券，并规定其条款（“高级职员证书”）。
我们还参与了根据《证券法》编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与票据和担保为其一部分的债务证券和担保有关的登记声明。在发表下文我们的意见时，我们审阅了（i）注册声明，包括基本招股说明书；（ii）招股章程补充文件；（iii）经修订和补充的安博的公司章程；（iv）安博第十一条经修订和重述的章程；（v）母公司担保人的有限合伙证书；（vi）母公司担保人的第十三份经修订和重述的有限合伙协议；（vii）发行人的有限责任公司协议，（viii）安博董事会及其委员会的决议；（ix）契约，（x）有关人员的证明书；及（xi）票据的格式及相应的保证。此外，我们已审查并依赖从发行人和母公司担保人或我们认为可靠的其他来源获得的其他文件、证书、公司记录、意见和文书，因为我们认为就本意见的目的而言是必要或适当的。在提出这一意见时，我们假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。
Mayer Brown是一家全球服务提供商，由一个法律实践协会组成，这些协会是独立的实体，包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰和威尔士）、Mayer Brown Hong Kong LLP（香港有限责任合伙企业）
和Tauil & Chequer Advogados（巴西法律合伙企业）。
美尔布朗有限责任公司
董事会
Prologis, Inc.
2026年6月11日
第2页
基于并受制于上述情况以及此处所述的假设、条件和限制，我们认为：
（i）票据已获发行人正式授权及签立，并在受托人按义齿规定的方式认证并因此以付款方式交付时，将构成发行人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制，并将有权享有义齿的利益；和
（ii）担保已获母担保人正式授权及签立，当票据已由受托人按义齿规定的方式认证并因此以付款方式交付时，将构成母担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母担保人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或根据一般衡平法原则的限制，并将有权享有义齿的利益。
兹同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意就其中所述事项在基本招股说明书和招股说明书补充文件的“法律事项”标题下被点名。在给予这种同意时，我们因此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家或《证券法》第7条或SEC规则和条例要求其同意的人员类别内的专家。
此处包含的意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律、特拉华州修订的统一有限合伙法案、特拉华州有限责任公司法和马里兰州一般公司法。我们并不是要在任何问题上发表意见，只要它涉及任何其他司法管辖区的法律。
美尔布朗有限责任公司
董事会
Prologis, Inc.
2026年6月11日
第3页
本意见明确限于上述事项，我们不对与安博、母公司担保人、发行人或任何其他人有关的任何其他事项，或与此处所述问题所涉及的任何其他文件或协议发表任何意见，无论是否暗示或以其他方式。我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改此处所表达的意见。
真诚的，
/s/Mayer Brown LLP
Mayer Brown LLP
JPB/ASR/EWB