美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒ |
无需任何费用。 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
我们董事长的一句话
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亲爱的股东： 我很高兴代表董事会邀请您参加将于美国中部时间2026年4月30日（星期四）上午9点举行的特拉华州公司Primoris Services Corporation（纽约证券交易所代码：PRIM）2026年年度股东大会。 我们将提供虚拟访问会议的机会。如需参加，请于美国中部时间2026年4月24日晚上11：59前在www.proxydocs.com/PRIM注册。您将需要输入您的信息，包括您的代理卡或投票指示表中的控制号码，以获得参加会议的密码。 与往常一样，我们鼓励您在年会之前通过在线投票或填写并交回随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。 当我们就选举新的董事会成员进行投票时，我要感谢我们即将退休的董事会成员John Schauerman。John于2008年2月至2009年2月期间曾在Primoris担任多个行政职务，包括首席财务官，自2016年以来一直是董事会重要成员。我们感谢他的服务和对Primoris的许多贡献。 在年会期间，我们将讨论随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中描述的每一项业务。我们鼓励您仔细阅读这些材料和SEC表格10-K上给股东的年度报告。年度报告的副本包含在这封邮件中。这些材料也可在我们的网站www.prim.com上查阅。 你的投票对于确保出席法定人数很重要，无论你是否计划参加会议。请您通过签名、注明日期并及时邮寄您随附的代理卡，确保您的股份得到代表和投票。如果您以虚拟方式参加股东年会，如果您愿意，您将有权在会议期间投票。如果您通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人的账户持有您的股票，请按照您从他们那里收到的指示对您的股票进行投票。 感谢您一直以来对Primoris Services Corporation的支持和持续关注。 |
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“2025年是不寻常的一年，Primoris实现了几个创纪录的里程碑。我们加快了战略增长计划的执行，产生了强劲的现金流，并巩固了我们强劲的资产负债表，使我们能够继续在回报率最高的市场配置资本。” |
根据董事会的命令，
David L. King
董事会主席
2026年的通知
股东年会
2026年3月20日
致我们的股东：
特拉华州公司Primoris Services Corporation的2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年4月30日（星期四）上午9点以虚拟方式举行。 只有在2026年3月9日收盘时拥有我们普通股股票的股东才有权在年度会议上投票。我们的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内在我们位于2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201的主要行政办公室提供。该名单还将在虚拟会议期间通过向注册参加虚拟会议的股东提供的安全链接提供。 在年会上，我们将审议以下提案，这些提案在随附的代理声明中有详细描述： 1. 选举八名董事，任期一年，至2027年召开的年度股东大会届满或继任者合格并当选为止； 2. 以咨询性、不具约束力的投票方式批准公司指定的高管薪酬； 3. 批准委任Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 4. 处理可能在年会及其所有休会或延期之前适当进行的其他事务。 几乎出席年会 我们创建并实施了虚拟格式，目的是通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来便利股东的出席和参与。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会期间与我们交流，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会在与年会业务相关的范围内回答提问。 登记在册的股东和以“街道名称”持有股份的股东都需要进行登记，以便能够通过现场音频网络直播参加年会，提交他们的问题，并按照以下说明在年会上以电子方式投票。除年会期间外，股东的提问也可以在年会召开前通过会议网站提交。 |
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什么时候开会？ 2026年4月30日星期四， |
我该如何访问 登录www.proxydocs.com/PRIM并使用密码 |
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谁能投票？ 只有拥有 |
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如果您是记录在案的股东，您必须：
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注册于www.proxydocs.com/PRIM截至2026年4月24日美国中部时间晚上11时59分。您将需要输入您的姓名、电话号码、控制号码（包含在您的代理卡中）和电子邮件地址，作为注册过程的一部分，随后您将收到一封确认您的注册并提供您参加年会的密码的电子邮件。
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年会当天，如已妥善登记，可登录www.proxydocs.com/PRIM并使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和在您的代理卡上找到的控制号码。
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如果您希望在年度会议上以电子方式投票您的股份，您将需要在投票开放期间访问年度会议期间提供的链接，并且您将需要在您的代理卡上找到您的控制号码。
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如果你的股份以“街道名称”持有，你必须：
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从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人。
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注册于www.proxydocs.com/PRIM截至2026年4月24日美国中部时间晚上11时59分。作为注册流程的一部分，您需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定代理人的副本（可上传至注册网站或通过电子邮件发送至legalproxy@betanxt.com），随后您将收到一封电子邮件，确认您的注册并提供您的密码和虚拟控制号码，以参加年会。请注意，如果您不提供法定代理人的副本，您仍然可以参加年度会议，但您将无法在年度会议期间以电子方式投票您的股份。
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年会当天，如已妥善登记，可登录www.proxydocs.com/PRIM并使用您通过注册确认邮件收到的密码和注册确认邮件中分配给您的虚拟控制号码。
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如果您希望在年度会议上以电子方式投票您的股份，您将需要在投票开放期间访问年度会议期间提供的链接，并且您将需要在注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码。
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技术难题
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在2026年4月30日美国中部时间上午8：30前报到，也就是年会当天，因此我们可能会在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如在报到或开会时间访问年会现场音频网络直播遇到任何困难，请利用会议门户网站上标题为“有麻烦？请查看会议访问常见问题解答指南”。这将有许多常见问题以及一个技术支持号码，可以在会议之前或会议期间拨打。
请立即投票——您的代理是可撤销的，如果您愿意，您可以在会议上进行虚拟投票。
本通知及随附的代理声明中对“Primoris”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指Primoris Services Corporation及其子公司和关联公司，除非另有说明。
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根据董事会的命令， |
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John M. Perisich |
本2026年年度股东大会通知及委托书首发或公开，
视情况而定，于2026年3月20日或前后举行。
关于2026年4月30日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
这份委托书和我们的年度报告可在www.proxydocs.com/PRIM免费获得，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
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退休计划 |
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代理声明摘要
怎么投票
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线上 |
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邮寄投票 |
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改变你的 |
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登记在册的股东 |
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会前： 准备好您的代理卡并访问www.proxydocs.com/PRIM，然后按照提示对您的股票进行投票。 会议期间： 如果您已正确注册，您可以使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和您的代理卡上的控制号码登录www.proxydocs.com/PRIM进入年会。 然后，您可以在投票开放期间通过年会期间提供的链接进行投票。您将需要在您的代理卡上找到您的控制号码。 |
请填写并妥善签署随附的代理卡并注明日期，并在随附的预先注明地址的信封中交还给转账代理。 |
你可以通过以下方式在会议上行使之前撤销你的代理：
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在年会召开前向我们的秘书递交撤销代理的书面通知；
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签署及交付较迟日期的代理卡予我们的秘书；或
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出席年度会议并以电子方式投票。
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实益拥有人 |
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会前： 准备好您的投票指示表并访问www.proxydocs.com/PRIM，然后按照提示对您的股票进行投票。 会议期间： 在从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，然后在适当注册后，您可以使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码登录www.proxydocs.com/PRIM进入年会。 然后，您可以在投票开放期间通过年会期间提供的链接进行投票。您将需要在注册确认邮件中为您分配您的虚拟控制号码。 |
请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示。您可以通过填写您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示卡、签名并注明日期并将该卡用随附的预先注明地址的信封邮寄给这些实体的方式进行邮寄投票。 |
您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。你也可以在年会上投票。 |
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企业 |
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我们建立在信任的基础上，提供一系列为社会提供动力、连接和提升的基础设施服务。在跨越公用事业规模的太阳能、可再生能源、电力输送、通信和工业基础设施的项目上，我们为客户提供无与伦比的价值，为员工提供安全和创业文化，为社区提供创新和卓越。 |
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代理声明摘要
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我们的 |
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该公司的历史可以追溯到1960年，当时该公司成立了加利福尼亚州贝克斯菲尔德的管道建设公司ARB，Inc.。ARB公司满足了伴随世纪中叶西方石油繁荣而来的对能源基础设施日益增长的需求，并迅速建立了质量和可靠性的声誉。ARB，Inc.的工作和声誉推动了显着增长，并为Primoris奠定了基础，Primoris目前是该国最大的基础设施承包商之一。 Primoris成立于2003年，于2008年7月成为特拉华州的一家上市公司，当时它与一家特殊目的收购公司（一家非经营性空壳公司）合并。从那时起，该公司通过战略收购实现了有机增长，这使其能够扩大其服务能力和地理足迹。Primoris在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为PRIM。 |
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我们的 |
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因为Primoris认为员工是成功完成项目的最宝贵资源，公司采用动态的人员组合来创造尽可能最强大的公司。截至2025年12月31日，Primoris雇佣了3,055名受薪员工和15,471名小时工。（每小时雇用的总人数根据进行中的工作量而有所不同。） Primoris的核心价值之一是为员工提供一个安全、健康的工作场所。安全绩效是管理层所有成员的直接责任，员工得到适当的培训、设备以及其他必要的资源，以安全、高效的方式完成分配的任务。 此外，我们的所有员工都遵守我们的行为准则，其中包括有关（其中包括）一般商业道德的指导和要求，包括有关环境、利益冲突、反腐败、骚扰和歧视、数据安全和隐私、关联方交易和内幕交易的政策。我们的所有员工还受制于《反贿赂和腐败政策》，其中包括有关与政府官员的互动、提供礼物、娱乐和款待；以及慈善和政治捐款等方面的指导和要求。 |
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代理声明摘要
2025年业务亮点
Primoris在2025年实现了年度收入、收益和积压订单的历史新高。这证明了我们终端市场的实力、客户关系和员工对安全、质量执行的优先考虑。对基础设施解决方案的需求仍然很大，公司在2025年继续对设备和人员进行投资，包括购买7580万美元的建筑设备，并从2024年底开始增加员工人数2810人。 在公用事业部门，今年的收入和积压订单均以两位数增长。收入增长是由天然气运营活动好于预期以及电力输送和通信持续走强推动的。由于电力交付的生产力提高以及燃气运营和通信的稳健增长，公用事业部门的毛利率继续得到改善。由于我们继续看到市场活动加速升级、扩展和维护电网，电力交付合同的续签和需求的上升导致主服务协议（“MSA”）积压了70亿美元。 能源部门的收入增长了近25%，主要受可再生能源业务增长的推动。随着电力需求继续加速，天然气发电是2025年该领域增长的另一个关键贡献者。尽管2025年毛利润有所增长，但毛利率较上年有所下降，这主要是由于某些可再生能源项目的利润率下降。 该公司全年净收入为2.749亿美元，即每股完全稀释后的5.02美元，较2024年增长52%，这是由于平均债务余额和利率下降导致营业收入增加和利息支出减少。我们还从运营中产生了超过4.7亿美元的现金流，并通过减少近3.3亿美元的长期债务来加强我们的资产负债表。 |
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» 营收连续第十年创纪录，较2024年增长19%至76亿美元 » 2025年结束，积压总额达到创纪录的119亿美元 » 安全表现强劲年份总可记录事故率0.53，远低于行业平均水平2.20 » 销售、一般和管理费用占收入的百分比从2024年的6.0%降至2025年的5.3% » 净收入增至2.749亿美元，较2024年增长52%，我们的每股收益增至每股完全稀释后的5.02美元。 » 运营现金流超4.7亿美元。 |
4 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
代理声明摘要
我们的薪酬亮点
我们薪酬计划的目标是使薪酬保持一致，以便整个管理团队致力于实现公司的企业目标，即实现近期和长期的盈利增长，而不鼓励或奖励过度冒险。 |
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我们所拥有的 |
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我们没有的 |
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基于业绩的现金和股权激励
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基于企业目标绩效的高管薪酬
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发生会计重述时的追回补偿
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高管及董事持股指引
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薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问
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薪酬委员会的所有董事均为独立董事
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●
不提供额外的退休福利我们的高管没有提供给所有员工
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董事和执行官之间不允许进行投机交易
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没有过多的额外津贴
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没有严格的薪酬对标到我们同行群体的特定百分位
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年度激励计划
公司的高级领导和高管年度激励计划旨在根据以下绩效奖励公式提供以现金支付的年度奖励：
业绩奖公式
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
5 |
代理声明摘要
公司治理亮点
我们相信，良好的公司治理实践使我们能够实现财务、运营和战略目标，同时促进股东的长期利益，并促进董事会和公司管理团队的问责制和响应能力。
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独立董事长和董事会首席独立董事的角色 |
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继任规划流程 |
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所有委员会均由一名独立董事主持 |
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董事及高级人员持股指引 |
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年度董事会和委员会评估 |
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追回政策 |
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我们的董事会成员与任何其他董事会成员之间不存在相互关联的关系 |
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企业行为准则 |
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董事会风险监督 |
拟议董事会概览
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
代理声明摘要
下表提供了每位董事提名人的概要信息。
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委员会 |
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董事及 |
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年龄 |
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董事 |
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审计 |
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Compensation |
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提名 |
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策略 |
Michael E. Ching |
63 |
2022 |
M |
M |
M |
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David L. King（董事长） |
73 |
2015 |
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Carla S. Mashinski |
63 |
2019 |
C |
M |
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Terry D. McCallister |
70 |
2020 |
C |
M |
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Jose R. Rodriguez |
67 |
2021 |
M |
C |
M |
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哈普里特·萨卢贾 |
57 |
2025 |
M |
M |
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科蒂·瓦德拉穆迪 Primoris Services Corporation总裁兼首席执行官 |
55 |
2025 |
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Patricia K. Wagner |
63 |
2020 |
M |
M |
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C =椅子
M =成员
| 1) | 由于Schauerman先生没有竞选连任，因此没有指定战略和风险委员会的主席。 |
企业责任亮点
Primoris Services Corporation（“Primoris”或“公司”）认为，对企业责任事项进行主动监督可以改善公司的内部绩效，并对其与所有利益相关者——员工、客户、投资者、供应商和社区——的关系产生积极影响。
2023年Primoris进行了一次实质性评估(1)确定哪些企业责任主题对我们的利益相关者和我们的业务最重要。
重要性评估的目的是让内部和外部利益相关者参与企业责任主题。调查结果使Primoris能够专注于最有意义的企业责任举措，这些举措将对公司的成员产生最大的影响。
该评估包括三个阶段：1）对标、分析趋势并确定主题和定义；2）与关键利益相关者的访谈和3）深入分析和总结调查结果。
通过审查同行重要性评估和可持续性报告、新出现的主题、领先的企业责任报告框架、通过其他正式和非正式活动对利益相关者提出的重要主题、公司的企业责任战略和报告以及内部主题专家提出的主题，确定了20个主题的清单。
参与的利益相关者是我们的董事会、执行管理团队、员工、客户、投资者和供应商。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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代理声明摘要
问题按照相对重要程度进行加权、排序、绘制在下面的重要性评估图上。需要注意的是，地图上的所有问题，无论落在哪里，都与公司相关。我们确定了20个对我们的利益相关者很重要的主题，其中，出现了10个最相关的主题：
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职业健康与安全
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企业风险管理
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道德与诚信
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人权
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企业文化
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数据安全和隐私
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支持能源转型
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●
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●
劳动关系
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员工吸引、发展和保留
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●
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●
供应链管理
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(1) |
对重要性或重要性的讨论，包括对与重要性评估相关的确定的重大或重大公司责任事项的讨论，并不表明此类信息、主题、事项或问题对Primoris的投资者具有重大或重要意义，因为这些术语是根据联邦证券法或根据SEC规则和条例的披露或报告要求定义或解释的。 |
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
代理声明摘要
Primoris为我们在企业责任问题上的记录感到自豪。2020年，我们在董事会和管理团队的支持下组建了企业责任委员会，正式确定了我们对这些领域的关注。在2025年期间，我们在几个领域取得了进展。
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可持续性 |
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我们致力于在可行的情况下减少或消除负面的环境影响。不仅如此，我们还在积极寻求有助于低碳未来的项目。2025年，这包括来自可再生能源业务的超过30亿美元的收入和26亿美元的新可再生能源项目，并在未来几年有目标地完成。我们采用可持续发展框架，帮助我们的可再生能源客户跟踪和衡量项目的环境影响，其中包括第三方认证。 就我们自身的环境影响而言，我们已经在我们的许多设施中实施了节能技术。 法规和环境要求。我们的运营须遵守联邦、州和市机构和当局的监管要求，以及国际法律法规，包括有关：环境保护，包括环境保护署、州机构和其他外国环境监管机构制定的法规。我们相信，我们拥有开展业务所需的所有许可证和许可，并且我们基本上遵守适用的监管要求。我们通过我们的企业环境管理系统和全面的员工培训计划来管理这些要求，以确保合规。我们不断评估是否必须在我们的地点采取额外措施，以确保遵守环境法。 可持续做法。对可再生基础设施的需求从未像现在这样重要，我们很自豪能与客户一起努力减少排放，创造高薪的绿色工作，并解决环境和社会正义问题。 我们在现场采用的做法示例包括： · 种植数千株树木和灌木，增强视觉融合，支持当地生物多样性 · 制定防暴雨预案避免航道污染 · 通过使用本地种子混合物重新植被保护当地生物群落 · 回收或再利用建筑垃圾并覆盖适当材料，以提供自然侵蚀、粉尘和水的控制 · 在我们的项目拖车上利用现有的电网基础设施、太阳能灯和LED · 实施我们行业领先的安全计划 · 与当地急救人员和领导者建立关系，以最大限度地减少影响并为我们的社区提供最佳服务 |
支持 $ 3.0b $ 2.6b |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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代理声明摘要
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社区 |
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我们的主要社会责任重点领域包括职业健康和安全以及企业文化。专注于解决健康、繁荣和生活质量的员工计划，创造一个有回报、有吸引力和包容性的工作场所。 安全、健康和健康。我们致力于员工的健康、安全和健康，我们以高于平均水平的工作场所安全而自豪。我们跟踪和维护几个关键的安全指标，高级管理层每月对其进行审查，我们根据管理层在工作现场提供安全工作条件和创建强大安全文化的能力对其进行评估。误工伤害率（“LTIR”）跟踪工作场所的伤害率，这导致员工必须至少抽出一个完整的工作日离开工作岗位。截至2025年12月31日止年度，我们的LTIR费率为0.11，而根据美国劳工和建筑业统计局的行业平均水平为0.90。总可记录事故率（Total Recordable Incident Rate，“TRIR”）跟踪上升到职业安全与健康管理局可记录定义水平的工伤总人数，无论是否导致离开工作时间。TRIR报告为一年期间每100名全职工人的工作场所安全事故数量。截至2025年12月31日止年度，我们的TRIR率为0.53，而根据美国劳工和建筑业统计局的行业平均水平为2.20。 创始成员ET & D。通过电力输配伙伴关系（行业利益相关者和职业安全与健康管理局的正式合作），重点提高电力线路工人的安全性 精神卫生保健。我们的员工可以24/7/365获得有执照的临床医生提供的免费、保密的心理健康援助，以帮助解决与工作相关的压力、抑郁、压力、焦虑、悲伤、人际关系问题、药物使用或其他情绪健康问题。为减轻工作倦怠的风险，鼓励员工利用来之不易的假期与家人共度时光，享受娱乐活动和休息。 补偿和福利。作为我们薪酬理念的一部分，我们认为我们必须为员工提供并保持具有市场竞争力的总奖励计划，以吸引和留住优秀人才。我们的薪酬计划通常旨在使员工薪酬与市场惯例和我们的业绩保持一致。关于我们的执行官、业务部门管理层和其他高级领导层，薪酬计划包括固定和可变部分。固定部分一般按市场水平设定，可变薪酬旨在根据公司和个人绩效奖励员工。与这些薪酬计划相关，我们向业务部门层面的管理层和关键人员授予基于股票的薪酬，我们认为这有助于在整个组织中调整激励措施。 |
0.11 0.53
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
代理声明摘要
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社区 |
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我们为非工会员工提供额外福利，包括公司匹配的401（k）计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、灵活工作时间表和员工援助计划。 专业和职业发展。我们通过提供混合学习方法，包括现场和非现场培训计划、项目管理培训、自定进度计划和领导力发展计划，努力发展和维持熟练劳动力优势。我们有公司拥有的培训设施，支持持续的技能培训，包括我们培训学徒电工成为熟练工的几个地点。我们提供多层次的领导力计划，旨在满足员工的需求，并支持培养一流人才。我们的五个基石计划是工头基金会、Aspire、情景领导、Accelerate、领导经验。从Foreman基金会，员工通过领导体验学习从船员过渡到船员领导者的基本知识，新兴领导者探索基于价值观的领导并提高他们的战略领导技能，我们的学习和发展计划旨在支持Primoris的愿景、使命和价值观，并促进我们最大的资产——我们的员工——的增长。2025年，1.06万名员工参与了包括eLearning参与者在内的5.7万个培训小时。 我们采用动态的人员组合，以创建尽可能最强大的公司。我们的政策禁止基于年龄、文化、性别、国籍、性取向、外貌、种族或宗教的就业歧视。 供应商发展与指导。与供应商合作使我们能够找到帮助我们高效运营业务的先进技术和新的独特流程、产品或服务。战略联盟可以打开新的大门，提高市场份额，推进我们作为行业领导者的地位。通过供应商发展过程，Primoris有时投资于、与之共享资产、出租给、给予有利的付款条件，并与各种劣势业务企业供应商建立相互排斥的战略联盟。我们的供应商开发方法有效地与符合我们的政策和程序以及客户的程序和要求的供应商建立了具有弹性的供应链。这种方法是我们可持续供应链哲学的精髓。支持这一理念的激励是我们的客户、供应商和Primoris的共同成功。 |
57,000 54% 1,508 被公认为多样化的供应商，代表 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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代理声明摘要
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治理 |
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2025年进行的治理更新包括发布日期为2025年12月的《公司治理准则》、2025年5月的《审计委员会章程》和2026年1月的《行为准则》。 网络安全风险管理与战略。我们有一个多层次的网络安全风险管理计划，旨在识别与组织的数字和实物资产相关的风险，审查和评估现有的安全措施，并实施和管理缓解网络风险的解决方案。这些解决方案旨在保护我们的设施、我们的系统、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们的财务数据，以防我们遇到网络事件。保护措施旨在检测和防范威胁，包括网络钓鱼、社会工程、高管定位、品牌冒充、配置错误、敏感数据泄露、泄露的凭据、恶意攻击、第三方风险、漏洞、内部威胁（有意和无意）以及密码攻击。随着组织和外部威胁格局的演变，这类持续的漏洞风险管理至关重要。该网络安全风险管理计划被纳入Primoris企业风险管理计划的一部分。 我们的网络安全政策和流程基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）框架内的控制，我们与许多外部各方合作以加强我们的网络安全监督。例如，每隔一年，一家第三方咨询公司就会对我们的网络项目进行一次评估，通过能力成熟度模型集成叠加，对照NIST控件衡量我们的项目，以确定项目的成熟度。评估结果将向董事会审计委员会和我们的跨职能管理层安全指导委员会（“SSC”）披露。评估产生的任何改进都将与行动计划一起确定。我们还使用第三方进行年度违规评估，针对我们的外部和内部网络环境，以确定我们网络安全流程中的优势和任何弱点。作为违约评估的一部分，我们的事件应对计划受到煽动和审查，以确保它在所有情况下都保持最新和有效。我们还有多个第三方托管安全运营中心（“SOC”），包括用于保护网络凭据的SOC。 我们的员工也是保护我们的数字和技术环境的重要组成部分。网络安全计划的一个关键领域是利用安全意识培训、安全公告和网络钓鱼模拟对员工进行网络安全教育，以加强每季度一次的培训。安全意识培训覆盖所有网络用户。每年通过我们的安全意识培训系统向员工分发可接受的使用政策（“AUP”），以供理解和认可。此外，所有新员工在获得访问我们网络的权限后，都会通过包含在初始安全培训中的安全意识系统获得AUP。 |
5.1年 88% 100% |
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
Proposal 1 – Election of Directors
一般信息
我被要求投票的理由是什么？ |
你们被要求投票选举八名董事，任期一年。每位董事提名人的经验和资历载入本节传记。 |
公司董事会每名董事每年选举一次，任期一年。我们现有的七名董事是根据我们的公司治理准则和所有适用的纽约证券交易所准则中规定的董事独立性准则确定的独立董事。
董事会提名和公司治理委员会向董事会建议提名每位董事提名人当选董事，任期一年，至2027年年会届满，或直至其继任者获得资格并当选或其较早去世、辞职或被免职。这些建议获得联委会一致通过。如果被提名人因任何原因无法获得提名，或者在2027年年会选举前出现任何空缺（尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况），这些代理人可能会被投票给董事会可能指定的替代被提名人。
每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。如出席并有权就选举董事进行投票的法定人数，获得多数票的被提名人将当选为董事。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响；但是，弃权票和经纪人不投票将被算作出席的股份，以确定是否存在法定人数。
董事会的建议
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我们的董事会建议投票选举八名董事提名人中的每一位为董事，任期至我们将于2027年举行的年度股东大会或其各自的继任者被正式选出并符合资格或在其较早去世、辞职或被免职时为止。 |
建议1 –选举董事
有关董事提名人的资料
下表列出了关于在年度会议上待选的每位董事提名人的信息。本公司任何董事、被提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。据我们所知，没有任何董事或执行人员是对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益的重大程序。
姓名 |
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与我们公司的立场 |
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年龄 |
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董事自 |
Michael E. Ching |
独立董事 |
63 |
2022 |
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David L. King |
独立董事、董事长 |
73 |
2015 |
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Carla S. Mashinski |
独立董事 |
63 |
2019 |
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Terry D. McCallister |
独立董事 |
70 |
2020 |
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Jose R. Rodriguez |
独立董事 |
67 |
2021 |
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哈普里特·萨卢贾 |
独立董事 |
57 |
2025 |
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科蒂·瓦德拉穆迪 |
董事、总裁兼首席执行官 |
55 |
2025 |
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Patricia K. Wagner |
独立董事 |
63 |
2020 |
John P. Schauerman于2026年3月12日通知公司，他将于2026年4月30日起从董事会退休，因此将不会在2026年年度会议上竞选连任。公司感谢Schauerman先生对公司和董事会的指导和服务。由于Schauerman先生决定退休，董事会将把组成董事会的董事人数从九名减少到八名，自2026年4月30日起生效。
所附代理卡中指定的人将投票选举每一位董事提名人为董事，除非您通过在代表名单上做标记来保留投票选举任何或所有被提名人的权力。
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
建议1 –选举董事
董事提名人集锦
董事提名人的技能和经验
我们的董事会根据他们广泛的技能和经验选择了被提名者，这些技能和经验符合我们的业务战略，并有助于对Primoris进行有效监督。
所有董事提名人所拥有的核心资格
100% 最高诚信 |
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100% 行政领导 |
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100% 商业敏锐度 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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建议1 –选举董事
具有额外技能和经验的董事
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企业 |
基础设施 |
公共董事会 |
金融和 |
商业 |
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Michael E. Ching |
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David L. King |
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Carla S. Mashinski |
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Terry D. McCallister |
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Jose R. Rodriguez |
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哈普里特·萨卢贾 |
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科蒂·瓦德拉穆迪 |
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Patricia K. Wagner |
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我们认为，我们的董事会应该由反映我们的员工、客户和我们经营所在社区所代表的广泛背景、经验和观点的个人组成。
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
建议1 –选举董事
董事提名者的个人简历和特殊技能
年龄 · 63 董事自 · 2022 委员会 · 审计 · 提名与公司治理 · 策略&风险 |
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专业经验 |
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Michael Ching在投资银行和科技行业拥有超过35年的经验。他最近于2022年1月至2023年12月担任Evalueserve投资研究业务的执行副总裁兼全球主管，领导为领先的卖方和买方研究机构提供全球人才和人工智能驱动的产品和解决方案。2002年至2019年，他在瑞银担任董事总经理兼股票研究副主管，帮助管理一个由150名股票研究分析师和助理组成的部门。在此之前，程先生曾在美林证券担任排名靠前的技术分析师。他还在贝尔实验室工作了近十年，担任区域经理和系统工程师，专注于数据和光纤网络。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、斯坦福大学电气工程学硕士学位、罗格斯大学电气工程学学士学位。 |
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提名理由 我们认为，程先生在我们董事会任职的资格包括他对资本市场、股票研究、金融建模和数据分析的深入了解以及他对系统工程的理解。董事会认定，Ching先生符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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建议1 –选举董事
年龄 · 73 董事自 · 2015 |
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专业经验 |
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David King自2019年5月起担任本公司董事长，自2015年5月起担任本公司董事之一，并于2025年3月至2025年11月期间，担任临时总裁兼首席执行官。他在2015年8月至2019年11月期间担任我们的首席执行官，并在2015年8月至2019年4月期间担任我们的总裁。在此之前，King先生自2014年3月起担任我们的执行副总裁、首席运营官。在加入Primoris之前，King先生曾在西比埃（“CB & I”）工作了几年，这是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司，被迈克德莫特国际收购，最近一次是在2013年至2014年3月担任Lummus Engineered Products总裁。从2010年到2013年，他担任CB & I Project Engineering & Construction总裁，总部位于荷兰海牙，负责全球运营。从2009年到2010年，他担任位于德克萨斯州伍德兰兹的CB & I Lummus下游业务的集团副总裁。金先生还在2008年管理并帮助建立了CB & I全球服务集团。他在能源相关项目、液化天然气、海上、管道、炼油、石化、气体加工、油砂、合成气和气制液体方面拥有丰富的工程、采购、制造和建筑行业经验。获美国国家公司董事协会认证的NACD董事，King先生获得了得克萨斯理工大学机械工程学士学位、得克萨斯大学泰勒分校工商管理硕士学位和法国枫丹白露INSEAD高级行政管理学位。
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提名理由 金先生在行业和我们的业务方面拥有丰富的知识和经验，对我们的员工、文化、竞争对手以及各种政府政策对我们业务的影响有深入的了解。我们认为，他的历史、独立性和经验证明，金先生完全有资格担任我们的董事会成员。董事会认定，King先生符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性规则，因此是一名独立董事。 |
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
建议1 –选举董事
年龄 · 63 董事自 · 2019 委员会 · 审计（主席） · Compensation |
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专业经验 |
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卡拉·马辛斯基自2019年3月起担任我们的董事之一。自2015年7月起，Mashinski女士担任靠近墨西哥湾的天然气液化终端Cameron LNG的首席财务官；自2017年2月起，她的头衔扩大为首席财务和行政官，直至2022年5月退休。2014年至2015年7月，她担任国际综合能源公司SASOL北美业务的首席财务官以及财务和信息管理副总裁。2008年至2014年，Mashinski女士受雇于近海能源行业租赁浮式生产系统提供商SBM Offshore，Inc.，于2008年至2014年2月担任财务和行政副总裁、美国首席财务官，并于2014年2月至8月担任商务和合同经理。2004-2008年担任格尔马克副总裁兼首席财务官、财务总监。在此之前，Mashinski女士曾在杜克能源（1999-2004）和壳牌石油公司（1985-1998）或其附属公司担任多个财务和会计职务。Mashinski女士是一名注册会计师，拥有田纳西大学诺克斯维尔分校会计学学士学位和得克萨斯大学达拉斯分校执行工商管理硕士学位。还持有卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督专业CERT认证、卡内基梅隆大学颁发的董事有效AI监督证书。 Mashinski女士被美国国家公司董事协会认证为NACD董事，她还担任BKV Corporation（NYSE：BKV）的董事会成员，该公司是一家寻求提供可靠、可持续能源的天然气勘探和生产公司，担任审计和风险委员会主席和薪酬委员会成员。2024年1月1日，卡拉被任命为Ranger能源服务公司（NYSE：RNGR）的董事会成员，该公司是美国石油和天然气行业的高规格移动钻机井服务、套管井眼电缆服务和辅助服务提供商，担任审计委员会主席和提名与治理委员会成员。2025年7月1日，卡拉加入了私营公司Coastal Bend LNG的董事会，Coastal Bend LNG是一家新兴的美国墨西哥湾沿岸液化天然气开发商，定位于低碳LNG生产商。她此前曾在Unit Corporation（NYSE：UNT）的董事会任职，该公司是一家总部位于美国的能源公司，从事石油和天然气勘探和生产、合同钻井以及天然气收集和加工；CARBO Ceramics是一家为石油和天然气以及工业市场提供产品和服务的全球技术公司。
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提名理由 我们认为，Mashinski女士在我们董事会任职的资格包括她作为多家上市公司董事的经验、她作为注册会计师和项目管理专业人士的会计和财务专业知识、她在公司财务、人力资源和信息管理活动方面的执行级别经验，以及她在战略规划、风险管理、薪酬、并购、合资公司和财务领导方面的行业经验。董事会认定，Mashinski女士符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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建议1 –选举董事
年龄 · 70 董事自 · 2020 委员会 · 提名与公司治理（主席） · 策略&风险 |
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专业经验 |
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特里·麦卡利斯特自2020年7月起担任我们的董事之一。麦卡利斯特先生在能源领域的几乎所有方面都有40年的历史，包括公用事业、管道、清洁能源以及勘探和生产努力。2009年至2018年退休，他担任WGL控股，Inc.和华盛顿天然气公司的董事长兼首席执行官。在此之前，McCallister先生曾担任WGL和Washington Gas的总裁兼首席运营官，于2000年加入Washington Gas，担任运营副总裁。他还曾在南方天然气公司和大西洋里奇菲尔德公司担任过多个领导职务。McCallister先生拥有密苏里-罗拉大学工程管理学士学位，毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院行政人员项目。 McCallister先生曾于2018年至2022年担任AltaGas Ltd.（TO：ALA）董事会成员，担任环境、健康和安全委员会成员。他的董事会经验包括在2018年被收购之前担任WGL控股的主席。他曾任职于美国国家石油委员会、美国天然气协会、天然气技术协会和南方天然气协会，是公司董事协会的成员。 |
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提名理由 我们认为，McCallister先生担任我们董事会成员的资格包括他作为多家上市公司董事的经验以及他对能源行业的深入了解。他还为董事会带来了宝贵的高层领导。董事会认定，McCallister先生符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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20 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
建议1 –选举董事
年龄 · 67 董事自 · 2021 委员会 · 薪酬（主席） · 审计 · 提名与公司治理 |
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专业经验 |
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Jose Rodriguez自2021年5月起担任我们的董事之一。他是毕马威会计师事务所的退休高级审计合伙人，曾在该事务所服务超过25年。在毕马威的职业生涯中，他担任过多个领导职务，包括担任其董事会成员和首席董事；毕马威国际全球审计业务的首席运营官；办公室管理合伙人；其审计委员会研究所（ACI）的负责人；东部地区专业实践合伙人和最近的监察员。作为审计合伙人，Rodriguez先生在大型跨国公司以及中型私营和上市公司拥有丰富经验，主要侧重于工业制造；消费市场（零售、汽车和分销问题）；制药；农业综合企业；石油和天然气以及并购。此外，罗德里格斯先生是NACD研究员，并被列入NACD的D-100名单，该名单旨在表彰董事会内部和周围最有影响力的人。 Rodriguez先生目前自2021年6月起担任Popular，Inc（纳斯达克：BPOP）的董事会成员，担任审计委员会主席，并在风险委员会和提名与治理委员会任职。Rodriguez先生此前曾于2021年6月至2025年2月在CareMax，Inc（纳斯达克：CMAX）董事会任职，担任董事会主席、审计委员会主席和合规委员会成员。 Rodriguez先生担任Marymount大学和Belmont Abbey学院的董事会成员以及Latin Corporate Directors Association的董事会成员（主席）。他是一名注册会计师（持有佛罗里达州、北卡罗来纳州和纽约州的执照）。Rodriguez先生获得了迈阿密大学会计学专业的学士学位。
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提名理由 我们认为，Rodriguez先生担任我们董事会成员的资格包括他对公认会计原则的深入了解和理解、他在审计和SEC报告、并购方面的经验、对审计委员会职责和职能的理解以及在塑造公司治理战略以推动长期公司价值创造以增强投资者信心方面的经验。罗德里克斯先生在推动创新增长、使风险与战略保持一致、培养充满活力的人才和正确的文化以释放多样性、包容性和公平的力量方面拥有四十年的专业知识。董事会认定，Rodriguez先生符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
21 |
建议1 –选举董事
年龄 · 57 董事自 · 2025 委员会 · 审计 · 策略&风险 |
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专业经验 |
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Harpreet Saluja在全球领先组织的战略、业务发展和并购角色方面拥有30多年的经验。2024年，她加入了艺康（NYSE：ECL），这是一家全球可持续发展领导者，提供水、卫生和感染预防解决方案和服务，保护人们和对生命至关重要的资源。作为企业战略与业务发展执行副总裁，她负责公司的新业务、并购和业务发展活动。从1998年到2024年，Saluja女士在伊顿（NYSE：ETN）担任企业发展与规划部门的主管职务，这是一家专注于电气、航空航天和车辆终端市场的全球电源管理公司。2013年至2024年，她担任高级副总裁，领导公司的企业战略和全球并购职能。1995年至1998年，她在全球一级汽车供应商天纳克汽车公司担任国际业务发展和整合职务。 Saluja女士拥有密歇根大学的工商管理硕士学位、印度旁遮普大学的法学学士学位和数学与心理学文学学士学位。她担任美国Bancorp附属公司First American Funds的独立受托人。 |
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提名理由 我们认为，Saluja女士担任我们董事会成员的资格包括她丰富的商业经验以及对战略和并购的深厚知识。她在制造业领域的全球业务专长以及在金融和战略规划方面的广泛背景使她非常适合帮助指导Primoris的增长和价值创造战略。Saluja女士在大型上市公司的行政领导能力，以及她在审计和治理委员会的董事会受托人经验，表明她完全有资格在我们的董事会任职。董事会认定，Saluja女士符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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22 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
建议1 –选举董事
年龄 · 55 董事自 · 2025 |
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专业经验 |
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Koti Vadlamudi自2025年11月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事之一。Vadlamudi先生负责公司的管理、战略、盈利增长和运营。他专注于与领导层和董事会合作，以建立、制定和实施Primoris的使命、愿景、战略、目标和政策。在加入公司之前，Vadlamudi先生在Jacobs Solutions，Inc.工作了30多年，担任过多个高管职位。这些职位包括执行副总裁——先进设施、董事总经理和高级副总裁——先进设施、区域副总裁——建筑和基础设施及下游运营，以及总裁兼总经理——加拿大上游石油和天然气。他是一位经验丰富的工程和建筑主管，具有领导公共和私营部门的运营、业务发展和战略增长的全球经验。Vadlamudi先生的行业专长涵盖能源和电力、石油和天然气、关键任务设施、消费产品和生命科学。Vadlamudi先生在康奈尔大学获得机械工程理学学士学位。 |
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提名理由 Vadlamudi先生在我们的行业和业务方面拥有丰富的知识和经验，并深入了解了我们的员工、文化、竞争对手以及对我们业务的影响。我们相信，他的历史和经验证明，瓦德拉穆迪先生完全有资格担任我们的董事会成员。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
23 |
建议1 –选举董事
年龄 · 63 董事自 · 2020 委员会 · Compensation · 提名与公司治理 |
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专业经验 |
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Patricia Wagner自2020年7月起担任我们的董事之一。Wagner女士在公用事业和工业市场拥有超过30年的经验，在企业和运营子公司层面都有领导经验。她在2019年退休之前一直担任桑普拉能源（纽约证券交易所代码：SRE）美国公用事业部门的集团总裁。她在Sempra的职业生涯跨越了近25年，担任过SoCal Gas首席执行官和Sempra U.S. Gas & Power首席执行官等领导职务，其中包括Sempra的可再生能源基础设施投资组合以及其他基础设施资产。她还在会计、信息技术和审计领域担任领导职务。在任职Sempra之前，她曾在福陆、艾尔建制药、美国麦高等公司任职。 Wagner女士目前在Apogee Enterprises, Inc.（纳斯达克：APOG）的董事会任职，担任薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会成员；在加利福尼亚水务公司（纽约证券交易所代码：CWT）的董事会任职，担任财务和投资委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。Wagner女士拥有加州理工大学化学工程学士学位和佩珀代因大学工商管理硕士学位。 |
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提名理由 我们认为，Wagner女士担任我们董事会成员的资格包括她作为多家上市公司董事的经验，以及她对受监管公用事业的深入了解和对加州监管环境的熟悉。她还为董事会带来了宝贵的会计和财务、高级领导和运营经验。董事会认定，Wagner女士符合适用的NYSE和SEC独立性规则，因此是独立董事。 |
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24 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
提案2 –在咨询、无约束力的投票中，批准公司指定的执行干事薪酬
一般信息
我是什么 |
你被要求就一项不具约束力的咨询决议进行投票 军官。 |
我们相信，我们的薪酬政策和程序具有竞争力，并且与我们股东的长期利益非常一致。这种咨询性股东投票，通常称为“薪酬发言权”，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，表达对我们支付给指定执行官的薪酬的认可或拒绝认可：
“决议，股东根据美国证券交易委员会的披露规则（其中披露包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他高管薪酬表及相关讨论），批准公司2026年代理声明中披露的公司指定高管的薪酬。”
公司和薪酬委员会将继续致力于本代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下概述的薪酬理念、政策和目标。薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划的所有要素，并采取其认为必要的任何步骤，以继续实现该计划的目标。
鼓励股东仔细查看这份代理声明中的“行政补偿”部分，以详细讨论公司的高管薪酬计划。
因为你的投票是顾问性的，所以对公司或董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。
董事会的建议
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我们的董事会建议投票批准关于公司指定执行官薪酬的咨询性、不具约束力的提案。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
25 |
建议3 –批准选择独立注册会计师事务所
一般信息
我是什么 |
你们被要求投票批准审计委员会选择Baker Tilly US，LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
我们要求股东批准审计委员会选择Baker Tilly US，LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。该事务所是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和PCAOB规则的要求，在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，自2006年起担任我们的审计师。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这一任命。如果任命获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
Baker Tilly US，LLP，代表预计将出席2026年股东年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答适当的股东问题。
需要亲自或通过代理人出席有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票，才能批准选择Baker Tilly US，LLP作为我们2026年的独立注册会计师事务所。
董事会的建议
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我们的董事会建议投票批准选择Baker Tilly US，LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
26 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
我们董事会的使命。董事会由股东选举产生，监督股东对企业长期健康和整体成功的兴趣及其资金实力。董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会挑选并监督执行管理层成员，由董事会负责开展公司业务。 |
我们认为，有效的公司治理是我们长期成功和为股东创造价值能力的重要因素。我们的董事会定期审查我们现有的公司治理政策和做法，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的相关条款、美国证券交易委员会的现行和拟议规则，以及我们主要上市交易所的公司治理要求。根据其审查，董事会已批准章程、政策、程序和控制措施，我们认为这些措施可促进和加强我们的公司治理、问责制和责任感，并促进诚实和正直的文化。
我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和风险委员会的章程，以及我们的公司治理准则和行为准则，均可在我们网站www.prim.com的投资者关系部分查阅，副本可向我们的秘书免费索取，地址为Primoris Services Corporation，地址为2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201。
企业 治理 亮点 |
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解密板 |
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董事持股要求 |
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禁止以Primoris股票进行质押、对冲和卖空 |
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公布的公司治理准则和行为准则 |
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我们做什么 |
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我们不做的事 |
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年度董事会自我评价
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独立牵头董事
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完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理以及战略和风险委员会
●
年度董事选举
●
董事持股要求
●
针对基于高管激励的薪酬的追回政策
●
已发布适用于所有董事、高级职员和员工的行为准则
●
公布的公司治理准则
●
《行为守则》和《员工手册》中明确概述了反贿赂政策
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●
无毒丸
●
反对冲政策禁止对冲或卖空Primoris股票
●
没有消费税总额
●
无设定受益计划
●
无保证的最低年度现金奖励支付
●
没有过多的额外津贴
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公司治理原则和董事会事项
领导层更新
自2025年3月20日起，McCormick先生从公司离职并辞去董事职务。为了在董事会寻找永久首席执行官期间保持连续性，董事会任命King先生为临时总裁兼首席执行官。自2025年11月起，董事会任命Koti Vadlamudi为总裁兼首席执行官，随后King先生继续担任董事会主席。
董事会独立性
纽交所的上市标准要求公司设立董事会，独立董事至少占多数。确定董事独立性要求董事会肯定地确定该董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。
为协助其作出独立性决定，董事会采用了独立性标准，其中包括纽交所要求的独立董事标准。此外，如公司的企业管治指引所述，如董事在以下情况下，将不会被视为与公司有重大关系：
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●
是另一公司的执行人员，该公司对该公司负有债务，或该公司对该公司负有债务，除非任一公司对另一公司的债务总额超过其担任执行人员的公司合并资产总额的1%；或
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●
担任免税组织的高级管理人员、董事或受托人，除非公司对该组织的酌情捐款超过100万美元或该组织综合总收入的2%中的较大者。公司自动匹配的员工慈善捐款将不计入公司为此目的的捐款金额。
|
根据上述董事会独立性标准，以及董事会可能不时考虑的其他因素，董事会已肯定地确定Ms. Ching、McCallister、Rodriguez、Schauerman和MSS。马辛斯基、萨卢贾、瓦格纳独立。此外，董事会已确定，King先生在2025年3月被任命为临时总裁兼首席执行官之前是独立的，自2025年11月辞去该职务以来一直是独立的。
28 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
董事会Structure和委员会组成
董事会设有：（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会、（iii）提名和公司治理委员会以及（iv）战略和风险委员会。董事会及其委员会在全年按既定时间表举行会议，并举行特别会议，包括电话和亲自会议，并视情况不时以书面同意的方式行事。2025年期间，董事会共召开了七次会议，审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了八次会议，提名与公司治理委员会召开了四次会议，战略与风险委员会召开了五次会议。独立董事视需要在董事会和委员会会议上举行执行会议。所有独立董事在2025年期间四次在没有任何管理层成员的董事会会议上举行执行会议。
分开 董事长 和首席执行官 角色 |
董事会历来将董事长和首席执行官的角色分开，自2019年11月麦考密克先生成为我们的首席执行官以来，金先生一直担任我们的非执行董事长，直到2025年3月，金先生接替麦考密克先生并担任临时总裁兼首席执行官。2025年4月，McCallister先生被董事会任命为首席独立董事，负责在董事长缺席的情况下主持董事会会议。董事会认为，它应该具有在特定时间建立最适合公司的领导结构的灵活性，它会不时审查该结构，包括在领导层变动的情况下。董事会认为，其目前的领导结构最有利于实现董事会对管理层进行有效监督的目标，并允许King先生在担任临时总裁兼首席执行官期间利用其经验领导董事会和管理公司。继2025年11月任命Vadlamudi先生为首席执行官后，我们重新担任董事长和首席执行官两个不同的职务。 |
董事会和薪酬委员会不会在该执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬建议董事会批准薪酬委员会。董事会在只有独立董事参与的投票中对建议采取行动，该投票在独立非执行董事会成员的执行会议期间进行。
董事提名人选由提名和公司治理委员会确定并推荐给董事会遴选。
每位董事在2025年担任董事期间至少出席了75%的董事会和董事会各委员会会议（如有）。
公司治理原则和董事会事项
董事会各委员会的现任成员如下表所示：
董事(1) |
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审计 |
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Compensation |
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提名和 |
|
战略和 |
Michael E. Ching |
M |
M |
M |
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Carla S. Mashinski |
C |
M |
||||||
Terry D. McCallister |
C |
M |
||||||
Jose R. Rodriguez |
M |
C |
M |
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哈普里特·萨卢贾 |
M |
M |
||||||
John P. Schauerman |
M |
C |
||||||
Patricia K. Wagner |
M |
M |
1 |
Mrs. Ching，McCallister，Rodriguez，and Schauerman and MSS。Mashinski、Saluja和Wagner为独立董事。 |
C =椅子
M =成员
30 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
董事会各委员会
审计委员会 |
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会议：6 主席：Carla S. Mashinski 其他成员： Michael E. Ching Jose R. Rodriguez 哈普里特·萨卢贾 |
本委员会的主要作用： 审计委员会的主要作用是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立审计师关系和对我们财务报表的审计，以及网络安全监督。 |
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关键职责： · 选聘我司独立注册会计师事务所 · 评估我司独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩 · 审议批准我司独立注册会计师事务所将提供的审计和非审计服务并确定该等服务的履行是否符合会计师事务所的独立性 · 与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查年度和季度财务报表。独立审计委员会成员每季度在管理层不在场的情况下与审计员会面。在这些独立会议期间，审计委员会和审计师讨论（其中包括）公司会计原则、关键会计政策、关键会计估计以及美国公认会计原则（“GAAP”）内财务信息的任何替代处理的可接受性 · 监督管理层流程的管理，并审查我们为财务、会计、法律合规和道德职能建立的内部控制的充分性、实施和有效性 · 审查管理层对内部控制的评估以及为监测和控制我们的财务风险敞口而采取的步骤 · 监督管理层审查关键会计和财务政策的设计、充分性、实施和有效性的过程的行政管理 · 审查我们对财务报告的内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷以及涉及管理层或其他财务报告人员的任何欺诈行为 · 建立有关内部控制、会计和任何审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括我们的员工或其他受关注的人就这些事项提交的机密文件 · 监督和监督我们的财务报表和收益新闻稿（包括非公认会计原则信息）的完整性，以及我们遵守与财务报表中会计事项相关的法律和监管要求的情况 · 审查我们内部审计职能的履行情况以及年度内部审计计划的范围和结果 · 考虑有关风险评估和风险管理的政策，包括信息技术安全风险和网络安全风险 · 审议批准任何重大关联交易 · 定期审查和讨论与信息技术网络安全风险和管理方案有关的任何关键问题 |
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审计委员会由四人组成，根据适用的纽交所上市标准，他们都是独立的。审计委员会成员还必须满足SEC的额外独立性要求，这些要求规定，他们不得直接或间接接受公司除以董事身份获得报酬外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式成为我们的“关联人士”。董事会已确定审计委员会成员为MSS。Mashinski（主席）和Saluja以及Messrs. Ching和Rodriguez均满足适用的SEC独立性要求。 |
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审计委员会财务专家。董事会还确定，Mashinski女士、Ching先生、Rodriguez先生和Saluja女士是SEC规则和条例所定义的审计委员会“财务专家”。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
31 |
公司治理原则和董事会事项
薪酬委员会 |
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会议：8次 主席：Jose R. Rodriguez 其他成员： Carla S. Mashinski John P. Schauerman Patricia K. Wagner |
本委员会的主要作用： 薪酬委员会的主要职责是监督和协助董事会确定我们的执行官和董事的薪酬。 |
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关键职责： · 审查我们的高管薪酬计划的目标和目的，并向董事会建议对这些目标和目的的任何更改 · 审查我们的高管薪酬计划，包括激励、股权和福利计划，并向董事会建议采用新计划或对现有计划进行修订 · 每年对首席执行官的绩效进行评估，并根据这一评估向董事会独立成员推荐其薪酬水平 · 每年评估公司及其子公司其他执行官的绩效，并根据此评估向董事会独立成员推荐各自的薪酬水平 · 与董事会审计委员会同时审查并向董事会独立成员建议与公司或其子公司的任何执行官作出的任何雇佣、遣散或解雇安排 · 评估非雇员董事对董事会和委员会服务的适当薪酬水平和类型，并向董事会提出任何变动建议 · 定期与管理层讨论公司有关人力资本管理职能的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于有关多样性、公平和包容性以及人才管理的政策和战略 · 监督与公司薪酬政策和做法相关的风险，并每年审查这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。 |
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董事会薪酬委员会成员为MSS。Wagner（主席）和Mashinski以及Schauerman先生。薪酬委员会的所有成员均符合适用的纽交所上市标准的独立性要求。 |
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薪酬委员会监督并协助董事会确定我们的执行官和董事的薪酬。董事会和薪酬委员会不会在该执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。薪酬委员会在分析与我们的首席执行官和其他执行官相关的薪酬问题后，向董事会的独立董事提出建议，供独立董事在只有独立董事参与的投票中确定。 |
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赔偿委员会有权为其认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将赔偿委员会认为适当的权力及权力转授该小组委员会，但该委员会并无将任何法律、规例或上市标准所规定的由赔偿委员会整体行使的任何权力或权力转授给小组委员会。薪酬委员会在厘定公司及其附属公司的行政人员的薪酬水平时，可能会考虑我们行政总裁的建议。薪酬委员会有权保留其认为必要和适当的独立顾问或顾问，包括薪酬顾问，就高管或董事薪酬的金额或形式向其提供建议，并可依赖任何此类顾问的诚信和建议。薪酬委员会还拥有保留薪酬顾问以协助其履行职责的唯一权力，包括批准顾问费用和其他保留条款、这些费用将由我们承担以及终止任何此类顾问的唯一权力。 |
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薪酬委员会从2024年开始聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）作为其独立顾问。在他们订婚之前，Meridian没有为公司提供任何服务。薪酬委员会考虑了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）和纽交所规则下的独立性因素，得出结论认为，Meridian所从事的工作不存在任何利益冲突。应薪酬委员会的要求，Meridian不时就薪酬问题、薪酬设计和趋势向薪酬委员会提供建议和咨询，并随时向薪酬委员会通报与高管薪酬相关的监管、立法和会计发展以及竞争做法。Meridian由薪酬委员会酌情审查薪酬水平、趋势和做法。Meridian不会确定任何高管的高管薪酬的确切金额或形式。见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。Meridian直接向薪酬委员会报告，Meridian的代表应要求出席薪酬委员会会议，可参加执行会议，并在会议之外与薪酬委员会主席或其成员直接沟通。Meridian没有为公司做其他工作。薪酬委员会每年审查Meridian的工作。 |
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32 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025年期间，罗德里格斯先生和绍尔曼先生以及MSS。Wagner和Mashinski曾在我们的薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员或我们的任何执行官与任何其他公司的任何执行官或董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员之间不存在任何相互关联的关系，过去也不存在任何此类相互关联的关系。
提名和公司治理委员会 |
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会议：4次 主席：Terry D. McCallister 其他成员： Michael E. Ching Jose R. Rodriguez Patricia K. Wagner |
本委员会的主要作用： 提名和公司治理委员会的主要作用是协助董事会，根据董事会制定的标准确定有资格成为董事的个人。 |
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关键职责： · 评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和董事会委员会的董事任命提出建议 · 管理一项评估和考虑董事会选举候选人的政策 · 支持接班人选的接班规划和人才发展 · 审查执行管理层成员和首席执行官的继任计划和管理发展方案，并向董事会提供关于继任计划和管理发展进展的报告 · 监督对我们董事会整体的评估 · 审查我们的公司治理原则并就可能的变化向董事会提供建议 · 制定和审查我们的行为准则，并确保它适合我们 · 监督公司的企业责任事项 |
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提名和公司治理委员会的成员是Mrs. McCallister（主席）、Ching、以及Rodriguez和Wagner女士。提名和公司治理委员会的所有成员均符合纽交所上市标准的独立性要求。 |
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提名和公司治理委员会确定合格人员后，向董事会独立董事提出建议。董事提名人由董事会独立董事过半数投票选出，只有独立董事参与。 |
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作为其常规职责的一部分，提名和公司治理委员会以及董事会的成员定期参与管理层继任规划工作，评估包括首席执行官和其他指定执行官在内的管理团队各级的潜在继任者。 |
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2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
33 |
公司治理原则和董事会事项
战略与风险委员会 |
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会议：5次 主席：John P. Schauerman 其他成员： Michael E. Ching Terry D. McCallister 哈普里特·萨卢贾 |
本委员会的主要作用： 战略和风险委员会的首要作用是监督我们的财务政策、收购战略、财务战略和企业风险管理职能。 |
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关键职责： · 审查公司与收购和剥离相关的战略计划，包括资本结构、拟议的融资方式、投资策略 · 考虑和批准公司的某些合并、收购和资产剥离 · 监测与某些收购、处置和投资有关的正在进行的活动 · 追踪某些已完成的收购和投资 · 监督公司的企业风险管理职能 · 监督公司的业务组合 |
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
董事会在风险监督中的作用
董事会认为，建立风险管理系统并实施针对我们的风险状况和风险敞口的战略是及时识别特定重大风险的最佳方式，但我们无法保证我们将能够提前识别或减轻所有可能的风险。公司有明确的方法来识别和缓解信息安全风险，董事会中有四名董事具有信息安全经验。公司还订立了信息安全风险保险单。虽然审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险：
董事会提名人的甄选
董事会认为，作为一个整体，董事会应该包括具有广泛背景和经验的个人，以便为我们的股东的利益在所代表的技能组合方面给予董事会深度和广度。董事会努力拥有一批具有重要行业知识和其他相关经验的董事。据此，董事会及提名及企业管治委员会考虑董事及董事提名人的资格、专业及教育背景、技能、专长、潜在时间承诺及其他标准。
董事会和提名与公司治理委员会也理解董事会更新的重要性，并致力于在董事会长期服务所获得的知识与董事会增加董事所能获得的新经验、想法和精力之间取得平衡。董事会和提名与公司治理委员会认为，对董事会成员标准、董事会组成和规模以及对空缺的预期的一贯关注，是董事会更新的组成部分。
我们的公司治理准则包含适用于现任董事和董事会提名人的董事会成员标准。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如预计或出现任何空缺，则
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
35 |
公司治理原则和董事会事项
提名和公司治理委员会将审议现任董事会成员、管理层、第三方猎头公司和其他方面建议的董事候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东根据我们的章程提出的董事提名。公司收到的所有董事会成员申请、建议或拟议提名将提交提名和公司治理委员会。如果被提名人是由股东推荐的，则对被提名人的资格进行评估的方式没有区别。
提名及企业管治委员会对董事候选人的考虑包括评估个人对我们业务的理解、个人的专业和教育背景、技能、专长、潜在的时间承诺，以及提名及企业管治委员会不时制定的其他标准。要向我们提供这样的贡献，董事除了个人和职业操守外，一般还必须具备以下一项或多项条件：
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●
有企业管理经验；
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●
我们行业的经验；
|
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|
●
担任上市公司董事会成员或高级管理人员的经验；
|
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●
财务会计事项经验；
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●
在与我们业务相关的实质性事务方面拥有广泛的专业知识和经验；以及
|
|
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●
实用成熟的商业判断力。
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提名和公司治理委员会通过了评估潜在董事提名人是否合适的程序，包括审计委员会“财务专家”和具有财务知识的成员的资格。
提名和公司治理委员会将考虑所有股东对董事会候选人的推荐，这些推荐应发送至提名和公司治理委员会，CC/O Secretary，Primoris Services Corporation,2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201。
提名和公司治理委员会将使用上述标准，以相同方式评估董事、管理层或合格股东提交的董事提名人建议。作为提名过程的一部分，所有董事和董事提名人将被要求提交一份填妥的董事和高级职员调查问卷。根据提名和公司治理委员会的酌处权，该过程还可能包括面谈以及对非现任被提名人的额外背景和参考调查。
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普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
公司治理原则和董事会事项
年度董事会和委员会评估
Primoris认为，定期的董事会评估是建立和维持一个强大而有效的董事会的重要组成部分。每年，提名和公司治理委员会与公司的公司秘书一起协调董事会绩效评估，协助董事会确定董事会、其委员会和董事会的每个成员是否有效运作。这一过程还有助于董事会确定如何改进其流程和有效性。这些评价是通过正式和非正式程序相结合的方式进行的，包括在匿名基础上征求不限成员名额和坦率反馈的问卷调查。集体评级和评论被汇编、汇总并提交给董事会及其委员会，并为董事会提供有关一系列主题的宝贵信息，包括新董事搜索、委员会组成以及董事会继续教育的主题。
行为准则
公司的行为准则符合SEC和NYSE上市标准采用的规则和规定，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。《行为准则》还包括一项附加政策的补充，这些政策适用于公司的首席执行官、首席财务官和所有高级财务官。行为准则可在我们网站www.prim.com的投资者关系/治理部分查阅。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的行为准则的修订或豁免（如果有）（在适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。除其他事项外，本行为准则旨在促进：
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●
诚信道德操守；
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|
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●
避免利益冲突；
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●
在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
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●
遵守适用的政府法律法规和证券交易所规则；
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|
●
将违反《行为守则》的行为及时内部报告给《行为守则》中确定的一个或多个适当人员；以及
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|
●
遵守《行为准则》的责任追究。
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内幕交易政策
我们制定了适用于公司及其人员（包括高级职员、董事、公司及其子公司的所有其他同事以及其他涵盖人员）的内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。内幕交易政策副本作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
董事访问官员、员工和信息
董事可以充分和自由地接触高级职员、员工以及公司的账簿和记录。预期董事将运用其判断，确保任何该等接触不会对公司的业务营运造成干扰。可邀请非董事会成员雇员出席董事会和/或委员会的全部或部分会议。
关于董事出席股东年会的政策
我们强烈鼓励董事们参加我们的年度股东大会。全体董事出席了2025年年会。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
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公司治理原则和董事会事项
与董事会的沟通
所有利害关系方（不仅仅是股东）都可以单独或作为一个团体与我们的任何董事进行沟通，具体方式请致函Primoris Services Corporation，C/O Secretary，2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201。请具体说明你的信件应该寄给谁。除群发邮件、职位查询、调查、业务招揽或广告、或明显冒犯性或其他不适当的材料外，秘书将迅速将所有函件转递董事会或任何特定委员会成员，如函件所示。我们的秘书可能会在公司内部的其他地方转发某些通信，例如与产品相关或与服务相关的询问，以供审查和可能的回应。
聘请独立顾问
董事会及各董事会委员会拥有全权及权力，可酌情聘用独立财务、会计、法律或其他顾问，以履行其职责，而无须谘询或取得公司任何高级人员的批准，而公司须支付或须向委员会提供聘用及补偿该等顾问所需的所有资金。聘请独立顾问的决定必须由董事会或董事会委员会作出，而不是由一名或多名董事作出。
38 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
某些关系和关联方交易
我们的董事会通过了一项书面政策，要求对任何重大关联方交易进行审查、批准和批准，包括根据S-K条例第404项要求披露的交易，涉及“关联人”（定义见S-K条例第404（a）项，其中包括实益拥有我们普通股5%以上的证券持有人）。所有重大关联方交易只有在审计委员会审查相关事实和情况并确定与交易相关的将获得的条款或将支付或收到的对价（如适用）与与独立第三方的公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性后，才能完成和继续进行。
自2025年1月1日以来，没有发生根据SEC的关联人交易规则要求报告的关联交易。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
39 |
董事薪酬
同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。雇员董事的薪酬由董事会薪酬委员会决定，并在本委托书的薪酬讨论和分析部分进一步讨论。
公司独立董事因担任董事而获得的报酬如下：
| ● | 每季度现金支付25000美元。 |
| ● | 每季度总价值约为37,500美元的普通股。普通股自发行之日起一年内不得交易。股份数量采用季度初前一个月公司普通股在原则上市交易所的收盘价的平均值确定。股份根据股东于2023年5月3日批准的Primoris 2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）发行。 |
| ● | 额外年度现金补偿如下： |
| ● | 120000美元给董事会主席； |
| ● | 30000美元给首席独立董事； |
| ● | 20,000美元给审计委员会主席；和 |
| ● | 15,000美元给董事会设立的任何其他委员会的非雇员主席。 |
此外，董事获得与董事会和董事会委员会会议和任务相关的费用报销。
40 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
董事薪酬
下表详细列出了我们的非雇员董事在2025年获得的薪酬。Koti Vadlamudi和David King的补偿在下面的补偿汇总表中报告。
|
费用 |
|
|
||||||
已赚或 |
|||||||||
已支付 |
股票 |
||||||||
非雇员董事 |
现金 |
奖项(1) |
合计 |
||||||
Michael E. Ching |
$ |
100,000 |
$ |
158,864 |
$ |
258,864 |
|||
Stephen C. Cook |
65,000 |
70,051 |
135,051 |
||||||
Carla S. Mashinski |
|
120,000 |
|
158,864 |
|
278,864 |
|||
Terry D. McCallister |
|
130,000 |
|
158,864 |
|
288,864 |
|||
Jose R. Rodriguez |
|
107,500 |
|
158,864 |
|
266,364 |
|||
哈普里特·萨卢贾 |
50,000 |
88,813 |
138,813 |
||||||
John P. Schauerman |
|
115,000 |
|
158,864 |
|
273,864 |
|||
Patricia K. Wagner |
|
107,500 |
|
158,864 |
|
266,364 |
|||
| 1 | 表示2025年期间作为薪酬向每位非雇员董事发行的普通股股份的总授予日公允价值。这些股份是根据2023年股权激励计划发行的，自发行之日起受制于一年的合同持有要求。公司从未发行股票期权作为董事薪酬，截至2025年12月31日没有未行使的股权奖励。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
41 |
股票所有权
5%或以上股东、董事、董事提名人和执行官的证券所有权
下表列出了（a）公司管理层已知实益拥有5%或以上我们普通股的人士（高管和董事除外）、（b）每位董事和董事提名人、（c）薪酬汇总表中“高管薪酬”项下所列的指定高管、以及（d）我们所有高管和董事作为一个整体的普通股实益所有权信息。高级职员和董事的信息截至2026年3月9日，5%或更多机构股东的信息截至最近向SEC提交的文件，如下表所示。公司并不知悉任何可能导致公司控制权变更的普通股安排或质押。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券相关的投票权或投资权
|
金额和 |
|
||
性质 |
百分比 |
|||
有益的 |
普通股 |
|||
姓名 |
所有权(1) |
优秀(2) |
||
5%或更大股东（高管和董事除外）： |
|
|
|
|
贝莱德集团公司(3) |
|
7,932,231 |
|
14.7% |
领航集团(4) |
|
6,162,659 |
|
11.4% |
Fuller & Thaler Asset Management，Inc。(5) |
|
2,851,227 |
|
5.3% |
董事和指定执行官： |
|
|
|
|
Michael E. Ching |
|
10,130 |
|
* |
David L. King(6) |
|
43,242 |
|
* |
Carla S. Mashinski |
|
21,824 |
|
* |
Terry D. McCallister(7) |
|
30,846 |
|
* |
Jose R. Rodriguez |
|
17,417 |
|
* |
哈普里特·萨卢贾 |
|
1,095 |
|
* |
John P. Schauerman(8) |
|
79,716 |
|
* |
Patricia K. Wagner(9) |
|
7,332 |
|
* |
Kenneth M. Dodgen |
|
101,479 |
|
* |
杰里米·金奇(10) |
25,778 |
* |
||
John M. Perisich(11) |
|
163,314 |
|
* |
科蒂·瓦德拉穆迪 |
|
— |
|
* |
Thomas E. McCormick(12) |
109,889 |
* |
||
全体董事和执行官为一组（13人） |
|
612,062 |
|
1.1% |
* |
表示实益所有权不到已发行普通股总数的百分之一。 |
1 |
本表列出有投票权的证券，包括记录持有的股份、银行、经纪人或代名人为个人利益持有的股份以及通过家族信托安排持有的股份。除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表中指定的执行官和董事对显示为他们实益拥有的我们股票的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
2 |
对于表中所列的每个个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量加上该个人或团体有权在2026年3月9日或之后60天内获得的普通股数量除以2026年3月9日已发行的54,231，528股普通股的总和，再加上该个人或团体有权在2026年3月9日或之后60天内获得的普通股数量。 |
42 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
股权
3 |
根据贝莱德公司于2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该公司对7,828，630股拥有唯一投票权，对7,932，231股拥有唯一决定权。BlackRock，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
4 |
根据2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，由领航集团提供，该集团拥有超过94,003股的投票权、超过6,006，305股的唯一决定权，以及超过156,354股的共有决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。 |
5 |
根据Fuller & Thaler Asset Management，Inc.于2025年9月5日向SEC提交的附表13G中列出的信息，该公司拥有超过2,806，052股的唯一投票权，以及超过2,851，227股的唯一决定权。Fuller & Thaler Asset Management，Inc.的主要营业地址为Borel Avenue 411，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。 |
6 |
包括将于2026年4月1日归属的21774个限制性股票单位。 |
7 |
包括由Terry D. McCallister信托直接拥有，并由作为信托受托人的Terry D. McCallister间接拥有的10,000股普通股。 |
8 |
包括由John P. Schauerman和Claudia H. Schauerman家族信托直接拥有，并由作为信托受托人的John P. Schauerman间接拥有的74,466股普通股。 |
9 |
包括Wagner家族信托直接拥有的4,495股普通股，以及作为信托受托人的Patricia K. Wagner间接拥有的4,495股普通股。 |
10 |
包括Kinch家族信托直接拥有的25,534股普通股，以及由Jeremy Kinch作为信托受托人间接拥有的普通股，以及将于2026年4月1日归属的244个限制性股票单位。 |
11 |
包括由Perisich家族信托直接拥有的133,607股普通股，以及由作为信托受托人的John M. Perisich间接拥有的133,607股普通股。 |
12 |
公司与McCormick先生订立相互离职协议，自2025年3月20日起生效。截至2026年3月9日，公司没有关于他的普通股所有权的信息。因此，有关截至McCormick先生离职之日所拥有的普通股股份数量的信息。 |
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们注册类别股本证券百分之十以上（10%）的个人向SEC提交证券所有权和所有权变更报告。
截至本委托书之日，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为，自2025年1月1日以来，所有报告都需要由现任第16条报告人提交，除以下延迟提交的文件外，这些文件是及时提交的：Kinch先生的一份表格3；Stricker先生的两份表格4，涵盖限制性股票的转换和限制性股票的授予；Vadlamudi先生的一份表格4，涵盖限制性股票的授予；以及Schauerman先生的一份表格4，涵盖普通股处置。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
43 |
关于审计费用和服务的信息
独立注册会计师事务所费用及服务
自2025年6月3日起，公司的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP与Baker Tilly US，LLP合并，合并审计业务统称为Baker Tilly US，LLP。以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度的专业服务收费摘要：
费用类别 |
|
2025年费用 |
|
2024年费用 |
||
审计费用(1) |
$ |
2,279,744 |
$ |
2,194,271 |
||
审计相关费用(2) |
34,000 |
110,000 |
||||
税费(3) |
|
— |
|
— |
||
所有其他费用 |
|
— |
|
— |
||
总费用 |
$ |
2,313,744 |
$ |
2,304,271 |
||
1 |
过去两个财政年度每个财政年度的审计服务费用包括与年度审计和审查我们在表格10-Q上的季度报告相关的费用，以及在执行审计服务时产生的自付费用。 |
2 |
最近两个会计年度每年收取的审计相关费用包括代理备案、注册报表、员工福利计划审计以及Primoris子公司独立审计的费用。 |
3 |
最近两个会计年度每年收取的税费包括为税务咨询和税务筹划提供的专业服务。 |
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
审计委员会已采纳有关审计、审计相关和税务服务的Baker Tilly US，LLP业绩预先批准的政策和程序，除非法律或法规另有许可。Baker Tilly US，LLP还被指示提前获得任何其他服务的批准。每个预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。Baker Tilly US、LLP和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据这一预先批准提供的服务。以上所列的所有服务和所有费用均由审计委员会事先批准。
独立注册会计师事务所变更
于2025年6月3日，公司接获通知，Moss Adams LLP（“Moss Adams”），即公司之前的独立注册会计师事务所，与Baker Tilly US，LLP合并，自2025年6月3日起生效。合并审计业务的运作方式为Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）。关于合并通知，Moss Adams辞去公司审计师职务，公司董事会审计委员会批准任命Baker Tilly作为Moss Adams的继任者，作为公司的独立注册会计师事务所，自2025年6月3日起生效。
Moss Adams关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2024年12月31日止三年各年度的审计报告和截至2024年12月31日止财务报告内部控制的审计报告均不包含否定意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
44 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
有关审计费用和服务的信息
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后截至2025年6月3日的中期期间，没有（a）与Moss Adams在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧，如果这些问题没有得到Moss Adams满意的解决，将导致其在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项，或（b）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及随后截至2025年6月3日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Baker Tilly进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和该项目相关说明中定义的“分歧”主题的任何事项，或S-K条例第304（a）（1）（v）项中描述的“可报告事件”。
公司此前向Moss Adams提供了我们于2025年6月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中包含的上述披露的副本，并要求Moss Adams向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Moss Adams于2025年6月3日给委员会的信的副本作为该8-K表格的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
45 |
审计委员会报告
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用纳入本报告。
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（iii）我们的会计和财务报告流程，（iv）我们遵守财务、法律和监管要求，以及（v）我们财务报表的审计。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和工作监督。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
管理层对编制财务报表和报告过程负有主要责任，并使用Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013）的控制标准框架对公司财务报告内部控制的有效性进行评估和评估。我们的管理层已向审计委员会表示，截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，公司对财务报告的内部控制自2025年12月31日起生效。除了与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表以及在履行其对内部控制的监督职能时，审计委员会还审查并与管理层讨论了在编制我们的合并财务报表时采用的关键会计政策，以及我们的首席执行官和我们的首席财务官的认证过程。
我司独立注册会计师事务所负责对截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计，并对截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会讨论了独立注册会计师事务所的工作成果。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项，包括PCAOB AS 1301（与审计委员会的沟通）。此外，审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与他们讨论了独立于公司及其管理层的独立性。审计委员会还评估了独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否与审计师的独立性相符，并确定其相符。审计委员会成员于年内每个季度与独立注册会计师事务所举行执行会议（无管理层出席）。
董事会认定，审计委员会成员符合《交易法》第10A-3条和适用的纽交所独立性规则的独立性要求。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会
Carla S. Mashinski（主席）
Michael E. Ching
Jose R. Rodriguez
哈普里特·萨卢贾
46 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
行政领导
截至2026年3月9日，Primoris的执行官员如下：
有关Vadlamudi先生（总裁兼首席执行官）业务经验的描述，请参见“提案1 –选举董事”。
|
|
Kenneth M. Dodgen 执行副总裁、首席财务官（CFO） 年龄：60岁 |
Dodgen先生自2018年11月起担任本公司执行副总裁、首席财务官。此前，他自2017年5月起担任我们的高级副总裁兼公司财务总监。Dodgen先生在建筑、发电、技术、能源和电力营销等多个不同行业的财务和会计领域拥有超过35年的经验。在加入公司之前，Dodgen先生于2016年至2017年担任Baker Hill Solutions的首席财务官，于2011年至2015年担任PLH Group，Inc.的首席财务官，并于2006年至2011年担任Fulcrum Power Services的首席财务官。从1996年到2006年，Dodgen先生在摩根大通和美林证券从事了十年的投资银行业务，在那里他主要专注于并购。在投资银行业务之前，Dodgen先生曾在达拉斯的附属计算机服务公司工作，他的职业生涯始于普华永道。Dodgen先生获得了得克萨斯农工大学会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。他是一名持牌注册会计师。 |
||
|
|
John M. Perisich 执行副总裁、首席法律和行政官及秘书 年龄：61岁 |
Perisich先生自2024年3月起担任我们的执行副总裁兼首席法律和行政官，此前自2013年5月起担任我们的执行副总裁兼首席法务官。他此前从2008年7月起担任我们的高级副总裁和总法律顾问。在此之前，他于2006年2月开始担任Primoris Corporation副总裁兼总法律顾问，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副总裁兼总法律顾问。Perisich先生于1995年加入ARB。在加入ARB之前，Perisich先生在Klein，Wegis从事法律工作，这是一家位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的提供全方位服务的律师事务所。他于1987年获得加州大学洛杉矶分校的学士学位，1991年获得圣克拉拉大学的法学博士学位。 |
||
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
47 |
行政领导
|
|
杰里米·金奇 执行副总裁、首席运营官 年龄：52岁 |
Kinch先生自2025年3月起担任我们的首席运营官，此前曾于2025年1月至3月担任我们的首席运营支持官，并于2021年1月至2025年1月担任我们的能源总裁。在此之前，他曾于2020年6月至2020年12月担任我们的工业、制造和维护总裁，并于2018年6月至2020年5月担任Primoris Canada总裁。Kinch先生在美国和加拿大的基础设施建设服务行业拥有超过25年的经验。在加入公司之前，Kinch先生曾担任过越来越多的职责，最终担任了Willbros Canada的总裁兼首席运营官，该公司是Willbros Group, Inc.的子公司，直到该公司于2018年收购Willbros。在任职于Willbros Group, Inc.之前，Kinch先生曾在采矿、水电和市政基础设施建设项目方面担任过各种技术和领导职务。他拥有加拿大安大略省金斯敦皇后大学地质工程学理学学士学位。 |
||
48 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本节讨论董事会薪酬委员会对我们高管薪酬计划的监督，并讨论2025年向我们指定的高管（“NEO”）提供的薪酬。我们2025年的近地天体包括以下内容：
|
|
|
|
|||||
科蒂 |
肯尼斯·M。 |
约翰·M。 |
杰里米 金奇 |
|||||
总裁兼首席 |
执行副总裁， |
执行副总裁， |
执行副总裁， 首席运营官（COO） |
|
|
|||||||
托马斯·E。 |
大卫·L。 |
|||||||
前总裁兼首席 |
前临时总统和 |
概述
我们的管理层薪酬计划广泛适用于公司的所有高级管理人员和管理人员，并进行了修改，以反映不同的管理水平、经验水平以及职责的类型和广度。公司的目标是调整薪酬，使整个管理团队致力于公司实现近期和长期盈利增长的企业目标。
2023年，薪酬委员会实施了一项全现金年度激励计划（“AIP”）以及一项基于股权的长期激励计划（“LTIP”）。AIP规定了基于公司业绩指标并以现金支付的年度激励计算。LTIP规定每年授予股权奖励。LTIP下的第一笔赠款发生在2023年3月。我们相信这种激励结构将为我们的股东进一步提升价值。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
49 |
高管薪酬
股东“说薪”投票
|
在我们于2025年5月举行的年度股东大会上，88.3%的投票对我们关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言权提案”）投了赞成票，我们的薪酬委员会在设计和向我们的NEO授予薪酬时考虑了该提案。与我们的股东在2023年年会上就寻求高管薪酬咨询投票的提议频率进行的投票一致，我们每年都会向股东投票提交薪酬发言权提案。 |
50 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
补偿理念
我们的目标是创建一个高管薪酬计划，该计划将适当奖励我们的高管，因为他们在为我们的股东创造近期和长期价值方面发挥了作用，而不会鼓励或奖励过度的风险。 |
薪酬委员会负责审查我们的执行官的现金和股权薪酬，以确定这些是否为我们的执行官提供了足够的激励和动力，以及他们是否根据我们的表现，相对于我们行业内其他公司的可比高管给予了足够的薪酬。我们的目标是与我们行业中其他类似情况的公司相比具有竞争力，并吸引、留住和激励关键高管。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
51 |
高管薪酬
确定高管薪酬的流程和程序
下文介绍关键参与者和信息来源在设定薪酬过程中的作用。
薪酬委员会的角色 薪酬委员会审查和批准薪酬和福利政策和目标，并确定我们的高级职员、董事和员工是否普遍按照这些目标获得薪酬，并履行董事会与我们的高管薪酬相关的某些责任。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。所有薪酬委员会成员均符合纽交所独立性标准，是《交易法》定义的“非雇员董事”。 对于我们高管的薪酬，薪酬委员会批准了薪酬方案的结构。此外，薪酬委员会根据CEO的建议（不包括他自己的建议），直接制定公司高级管理人员的薪酬，包括所有NEO。薪酬委员会参与所有因税务或监管原因适当批准的事项。 |
董事会的作用 董事会最终批准薪酬委员会对执行官的薪酬变动。此批准是在独立董事会议上获得的，管理层董事不在场。 |
|
外部顾问的作用 薪酬委员会根据需要聘请Meridian作为独立咨询资源，以帮助其履行职责。应要求，Meridian提供的信息和建议可能包括对我们的高管薪酬理念和战略的审查和批评；竞争方案设计的竞争分析；以及更新市场趋势的演示。Meridian按照薪酬委员会的要求参加薪酬委员会会议，并应委员会的要求与薪酬委员会举行非公开会议，没有管理层代表。 |
高管的作用 我们的CEO负责审查所有执行官的薪酬和绩效，而不是他自己。他向薪酬委员会提出调整薪酬和任何其他薪酬变动的建议。薪酬委员会利用首席执行官的建议及其对当前个人和企业绩效以及历史个人和企业绩效的评估来审查和批准薪酬调整。我们的CEO在此期间不在场，也不参与与薪酬委员会讨论其薪酬的任何要素。 我们的首席财务官、首席人力资源官和其他高级领导促进公司、薪酬顾问和薪酬委员会之间的信息共享。在这个角色中，领导在薪酬委员会的指导下与薪酬顾问进行沟通。 |
||
基准测试的作用 我们认为，在做出赔偿相关决策时，了解工程、建筑和相关行业中类似情况的上市公司的现行做法和薪酬水平是有帮助的。2025年7月，薪酬委员会批准了由15家上市公司（AECOM，Inc.、Ameresco, Inc.、APi Group Corporation、Arcosa, Inc.、Centuri Holdings，Inc.、Comfort Systems USA USA，Inc.、Dycom Industries, Inc.、TERM4、TERMR Group 埃姆科，Inc.、Everus Construction Group，Inc.、福陆公司、花岗岩建筑，Inc.、IES Holding，Inc.、MasTec，Inc.、MYR集团，Inc.、Valmont Industries, Inc.）组成的薪酬同行小组。在确定近地天体2025年的薪酬水平时，薪酬委员会审查了薪酬同行组第25、50和75个百分位的薪酬数据，以及来自Aon-Radford、Willis Towers Watson和美世的更广泛的调查数据。然而，薪酬委员会采取整体方法，除了外部基准测试外，还考虑他们的独立顾问（Meridian）的意见、我们CEO的建议（不包括他自己的薪酬）、每个高管的个人表现、公司整体表现和我们的薪酬策略。对于我们的NEO，包括CEO，薪酬委员会建议全体董事会正式批准任何薪酬变动。 |
52 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
NEO补偿的组成部分
下表总结了我们目前为近地天体提供的薪酬和福利计划的主要要素。每个组成部分在激励和奖励表现出色的近地天体以及留住提供这种表现的近地天体方面都发挥着关键作用。
补偿要素 |
|
履约/付款标准 |
|
目的 |
基本工资 现金 |
●
个人表现；
●
具体作用和责任；以及
●
角色中的经验
|
●
提供固定水平的现金补偿；和
●
吸引和留住关键高管
|
||
年度激励计划 现金 |
总奖金基于薪酬委员会制定的与以下相关的绩效目标的实现情况：
●
调整后EBITDA；
●
产生的新业务；
●
现金管理；和
●
安全性能
|
●
为实现年度财务和运营绩效目标提供激励，这些目标侧重于盈利增长和安全执行；
●
奖励实现这些目标；和
●
吸引和留住关键高管
|
||
长期激励计划 业绩股票单位（“PSU”） 限制性股票单位（“RSU”） |
●
私营部门服务单位在三年内归属，但须继续服务，并与实现与（i）净收入和（ii）营业利润率相关的业绩目标挂钩，在每种情况下均由薪酬委员会确定
●
RSU归属超过三年，但须继续服务
|
●
激励实现我们的长期财务业绩目标；
●
吸引和留住关键高管；以及
●
使高管和股东利益保持一致
|
||
退休福利 401（k）匹配 |
●
提供有竞争力的薪酬方案
|
|||
非合格递延补偿计划 |
||||
附加条件 医疗保健福利 汽车津贴 飞机使用情况 |
●
维护高管的健康和安全；以及
●
提供有竞争力的薪酬方案
|
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
53 |
高管薪酬
薪酬委员会薪酬决定
基薪金额
按照公司惯例，每年对员工的基本工资进行审查。对于近地天体，除首席执行官外，薪酬委员会在年度审查时审查了McCormick先生的建议。下表显示了董事会批准的变更，自2025年2月24日起生效：
姓名 |
|
2025年基薪 |
|
2024年基薪 |
百分比增长 |
|||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
$ |
1,000,000 |
$ |
— |
— |
|||
Kenneth M. Dodgen |
|
618,832 |
|
577,200 |
7.2% |
|||
John M. Perisich |
|
639,400 |
|
580,000 |
10.2% |
|||
杰里米·金奇 |
600,000 |
530,000 |
13.2% |
|||||
David L. King |
950,000 |
— |
— |
|||||
Thomas E. McCormick |
|
973,000 |
|
936,000 |
4.0% |
|||
年度激励计划
公司针对高级领导层和高管的年度激励计划（“AIP”）旨在提供以现金支付的年度奖励。
在绩效年度开始受雇的合格NEO通常将根据其受雇日期按比例分配其第一年的费用，除非CEO另有决定并经薪酬委员会批准。一般来说，NEO必须在支付任何现金奖励薪酬之日被公司雇用。否则，NEO将丧失获得此类补偿的任何和所有权利，除非合同规定使NEO有权获得全额或按比例分配的金额或由首席执行官（与其本人有关的除外）确定并经薪酬委员会批准的其他方式。
可衡量的绩效奖
根据AIP为每个NEO提供的可衡量绩效奖励的计算方法是，该NEO在该年度赚取的基薪（“AIP目标”）的百分比，然后乘以与公司绩效指标相关的加权绩效百分比，计算如下：
54 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
薪酬委员会为2025业绩年度的每个NEO确定了以下AIP目标：
|
AIP标的 |
|||||||
姓名 |
获得的基本工资 |
（占基薪%） |
AIP目标金额 |
|||||
科蒂·瓦德拉穆迪(1) |
$ |
不适用 |
不适用% |
$ |
不适用 |
|||
Kenneth M. Dodgen |
596,667 |
100 |
596,667 |
|||||
John M. Perisich |
608,489 |
100 |
608,489 |
|||||
杰里米·金奇 |
589,000 |
100 |
589,000 |
|||||
David L. King(1) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||||
Thomas E. McCormick(2) |
973,000 |
120 |
246,329 |
|||||
| 1 | Vadlamudi先生和King先生在2025年没有资格获得AIP。 |
| 2 | McCormick先生的2025年AIP目标奖金根据其离职协议的条款按比例分配。 |
调整后EBITDA部分
AIP的调整后EBITDA部分基于年度调整后EBITDA，该部分等于扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入（亏损），并对某些项目进行了进一步调整，包括（i）非现金股票补偿费用；（ii）交易/整合及相关成本；（iii）资产减值费用；（iv）遣散费和重组变动；（v）或有对价负债的公允价值变动；及（vi）不寻常或非经常性的选定（收益）费用。只有当实际调整后EBITDA大于阈值金额且该部分下的支付受制于最高实现百分比时，才会发生支付。根据薪酬委员会对2025业绩年度采用的业绩表，NEO可以通过以下方式获得AIP这一部分的奖励（当业绩落在高于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值方式确定）：
如果调整后EBITDA为（百万） |
|
占目标% |
|
成就% |
|
低于382.2美元（门槛） |
|
小于85 |
% |
0 |
% |
$382.2 |
|
85 |
% |
25 |
% |
449.7美元（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
494.7美元或以上（最高） |
|
110 |
% |
200 |
% |
对于2025年业绩年度，薪酬委员会确定的目标AIP调整后EBITDA为4.497亿美元。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际AIP调整后EBITDA为531.1美元，约为目标的118.1%，实现百分比为200.0%。
下表详细列出了与AIP净收入部分相关的成就：
|
AIP标的 |
|
AIP调整后EBITDA |
成就 |
AIP调整后EBITDA |
|||||
姓名 |
金额 |
成分 |
百分比 |
获奖情况(1) |
||||||
Kenneth M. Dodgen |
$ 596,667 |
|
60 |
% |
200 |
% |
$ 716,000 |
|||
John M. Perisich |
608,489 |
|
60 |
|
200 |
730,186 |
||||
杰里米·金奇 |
589,000 |
|
60 |
|
200 |
706,800 |
||||
Thomas E. McCormick |
246,329 |
|
60 |
|
200 |
295,595 |
1 |
由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
55 |
高管薪酬
新业务生成组件
AIP的新业务产生部分衡量公司在计划年度内产生的新业务量。只有当实际产生的新业务大于阈值金额并且此组件下的支付受制于最高实现百分比时，才会发生支付。根据薪酬委员会对2025业绩年度采用的业绩表，NEO可以通过以下方式获得AIP这一部分的奖励（当业绩落在高于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值方式确定）：
If new business taken is（in millions）(1) |
|
占目标% |
|
成就% |
|
低于5559.5美元（门槛） |
|
小于85 |
% |
0 |
% |
$5,559.5 |
|
85 |
% |
25 |
% |
6540.6美元（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
达到或超过7194.6美元（最高） |
|
大于110 |
% |
200 |
% |
1 |
在适当界定范围的情况下执行的新合同的总和，以及在计划年度内未适当界定范围的合同下产生的收入。 |
对于2025年业绩年度，薪酬委员会确定的目标是产生65.406亿美元的新业务AIP。薪酬委员会的结论是，业绩年度实际产生的AIP新业务为72.512亿美元，即目标的约110.9%，实现百分比为200.0%。
下表详细列出了与AIP新业务生成组件相关的成就：
|
AIP新 |
|
AIP新 |
|||||||||
商业 |
商业 |
|||||||||||
AIP标的 |
生成 |
成就 |
生成 |
|||||||||
姓名 |
金额 |
a |
成分 |
a |
百分比 |
获奖情况(1) |
||||||
Kenneth M. Dodgen |
$ 596,667 |
15 |
% |
200 |
% |
$ 179,000 |
||||||
John M. Perisich |
|
608,489 |
|
15 |
|
200 |
|
182,547 |
||||
杰里米·金奇 |
589,000 |
15 |
200 |
176,700 |
||||||||
Thomas E. McCormick |
|
246,329 |
|
15 |
|
200 |
|
73,899 |
||||
1 |
由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
56 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
现金管理部分
AIP中现金管理部分标志着公司在2025计划年度内的现金管理能力。只有当实际现金管理优于阈值金额且该部分下的支付受制于最高实现百分比时，才会发生支付。根据薪酬委员会对2025业绩年度采用的业绩表，NEO可以通过以下方式获得AIP这一部分的奖励（当业绩落在高于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值方式确定）：
If Cash Management is（in days）(1) |
|
占目标% |
|
成就% |
|
|
70.0以上（阈值） |
|
大于116.7 |
% |
0 |
% |
|
70.0 |
|
116.7 |
% |
25 |
% |
|
60.0（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
在或低于50.0（最高） |
|
低于83.3 |
% |
200 |
% |
1 |
现金管理的计量方法是应收账款的平均未偿天数加上未开票合同收入的平均未偿天数减去递延合同收入的平均未偿天数。 |
对于2025业绩年度，薪酬委员会建立了60天的目标AIP现金管理。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际AIP现金管理为42天，代表目标的约70.0%，实现百分比为200.0%。
下表详细列出了与AIP现金管理部分相关的成就：
|
|
AIP现金 |
AIP现金 |
|||||||||
AIP标的 |
管理 |
成就 |
管理 |
|||||||||
姓名 |
金额 |
成分 |
百分比 |
获奖情况(1) |
||||||||
Kenneth M. Dodgen |
$ 596,667 |
|
15 |
% |
200 |
% |
$ 179,000 |
|||||
John M. Perisich |
|
608,489 |
|
15 |
|
200 |
|
182,547 |
||||
杰里米·金奇 |
589,000 |
15 |
200 |
176,700 |
||||||||
Thomas E. McCormick |
|
246,329 |
|
15 |
|
200 |
|
73,899 |
||||
1 |
由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
57 |
高管薪酬
安全性能组件
AIP的最终组成部分是基于公司实现可衡量的安全绩效目标。该组成部分的业绩由公司在业绩年度的综合总可记录事故率（“TRIR”）衡量。只有当实际TRIR低于阈值金额并且此部分下的支付受制于最高实现百分比时，才会发生支付。根据薪酬委员会对2025业绩年度采用的业绩表，NEO可以通过以下方式获得AIP这一部分的奖励（当业绩介于低于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值方式确定）：
如果TRIR是(1) |
|
占目标% |
|
成就% |
|
0.60以上（阈值） |
|
大于120 |
% |
0 |
% |
0.60 |
|
120 |
% |
25 |
% |
0.50（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
0.45以下（最大） |
|
小于90 |
% |
200 |
% |
1 |
TRIR的定义是绩效年度的工伤人数乘以20万除以可报告的工作小时数。 |
对于2025业绩年度，薪酬委员会确定的目标AIP TRIR为0.50。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际AIP TRIR为0.50，即完成目标的100.0%，实现百分比为100.0%。
下表详细列出了与AIP安全部分相关的成就：
AIP标的 |
AIP安全 |
成就 |
AIP安全 |
|||||||||
姓名 |
|
金额 |
|
成分 |
百分比 |
获奖情况(1) |
||||||
Kenneth M. Dodgen |
$ 596,667 |
|
10 |
% |
100 |
% |
$ 59,667 |
|||||
John M. Perisich |
|
608,489 |
|
10 |
|
100 |
|
60,849 |
||||
杰里米·金奇 |
589,000 |
|
10 |
100 |
58,900 |
|||||||
Thomas E. McCormick |
|
246,329 |
|
10 |
|
100 |
|
24,633 |
||||
1 |
由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
58 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
合计年度激励计划奖励
根据上述2025业绩年度的业绩，下表详细列出了AIP下的实际支出。
|
AIP标的 |
|
Net AIP奖获奖 |
|
|||||
姓名 |
|
金额 |
|
金额 |
|
占目标% |
|
||
Kenneth M. Dodgen |
$ 596,667 |
$ 1,133,667 |
|
190.0 |
% |
||||
John M. Perisich |
|
608,489 |
|
1,156,128 |
|
190.0 |
|||
杰里米·金奇 |
589,000 |
1,119,100 |
190.0 |
||||||
Thomas E. McCormick |
|
246,329 |
|
468,025 |
|
190.0 |
|||
长期激励计划（“LTIP”）
高级领导层LTIP旨在为我们的NEO提供以股权形式支付的长期激励奖励。目标由薪酬委员会审查和设定。关于新的LTIP设计，薪酬委员会批准的2023年奖励价值包括年度和过渡部分。这种方法旨在一次性发生，并且在2024年和2025年，LTIP奖励价值仅基于年度部分。随着业绩期的完成，我们将在LTIP奖励的相关部分归属后讨论绩效和任何支出，同时追溯披露不会造成竞争损害的指标的目标。
2023年，75%的股权以PSU形式授予，25%以RSU形式授予。RSU在三年内归属，第一年后的增量为25%，第二年后为25%，第三年后为50%。2023计划年度的PSU有资格在三年内按第一年后25%、第二年后25%和第三年后50%的增量归属。任何归属年度的PSU奖励下的实际归属股份由该年度的业绩与下文概述的指标确定。薪酬委员会仅就2023计划年度批准了PSU归属时间表，旨在有效地从我们之前的激励薪酬计划过渡参与。2024年及以后，授予的股权中65%为PSU形式，35%为RSU形式。RSU在三年内以第一年后25%、第二年后25%和第三年后50%的增量归属，第三年后100%的PSU将悬崖归属。
下表为2025年根据LTIP计划授予的PSU和RSU数量：
|
赠款总额 |
|
批出的私营部门服务单位 |
获批的RSU |
||
姓名 |
|
（以目标为单位） |
|
（以目标为单位） |
|
（单位） |
Kenneth M. Dodgen |
12,842 |
8,347 |
|
4,495 |
||
John M. Perisich |
16,342 |
10,622 |
|
5,720 |
||
杰里米·金奇 |
14,496 |
9,421 |
|
5,075 |
||
Thomas E. McCormick |
36,259 |
23,569 |
|
12,690 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
59 |
高管薪酬
以下为基于2025年业绩期的股份归属计算：
累计净收益部分
LTIP的净收入部分基于累计净收入。只有当实际累计净收入大于阈值金额且该部分下的支出受制于最高实现百分比时，才会发生归属。对于Dodgen和Perisich先生，薪酬委员会采用的绩效规模100%是基于授予时的公司总绩效。对于Kinch先生来说，50%的业绩规模是基于公司总业绩，50%的业绩规模是基于他在授予时所负责的具体业务。根据薪酬委员会对2025业绩年度采用的业绩规模，NEO可以通过以下方式获得LTIP这一部分的PSU奖励（当业绩落在高于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值确定）。
基于公司总业绩的奖励如下：
If Net Income is（in millions） |
|
占目标% |
|
成就% |
|
低于278.6美元（门槛） |
|
小于75 |
% |
0 |
% |
$278.6 |
|
75 |
% |
25 |
% |
371.5美元（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
445.8美元或以上（最高） |
|
120 |
% |
200 |
% |
基于Kinch先生具体业务成果的奖励如下：
If Net Income is（in millions） |
|
占目标% |
|
成就% |
|
低于114.2美元（门槛） |
|
小于75 |
% |
0 |
% |
$114.2 |
|
75 |
% |
25 |
% |
152.3美元（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
182.8美元或以上（最高） |
|
120 |
% |
200 |
% |
对于2025年业绩年度，薪酬委员会确定的目标LTIP总公司累计净收入为3.715亿美元。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际公司累计净收入总额为5.813亿美元，约占目标的156.5%，实现百分比为200.0%。
对于2025年业绩年度，薪酬委员会为Kinch先生的特定业务确定了1.523亿美元的目标LTIP累计净收入。薪酬委员会的结论是，Kinch先生特定业务在业绩年度的实际累计净收入为3.222亿美元，约占目标的211.6%，实现百分比为200.0%。
下表详细列出了在截至2025年12月31日的业绩期结束后以Primoris普通股股份支付给我们的NEO的与LTIP累积净收入部分相关的实际支出：
LTIP累计 |
||||||||||
LTIP PSU目标 |
净收入 |
成就 |
LTIP PSU |
|||||||
姓名 |
|
股份 |
|
成分 |
|
百分比 |
|
获得的股份(1) |
||
Kenneth M. Dodgen |
22,364 |
|
70 |
% |
200 |
% |
31,310 |
|||
John M. Perisich |
25,159 |
|
70 |
% |
200 |
% |
35,224 |
|||
杰里米·金奇（2） |
5,182 |
|
70 |
% |
200 |
% |
7,256 |
|||
杰里米·金奇（3） |
5,181 |
|
70 |
% |
200 |
% |
7,254 |
| 1 | 由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
| 2 | 表示根据公司总业绩计量的PSU。 |
| 3 | 表示根据Kinch先生的具体业务业绩计量的PSU。 |
60 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
营业利润率百分比构成部分
LTIP的营业利润率百分比基于年度营业利润率百分比。只有当实际营业利润率百分比大于阈值金额且该部分下的支付受制于最高实现百分比时，才会发生归属。对于Dodgen和Perisich先生，薪酬委员会采用的绩效规模100%是基于授予时的公司绩效总额。对于Kinch先生来说，50%的业绩规模是基于公司总业绩，50%的业绩规模是基于他在授予时所负责的具体业务。根据薪酬委员会通过的2025年业绩年度业绩表，NEO可通过以下方式获得LTIP这一部分的PSU奖励（当业绩落在高于阈值金额的指定支付点之间时，奖励通过插值确定）：
根据Total Company和Kinch先生的具体业务成果所获得的奖励如下：
如果营业利润率为 |
|
占目标% |
|
成就% |
|
3.60%以下（阈值） |
|
小于75 |
% |
0 |
% |
3.60% |
|
75 |
% |
25 |
% |
4.80%（目标） |
|
100 |
% |
100 |
% |
达到或高于5.76%（最高） |
|
120 |
% |
200 |
% |
对于2025年业绩年度，薪酬委员会确定了目标LTIP公司总营业利润率百分比为4.8%。薪酬委员会的结论是，业绩年度的实际公司总营业利润率百分比为5.5%，约为目标的114.4%，实现百分比为171.9%。
对于2025年业绩年度，薪酬委员会为Kinch先生的特定业务确定了4.8%的目标LTIP营业利润率百分比。薪酬委员会的结论是，Kinch先生特定业务在业绩年度的实际营业利润率百分比为7.4%，约为目标的154.4%，实现百分比为200.0%。
下表详细列出了在截至2025年12月31日的业绩期结束后以Primoris普通股股份支付给我们的NEO的与营业利润率百分比部分相关的实际支出：
|
|
LTIP运营 |
|
|
||||
保证金 |
||||||||
LTIP PSU目标 |
百分比 |
成就 |
LTIP PSU |
|||||
姓名 |
股份 |
成分 |
百分比 |
获得的股份(1) |
||||
Kenneth M. Dodgen |
22,364 |
|
30 |
% |
171.9 |
% |
11,532 |
|
John M. Perisich |
25,159 |
|
30 |
% |
171.9 |
% |
12,973 |
|
杰里米·金奇（2） |
5,182 |
|
30 |
% |
171.9 |
% |
2,672 |
|
杰里米·金奇（3） |
5,181 |
|
30 |
% |
200 |
% |
3,108 |
| 1 | 由于计算中使用的绩效百分比输入四舍五入，计算可能不准确。 |
| 2 | 表示根据公司总绩效衡量的PSU。 |
| 3 | 表示根据Kinch先生的具体业务业绩衡量的PSU。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
61 |
高管薪酬
其他补偿项目
持股指引
2024年10月，我们的提名和公司治理委员会为执行官制定了最低持股准则，目标是促进股权所有权，并使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。所有权准则目前确立在以下最低水平：
姓名 |
|
准则 |
首席执行官 |
5倍基本工资 |
|
其他执行干事 |
3倍基本工资 |
高级职员将在通过这些持股准则后的五年内或自聘用或晋升之日起的五年内获得满足持股准则所需的股份。该公司的秘书将每年评估合规情况，截至每年4月29日，而不是在运行的基础上。如果一名高级职员在任何一年的4月29日实现遵守这些持股准则，则如果该高级职员没有出售任何股份，则该高级职员将不会被视为由于公司股价下跌而在任何未来一年的4月29日未能遵守这些准则。秘书将在每年选举执行官之前向提名和公司治理委员会提供合规报告。
为本指引的目的，在确定股票所有权时使用了以下内容：
|
●
高级管理人员单独拥有或与居住在同一住户的直系亲属共同拥有或单独拥有的股份；
|
|
|
●
为高级职员或其直系亲属的利益而以信托方式持有的股份；
|
|
|
●
在公开市场上购买的股票；
|
|
|
●
通过公司员工股票购买计划购买的股份；
|
|
|
●
已归属和未归属的基于时间的限制性股票或限制性股票单位；和
|
|
|
●
股息等值股份。
|
反套期保值质押政策
公司禁止董事和执行官进行Primoris证券的投机交易，例如预付可变远期、远期销售合同、卖空、股权互换、项圈、零成本项圈、交易所基金、公开交易的期权、看跌期权、看涨期权和其他衍生交易。我们认为，这些禁令确保了根据我们的持股准则的持股水平有效地使每个人的利益与我们股东的利益保持一致。
该公司还禁止所有被覆盖的人以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券作为贷款的抵押品。
薪酬补偿（回拨）政策
董事会通过了一项针对近地天体的多德-弗兰克补偿回收政策，自2023年10月2日起生效。
如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将从根据《交易法》第16条进行报告的现任或前任高级管理人员处收回在适用的恢复期内收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。董事会薪酬委员会有酌情权根据本政策作出所有决定。
风险评估
薪酬委员会考虑了与公司高管薪酬政策和做法相关的风险，并确定没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论基于以下考虑：
|
●
薪酬委员会将高级管理人员层面的薪酬结构分为固定薪酬和可变薪酬。高级管理层的基本工资通常是在市场水平上设定的，旨在提供稳定的收入，这样高级管理层就不会感到有压力只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。薪酬的可变部分一般是为了奖励短期和长期业绩而设计的
|
62 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
|
根据几个财务和运营绩效指标衡量。此外，PSU和RSU通常在三年内归属，薪酬委员会认为，这鼓励高级管理层专注于持续的股票增值并促进保留。薪酬委员会认为，薪酬的可变要素是整体薪酬的足够百分比，以激励短期和长期成果，同时固定要素也足够，这样就不会鼓励高级管理层在这样做时承担不必要或过度的风险。
|
|
|
●
薪酬委员会认为，用于确定根据我们的激励计划获得的现金和股权奖励的财务和运营绩效衡量标准与公司的短期和长期运营和战略计划保持一致，并且这些衡量标准的目标设定在适当的水平，不会鼓励不必要或过度的风险承担。
|
|
|
●
董事会为我们的执行官采用了持股准则，薪酬委员会认为，这为管理层考虑公司的长期利益提供了相当大的动力，因为他们个人投资组合中有相当大的一部分由公司的普通股组成。
|
|
|
●
根据我们的AIP，个人奖励有上限，薪酬委员会认为这可以减轻过度承担风险。
|
|
|
●
公司有一项回拨政策，要求我们为实现随后被重述的某些公司财务业绩从执行官那里收回某些奖励薪酬。
|
税务事项
美国《国内税收法》第162（m）条将上市公司支付给每位“受保员工”的薪酬的年度税收减免限制在100万美元，这一群体通常包括所有被点名的执行官。公司构建2013年股权激励计划的意图是，某些绩效奖励将有资格获得税收减免。然而，由于对2017年《减税和就业法案》（“税法”）第162（m）节的修订，2013年和2023年股权激励计划中的绩效奖励现在与其他补偿一起受到扣除限制。此外，《税法》要求，成为受保员工的员工将一直是受保员工，直到与公司分离。
股权授予实践
经薪酬委员会批准后，公司每年大约在同一时间授予年度股权奖励。薪酬委员会和董事会没有政策或惯例在确定股权奖励的时间或条款时考虑重大非公开信息，也没有为影响此类股权奖励的高管薪酬价值而及时披露重大非公开信息。2025年，公司未授予股票期权、股票增值权或类似类期权奖励。
指定执行干事的就业协议
自2025年11月10日起，公司与Koti Vadlamudi签订了雇佣协议，规定了他的年度基本工资，以及绩效奖金机会。如果无故终止、有充分理由或因死亡或残疾原因辞职，将支付遣散费，包括一笔相当于年基本工资200%的总付、当年按比例分配的奖金、最多一年的COBRA医疗福利雇员保费份额，以及任何未归属的RSU和PSU的加速归属。如果因控制权变更而终止，将支付遣散费，包括一笔相当于终止日期生效的年基本工资和终止日期发生当年的目标奖金之和的2.5倍的整笔款项、本应在终止日期发生的日历年支付给雇员的任何奖金（如果有的话）、最多30个月的雇员在COBRA医疗福利保费中的份额以及任何未归属的RSU和PSU的加速归属。
自2022年4月1日起，公司与Kenneth M. Dodgen和John M. Perisich订立雇佣协议，列明他们的年度基本工资，外加绩效奖金机会。自2025年1月6日起，公司与Jeremy Kinch签订了一份雇佣协议，列出了他的年度基本工资，外加绩效奖金机会。如果无故终止、有充分理由或因死亡或残疾原因辞职，将支付遣散费，包括一笔相当于年度基本工资100%的总付、当年按比例分配的奖金、最多一年的员工COBRA医疗福利保费份额，以及任何未归属的RSU和PSU的加速归属。如果由于控制权变更而终止，将支付遣散费，包括一笔相当于终止日期生效的年基本工资和终止日期发生当年的目标奖金之和的2.0倍的一次性总付，按比例分配的奖金（如果有的话），本应在终止日期发生的日历年支付给雇员，最多24个月的雇员在COBRA医疗福利保费中的份额，以及任何未归属的RSU和PSU的加速归属。
所有雇佣协议都包含某些限制性契约，禁止高管披露对我们和我们的子公司保密的信息，并且一般禁止他们在雇佣期限内和之后的两年内，在因故终止或无正当理由辞职的情况下招揽或雇用我们的员工或我们的子公司员工，以及使用我们的机密信息从我们转移任何客户业务，或以其他方式改变客户与我们开展业务的方式。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
63 |
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本报告，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Jose R. Rodriguez（主席）
Carla S. Mashinski
John P. Schauerman
Patricia K. Wagner
64 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
补偿表
补偿汇总表
下表和随附的附注提供了有关我们或我们的子公司向我们的近地天体赚取或支付的赔偿总额的概要信息。
|
|
|
股票奖励 |
|
非股权 |
|
|
|||||||||||||||||||
RSU |
PSU |
合计 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||||
姓名及主要职位年份 |
年份 |
工资(1) |
奖金(2) |
($)(3) |
|
($)(4) |
|
($) |
|
Compensation(5) |
Compensation(6) |
合计 |
||||||||||||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
|
2025 |
$ |
115,385 |
$ |
1,050,000 |
$ |
900,104 |
$ |
— |
$ |
900,104 |
$ |
— |
$ |
111,453 |
$ |
2,176,941 |
||||||||
总裁兼首席 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
执行干事 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
Kenneth M. Dodgen |
|
2025 |
$ |
596,667 |
$ |
322,471 |
$ |
598,814 |
$ |
921,285 |
$ |
1,133,667 |
$ |
130,626 |
$ |
2,782,245 |
||||||||||
执行副总裁， |
|
2024 |
$ |
573,358 |
$ |
307,111 |
$ |
570,327 |
$ |
877,438 |
$ |
1,080,701 |
$ |
85,621 |
$ |
2,617,118 |
||||||||||
首席财务官 |
|
2023 |
$ |
550,385 |
$ |
410,025 |
$ |
1,230,020 |
$ |
1,640,045 |
$ |
688,971 |
$ |
122,888 |
$ |
3,002,289 |
||||||||||
John M. Perisich |
|
2025 |
$ |
608,489 |
$ |
410,353 |
$ |
762,022 |
$ |
1,172,375 |
$ |
1,156,128 |
$ |
86,939 |
$ |
3,023,931 |
||||||||||
执行副总裁 |
|
2024 |
$ |
575,673 |
$ |
390,793 |
$ |
725,720 |
$ |
1,116,513 |
$ |
1,085,066 |
$ |
61,773 |
$ |
2,839,025 |
||||||||||
首席法律干事 |
|
2023 |
$ |
550,385 |
$ |
461,285 |
$ |
1,383,773 |
$ |
1,845,058 |
$ |
688,971 |
$ |
134,073 |
$ |
3,218,487 |
||||||||||
杰里米·金奇 |
|
2025 |
$ |
589,000 |
$ |
350,094 |
$ |
649,911 |
$ |
1,000,005 |
$ |
1,119,100 |
$ |
63,748 |
$ |
2,771,853 |
||||||||||
执行副总裁 |
|
|||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
|
|||||||||||||||||||||||||
David L. King |
|
2025 |
$ |
606,538 |
$ |
1,000,000 |
$ |
1,253,529 |
$ |
— |
$ |
1,253,529 |
$ |
— |
$ |
186,326 |
$ |
3,046,393 |
||||||||
前临时总统和 |
|
|||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
|
|||||||||||||||||||||||||
汤姆·麦考密克 |
|
2025 |
$ |
233,104 |
$ |
910,381 |
$ |
1,690,625 |
$ |
2,601,006 |
$ |
468,025 |
$ |
8,962,618 |
$ |
12,264,753 |
||||||||||
前执行副总裁兼 |
|
2024 |
$ |
929,769 |
$ |
867,007 |
$ |
1,610,072 |
$ |
2,477,079 |
$ |
2,102,986 |
$ |
196,233 |
$ |
5,706,067 |
||||||||||
首席执行官 |
|
2023 |
$ |
890,769 |
$ |
1,157,530 |
$ |
3,472,508 |
$ |
4,630,038 |
$ |
1,338,077 |
$ |
145,744 |
$ |
7,004,628 |
||||||||||
1 |
工资包括支付给NEO的所有正常工资以及NEO根据我们的401（k）计划自愿推迟支付的任何金额。 |
2 |
本栏显示的金额代表Vadlamudi先生和King先生的一次性奖金。 |
3 |
本栏显示的金额代表我们的董事会根据FASB ASC主题718计算的授予RSU的总授予日公允价值，详见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注16。授予日公允价值以授予日前一日我司股票的市场收盘价为基础。该金额反映了我们将在授予的RSU归属期内确认的会计费用，与NEO将确认的实际价值并不对应。Dodgen和Perisich先生的奖项分别于2025年、2024年和2023年3月1日颁发。授予King先生和Vadlamudi先生的奖项分别于2025年4月1日和2025年11月10日颁发。Kinch先生的部分奖励于2025年3月1日授予，部分于2025年4月1日授予，与他晋升为首席运营官有关。 |
4 |
所示金额反映了根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日和2024年的财政年度内授予的PSU的总授予日公允价值。授予日公允价值基于授予日前一天我们普通股的收盘价。PSU的授予日公允价值基于适用的绩效目标的可能实现，NEO在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。PSU在业绩期结束时归属（取决于持续服务），归属金额基于某些公司业绩条件的实现。赚取的PSU的最终金额可以从0%到最高200%（假设最高绩效水平）的未赚取的PSU的目标金额，并且在结算时，为每个赚取的PSU发行我们的普通股股份。关于在2025财年授予的PSU，假设要达到最高水平的公司业绩条件，授予日公允价值如下：Dodgen先生1197,628美元；Perisich先生1524,044美元；Kinch先生1299,822美元。 |
5 |
本栏显示的金额反映了公司在AIP下获得的可计量现金奖励，这将在上一节“薪酬讨论与分析——年度激励计划”中进一步详细讨论。 |
补偿表
6 |
2025年期间对近地天体的所有其他赔偿包括以下内容： |
|
|
|
公司 |
|
公司支付 |
|||||||||||||||||||
付费部分 |
贡献 |
|||||||||||||||||||||||
个人使用 |
健康 |
给员工 |
||||||||||||||||||||||
汽车 |
公司的 |
关心 |
401K节省 |
分离 |
搬迁 |
其他 |
其他合计 |
|||||||||||||||||
津贴 |
飞机(1) |
福利 |
账户 |
付款(2) |
费用 |
Compensation(3) |
Compensation |
|||||||||||||||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
|
$ |
— |
$ |
51,669 |
$ |
2,584 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
57,200 |
$ |
$ |
111,453 |
||||||||
Kenneth M. Dodgen |
$ |
13,750 |
$ |
87,050 |
$ |
15,826 |
$ |
14,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
130,626 |
|||||||||
John M. Perisich |
$ |
13,750 |
$ |
43,244 |
$ |
15,945 |
$ |
14,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
86,939 |
|||||||||
杰里米·金奇 |
$ |
— |
$ |
35,382 |
$ |
14,366 |
$ |
14,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
63,748 |
|||||||||
David L. King |
|
$ |
— |
$ |
17,410 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
168,916 |
$ |
186,326 |
|||||||
Thomas E. McCormick |
|
$ |
3,750 |
$ |
132,541 |
$ |
14,366 |
$ |
11,559 |
$ |
8,800,402 |
$ |
— |
$ |
$ |
8,962,618 |
||||||||
1 |
公司使用对公司的总增量成本确定个人飞机使用价值，包括燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员差旅费用、着陆费、旅行相关成本和其他可变成本。出于税收目的，非商务差旅的收入将根据SIFL费率的倍数估算给高管。 |
2 |
公司与McCormick先生订立相互离职协议，自2025年3月20日起生效。根据离职协议的条款，向McCormick先生支付了8800402美元，其中一部分是通过加速归属先前授予McCormick先生的104,036个RSU和PSU支付的。根据2025年3月20日收市时的股价计算，受限制股份单位及事业单位的估值为6,703，039美元。剩余的2097363美元以现金支付，用于支付他年化基本工资的200%、累积假期、根据COBRA支付公司团体健康计划继续承保的保费以及10,000美元的律师费。 |
3 |
支付给King先生担任非雇员董事期间的费用包括以现金支付的103,278美元和作为已发行普通股股份的总授予日公允价值的65,638美元。这些股份是根据2023年股权激励计划发行的，自发行之日起受制于一年的合同持有要求。 |
授予基于计划的奖励、财政年度末的杰出股权奖励、期权行权和股票授予归属
下表列出了2025年期间向我们的近地天体提供的基于计划的奖励的个人赠款。
基于计划的奖励的赠款
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|||||||||
股票 |
||||||||||||||||||
预计未来 |
预计未来 |
奖项： |
格兰特 |
|||||||||||||||
非股权项下的支出 |
权益项下的支出 |
数量 |
日期公平 |
|||||||||||||||
激励计划奖励(1) |
激励计划奖励(2) |
股份 |
价值 |
|||||||||||||||
格兰特 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
股票或 |
库存 |
||||||||||
日期 |
($) |
($) |
($) |
(#) |
(#) |
(#) |
单位(3) |
奖项(4) |
||||||||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
|
11/10/2025 |
|
7,175 |
900,104 |
|||||||||||||
|
||||||||||||||||||
Kenneth M. Dodgen |
|
不适用 |
|
0 |
596,667 |
1,193,333 |
||||||||||||
3/1/2025 |
0 |
8,347 |
16,694 |
598,814 |
||||||||||||||
|
3/1/2025 |
4,495 |
322,471 |
|||||||||||||||
John M. Perisich |
不适用 |
0 |
608,489 |
1,216,977 |
||||||||||||||
3/1/2025 |
0 |
10,622 |
21,244 |
762,022 |
||||||||||||||
3/1/2025 |
5,720 |
410,353 |
||||||||||||||||
杰里米·金奇 |
不适用 |
0 |
589,000 |
1,178,000 |
||||||||||||||
3/1/2025 |
0 |
7,610 |
15,220 |
545,941 |
||||||||||||||
4/1/2025 |
0 |
1,811 |
3,622 |
103,970 |
||||||||||||||
3/1/2025 |
4,099 |
294,062 |
||||||||||||||||
4/1/2025 |
976 |
56,032 |
||||||||||||||||
David L. King |
4/1/2025 |
21,774 |
1,253,529 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
Thomas E. McCormick |
|
不适用 |
0 |
246,329 |
492,658 |
|||||||||||||
3/1/2025 |
0 |
23,566 |
47,132 |
1,690,625 |
||||||||||||||
3/1/2025 |
12,690 |
910,381 |
||||||||||||||||
66 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
补偿表
1 |
这些栏中的门槛、目标和最高金额显示了基于实现AIP下的绩效目标本可获得的2025年目标现金支付范围，该范围将在“薪酬讨论与分析——薪酬委员会薪酬决定——年度奖金”中进一步详细讨论。实际支付金额详见“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏。 |
2 |
显示的金额代表根据2025年长期激励计划授予的PSU可以赚取的我们普通股的股份数量。将成为赚取和归属的PSU数量，以及由此产生的将发行的普通股股份数量，将在截至2027年12月31日的三年业绩期结束后在行政上尽快确定，股份数量的范围可以从目标数量的0%到最多200%不等。PSU在薪酬讨论与分析——长期激励计划下有更详细的描述。 |
3 |
显示的金额代表根据2025年长期激励计划授予的RSU和PSU的数量。受限制股份单位在第一年后授予25%、第二年后授予25%和第三年后授予50%，假设NEO继续满足授予要求，且初始归属发生在授予日起一年后。 |
4 |
此栏显示的金额代表我们的董事会根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU的总授予日公允价值。 |
财政年度末杰出奖项(1)
股票奖励 |
||||||||
|
|
|
|
股权激励 |
||||
股权激励计划 |
计划奖励： |
|||||||
数量 |
市值 |
奖项：数量 |
市场或支付价值 |
|||||
股份或单位 |
股份或 |
不劳而获的股票， |
未到期股份， |
|||||
股票的 |
股票单位 |
单位或其他 |
单位或其他权利 |
|||||
还没有 |
有 |
拥有的权利 |
还没有 |
|||||
既得（#） |
未归属(1)($) |
未归属（#）(2) |
既得(1)(2)($) |
|||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
|
7,175 |
(3) |
890,705 |
|
— |
|
— |
Kenneth M. Dodgen |
17,779 |
(4) |
2,207,085 |
45,564 |
5,656,315 |
|||
John M. Perisich |
|
21,525 |
(5) |
2,672,114 |
|
57,980 |
|
7,197,637 |
杰里米·金奇 |
13,161 |
(6) |
1,633,807 |
37,370 |
4,639,112 |
|||
David L. King |
|
21,774 |
(7) |
2,703,024 |
|
— |
|
— |
1 |
市值的计算方法是，将尚未归属的RSU和PSU（如适用）的数量乘以2025年12月31日（我们最近完成的财政年度的最后一个工作日）我们普通股的收盘市价，即每股124.14美元。 |
2 |
所示金额代表根据长期激励计划授予的PSU可赚取的普通股股份的最大数量，该计划的业绩期截至2026年12月31日和2027年12月31日。根据SEC披露说明，由于公司前几年在根据长期激励计划授予的PSU的管理指标上的业绩超过了目标业绩，因此在假设达到最大业绩标准的情况下，计算此类未赚取的PSU的数量和此类未赚取的PSU的支付价值。根据长期激励计划授予的截至2025年12月31日尚未完成的PSU目标数量如下：Dodgen先生— 22,782；Perisich先生— 28,990；Kinch先生— 18,685。最终将成为收入的实际PSU数量将在履行期间完成后在行政上可行的情况下尽快确定，范围可以从目标数量的0%到最高200%不等。 |
3 |
包括未归属的RSU奖励，涵盖（i）2026年11月10日归属的1,794股股份；（ii）2027年11月10日归属的1,794股股份，以及（iii）2028年11月10日归属的3,587股股份。 |
4 |
包括未归属的RSU奖励，涵盖（i）2026年3月1日归属的10,522股；（ii）2027年3月1日归属的5,010股，以及（iii）2028年3月1日归属的2,247股。 |
5 |
包括未归属的RSU奖励，涵盖（i）2026年3月1日归属的12,290股；（ii）2027年3月1日归属的6,375股，以及（iii）2028年3月1日归属的2,860股。 |
6 |
包括未归属的受限制股份单位奖励，涵盖（i）2026年3月1日归属的6023股；（ii）2026年4月1日归属的244股；（iii）2027年3月1日归属的4113股；（iv）2027年4月1日归属的244股；（v）2028年3月1日归属的2049股，以及（vi）2028年4月1日归属的488股。 |
7 |
包括于2026年4月1日归属的RSU的未归属奖励。 |
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
67 |
补偿表
2025年归属股票
下表列出了2025年期间授予近地天体的股票奖励数量和价值。
股票奖励 |
|||||
|
股票数量 |
|
|||
获得于 |
已实现价值 |
||||
归属 |
关于归属(1) |
||||
Kenneth M. Dodgen |
28,128 |
$ 2,017,903 |
|||
John M. Perisich |
31,892 |
2,287,932 |
|||
杰里米·金奇 |
15,093 |
1,082,772 |
|||
Thomas E. McCormick |
|
181,198 |
12,238,641 |
||
1 |
显示的金额反映了股份在归属日的市场价值。 |
终止时的潜在付款
该公司已与Vadlamudi先生、Dodgen先生、Perisich先生和Kinch先生签订了雇佣协议。雇佣协议的条款规定，如果NEO因“原因”以外的任何原因被我们终止，我们必须支付一定的遣散费。
下表显示了在高管无故被解雇或因死亡或残疾而离职的情况下，应支付给以下每个NEO的金额。该表假设终止事件发生在2025年12月31日，NEO返回了已执行的解除索赔（如果因死亡而离开则除外），这些终止付款以此为条件。
健康 |
||||||||||||||||||
基地 |
关心 |
应计 |
||||||||||||||||
|
工资(1) |
|
股权(2) |
|
奖金(3) |
|
福利(4) |
|
假期(5) |
|
合计 |
|||||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
$ |
2,000,000 |
$ |
41,587 |
$ |
— |
$ |
28,430 |
$ |
96,154 |
$ |
2,166,171 |
||||||
Kenneth M. Dodgen |
618,832 |
6,120,930 |
1,133,667 |
25,144 |
59,503 |
7,958,076 |
||||||||||||
John M. Perisich |
639,400 |
7,242,824 |
1,156,128 |
27,031 |
61,481 |
9,126,864 |
||||||||||||
杰里米·金奇 |
600,000 |
3,618,971 |
1,119,100 |
18,158 |
57,692 |
5,413,921 |
||||||||||||
1 |
就Dodgen、Perisich和Kinch先生而言，按相当于Vadlamudi先生基本工资的200%和一年基本工资的一次性付款计算。 |
2 |
表示截至2025年12月31日授予每个近地天体的RSU和PSU的加速归属。在事件发生时将成为赚取的未赚取的PSU的实际数量将基于目标绩效目标的实现情况，按截至终止日期已过去的适用绩效期间的月数按比例除以适用绩效期间的总月数。该价值基于2025年12月31日（我们最近完成的财政年度的最后一个工作日）我们普通股的收盘价。 |
3 |
如果无故终止，或因死亡或残疾而终止，则计算为一笔总付，金额等于本应在该日历年度支付的奖金金额。 |
4 |
如果行政长官无故或残疾被解雇，他有权获得最多一年的医疗福利。该金额既反映了医疗保险费成本的雇员部分，也反映了雇主部分。 |
5 |
每位高管最多可以累积五周的假期。就本表而言，假定在终止时将支付整整五个星期的费用。 |
68 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
补偿表
下表显示了在高管因控制权变更而被解雇的情况下，应支付给以下每个NEO的金额。该表假定终止事件发生在2025年12月31日，NEO返回了已执行的解除索赔，这些终止付款以此为条件。
健康 |
||||||||||||||||||
基地 |
关心 |
应计 |
||||||||||||||||
|
工资(1) |
|
股权(2) |
|
奖金(3) |
|
福利(4) |
|
假期(5) |
|
合计 |
|||||||
科蒂·瓦德拉穆迪 |
$ |
2,500,000 |
$ |
890,705 |
$ |
— |
$ |
71,074 |
$ |
96,154 |
$ |
3,557,933 |
||||||
Kenneth M. Dodgen |
1,237,664 |
7,811,510 |
1,193,333 |
50,288 |
57,372 |
10,350,167 |
||||||||||||
John M. Perisich |
1,278,800 |
9,394,170 |
1,216,977 |
54,062 |
58,509 |
12,002,518 |
||||||||||||
杰里米·金奇 |
1,200,000 |
5,239,825 |
1,178,000 |
36,316 |
56,635 |
7,710,776 |
||||||||||||
1 |
按一次性付款计算，相当于Vadlamudi先生基本工资的250%以及Dodgen先生和Perisich先生基本工资的200%。 |
2 |
表示截至2025年12月31日授予每个近地天体的RSU和PSU的加速归属。在该事件发生时将成为赚取的未赚取的PSU的实际数量将基于剩余业绩期间业绩目标的预测实现情况，范围可以从未赚取的PSU目标金额的0%到最高200%（假设最高业绩水平）。包含的金额假设绩效达到目标，不参考预测绩效。该价值基于2025年12月31日（我们最近完成的财政年度的最后一个工作日）我们普通股的收盘价。 |
3 |
计算为一次总付，相当于Valdalmudi先生本应在该日历年度支付的目标奖金金额的250%，以及Dodgen先生和Perisich先生本应在该日历年度支付的目标奖金金额的200%。 |
4 |
Vadlamudi先生有权获得最多30个月的医疗福利，Dodgen和Perisich先生有权获得最多24个月的医疗福利。该金额反映了医疗保险费成本的雇员和雇主部分。 |
5 |
每位高管最多可以累积五周的假期。就本表而言，假定在终止时将支付整整五个星期的费用。 |
自2025年3月20日起，McCormick先生与公司分离，并于2025年3月19日与公司订立分离和解除债权协议（“分离协议”）。McCormick先生有权根据其于2022年4月1日与公司签订的经修订和重述的雇佣协议第6（c）节的规定，领取无故解雇的遣散费。这些遣散费福利包括1,946，880美元的遣散费（麦考密克先生当时普遍的年化基本工资的200%）；2026年2月支付给他的按比例分配的2025日历年业绩奖金，金额为468,025美元；以及公司根据COBRA支付的公司团体健康计划下继续承保的保费。此外，与适用于无故终止的未完成股权奖励协议的条款一致，分立协议规定，McCormick先生有权获得（i）2023年3月1日和2024年3月1日分别授予他的所有未完成的限制性股票单位（“RSU”）的加速归属，（ii）2025年3月1日授予他的按比例部分的受限制股份单位，以及（iii）在2023年3月1日、2024年3月1日和2025年3月1日分别授予他的业绩股票单位的按比例部分，前提是实现其下的目标业绩。根据离职协议，McCormick先生还有权因谈判离职协议和保留公司提供的某些计算机设备而获得高达10,000美元的律师费。离职协议包括有关保密和解除对公司索赔的惯例条款。离职协议项下的离职福利取决于McCormick先生是否满足离职协议中规定的“离职条件”，包括提供且不撤销其中规定的某些释放。根据离职协议条款，McCormick先生获得了8,800，402美元，其中一部分是通过加速归属先前授予McCormick先生的104,036个RSU和PSU支付的。根据2025年3月20日收市时的股价计算，受限制股份单位及事业单位的估值为6,703，039美元。其余2097363美元以现金支付。
薪酬比例披露
我们提供以下信息是为了遵守Dodd-Frank第953（b）节和S-K条例第402（u）项。对于2025年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们确定了CEO的年度总薪酬相对于员工中位数年度总薪酬的比率。在确定员工中位数时，根据截至2025年12月31日的W-2薪酬，为我们所有员工（CEO除外）准备了一份排名名单。这类雇员包括所有全职、兼职、季节性、临时雇员。基于我们服务区域内广泛的业务范围，W-2收益为整个企业提供了固定和公平的薪酬代表，因此是确定员工中位数的适当衡量标准。在确定员工中位数时，没有做出其他假设、调整或估计，包括任何生活成本调整。为了报告年度总薪酬和CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率，CEO和员工中位数的年度
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
69 |
补偿表
薪酬总额按照薪酬汇总表下高管薪酬的披露要求计算。由于我们在2025年有多位CEO，我们选择将Vadlamudi先生、King先生和McCormick先生的年度总薪酬合并计算该比率。
应用上述方法后，我们使用薪酬汇总表要求的员工薪酬中位数为62,382美元。补偿汇总表中披露的Vadlamudi先生、King先生和McCormick先生的合并补偿为17,488，087美元。基于这些信息，我们对2025年CEO薪酬与员工中位数比例的估计为280：1。将瓦德拉穆迪先生、金先生和麦考密克先生的2025年薪酬合并计算，暂时夸大了2025年CEO薪酬和薪酬比例。我们预计这种情况不会在2026年重演。这个比率是我们公司特有的，可能无法与其他公司披露的任何比率进行比较。
退休计划
我们为集体谈判协议未涵盖的合格员工发起多个固定缴款计划。我们的计划包括各种特点，如自愿员工税前和基于RoT的捐款以及我们所做的匹配捐款。除了向全体员工提供的福利外，这些计划不为任何高管提供任何福利。
2023年5月，我们通过了一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的董事和关键员工可以推迟收到一定的现金薪酬。该计划是一项无资金和无担保的补偿安排。参与该计划的个人可以在一组反映各种投资选择的收益和损失的名义账户之间分配递延现金金额。通常，参与者根据预定的支付时间表或其他事件获得递延余额的分配。
股权补偿计划
股权激励计划。2013年5月，股东通过，公司通过2013年股权激励计划。2023年5月，股东通过，公司通过2023年股权激励计划。于采纳2023年股权激励计划后，不再根据2013年股权激励计划授予奖励，而公司目前唯一可据此授予新的股权激励计划为2023年股权激励计划。
我们股权激励计划的主要目的是为我们的高级职员、雇员和顾问以及我们任何子公司的高级职员、雇员和顾问提供激励。除了向高级职员、雇员或顾问作出的奖励外，股权激励计划允许我们向董事授予期权或其他股本证券。
2022年员工股票购买计划。2022年，我们的股东通过了2022年员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，符合条件的全职员工可以每半年以折扣价购买我们的普通股股票。
下表提供了根据公司现有的股权补偿计划，包括在行使期权、认股权证和权利时，或在RSU结算时，截至2025年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的信息。
|
|
|
证券数量 |
||||
剩余可用 |
|||||||
待发行证券数量 |
未来发行 |
||||||
行使时发出 |
股权下 |
||||||
未完成的选择， |
加权-平均 |
Compensation |
|||||
认股权证和权利 |
每股行使价 |
计划（不含 |
|||||
股权下 |
未完成的选择， |
证券 |
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计划(1) |
认股权证和权利 |
反映在 |
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计划类别 |
(a) |
(b) |
（a）栏）(2) |
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证券持有人批准的股权补偿方案 |
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770,312 |
$ |
— |
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6,414,551 |
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未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
合计 |
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770,312 |
$ |
— |
|
6,414,551 |
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1 |
所列股权奖励是指根据2013年和2023年股权计划通过RSU和PSU协议授予的RSU和PSU。 |
2 |
显示的金额包括根据我们的2023年股权激励计划剩余可供发行的5,468，851股普通股。显示的金额还包括根据ESPP剩余可供购买的94.57万股普通股，包括在当前购买期间须购买的股份。 |
70 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
2025年薪酬与业绩披露
下表包括2021年至2025年期间公司首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官的薪酬以及财务业绩相关信息。
本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在作出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查阅从第45页开始的薪酬讨论与分析。
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平均 |
|
平均 |
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初始固定100美元的价值 |
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总结 |
Compensation |
投资基于 |
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总结 |
Compensation |
Compensation |
其实 |
同行 |
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Compensation |
其实 |
表合计 |
支付给 |
合计 |
集团合计 |
净 |
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表合计 |
支付给 |
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非PEO |
|
非PEO |
股东 |
股东 |
收入（以 |
收入（以 |
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年份（a） |
PEO(1)(b) |
PEO(1)(2)（c） |
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近地天体(1)（d） |
|
近地天体(1)(2)（e） |
返回(3)（f） |
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返回(4)（g） |
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千）（h） |
|
千）（i） |
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2025 |
$ |
17,488,087 |
$ |
23,157,403 |
$ |
2,859,343 |
$ |
7,303,275 |
$ |
466.50 |
$ |
408.22 |
$ |
274,934 |
$ |
411,468 |
||||||||
2024 |
5,706,067 |
14,925,465 |
2,728,072 |
5,777,771 |
|
359.64 |
|
286.45 |
180,888 |
317,452 |
||||||||||||||
2023 |
|
7,004,628 |
|
8,471,612 |
|
3,415,598 |
|
4,008,600 |
|
155.60 |
|
|
184.08 |
126,145 |
|
253,073 |
||||||||
2022 |
|
2,585,857 |
|
2,406,439 |
|
1,505,057 |
|
1,419,644 |
|
101.97 |
|
|
155.90 |
133,021 |
|
195,338 |
||||||||
2021 |
|
3,446,638 |
|
3,072,011 |
|
1,815,042 |
|
1,312,950 |
|
110.16 |
|
|
168.84 |
115,739 |
|
170,151 |
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1 |
Vadlamudi先生、King先生和McCormick先生各自担任了2025年部分时间的PEO。Kinch先生在2025年全年担任非PEO NEO。对于2025、2024、2023、2022和2021年，我们的非PEO近地天体包括Dodgen先生和Perisich先生。McCormick先生担任了我们2024年、2023年、2022年和2021年全年的PEO。对于2023年、2022年和2021年，我们的非PEO近地天体也包括John F. Moreno Jr.。 |
2 |
对于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，本栏中包含的实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿的值分别反映了对（b）栏和（d）栏中包含的值的以下调整： |
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2025 |
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PEO补偿汇总表合计（b栏） |
$ |
17,488,087 |
|
-薪酬汇总表“股票奖励”栏价值 |
$ |
(4,779,893) |
|
+覆盖年度授予的股权奖励的年末公允价值，在年末尚未归属和未归属 |
$ |
3,593,729 |
|
+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值同比变化，但在年底未归属 |
$ |
— |
|
+归属日期在涵盖年度内授予和归属的股权奖励的公允价值 |
$ |
141,682 |
|
+/-在涵盖的财政年度内归属的任何过往年度授予的股权奖励的公允价值截至归属日的同比变化 |
$ |
6,713,798 |
|
实际支付给PEO的补偿（c栏） |
$ |
23,157,403 |
|
2025年薪酬与业绩披露
非PEO近地天体的平均值
|
2025 |
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补偿汇总表非PEO近地天体平均总数（d栏） |
$ |
2,859,343 |
|
-薪酬汇总表“股票奖励”栏价值 |
$ |
(1,031,222) |
|
+覆盖年度授予的股权奖励的年末公允价值，在年末尚未归属和未归属 |
$ |
1,355,609 |
|
+/-以前年度授予的股权奖励的公允价值同比变化，但在年底未归属 |
$ |
3,032,620 |
|
+/-在涵盖的财政年度内归属的任何过往年度授予的股权奖励的公允价值截至归属日的同比变化 |
$ |
1,086,925 |
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（e栏） |
$ |
7,303,275 |
|
用于计算公允价值的估值假设与我们的薪酬汇总表金额中反映的在授予时用于计算公允价值的估值假设没有重大差异。
3 |
根据SEC规则，报告的总股东回报（TSR）金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息都进行了再投资。2021年公司和同行集团总股东回报代表2021年1月1日至2021年12月31日的一年回报；2022年显示的回报代表2021年1月1日至2023年12月31日的两年回报，2023年显示的回报代表2021年1月1日至2024年12月31日的三年回报；2024年显示的回报代表2024年1月1日至2024年12月31日的四年回报；2025年显示的回报代表2021年1月1日至2025年12月31日的五年回报。 |
4 |
就本次薪酬与业绩披露而言，我们的同行群体由五家公司组成，它们分别是：MasTec，Inc.、MYR集团，Inc.、Dycom Industries, Inc.、Sterling Construction Company, Inc.和花岗岩建筑，Inc.。该同行群体与我们2025年10-K表第5项中使用的同行群体一致。 |
薪酬与绩效的关系
以下图形比较提供了2025、2024、2023、2022和2021年各年薪酬与业绩表中包含的某些数字之间关系的描述，包括：（a）（i）实际支付给PEO的薪酬与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬之间的比较，以及（ii）股东总回报、净收入和营业收入之间的比较；以及（b）我们的累计股东总回报与同行集团的股东总回报之间的比较。
72 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
2025年薪酬与业绩披露
下表列出了财务和非财务绩效指标，我们认为这些指标代表了用于将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的绩效挂钩的最重要的绩效指标：
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74 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
我们2027年年度会议的股东提案
SEC的规则规定了将股东提案纳入上市公司代理材料所必须遵循的资格要求和程序。根据这些规则，提交纳入我们2027年代理材料的提案必须在2026年11月20日营业结束时或之前收到。关于纳入我们2027年代理材料的提案必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。
我们经修订及重述的附例（“附例”）规定，为使董事会选举人选的提名及业务建议适当地提交股东周年会议，必须是：（1）在我们发出的会议通知中指明，（2）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式提交会议，或（3）由符合以下通知程序的有权在会议上投票的股东适当地带到会议前：（i）该股东必须及时向我们的秘书以书面通知将在该会议前提出的提名或业务，以及（ii）该业务必须是根据特拉华州一般公司法的股东诉讼的适当事项。我们的章程规定，为了及时，股东的通知必须在我们首次邮寄上一年年会的代理材料之日的一周年之前不少于45天在我们的主要执行办公室送达我们的秘书。如果下一年的年度股东大会日期较上一年的会议日期变更超过30天，股东关于下一年的年度会议的通知必须在我们邮寄下一年的年度股东大会的代理材料之前的“合理时间”内送达我们的秘书。要在2027年年会前妥善提出，必须不迟于2027年2月3日收到通知。此外，打算依据SEC根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东还必须遵守规则14a-19的附加要求，包括不迟于2027年3月1日交付书面通知，其中列出《交易法》规则14a-19（b）要求的所有信息。
任何打算在2027年年度股东大会上提出提案或提名人选参加董事会选举的股东，必须通过标准邮件、隔夜送达或其他快递服务，将通知连同所有所需信息发送至Primoris Services Corporation，地址为2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201，收件人：Secretary。
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
75 |
其他事项
这份委托书将于2026年3月20日或前后以电子方式（在我们公司网站www.prim.com）邮寄并提供给股东，由Primoris Services Corporation的董事会（“董事会”）就我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）发送给您。年会将于美国中部时间2026年4月30日（星期四）上午9点举行。诚邀您出席年会，请您就本委托书所述议案进行投票表决。
年会的宗旨
在年度会议上，我们的股东将投票选举八名董事，任期一年，在2027年举行的年度股东大会上届满，或者直到继任者当选并符合资格，将在咨询性、非约束性基础上就公司的高管薪酬计划进行投票，并将投票批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。此外，管理层将回应股东提出的任何问题。
提供的材料
董事会将向您发送这份代理声明和随附的代理卡，以征求您的代理在年度会议上对您的股份进行投票。作为股东，您受邀出席会议，并有权就本委托书所述事项进行投票。
年会出席情况
截至2026年3月9日（“记录日期”）的所有股东，或其正式指定的代理人，均可出席年度会议。您需要注册才能以虚拟方式参加年会。能否获得年会入场券，取决于您的持股情况如何在我们的过户代理人处记录。如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，并且您计划参加年会，请从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在注册参加虚拟会议时提供。如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理注册的，您需要在注册虚拟会议时提供您的代理卡上找到的控制号码。
年会投票
截至记录日期营业时间结束时，我们的普通股（“普通股”）持有人将有权在年度会议上投票。于记录日期，共有54,231，528股已发行普通股，每一股有权就年度会议将表决的每一事项拥有一票表决权。股东对年会拟表决事项不存在法定的评议权或异议权。
法定人数要求
有权在年度会议上投票的所有已发行普通股的多数投票权持有人出席年度会议，实际上或通过代理人出席，应构成业务交易的法定人数。在股东将采取行动的任何事项上被标记为弃权的代理人（包括含有经纪人无投票权的代理人）将被视为出席会议以确定法定人数。
登记在册的股东和实益拥有人
欢迎全体股东参加年会。所有经过适当表决且未被撤销的股份，将在年度会议上进行表决。我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别。
其他事项
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在转让代理机构登记，您将被视为登记在册的股东，这些代理材料正由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年度会议上进行虚拟投票。我们已附上一张代理卡供您使用。
在年会上以电子方式投票——您可以在年会上以电子方式投票，方法是在投票开放时访问年会期间提供的链接，并提供在您的代理卡上找到的控制号码。即使你计划出席年会，我们也建议你按下文所述提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
未出席年会投票——请填写并正确签署随附的代理卡并注明日期，并将其放入随附的预先注明地址的信封中交回过户代理人。
交还代理卡后更改投票——您可以通过以下方式在会议上行使代理权之前撤销您的代理权：
| ● | 在年会召开前向我们的秘书递交撤销代理的书面通知； |
| ● | 签署及交付较迟日期的代理卡予我们的秘书；或 |
| ● | 出席年度会议并以电子方式投票。 |
股份实益拥有人
如果您的股份由银行或其他代名人在股票经纪账户中持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就您的股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示记录在案的股东如何对您的股份进行投票。贵公司的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指示卡供您使用。
未出席年会而投票——请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的指示。您可以通过填写您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示卡、签名并注明日期并将该卡用随附的预先注明地址的信封邮寄给这些实体的方式进行邮寄投票。
交还代理卡后更改投票——您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以按照下面下一节的指示，在年会上进行电子投票。
在年度会议上以电子方式投票——您可以在年度会议上以电子方式投票，方法是在投票开放时访问年度会议期间提供的链接，并在登记确认电子邮件中提供您分配给您的虚拟控制号码。
批准每一项目所需票数
每股已发行普通股有权在年度会议上对每项提案投一票。所有事项都需要在年度会议上达到法定人数。所有提案都需要获得几乎出席年度会议或由代理人代表并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票，但董事选举除外，后者由几乎出席年度会议或由代理人代表的多数股份决定。每个职位得票最多的个人将当选。
在对提案1（选举董事）进行投票时，你可以对被提名人投“赞成”票，也可以对被提名人投“保留”票。在对任何其他提案进行投票时，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于任何其他提案，标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。弃权将产生对该事项投反对票的效果。如果您是实益拥有人，经纪人无投票权（当经纪人表示他们没有客户关于如何投票的指示，也没有关于如何投票的酌处权）所代表的股份将被计算在确定是否有法定人数时，但在经纪人表示他们没有酌处权投票的任何提案上将不被计算为投票。作为纽约证券交易所会员的经纪商和其他被提名人预计将仅对提案3、批准Baker Tilly US，LLP为我们的独立注册公共会计师事务所拥有酌情投票权，但对任何其他提案则没有投票权。因此，如果您不向您的记录持有人提供具体的投票指示，纽约证券交易所规则将允许记录持有人仅对提案3进行投票，而不是对提案1或2进行投票。
其他事项
选举检查专员
我们的执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书John M. Perisich将担任选举检查员并监督投票结果。选举检查专员还将确定是否存在法定人数。
年会表决结果
我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格文件的当前报告中公布最终结果。
董事会建议
董事会建议进行投票：
| ● | 对于第1号提案，选举8名董事提名人中的每一位，任期一年，至2027年召开的年度股东大会届满或至选出继任者并符合资格为止。 |
| ● | For Proposal No. 2，to approve，in an advisory，non-binding vote，the company’s named executive officer compensation。 |
| ● | 对于第3号提案，批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
除非您在您的代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的个人将根据董事会的建议进行投票。
征集代理的费用
我们将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄这份代理声明的费用。代理的征集主要是通过邮件进行的，但通过邮件进行的征集可能会由我们的正式员工亲自或通过电话或传真进行征集，而无需为此类代理征集活动或由代理征集公司提供额外补偿。我们将补偿经纪商、银行和其他托管人和被提名人为向我们的股东发送代理材料而产生的合理自付费用。
有关Primoris Services Corporation的信息
我们在www.prim.com维护一个公司网站。我们网站投资者关系部分的访问者可以查看和打印我们提交给SEC的文件副本，包括这份委托书和10-K、10-Q和8-K表格。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和风险委员会的章程副本，以及我们的行为准则、公司治理准则和可持续发展信息也可通过我们的网站获得。更多的公司章程和政策也可通过网站获得。或者，股东可以通过写信给公司总部的投资者关系部，免费获得所有这些文件的副本。
未以引用方式并入的文件
审计委员会报告和薪酬委员会报告不被视为已向SEC提交，除了标题为“2025年薪酬与业绩披露”部分中包含的信息外，不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券法》（“交易法”）提交的任何先前或未来的文件中，除非我们特别以书面方式通过引用纳入此类信息。本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，我们网站或其他网页链接中包含的信息不以引用方式并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。
78 |
普里莫里斯 |
2026年代理声明 |
其他事项
其他信息
除上述拟在2026年年会上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。你的代理人中指名的人将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关的任何其他附带事项或以其他方式适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。他们这样做的自由裁量权包含在代理中。
SEC规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向两个或更多股东居住的家庭交付这份委托书和年度报告的单一副本。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东，如果之前已被其经纪人、银行或其他中介通知并同意持有住房，将只收到我们的代理声明和年度报告的一份副本。如果您希望在未来的邮寄中选择退出这一做法，并为共享同一地址的每个股东接收单独的代理声明和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介。
共享地址并收到多份委托书或年度报告的股东可以要求交付一份委托书或年度报告，方法是联系其经纪人、银行或其他中介机构，或向公司发送书面请求，地址为Primoris Services Corporation,2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201，注意：投资者关系部，或致电（214）740-5600与我们联系。您也可以通过向上述地址发送书面请求免费获得单独的代理声明或年度报告。我们将在收到此类请求后及时发送额外的代理声明或年度报告副本。
我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，将连同这份代理声明邮寄给所有登记在册的股东。表格10-K的年度报告不构成，也不应被视为此代理征集材料的一部分。
我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可免费获得，书面请求请发送至：
Primoris Services Corporation
2300 N. Field Street，Suite 1900
德克萨斯州达拉斯75201
关注：投资者关系
任何股东或股东代表，如果因为残疾，可能需要特殊帮助或便利以允许他或她参加年会，可以通过联系Primoris Services Corporation请求我们的合理帮助或便利，地址为2300 N. Field Street，Suite 1900，Dallas，Texas 75201，或致电（214）740-5600。为向我们提供充足时间安排合理协助或住宿，请在2026年4月23日前提交所有请求。
无论您是否打算出席年会，我们促请您立即在线提交投票，或退回您签名并注明日期的代理卡。
根据董事会的命令，
John M. Perisich
执行副总裁、首席法律和行政官及秘书
2026年代理声明 |
普里莫里斯 |
79 |
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版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有styleIPC以下签署人特此指定David L. King（“指定代理人”）为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他对以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会前适当提起的其他事项投票的全部股本股份Primoris Services Corporation，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。此代理权正代表董事会征集，请务必在这张代理卡和标记的反面签名并注明日期，适用于截至2026年3月9日（星期四）2026年4月30日（星期四）上午9：00，中部时间通过网络直播：www.proxydocs.com/PRIM P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903互联网：www.proxypush.com/PRIM •在线投票•准备好您的代理卡•按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-896-6292 •使用任何按键式电话•准备好您的代理卡•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在已付邮资中折叠并归还您的代理卡您的投票很重要！已提供信封请于2026年4月30日美国中部时间上午9：00前投票。准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！您的控件号码有位于上面方框中的12位控件号码可用时，您访问网站并按照说明操作。 |
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Primoris Services Corporation年度股东大会请这样标记：提议您的投票董事会建议1。选举八名董事，任期一年，至2027年举行的年度股东大会上届满或直至有继任者符合资格并当选为止；维持1.01 Michael E. Ching # P2 # # P2 #支持1.02 David L. King # P3 # # P3 #支持1.03 ↓ Carla S. Mashinski 丨Terry D. McCallister # P4 # # P4 #支持1.04 Jose R. Rodriguez # P5 #支持1.05 TERM3 # P6 #支持1.06 Harpreet Saluja # P7 # # P6 #支持1.07 Koti Vadlamudi # P8 #支持1.08丨Patricia K. Wagner Patricia K. Wagner # P9 # # P9 #支持反对弃权以咨询性、非约束性投票方式批准公司指定的高管薪酬；# P10 # # P10 # # P10 #为3。批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及# P11 # # P11 # # P11 #为4。处理在年会及其所有休会或延期之前可能适当进行的其他事务。倡议_ page-VIFL在这里查询是否愿意亲自参加会议。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/PRIM授权签名-必须完成您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签署（及标题如适用）日期签署（如共同持有）日期董事会建议表决：赞成就第1、2及3项建议 |
