执行版本
A. Agreement and Plan of ReorgANIZATION AND MERGER
截至2023年10月10日
按和
Central Valley Community Bancorp
和
Community West Bancshares
目 录
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第一条某些定义
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1.1 某些定义
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第二条合并及相关事项
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2.1 合并；存续实体
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2.2 银行合并
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2.3 有效时间
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2.4 美国联邦所得税后果
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第三条审议和交换程序
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3.1 对股本的影响
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3.2 交换程序；异议股份
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3.3 股权裁决的处理
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第四条有待合并的行动
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4.1 各方的忍耐
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第五条代表和授权
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5.1 披露时间表
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5.2 CWBC的申述及保证
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5.3 CVCY的申述及保证
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第六条盟约
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6.1 合理努力
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6.2 监管备案
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6.3 注册声明
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6.4 纳斯达克资本市场
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6.5 新闻稿
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6.6 获取；信息
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6.7 收购提议
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6.8 股东批准
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6.9 某些政策和行动
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6.10 某些事项的通知
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6.11 禁止反言书信、不受干扰协议及同意书
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6.12 反收购法规
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6.13 客户须知
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6.14 CWBC财务报表
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6.15 CVCY财务报表
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6.16 赔偿；董事及高级人员保险
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6.17 福利计划
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6.18 细则16b-3
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6.19 公司治理
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6.20 交易费用
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6.21 摘牌
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i
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6.22 重组
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第七条交易达成的条件
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7.1 每一方履行本协议所设想的交易义务的条件
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7.2 CWBC义务的条件
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7.3 CVCY义务的条件
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第八条终止
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8.1 终止
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8.2 负债和补救办法；违约赔偿金；费用偿还
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第九条杂项
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9.1 申述、保证及协议的存续
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9.2 放弃；修正
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9.3 对口部门
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9.4 管辖法律
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9.5 陪审团审判的放弃
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9.6 费用
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9.7 通知
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9.8 完全理解；没有第三方受益人
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9.9 可分割性
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9.10 协议的执行
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9.11 条件的放弃
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9.12 释义
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9.13 分配
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9.14 替代Structure
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展览:
EXHIBIT A-1董事合作协议表格（CWBC）
EXHIBIT A-2表格董事合作协议（CVCY）
EXHIBIT B-1形式的行政合作协议（CWBC）
执行合作协议EXHIBIT B-2表格（CVCY）
执行合作协议EXHIBIT B-2表格（CVCY）
表C BHC合并协议的格式
表D银行合并协议的形式
EXHIBIT E福利汇总表
EXHIBIT F就业协议表格
二
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A. Agreement and Plan of ReorgANIZATION AND MERGER
本协议及重组与合并计划（这个"协议“），日期为2023年10月10日，现由中谷社区银行，一间加利福尼亚州公司订立（”CVCY“），以及加利福尼亚公司西班沙雷斯社区（”CWBC”).
简历
因此，CWBC董事会CWBC董事会"）一致（i）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易，包括本协议所规定的战略业务合并交易是可取的，在此种交易中，CWBC将根据本协议所规定的条款和条件，与CVCY合并。合并（二）确定本协议和此类交易对CWBC及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（三）决定建议CWBC的股东批准并通过本协议；
因此，CVCY董事会CVCY董事会（i）一致同意（i）根据本协议所载的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（ii）确定本协议和此类交易对CVCY及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（iii）决定建议CVCY的股东批准并通过本协议；
鉴于合并后，立即在西岸社区，N.A.（"西岸社区"），一个由货币监理署特许成立的全国性银行协会OCC）和CWBC的全资子公司，将与中央山谷社区银行合并（中央山谷社区银行），一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体银行合并”);
鉴于双方打算将合并视为联邦所得税目的的《守则》第368（a）节所述的重组，并且本协议应构成《财务条例》第1.368-2（g）节所指的“重组计划”；以及
鉴于作为CVCY订立本协议的重要诱因，并在执行本协议的同时，（i）CWBC的每一位董事正在订立并向CVCY交付一份基本上以附件 A-1为CWBC董事和附件 A-2CVCY董事主任合作协议（二）CWBC的每一名执行干事正在订立一项协议，并向CVCY交付一项协议，协议的基本形式是附件 B-1CWBC执行干事和附件 B-2CVCY执行董事行政合作协议"），据此，除其他事项外，他们应同意将其在CWBC股本中的份额投票赞成批准和通过本协议。
三、
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鉴于作为CWBC签订本协议的重要诱因，并在执行本协议的同时，（i）CVCY的每一位董事正在签订并向CWBC交付一份董事合作协议，（ii）CVCY的每一位执行官员正在签订并向CWBC交付一份执行合作协议，根据该协议，除其他事项外，他们应同意投票赞成批准和通过本协议。
因此，双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。
因此，考虑到本协定所载的相互契约、陈述、保证和协议，双方商定如下：
第一条
某些定义
某些定义
1.1某些定义.本协定使用下列术语，其含义如下：
“收购建议书"指（i）与CWBC有关的任何调查、建议或要约、提交任何监管申请或通知（不论是以草案或最终形式），或披露任何人有意进行上述任何事项，涉及（a）直接或间接收购或购买CWBC的任何重要资产或存款（如适用），（b）直接或间接收购或购买CWBC任何类别的股本证券的25%以上，或（c）合并、合并、企业合并、资本重组、要约收购、股票购买、清算、解散或涉及CWBC的类似交易，（ii）与CVCY有关的任何查询、建议或要约、提交任何监管申请或通知（不论是以草案或最终形式）或披露任何人有意进行上述任何事项，与（a）直接或间接收购或购买CVCY的任何重要资产或存款（如适用）、（b）直接或间接收购或购买CVCY任何类别的股本证券的25%以上，或（c）合并、合并、企业合并、资本重组、要约收购、股票购买、清算有关，涉及CVCY的解散或类似交易，但本协议所设想的交易除外。
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人；就本定义而言，”控制“（包括具有相关含义的术语”受控“或”受共同控制"），适用于任何人，是指直接或间接拥有（i）该人任何类别有表决权证券的已发行股份的所有权、控制权或投票权的百分之二十五（25%）或以上，（ii）以任何方式控制过半数董事的选举，该人的受托人或普通合伙人（或行使类似职能的个人）或（iii）对该人的管理或政策施加控制性影响的权力；提供,然而在生效日期之前，就本协议而言，CWBC或其任何附属公司均不应被视为CVCY或其任何附属公司的附属公司，而在生效日期之前，就本协议而言，CVCY或其任何附属公司均不应被视为CWBC或其任何附属公司的附属公司。
“合并总代价"是指CVCY普通股的数量，其计算方法是将CWBC稀释后的股票数量乘以交换比率。
四
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“协议"具有序言部分所述的含义，包括根据第9.2节不时生效的任何修订或修改。
“适用的CWBC雇员"具有第6.17（d）节所述的含义。
“ASC 740"具有第5.2（t）节所述的含义。
“假定选择"具有第3.3（a）节所述的含义。
“银行合并”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“银行合并协议"具有第2.3（b）节所述的含义。
“银行合并生效时间"具有第2.3（b）节所述的含义。
“银行保密法”是指经修订的1970年《银行保密法》。
“福利计划“或”福利计划CVCY指的是CVCY福利计划，CWBC指的是CWBC福利计划。
“BHCA”是指经修正的1965年《银行控股公司法》。
“BHC合并协议"具有第2.3（a）节所述的含义。
“繁重的条件"具有第7.1（a）节所述的含义。
“营业日”是指每周的周一至周五，但美国政府承认的法定假日或加利福尼亚州的银行机构有权或有义务关闭的任何一天除外。
“原因"指雇员在履行其职责时的重大过失或不当行为，违反受托责任或忠诚义务，在雇员受雇过程中实施欺诈行为、贪污、挪用或盗窃，或违反任何法律（不包括不损害CVCY或CWBC声誉的交通违法或类似轻微违法行为）。
“中央山谷社区银行”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“证书"具有第3.2（b）节所述的含义。
“氟氯化碳”指的是《加州金融法典》。
“CGCL”指的是《加州总公司法》。
“建议的变化"具有第6.7（e）节所述的含义。
“收盘”具有第7.1节中所述的含义。
“期末津贴"指根据公认会计原则预先确定的截止日期前一个月的最后一天的CWBC贷款损失准备金（除非截止日期发生在该月的第一周，在这种情况下，应在截止日期前两个月的最后一天确定）。
v
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“截止日期”是指生效时间的日期。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“西岸社区”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“保密协议"具有第6.7（e）节所述的含义。
“保密政策"具有第5.2（y）（iii）节所述的含义。
“同意”具有第6.11节中所述的含义。
“合作协定"指本协定缔约方的《行政合作协定》和《主任合作协定》。
“CRA”指经修订的1977年《社区再投资法》。
“治愈期”具有“良好理由”定义中所述的含义。
“CVCB板”是指中央山谷社区银行的董事会。
“CVCB章程”指经修订和重述的中央山谷社区银行章程。
“CVCY”具有本协议序言中所述的含义。
“CVCY条目"指经修订和重述的CVCY公司章程。
“CVCY福利计划"具有第1节所述的含义错误！找不到参考来源。.
“CVCY董事会”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“CVCY附例"指经修订和重述的《CVCY附例》。
“CVCY普通股"是指CVCY的普通股，没有面值。
“CVCY披露时间表”具有第5.1节中所述的含义。
“CVCY股权激励计划"指2017年6月1日的中央谷地股票购买计划、2015年5月20日的《中央谷地 2015年综合激励计划》、2005年5月18日通过的《中央谷地 2005年综合激励计划》、2000年11月15日通过并于2000年12月20日修订的《中央谷地 2000年股票期权计划》、2007年4月19日由福尔松湖银行董事会通过并于2007年5月9日获得股东批准的《福尔松湖银行2007年股权激励计划》，2017年10月1日起，福尔松湖银行与中央谷地社区银行合并，1999年1月1日起，克洛维斯社区银行高级管理人员奖励计划由CVCY承担。
“CVCY财务报表"系指（i）CVCY及其附属公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并财务状况报表，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益报表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下均包括相关附注，并附有其审计师的审计报告；以及
六
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（二）CVCY及其附属公司截至2023年6月30日未经审计的合并财务状况报表 以及截至2023年6月30日止期间的相关未经审计综合经营报表、综合收益报表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注未经审计的财务状况报表（如有，包括相关附注和附表）。
“CVCY保险单"具有第5.13（l）节所述的含义。
“CVCY贷款财产"具有第5.13（u）节所述的含义。
“CVCY材料合同"具有第5.13（r）（i）节所述的含义。
“CVCY证交会文件"具有第5.2（s）节所述的含义。
“CVCY股东批准"是指对批准本协议和本协议所设想的交易投赞成票，包括但不限于合并和可在纳斯达克上市的CVCY普通股股份，由CVCY普通股已发行股份的多数股东批准。
“CVCY股东大会"具有第6.8（a）节所述的含义。
“CWB理事会”是指西岸社区的董事会。
“CWB附例”是指经修订和重申的西岸社区章程。
“CWBC”具有本协议序言中所述的含义。
“CWB宪章"指经修订和重申的《CWBC章程》。
“CWBC条目"指经修订和重述的CWBC公司章程。
“CWBC福利计划"具有第5.2（s）（i）节所述的含义。
“CWBC董事会”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“CWBC附例"指经修订和重述的《CWBC章程》。
《CWBC控制权变更协议》"具有第6.17（d）节所述的含义。
“CWBC普通股CWBC的普通股。
“CWBC稀释股份"是指在紧接生效时间之前已发行和未发行的CWBC普通股的总数。
“CWBC披露时间表”具有第5.1节中所述的含义。
“CWBC异议股份"具有第3.2（g）节所述的含义。
“CWBC股权激励计划"具有第3.3（a）节所述的含义。
“CWBC财务报表"系指（i）CWBC及其附属公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的经审计合并财务状况报表
七
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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、综合收益报表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注，并附有RSM US LLP的审计报告；以及（二）CWBC及其子公司截至2023年6月30日未经审计的合并财务状况报表 以及截至2023年6月30日止期间的相关未经审计综合经营报表、综合收益报表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注未经审计的财务状况报表（如有，包括相关附注和附表）。
“CWBC保险单"具有第5.2（cc）节所述的含义。
“CWBC贷款财产"具有第5.2（s）节所述的含义。
“CWBC 材料合同“或”CWBC材料合同"具有第5.2（o）（i）节所述的含义。
“CWBC提案"具有第8.2（c）（ii）节所述的含义。
“CWBC限制性股票奖励"具有第3.3（b）节所述的含义。
“CWBC证交会文件"具有第5.2（s）节所述的含义。
“CWBC股东批准"是指CWBC普通股已发行股份的多数股东对批准本协议和本协议所设想的交易投赞成票。
“CWBC股东大会"具有第6.8（a）节所述的含义。
“CWBC股票期权"具有第3.3（a）节所述的含义。
“D & O保险"具有第6.16（d）节所述的含义。
“衍生产品合约"指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、下限交易或项圈交易，或任何其他类似交易或任何此类交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股本工具，以及与此类交易有关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
“DFPI”是指加利福尼亚州的金融保护和创新部。
“披露时间表”具有第5.1节中所述的含义。
“异议股份"具有第3.2（g）节所述的含义。
“DOL"具有第5.2（q）（i）节所述的含义。
“效果”具有“实质性不利影响”定义中所述的含义。
“有效时间”具有第2.3节中所述的含义。
八、
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“员工交割前协议"具有第6.17（d）节所述的含义。
“结束日期"具有第8.1（b）（i）节所述的含义。
“环境法"具有第5.2（s）节所述的含义。
“平等信贷机会法”是指经修订的《平等信贷机会法》。
“股权投资"指（a）股权证券，（b）任何公司或其他实体的所有权权益，任何成员权益，包括在任何公司或其他实体的投票权，任何房地产权益，以及任何实质上属于上述任何类别的投资或交易，即使其结构可能是某种其他形式的投资或交易。
“股权证券"指任何股票、利益凭证或参与任何利润分享协议、抵押信托凭证、组织前凭证或认购、可转让股份、投资合同或投票信托凭证；任何可转换为此类证券的证券；任何带有任何认股权证或认购或购买此类证券的权利的证券；以及任何上述任何一项的利益凭证或参与凭证、临时或临时凭证或收据。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节所述包括CWBC的集团或ERISA第4001（b）（1）节所述包括TERM0的集团的任何实体、行业或企业（不论是否成立），或根据ERISA第4001（a）（14）节属于与CWBC相同的”受控集团"的任何实体、行业或企业。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换代理"具有第3.2（a）节所述的含义。
“汇率"具有第3.1（a）节所述的含义。
“不包括的股份"指CWBC或CVCY所拥有的CWBC普通股的股份，在每种情况下，不是（一）直接或间接地在信托账户、管理账户等账户中持有，或以受托或代理身份以其他方式持有，由第三方实益拥有，或（二）与先前签订的债务有关。
“执行委员会"具有第6.19（b）节所述的含义。
“公平住房法”是指经修订的《公平住房法》。
“联邦存款保险公司”指的是联邦存款保险公司。
“联邦储备委员会”指的是联邦储备系统的理事会。
“FHLB"是指旧金山联邦Home Loan银行。
“CWBC前雇员"具有第6.17（c）节所述的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则和惯例。
九
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“很好的理由"是指（一）在截止日期之前支付或提供的基薪基础上，基薪削减幅度超过百分之十（10%）；或（二）被要求在截止日期之前的某个地点或地点工作超过三十（30）英里，但为履行该雇员的职责而合理需要的旅行除外。尽管有上述规定，除非（a）雇员在构成良好理由的事件最初发生后九十（90）天内向CVCY或中央谷地社区银行提供关于良好理由依据的书面通知；（b）雇员与CVCY和中央谷地社区银行真诚合作，在通知发出后不少于三十（30）天内治愈期（c）尽管作出了这些努力，但良好理由条件仍然存在；（d）雇员在治愈期结束后六十（60）天内终止其雇用。
“政府权力机构”指任何联邦、地区、州、地方或外国法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构或自律组织。
“有害物质"具有第5.2（s）节所述的含义。
“住房抵押贷款披露法”是指经修订的《住房抵押贷款披露法》。
“获弥偿的当事人"具有第6.16（a）节所述的含义。
“投资证券"指会计准则编纂主题320中定义的任何股本证券或债务证券。
“国税局"具有第5.2（q）（i）节所述的含义。
“IT资产"具有第5.2（y）（iv）节所述的含义。
“詹尼"具有第5.3（d）（ii）节所述的含义。
“联合委托书"具有第6.16（a）节所述的含义。
“关键员工"指CWBC的下列雇员：（一）总裁兼首席执行官Martin E. Plourd；（二）执行副总裁兼首席财务官 Richard Pimentel；（三）执行副总裁兼首席运营官兼首席风险官T. Joseph Stronks；（四）西岸社区银行总裁William Filippin。
“知识"指（i）就CVCY而言，CVCY董事会或CVCY或中央山谷社区银行高级管理团队的任何成员所知，以及（ii）就CWBC而言，CWBC董事会的任何成员或任何关键雇员所知。个人所知的信息应包括该人实际已知的信息，以及在对CWBC或CVCY雇用或留用的其他人员进行合理认真的调查后，个人所知的信息，这些人应掌握与调查专题有关的信息。
“法律"指任何联邦、州或地方宪法、法规、法典、条例、法令、规则或普通法、公开的书面监管准则和政策、命令或任何适用于个人的政府机构颁布、发布、通过、颁布、执行、命令或应用的具有法律效力的要求。
x
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“转递函"具有第3.2（b）节所述的含义。
“留置权”指任何押记、抵押、质押、担保权益、限制、索偿、留置权或产权负担。
“贷款"具有第4.1（s）节所述的含义。
“物质不利影响"是指对任何一方而言，任何事实、事件、变化、条件、发生、发展、情况、影响或事实状态（每一项效果"）（i）阻止、实质上延迟或实质上损害该缔约方履行其在本协定下的义务或完成合并的能力，或（ii）个别地或总体上，对该缔约方及其附属机构的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营成果（在每种情况下作为一个整体）已经或将合理地预期是重大和不利的；但提供在确定是否已经发生或存在重大不利影响时，不应考虑下列任何一种影响所产生的影响：（a）在本协议签署之日后，任何政府当局对普遍适用的法律、规则和条例或对银行或其控股公司的普遍适用的法律、规则和条例的修改，或对这些法律、规则和条例的解释，包括对公认会计原则或监管会计要求的任何修改；（b）美国经济或金融市场的总体变化；（c）经济、商业、政治、监管、市场的变化，或一般影响银行业的财务状况；（d）订立或宣布本协议或在此设想的交易，或该缔约方或其子公司遵守本协议的条款，包括但不限于完成每一项设想的交易；或（e）该缔约方普通股的交易价格下跌（但有一项理解是，导致这种下跌的事实和情况可被视为构成，如果本定义的（a）至（d）条没有对此种事实和情况作其他说明，则在确定是否已经发生或存在实质性不利影响时可予以考虑）；提供，进一步关于本定义的（a）、（b）和（c）条，在确定是否存在实质性不利影响时，应考虑到此种影响，只要此种影响对某一缔约方及其附属公司整体造成实质性和不成比例的不利影响，与资产在10亿美元至50亿美元之间的其他银行控股公司相比，这些银行控股公司的业务范围和地理位置与该缔约方及其附属公司的业务基本相同。
“材料合同CVCY指的是CVCY材料合同，CWBC指的是CWBC材料合同。
“最大金额"具有第6.16（d）节所述的含义。
“合并”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“合并”是指合并和银行合并。
“合并考虑"具有第3.1（a）节所述的含义。
“纳斯达克"指的是纳斯达克股票市场公司。
“国家劳动关系法”是指经修订的《国家劳动关系法》。
“OCC”的含义与本协议的陈述中所阐述的相同。
“期权兑换率"指外汇比率，除非外汇比率会导致守则第424或409A条所指的期权的修改或导致
西
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a CVCY股票期权对CWBC股票期权持有人不利，在这种情况下，期权交换比率应调整到最低限度，以满足《财务条例》第424条和第1.424-1条规定的替代要求，或确保CVCY股票期权对CWBC股票期权持有人至少同样有利，同时尽可能接近交换比率。
“奥利奥”是指拥有的其他房地产。
“党“指CVCY和CWBC，以及”缔约方"是指CVCY和CWBC。
“准许的产权负担"系指（一）对尚未到期和应付的当期税款和摊款的留置权，这些留置权已按照公认会计原则为其建立了充足的准备金；（二）对交付给CVCY的财产的产权保险保单中所列的留置权，（A）已被CVCY书面接受，或（B）不影响该财产的使用或享有，或对其价值或其目前的使用有重大不利影响；（三）房东的法定留置权，或（四）承运人、仓库管理员、机械师的留置权，在正常经营过程中发生的与以往惯例相符且尚未违约的材料工和修理工。
“人"指任何个人、银行、公司、合伙企业、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司或非法人组织。
“Piper Sandler"具有第5.2（e）（二）节所述的含义。
“先前披露”就某一缔约方而言，仅指该缔约方披露时间表上所列的信息。
“专业费用"指法律顾问、财务顾问和独立会计师事务所因本协议和本协议所设想的交易而产生的费用和开支。
“专有权利"具有第5.2（y）节所述的含义。
“注册声明"具有第6.3（a）节所述的含义。
“监管行动"具有第7.3（i）节所述的含义。
“相关方"具有第8.2（d）节所述的含义。
“代表"具有第6.7（a）节所述的含义。
“所需的监管批准"具有第6.2（a）节所述的含义。
“必要的股东批准"是指CWBC股东批准和CVCY股东批准。
“权利"就任何人而言，指认股权证、期权、权利、可转换证券和其他任何性质的安排或承诺，这些安排或承诺使该人有义务出售、购买、发行或处置其任何股本或其他所有权权益，或代表有权购买或以其他方式获得其任何股本或其他所有权权益的其他证券。
“《萨班斯-奥克斯利法》"具有第5.2（h）节所述的含义。
十二
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“美国证交会”指的是美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其规定。
“分享“或”股票"具有第3.1（a）节所述的含义。
“股东“和”股东"具有第3.2（b）节所述的含义。
“股东大会"具有第6.8（a）（i）节所述的含义。
“附属公司”具有美国证交会S-X条例第l-02条赋予该术语的含义。
“优越的建议"指向CWBC或其任何子公司提出的任何真诚的书面收购建议，如果CWBC董事会认为从财务角度来看比合并和本协议所设想的其他交易对其股东更有利，（i）在收到其财务顾问的建议后（该顾问应是一家区域认可的投资银行公司），（ii）在考虑到按照协议中规定的条款完成此种交易的可能性后（与协议中的条款相比，并适当考虑到协议中的条款），（iii）在考虑到所有法律（在与其法律顾问协商后）、财务（包括任何此种建议书的融资条件）、此种建议书的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他因素之后。
“税“和”税收"指（i）任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境（包括《法典》第59A条规定的税收）、关税、资本存量、特许经营权、利润、净值、保证金、资本生产、预扣、社会保障（或类似的消费税）、失业、无人认领或无人认领的财产、残疾、从价税、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，由负责征收任何此类税款的任何政府当局（国内或国外），（ii）就CWBC而言，由于在截止日期或之前是或曾经是某一附属、合并、合并或统一集团的成员，或任何协议或安排的一方，而支付第（i）款所述任何数额的赔偿责任，因此CWBC对政府当局的赔偿责任是参照任何其他人的赔偿责任确定或考虑的，（iii）CWBC就作为任何分税协议的一方而支付的任何款额，或因任何现有的明示或默示义务（包括赔偿义务）而支付（i）或（ii）所述类型的任何款额而承担的法律责任。
“报税表"指与任何税项（包括估计税项）有关的任何申报表（包括任何经修正的申报表）、申报或其他报告（包括选举、申报、退款要求、附表、估计和资料申报表）。
“终止费”的意思是4,000，000美元。
“交易日"是指CVCY普通股在纳斯达克资本市场交易的一天，如www.nasdaq.com网站上所报道的那样。
“交易费用”具有第6.20节中所述的含义。
十三
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“美国爱国者法案”是指经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。
第二条
合并及相关事项
合并及相关事项
1.1合并；存续实体.
(a)合并.根据本协议规定的条款和条件，并根据CGCL的适用条款，在生效时，CWBC将与CVCY合并，CVCY作为合并中的存续公司。
(b)幸存实体.合并完成后，CWBC的独立公司存续将终止，CVCY将继续作为加利福尼亚州法律规定的存续实体。自生效之日起，作为合并存续实体的“中央谷地”的名称将变更为“西部社区银行”。自合并生效之日起，CVCY作为合并的存续实体，将拥有CWBC的所有财产和权利，并承担TERM1的所有责任和义务。CVCY应作出商业上合理的努力，将CVCY的股票代码更改为“CWBC”，自紧接生效时间后的第一个交易日开盘时起生效。
（c）存续实体的法团章程及附例.除《BHC合并协议》中规定的名称变更外，在生效时间公司章程CVCY的章程，在紧接生效日期前生效，即为CVCY的法团章程，作为合并后的存续公司，直至其后根据适用法律进行修订。自生效之日起，《CVCY章程》即为《CVCY章程》，作为合并后的存续公司，直至其后根据适用法律进行修订。
（d）尚存实体的主任和干事.除第6.19条另有规定外，在紧接生效时间之前，CVCY的董事和高级人员应为CVCY的董事和高级人员，作为合并后的存续公司，直至其各自的继任者被正式选举和合格或以其他方式正式选定为止。
1.2银行合并.
(a)银行合并.根据本协议的条款和条件，并根据CFC、CGCL和《国家银行法》的规定，以及在适用范围内，DFPI、FDIC和OCC颁布的规则和条例，在生效时间之后，西岸社区银行应在银行合并中与中央山谷社区银行合并。中央谷地社区银行应是银行合并中的存续实体，在银行合并后，西岸社区银行的单独公司存在应终止，西岸社区银行的每一股未偿还股票应予注销。自银行合并生效时间（下文定义）起，作为银行合并存续实体的“中央山谷社区银行”的名称应变更为“社区西岸”。在银行合并生效之前，CVCY和CWBC应分别促使中央山谷社区银行和西岸社区银行在合并完成后立即签署必要的证书、协议和其他文件和证书。
十四
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(b)存续银行的法团章程及附例.银行合并协议中规定的名称变更除外，在生效时间公司章程在紧接生效时间之前生效的中央谷地社区银行的章程，即为中央谷地社区银行的法团章程，作为银行合并中的存续公司，直至其后根据适用法律进行修订。在生效时间，CVCB附例，根据第6.19（a）节修订，须为本公司的附例中央山谷社区银行作为银行合并的存续公司，直至其后根据适用的法律进行修订。
（c）存续银行的董事和高级职员.除第6.19条另有规定外，在紧接银行合并之前，中央谷地社区银行的董事和高级人员应为中央谷地社区银行的董事和高级人员，作为银行合并的存续法团，直至其各自的继任者被正式选举和合格或以其他方式正式选定为止。
1.3有效时间.
(a)合并.在实际可行的情况下，CVCY和CWBC将尽快向加利福尼亚州州务卿提交或安排提交合并协议，但不得迟于本协议第七条所列各项条件得到满足或放弃后的第十（10）个日历日或双方可能同意的其他时间（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外）附件 C本协定（"BHC合并协议”）影响合并。合并应于（i）BHC合并协议向加州州务卿提交，或（ii）协议中可能指明的较后日期和时间（以下简称有效时间”).
(b)银行合并.在生效时间之前，CVCY和CWBC应原因中央山谷社区银行和西岸社区进入合并协议和合并计划银行合并协议"）基本上是附件 D本协议，根据适用法律和银行合并协议的条款，在合并完成的同时或在合理可行的情况下尽快对银行合并作出规定。根据CFC第4887（b）节的规定，银行合并应在银行合并协议提交给DFPI时生效。银行合并生效时间”).
1.4美国联邦所得税后果.合并应构成《守则》第368（a）节所用的“重组”（"重组“），并且本协议应构成《守则》第354和361条所用的”重组计划"。在交割前，各方应尽最大努力促使合并符合重组条件，且不会在知情的情况下采取任何行动、促使采取任何行动、不采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或不采取行动可能会使合并不符合重组条件。CVCY和CWBC均同意按照本第2.4节的规定编制和提交所有美国联邦所得税申报表，并且在有关美国联邦所得税的任何审计、诉讼或其他程序中，不得采取与本协议不一致的立场；但本协议所载的任何规定均不得阻止CVCY或CWBC解决任何政府当局基于此类处理方式或由此产生的任何拟议不足或调整，CVCY或CWBC均无须在任何法院就任何政府当局提出的对此种处理提出质疑的不足之处或调整提出诉讼。
第三条
审议和交换程序
审议和交换程序
十五
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1.1对股本的影响.在生效时间，由于合并，在没有任何人采取任何行动的情况下：
(a)CWBC普通股.除第3.1（b）节另有规定外，CWBC普通股的每一股（每一股，a分享”并且统称为“股票"）在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的股票（不包括排除股和CWBC异议股）应转换为获得0.7900股的权利汇率“）的CVCY普通股（以下简称”合并考虑”），不计利息。在生效时间，所有股份将不再流通，并将自动被注销和退休，并将不复存在，而在紧接生效时间之前代表任何股份的证书或记账账户报表的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取合并对价的权利以及该持有人根据第3.1（b）条有权收取的任何现金代替零碎股份的权利除外，但前提是，CWBC异议股份的任何持有人均有权享有适用法律规定的权利。
(b)无零碎股份.CVCY普通股的零头将不会发行，但作为替代，CWBC的每个股东如果有权获得CVCY普通股的零头（基于该股东持有的股份总数），将有权从CVCY获得一笔金额的现金（四舍五入到最接近的整数），该金额等于（i）该零头乘以（ii）CVCY普通股在截止日期前最后一个交易日在纳斯达克公布的收盘价。
（c）调整.如果在本协议日期至生效日期之间，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本变动，CVCY普通股的流通股增加、减少、变更为或交换为不同数量或种类的股票或证券，则应对交换比率进行适当和成比例的调整。
（d）对CVCY普通股没有影响.合并对CVCY的股本没有影响。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股CVCY普通股应继续发行和流通，不受合并的影响。
（e）注销不包括的股份.每一股被排除在外的股份，由于合并的结果，在其持有人不采取任何行动的情况下，将停止流通，在不支付任何代价的情况下被注销，并在生效时间终止存在。
1.2交换程序；异议股份.
(a)交换代理.在生效日期前至少十（10）个营业日，CVCY应指定Computershare Shareholder Services，Inc.或CWBC合理接受的另一人担任交易所代理交换代理”）的合并。
(b)交换程序.在CWBC及时提供一切所需资料的前提下，CVCY应安排在交易结束后一段合理时间内（但不超过五（5）个工作日）将资料邮寄给每一记录持有人（每一股东“而统称为”股东“）一份或多于一份证明书（每一份，一个”证书“，但有一项理解是，本文中任何提及”证书"应酌情视为包括提及与股份有关的记账式账目报表，而其
十六
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进一步理解，本文中有关证书的条款应以适当的方式解释记账式股份，包括以记账式形式持有的股份，而不是本文所规定的证书和送文函，可以通过“代理人电文”的方式转让给交易所代理人或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据），在紧接生效时间之前代表股份，（i）CVCY和CWBC共同同意的送文函形式（“转递函"）及（ii）用以交还证书以换取为交换而须支付的合并代价的指示。在正式填妥及有效执行的转递函的生效时间及交付交易所代理人后，连同一份证书（或多份证书）交回以供注销，每名股东均有权在本条第三条所列时间收取该股东根据第2.2条有权获得的合并对价，而如此交回的证书应予注销。证书应适当背书或附有CVCY可能合理要求的转让文书。
（c）CVCY将向交易所代理提供合并对价.在交易结束之日或之前，CVCY应向交易所代理存入若干股CVCY普通股，以按照本第3.2节的规定付款，数额相当于合并总对价，另加一笔现金，足以向股东交付任何现金，以代替CVCY确定的根据第3.1（b）节应支付的零碎股份。在截止日期的12个月内，CVCY普通股的任何股份和任何存放在交易所代理的现金应汇给CVCY，此后，任何股东应将根据本协议提出的任何付款要求转给CVCY。
（d）没有其他权利.自生效之日起，证书持有人不再拥有与先前由该等证书所代表的CWBC普通股有关的权利，而他们（代表异议股的证书持有人除外）的唯一权利是有权收取合并对价和现金，以代替该等证书所代表的CWBC普通股已根据第3.2条转换成的零碎股份，以及CWBC普通股持有人根据第3.2（e）条有权获得的任何股息。在生效时间之后，CWBC记录上的证书将不再转让，如果这些证书被提交给CVCY转让，这些证书将在交付合并对价时被注销。CVCY没有义务根据第三条向CWBC普通股的任何前持有人交付任何合并对价，直至该持有人按照本条款的规定交出证书。CVCY或其任何附属公司均不对任何证书所代表的CWBC普通股持有人根据适用的遗弃财产、财产或类似法律向公职人员支付的任何合并对价承担责任。CVCY有权依据CWBC的股票转让账簿确定本协议规定的有权收取合并对价的人的身份，这些账簿对此具有结论性。如就任何证书所代表的股份的所有权发生争议，CVCY有权将合并对价交由独立第三方代管，并在此之后解除对合并对价的任何债权。
（e）不派发股息或其他分派.CVCY普通股的股息或其他分配，不得就其所代表的CVCY普通股的股份而向任何未交回证明书的持有人支付，除非及直至按照本条第3.2条交出该证明书为止。在符合适用的弃置财产、弃置财产或类似法律的效力下，在按照本条第3.2条交出任何该等证明书后，该证明书的纪录持有人有权
十七
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（i）就该证明书所代表并在该交还日期前支付的CVCY普通股的全部股份而须支付的股息或其他分配款项，而不计利息，及（ii）在适当的支付日期，就该证明书所代表的CVCY普通股的股份而须支付的股息或其他分派的款额，记录日期在生效日期之后（但在该移交日期之前），而支付日期在就该证明书而可发行的CVCY普通股发行之后。
（f）遗失、失窃或毁坏的证明书.如任何证书已遗失、失窃或毁坏，交易所代理人须在该证书持有人就该事实作出誓章后，在第三条所列时间，就该等证书所代表的股份发出合并对价，以换取该等遗失、失窃或毁坏证书；提供如CVCY提出要求，该等遗失、失窃或损毁证书的所有人应交付一笔不可退还的保证金，数额由CVCY决定，并提供CVCY可接受的赔偿，以抵偿针对CVCY、CWBC或交易所代理人就所指称的遗失、失窃或损毁证书提出的任何索赔，并向交易所代理人支付任何处理费。
（g）异议股份.根据适用法律的规定对合并持异议的人所持有的CWBC普通股和CVCY普通股的任何股份在此称为"异议股份.”尽管本协议另有规定，任何异议股份在生效日期后均无权为任何目的投票或收取任何股息或其他分配，而只有权享有根据适用法律就异议股份所赋予的权利。CWBC股东持有的任何异议股份的合并对价（"CWBC异议股份"）应支付给CVCY，以待根据适用法律确定任何CWBC异议股份的权利以供考虑。CWBC应（a）迅速通知CVCY关于公平市场价值的任何书面要求、撤销这种要求的企图以及根据有关股东要求公平市场价值的适用法律送达的任何其他文书；（b）有机会指导关于异议股份的所有谈判和程序；但CVCY应以商业上合理的方式指导任何此类谈判或程序。除非事先征得CVCY的书面同意或适用法律另有规定，否则CWBC不得自愿为购买CWBC普通股的任何要求支付任何款项，或主动提出解决或解决任何此类要求。
1.3股权裁决的处理.除非双方在本协议日期之后另有书面约定：
(a)CWBC股票期权.在生效时，购买CWBC普通股的每一种选择（a）CWBC股票期权根据《2006年股票期权计划》、《2014年股票期权计划》或《2020年综合股权激励计划》CWBC股权激励计划“和一起，”CWBC股权激励计划"），在紧接生效时间之前尚未发行的股票，无论是已归属的还是未归属的，都应因合并而加速，并在合并后继续有效而不会被取消，并且在生效时间之后，应代表一种股票期权，以获得该数量的CVCY普通股（四舍五入到最接近的整数），其乘积等于：（一）受该CWBC股票期权约束的CWBC普通股的股票数量；（二）期权交换比率，CVCY普通股的每股行使价（四舍五入到最接近的整数）等于以下所得的商：（A）CWBC股票期权在紧接生效时间之前的每股行使价；（B）期权交换比率（在生效时间之后的CWBC股票期权）假定选择）的规定，CVCY的行权价格和股票数量
十八
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根据假定期权可购买的普通股将以符合适用的《守则》第409A或424条要求的方式确定。每份假定期权在紧接生效时间之前将具有并受制于与此种CWBC股票期权基本相同的条款和条件，但在归属方面除外。在生效时间之后，如果任何CWBC股票期权在紧接生效时间之前属于激励股票期权，则在适用法律允许的最大限度内，该假定期权仍应是激励股票期权。
(b)限制性股票奖励.在生效时间，如果适用的协议或计划文件中有规定，适用于CWBC普通股的每一股未偿付限制性股票授予的任何归属条件（每一股，aCWBC限制性股票奖励"）根据CWBC股权激励计划授予的股份，应自动且无需持股人采取任何行动，且与CWBC股权激励计划的条款一致，全部加速，且该CWBC限制性股票奖励应不受任何限制，任何回购权利均应失效，持股人应有权在生效时间收到合并对价。
（c）CWBC行动.在生效时间或之前，CWBC和CWBC董事会及其薪酬委员会（视情况而定）应根据本第3.3节的规定，通过任何决议和采取任何必要行动，以实现对CWBC股票期权、CWBC限制性股票奖励和CWBC股权激励计划的处理。在生效时间之前并自生效之日起，CWBC应采取一切必要行动，在遵守本第3.3节的前提下终止CWBC股权激励计划。CWBC应采取一切合理必要的行动，以确保自生效之日起，CVCY或中央谷地社区银行无需根据CWBC股票期权、CWBC限制性股票奖励或CWBC股权激励计划下的任何其他奖励向任何人交付CWBC普通股或CVCY普通股。本第3.3节所设想的交易在所有情况下均应以符合《守则》第409A节和在适用范围内符合《守则》第424节的方式进行。
第四条
有待合并的行动
有待合并的行动
1.1各方的忍耐.自本协议签署之日起至生效时间止，除非本协议明文规定或允许，未经另一方事先书面同意（书面同意不得被无理拒绝或延迟），CWBC和CVCY将不会，并将导致其各自的子公司不会：
(a)普通课程.按照以往的惯例，并遵守所有适用的法律和审慎的商业和银行惯例，在正常和通常的过程之外开展业务，或没有作出商业上合理的努力来维护其商业组织，保持其雇员目前的服务，并为自己和CVCY维护西岸社区客户和中央谷地社区银行客户以及与其有商业关系的其他人的善意。
(b)股本.（i）发行、出售或以其他方式允许流通，或授权发行或创设任何额外的股票或任何权利，或允许任何股票受授予雇员或董事股票期权或其他权利的约束，（ii）调整、分割、合并或重新分类任何股本，（iii）就普通股的出售或投票订立任何协议、谅解或安排，或（iv）直接或间接赎回，购买或以其他方式获得任何股本或股本权益或任何可转换证券或义务（无论是当前可转换的还是
十九
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只有在经过一段时间或发生某些事件后才可转换为或可交换为任何股本或股本权益的股份，但（a）在行使或结算截至本协议日期尚未行使的股票期权时发行普通股，（b）全资子公司向其母公司或另一全资子公司发行其股本，以及（c）在正常业务过程中并符合先前惯例或根据现有合同义务向高级职员、董事、雇员和其他人授予股票期权或限制性股票。
（c）股息.就CWBC的任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就其任何股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份分割、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式获得其股票的任何股份（在正常业务过程中回购除外与其过去的做法一致).
（d）补偿；就业协议等.与任何现任或前任董事、高级人员或雇员订立、修订、续期（根据订定自动续期的合约条款除外）或加速根据任何雇佣、谘询、遣散、控制权变更、奖金、薪金延续或其他类似协议、安排或福利计划的归属或付款，或批准任何薪金或工资增长，或授予任何奖励或其他奖金支付或增加任何雇员福利（包括奖励或奖金支付），但（i）适用法律所规定的变更除外，（ii）履行先前披露的截至本协议日期已存在的合同义务，或（iii）支付给有关缔约方雇员的正常年薪增长和奖金，其数额和时间与过去的惯例一致。
（e）招聘.雇用任何人为雇员或提拔任何雇员，但（i）履行先前披露的截至本协议日期存在的合同义务或（ii）填补本协议日期之后的任何空缺，而其雇用可根据意愿终止的除外。
（f）福利计划.就任何现任或前任董事、高级职员或雇员订立、确立、采纳、修订或终止任何退休金、退休金、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延薪酬、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合约、计划或安排，或与此有关的任何信托协议（或类似安排）（适用法律或（ii）为履行截至本协议披露之日已存在的合约义务或计划条款而可能规定的除外），或采取任何行动以加速归属或行使根据本协议应支付的任何薪酬或福利，与本协议所设想的交易有关的行动除外。
（g）处置.出售、转让、抵押、许可证、设押或以其他方式处置或终止其任何资产、权利、存款、业务或在正常经营过程之外的财产，交易中（一）个别超过250000美元或（二）连同所有其他此类交易超过500000美元；但提供不得与其任何附属公司进行此种交易。
（h）收购.收购（不包括以善意信托身份取消抵押品赎回权或取得控制权，或以善意清偿先前签订的债务，在符合以往惯例的正常和通常经营过程中），包括通过合并或合并、购买任何股权或进行任何
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投资于合伙或合营企业、任何其他人的全部或任何部分资产、业务、证券（第4.1（r）条所准许的除外）、存款或财产。
（一）资本支出.按照以往惯例，在正常经营过程中进行除先前披露的资本支出和资本支出以外的任何资本支出，金额分别不超过100,000美元或总额不超过250,000美元。
（j）管理文件.修订一方或其任何附属公司的章程、附例或任何其他管理文件，或与任何人订立合并、合并、股份交换或重组计划，或与此有关的原则性意向书或协议。
(k)会计方法.实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但法律或公认会计原则变更可能要求的变更除外。
（l）合同.订立、取消、不续签或终止任何材料合同，在任何重要方面修订或修改其现有的任何材料合同，或放弃、解除、放弃或转让任何材料合同（或根据这些合同享有的任何权利），但（一）本协议另有许可的除外，或（二）以与原协议基本相同的条款取代任何现有的合同安排，包括定价和终止。
(m)索赔.就其在本协议日期后成为或成为当事方的任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，该和解、协议或行动涉及支付超过保险所缴金额的100,000美元，或将对其业务施加任何实质性限制。
（n）银行业务.从事任何新的业务；推出任何新的产品或服务；改变其贷款、投资、承销、定价、服务、风险和资产负债管理以及其他重要的银行和经营政策，但适用法律或任何政府当局规定的政策或其投资证券或贷款组合的分类或报告方式所要求的除外；或就任何分支机构、办公室服务中心或其他设施的开设、搬迁或关闭或开设、搬迁或关闭提出任何申请或订立任何合同。
（o）市场营销.引入任何营销活动或任何新的销售补偿或奖励计划或安排，而不是在与过去惯例一致的正常业务过程中。
（p）衍生产品合约.订立任何衍生工具合约。
（q）负债.因借款而产生任何债务（存款、代管余额、购买的联邦基金、现金管理账户和FHLB预付款除外，在符合以往惯例的正常业务过程中）；或承担、担保、背书或以其他方式作为便利，对任何其他人的义务负责，但在符合以往惯例的正常业务过程中收取支票和其他可转让票据的义务除外。
（r）投资证券.收购或以其他方式投资于或处置任何债务证券、抵押贷款担保或与抵押贷款有关的证券或除联邦基金或美国政府证券以外的股权投资（不包括以善意信托身份进行的止赎或收购，或在符合以往惯例的正常经营过程中清偿先前善意订立的债务）
二十三
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国家政府机构证券和美国政府担保机构，但在符合以往惯例的正常经营过程中除外。
（s）贷款.（i）作出、延长或以其他方式修改任何贷款、贷款承诺、信用证或其他信贷展期（总额超过1000000美元），贷款"）以不符合其正常业务过程或不符合其自本协议之日起生效的贷款政策和程序的方式进行；（ii）采取任何可能导致酌情解除抵押品或担保的行动，或以其他方式重组上文第（i）款所述的相应金额；（iii）向其任何董事、高级职员、雇员或关联公司提供或承诺提供任何贷款，或与其任何关联公司进行任何交易；或（iv）进行任何贷款证券化或创建任何特殊目的融资实体。对于产生或将要产生的金额超过1000000美元的任何新信贷，超过500000美元的任何新信贷，这是贷款政策的例外，对于超过250000美元的任何分类贷款的任何展期、修改、延期或修改，每一方应在承诺交易前向另一方提供贷款承销分析和信贷备忘录的副本，并应就此种信贷及其信贷决定的依据与另一方进行协商，并应在收到此种资料后两（2）个工作日内审议另一方提出的任何意见。
（t）房地产投资.对房地产或任何房地产开发项目进行任何投资或投资承诺（不包括以善意信托身份取消抵押品赎回权或进行收购，或在符合以往惯例的正常经营过程中清偿先前善意签订的债务）。
（u）不良行为.采取或不采取任何行动：（i）有意或可能合理地预期会导致（A）本协议所载的任何陈述和保证在生效时间或之前的任何时间在任何重要方面不真实或变得不真实，或（B）本协议所载的交易的任何条件未获满足；或（ii）合理地预期会对本协议所设想的交易造成重大不利损害或延迟其完成超过本协议所设想的时间。
（五）税务选举等.作出或更改任何税务选择，解决、放弃或妥协任何税务责任，同意延长或放弃与评估或确定税款有关的时效，就任何税款订立任何结算协议或放弃任何要求退税的权利，采用或改变任何有关税款的会计方法，放弃或改变任何税收抵免的权利，或提交任何经修订的纳税申报表。
（w）反收购法规.采取任何行动（一）使本协议或本协议所设想的交易受任何旨在限制或限制企业合并或获得股份或投票的能力的州反收购法或州或地域法的规定约束，或（二）豁免或使其不受任何旨在限制或限制企业合并或获得股份或投票的能力的州反收购法或州法律的规定约束，任何人（该缔约方或该缔约方的子公司除外）或由此采取的任何行动，否则该等人或行动本会受该等人或行动的限制性条文规限而不获豁免。
（十）关联交易.与相关实体、关联公司或子公司进行任何交易、承诺、安排或其他活动。
（y）存款利息.提高计息存款或存款证的利率，但方式和政策不符合
二十二
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过去的做法，以及与该缔约方市场领域的一般经济和竞争条件相一致的做法。
（z）承诺.就上述任何行动订立任何合同，或以其他方式同意、授权或承诺采取或公开建议、提议或宣布打算采取上述任何行动。
第五条
代表和授权
代表和授权
1.1披露时间表.在此日期或之前，CWBC已向CVCY递交了一份保密的时间表（CWBC披露时间表CVCY已向CWBC提交了一份保密的时间表CVCY披露时间表“以及《CWBC披露时间表》”披露时间表"）除其他事项外，列出根据本条款所载的明示披露要求或作为第五条所载的一项或多项陈述或保证或第四条或第六条所载的一项或多项公约的例外而必须或适当披露的项目。该缔约方披露附表任何一节中的任何信息披露仅适用于本协定所指明的一节，但从披露的表面上可以合理地看出此种披露与本协定的另一节有关的除外。
1.2CWBC的申述及保证.除就本条任何分款而言外第5.2节根据《CWBC披露附表》相应标明的分节，CWBC特此向CVCY作出如下声明和保证：
(a)组织、地位和权力.CWBC是一家根据加利福尼亚州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司。CWBC已在联邦储备委员会正式注册，成为BHCA下的一家银行控股公司，并符合相应的资格要求。西岸社区是根据美国法律正式组织和有效存在的一个全国性银行协会，也是金融银行联合会的成员。西岸社区银行的存款账户由联邦存款保险公司按照适用法律规定的方式和最大限度投保，西岸社区银行已支付适用法律规定的所有存款保险费和摊款；而且没有任何终止或撤销此种保险的程序待决，或据CWBC或西岸社区银行所知受到威胁。CWBC的其他附属机构均为公司、有限责任公司或根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的其他实体。此前向CVCY提供的《CWBC章程》、《CWBC章程》和CWBC及其子公司的其他管理文件的副本，均为在本协议签署之日生效的这些文件的真实、完整和正确的副本。CWBC及其子公司实际上拥有一切必要的联邦、州、地方和外国政府授权，使其拥有或租赁其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。CWBC及其各子公司均已获得正式执照或经营资格，并在其财产或资产的所有权或租赁或经营业务要求其获得此类执照或资格的每个法域内具有良好的信誉，除非未能获得此类执照或资格不会对CWBC产生重大不利影响，也不能合理地预期此类情况会对TERM1产生重大不利影响。CWBC及其附属公司的会议记录载有其各自的董事会（包括各自董事会的委员会）以及CWBC及其附属公司的股东截至本记录日期所举行或采取的所有会议和其他公司行动的所有重要方面的真实、完整和正确的记录。
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(b)资本Structure.
（一）CWBC的法定股本包括60,000，000股CWBC普通股和10,000，000股优先股。截至本协议签署之日，（A）已发行和未发行的CWBC普通股8,851，380股；（B）未发行和未发行的优先股；（C）根据CWBC股权激励计划，已授权和预留345,351股CWBC普通股。CWBC并无任何其他已获授权、指定、发行或未发行的股本股份。CWBC股本（Y）的所有未发行股份均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估，且不受法律、《CWBC条款》、《CWBC章程》或CWBC作为当事方的任何协议所设定的优先购买权或类似权利的约束，且（Z）已由CWBC在所有重大方面按照所有适用法律发售、出售、发行和交付。CWBC股本中没有任何已宣布或应计但未支付的股息。除《CWBC披露附表》附表5.2（b）（i）所列的情况外，CWBC普通股的任何股份均不受转让限制。
（二）除CWBC股权激励计划外，CWBC及其任何子公司均未曾采纳、发起或维持任何股票激励计划或任何其他计划或协议，规定对任何人进行股权补偿。
（三）CWBC披露附表附表5.2（b）（三）列出了CWBC股权激励计划下所有已发行的限制性股票奖励和CWBC股票期权、参与者的姓名、该奖励所依据的CWBC普通股的股份数量、归属时间表和已授予股份数量、授予日期、授予价格以及参与者是否就该奖励作出了第83（b）节的选择。除了《CWBC披露附表》附表5.2（b）（iii）所列的CWBC限制性股票奖励和CWBC股票期权（所有这些都是根据《CWBC股权激励计划》发行的）以外，没有任何权利或协议规定CWBC或其任何子公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回CWBC或其任何子公司的任何股本或股本或股权或其他所有权权益，或规定CWBC或其任何子公司有义务授予、延长，加速任何此种权利的归属、改变其价格、以其他方式修正或订立。CWBC或其任何子公司不存在其他未偿付或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（四）除合作协议外，没有（A）与CWBC为当事方、CWBC受其约束或CWBC知道的CWBC有表决权股份有关的表决权信托、代理或其他协议或谅解，或（B）与CWBC为当事方、CWBC受其约束或CWBC对任何CWBC股本的登记、出售或转让（包括与优先购买权、“共同出售”权利或“拖后腿”权利有关的协议或谅解。除《CWBC披露附表》附表5.2（b）（iv）所列的情况外，没有人直接或间接拥有CWBC普通股已发行和未发行股份总数的百分之五（5%）或以上的实益所有权权益。
（c）子公司.CWBC拥有西岸社区所有已发行和未发行的股票，没有任何留置权。附表5.2（c）《CWBC披露附表》列出了CWBC的每一家子公司，以及CWBC在每一家子公司的所有权权益，以及任何其他个人或个人在每一家子公司的所有权权益。CWBC各子公司的已发行股本已得到正式授权，并已有效发行、全额支付，且不受优先购买权的限制（且发行时未违反任何优先购买权）。没有股本
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CWBC的任何附属公司获授权及预留发行，该附属公司并无就该股本发行或未行使的任何其他权利，且该附属公司亦无任何承诺授权、发行或出售任何该等股本或权利。除CWBC的子公司外，CWBC不直接或间接地拥有任何人的任何股本证券或类似权益或任何人的任何权益或任何种类的合伙企业或合资企业的任何权益。
（d）企业权力.CWBC及其子公司均拥有公司权力和权力，以经营其目前经营的业务，并拥有其所有财产和资产。CWBC拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的公司权力和权力，但须获得政府当局的所有必要批准和CWBC股东的批准。
（e）公司权力.
（一）在CWBC股东投票和西岸社区股东投票的前提下，本协议和本协议所设想的交易已在本协议签署之日或之前得到CWBC及其附属公司的所有必要的公司行动的正式授权和批准，并将在交易结束时继续完全有效。除本协议所设想的情况外，无需或无需采取任何其他公司或股东行动来授权和批准本协议或本协议所设想的交易。CWBC已正式签署并交付了本协议，并且在得到CVCY适当授权、执行和交付的情况下，本协议是CWBC的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行（但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用的类似法律或一般权益原则的限制）。
（二）CWBC董事会已收到其财务顾问Piper Sandler公司的意见。Piper Sandler"），其大意是，根据其中所载的假设、限定条件和限制，从财务角度来看，汇率对CWBC普通股的持有者是公平的。
（三）CWBC董事会经表决一致通过决议（A），确定本协议及本协议所设想的交易，包括合并，对CWBC及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（B）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易是可取的；（C）建议CWBC的股东在CWBC股东大会上投票批准并通过本协议。
（f）监管批准；无违约.
（一）CWBC或其任何子公司在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，无需取得或取得任何政府机构或任何第三方的同意或批准、放弃或备案或注册，除非（i）根据要求向联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC和外国证券投资促进部提交申请或通知，并由其批准或放弃，（ii）向美国证券交易委员会和适用的州证券管理机构提交备案，就合并中发行CVCY普通股而言，（iii）批准该CVCY普通股在纳斯达克资本市场上市，（iv）根据CGCL向加利福尼亚州州务卿提交合并协议和银行合并协议
二十五
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加利福尼亚州和DFPI根据CGCL和CFC，以及（v）收到必要的股东批准。
（二）在收到或作出先前披露的同意书、批准书、弃权书、备案书和登记书以及任何必要的等待期届满的情况下，CWBC执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会也不会（A）构成违反或违反本协议，或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者均构成违约的事件），或导致任何第三方的任何权利、任何留置权、任何加速补救或任何终止权利，（b）构成违反或违反《CWBC条款》、《CWBC章程》或《CWBC》其他管理文件的行为，或构成违反或违反《TERM3条款》、《TERM4章程》或《TERM5章程》或《TERM5章程》的行为，或构成违反《TERM3条款》、《TERM4章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》、《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《CWBC章程》或《C除非不能合理地预期对CWBC或本协定所设想的交易单独或总体产生重大不利影响。
（g）无冲突.CWBC执行、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易，不会（i）违反或冲突《CWBC章程》、《CWBC章程》、《CWB章程》、《CWB章程》或CWBC或西岸社区的任何其他管理文件的任何规定，也不会导致违反或违反《CWBC章程》或《CWBC章程》的任何规定，（ii）违反或违反任何法律（假定收到任何政府当局的必要批准并收到必要的股东批准），（iii）除《CWBC披露附表》附表5.2（g）所列的情况外，（A）违反、冲突或导致违反或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），（B）导致任何第三方的任何留置权、债权、担保权益、产权负担、押记、限制或权利的产生，（C）根据任何重大债务工具、租赁、许可证、契诺的条款要求任何人的同意，或（D）加速任何重大债务工具、租赁、许可、契诺的条款要求的履行，或CWBC或其任何附属公司作为当事方或其中任何一方受其约束的其他协议或谅解，CWBC或其任何附属公司的任何财产或资产，或CWBC或其任何附属公司受其约束的任何命令、裁决、法令、判决、仲裁裁决或规定。
（h）SEC报告和财务报表.自2020年12月31日以来，CWBC已及时向证券交易委员会提交或提交了其要求提交或提交的所有表格、报表、附表、文件和报告（这些表格、报表、附表、文件和报告CWBC证交会文件”).CWBC证券交易委员会文件自其各自提交之日起，或如在本文件提交之日之前得到修订，则自上一次修订之日起（并使之生效），在所有重大方面均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）的适用要求《萨班斯-奥克斯利法》"）、《证券法》和《交易法》（视情况而定）以及据此颁布的适用规则和条例以及纳斯达克证券市场的上市和公司治理规则和条例，以及CWBC证券交易委员会的任何文件（或就在本文件日期之后提交的CWBC证券交易委员会的文件而言，将不包含）对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏（或就在本文件日期之后提交的CWBC证券交易委员会的文件而言，将不包含）陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出这些陈述所必需的任何重大事实，根据当时和当时的情况作出这些决定，而不是误导。自2020年12月31日以来，CWBC及其任何子公司均未收到美国证券交易委员会或任何其他政府机构就美国证券交易委员会的任何文件（包括其中包括的财务报表）提出的任何尚未解决的书面意见或问题，或截至本报告发布之日，未收到美国证券交易委员会的任何书面通知
二十六
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美国证券交易委员会或其他政府机构表示正在审查或调查此类CWBC证券交易委员会文件（包括其中所列的财务报表），并且据CWBC所知，截至本协议签署之日，美国证券交易委员会或任何其他政府机构没有对任何CWBC证券交易委员会进行任何调查或审查文件（包括其中所列的财务报表）。CWBC的任何子公司都不需要向证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。
（一）纳斯达克.CWBC在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
（j）财务报表.
（一）CWBC及其子公司的财务报表（如适用，包括相关附注）列入（或以引用方式并入）CWBC证券交易委员会文件（一）是根据CWBC及其子公司的账簿和记录编制的，（二）在所有重大方面公允地反映了综合业务结果、现金流量，（三）CWBC及其子公司在各财政期内或在各财政期内的股东权益变动和合并财务状况变动（在未经审计的报表情况下，须按正常性质和数额进行年终审计调整），（三）在各财务报表提交证券交易委员会之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的有关规则和条例，（四）在所涉期间均按照一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或该等声明的附注所示。自2020年12月31日以来，没有一家CWBC的独立公共会计师事务所因与CWBC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职（或通知CWBC其打算辞职）或被解雇为CWBC的独立公共会计师。
（二）CWBC或其任何附属公司均不承担任何性质的负债（不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及是否到期或即将到期），除非合理地预期这些负债不会对CWBC个别或整体造成重大不利影响，否则CWBC或其任何附属公司均不承担任何性质的负债，但在其截至6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中所列的反映或保留在其综合资产负债表上的负债除外，2023年（包括任何附注）以及自2023年6月30日以来在符合以往惯例的正常经营过程中发生的债务，或与本协议和本协议所设想的交易有关的债务。
（三）CWBC及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是以CWBC或其附属公司或会计师专属所有权的方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、储存、维护和操作的，但任何非专属所有权不能合理地预期会对CWBC产生重大不利影响的除外。CWBC（x）实施并维持了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定），以确保与CWBC（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知CWBC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条所要求的证明；（y）根据其在此日期之前的最新评估披露，CWBC外部审计员和CWBC董事会审计委员会（一）财务报告内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条所界定）的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，有理由可能对CWBC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，
二十七
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（二）涉及在CWBC财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。这些披露是由管理层以书面形式向CWBC的审计师和审计委员会披露的。没有理由相信CWBC的外部审计员及其首席执行官和首席财务官在下次到期时不能无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节通过的规则和条例所要求的证明和证明。
（四）自2020年1月1日以来，（i）CWBC或其任何附属公司，或据CWBC所知，CWBC或其任何附属公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或获得任何关于CWBC或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称CWBC或其任何子公司从事了有问题的会计或审计业务，以及（ii）没有任何CWBC或其任何子公司的雇员或代理律师，无论是否受雇于CWBC或其任何子公司，报告有证据表明CWBC或其任何子公司或其任何高级职员、董事严重违反证券法或银行法、违反受托责任或类似违规行为，CWBC董事会或其任何委员会或CWBC附属公司或其任何委员会的董事会或类似理事机构的雇员或代理人，或据CWBC所知，CWBC或其任何附属公司的任何董事或高级职员的雇员或代理人。
(k)会计和审计实务.自2020年12月31日以来，CWBC及其任何子公司，以及据CWBC所知，CWBC或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到任何关于CWBC或其任何子公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何书面投诉、指控、断言或声称CWBC或其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员从事有问题的会计或审计惯例或欺诈惯例。
（l）法律程序.除先前披露的情况外，目前没有任何针对CWBC或其任何子公司的诉讼、仲裁、索赔或其他诉讼程序单独或总体上对CWBC产生或可以合理预期会产生重大不利影响，而且据CWBC所知，没有任何此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序受到威胁，也没有任何事实可以合理地引起此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序。CWBC或其任何子公司或其各自的任何财产都不是单独或总体上已经或可以合理地预期会对CWBC产生重大不利影响的任何命令、判决、法令或监管限制的当事方或受其约束。
(m)监管事项.
（一）CWBC及其附属机构及时和适当地向有关政府当局提交或以基本正确的格式提交了适用法律要求提交或提交的月度、季度和年度报告、文件、档案、报表和呈件及其任何修正案，并支付了与此有关的所有费用和摊款，这些报告、文件、档案、报表和呈件及其任何修正案在所有重大方面都是完整和准确的。不存在任何此类报告、文件、档案、声明和呈件中所述的未解决的违规行为，也不存在任何与
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CWBC或其任何附属机构的任何政府机构的检查或检查，以及CWBC以前已向CVCY提供或提供所有这些报告的准确和完整的副本。除先前披露的情况外，在有关政府当局最近对CWBC及其子公司进行的审查中，CWBC及其任何子公司均无需更正或更改CWBC真诚地认为尚未得到更正或更改的任何行动、程序或程序，除非更正或更改如果不单独或整体进行，不会对CWBC产生重大不利影响。
（二）CWBC或其任何子公司或其各自的任何财产都不是任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或与之达成的类似安排的当事方或受其约束，CWBC或其任何子公司也不应任何政府当局的请求或建议通过任何政策、程序或董事会决议。CWBC及其附属机构支付了任何政府当局作出或征收的所有摊款。
（三）除先前披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有任何政府机构对CWBC或其任何子公司的业务、运作、政策、做法或披露情况发起任何诉讼、采取任何执法行动，或据CWBC所知，没有任何调查或调查（政府机构在CWBC及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查除外），或据CWBC所知，威胁采取上述任何行动。
（四）西岸社区银行最近获得的符合CRA标准的监管评级为“优秀”。自上次就CRA合规问题对西岸社区进行监管审查以来，西岸社区没有收到任何关于CRA合规问题的投诉，也没有任何诉讼程序待决，也没有向CWBC知悉任何违反《消费者公平贷款法》的威胁。
（n）遵守法律.CWBC及其子公司：
（一）是否以及自2020年12月31日以来的任何时候，均严格遵守与之相关的所有法律或从事此类业务的雇员，包括但不限于《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》、《美国爱国者法》、《非存款投资产品零售机构间政策声明》或所有其他适用的银行保密法，公平贷款法和其他与歧视性商业做法有关的法律，以及美国财政部外国资产管制办公室发布的反洗钱命令或任何其他反洗钱法；
（二）自2020年12月31日以来，已持有所有政府当局的所有许可证、执照、特许经营权、授权、命令和批准，并已向所有政府当局提交所有备案、申请和登记（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），以允许其拥有或租赁其财产并按目前的方式经营其业务，除非不这样做不会产生重大不利影响；所有此类许可证、执照、特许经营权、授权证书、命令和批准均已完全生效，并且，据CWBC所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项；
（三）自2020年12月31日以来，没有收到任何政府当局（A）的通知或函件，声称CWBC或其任何附属机构不遵守该政府当局的任何法律
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强制执行（不包括随后得到有关政府当局满意解决的例行监管审查所产生的意见）或（B）威胁撤销任何许可证、特许、许可证或政府授权（据CWBC所知，也不存在上述任何理由）；
（四）（y）设计并维持了一套内部会计控制制度，足以合理保证其财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表，（y）设计了披露控制和程序，以确保其管理层不少于每季度公布一次重要信息，（z）根据其在此日期之前的最近一次评估披露了这些信息，（A）内部控制的设计或运作中可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷，并已为其审计员查明内部控制的任何重大缺陷，以及（B）涉及管理层或在其内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大；以及
（五）按照管理文件和适用法律的规定，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、保管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。
（o）重大合同；违约.
（一）除先前所披露的情况外，CWBC或其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解（无论是书面的还是口头的）（A）的一方、受其约束或受其约束，（B）这些协议、合同、安排、承诺或谅解将使CWBC或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人有权获得CWBC的赔偿，（C）是一项协议（包括数据处理、软件编程，咨询和许可合同）不得提前60天或更短时间通知终止，且不收取罚款或其他费用，且涉及每年超过100,000美元的付款或价值，（D）是与工会或行会（包括任何集体谈判协议）签订的或向工会或行会提供的，（E）涉及借款债务的发生，无论是作为借款人还是放款人（存款负债、来自FHLB的垫款和贷款，以及在正常业务过程中出售须回购的证券除外），或规定对CWBC或其任何附属公司的任何资产施加任何留置权，或对另一人的债务提供担保，（F）授予任何人对CWBC或其任何附属公司的任何重要财产、权利、资产或业务的优先购买权、优先要约权、认沽权、赎回权或类似权利，（G）涉及购买或出售在任何情况下购买价格为100,000美元或以上或合计250,000美元或以上的资产，或对任何重要业务或重要资产的任何收购或处置（无论是通过合并、出售股票或资产或其他方式），但在符合以往惯例的正常经营过程中购买和出售投资证券和贷款除外，（H）是涉及支付10万美元或以上年费的咨询协议、许可或服务合同（包括数据处理、软件编程和许可合同以及外包合同），（I）规定CWBC或其任何子公司（或任何后继者）在控制权发生变更时支付款项，（J）是CWBC或其任何附属公司所拥有或目前使用的任何不动产或物质性个人财产的租约，（K）实质上限制CWBC或其任何附属公司进行任何业务，或限制CWBC或其任何附属公司在任何地理区域内从事任何业务的自由（或在本条例所设想的交易完成后会限制CWBC或其任何附属公司），或要求独家转介业务，或要求CWBC或其任何附属公司向
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其客户或存款人在优先权或排他性基础上，（L）与专有权有关，（M）包含要求从特定第三方购买CWBC的全部或其任何子公司对特定产品或服务的要求的任何条款，或要求CWBC或其任何子公司在排他性或优惠性基础上与任何第三方开展业务，或在合并完成后将要求CVCY或中央山谷社区银行在排他性或优惠性基础上与任何第三方开展业务；（N）是合伙企业，合资企业或类似的合同、协议或安排；（O）载有一人同意不收购另一人的资产或证券的任何停顿或类似规定；（P）涉及或以其他方式使CWBC或其任何子公司承诺执行上述任何规定，或（Q）属于重大合同（定义见美国证交会S-K条例第601（b）（10）项）（以上所有这些统称，CWBC材料合同”).
（二）每份《CWBC物资合同》对CWBC或其任何子公司均有效和具有约束力，并具有完全的效力和效力（除非合同通常到期），而且据CWBC或其子公司所知，对合同的其他各方均有效和具有约束力。CWBC及其附属公司，以及据CWBC及其附属公司所知，该公司的任何其他当事方都不存在《CWBC重大合同》规定的重大违约情况，也没有发生过因时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成此种违约的任何事件。除本协议另有规定外，CWBC或其任何子公司目前没有直接或间接的授权书或类似授权。
（三）CWBC或其任何子公司向其各自的高级职员和董事提供的所有未偿还贷款均已预先披露，在本协议日期之前的两年内，没有任何此类贷款的违约、全部或部分的免除或放弃。
（p）没有经纪人.除了CWBC与Piper Sandler的合作外，CWBC没有采取任何行动，就本协议所设想的交易向任何一方提出任何有效的咨询费、经纪费或佣金、发现者费用或其他类似付款要求。
（q）雇员福利计划.
（一）《CWBC披露附表》附表5.2（q）（i）列出了由CWBC或其任何子公司维持、赞助或贡献的所有福利和薪酬计划、合同、政策或安排，或CWBC或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任的所有福利和薪酬计划、合同、政策或安排，包括但不限于ERISA第3（3）节所指的“员工福利计划”，以及离职、雇用、控制权变更、附加福利、递延薪酬、退休、养老金、利润分成美元、工资延续、股票期权、股票购买、股票增值权、股票红利、奖励奖金、住院、医疗、残疾，人寿保险或其他保险、补充失业计划、协议、计划、政策或其他安排（每一项，一个“CWBC福利计划“而统称为”CWBC福利计划”).CWBC向CVCY提供了（A）所有CWBC福利计划的真实和完整副本，包括但不限于构成CWBC福利计划的一部分的任何信托文书和保险合同及其所有修正案；（B）最近提交给国内税务局的三份年度报告（表格5500）以及所有附表（视需要）（"国税局“）或劳工部（the”DOL“）（视情况而定）；（c）对于每一项CWBC福利计划（即一项”顶级“计划），向DOL提交的文件副本；（d）IRS就每一项CWBC福利计划发出的根据《守则》第401（a）节拟”符合“资格”的最新确定函或保证人意见函；（E）每一项CWBC福利计划的最新简要计划说明和任何必要的重大修改摘要；（F）最近的精算估值，
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研究或估计任何退休人员医疗和人寿保险福利计划或补充退休福利计划；和（G）ERISA第104节要求提供简要年度报告的每个CWBC福利计划的最新简要年度报告。
（二）迄今为止，每个CWBC福利计划都是根据ERISA的适用条款、《守则》和适用法律以及维持这种CWBC福利计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和规定，在所有重大方面制定和管理的。每个拟符合《守则》第401（a）条规定资格的CWBC福利计划都收到了美国国税局关于其税务资格状况的有利决定函，据CWBC所知，自该信函发出之日起，没有发生任何事件，而根据《守则》第401（a）条的规定，可以合理预期会导致这种CWBC福利计划被取消资格。CWBC或其任何子公司均未收到来自IRS、DOL、任何其他政府机构、CWBC福利计划的任何参与者或受益人，或代表上述任何一方的任何代理人的任何信函或书面或口头通知，声称任何此类CWBC福利计划未遵守任何适用法律，未按照书面计划文件的条款进行操作，或任何受托人、受托人或其他计划官员违反了ERISA对此类计划规定的任何义务。据CWBC所知，没有与CWBC福利计划有关的未决或威胁诉讼材料。CWBC及其任何子公司均未就任何CWBC福利计划进行交易，可能使其受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的税款或罚款。在任何CWBC福利计划方面，国税局、DOL或其他政府机构没有任何未决事项。任何CWBC福利计划或相关信托都不是政府机构审计、调查或税务审查的对象。
（三）在过去六（6）年内，CWBC或其任何ERISA附属机构均未赞助、维持或有义务向受ERISA第四章或守则第412或430条约束的任何（i）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）、（ii）“养恤金计划”（定义见ERISA第3（2）节）或（iii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）缴款。对于ERISA第4001（a）（15）节所指的任何正在进行、被冻结或终止的“单一雇主计划”，CWBC或其任何ERISA附属公司目前或以前维持的任何单一雇主计划或作为ERISA附属公司的任何实体的单一雇主计划，TERM0或其任何ERISA附属公司都不承担或预计不会承担ERISA第四章规定的任何责任。对于属于ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”的任何CWBC福利计划，（A）自2016年12月31日以来，CWBC或任何ERISA附属公司均未做出或遭受“完全退出”或“部分退出”，这两个术语分别在ERISA第4203和4205节中定义，（B）未发生构成完全或部分退出的重大风险的事件，（C）CWBC或任何ERISA附属公司均未根据ERISA第4204节承担任何或有负债。任何CWBC福利计划或任何ERISA附属公司都没有要求提交ERISA第4043条所指的“可报告事件”的通知，也没有要求提交与本计划所设想的交易有关的通知。
（四）根据任何CWBC福利计划的规定所需缴纳的所有缴款和所需缴纳的保费均已及时缴纳或已适当累积。CWBC福利计划或ERISA附属公司的任何单一雇主计划都不存在《守则》第412条或ERISA第302条所指的“累积资金短缺”（无论是否免除），也没有ERISA附属公司有未清偿的资金免除。
（五）除《守则》第4980B条或ERISA第一编第6部分规定的保障范围外，CWBC或其任何附属公司均不承担任何CWBC福利计划规定的退休人员健康和生活福利方面的义务，或
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延续任何州或地方的法律的覆盖条款。关于CWBC福利计划，不存在根据《守则》第4980B条、《守则》第4980D条或《守则》第4980H条对CWBC或其子公司征收实质性税款的事件或条件。CWBC及其子公司可随时根据其条款并在其允许的范围内修订或终止任何此类CWBC福利计划，而不承担任何责任。
（六）除《CWBC披露附表》附表5.2（q）（vi）所列的情况外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，无论是单独的还是与后续事件有关的，（A）均不使CWBC或其任何子公司的任何雇员或任何现任或前任董事或独立承包商有权在本协议日期之后终止雇佣时获得遣散费或增加遣散费，（B）加快支付或归属或触发（通过设保人信托或其他方式）支付或资助根据本协议提供的补偿或福利的时间，（c）导致违反、违反或违反任何CWBC福利计划，（d）导致向《守则》第280G条所定义的“不合格个人”支付的任何款项将是“降落伞付款”，而不考虑此种付款是否是对已提供或未来将提供的个人服务的合理补偿，（e）使CWBC或其任何子公司承担赔偿义务，偿还或向任何雇员或任何现任或前任董事或独立承建商支付任何额外款项，因为根据《守则》第4999条征收消费税（包括与此有关的任何利息或罚款），或（F）导致任何付款或部分付款在支付时不能由CWBC根据《守则》第162（m）条扣除。尽管有披露附表5.2（q）（vi）的规定，根据该附表披露的任何付款，均不得导致向《守则》第280G条所界定的“不符合资格的个人”支付将属“降落伞付款”的任何付款，而不论此种付款是否是对已提供或未来将提供的个人服务的合理补偿。
（七）CWBC福利计划不是或曾经由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”、《守则》第419条所指的“福利基金”、《守则》第419A条所指的“合格资产账户”或《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主福利安排”供资、与之相关或与之相关。
（八）《守则》第409A条所指的规定延期补偿的所有CWBC福利计划，要么不适用《守则》第409A条，要么符合《守则》第409A条的规定。CWBC的每一项福利计划都是“不合格递延补偿计划”（在《守则》第409A条的含义内），其运作符合《守则》第409A条和国税局就这类计划发布的指导意见。
（九）所有要求的报告和说明（包括5500表格年度报告和要求的附件、1099-R表格、简要年度报告、PBGC-1表格和简要计划说明）已就每个CWBC福利计划提交或分发。每个CWBC福利计划所需的所有税务申报都已完成，与此种申报有关的任何应缴税款都已缴纳。
（r）劳工事务.
（一）CWBC及其子公司既不是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的当事方，也不受其约束，CWBC或其子公司也不是声称其从事不公平劳动行为（在《国家劳动关系》的含义内
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法案）或试图迫使CWBC或其子公司与任何劳工组织就工资或就业条件进行谈判，也没有任何涉及该组织的罢工或其他劳资纠纷，或据CWBC所知，有任何威胁，CWBC或其子公司也不知道有任何涉及CWBC或其子公司雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。
（二）CWBC及其子公司已全额支付其雇员应支付的或根据任何政策、惯例、协议、计划、方案、法规或其他法律产生的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。
（三）截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、政府调查或劳工申诉待决，或据CWBC所知，没有任何涉及任何雇员或申请人的雇佣相关事项的威胁，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理便利、拒绝休假、未能提供补偿或福利、不公平的劳工做法或其他被指控的违法行为，但上述任何一项不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。CWBC认为，其及其子公司与各自雇员的关系良好。
（四）截至本报告所述日期，CWBC的任何执行干事（根据《证券法》颁布的第501条（f）款所界定）都没有通知CWBC该干事打算离开CWBC或以其他方式终止该干事在CWBC的雇用。据CWBC所知，CWBC的任何执行干事都没有违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且据CWBC所知，每一名执行干事的继续受雇并不使CWBC对上述任何事项承担任何责任。
（五）CWBC及其子公司遵守1988年《工人调整和再培训通知法》、《加州劳动法》第1400及以下条款以及与工厂关闭和裁员有关的任何其他类似适用法律的所有通知和其他要求。
（六）根据适用的州和联邦法律，CWBC及其子公司的所有独立承包商都得到了适当的分类，CWBC及其子公司符合《加州劳动法》第226.8节的规定。
（s）环境事项.
（一）没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼、诉讼因由、补救活动或任何性质的私人或政府调查试图对CWBC或其任何子公司或目前或以前由CWBC或其任何子公司拥有或经营的任何不动产，或CWBC或其任何子公司持有或持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何不动产施加或可能施加（"CWBC贷款财产（b）根据任何环境法产生的任何赔偿责任或义务，尚待执行，或据CWBC所知，该赔偿责任或义务可能单独或总体上对CWBC产生重大不利影响。
（二）任何这类程序、索赔、诉讼、环境补救或私人或政府调查都没有合理的依据，而这些程序、索赔、诉讼、环境补救或私人或政府调查可能会对CWBC单独或总体产生或合理预期会产生重大不利影响的任何赔偿责任或义务。
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（三）CWBC及其子公司在所有重大方面均遵守并始终遵守适用的环境法。此外，不论是否遵守，CWBC或其任何子公司都不对任何有害物质的释放、排放或接触承担任何责任，或根据任何环境法承担任何污染、环境补救或清理义务，而这些责任单独或总体上都可以合理地预期会对CWBC产生重大不利影响。
（四）CWBC或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产（包括建筑物或其他建筑物），或CWBC的任何贷款财产，均未受到任何有害物质的污染或有任何有害物质的释放，而这些有害物质已对CWBC产生或有理由预期会产生重大不利影响。
（五）CWBC或其任何附属公司都不能被视为任何企业的所有人或经营者，也不能参与任何企业的管理，这些企业负责发放或排放任何有害物质，CWBC或其任何附属公司也不能被视为拥有、经营或参与管理CWBC的任何贷款财产、CWBC或其任何附属公司的任何财产或任何其他不动产，这些不动产已被污染，或在其上或从其上释放或排放任何有害物质，或合理预期会对CWBC产生重大不利影响。
（六）CWBC及其任何子公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担任何责任。
（七）CWBC或其任何附属公司，或其责任由CWBC或其任何附属公司承担的任何人，无论是根据合同还是根据法律，均未收到任何通知、要求函、索赔或索取资料的要求，指称其严重违反任何环境法或根据任何环境法承担重大责任。
（八）CWBC或其任何子公司均不受与任何政府当局或任何第三方就任何环境法达成的任何命令、法令、强制令或其他协议的约束。
（九）据CWBC所知，没有任何情况或条件（包括但不限于存在石棉、地上储存罐、地下储存罐、铅产品、多氯联苯、先前的农业或制造业务、干洗或汽车服务，或有害物质的排放或排放）涉及CWBC或其任何子公司、任何目前或以前拥有或经营的财产、任何CWBC贷款财产，或其CWBC或其任何子公司承担的责任，无论是合同规定的还是法律规定的，均可合理地预期会导致任何索赔，针对CWBC或其任何子公司的责任或调查，导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让受到任何限制，或对任何CWBC贷款财产或CWBC或其任何子公司的财产的价值产生不利影响，而这将合理地预期会对CWBC产生重大不利影响。
（十）CWBC已向CVCY提供其所拥有或合理获得的与CWBC及其附属公司、CWBC及其附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产有关的所有环境报告或研究、取样数据、通信、档案和记录文件的真实和正确的副本，并已应要求为CWBC的每项贷款财产提供这些材料。
（十一）西岸社区遵守并正在遵守联邦存款保险公司关于贷款中的环境尽职调查和风险管理的所有准则，
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贷款管理、解决和止赎活动，包括FDIC Bulletin FIL-14-93和更新FIL-98-2006。
如本文所用，术语"环境法"指与下列方面有关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、法令、禁制令、规章、命令、法令、许可证、授权、意见或机构或政府当局的要求：（一）预防、减少或消除污染；（二）保护、保存或恢复环境、公共卫生、公共安全或自然资源；（三）处理、使用、存在、处置、排放、释放或威胁释放任何有害物质；（四）湿地、生境、野生动物、濒危、受威胁或受保护物种；或（五）室内空气、污染，与任何有害物质有关的污染或对人身或财产的任何伤害或威胁伤害；以及"有害物质"包括但不限于任何危险或有毒物质、材料或废物，是指：（一）根据任何法律列入、分类或管制的任何物质；（二）任何石油、石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道、多氯联苯、放射性材料、氡或脲醛绝缘材料；或（三）任何政府当局为保护、保存或恢复环境、公共健康、公共安全或自然资源而采取管制行动的任何其他物质。
仅就本条第5.2（s）款而言，"物质不利影响"系指第1.1节中该词定义所反映的数额或50万美元（500,000.00美元）中的较低者。
（t）税务事项.自2018年1月1日起，
（一）CWBC及其各子公司已向有关税务机关及时提交了其要求提交的所有报税表，同时考虑到适当延长了报税表的时间，这些报税表在所有重要方面都是准确、正确和完整的，而且这些报税表没有任何修改。
（二）CWBC或其任何子公司必须缴纳或汇出的所有税款均已及时缴纳或汇出，包括所有报税表上显示为到期和应付的所有税款、任何政府当局评估或重新评估的所有税款、所有以信托形式持有或被视为以信托形式持有的政府当局税款以及本年度税款的所有分期付款，或在尚未到期付款的情况下，CWBC及其子公司已按照公认会计原则在CWBC财务报表中为这些税款作出充分准备。最近的CWBC财务报表反映了（按照公认会计原则）CWBC在财务报表日期之前应缴纳的所有税款的充足准备金。
（三）CWBC及其各子公司及其主管人员、董事或任何负责税务事宜的雇员均遵守了有关代扣税款、代扣税款的汇缴、信息报告以及与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的其他应付款项的支付或汇款的所有规则和条例，并以有效和完整的形式收集和保存了与任何此类义务有关的所有必要证明和文件，包括但不限于有效的IRS表格W-8和W-9。
（四）CWBC或其任何子公司均未就税务诉讼时效的适用给予豁免或其他同意，也未就税务评估或不足同意延长时间，也未提出任何仍有效的豁免、延长或同意请求。
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（五）自2016年1月1日以来，CWBC及其任何子公司均未参与或发起任何构成《守则》第6707A（c）（1）节或《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”或“上市交易”的交易。
（六）就CWBC或其任何附属公司的业务或业务而在任何报税表上所采取的立场，并无与政府当局公开宣布的立场相悖，或与政府当局在对CWBC或其任何附属公司的报税表进行审计、调查或审查过程中所成功挑战的立场，或与CWBC所知的对任何其他人的审计、调查或税务审查过程中所采取的立场基本相似。
（七）CWBC及其各子公司的未缴税款（A）不超过CWBC财务报表所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面收入和纳税收入之间的暂时性差异而设立的任何递延税款准备金），（B）不超过根据公认会计原则根据截止日期的时间调整的准备金。
（八）目前，CWBC或其任何子公司都不是提交任何纳税申报表的时间延长的受益人。
（九）对CWBC或其任何子公司的任何资产没有留置权（尚未到期和应付的税款除外）。
（十）对于CWBC或其任何子公司的任何税款，没有任何审计、税务审查、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序待决、正在进行或正在进行，据CWBC所知，也没有任何威胁。
（十一）CWBC或其任何子公司均未从任何税务机关（包括CWBC及其子公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何书面（据其所知）的口头（A）通知，表明有意进行审计、税务审查或其他审查，（B）要求提供与税务事项有关的信息，或（C）通知不足或建议对任何税额进行调整，也没有任何政府当局对CWBC或其任何子公司威胁、提议、主张或评估上述任何事项。在CWBC或其任何子公司没有提交纳税申报表表明它们中的任何一家在该司法管辖区或可能需要纳税的情况下，任何税务机关从未在该司法管辖区提出过书面索赔。
（十二）尽管上述日期为2018年1月1日，但CWBC或其任何子公司均不是任何其他人根据税收补偿、税收分享或其他类似协议应纳税的一方、受其约束或应纳税的一方。
（十三）尽管上述日期为2018年1月1日，但除CWBC及其子公司组成的合并集团外，CWBC或其任何子公司均不是其以合并、合并、统一或类似方式向其提交（或被要求提交）纳税申报表的集团的成员。
（十四）尽管上述日期为2018年1月1日，但CWBC或其任何子公司目前均不对另一人（CWBC或其任何子公司除外）（A）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、当地或外国法律的类似规定）、（B）作为受让人或继承人、或（C）通过合同或赔偿或其他方式承担任何潜在责任。
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（十五）在过去五（5）个纳税年度内，CWBC或其任何子公司在根据《税法》第355条分配符合免税待遇条件的全部或部分股票时，从未成为“分销公司”或“受控公司”。
（十六）在截止日期的五年期间内，CWBC及其任何子公司都不是或将不会是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（十七）CWBC或其任何子公司均无需在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中列入任何收入项目，或将任何扣除项目排除在应纳税所得额之外，也未同意或无需因以下原因对其税款进行任何其他调整：（A）《税务法》第481（a）条或州、地方或外国税法的任何类似规定，会计方法或其他原因，（B）在截止日期当日或之前执行的《守则》第7121条或类似的州或地方税法所描述的任何“结束协议”，（C）在截止日期当日或之前进行的分期出售或公开交易处置，（D）在截止日期当日或之前收到的预付款项，（E）已按已完成的合同会计方法或完成百分比会计方法报告的任何项目，或（F）在截止日期之前采取的其他行动。
（十八）CWBC或其任何附属公司均未就任何税单或报税单批出任何在截止日期后仍然有效的授权书。
（十九）CWBC或其任何子公司在任何可供评估的年度都不受个人控股公司税的约束。
（二十）CWBC及其任何子公司都没有得到任何实质性的税收优惠或信贷或其他有利的实质性税收待遇，这些优惠或税收待遇将不会在合并后提供给CVCY。
（二十三）尽管上述日期为2018年1月1日，但CWBC及其任何子公司均未采取任何行动，或未采取任何行动，或知悉任何可以合理预期会阻止合并成为重组的事实或情况。
（二十二）CWBC及其所有子公司（一）遵守会计准则编纂专题740（"ASC 740"），以及（ii）已确定、评估和衡量在ASC 740所涵盖的任何期间的任何所得税申报表中的所有重要税务头寸的收益，包括这些纳税申报表中反映的所有可能受到任何税务当局评估或质疑的重大不确定头寸。
（u）风险管理工具.CWBC或其任何子公司都不是衍生品合同的当事方，也不同意签订衍生品合同。
（五）投资组合.CWBC对其拥有的所有投资证券（根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权（允许的担保除外），但CWBC财务报表中规定的（a）或（b）在正常经营过程中为担保CWBC债务而质押的证券除外。所有投资证券在所有重大方面均根据公认会计原则（包括监管会计原则）在CWBC的账簿上进行估值。CWBC采用在其业务范围内合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2019年12月31日以来，CWBC一直严格遵守这些政策、做法和
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程序。除被归类为“持有至到期”的证券存在的限制外，CWBC持有的任何投资证券都不受任何限制（合同或法定）的约束，这将严重损害CWBC在任何时候自由处置此类投资的能力。
（w）贷款；不良资产和分类资产.
（一）CWBC或其任何子公司账簿和记录上的每一笔贷款都是在正常经营过程中按照其惯常的贷款标准发放的，并在所有重大方面得到了服务，在所有重大方面都有适当和充分的文件证明，并构成其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权有关或影响债权的一般适用法律或一般权益原则。
（二）在本协议日期之前的最后实际可行日期，CWBC已就其本身及其附属公司披露：（A）债务人拖欠本金或利息30天或30天以上的任何贷款，或据CWBC所知，未履行任何其他重大条款；（B）每笔被归类为“次级”、“可疑”的贷款，CWBC或其任何子公司或适用的监管机构的“损失”或“特别关注”（或类似的字眼）；（C）通过取消抵押品赎回权或代替契约获得的OREO的清单，包括其账面价值；（D）向CWBC或其任何子公司的任何董事或执行官提供的每笔贷款，或据CWBC所知，任何控制上述任何一项、受其控制或受其共同控制的人。
（十）属性.
（一）CWBC或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产均已预先披露。
（二）对于CWBC或其任何子公司拥有的此类不动产，CWBC拥有良好的、可销售的和可保险的所有权，不存在任何留置权、租约或所有权或检验的其他不完善之处，但（一）许可的产权负担，（二）交付给CVCY的此类财产的产权保险保单中规定的留置权，包括先前披露的事项，（三）交付给CVCY的此类财产的检验中规定的不完善之处，或（四）先前披露的。
（三）对于CWBC或其任何子公司租赁的此类不动产，CWBC在此类不动产上拥有良好的、可销售的租赁财产，不存在任何留置权、租赁和其他不完善的所有权或勘测，但许可的担保权除外。CWBC已向CVCY交付了该等租约的真实、正确和完整的副本及其所有修订；任何该等租约均已完全生效，且不会在截止日期前失效或终止；CWBC或其任何子公司或根据该等租约的业主均未履行其各自在该等租约下的任何义务，任何该等租约均构成双方的有效和可执行的义务；本协议所设想的交易将不需要任何该等租约下的任何业主的同意，或该等同意须在截止日期前取得；而就任何按揭、信托契据或其他担保文书而言，如该等按揭、信托契据或其他担保文书就任何受该等租赁规限的不动产的费用权益订立留置权，则CWBC或其附属公司享有该等按揭的持有人或受益人所订立的不受干扰协议的利益，信托契据或其他担保文书，规定CWBC或其子公司对受此种租赁约束的不动产的使用和享有不会因房东在任何此种抵押、信托契据或其他担保文书下的违约而受到干扰，前提是CWBC及其子公司
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子公司在任何通知和补救期届满后，不会违反其根据任何此种租约所承担的任何义务。
（四）CWBC或其任何子公司拥有或目前由其中任何子公司使用的所有不动产和个人财产均处于良好状态（普通损耗除外），足以在符合其以往惯例的正常经营过程中经营其业务。
（五）CWBC及其子公司拥有良好的、可销售的和可保险的所有权，对其除不动产以外的所有重要财产和资产没有任何留置权，但（A）按照以往惯例在其银行业务的正常过程中为保证存款而作的质押，（B）所有权和抵押权的任何不完善之处，如在性质、数额或程度上不重要，以及（C）如先前所披露。对CWBC或其子公司的业务具有重要意义并由CWBC或其子公司租赁或许可的所有个人财产，均根据有效且可根据其各自条款执行的租约或许可证持有，且此类租约不会在生效时间之前终止或失效。
（y）知识产权.
（一）CWBC及其子公司各自拥有或拥有有效和具有约束力的许可证和其他权利，可在不支付任何实质性款项的情况下使用所有实质性专利、版权、商业秘密、商号、服务标志、商标和其他知识产权专有权利"）在其业务中使用，没有任何重要的留置权，所有这些留置权都已预先披露，而且CWBC及其子公司没有收到任何与此有关的冲突或无效指控的通知，或主张他人的知识产权的通知。据CWBC所知，CWBC及其子公司的业务经营不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。CWBC及其子公司已在所有重大方面履行了其必须履行的所有义务，并且没有违反与上述任何一项有关的任何合同、协议、安排或承诺。
（二）根据美国一般银行业务、现行条款以及CWBC及其子公司对各自所有权的权利和对各自所有权的权利不会因本协议所设想的交易的完成而受到不利影响。CWBC及其子公司经营业务所使用的、或为经营业务所必需的与所有权有关的所有许可证、合同和其他协议的有效性、持续性和有效性不会因此而受到不利影响。
（三）CWBC及其子公司采取了商业上合理的措施，以保护在其业务中使用的专有权利，包括它们各自拥有、使用或持有的所有商业秘密的保密性和价值，包括维持要求雇员、被许可人、顾问或其他有权获取此类商业秘密的第三方对此类商业秘密保密的政策（"保密政策”).据CWBC所知，任何雇员、许可证持有者、顾问或其他获准获取此种商业秘密的第三方均未违反此种保密政策。
（四）计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络设备、数据通信线路和所有其他计算机化或信息技术设备（统称IT资产（b）CWBC及其附属公司在所有重大方面的运作和履行均符合其文件和功能规格，并符合CWBC及其附属公司各自的要求。
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子公司与其各自的业务有关，并且在过去五（5）年内没有发生实质性故障或失败。据CWBC所知，没有任何人未经授权进入CWBC或其任何子公司的信息技术资产。CWBC及其子公司已实施并具有可核查的功能，即符合行业惯例的合理身份管理、备份、归档、安全和灾后恢复技术和流程。CWBC及其子公司直接或间接采取了商业上合理的措施，以确保保密的雇员、客户财务和其他信息的保密性、私密性和安全性，并遵守有关数据保护和私密性的所有适用法律。
（z）信托账户.CWBC及其各子公司已按照管理文件和适用法律的规定，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。CWBC、其任何子公司或其各自的董事、高级职员或雇员均未对任何信托账户实施任何违反信托的行为，每个信托账户的记录都是真实、正确的，并准确地反映了该信托账户的资产。
（aa）信托管理.CWBC及其任何子公司目前均未行使包括信托管理在内的信托权力，并且在本协议日期之前未行使过此类信托权力。术语"信托"包括（a）个人、公司或其他实体与作为受托人或共同受托人的CWBC或其任何附属公司之间的任何和所有普通法或其他信托，包括退休金或其他合格或不合格的雇员福利计划、补偿、遗嘱、生间契约、慈善信托契约，（b）CWBC或其任何附属公司正在或曾经作为共同遗嘱执行人或唯一遗嘱执行人、遗产代理人或管理人或以任何类似受托身份服务的任何和所有死者遗产，（c）任何和所有监护权，如果CWBC或其任何子公司正在或曾经担任共同设保人、唯一设保人、遗产保管人或共同保管人，或任何类似的受托能力，以及（d）任何和所有的代理或托管账户或类似的安排，包括雇员福利账户的计划管理人，根据这些安排，CWBC或其任何子公司正在或曾经担任拥有或不拥有投资授权设立账户的所有者或其他方的代理人或保管人。
（ab）书籍及纪录.CWBC及其子公司的账簿、记录、系统、数据和信息（一）在实质上符合适用的法律和会计要求，得到充分、适当和准确的维护，此类账簿和记录在所有重大方面准确地反映了与CWBC及其子公司有关的所有交易和交易；（二）记录、存储、维护和操作的方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）由CWBC或其子公司独家拥有和直接控制（包括获取这些信息的一切方式）。CWBC的股票转让账簿和CWBC限制性股票奖励和CWBC股票期权奖励登记册已提供给CVCY，其真实和完整的副本根据适用法律予以保存，并据CWBC所知，准确地反映了截至本协议签署之日CWBC普通股和CWBC限制性股票奖励的持有人。
（交流）保险.CWBC以前已披露并提供了CWBC或其任何子公司目前持有的所有重要保险单、活页夹或债券的真实、正确和完整的副本（"CWBC保险单”).CWBC及其每个子公司都向信誉良好的保险公司投保了此类风险，并按照CWBC管理层根据行业惯例合理确定为审慎的金额投保；所有CWBC保单均完全有效；CWBC
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其任何附属公司也不存在重大违约；所有索赔均已及时提交，所有CWBC保险单均已全面生效，到期应付的保费已或将在截止日期前及时支付。
（广告）贷款损失准备金.CWBC的贷款损失备抵和期末备抵应自截止日期起，符合其确定贷款损失备抵是否充足的现行方法以及公认会计原则、适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准，并符合所有这些标准。
（ae）与附属公司的交易.与CWBC或其任何子公司的任何股东、董事、高级职员或雇员之间不存在与CWBC或其任何子公司有关、由此产生或影响的现有或待完成的交易，也不存在任何协议或谅解，包括但不限于与购买或销售商品或服务、出借款项或出售、租赁或使用CWBC或其任何子公司的任何资产有关的任何交易、安排或谅解，无论是否有足够的补偿。CWBC或其任何附属公司向其各自的高级职员和董事提供的所有未偿还贷款均已预先披露，在紧接本协议日期之前的两年内，没有任何此类贷款的全部或部分违约、免除或放弃，且此类贷款（一）是在正常经营过程中发放的，且利率和担保品等条款与当时进行可比的独立交易时相同，（iii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征，及（iv）在借款人支付的利率并非票据或其他有关信贷或担保协议所反映的利率或借款人支付的利率不符合联邦储备委员会条例O的情况下，并不是根据该条件批出的。西岸社区银行与《联邦储备法》第23A条和第23B条所指的“关联公司”之间的所有“担保交易”在实质上都符合此类规定。
（af）投资服务.CWBC或其任何子公司均不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，包括向独立账户提供管理和咨询，以及参与根据经修订的1940年《投资顾问法》要求CWBC或其任何子公司在证券交易委员会登记为投资顾问的打包收费方案。根据适用法律，CWBC或其任何子公司均未（或必须）注册为经纪-交易商、商品交易顾问、商品池运营商、期货佣金商或介绍经纪人。
（农业）大麻.除先前披露的情况外，据CWBC所知，CWBC或其任何子公司均不接受任何从事大麻制造、生产、分销、销售或以其他方式分配的人的存款，也不向其发放任何贷款，也不与其进行业务往来。据CWBC所知，任何贷款项下的借款人（一）均不从事制造、生产、分销、销售或以其他方式分配大麻，或（二）将任何资产租赁给从事制造、生产、分销或分配大麻的任何人。据CWBC所知，CWBC及其附属机构及时和适当地提交了关于大麻的所有强制性可疑活动报告，并遵守了任何政府机构关于大麻银行业务的适用指导。
（啊）交易费用.CWBC披露附表5.2（hh）列出了截至本协议签署之日CWBC合理预期的交易费用的真实、准确和完整的清单。
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（ai）实际情况.本协议所载的任何经CWBC披露附表修订或补充的陈述，或由CWBC向CVCY提供或按照其指示提供或将提供的任何证书，均不包含或应包含任何关于重要事实的不真实陈述，或应根据作出该陈述的情况，略去陈述任何必要的重要事实，以使本协议或其中的陈述不具误导性。
1.3CVCY的申述及保证.除就本条任何分款而言外第5.3节根据《CVCY披露附表》相应标明的分节，CVCY特此向CWBC作出如下声明和保证：
(a)组织、地位和权力.CVCY是一家根据加利福尼亚州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。CVCY已在联邦储备委员会正式注册，成为BHCA下的银行控股公司，并符合相应的资格要求。CVCY拥有联邦储备委员会、DFPI和FDIC拥有和控制中央山谷社区银行的必要权力。中央山谷社区银行是一家根据加利福尼亚州法律正式组织并有效存在的银行。中央谷地社区银行得到了DFPI的正式授权，可以作为商业银行开展业务。中央谷地社区银行的存款账户由联邦存款保险公司按照适用法律规定的方式和最大限度投保，中央谷地社区银行支付了适用法律规定的所有存款保险费和摊款；没有任何终止或撤销此种保险的程序待决，或据CVCY或中央谷地社区银行所知受到威胁。CVCY的其他子公司均为公司、有限责任公司或其他实体，按照其组织管辖区的法律，正式组织、有效存在并具有良好的信誉。此前向CWBC提供的《CVCY章程》、《CVCY章程》及CVCY及其子公司的其他管理文件的副本，均为本协议签署之日起生效的文件的真实、完整和正确的副本。CVCY及其子公司实际上拥有一切必要的联邦、州、地方和外国政府授权，使其拥有或租赁其财产和资产，以开展目前的业务。CVCY和中央谷地社区银行在其拥有或租赁财产或资产或经营业务时，均已获得正式执照或有资格开展业务，并在每个法域内具有良好的信誉，除非未能获得此类执照或资格不会对CVCY产生重大不利影响，也不能合理地预期不会对TERM1产生重大不利影响。CVCY或中央谷地社区银行履行本协议规定的各自义务的能力，或实质上阻碍本协议所设想的交易的完成，或不会对CVCY产生实质上的不利影响。CVCY或其附属公司的会议记录簿载有其各自董事会（包括各自董事会的委员会）以及CVCY及其附属公司的股东截至本协议签署之日所举行或采取的所有会议和其他公司行动的所有重要方面的真实、完整和正确的记录。
(b)企业权力.CVCY及其子公司均拥有公司权力和权力，以经营其目前正在进行的业务，并拥有其所有财产和资产。CVCY拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的公司权力和权力，但须获得政府当局的所有必要批准。
（c）子公司.CVCY拥有Central Valley Community Bank的所有已发行和未发行的股份，没有任何留置权。《CVCY披露附表》附表5.3（c）列出了CVCY的每个子公司，以及CVCY在每个子公司的所有权权益，以及任何其他个人或个人在每个子公司的所有权权益。CVCY各附属公司的股本流通股
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已获正式授权并有效发放、全额支付和不可转售，且不受优先购买权的限制（且未因违反任何优先购买权而发放）。CVCY的任何附属公司并无获授权及预留发行的股本股份，该附属公司亦无就该股本发行或未行使的任何其他权利，且该附属公司亦无任何承诺授权、发行或出售任何该等股本或权利。除CVCY的附属公司外，CVCY并不直接或间接拥有任何人的任何股本证券或类似权益或任何人的任何权益或任何种类的合伙或合资企业的任何权益。
（d）公司权力.
（一）在CVCY股东投票和中央山谷社区银行股东投票的情况下，本协议和本协议所设想的交易已在本协议日期或之前得到CVCY及其子公司的所有必要的公司行动的授权，并将在交易结束时继续完全有效。除本协议所设想的情况外，无需或无需采取任何其他公司或股东行动来授权和批准本协议或本协议所设想的交易。本协议已由CVCY正式签署和交付，并在得到CWBC适当授权、签署和交付的情况下，本协议是CVCY的一项有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款予以执行（但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律或一般权益原则的限制）。
（二）CVCY董事会已收到其财务顾问Janney Montgomery Scott LLC的意见（"詹尼"），其大意是，根据其中所载的假设、限定条件和限制，从财务角度来看，合并对价对CVCY普通股的持有者是公平的。
（三）CVCY董事会一致通过了（1）项决议，确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对CVCY及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（2）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的。
（e）监管批准；无违约.
（一）CVCY或其任何子公司在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，无需取得任何政府机构或任何第三方的同意或批准、豁免、备案或注册，除非（i）根据需要向联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC和DFPI提交申请或通知，并由其批准或豁免，（ii）向SEC和适用的州证券机构提交备案，就合并中发行CVCY普通股而言，（iii）批准该CVCY普通股在纳斯达克资本市场上市，（iv）根据CGCL向加利福尼亚州州务卿提交合并协议，根据CGCL和CFC向加利福尼亚州州务卿提交银行合并协议，以及（iv）收到必要的股东批准。
（二）在收到或作出前款所述或先前披露的同意书、批准书、弃权书和备案书以及任何必要的等待期届满、CVCY执行、交付和履行本协议的前提下，本协议所设想的交易的完成不会也不会（A）构成违反或违反或违约（或经通知或
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时间的流逝或两者都将构成违约），或导致任何第三方的任何权利，任何留置权，任何加速补救或任何终止权利，或导致CVCY终止或丧失任何法律、判决、法令、强制令、命令、政府许可或许可，或协议、契约或文书所规定的任何利益或权利，CVCY或其任何子公司的任何财产受其约束或约束，（B）构成违反或违反，或CVCY或其任何子公司的管理文件中的违约，或（C）要求根据任何此类法律、判决、法令、强制令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书获得任何同意或批准。
（三）CVCY执行、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易，不会（a）违反或冲突《CVCY章程》、《CVCY章程》、《中央山谷社区银行章程》、《中央山谷社区银行章程》或《中央山谷社区银行章程》或《CVCY》或《中央山谷社区银行章程》的任何其他管理文件，（b）违反或违反任何法律（假定收到任何政府当局的必要批准并收到必要的股东批准），（c）除CVCY披露附表附表5.3（e）（iii）所列的情况外，（1）违反、冲突或导致违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），（2）导致任何第三方的任何留置权、债权、担保权益、产权负担、押记、限制或权利的产生，（3）根据任何重大债务票据、租赁、许可证、契诺的条款要求任何人的同意，或（4）加速履行该等条款要求的，或CVCY或其任何附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的其他协议或谅解，CVCY或其任何附属公司的任何财产或资产，或CVCY或其任何附属公司受其约束的任何命令、裁决、法令、判决、仲裁裁决或规定。
（f）资本化。
（i）CVCY的法定股本包括81,000，000股CVCY普通股和10,000，000股CVCY优先股。截至本协议签署之日，（A）11,814，883股CVCY普通股已发行和未发行，（B）CVCY优先股未发行和未发行，（C）1,079，730股CVCY普通股已授权和保留根据CVCY股权激励计划发行。CVCY并无任何其他已获授权、指定、发行或未发行的股本股份。CVCY股本（D）的所有未发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估，且不受法律、《CVCY条款》、《CVCY附例》或CVCY作为当事方的任何协议所设定的优先购买权或类似权利的限制；（E）CVCY在所有重大方面均已按照所有适用法律提出、出售、发行和交付。CVCY股本中没有任何已宣布或应计但未支付的股息。除《CVCY披露附表》附表5.3（f）（i）所列的情况外，CVCY普通股的任何股份均不受转让限制。
（二）除《CVCY股权激励计划》外，除《CVCY披露附表5.3（f）（二）》所列的情况外，CVCY及其任何附属公司均未曾采纳、赞助或维持任何股票激励计划或任何其他计划或协议，以向任何人提供股权补偿。
（iii）《CVCY披露附表》附表5.3（e）（iii）列出所有CVCY福利计划项下所有尚未兑现的限制性股票奖励、参与者的姓名、该奖励所依据的CVCY普通股的股份数目、归属时间表和已获授予的股份数目、授予日期、授予价格，以及参与者是否已就该奖励作出第83（b）条的选择。受限制股份奖励除外
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根据CVCY披露附表5.3（e）（iii）（所有这些都是根据CVCY股权激励计划发行的），没有任何权利、协议、规定CVCY或其任何子公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回CVCY或其任何子公司的任何CVCY股本或任何股本或股权或其他所有权权益，或规定CVCY或其任何子公司有义务授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修改或订立任何此类权利。对于CVCY或其任何子公司，不存在其他已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（四）除《合作协议》外，没有（A）与CVCY为当事方、CVCY受其约束或CVCY知道的CVCY有表决权股份有关的有表决权的信托、代理或其他协议或谅解，或（B）CVCY为当事方、CVCY受其约束或CVCY知道的任何CVCY股份的登记、出售或转让（包括与优先购买权、“共同出售”权利或“拖动”权利有关的协议或谅解。除CVCY披露附表附表5.3（f）（iv）所列的情况外，没有人直接或间接拥有CVCY普通股已发行及未发行股份总数的百分之五（5%）或以上的实益拥有权益。
（g）SEC报告和财务报表.除先前披露的情况外，自2020年12月31日以来，CVCY已及时向证券交易委员会提交或提交了其要求提交或提交的所有表格、声明、附表、文件和报告（这些表格、声明、附表、文件和报告、CVCY证交会文件”).CVCY证券交易委员会文件自其各自提交之日起，或如在本文件提交之日之前作出修订，则自上一次修订之日起（并使之生效），在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例，以及纳斯达克证券市场的上市和公司治理规则和条例，而CVCY证券交易委员会文件中没有任何一份文件（或，对于在本协议日期之后提交的CVCY证券交易委员会文件，将包含）任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏（或对于在本协议日期之后提交的CVCY证券交易委员会文件，将省略）陈述在本协议日期之后需要在本协议文件中陈述的任何重要事实或作出这些陈述所必需的任何重要事实，在作出这些陈述的时间和情况下，不具有误导性。自2020年12月31日以来，CVCY及其任何子公司均未收到美国证券交易委员会或任何其他政府机构就CVCY证券交易委员会文件（包括其中包括的财务报表）提出的任何尚未解决的书面意见或问题，或截至本协议签署之日，未收到美国证券交易委员会或其他政府机构的任何书面通知，表示正在审查或调查CVCY证券交易委员会文件（包括其中包括的财务报表），据CVCY所知，截至本协议签署之日，美国证交会或CVCY证交会的任何其他政府机构正在进行的任何调查或审查文件（包括其中所列的财务报表）。CVCY的任何子公司都不需要向美国证交会提交任何表格、报告或其他文件。
（h）财务报表.
（一）CVCY证券交易委员会文件所载（或以引用方式并入）的CVCY及其附属公司的财务报表（如适用，包括相关附注）（一）是根据CVCY及其附属公司的帐簿和记录编制的，并且是按照这些帐簿和记录编制的；（二）在所有重大方面公允列报了CVCY及其附属公司在各财政期间或截至各财政期间的合并经营业绩、现金流量、股东权益变动和合并财务状况（如果是未经审计的报表，则按年终审计的正常调整
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性质和数额），（iii）在各自向证券交易委员会提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的有关规则和条例，（iv）在所涉期间均按照一贯适用的公认会计原则编制，但在每一种情况下，此类报表或其附注中指出的除外。自2020年12月31日以来，CVCY没有一家独立公共会计师事务所因与CVCY在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职（或通知CVCY它打算辞职）或被解雇为CVCY的独立公共会计师。
（二）CVCY或其任何附属公司均无任何性质的负债（不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及是否到期或即将到期），除非个别或整体上不会合理地预期会对CVCY造成重大不利影响，否则CVCY或其任何附属公司均无任何性质的负债，但在其截至六月三十日的财政季度的10-Q表格季度报告所载列的TERM2综合资产负债表所反映或预留的负债除外，2023年（包括任何附注）以及自2023年6月30日以来按照以往惯例在正常经营过程中发生的债务，或与本协议和本协议所设想的交易有关的债务。
（三）CVCY及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据CVCY或其子公司或会计师专属拥有的方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、储存、维护和操作的，但任何非专属所有权不会合理地预期会对CVCY产生重大不利影响的除外。CVCY实施并维持了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定），以确保与CVCY，包括其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知CVCY的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条所要求的证明，并根据其在此日期之前的最新评估披露，（一）财务报告内部控制的设计或运作（如《交易法》第13a-15条（f）款所界定）中任何可能对CVCY记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大缺陷，以及（二）涉及在CVCY财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。这些披露是由管理层以书面形式向CVCY的审计师和审计委员会披露的。没有理由相信CVCY的外部审计员及其首席执行官和首席财务官在下次到期时不能无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节通过的规则和条例所要求的证明和证明。
（四）自2020年1月1日起，（i）CVCY或其任何附属公司，或据CVCY所知，CVCY或其任何附属公司的任何董事、高级人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或获得任何关于CVCY或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称CVCY或其任何子公司从事有问题的会计或审计业务，以及（ii）CVCY或其任何子公司的雇员或代理律师，无论是否受雇于或其任何子公司，均未报告证据表明存在重大违反证券法或银行法、违反受托责任或类似行为
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CVCY或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向CVCY董事会或其任何委员会或CVCY任何子公司或其任何委员会的董事会或类似管理机构，或在CVCY知情的情况下，向CVCY或其任何子公司的任何董事或高级职员违规。
（一）税务事项.自2018年1月1日起，
（一）CVCY及其各附属公司已向有关税务当局提交其所需提交的所有报税表，并考虑到适当延长报税表的时间，这些报税表在所有重要方面都是准确、正确和完整的，而且这些报税表没有任何修改。
（二）CVCY或其任何子公司必须缴纳或汇出的所有税款均已及时缴纳或汇出，包括所有报税表上显示为到期和应付的所有税款、任何政府当局评估或重新评估的所有税款、所有以信托方式持有或视为以信托方式持有的政府当局税款以及本年度税款的所有分期付款，或在尚未到期付款的情况下，CVCY及其子公司已按照公认会计原则在CVCY财务报表中为这些税款作出充分准备。最近的CVCY财务报表反映了（按照公认会计原则）CVCY在财务报表日期之前的所有应缴税款的充足准备金。
（三）CVCY及其各子公司及其主管人员、董事或任何负责税务事宜的雇员均遵守了有关代扣税款、代扣税款的汇缴、信息报告以及与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的其他应付款项的支付或汇款的所有规则和条例，并以有效和完整的形式收集和保存了与任何此类义务有关的所有必要证明和文件，包括但不限于有效的IRS表格W-8和W-9。
（四）CVCY或其任何附属公司均未就任何税务诉讼时效的适用给予豁免或其他同意，或就税务评估或不足之处同意延长时间，亦未提出任何仍然有效的豁免、延长或同意请求。
（五）自2016年1月1日以来，CVCY及其任何子公司均未参与或发起任何构成《守则》第6707A（c）（1）节或《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”或“上市交易”的交易。
（六）在任何有关CVCY或其任何附属公司的业务或业务的报税表上，没有任何立场与政府当局的任何公开宣布的立场相悖，或与政府当局在对CVCY或其任何附属公司的报税表进行审计、调查或审查过程中，或与CVCY对任何其他人的审计、调查或税务审查过程中成功挑战的立场基本相似。
（七）CVCY及其各子公司的未缴税款（A）不超过CVCY财务报表中所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面收入和税收收入之间的暂时性差异而设立的任何递延税款准备金），（B）不超过根据公认会计原则根据截止日期的时间调整后的准备金。
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（八）除CVCY披露附表5.3（i）（viii）所列的情况外，CVCY或其任何附属公司目前均不是任何延长提交报税表时间的受益人。
（九）对CVCY或其任何子公司的任何资产没有留置权（尚未到期和应付的税款除外）。
（十）对于CVCY或其任何子公司的任何税收，没有任何审计、税务审查、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序待决、正在进行或正在进行，或据CVCY所知，没有任何威胁。
（十一）CVCY及其任何子公司均未从任何税务机关（包括CVCY及其子公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何书面（据其所知）的口头（A）通知，表明有意展开审计、税务审查或其他审查，（B）要求提供与税务事项有关的信息，或（C）通知不足或建议对任何税额进行调整，也没有任何政府当局对CVCY或其任何子公司威胁、提议、主张或评估上述任何事项。在CVCY或其任何子公司没有提交纳税申报表表明它们中的任何一家在该司法管辖区或可能需要纳税的情况下，任何税务机关从未在该司法管辖区提出过书面申索。
（十二）尽管上述日期为2018年1月1日，但CVCY或其任何子公司从未成为其以合并、合并、统一或类似方式提交（或被要求提交）纳税申报表的集团的成员。
（十三）尽管上述日期为2018年1月1日，但CVCY或其任何子公司目前均不对另一人（A）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的类似规定）、（B）作为受让人或继承人、或（C）通过合同或赔偿或其他方式承担的税款承担责任，CVCY或其任何子公司也不承担任何潜在责任。
（十四）在过去五（5）个纳税年度内，CVCY及其任何附属公司都不是根据《守则》第355条就符合免税待遇的股票的全部或部分分配而言的“分销公司”或“受控公司”。
（十五）在截止日期的五年期间，CVCY及其任何子公司都不是或将不会是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（十六）CVCY或其任何子公司均无需在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）将任何收入项目列入应纳税所得额，或将任何扣除项目排除在应纳税所得额之外，也未同意或无需对其税款作出任何其他调整，原因是：（A）《税法》第481（a）条或州、地方或外国税法的任何类似规定，会计方法或其他方面的变化，（B）在截止日期当日或之前执行的《守则》第7121条或类似的州或地方税法所描述的任何“结束协议”，（C）在截止日期当日或之前进行的分期出售或公开交易处置，（D）在截止日期当日或之前收到的预付款项，（E）已按已完成的合同会计方法或完成百分比会计方法报告的任何项目，或（F）在截止日期之前采取的其他行动。
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（十七）CVCY或其任何附属公司均未就任何税单或报税表批出任何在截止日期后仍然有效的授权书。
（十八）CVCY或其任何子公司在任何可供评估的年度都不受个人控股公司税的约束。
（十九）CVCY及其任何子公司都没有得到任何实质性的税收优惠或信贷或其他有利的实质性税收待遇，这些优惠或税收待遇将不会在合并后提供给CVCY。
（二十）尽管上述日期为2018年1月1日，但CVCY及其任何子公司均未采取任何行动，或未采取任何行动，或知悉任何事实或情况，在每种情况下，均可合理地预期会阻止合并被视为重组。
（二十三）CVCY及其所有子公司（i）遵守ASC 740，（ii）已确定、评估和衡量在ASC 740所涵盖的任何期间的任何所得税申报表中的所有重要税务头寸的收益，包括此类纳税申报表中反映的所有可能受到任何税务当局评估或质疑的重大不确定头寸。
（j）材料变化.自CVCY证券交易委员会文件所载最近一期已审计财务报表之日起，除先前披露的情况外，没有任何事件、事件或事态发展单独或总体上已经或合理预期会对CVCY产生重大不利影响。
(k)监管事项.
（一）CVCY及其附属机构及时和适当地向有关政府当局提交或以基本正确的格式提交了适用法律要求提交或提交的月度、季度和年度报告、文件、档案、报表和呈件及其任何修正案，并支付了与此有关的所有费用和摊款，这些报告、文件、档案、报表和呈件及其任何修正案在所有重大方面都是完整和准确的。任何此类报告、文件、档案、陈述和呈件，或与CVCY或其任何附属机构的任何检查或检查有关的任何修正，均不存在未解决的违规行为，而CVCY以前已向CWBC提供或提供了所有此类报告的准确和完整的副本。除先前披露的情况外，在有关政府当局最近对CVCY及其子公司进行的检查中，CVCY及其任何子公司均无需更正或更改CVCY真诚地认为尚未得到更正或更改的任何行动、程序或程序，但更正或更改如果不单独或合计作出，不会对CVCY产生重大不利影响。
（二）CVCY或其任何子公司或其各自的任何财产都不是任何命令、法令、指令、协议、谅解备忘录或与之有类似安排的一方或受其约束，也不是CVCY或其任何子公司根据任何政府当局的要求或建议通过任何政策、程序或董事会决议的一方或受其约束。CVCY及其附属机构支付了任何政府当局作出或规定的所有摊款。
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（三）除先前披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有任何政府机构对CVCY或其任何子公司的业务、运作、政策、做法或披露情况发起任何诉讼、执法行动，或据CVCY所知，没有任何政府机构对其业务、运作、政策、做法或披露情况进行调查或调查（政府机构在CVCY及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查除外），或据CVCY所知，没有任何政府机构对上述任何情况构成威胁。
（四）中央山谷社区银行最近获得的符合CRA标准的监管评级为“优秀”。自上次对中央谷地社区银行进行关于CRA合规的监管审查以来，中央谷地社区银行没有收到任何关于CRA合规的投诉，也没有任何诉讼程序待决，也没有向CVCY知悉任何违反《消费者公平贷款法》的威胁。
（l）保险.CVCY以前曾披露并提供CVCY或其任何附属公司目前维持的所有重要保险单、活页夹或债券的真实、正确和完整的副本（"CVCY保险单”).除先前所披露的情况外，CVCY及其各子公司均向信誉良好的保险公司投保了此类风险和保险金额，保险金额由CVCY管理层根据行业惯例合理确定为审慎的；所有CVCY保单均充分有效；CVCY或其任何子公司均不存在重大违约；所有保单索赔均已及时及时提交，所有CVCY保单均已充分有效，到期应付的保费已于或将于截止日期前及时支付。
(m)法律程序.除先前披露的情况外，目前没有针对CVCY或其任何子公司的任何诉讼、仲裁、索赔或其他程序单独或合计待决，这些诉讼、仲裁、索赔或其他程序已经或可以合理地预期会对CVCY产生重大不利影响，并且据CVCY所知，没有任何此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序受到威胁，也没有任何事实可以合理地引起此类诉讼、仲裁、索赔或其他程序。CVCY或其任何子公司或其各自的任何财产都不是单独或合计已经或可以合理地预期会对CVCY产生重大不利影响的任何命令、判决、法令或监管限制的当事方或受其约束。
（n）与监管机构的协议.不存在任何政府当局对CVCY或其任何子公司或其各自的资产特别施加的强制令、命令、判决、法令或监管限制，而这些资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产或资产
（o）没有经纪人.除了CVCY与Janney的合作（其费用和成本将由CVCY承担）之外，CVCY或其任何子公司没有采取任何行动，以求对任何一方提出任何有效的要求，要求就本协议所设想的交易收取经纪佣金、寻找者费用或其他类似的付款。
（p）纳斯达克.CVCY在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
（q）遵守法律.除先前披露的情况外，CVCY及其子公司：
（一）是否以及自2020年12月31日以来的任何时候，均在实质上遵守了与之相关的所有适用法律或从事此类业务的雇员，
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包括但不限于《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》、《美国爱国者法》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》或所有其他适用的银行保密法、《公平贷款法》和其他与歧视性商业做法有关的法律，以及美国财政部外国资产控制办公室发布的反洗钱命令或任何其他反洗钱法。
（二）自2020年12月31日以来，一直持有所有政府当局的所有许可证、执照、特许经营权、授权书、命令和批准，并向所有政府当局提交了所有备案、申请和登记（并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和摊款），以允许其拥有或租赁其财产并按目前的方式经营其业务，除非不这样做不会产生重大不利影响；所有此类许可证、执照、特许经营权、授权证书、命令和批准均完全有效，并且，据CVCY所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项。
（三）自2020年12月31日以来，没有收到任何政府当局（A）声称CVCY或其任何附属机构不遵守该政府当局执行的任何法律的通知或信函（不包括例行监管检查所产生的评论，这些评论后来得到了有关政府当局满意的解决），或（B）威胁撤销任何许可证、特许经营、许可证或政府授权（据CVCY所知，也不存在任何上述理由）。
（四）（y）设计并维持了一套内部会计控制制度，足以对其财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，（y）设计了披露控制和程序，以确保其管理层不少于每季度公布一次重要信息，（z）根据其在此日期之前的最近一次评价进行了披露，（A）内部控制的设计或运作中可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷，并已为其审计员查明内部控制的任何重大缺陷；（B）涉及管理层或在其内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；以及
（五）按照管理文件和适用法律的规定，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、保管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。
（r）重大合同；违约.
（一）除先前所披露的情况外，CVCY或其任何附属公司均不是与其任何董事、高级职员、雇员或顾问的雇用有关的任何协议、合同、安排、承诺或谅解（不论是书面或口头的）（A）的一方、受其约束或受其约束，（B）该等协议、合同、安排、承诺或谅解将使CVCY或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人有权获得CVCY的赔偿，（C）是一项协议（包括数据处理、软件编程，咨询和许可合同）不得提前60天或更短时间通知终止，且不收取罚款或其他费用，且涉及每年超过100,000美元的付款或价值，（D）与或向工会或行会（包括任何集体谈判协议），（E）涉及因借款而产生的债务，无论是否作为
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借款人或贷款人（在正常经营过程中，不包括存款负债、来自FHLB的垫款和贷款，以及出售须回购的证券），或规定对CVCY或其任何子公司的任何资产施加任何留置权，或为另一人的债务提供担保，（F）授予任何人对CVCY或其任何子公司的任何重要财产、权利、资产或业务的优先购买权、优先要约权、认沽权、赎回权或类似权利，（G）涉及购买或出售在任何个案中购买价为$ 100,000或以上的资产，或涉及购买或处置任何重要业务或重要资产（不论是以合并、出售股票或资产或其他方式），但在符合以往惯例的正常业务过程中购买和出售投资证券及贷款除外，（H）指咨询协议、许可证或服务合约（包括数据处理），软件编程和许可合同以及外包合同），涉及支付10万美元或以上的年费，（I）规定CVCY或其任何子公司（或任何后继者）在控制权发生变更时支付款项，（J）是租赁CVCY或其任何子公司拥有或目前使用的任何不动产或重要个人财产，（K）实质上限制CVCY或其任何附属公司进行任何业务，或限制CVCY或其任何附属公司在任何地理区域从事任何业务的自由（或在本条例所设想的交易完成后将限制CVCY或其任何附属公司），或要求排他性地转介业务，或要求CVCY或其任何附属公司以优先权或排他性的方式向其客户或存款人提供指明的产品或服务，（L）与专有权有关，（M）载有任何规定，要求从某一特定第三方购买CVCY的全部或其任何附属公司对某一特定产品或服务的要求，或规定CVCY或其任何附属公司有义务在排他性或优惠性基础上与任何第三方开展业务，或在合并完成后，规定CWBC或西岸社区有义务在排他性或优惠性基础上与任何第三方开展业务；（N）是合伙、合资或类似合同，协议或安排；（O）载有一人同意不收购另一人的资产或证券的任何停顿或类似规定；（P）涉及或以其他方式使CVCY或其任何子公司承诺从事上述任何一项，或（Q）是一项重要合同（定义见美国证交会S-K条例第601（b）（10）项）（以上所有这些统称，CVCY材料合同”).
（二）每份CVCY材料合同对CVCY或其任何子公司均有效和具有约束力，并具有完全的效力和效力（除非合同通常到期），并且据CVCY或其子公司所知，对合同的其他各方均有效和具有约束力。CVCY及其附属公司，以及据CVCY及其附属公司所知，该公司的任何其他当事方都不存在任何CVCY材料合同的重大违约，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成此种违约。除本协议规定外，CVCY或其任何子公司目前没有直接或间接提供的授权书或类似授权。
（三）CVCY或其任何子公司向其各自的高级职员和董事提供的所有未偿还贷款均已预先披露，在本协议日期之前的两年内，没有任何此类贷款的违约、全部或部分的免除或放弃。
（s）雇员福利计划.
（一）CVCY披露附表附表5.3（s）（i）列出了由CVCY或其任何子公司维持、赞助或促成的所有福利和薪酬计划、合同、政策或安排，或CVCY或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任的所有福利和薪酬计划、合同、政策或安排，包括但不限于
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ERISA第3（3）节所指的福利计划，以及离职、雇佣、控制权变更、附加福利、递延补偿、退休、养老金、利润分享分割美元、工资延续、股票期权、股票购买、股票增值权、股票红利、奖励奖金、住院治疗、医疗、残疾、人寿或其他保险、补充失业计划、协议、计划、政策或其他安排（每一项，一个CVCY福利计划“而统称为”CVCY福利计划”).CVCY向CWBC提供了（A）所有CVCY福利计划的真实和完整的副本，包括但不限于构成任何CVCY福利计划的一部分的任何信托文书和保险合同及其所有修订；（B）最近的三份年度报告（表格5500）以及所有附表（视需要）提交给IRS或DOL（如适用）；（C）每个CVCY福利计划是一种“高帽”计划，向DOL提交的文件的副本；（D）国税局为每个CVCY福利计划发出的根据《守则》第401（a）节拟“合格”的最新确定函或保证人意见函；（E）每个CVCY福利计划的最新简要计划说明和任何必要的重大修改摘要；（F）最近的精算估值，研究或估计任何退休人员医疗和人寿保险福利计划或补充退休福利计划；和（G）ERISA第104节要求提供简要年度报告的每个CVCY福利计划的最新简要年度报告。CVCY披露附表5.3（s）（i）列出了每个CVCY福利计划以及CVCY就本协议和每个CVCY福利计划下本协议所设想的交易所支付或将要支付、应计或将要应计的金额。
（二）迄今为止，每个CVCY福利计划都是根据ERISA的适用条款、《守则》和适用法律以及维持这种CVCY福利计划所依据的所有文件、合同或协议的条款和规定，在所有重大方面建立和管理的。每个拟符合《守则》第401（a）条规定资格的CVCY福利计划都收到了美国国税局关于其税务资格状况的有利决定函，据CVCY所知，自该信函发出之日起，没有发生任何事件，而根据《守则》第401（a）条，可以合理预期会导致该CVCY福利计划被取消资格。CVCY及其任何子公司均未收到美国国税局、DOL、任何其他政府机构、CVCY福利计划的任何参与者或受益人，或代表上述任何一方的任何代理人的任何信函或书面或口头通知，声称任何此类CVCY福利计划未遵守任何适用法律，未按照书面计划文件的条款进行操作，或任何受托人、受托人或其他计划官员违反了ERISA对此类计划规定的任何义务。据CVCY所知，没有任何与CVCY福利计划有关的待决或威胁诉讼。CVCY及其任何子公司均未就任何CVCY福利计划进行交易，可能使其受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的税款或罚款。关于任何CVCY福利计划，国税局、DOL或其他政府机构没有任何待决事项。任何CVCY福利计划或相关信托都不是政府机构审计、调查或税务审查的对象。
（三）在过去六（6）年内，CVCY或其任何ERISA附属公司均未赞助、维持或有义务向任何（一）受ERISA第四章或守则第412或430条约束的“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）、（二）“养恤金计划”（定义见ERISA第3（2）节）或（三）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）供款。对于ERISA第4001（a）（15）节所指的任何正在进行、冻结或终止的“单一雇主计划”，CVCY或其任何ERISA附属公司目前或以前由该公司或作为ERISA附属公司的任何实体维持的单一雇主计划，不承担或预期不会承担ERISA第四章规定的任何责任。对于属于ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”的任何CVCY福利计划，（A）自2016年12月31日以来，CVCY或ERISA附属公司均未“完全退出”
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或ERISA第4203和4205节分别定义的“部分撤回”，（B）没有发生任何构成完全或部分撤回的重大风险的事件，（C）CWBC或ERISA的任何附属公司都没有ERISA第4204节规定的任何或有负债。任何CVCY福利计划或任何ERISA附属公司都没有要求提交ERISA第4043条所指的“可报告事件”的通知，也没有要求提交与本计划所设想的交易有关的通知。
（四）根据任何CVCY福利计划的规定所需缴纳的所有缴款和所需缴纳的保费均已及时缴纳或已适当累积。CVCY福利计划和ERISA附属公司的单一雇主计划都不存在《守则》第412条或ERISA第302条所指的“累积资金短缺”（无论是否被免除），也没有ERISA附属公司有未清偿的资金豁免。
（五）除了《守则》第4980B条或ERISA第一编第6部分可能要求的保险范围，或任何州或地方的法律的保险范围的延续规定外，CVCY或其任何子公司都不对任何CVCY福利计划下的退休人员健康和生活福利承担任何义务。就CVCY福利计划而言，不存在可能使CVCY或其子公司根据《守则》第4980B条、《守则》第4980D条或《守则》第4980H条缴纳实质性税款的事件或条件。CVCY及其子公司可随时根据其条款并在其允许的范围内修订或终止任何此类CVCY福利计划，而无需承担任何责任。
（六）除《CVCY披露附表》附表5.3（s）（vi）所列的情况外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，无论是单独进行还是与随后发生的事件有关，（A）均不使CVCY或其任何附属公司的任何雇员或任何现任或前任董事或独立承建商有权在本协议日期之后终止雇用时获得遣散费或增加遣散费，（B）加快支付或归属或触发（通过设保人信托或其他方式）支付或资助根据本协议支付的补偿或福利的时间，增加CVCY福利计划的应付金额或触发任何其他重大义务，（C）导致违反或违反任何CVCY福利计划，或导致违约，（D）导致向《守则》第280G条中定义的“不合格个人”支付“降落伞付款”，而不考虑此类付款是否是对已提供或未来将提供的个人服务的合理补偿，（E）使CVCY或其任何子公司承担赔偿义务，因根据《守则》第4999条征收消费税（包括与此相关的任何利息或罚款）而向任何雇员或任何现任或前任董事或独立承建商偿还或支付任何额外款项，或（F）导致根据《守则》第162（m）条不得由CVCY扣除的任何款项或部分。尽管有《CVCY披露附表5.3（s）（vi）》的规定，根据该附表披露的任何付款均不受《守则》第280G条规定的扣除限制的约束。
（七）CVCY福利计划不是或曾经由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”、《守则》第419条所指的“福利基金”、《守则》第419A条所指的“合格资产账户”或《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主福利安排”供资、与之相关或与之相关。
（八）根据《守则》第409A条的规定提供延期补偿的所有CVCY福利计划，要么不适用《守则》第409A条，要么符合《守则》第409A条的规定。每个CVCY福利计划，即“不合格递延补偿计划”（第409A节所指
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《守则》）的实施遵循了《守则》第409A条和国税局就此类计划发布的指导意见。
（九）所有要求的报告和说明（包括5500表格年度报告和要求的附件、1099-R表格、简要年度报告、PBGC-1表格和简要计划说明）已就每个CVCY福利计划进行了适当的归档或分发。每个CVCY福利计划所需的所有税务申报都已完成，与此种申报有关的应缴税款也已缴纳。
（t）劳工事务.
（一）除先前披露的情况外，CVCY及其子公司不是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受其约束，CVCY或其子公司也不是声称其实施了不公平劳动行为（在《国家劳动关系法》的含义内）或试图迫使CVCY或其子公司就工资或就业条件与任何劳工组织进行谈判的诉讼的主体，也不存在任何涉及其的罢工或其他劳动纠纷，或据CVCY所知，威胁，CVCY或其子公司也不知道有任何活动涉及CVCY或其子公司的雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动。
（二）CVCY及其子公司已全额支付其雇员应支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿，或根据任何政策、惯例、协议、计划、方案、法规或其他法律产生的其他补偿。
（三）截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、政府调查或劳工申诉待决，或据CVCY所知，没有涉及任何雇员或申请人的任何与就业有关的事项的威胁，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未提供合理便利、拒绝休假、未提供补偿或福利、不公平的劳工做法或其他据称的违法行为，但上述任何一项不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。CVCY认为，公司及其子公司与各自员工的关系良好。
（四）截至本报告所述日期，CVCY的任何执行干事（根据《证券法》颁布的规则501（f）所界定）都没有通知CVCY，该干事打算离开CVCY或以其他方式终止该干事在CVCY的雇用。据CVCY所知，CVCY的任何执行干事都没有违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且据CVCY所知，每一名执行干事的继续受雇并不使CVCY对上述任何事项承担任何责任。
（五）CVCY及其子公司遵守1988年《工人调整和再培训通知法》、《加州劳动法》第1400及以下条款以及与工厂关闭和裁员有关的任何其他类似适用法律的所有通知和其他要求。
（六）根据适用的州和联邦法律，CVCY及其子公司的所有独立承包商都得到了适当的分类，CVCY及其子公司符合《加州劳动法》第226.8节的规定。
（u）环境事项.
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（一）没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼、诉讼理由、补救活动或任何性质的私人或政府调查试图或可能强加于CVCY或其任何子公司，或CVCY或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产，或CVCY或其任何子公司持有或持有担保权益、留置权或受托或管理角色的任何不动产（"CVCY贷款财产"），根据任何环境法产生的任何责任或义务，在CVCY所知的情况下，这些责任或义务可能单独或总体上对CVCY产生重大不利影响。
（二）任何此类程序、索赔、诉讼、环境补救或私人或政府调查都没有合理的依据，而这些程序、索赔、诉讼、环境补救或私人或政府调查可能会对CVCY单独或总体产生或合理预期会产生重大不利影响的任何责任或义务。
（三）CVCY及其子公司在所有重大方面均遵守并始终遵守适用的环境法。此外，无论是否遵守，CVCY及其任何子公司均不对任何有害物质的释放、排放或接触承担任何责任，或根据任何环境法承担任何污染、环境补救或清理义务，而这些责任单独或总体上都可以合理地预期会对CVCY产生重大不利影响。
（四）CVCY或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产（包括建筑物或其他构筑物），或任何CVCY贷款财产，均未受到任何有害物质的污染，或有任何有害物质的释放，从而对CVCY产生或合理地预期会产生重大不利影响。
（五）CVCY或其任何附属公司均不能被视为任何企业的所有人或经营者，也不能参与任何企业的管理，这些企业负责任何CVCY贷款财产、CVCY的任何财产或其任何附属公司的财产，或任何其他已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或已被污染的、或或合理预期会对CVCY产生重大不利影响。
（六）CVCY及其任何子公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担任何责任。
（七）CVCY或其任何子公司，或其责任由CVCY或其任何子公司承担的任何人，无论是根据合同还是根据法律，均未收到任何通知、要求函、索赔或要求提供信息的要求，指控其严重违反任何环境法或根据任何环境法承担重大责任。
（八）CVCY或其任何子公司均不受与任何政府当局或任何第三方就任何环境法达成的任何命令、法令、强制令或其他协议的约束。
（九）据CVCY所知，没有任何情况或条件（包括但不限于存在石棉、地上储存罐、地下储存罐、铅产品、多氯联苯、先前的农业或制造业务、干洗或汽车服务，或有害物质的释放或排放）涉及CVCY或其任何子公司、任何目前或以前拥有或经营的财产、任何CVCY贷款财产，或任何对CVCY或其任何
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子公司承担的责任，无论是合同规定的，还是法律规定的，可以合理地预期会导致对CVCY或其任何子公司的任何索赔、责任或调查，导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让的任何限制，或对CVCY或其任何子公司的任何贷款财产或财产的价值产生不利影响，而这些财产或财产将合理地预期会对CVCY产生重大不利影响。
（十）CVCY已向CWBC提供其所拥有或合理获得的与CVCY及其子公司、CVCY及其子公司目前或以前拥有或经营的任何财产有关的所有环境报告或研究、取样数据、通信、档案和记录文件的真实和正确的副本，并已应要求为CVCY贷款财产提供这些材料。
（十一）中央山谷社区银行遵守并正在遵守FDIC关于贷款、贷款管理、解决和止赎活动中的环境尽职调查和风险管理的所有准则，包括FDIC Bulletin FIL-14-93和更新FIL-98-2006。
仅就本条第5.3（u）条而言，"物质不利影响"系指第1.1节中该词定义所反映的数额或50万美元（500,000.00美元）中的较低者。
（五）风险管理工具.CVCY及其任何子公司都不是衍生品合同的当事方，也没有同意签订衍生品合同。
（w）投资组合.除先前披露的情况外，CVCY对其拥有的所有投资证券（根据回购协议出售或以任何受托人或代理身份持有的证券除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权（许可的担保除外），但CVCY财务报表中规定的（a）或（b）在正常业务过程中为担保CVCY债务而质押的证券除外。所有投资证券都是根据公认会计原则（包括监管会计原则）在所有重大方面在CVCY的帐面上进行估值。CVCY采用在其业务范围内合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，CVCY自2019年12月31日以来一直严格遵守这些政策、做法和程序。CVCY持有的投资证券不受任何会严重损害CVCY随时自由处置此类投资的能力的限制（合同或法定），但被归类为“持有至到期”的证券所存在的限制除外。
（十）贷款；不良资产和分类资产.
（一）CVCY或其任何子公司账簿和记录上的每一笔贷款都是在正常经营过程中按照其惯常的贷款标准发放的，并在所有重大方面得到了服务，在所有重大方面都有适当和充分的文件证明，构成其中所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和与债权有关或影响债权的一般适用法律或一般权益原则。
（二）在本协议日期之前的最后实际可行日期，CVCY已就其本身及其附属公司披露：（A）债务人拖欠本金或利息30天或30天以上的任何贷款，或据CVCY所知，未履行任何其他重大条款；（B）每笔被归类为“次级”、“可疑”、“损失”或“特殊”的贷款
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CVCY或其任何子公司或适用的监管机构提供的"（或类似的字眼）；（C）通过取消抵押品赎回权或代替契约获得的OREO的清单，包括其账面价值；（D）向CVCY或其任何子公司的任何董事或执行官提供的每笔贷款，或在CVCY知情的情况下，向上述任何一方控制、受其控制或受其共同控制的人提供的每笔贷款。
（y）属性.
（一）CVCY或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产均已预先披露。
（二）对于CVCY或其任何子公司拥有的此类不动产，CVCY拥有良好的、可销售的和可保险的所有权，不存在任何留置权、租约或所有权或检验的其他不完善之处，但（一）许可的产权负担，（二）交付给CVCY的此类财产的产权保险单中规定的留置权，包括先前披露的事项，（三）交付给CVCY的此类财产的检验中规定的不完善之处，或（四）先前披露的。
（三）对于CVCY或其任何子公司租赁的此类不动产，CVCY在此类不动产上拥有良好的、可销售的租赁财产，不存在任何留置权、租赁和其他不完善的所有权或检验，但许可的担保权除外。CVCY已向CWBC交付了该等租约的真实、正确和完整的副本及其所有修订；任何该等租约均已完全生效，且不会在截止日期前失效或终止；CVCY或其任何子公司或根据该等租约的业主均不违反其各自在该等租约下的任何义务，任何该等租约均构成双方有效和可执行的义务；本协议所设想的交易将不需要任何该等租约下的任何业主的同意，或该等同意须在截止日期前取得；而就任何按揭、信托契据或其他担保文书而言，如该等按揭、信托契据或其他担保文书就受该等租约规限的任何不动产的费用权益订立留置权，则CVCY或其附属公司享有该等按揭的持有人或受益人所订立的不受干扰协议的利益，信托契约或其他担保文书，规定CVCY或其子公司使用和享有受此种租赁约束的不动产不会因房东在任何此种抵押、信托契约或其他担保文书下的违约而受到干扰，但前提是CVCY及其子公司在任何通知和补救期届满后不会违反其根据任何此种租赁所承担的任何义务。
（四）CVCY或其任何附属公司拥有或任何附属公司目前使用的所有不动产和个人财产状况良好（普通磨损除外），足以按照其以往惯例在正常经营过程中经营其业务。
（五）CVCY及其子公司拥有良好的、可销售的和可保险的所有权，对其除不动产以外的所有重要财产和资产没有任何留置权，但（A）按照以往惯例在其银行业务的正常过程中为保证存款而作的质押，（B）所有权和抵押权的任何不完善之处，如在性质、数额或程度上不重要，以及（C）如先前所披露。对CVCY或其子公司的业务具有重要意义、并由CVCY或其子公司租赁或许可的所有个人财产，均根据有效且可根据其各自条款执行的租约或许可证持有，且此类租约不会在生效时间之前终止或失效。
（z）知识产权.
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（一）CVCY及其子公司各自拥有或拥有有效且具有约束力的许可证和其他权利，可在不支付任何实质性款项的情况下使用所有所有权，不存在任何实质性的留置权，所有这些权利均已预先披露，CVCY及其子公司未收到任何与此相关的冲突或无效指控的通知，也未收到任何主张他人知识产权的通知。据CVCY所知，CVCY及其子公司的业务经营不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。CVCY及其子公司已在所有重大方面履行了其必须履行的所有义务，并未违反与上述任何一项有关的任何合同、协议、安排或承诺。
（二）与CVCY及其子公司经营业务所使用或所需的所有权有关的所有许可证、合同和其他协议的有效性、持续性和有效性，如按照美国的一般银行业务、现行条款以及CVCY及其子公司在各自所有权上的权利和对其所有权的权利，不会因本协议所设想的交易的完成而受到不利影响。
（三）CVCY及其子公司采取了商业上合理的措施来保护其业务中使用的专有权利，包括它们各自拥有、使用或持有的所有商业秘密的保密性和价值，包括维持保密政策。据CVCY所知，此类保密政策没有被任何雇员、被许可人、咨询人或其他获准获取此类商业秘密的第三方所违反。
（四）CVCY及其子公司的信息技术资产在所有重大方面均按照其文件和功能规格以及CVCY及其子公司就其各自的业务所要求的其他方式运作和履行，并且在过去五（5）年内没有发生重大故障或故障。据CVCY所知，没有任何人未经授权进入CVCY或其任何子公司的信息技术资产。CVCY及其子公司已实施并具备符合行业惯例的合理身份管理、备份、归档、安全和灾后恢复技术和流程的可验证功能。CVCY及其子公司直接或间接采取了商业上合理的措施，以确保保密的雇员、客户财务和其他信息的保密性、私密性和安全性，并遵守有关数据保护和私密性的所有适用法律。
（aa）信托管理.CVCY及其任何子公司目前均未行使包括信托管理在内的信托权力，并且在本协议日期之前未行使过此类信托权力。术语"信托"包括（a）个人、公司或其他实体与作为受托人或共同受托人的CVCY或其任何附属机构之间的任何和所有普通法或其他信托，包括退休金或其他合格或不合格的雇员福利计划、补偿、遗嘱、生间契约、慈善信托契约，（b）CVCY或其任何附属机构正在或曾经作为共同遗嘱执行人或唯一遗嘱执行人、遗产代理人或管理人或以任何类似受托身份服务的任何和所有死者遗产，（c）任何和所有监护权，如果CVCY或其任何子公司正在或曾经担任共同设保人、唯一设保人、保管人或共同遗产保管人，或任何类似的受托能力，以及（d）任何和所有的代理或托管账户或类似安排，包括雇员福利账户的计划管理人，根据这些安排，CVCY或其任何子公司正在或曾经担任设立账户的所有者或其他有或没有投资授权的一方的代理人或保管人。
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（ab）贷款损失准备金.CVCY的贷款损失备抵和期末备抵应在截止日期前符合其确定贷款损失备抵是否充足的现有方法以及公认会计原则、适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准，并且在所有这些标准下都是充分的。
（交流）与附属公司的交易.除先前所披露的情况外，与CVCY或其任何子公司的任何股东、董事、高级职员或雇员之间没有任何现有的或待完成的交易，也没有任何与CVCY或其任何子公司有关、产生或影响的协议或谅解，包括但不限于与购买或销售商品或服务、出借款项或出售、租赁或使用CVCY或其任何子公司的任何资产有关的任何交易、安排或谅解，无论是否有足够的补偿。CVCY或其任何子公司向其各自的高级职员和董事提供的所有未偿还贷款均已预先披露，在紧接本协议日期之前的两年内，任何此类贷款均未发生违约、全部或部分免除或放弃，且此类贷款（一）是在正常经营过程中发放的，且利率和担保品等条款与可比的独立交易当时的适用条款相同，（iii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征，及（iv）如借款人支付的利率并非票据或其他有关信贷或担保协议所反映的利率，或借款人支付的利率不符合联邦储备委员会条例O的规定，则不是根据该条件批出的。中央山谷社区银行与《联邦储备法》第23A条和第23B条所指的“关联公司”之间的所有“担保交易”在实质上都符合此类规定。
（广告）投资服务.除先前披露的情况外，CVCY及其任何子公司均不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，包括向独立账户提供管理和咨询，以及参与根据经修订的1940年《投资顾问法》要求CVCY或其任何子公司在美国证券交易委员会注册为投资顾问的打包费用计划。根据适用法律，CVCY或其任何子公司均未（或必须）注册为经纪-交易商、商品交易顾问、商品池运营商、期货佣金商或介绍经纪人。
（ae）大麻.除先前披露的情况外，据CVCY所知，CVCY或其任何子公司均不接受来自、未向任何从事大麻制造、生产、分销、销售或以其他方式分配的人发放任何贷款，也不与任何从事大麻制造、分销、销售或其他分配的人进行业务往来。据CVCY所知，任何贷款项下的借款人（i）均不从事制造、生产、分销、销售或以其他方式分配大麻，或（ii）将任何资产租赁给任何从事制造、生产、分销或分配大麻的人。据CVCY所知，CVCY及其附属机构及时和适当地提交了关于大麻的所有强制性可疑活动报告，并遵守了任何政府机构关于大麻银行业务的适用指导。
（af）交易费用.CVCY披露附表附表5.3（gg）列出了一份真实、准确和完整的CVCY截至本协议签署之日的合理预期交易费用清单。
（农业）实际情况.本协议所载的任何声明，如经《CVCY披露附表》修订或补充，或任何由CVCY向CWBC或根据TERM1的指示或根据本协议的规定而提供或将提供的证明书
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协议，包含或应包含对重要事实的任何不真实的陈述，或应根据作出该陈述的情况，省略陈述任何必要的重要事实，以使本文或其中的陈述不具误导性。
第六条
盟约
盟约
1.1合理努力.在遵守本协议条款和条件的前提下，CWBC和CVCY同意本着诚意，利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取适用法律所规定的一切必要、适当或可取或可取的行动，以便在切实可行的范围内尽快完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易，并以其他方式使本协议所设想的交易得以完成，包括满足本协议第七条规定的条件，并应为此目的与其他缔约方充分合作。
1.2监管备案.
(a)双方应相互合作，尽最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以落实所有申请、通知、请愿和归档（如涉及必要的监管批准的申请、通知、请愿和归档，则尽最大努力在本协定签署之日起三十（30）天内提交此类文件（下文第6.3节所述的登记声明除外），以便在切实可行的范围内尽快获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，为完成本协议所设想的交易（包括合并），并遵守所有此类政府当局的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件，这是必要的或可取的。CVCY和CWBC应有权事先审查，并在切实可行的范围内，在符合适用法律的情况下，就与CVCY或CWBC（视情况而定）有关的所有资料及其各自的任何子公司进行协商，这些资料出现在就本协定所设想的交易向任何第三方或任何政府当局提交的任何文件或提交的书面材料中。在行使上述权利时，每一方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。双方同意，在取得所有第三方和政府当局为完成本协定所设想的交易所必需或可取的一切许可、同意、批准和授权方面，双方将相互协商，每一方将随时向另一方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的情况，每一方应在与任何政府当局就本协定所设想的交易举行任何会议或会议之前与对方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一缔约方和/或其律师出席和参加此类会议的机会，但在每一种情况下均须遵守适用的法律。如本协定所使用的，"所需监管批准"指联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC和外国投资促进部的所有监管授权、同意书、命令和批准（以及所有法定等待期的到期或终止），或（ii）第5.2条或第5.3条中规定的完成本协议所设想的交易（包括合并）所必需的，或如果未能获得，则合理预期会单独或合计对CVCY或CWBC产生重大不利影响的交易。
(b)每一缔约方均应尽其合理的最大努力，解决任何政府当局就本协定或
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在此设想的交易。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应被视为要求CVCY或CWBC或它们各自的任何子公司，并且CVCY或CWBC或它们各自的任何子公司均不得（未经另一方书面同意）在获得政府当局的上述许可、同意、批准和授权方面采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，这些许可、同意、批准和授权是由CVCY或CWBC出于善意合理地合理地确定的，将会或可以合理地预期，单独地或整体地，对本协议所设想的交易的财务利益造成重大的不利影响，以致于如果在本协议签署之日已知这些条件、限制或要求，或者在合并生效后合理地预期这些条件、限制或要求会对CVCY及其子公司整体产生重大的不利影响，CVCY或CWBC就不会签订本协议（任何此类条件、限制或要求繁重的条件”).
（c）根据要求，双方应相互提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书、登记声明或由或代表双方或其各自的任何子公司就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府当局作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。
（d）双方应在收到任何政府当局发出的任何函件时立即通知对方，该政府当局为完成本协定所设想的交易而需要其同意或批准，致使该政府当局认为有合理的可能性不会获得任何必要的管理批准，或认为收到任何此种批准将会严重延迟。
1.3注册声明.
(a)CVCY将在表格S-4或其他适用表格上拟备登记声明注册声明CVCY应迅速向证券交易委员会提交与合并中发行CVCY普通股有关的文件（包括CVCY和CWBC的通知、代理声明、招股说明书和其他联合代理招标材料，构成合并的一部分）联合委托书”）和所有相关文件）。CVCY和CWBC应与另一方、其法律顾问和其会计师合作，编写注册声明和联合代理声明，并采取商业上合理的努力，促使在本协议日期后五十（50）天内向证券交易委员会提交注册声明。CVCY和CWBC应各自作出合理的商业努力，使《注册声明》和《联合代理声明》符合美国证交会颁布的规则和条例，及时回应美国证交会或其工作人员的任何意见，并在向美国证交会提交注册声明后尽快根据《证券法》宣布其生效。
(b)如果在生效时间之前的任何时间，CVCY或CWBC知悉任何可能需要或适当修改或补充注册声明或联合代理声明的事件或情况，以使其中所载或以引用方式并入的声明不具误导性或符合适用法律，则应立即通知另一方。CVCY还应提交并利用商业上合理的努力促使《注册声明》的任何修订生效，包括《联合代理声明》，如有必要，CVCY和CWBC应将在《注册声明》被SEC宣布生效之日后所需的任何修订邮寄给股东。CVCY将在收到通知后及时告知CWBC《注册声明》生效的时间或任何
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已经提交了补充或修订，发布了任何停止令，或SEC的工作人员要求修改注册声明或联合代理声明或对其的评论或回应。
（c）每一方应迅速通知对方收到证交会或其工作人员的任何意见，或证交会或其工作人员或任何其他政府官员要求修改或补充《注册声明》或《联合委托书》或任何其他文件，或要求提供更多信息，并应向对方提供该缔约方或其任何代表与证交会或其工作人员或任何其他政府官员之间的所有通信的副本，与注册声明或联合代理声明或其他备案有关。CWBC和CVCY应各自作出商业上合理的努力，迅速回应证交会或其工作人员的任何意见。
（d）CWBC和CVCY应各自作出商业上合理的努力，使注册声明、联合代理声明和提交给SEC的与本协议所设想的交易有关的任何其他材料在所有重大方面的形式和实质上符合适用的《证券法》和《交易法》的要求。
（e）CWBC提供的列入登记声明的信息，在（一）登记声明提交、修改、补充或宣布生效时，以及（二）生效时间或CWBC股东大会召开之日，不得含有任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实。
（f）CVCY提供的列入登记声明的资料，在（i）登记声明提交、修订、补充或宣布生效时，以及（ii）生效时间或CVCY股东大会召开日期时，不得载有任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
（g）如果证券交易委员会要求就提交注册声明提供税务意见，（i）CVCY应利用其商业上合理的努力促使其律师向CVCY提供此种意见；（ii）CWBC应利用其商业上合理的努力促使其律师向CWBC提供此种意见；前提是发表此种意见的条件是这些律师收到CWBC和CVCY各自以双方合理同意的格式发出的惯常的代表函，而双方在发表此种法律意见时应相互合理合作。
1.4纳斯达克资本市场.CVCY应作出商业上合理的努力，使与合并有关的CVCY普通股的股票在发出发行通知后的截止日期被授权在纳斯达克上市。
1.5新闻稿.CVCY和CWBC应在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿（包括向SEC提交的任何8-K表格的当前报告）之前相互协商，未经其他各方的事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或拖延；但前提是，一方可在未经其他各方事先同意的情况下（但在此种协商之后，在实际可行的范围内），在适用范围内，根据法律或其交易的证券交易所的规则或条例所要求的外部法律顾问的意见，发布新闻稿或发表公开声明。
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1.6获取；信息.
(a)经合理通知并在符合适用法律的前提下，每一方为核实另一方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他交易做准备，应并应促使其各自的子公司在生效时间之前的正常营业时间内向另一方的高级职员、雇员、会计师、法律顾问、顾问和其他代表提供其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每一方应与另一方合作，准备在生效时间之后执行系统的转换或合并以及一般的业务操作。在此期间，每一缔约方应（并应促使其各自的子公司）向另一缔约方提供（i）其根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在此期间提交或收到的每份报告、附表、登记声明和其他文件的副本（CVCY或CWBC（视情况而定）根据适用法律不允许披露的报告或文件除外），以及（ii）该缔约方可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。任何一方或其任何附属机构都不应被要求提供对信息的访问或披露，如果这种访问或披露会侵犯或损害该一方或其附属机构（视情况而定）客户的权利，损害拥有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后），或违反在本协议日期之前订立的任何法律、命令、判决、法令、信托义务或具有约束力的协议。缔约方将在适用前一句所述限制的情况下作出适当的替代披露安排。
(b)根据第6.6节向CWBC或CVCY提供的所有资料均应遵守CVCY和CWBC于2023年1月31日签署的经修订的《相互保密协议》的规定。保密协议”).
（c）任何一方或其各自代表的调查均不影响本协议所列其他方的陈述、保证、契约或协议。
1.7收购提议.
(a)每一缔约方同意，不会并将促使其每一子公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表（包括但不限于其聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表）（以上所有这些统称，代表"）立即停止与任何其他缔约方就任何收购建议书的可能性或考虑进行的任何书面或口头讨论、谈判或沟通，并将强制执行与任何收购建议书有关的任何保密或类似协议，包括要求另一缔约方迅速退回或销毁先前由一缔约方或任何关联方或其代表根据该建议书提供的任何机密信息，并在有管辖权的法院具体执行这些信息的条款。除CVCY或CWBC（视情况而定）及其代表之外，每一缔约方均已取消对已获准进入由该缔约方或其代表维护的任何虚拟或其他数据室的任何第三方的访问。
(b)自本协定签署之日起至生效之日止，每一缔约方均不得并应促使其每一附属机构及其各自的代表通过另一人直接或间接地：
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（一）征求、发起或有意鼓励（包括通过有意提供信息或协助的方式），或采取任何其他行动，以便利或合理预期会导致任何查询或提出构成或合理预期会导致任何收购建议的任何建议或要约；
（二）向任何人提供与任何收购建议有关的任何机密资料或资料；
（三）参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判；
（四）放弃、终止、修改或不执行除适用的CVCY或CWBC或其各自的附属公司以外的任何人的任何合同“停顿”或类似义务的任何规定；
（五）除非本协议已根据其条款终止，否则批准或建议、建议批准或建议、或执行或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则性协议、合并协议、资产购买协议或股份交换协议、期权协议或其他类似协议（不论书面或口头、有约束力或无约束力），或建议作出上述任何一项；或
（六）作出或授权任何声明、建议或邀约，以支持任何收购建议。
（c）每一缔约方同意，如果该缔约方或其任何子公司及其各自的代表收到与收购建议书有关的任何询问、建议或要约、要求提供任何此类信息或寻求发起或继续进行任何此类讨论或谈判，该缔约方或其各自的代表将立即（无论如何在24小时内）通知该缔约方，并就此种通知指明该人的姓名以及任何建议或要约的重要条款和条件（如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本），包括拟议的协议），此后应随时向另一缔约方通报任何此类提议或提议（包括对其的任何修正）的现状和条件，以及任何此类讨论或谈判的现状，包括先前通知的该缔约方意图的任何变化。
（d）尽管有上述规定，如果CWBC在获得必要的股东批准之前收到与CWBC或其任何附属公司或其任何附属公司有关的未经请求的善意书面收购建议书，而CWBC董事会合理地以善意作出结论，认为该收购建议书构成或有合理可能产生优先建议书，CWBC可向提出此种优先建议书的人提供此种非公开信息，并采取本第6.7（d）节所述的任何行动，但以其董事会（在与其法律顾问协商后）真诚地认为不采取此种行动很可能损害CWBC股东的最佳利益为限。在向提出上述优先建议书的人提供任何非公开信息之前，CWBC应与该第三方订立保密协议，其条款对CWBC的优惠程度不低于《保密协议》。CWBC将在收到任何优先建议书后立即将其实质内容（包括提出该优先建议书的人的身份）通知CVCY，并将随时向CVCY通报任何相关进展、讨论和谈判（包括优先建议书的条款和条件）。
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（e）CWBC及其附属公司或其各自的董事会均不得（i）赞同或建议一项优先建议，（ii）以不利于CVCY的方式修改或修正其建议，或撤回其关于CWBC股东投票赞成批准和通过本协议、合并和银行合并以及本协议所设想的交易的建议，或（iii）就CWBC股东大会采取任何其他行动或发表任何其他公开声明，与该建议不一致（（i）、（iii）或（iii）被称为建议的变化”).尽管有上述规定，CWBC及其附属公司及其各自的董事会在下列情况下，只有在下列情况下，才可对建议作出更改：（一）CWBC在所有方面均应遵守第6.7节和第6.8节（二）CWBC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，合理地以诚意确定不采取此类行动很可能会损害CWBC股东的最佳利益；（三）如果CWBC董事会打算在提出收购建议后改变建议，（A）CWBC董事会在实施CVCY根据下文（C）条可能提出的所有调整后，应以诚意作出结论，（B）CWBC应至少提前四（4）个工作日通知CVCY，其打算根据该优先建议修改建议（包括提出该优先建议的人的身份），并向CVCY提供一份与提出该优先建议的人签订的相关的未经编辑的拟议交易协议的副本和所有其他重要文件，（C）在修改建议之前，CWBC应在其发出上述（B）条所述通知后的期间内，本着诚意与CVCY谈判，谈判期限最长为四（4）个工作日（以CVCY希望谈判的范围为限），以便对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先建议。尽管本协议中有任何相反的规定，CWBC及其子公司均不得订立一项规定收购建议书的协议，或将除合并和银行合并以外的任何收购建议书提交股东表决，除非本协议已根据其条款终止。
（f）尽管有第6.7（a）、（b）和（c）条的规定，如果CVCY在获得必要的股东批准之前收到与CVCY或其任何关联公司或其任何子公司有关的非邀约的善意收购建议书，CVCY可以向提出该收购建议书的人提供非公开信息，但在向提出该收购建议书的人提供任何非公开信息之前，CVCY应已与该第三方签订保密协议，其条款对CVCY不低于保密协议。CVCY将在收到任何此种收购建议书后立即将其实质内容（包括提出此种收购建议书的人的身份）通知CWBC，并将随时向CWBC通报任何相关的发展、讨论和谈判（包括此种收购建议书的条款和条件）。
（g）CVCY及其子公司或其各自的董事会均不得（i）以不利于CWBC的方式修改或修改其建议，或撤回其关于CVCY股东投票赞成批准和通过本协议、合并和本协议所设想的交易的建议，或（ii）就CVCY股东大会采取与该建议不一致的任何其他行动或发表任何其他公开声明。此外，CVCY不得并应促使其子公司在本协议日期之后与任何人订立任何将限制CVCY及时遵守本协议任何条款的能力的协议，包括其及时完成合并和本协议所设想的其他交易的能力。CVCY同意不将任何收购提议或其他协议提交股东表决，或提议
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除非该收购建议书或其他协议要求在完成任何其他收购建议书或完成有关CVCY的任何其他协议之前完成合并，并给予在合并中收购CVCY普通股的CWBC股东相同的收购建议书中的对价（如果完成），同时该对价由CVCY的其他股东收到。
（h）每一缔约方同意，任何附属机构或附属机构或该缔约方的任何代表或其任何附属机构违反本第6.7条的任何行为，应被视为该缔约方违反本第6.7条。每一缔约方均承认，本第6.7节是促使另一缔约方加入本协定的重大诱因，如果没有这一规定，将导致（一）合并中应支付的对价发生重大变化，或（二）未能促使另一缔约方加入本协定。
1.8股东批准.
(a)股东批准.
（一）CVCY和CWBC应根据适用法律及其条款和细则采取一切必要或适当的行动，尽快召集、通知、召开会议，但不迟于证券交易委员会根据《证券法》宣布登记声明生效后50天内召开股东大会（对于CWBCCWBC股东大会，“对于CVCY来说，”CVCY股东大会，”每个，“股东大会“和统称为”股东大会"），并利用商业上合理的努力来征求代理人以获得必要的股东批准。CVCY和CWBC应尽其商业上合理的努力，在同一天安排和召开股东大会。
（二）本协议执行后，双方将合作编写联合代理声明。除第6.7（e）条另有规定外，每一方的董事会均应在其股东大会之前和期间、任何休会期间以及在获得必要的股东批准之前的任何时候，建议通过和批准在此设想的交易，并利用其商业上合理的努力获得必要的股东批准。在向股东分发联合委托书后，每一方应予以合作，并随时向另一方通报其招标工作和投票结果。
（三）在不限制上述一般性的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则本协议和合并应在股东大会上提交给各缔约方的股东，无论（x）其董事会是否已对建议作出变更，或（y）任何收购提议应已公开提出或宣布，或以其他方式提交给某一缔约方或其任何顾问。
（四）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得休会或推迟其股东大会；提供一方可在未经另一方事先书面同意的情况下，延期或推迟其股东大会（A），如果在股东大会原定的时间（如联合代理人声明所述），没有足够的代表股份（亲自或通过代理人）构成处理股东大会事务所需的法定人数，（B）经与另一方协商后，如果未能延期或推迟股东大会将合理地被认为是违反适用法律分发联合委托书的任何必要补充或修订，或（C）在与另一方协商后，在不超过十（10）个工作日的单一期间内，在必要时征求额外的代理人以获得必要的股东批准。在休庭期间，
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延迟或推迟，每一方应继续在所有方面遵守其在本第6.8条下的义务，并应本着诚意，利用商业上合理的努力（包括聘请代理律师）以获得必要的股东批准。
（五）每一方可要求另一方延期、延迟或推迟一次股东大会，期限不超过三十（30）个日历日（但在截止日期前四（4）个工作日之前），以征集获得股东批准所需的额外代理人。一旦一缔约方确定了其股东大会的记录日期，未经另一缔约方事先书面同意，该缔约方不得更改该记录日期或为其股东大会确定不同的记录日期，除非适用法律或其条款或章程要求这样做，或与本条第6.8条允许的股东大会延期或休会有关。
（六）除事先获得另一方书面同意外，任何一方或其董事会任何成员均不得在其股东大会上提交任何事项以供其股东批准，但本协议的主要条款和本协议所设想的交易除外（程序事项除外，包括必要时征求更多代理人的惯常延期提议，以及适用法律要求股东就批准本协议和本协议所设想的交易进行表决的事项除外）。
(b)终止时的义务.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议在预定的股东大会召开时间之前根据第8.1节终止，则任何一方均无须召开股东大会。
（c）银行股东批准.除按照上文第6.8（a）节的要求召开股东大会外，CWBC作为西岸社区银行的唯一股东，CVCY作为中央谷地社区银行的唯一股东，应在实际可行的情况下尽快采取一切必要行动，但不得迟于CWBC股东大会和CVCY股东大会的日期，根据适用的法律批准银行合并。
1.9某些政策和行动.在截止日期之前，CWBC应并应促使其子公司在CVCY要求的范围内，按照公认会计原则和适用的银行法，修改或改变其贷款、职业退休、应计、准备金、税收、诉讼和房地产估价政策和做法（包括贷款分类和准备金水平），以便在与CVCY一致的基础上适用；（a）在符合第7.1（a）及7.1（c）条所列的条件前，无须作出该等修改或更改；（b）任何该等修改或更改的记录，不得当作导致CWBC不符合第7.1及7.3条所列CVCY完成合并的义务的任何条件；及（c）进一步规定，在任何情况下，CWBC或其任何子公司根据本第6.9条所作的应计或准备金，均不构成或被视为违反或违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，或在确定是否已发生任何此类违反或违反时被视为其他因素。任何此类调整的记录不应被视为意味着先前提供的财务报表或信息有任何错报，也不应被解释为CWBC或其管理层同意任何此类调整。CWBC应提交终止CVCY要求的任何供应商协议的通知；但条件是在满足第7.1（a）和7.1（c）条规定的条件之前无需发出此类通知，除非CVCY同意赔偿CWBC采取任何此类要求的行动。CWBC将利用商业上合理的努力，就其信息技术、数据处理和其他协定的合理扩展进行谈判。
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按CVCY的要求逐月计算，以便于在合并后取消系统转换。
1.10某些事项的通知.每一缔约方均应迅速将其所知的任何事实、事件或情况通知其他缔约方：（a）有合理可能单独或连同其所知的所有其他事实、事件和情况，对CVCY或CWBC（如适用）造成任何重大不利影响；（b）将导致或构成对本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的重大违反；或（c）有合理可能导致诉讼或监管行动，从而延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。
1.11禁止反言书信、不受干扰协议及同意书.CWBC应尽其商业上合理的努力，在交割时取得并向CVCY交付（一）CWBC或其任何子公司拥有的所有房地产、一份截止交割日期的禁止反悔信函（格式为CVCY合理接受的格式）从每个租户处获得，以及（二）由CWBC或其任何子公司租赁，每一出租人的禁止反悔信函和每一有担保债权人关于该财产的不受干扰协议（格式均为CVCY合理接受的格式）。CWBC还应在交易结束时取得并向CVCY交付《CWBC披露附表》所列明需要同意的所有材料合同的放弃、批准和/或转让同意书同意”).与任何同意书或禁止反言书有关的任何费用和收费或其他对价，无论指定如何，应由CWBC立即支付，并由其全权负责。根据法律或与第三方签订的协议的要求，CWBC应在截止日期之前作出商业上合理的努力，从第三方取得对本协议所设想的交易的所有其他同意，如果不能取得这种同意将会或将会合理地预期会对CVCY或CWBC产生重大不利影响，或将会或将会合理地预期会阻止CVCY实现本协议所设想的交易的任何实质性经济利益。
1.12反收购法规.如果任何国家反收购法规或类似法规适用于本协议和本协议所设想的交易，CVCY和CWBC及其各自的董事会应采取一切合理必要的行动，以确保本协议所设想的交易能在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条件完成，并以其他方式尽量减少该法规或条例对本协议和本协议所设想的交易的影响。
1.13客户须知.在收到完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准后，CWBC应并应促使其子公司允许CVCY向CWBC及其子公司的客户提供一份或多份书面通知（可能是CWBC和CVCY的联合通知），说明拟议的交易、对客户的影响和计划的过渡程序。CWBC有权审查和批准任何此类通信的实质内容，但CWBC不得无理拒绝、拖延或限制其批准。
1.14CWBC财务报表.
(a)在截止日期之前，CWBC应迅速（不迟于每个日历月结束后的21个日历日）向CVCY提供（一）在截止日期之前和截止日期之前提供给CWBC股东和（或）董事的所有财务报表的真实和正确的副本，（二）就2022年12月31日之后的财政季度向FDIC提交的所有状况和收入报告，（三）其收入和综合收入报表，截至2022年12月31日的所有季度和年度的股东权益和现金流变化，以及（iv）截至2022年12月31日的所有财政季度和年度的资产负债表。这样的金融
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截至2022年12月31日之后的年度报表应经审计，并应包括CWBC审计事务所的意见，表明这些财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允反映了CWBC在所示日期和该日终了期间的财务状况、经营成果和现金流量。这些状况和收入报告应按照适用的联邦金融机构审查委员会的指示编写。
(b)CWBC应向CVCY交付所有年度管理信函和意见的副本，并应向CVCY提供CWBC档案中由RSM US LLP或CWBC聘用的任何其他注册会计师编制并自2020年1月1日起交付给CWBC的所有审查、通信和其他文件，以供查阅。
（c）CWBC应向CVCY（i）提供截止日期前一个月的最后一天的财务报表（除非截止日期发生在该月的第一周，在这种情况下，截止日期应在截止日期前两个月的最后一天确定），（ii）首席财务官的证明书，证明该等财务报表的准确性，并确认CWBC并不知悉该等财务报表需要作出任何重大修改，以符合公认会计原则，包括有关贷款分类、评估和贷款损失备抵是否充足的监管准则和要求。应允许CVCY对财务报表和证明文件的所有内容进行合理的审查和查询。
1.15CVCY财务报表.
(a)在截止日期之前，CVCY应迅速（不迟于每个日历月结束后的21个日历日）向CWBC交付或提供在截止日期之前或之后提供给CVCY股东和/或提供给其董事的所有财务报表的真实和正确的副本。应对2022年12月31日以后各年度的合并财务报表进行审计，并应包括CVCY审计事务所的意见，表明这些财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允反映了CVCY在所示日期和该日终了期间的合并财务状况、业务结果和现金流量。
(b)CVCY应将所有年度管理信函和意见的副本交付CWBC，并应将CVCY档案中由国富浩华有限责任公司或CVCY聘请的任何其他注册会计师编制并自2020年1月1日起交付给CVCY或其任何子公司的所有审查、通信和其他文件提供给CWBC，以供查阅。
1.16赔偿；董事及高级人员保险.
(a)自生效时间起及之后，CVCY应在适用法律允许的最大限度内对CWBC和西岸社区的每一位现任和前任董事和高级职员（在每一种情况下，在以这种身份行事时）作出赔偿，使其免受损害（并应在适用法律和《CWBC章程》和《CWBC章程》允许的最大限度内预付所发生的费用），自生效时间起（统称获弥偿的当事人"）支付与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议所设想的交易）有关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所引起的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任；提供获弥偿的一方
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垫付费用的人承诺偿还这些垫付的款项，如果最终确定该受赔方无权获得CVCY的赔偿。
(b)任何希望根据第6.16（a）条要求赔偿的受偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查后，将立即通知CVCY；提供如果不予以通知，则不会影响CVCY根据第6.16（a）节承担的义务，除非CVCY因此而受到实际和实质性的损害。
（c）每一受弥偿方根据本条第6.16款所享有的权利，除根据《CWBC条款》和《CWBC附例》或任何其他适用法律或根据任何受弥偿方与CWBC的任何协议所享有的权利外，还应享有其他权利。如果CVCY或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并，但不是此种合并或合并的继续或存续实体，或将其全部或基本全部资产转让给任何其他实体，则在每一种情况下，CVCY将作出适当规定，以便CVCY的继承人和受让人承担第6.16节规定的义务。
（d）在生效时间之前，CWBC应获得并全额支付自生效时间起至至少六（6）年的董事及高级职员责任保险和信托责任保险（统称，D & O保险"）对于在生效时间或之前存在或正在发生的事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的事项），其利益和覆盖范围至少与CWBC的现行政策一样有利于受偿方；前提是， 然而在任何情况下，CWBC不得为“尾部”保单支出超过本协议日期CWBC现有保单年度保费的250%的保费。最大金额”).如果双方因任何原因未能在生效日期获得此类“尾部”保险单，CVCY应继续保持自本协议生效日期起生效的D & O保险至少六（6）年的有效期，其利益和保险范围至少与CWBC在本协议生效日期的现有保险单中规定的对受赔方有利，或CVCY应购买类似的D & O保险，为期六年，其利益和保险范围至少与CWBC现有保单中规定的截至本协议签订之日对受赔方有利；但提供，在任何情况下，均不得要求双方为此类保单支出超过最高金额的年度保费；提供，进一步，如该保险的年度保费超过该数额，CVCY或CWBC应以不超过该数额的费用获得可获得的最大保险范围的保单。
（e）本第6.16条的规定是为了每一受弥偿的一方的利益，并应由每一受弥偿的一方强制执行，犹如他或她是本协定的一方一样。
1.17福利计划.
(a)在生效时间，CWBC应并应采取一切必要行动，促使其子公司终止由其任何子公司维持的任何和所有401（k）计划，并在生效时间前至少30天终止参与CVCY可能指定给CWBC的任何其他CWBC福利计划。在生效时间之前，CWBC应并应促使其子公司采取一切必要行动，将其账户余额完全归属于任何一方和所有401（k）计划下的参与者。此种行动应包括但不限于CWBC理事会在决议结束前以CVCY满意的形式和实质通过决议。双方将尽最大努力
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确保从CWBC福利计划中获得“合格展期分配”（在《守则》第402（c）（4）节的含义内）的每一名前CWBC雇员，将有资格将此种分配，包括根据该计划提供的任何参与人贷款，滚入根据符合税收条件的固定缴款计划设立的账户，该账户由CVCY维持，但须遵守受款人计划接受展期缴款的条款和条件。
(b)CVCY同意，自生效日期起及之后，CWBC及其附属公司的雇员在生效日期后继续受雇于中央谷地社区银行，或接受中央谷地社区银行雇用的雇员（统称CWBC前雇员"）应有资格参加中央谷地社区银行类似情况的雇员参加的中央谷地社区银行雇员福利计划，其程度与中央谷地社区银行类似情况的雇员参加的程度相同。
（c）就每项雇员福利计划、CVCY或中央谷地社区银行的计划或安排而言，均属普遍适用。CVCY福利计划"），CVCY同意，为确定参加资格、归属和福利（任何固定福利养恤金计划下的应计福利除外），在CWBC及其子公司的服务应视为在中央山谷社区银行的服务；但提供，如承认此种服务会导致福利重复，则不应承认此种服务。在CVCY福利计划的任何保险人允许的范围内，CVCY应促使该CVCY福利计划免除：（一）在紧接生效时间之前不适用于任何类似CWBC福利计划条款的任何先前存在的条件限制；（二）在生效时间当日或之后适用于前CWBC雇员的任何等待期限制或可保性要求的证据，前提是该前CWBC雇员在生效时间之前满足了类似CWBC福利计划的任何类似限制或要求。此外，在CVCY福利计划的保险人允许的范围内，CVCY应促使中央谷地社区银行将任何前CWBC雇员（或其受保家属）或其代表在生效时间或之前支付的免赔额、共付额和自付最高限额考虑在内，以满足相应的免赔额、共付额和自付最高限额，就好像这些金额是按照CVCY福利计划的条款和条件支付的一样；但提供如果任何前CWBC雇员被拒绝或延迟承保，CVCY应为该前CWBC雇员的COBRA保险支付（以雇员缴款要求为限）。
（d）CWBC应尽其最大的商业努力订立一项协议（每一项员工交割前协议"），在截止日期当日或之前，并于截止日期当日生效，与每名有权领取任何福利的雇员（每名雇员适用的CWBC雇员“）根据与CWBC和/或CWB签订的雇佣协议、薪金延续协议或其他类似协议或安排（”CWBC控制权变更协议“）非自愿终止合同、因”正当理由"（或类似条款）终止合同或在控制权变更后自愿终止合同，而控制权变更将由CWBC或其继承人支付，其形式和实质内容应使CVCY在执行前的投入合理满意，据此，除其他外，（i）在控制权变更后终止雇佣关系时应支付的未归属或已归属利益的全部或部分，将在截止日期支付，但根据本款（i）支付的款项不会导致“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条及根据该款颁布的规例的涵义内），（ii）会导致降落伞付款或在（i）款规定的截止日期不会以其他方式支付的任何利益将被没收，（iii）相关的CWBC控制权变更协议
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将在截止日期终止，并且（iv）受此协议约束的雇员将无条件免除CVCB、CWB及其继承人和受让人的所有索赔。
（e）在生效日期后在合理切实可行范围内尽快，CVCY（或CWBC）将向在紧接生效时间之前受雇于CWBC的每一名雇员提供遣散费（任何雇员是已向CVCY提供遣散费协议的书面协议的一方，或与CVCY或中央山谷社区银行订立于截止日期或之后生效的雇佣协议的任何雇员除外），其雇佣被非自愿终止（在截止日期或截止日期后12个月内或之后12个月内），或因正当理由（在截止日期后六（6）个月内）辞去该雇员的工作，一次性付款相当于该雇员在终止雇用时的定期基薪或基薪的四周，再加上截止日期前每完成一年的额外两周工资（按部分年按比例分配），合计最多不超过六（6）个月。
（f）在生效时间之前，CVCY将与CWBC协商，考虑制定一项雇员留用方案，并根据该方案向西岸社区的某些雇员分配现金奖励，以便在西岸社区银行关闭和/或完成西岸社区银行与中央谷地社区银行之间的系统整合过程后继续受雇于西岸社区。
（g）即使本协议另有相反规定，本协议第6.17条仍对每一方具有约束力，并仅对每一方有利，而本协议的任何明示或默示内容，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救第6.17节.在任何情况下，本协议的条款均不应被视为（i）建立、修订或修改任何CWBC福利计划或由CVCY维持或赞助的任何其他福利计划、方案、协议或安排，或（ii）授予CWBC或其子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者任何在CVCY或中央山谷社区银行受雇或继续受雇或继续服务的权利，或构成或创造与任何雇员或其他服务提供者的雇佣或协议，或修改其随心所欲的地位。
1.18细则16b-3.CVCY应在生效时间之前采取一切必要的行动，以促成由第三条根据《交易法》第16条的规定，在生效时成为或将成为CVCY董事或执行干事的每一个人对CWBC股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或与本协议有关的CVCY股本证券的收购，均可根据《交易法》颁布的第16b-3条获得豁免。此外，在生效时间之前，（i）CVCY董事会应通过决议，具体说明（A）拟豁免收购CVCY普通股的每个个人的姓名，（B）拟豁免收购CVCY普通股的股份数量，以及（C）根据《交易法》第16b-3（d）条为豁免收购而批准的交易。
1.19公司治理.
(a)CVCY板和CVCB板.自生效时间起，组成CVCY全体董事会和CVCB全体董事会的董事人数应分别为十五（15）.自生效之日起，首届CVCY理事会和首届CVCB理事会的成员中，应有九（9）人是CVCY理事会和CVCB理事会的成员，
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分别于CVCY指定的生效日期前并同意CWBCCWBC董事会和CWB董事会的六（6）名成员，应在紧接生效时间之前，由CWBC指定并合理指定同意CVCY.E自生效之日起，Daniel Doyle将继续担任CVCY董事会和CVCB董事会主席，Robert H. Bartlein将被任命为CVCY董事会副主席和CVCB董事会副主席。这些人应任职至CVCY和中央山谷社区银行在生效时间后举行的第一次年度股东大会为止，直至其各自的继任者当选并符合资格为止。CVCY应将这些个人列入CVCY董事会提出的董事提名名单，CVCY董事会应在生效时间后的第一次CVCY年度股东大会上为其征集代理人，并应安排这些个人在生效时间后的中央山谷社区银行第一次年度股东大会上再次被选入CVCB董事会，前提是这种提名、邀约和重新选举不会违反CVCY董事会的受托责任。在生效日期前，CVCY须采取一切必要行动，修订《CVCY附例》，并促使中央谷地社区银行修订《CVCY附例》，以按照本条例第6.19（a）条的规定，增加TERM2董事会及CVCB董事会的人数，自生效日期起生效。
(b)执行委员会.CVCY应采取一切必要行动，设立一个执行委员会执行委员会"）自生效日期起生效的CVCY委员会，该委员会自生效日期起及之后运作，并在符合《CVCY章程》、《CVCY附例》及《TERM2章程》所载限制的情况下，拥有并行使CVCY委员会在管理和指导CVCY事务方面的权力及职能，而该等权力及职能是由CVCY委员会按照适用法律授予的。自生效之日起，执行委员会应由CVCY董事会五（5）名成员组成，执行委员会的初始成员应为Daniel Doyle、Robert H. Bartlein、James W. Lokey和在CVCY董事会任职的两（2）名董事截至紧接生效日期前，将由CVCY在生效日期前确定。自生效之日起，作为CVCY首席执行官的James J. Kim和作为CVCY总裁的Martin E. Plourd将担任执行委员会的初步顾问。
（c）管理团队.e自生效时间起生效，James J. Kim应继续担任CVCY和中央山谷社区银行的首席执行官，并Martin E. Plourd应被任命为主席CVCY须遵守与本协议同时订立的就业协议的条款和条件。
1.20交易费用.除非双方另有协议，否则根据最终账单或此种最终账单的估计数，每一缔约方及其各自的子公司应已支付或累积（i）该缔约方及其子公司雇员的所有遣散费，无论是根据雇佣协议、安排还是其他方式，如雇员在该缔约方或其任何子公司的雇用自生效时间起终止；（ii）将在生效时间当日或之前支付给该缔约方及其子公司雇员的留用奖励和加速福利（扣除CWBC先前累积的金额）；（iii）所有专业费用；（iv）CWBC，根据第6.16节的规定购买D & O保险的费用；（v）根据该缔约方的重大合同应支付的任何终止费，而CVCY和CWBC已同意在生效时间终止合同；（vi）在生效时间当日或之前发生的将CWBC数据处理系统转换为CVCY系统的费用（无论转换是否发生在生效时间之前或之后）；（vii）向该缔约方的股东邮寄联合委托书的费用（统称交易费用"）在生效时间之前全部生效。
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1.21摘牌.每一缔约方同意与另一缔约方合作，采取或促使采取一切必要行动，将CWBC普通股从纳斯达克股票市场退市，并根据《交易法》终止其登记；提供该等除名及终止在生效时间当日或之后才生效。
1.22重组.CWBC和CVCY都不会采取任何行动或不采取任何行动，以阻止合并符合《守则》第368（a）节规定的重组资格。
第七条
交易达成的条件
交易达成的条件
1.1每一方履行本协议所设想的交易义务的条件.每一当事方完成本协议所设想的交易的各自义务收盘"）须符合或在适用法律允许的范围内，在截止日期之前由双方书面放弃下列各项条件：
(a)监管批准.所有申购监管批准均应已获得，并应保持充分的效力和效力，所有与此相关的法定等待期均应已到期或已终止，且任何此类申购监管批准均不应导致施加任何繁重条件。
(b)没有禁令.任何主管管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的），禁止或非法完成本条例所设想的交易。
（c）公司批准.本协议、合并和本协议所设想的交易应已得到（i）CWBC股东批准和（ii）CVCY股东批准的正式批准。银行合并应得到CVCB董事会和CWB董事会以及中央谷地社区银行和西岸社区银行各自股东的正式批准。
（d）注册声明的效力.证券交易委员会应根据《证券法》宣布注册声明生效，且注册声明不受任何停止令的约束，任何寻求停止令或暂停注册声明效力的诉讼、诉讼、程序或调查均不得启动并继续进行，或受到书面威胁且未得到解决。
（e）纳斯达克上市.根据本协议在合并中发行的CVCY普通股股票应已获准在纳斯达克上市。
1.2CWBC义务的条件.CWBC完成本协议所设想的交易的义务，还须由CWBC在截止日期之前履行或书面放弃下列各项条件：
(a)申述及保证.CVCY在本协议中所作的陈述和保证，自本协议签订之日起和截止日期起均应是真实和正确的，如同在截止日期当日和截止日期当日所作的一样（但根据其条款所作的陈述和保证，自本协议签订之日或其他日期起即应是真实和正确的），除非不是真实的
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和正确的（不影响对其中所列的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响，但第5.3（a）和第5.3（d）条前五句中所载的CVCY的陈述在所有方面均应是真实和正确的，并且CWBC应已收到由首席执行官和首席财务官代表CVCY签署的日期为截止日期的一份或多份证书。
(b)CVCY义务的履行.CVCY应在截止日期或之前，在所有重大方面履行了本协议规定的所有义务，而CWBC应收到一份或多份截止日期的证书，由CVCY的首席执行官和首席财务官代表CVCY签署。
（c）合作协定.CVCY的每一名董事和附表7.2（c）所列CVCY的执行干事均应已签署合作协议，且不得违反协议的任何条款。
（d）无实质性不利影响.自本协定签订之日起，不应发生任何事件、情况、变化、发生或事实状态，而这些事件、情况、变化、发生或事实状态单独地或与所有这些其他事件、情况、变化、发生或事实状态加在一起，已导致或将合理地预期会导致对CVCY产生重大不利影响。
（e）税务意见.CWBC应在截止日期收到CWBC律师Husch Blackwell LLP的意见，认为合并应被视为《守则》第368（a）节所指的重组。CWBC的律师在提出此种意见时，有权依据CWBC和CVCY提供的惯常假设和代表函。为促进这一意见，CWBC应采取合理步骤，确保CWBC股份的对价中不少于百分之四十（40%）以CVCY股份的形式支付。
（f）CVCY和CVCB董事辞职和任命.应已发生下列情况，并应以CWBC可接受的形式向CWBC提交书面证明，以确认该诉讼及该诉讼未被撤销、撤销或修正，且自生效时间起已完全生效：
（一）根据第6.19条，CVCY董事会和CVCB董事会应已决定将CVCY董事会和CVCB董事会的董事人数分别定在《CVCY章程》和《CVCB章程》授权的十五（15）人以内；
（二）CVCY董事会和CVCB董事会的所有董事（如有的话）应自生效之日起辞去各自的职务，以便根据第6.19条的规定，允许CWBC指定的（且CVCY同意的）人员自生效之日起被任命为CVCY董事会和CVCB董事会的成员；
（三）CVCY董事会和CVCB董事会应已决定根据第6.19条，自生效之日起，分别任命CWBC（CVCY同意）指定的六（6）人为CVCY董事会和CVCB董事会成员；以及
（四）CVCY董事会和CVCB董事会应决定从第6.19条规定的生效时间起，任命第6.19条规定的人员担任CVCY和/或CVCB的执行干事职务。
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（g）就业协议.在执行本协议的同时由Martin Plourd签署并交付的基本为附件 F的雇佣协议，自生效之日起完全生效，未经CWBC和CVCY事先书面批准，不得撤销或修改。
（h）合并总对价的交付和以现金代替零碎股份的交付。根据第3.2（c）节，CVCY应已向交易所代理存入合并总对价，外加一笔现金，足以向CWBC股东交付任何现金，以代替根据第3.1（b）节应付的零碎股份（该存款应以CWBC可接受的合理形式以书面形式向CWBC确认）。
（一）其他行动.CVCY须已向CWBC提供其高级人员或其他人员的证明书及CWBC合理要求的其他文件，以证明符合第7.1及7.2条所列的条件。
1.3CVCY义务的条件.CVCY和中央谷地社区银行完成合并和其他交易的义务，也取决于CVCY和中央谷地社区银行在截止日期之前履行或书面放弃下列各项条件：
(a)申述及保证.CWBC在本协议中所作的陈述和保证，自本协议签订之日起和截止日期起均应是真实和正确的，如同在截止日期当日和截止日期时所作的一样（但根据其条款所作的陈述和保证，自本协议签订之日或其他日期起均应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确（但不对协议中所述的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制），单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响，但第5.2（a）条前三句、第5.2（d）条第二句、第5.2（e）（i）条和第5.2（e）（ii）条所载CWBC的陈述在各方面均应是真实和正确的，并且CVCY应已收到一份日期为截止日期并由其首席执行官和首席财务官代表CWBC签署的证明。
(b)CWBC义务的履行.CWBC应在截止日期或之前履行本协议规定的所有义务，并应在所有重大方面履行所有义务，而CVCY应在截止日期收到由CWBC的首席执行官和首席财务官代表CWBC签署的证明。
（c）福利简表.CVCY应已收到一份福利简表，其格式如下：附件 E，由每个关键员工和CWBC董事会的每个成员执行。
（d）合作协定.CWBC的每一位董事和每一位关键员工均应签署合作协议，不得违反协议的任何条款。
（e）税务意见.CVCY应在截止日期收到CVCY律师Buchalter的意见，认为合并应被视为《守则》第368（a）节所指的重组。CVCY的律师在提出此种意见时，有权依据CWBC和CVCY提供的惯常假设和陈述函件。为促进这一意见，CWBC应采取
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采取合理步骤，确保CWBC股份的对价中不少于百分之四十（40%）应以CVCY股份的形式支付。
（f）FIRPTA证书.CWBC应已向CVCY提交一份符合《财务条例》第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）（1）节要求的CWBC正确执行的报表，其日期应为截止日期，其形式和实质内容应为CVCY所满意。
（g）董事辞职.自生效之日起，CVCY应已收到CWBC和西岸社区所有董事的书面辞呈。
（h）监管行动.CVCY或其任何附属公司均不得因合并而受与任何政府当局订立的谅解备忘录、停止令或其他重要协议的规限（"监管行动”).如果CWBC或其任何子公司受到任何监管行动的约束，但在合并之前或与合并有关的情况下未被终止，则应视为未满足本条款所设想的条件。
（一）无实质性不利影响.自本协定签订之日起，不应发生任何事件、情况、变化、发生或事实状态，这些事件、情况、变化、发生或事实状态单独或与所有其他此种事件、情况、变化发生或事实状态一起，已导致或将合理地预期会导致对CWBC产生重大不利影响。
（j）雇员交割前协议.CWBC应向CVCY交付一份适用的每名CWBC雇员的全面执行的雇员预结清协议。
(k)其他行动.CWBC须已向CVCY提供其各自高级人员或其他人员的证明书及其他文件，以证明符合CVCY合理要求的第7.1及7.3条所列的条件。
第八条
终止
终止
1.1终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止，本协议所设想的交易可予放弃，无论是否已获得CWBC股东批准或CVCY股东批准，具体情况如下：
(a)相互同意.经CVCY和CWBC双方同意，以CVCY理事会和CWBC理事会授权的书面文书提交。
(b)违约.
（一）CWBC，如果CWBC没有严重违反本协议的任何条款，在CVCY严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的情况下，这些违反行为单独地或连同除未纠正的违约行为以外的所有此类违约行为（A）不能或尚未在以下日期之前得到纠正：（1）2024年6月30日（视情况而定）结束日期"），或在向违约方发出书面通知后（2）三十（30）个日历日，以及（B）将使CWBC有权不完成根据第7.2（a）或7.2（b）节在此设想的交易。
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（二）CVCY表示，如果CVCY没有严重违反本协议的任何条款，在CWBC严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的情况下，在下列日期中较早发生的日期（1）终止日期，或在向违约方发出书面通知后的（2）三十（30）个日历日内，不能或尚未纠正（A）项违约行为，单独或连同所有其他未纠正的违约行为，（B）将使CVCY有权不完成根据第7.3（a）或7.3（b）条在此设想的交易。
（c）延迟.CVCY或CWBC在本协议所设想的交易未能在截止日期前完成的情况下（如果第7.1（a）节（监管批准）中规定的条件在截止日期前仍未得到满足，任何相关申请在截止日期前仍未得到满足，则自动延长90天），除非本协议所设想的交易未能在该日期前完成，是由于寻求根据本条第8.1（c）款终止的一方未能履行或遵守本协议所载该一方的契诺和协议。
（d）无监管批准.CVCY或CWBC在完成本计划所设想的交易所需的任何必要的监管批准的情况下，应由该政府当局的最后不可上诉的行动予以拒绝，或应政府当局的请求永久撤回其申请；CVCY或CWBC在完成本计划所设想的交易所需的任何政府当局的必要监管批准的情况下，如不施加负担条件，将不会予以批准；但提供则任何一方均无权根据本条第8.1（d）款终止本协定，如果此种拒绝是由于寻求终止本协定的一方未能履行或遵守本协定所列的该一方的盟约。
（e）未获股东批准.CVCY或CWBC应在正式召开的CVCY股东大会或CWBC股东大会（视情况而定）上进行表决，且未获得CVCY股东批准或CWBC股东批准。
（f）与CWBC股东大会有关的问题.CVCY在书面通知CWBC后，如果（i）CWBC（A）未能按照第6.8（a）（ii）条在CWBC股东大会上建议批准合并的主要条款，或（B）由于未能（1）按照第6.8（a）（i）条召集并召开CWBC股东大会，（2）按照第6.8（a）（ii）条编写并邮寄联合委托书给股东，（3）遵守第6.7条的规定；或（ii）CWBC董事会或CWBC更改建议，不论本条款是否允许。
（g）与CVCY股东大会有关的问题.CWBC在书面通知CVCY后，如果（i）CVCY（A）未能按照第6.8（a）（ii）条在CVCY股东大会上建议批准合并的主要条款，或（B）由于未能（1）按照第6.8（a）（i）条召集并召开CVCY股东大会，（2）按照第6.8（a）（ii）条编写并邮寄联合委托书给股东，（3）遵从第6.7条的规定；或（ii）CVCY委员会或CVCY更改建议，不论本条款是否准许。
（h）终止通知.如一缔约方选择根据上文第8.1（b）至（i）节实施任何终止，则该缔约方应向另一缔约方发出书面通知，指明此种终止的依据。
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1.2负债和补救办法；违约赔偿金；费用偿还.
(a)如果本协议根据本协议第8.1节的规定终止，则本协议无效，不具有任何效力，并且本协议的任何一方或其各自的任何子公司或其中任何一方的任何高级职员或董事都不会根据本协议承担任何进一步的责任或义务；但提供（i）任何此种终止均不免除任何一方因故意违反本协议或就第5.2条或第5.3条中的任何陈述或保证对重要的现有事实作出任何实际和故意的虚假陈述而产生的任何责任或损害；（ii）第6.5条（新闻稿）、第6.6条（访问；信息）、第8.2条和第九条的规定在任何此种终止后仍然有效。
(b)如果任何一方实质性违反（或实质性违反合作协议）本协议或本协议所载的任何约定或协议，任何其他方均有权在不终止本协议的情况下，对违约方具体执行本协议的条款。每一方都承认，在法律上没有适当的补救办法来补偿未完成合并的另一方。为此目的，每一缔约方在法律允许的范围内，不可撤销地放弃其根据法律上的补救办法是否充分而可能作出的任何担保或任何抗辩，而这种补救办法可能被认为是对具体履行、强制性救济或其他公平救济的一种障碍。
（c）尽管有上述规定，CWBC仍有义务按照约定的违约赔偿金，以立即可用的资金向CVCY支付终止费如下：
（一）如果CVCY应根据第8.1（f）节终止本协议，CWBC应在终止后的营业日支付终止费；
（二）（A）任何一方应根据第8.1（e）条终止本协议，因为尚未收到CWBC股东批准；（B）在本协议日期之后和CWBC股东大会日期之前的任何时间，无论在本协议日期之前收到的收购提议是否已向CWBC或CWBC董事会提出或更新，并应予以公开宣布或以其他方式为公众所知（"CWBC提案（c）如果在本协议终止之日起十二（12）个月内，CWBC或其任何子公司就该CWBC建议书签署了任何涉及收购建议书的最终协议，那么CWBC应在该收购建议书所设想的最终协议签署之日向CVCY支付终止费用；并且
（三）如果（A）任何一方应根据第8.1（c）条终止本协议，或者如果CVCY应根据第8.1（b）（ii）和（B）条终止本协议，则在本协议日期之后的任何时间，并且在此种终止之前，应已提出或延长了CWBC建议书，并且（C）如果在本协议终止之日之后的十二（12）个月内，CWBC或其任何子公司就该CWBC建议书执行任何涉及收购建议书的最终协议，然后，CWBC应在该收购建议所设想的最终协议执行之日向CVCY支付终止费。
（d）尽管本协议另有规定，但在CVCY按照本第8.2条收取终止费的任何情况下，收取终止费应构成CVCY及其前任、现任或未来关联公司、股东、高级管理人员、董事和其他相关方（统称）的唯一和排他性补救办法，相关方"）CVCY及其相关方针对CWBC或其任何相关方所遭受或招致的任何及所有损害
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由于本协议所设想的交易未能完成，或由于违反或不履行本协议（无论是故意、故意、无意或其他）或因本协议而产生或直接或间接与本协议有关的其他原因。
（e）关于本节规定的违约金，双方同意，确定实际损害赔偿金是不切实际或极其困难的。每一缔约方均承认，本第8.2条所载的协议是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一缔约方将不会签订本协定；因此，如果根据本第8.2条应付款的缔约方未能迅速支付根据本第8.2条应付款的金额，并且为了获得此种付款，另一缔约方提起诉讼，最终达成协议，就本条例第8.2条所列的适用款额或上述费用的任何部分对该欠款方作出不可上诉的判决，该欠款方应向另一方支付其与该诉讼有关的费用和开支（包括律师费），以及按《华尔街日报》所公布的最优惠利率支付的费用的利息，该利率应在支付之日起至付款之日止。
第九条
杂项
杂项
1.1申述、保证及协议的存续.本协议中规定的各方的陈述、保证、约定和协议不应在生效时间后生效（本协议所载的协议或约定根据其条款将在生效时间后全部或部分履行），或者如果本协议在生效时间之前终止（本第九条第6.6节、第6.7节和第8.2节除外，在终止后继续有效），则本协议终止。
1.2放弃；修正.在生效时间之前，本协定的任何条款可由受益于本条款的缔约方（a）放弃，或（b）随时修订或修改，由双方以与本协定相同的方式签订书面协议。
1.3对口部门.本协定可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协定，并应在对应方已由每一缔约方签署并交付（包括通过电子方式）给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即每一缔约方不必签署同一对应方。本协定签字对应方的“PDF”格式的传真或电子扫描将足以对签字出现在其上的一方或多方具有约束力。
1.4管辖法律.本协议应受适用于在加利福尼亚州订立和完全在该州内履行的合同的加利福尼亚州法律的管辖和解释，而不考虑需要适用任何其他法域的法律的任何适用的法律冲突原则。
1.5陪审团审判的放弃.每一缔约方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方在此不可撤销地和无条件地放弃就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何诉讼或诉讼由陪审团审判的任何权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，该其他缔约方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；（b）每一缔约方均理解并考虑了这一放弃的影响；（c）每一缔约方均自愿作出这一放弃；（d）每一缔约方均被诱导进入
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除其他事项外，通过本第9.5节中的相互放弃和证明加入本协议。
1.6费用.除第8.2节另有规定外，每一缔约方将承担其与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用，包括其自己的财务顾问、会计师和律师的费用和开支，但本协议中的任何规定均不限制任何一方追讨因另一方欺诈或故意违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害的权利。
1.7通知.根据本协议向缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，如以挂号信或挂号信方式亲自送达、通过电子邮件或邮寄（要求回执），或由通宵信使（经确认）按下述地址或该缔约方通过通知向缔约方指明的其他地址送达，则应视为发出。
如果对CVCY：
中央谷地
北金融大道7100号，101号套房
弗雷斯诺，加利福尼亚州93720
注意：James J. Kim，总裁兼首席执行官
邮箱：James.Kim@cvcb.com
北金融大道7100号，101号套房
弗雷斯诺，加利福尼亚州93720
注意：James J. Kim，总裁兼首席执行官
邮箱：James.Kim@cvcb.com
附一份副本：
小詹姆斯·K·戴尔，彼岸。
布查尔特
500 Capitol Mall，Suite 1900
加利福尼亚州萨克拉门托95814
电子邮件：jdyer@buchalter.com
布查尔特
500 Capitol Mall，Suite 1900
加利福尼亚州萨克拉门托95814
电子邮件：jdyer@buchalter.com
如果CWBC：
西部社区银行
松树大道445号
松树大道445号
Goleta，California 93117
Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
电子邮件：mplourd@communitywestbank.com
Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
电子邮件：mplourd@communitywestbank.com
附一份副本：
Arthur C. Coren，Esq。
Husch Blackwell LLP
南格兰德大道355号，套房2850
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
Husch Blackwell LLP
南格兰德大道355号，套房2850
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
电子邮件：arthur.coren@huschblackwell.com
1.8完全理解；没有第三方受益人.本协议、合作协议和保密协议代表了双方及其对本协议所设想的交易的全部理解，本协议、合作协议和保密协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意赋予除双方以外的任何人其各自的继承人，
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或就第6.16节而言，CWBC的现任和前任董事和高级职员根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。
1.9可分割性.如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则其余条款或该条款对已被认定为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用将继续完全有效，并且不会因此而受到影响、损害或无效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在作出这一决定后，缔约方将本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现缔约方的初衷。
1.10协议的执行.双方同意，如果本协定的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会造成无法弥补的损害。因此商定，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并在美国或任何有管辖权的国家的任何法院具体执行本协定的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。如果发生律师费或其他费用，以确保履行本协议规定的任何义务，或确定违反义务的损害赔偿，或获得任何其他适当的救济，无论是通过起诉还是通过辩护，胜诉一方有权追回合理的律师费和由此产生的费用。
1.11条件的放弃.各方履行完成合并义务的条件仅为该缔约方的利益，该缔约方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。
1.12释义.如本协议提及各章节、展品或附表，则除非另有说明，否则应提及本协议的某一章节或附件或附表。本协定所载的目录和标题仅供参考，不属于本协定的一部分。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。凡在本协议中使用“截至本协议之日”一词，应视为是指上述日期和年份的第一个日期。
1.13分配.未经其他缔约方事先书面批准，任何缔约方不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。
1.14替代Structure.尽管本协议有任何相反的规定，但在提交所有必要的申请和收到所有必要的监管批准后，CVCY可随时修改本协议所述收购CWBC的结构，包括规定CVCY新成立的子公司与CWBC或其任何子公司合并，然后将CWBC与CVCY合并，作为综合交易的一部分，但支付给CWBC普通股股东的对价不因此而改变实物或减少金额。如果CVCY选择作出任何此类改变，缔约方同意执行适当的文件以反映这种改变。
[签名页紧随其后]
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作为证据，双方已安排由其正式授权的官员在对应部门签署本协定，所有这些官员均在上述日期和年份的第一天签署。
Central Valley Community Bancorp
签名：James J. Kim____________________
姓名：James J. Kim
职务：总裁兼首席执行官
Community West Bancshares
签名：Martin E. Plourd___________________
姓名：Martin E. Plourd
职务：总裁兼首席执行官
表A-1
董事合作协议表格（CWBC）
（附后）
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董事合作协议（社区西部BANCSHARES）
本董事合作协议（这个"协议“）是在2023年_______________日作出并订立的（”协议日期“），由加利福尼亚公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）签署，并在其之间签署。CVCY“），西部社区银行，一家加州公司（”CWBC），以及以下署名的CWBC董事（"董事”).
鉴于CVCY和CWBC正在订立一项重组和合并协议和计划，日期大约是在本协议的日期（包括其所有附件、证物和附表，并经修订）。合并协议），据此，CWBC将按照《公约》规定的条款和条件与CVCY合并。BHC合并CWBC普通股的所有已发行和未发行的股份将按照其中规定的方式交换为CVCY普通股的股份。除其他事项外，BHC合并还需获得CVCY普通股和CWBC普通股多数流通股股东的赞成票、获得某些监管机构的批准，以及满足其他条件。某些定义的术语载于附件 A附于此。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于在BHC合并后不久，社区西岸，N.A.，一个全国性的银行协会和CWBC的一个全资子公司（"社区西岸，N.A.“），将与中央山谷社区银行合并，并并入中央山谷社区银行，这是一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体（”银行合并“以及与BHC合并后的”合并”).
鉴于该董事是CWBC董事会成员，并拥有CWBC普通股、股票期权和限制性股票奖励的股份数量。附件 B本协议（连同署长在本协议签署后取得的任何股份）股票”).为促使CVCY和CWBC订立和完成合并协议所设想的交易，董事同意订立和履行本协议。
因此，考虑到合并协议所设想的交易以及本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
1.股权.董事声明并保证，董事实益拥有所有股份（任何CWBC股票期权和未归属的CWBC限制性股票奖励除外），且不存在任何留置权、权利要求和产权负担。除根据本协议，董事作为任何股份的质押、处置或投票的一方，不存在任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也不存在与股份有关的表决权信托或投票协议。
2.对转让的限制.未经CVCY和CWBC事先书面同意，处长不得在本协议期限内转让、出售、转让、转让或设押任何股份（有追索权的设押除外），但（一）通过法律实施、遗嘱或依据血统和分配法律进行的转让，或（二）受让人应以书面同意与处长一样完全受本协议第1、2、3、4和6段的规定约束的转让除外。不限制
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综上所述，署长不得向任何一方授予购买该等股份或其中任何权益的选择权或权利。
3.对合并投赞成票的协议.在任期内的任何CWBC股东会议上，或在会议休会期间，为响应任何同意征求，以及在其他情况下，就合并协议或合并寻求CWBC股东的投票、同意或其他批准，董事将就所有股份投票或同意（或安排就所有股份投票或同意），而董事对合并协议和合并拥有投票权（受托人身份除外）。在证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效后的任何时间，根据CVCY或CWBC的书面请求，董事应向CVCY或CWBC（如适用）提交一份关于通过合并协议和批准合并的书面股东同意书。附件 C本附文就署长有权或有权投票的所有股份作出规定。
4.其他行动.在任期内的任何CWBC股东大会上或其休会期间，在回应任何征求同意的情况下，以及在寻求CWBC股东投票、同意或以其他方式批准的其他情况下，董事将就董事有表决权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意）反对（i）任何合并协议、股份交换或合并（合并协议和合并协议除外）、合并、合并，CWBC的重大资产出售、合并、资本重组、解散、清算或清盘，或（ii）公司章程或章程的任何修订或涉及CWBC的其他提议或交易，而这些修订或其他提议或交易将以任何方式妨碍、阻挠、阻止或取消合并、合并协议或由此设想的任何其他交易。
5.作为董事的行动.尽管本协定有任何相反的规定，本协定并不限制或限制处长：（一）在适用的范围内以CWBC或西岸社区处长的个人身份行事，有一项谅解是，本协议仅适用于董事作为CWBC股东的身份，并不以任何方式限制董事就其作为CWBC董事会或CWB董事会成员的受托人身份可能采取或不采取的任何行动的酌处权；或（ii）就本协议第3或4条所提述的事项以外的任何事项单独投票。
6.非邀约.在BHC合并生效后的两（2）年内，未经CVCY代表任何存款机构的事先书面同意，处长不得直接或间接地利用商业秘密来招揽或协助招揽香港金融服务的客户或潜在客户，或诱使或企图立即引诱身为CVCY、中央谷地社区银行、CWBC或西岸社区银行的客户、潜在客户、高级职员或雇员的人，N.A.在BHC合并生效时间之前终止该人与CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或西岸社区的关系。就本第6条而言，“官员”和“雇员”应指在招标或试图招标时受雇于该实体的任何人，和/或在此种招标或试图招标日期前180天内受雇于该实体的任何人。
7.商业秘密.在不限制前述内容的一般性的情况下，在本协议生效日期之后的任何时候，除为CWBC的利益外，以及在《公约》生效日期之后
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BHC合并，除为CVCY或中央山谷社区银行的利益外，董事（i）不得使用任何商业秘密，或向任何其他人披露任何商业秘密，及（ii）应CVCY的书面要求，在BHC合并生效时及之后，将所有文件、报告、图纸、设计、图则建议书及其他由董事现在拥有或以后获得的商业秘密的有形证据交付给CVCY。尽管本协议有任何相反的规定，董事仍可披露或披露任何信息，包括全部或部分的商业秘密，而这些信息是：（a）根据任何适用的法律，董事必须披露或披露，但前提是董事真诚地要求在BHC合并生效后，在适用法律不加禁止的范围内，保存商业秘密的保密性，（b）任何政府当局均须以其他方式要求处长披露或披露该等规定，但处长须真诚地要求保存商业秘密的保密性，并在适用法律不加禁止的范围内，在披露该等规定之前，向CVCY及中央谷地社区银行迅速通知该等规定；或（c）根据处长律师的意见，署长须披露或须承担藐视法庭罪的法律责任，或受任何政府当局施加的其他责罚或惩罚，但条件是：（i）署长只披露根据署长的律师的意见而被迫披露的部分商业秘密；（ii）署长真诚地要求保留须披露的部分商业秘密的保密性；及（iii）在适用法律不加禁止的范围内，在BHC合并的生效日期后，董事在此种披露之前，就此要求向CVCY和中央山谷社区银行发出及时通知。
8.公平救济.处长承认并同意，如果处长不遵守本协议规定的条款和条件，CVCY和CWBC不可能因金钱损失而全部赔偿。因此，双方同意并理解，CVCY和CWBC除在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外，均有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体地在加利福尼亚州具有适当管辖权的任何州或联邦法院提起的诉讼中执行本协议的条款和规定。
9.强制执行.在任何法域无效或不可执行的本协议的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。
10.合并协议终止的效力.本协议中规定的契约和义务将于本协议第8.1节规定的合并协议终止时失效，不再具有任何效力和效力。
11.对口部门.本协议可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即每一方不必签署相同的对应方。对应件可以通过传真、电子邮件（包括“PDF”格式的电子扫描或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传送，这样传送的任何对应件应被视为足以对签名出现在其上的一方或多方具有约束力。
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[签名页紧随其后]
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本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署和交付，以作证明。
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董事
姓名：
（请打印或打字）
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Central Valley Community Bancorp
由：______________________________
姓名：James J. Kim
职务：总裁兼首席执行官
Community West Bancshares
由：______________________________
姓名：Martin E. Plourd
职务：总裁兼首席执行官
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配偶的同意
本人，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本人进一步同意，本人在该等股份中的共同财产权益（如有的话）同样受本协议约束，并同意对本人的遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力。本人同意签署并交付为实现本协议的意图和本同意书而可能需要的文件。
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日期：2023年__________________
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______________________________________
姓名：
（请打印或打字）
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表A
定义术语
本协定所使用的下列术语应具有所述含义：
“客户"指在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间与Community West Bank，N.A.有金融服务关系（定义见下文）的任何人。
“存款机构“系指12 C.F.R.第348.2节定义的”存款机构"及其任何母公司、子公司或关联公司。
“企业"指CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或社区西岸银行或它们各自的任何子公司在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间开展的任何金融服务业务。
“金融服务"指发起、购买、销售和服务商业、房地产、住宅、建筑和消费贷款，提供库存融资和/或招揽和提供存款服务及相关服务。
“潜在客户"是指在BHC合并生效日期之前的过去十二个月内，在任何时间与西岸社区积极寻求与金融服务公司建立关系的任何人；但是，通过印刷、电子传输或媒体广告等方式进行的一般业务邀约并不构成积极寻求建立关系。
“任期"指自协议日期起至以下日期中较早日期止的期间：（a）BHC合并的生效时间（定义见合并协议）；或（b）根据合并协议第8.1节终止合并协议。
“领土”是指在《协议》签署之日起，在北美洲西岸社区的任何办事处的半径25英里范围内。
“商业秘密"是指：
（a）所有秘密和其他机密信息、想法、知识、专门知识、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户和潜在客户名单、计划、概念、战略或产品，以及与CWBC或西岸社区银行的业务和财产有关或与之有关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和建议，而董事作为股东、董事、高级职员或雇员或由于合并协议所设想的交易而获得或以后可能获得这些信息和财产。
（b）尽管本协定有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）从独立获悉该资料的第三方获得或已经获得的资料，而处长不知道或不知道就该等资料受保密协议的约束，或（ii）从公开、贸易或其他非机密来源（直接或间接的结果除外）容易确定的资料，违反保密协议的披露或其他传播）；或（iii）处长因其
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与客户或潜在客户的关系，与董事作为CWBC或社区西岸的董事所提供的服务无关。
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表B
实益拥有的股份
| 姓名 | 普通股 | CWBC股票期权 | CWBC限制性股票奖励 | ||||||||
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表C
股东的书面同意
下列签署人的股东（"股东西部社区银行，一家加州公司（"公司"），特此批准本公司与中央谷地于2023年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
股东已于下述日期签署本股东书面同意书，以作为证明。
股东姓名：______________________
股份数
拥有的普通股：__________________
签名：
姓名：______________________________
姓名：______________________________
日期：
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表A-2
董事合作协议表格（CVCY）
（附后）
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董事合作协议（中谷社区银行）
本董事合作协议（这个"协议“）是在2023年_______________日作出并订立的（”协议日期“），由加利福尼亚公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）签署，并在其之间签署。CVCY“），西部社区银行，一家加州公司（”CWBC），以及以下署名的CVCY董事（"董事”).
鉴于CVCY和CWBC正在订立一项重组和合并协议和计划，日期大约是在本协议的日期（包括其所有附件、证物和附表，并经修订）。合并协议），据此，CWBC将按照《公约》规定的条款和条件与CVCY合并。BHC合并CWBC普通股的所有已发行和未发行的股份将按照其中规定的方式交换为CVCY普通股的股份。除其他事项外，BHC合并还需获得CVCY普通股和CWBC普通股多数流通股股东的赞成票、获得某些监管机构的批准，以及满足其他条件。某些定义的术语载于附件 A附于此。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于在BHC合并后不久，社区西岸，N.A.，一个全国性的银行协会和CWBC的一个全资子公司（"社区西岸，N.A.“），将与中央山谷社区银行合并，并并入中央山谷社区银行，这是一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体（”银行合并“以及与BHC合并后的”合并”).
鉴于该董事是CVCY董事会成员，并拥有CVCY普通股及CVCY受限制股份奖励的股份数目。附件 B本协议（连同署长在本协议签署后取得的任何股份）股票”).为促使CVCY和CWBC订立和完成合并协议所设想的交易，董事同意订立和履行本协议。
因此，考虑到合并协议所设想的交易以及本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
1.股权.董事声明并保证，董事实益拥有所有股份（任何未归属的CVCY限制性股票奖励除外），且不存在任何留置权、权利要求和产权负担。除根据本协议，董事并无任何期权、认股权证或其他与任何股份的质押、处分或投票有关的权利、协议、安排或承诺，亦无任何与该等股份有关的表决权信托或投票协议。
2.对转让的限制.未经CVCY和CWBC事先书面同意，董事不得在本协议期限内转让、出售、转让、转让或设押任何股份（但有追索权的设押除外），除非（i）通过法律实施、遗嘱或依据血统和分配法律进行的转让，或（ii）受让人应书面同意与董事一样完全受本协议第1、2、3、4和6段规定的约束。在不限制上述条文的概括性的原则下，署长不得给予任何一方购买该等股份或其中任何权益的选择权或权利。
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3.对合并投赞成票的协议.在任期内的任何CVCY股东大会上，或在股东大会休会期间，为响应任何征求同意的请求，以及在就合并协议或合并寻求CVCY股东投票、同意或以其他方式批准的其他情况下，董事将就董事对合并协议和合并拥有投票权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意）。在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效后的任何时间，根据CVCY的书面请求，董事应向CVCY提交一份股东同意通过合并协议和批准合并的书面文件，其基本形式为附件 C本附文就署长有权或有权投票的所有股份作出规定。
4.其他行动.在任期内的任何CVCY股东大会上或其休会期间，在回应任何征求同意的情况下，以及在寻求CVCY股东投票、同意或以其他方式批准的其他情况下，董事将就董事有表决权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意）反对（i）任何合并协议、股份交换或合并（合并协议和合并协议除外）、合并、合并，CVCY的重大资产出售、合并、资本重组、解散、清算或清盘，或（ii）对涉及CVCY的公司章程或章程或其他提议或交易的任何修订，这些修订或其他提议或交易将以任何方式阻碍、阻挠、阻止或取消合并、合并协议或由此设想的任何其他交易。
5.作为董事的行动.尽管本协议另有相反的规定，本协议并不限制或限制署长：（i）在适用范围内以CVCY或中央谷地社区银行董事的个人身分行事，有一项谅解是，本协议只适用于以CVCY股东身分行事的董事，并不以任何方式限制董事就其作为CVCY董事会或CVCB董事会成员而以董事受托人身分可能采取或不采取的任何行动的酌处权；或（ii）就本协议第3或4条所提述的事项以外的任何事项单独投票。
6.非邀约.在BHC合并生效后的两（2）年内，未经CVCY代表任何存款机构的事先书面同意，处长不得直接或间接地利用商业秘密来招揽或协助招揽香港金融服务的客户或潜在客户，或诱使或企图立即引诱身为CVCY、中央谷地社区银行、CWBC或西岸社区银行的客户、潜在客户、高级职员或雇员的人，N.A.在BHC合并生效时间之前终止该人与CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或西岸社区的关系。就本第6条而言，“官员”和“雇员”应指在招标或试图招标时受雇于该实体的任何人，和/或在此种招标或试图招标日期前180天内受雇于该实体的任何人。
7.商业秘密.在不限制上述内容的概括性的原则下，在本协议日期后的任何时间，除为CVCY或中央谷地社区银行的利益外，处长（i）不得使用任何商业秘密，或向任何其他人披露任何商业秘密，及（ii）应CVCY的书面要求，须将处长现在拥有或以后获得的所有商业秘密的文件、报告、图纸、设计、图则建议书及其他有形证据，交付CVCY。即使本协议另有相反规定，署长仍可披露或披露任何资料，不论是否在
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（a）署长须根据任何适用法律披露或披露任何商业秘密，但须真诚地要求保存商业秘密的机密性，并在有关法律不加禁止的范围内，在披露商业秘密之前，向CVCY和中央谷地社区银行迅速通知该项要求；（b）署长须由任何政府当局披露或披露商业秘密，但署长须真诚地要求保存商业秘密的机密性，在适用法律不加禁止的范围内，在此种披露之前，迅速通知CVCY和中央山谷社区银行关于此种要求的通知；或（c）根据处长的律师的意见，处长必须披露或承担藐视法庭罪的责任，或受到任何政府当局的其他责罚或处罚，但（i）处长只披露经处长的律师的意见而披露的那部分商业秘密，董事必须披露；（ii）董事真诚地要求将披露的部分商业秘密保密；（iii）在适用法律不加禁止的范围内，董事应在披露前及时通知CVCY和中央谷地社区银行。
8.公平救济.处长承认并同意，如果处长不遵守本协议规定的条款和条件，CVCY和CWBC不可能因金钱损失而全部赔偿。因此，双方同意并理解，CVCY和CWBC除在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外，均有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体地在加利福尼亚州具有适当管辖权的任何州或联邦法院提起的诉讼中执行本协议的条款和规定。
9.强制执行.在任何法域无效或不可执行的本协议的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。
10.合并协议终止的效力.本协议中规定的契约和义务将于本协议第8.1节规定的合并协议终止时失效，不再具有任何效力和效力。
11.对口部门.本协议可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即每一方不必签署相同的对应方。对应件可以通过传真、电子邮件（包括“PDF”格式的电子扫描或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传送，这样传送的任何对应件应被视为足以对签名出现在其上的一方或多方具有约束力。
[签名页紧随其后]
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本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署和交付，以作证明。
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董事
姓名：
（请打印或打字）
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Central Valley Community Bancorp
由：______________________________
姓名：James J. Kim
职务：总裁兼首席执行官
Community West Bancshares
由：______________________________
姓名：Martin E. Plourd
职务：总裁兼首席执行官
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配偶的同意
我，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本人进一步同意，本人在该等股份中的共同财产权益（如有的话）同样受本协议约束，并同意对本人的遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力。本人同意签署并交付为执行本协议的意图和本同意书而可能需要的文件。
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日期：2023年__________________
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______________________________________
姓名：
（请打印或打字）
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表A
定义术语
本协定所使用的下列术语应具有所述含义：
“客户"指在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间，中央谷地社区银行与金融服务（定义见下文）有现有关系的任何人。
“存款机构“系指12 C.F.R.第348.2节定义的”存款机构"及其任何母公司、子公司或关联公司。
“企业"指CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或社区西岸银行或它们各自的任何子公司在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间开展的任何金融服务业务。
“金融服务"指发起、购买、销售和服务商业、房地产、住宅、建筑和消费贷款，提供库存融资和/或招揽和提供存款服务及相关服务。
“潜在客户"是指在BHC合并生效日期之前的过去十二个月内，中央谷地社区银行在任何时候积极寻求与金融服务公司建立关系的任何人；但是，通过印刷、电子传输或媒体广告等方式进行的一般业务邀约并不构成积极寻求建立关系。
“任期"指自协议日期起至（a）BHC合并生效时间（定义见合并协议）或（b）合并协议根据协议第8.1节终止之日（以较早者为准）止的期间。
“领土"指在协议日期存在的中央山谷社区银行任何办事处的25英里半径范围内。
“商业秘密"是指：
（a）所有秘密和其他机密信息、想法、知识、专门知识、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户和潜在客户名单、计划、概念、战略或产品，以及与CVCY或中央谷地社区银行的业务和财产有关或与之有关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和建议，而董事作为股东、董事、高级职员或雇员或由于合并协议所设想的交易而获得或以后可能获得的知识和占有。
（b）尽管本协定有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）从独立获悉该资料的第三方获得或已经获得的资料，而处长不知道或不知道就该等资料受保密协议的约束，或（ii）从公开、贸易或其他非机密来源（直接或间接的结果除外）容易确定的资料，违反保密协议的披露或其他传播）；或（iii）处长因其
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与客户或潜在客户的关系，与董事作为CVCY或中央山谷社区银行的董事所提供的服务无关。
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表B
实益拥有的股份
| 姓名 | 普通股 | 限制性股票奖励 | ||||||
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表C
股东的书面同意
下列签署人的股东（"股东中央谷地，一家加州公司（"公司），特此批准公司与西部社区银行于2023年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
股东已于下述日期签署本股东书面同意书，以作为证明。
股东姓名：______________________
股份数
拥有的普通股：__________________
签名：
姓名：______________________________
姓名：______________________________
日期：
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展品B-1
执行合作协议的形式（CWBC）
（附后）
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执行合作协议
（社区西部BANCSHARES）
本执行合作协议（这个"协议“）是在2023年_______________日作出并订立的（”协议日期“），由加利福尼亚公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）签署，并在其之间签署。CVCY“），西部社区银行，一家加州公司（”CWBC“），以及以下签名的CWBC高级执行官（”行政人员”).
鉴于CVCY和CWBC正在订立一项重组和合并协议和计划，日期大约是在本协议的日期（包括其所有附件、证物和附表，并经修订）。合并协议），据此，CWBC将按照《公约》规定的条款和条件与CVCY合并。BHC合并CWBC普通股的所有已发行和未发行的股份将按照其中规定的方式交换为CVCY普通股的股份。除其他事项外，BHC合并还需获得CVCY普通股和CWBC普通股多数流通股股东的赞成票、获得某些监管机构的批准，以及满足其他条件。某些定义的术语载于附件 A附于此。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于在BHC合并后不久，社区西岸，N.A.，一个全国性的银行协会和CWBC的一个全资子公司（"社区西岸，N.A.“），将与中央山谷社区银行合并，并并入中央山谷社区银行，这是一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体（”银行合并“以及与BHC合并后的”合并”).
鉴于，执行董事是CWBC和/或社区西岸，N.A.的执行董事，并拥有CWBC普通股、股票期权和限制性股票奖励的股份数量。附件 B本协议（连同执行人员在本协议签署后获得的任何股份）所附的“股票”).为了促使CVCY和CWBC订立和完成合并协议所设想的交易，执行人员同意订立和执行本协议。
因此，考虑到合并协议所设想的交易以及本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
1.股权.执行人员声明并保证，执行人员实益拥有所有股份（任何CWBC股票期权和未归属的CWBC限制性股票奖励除外），不存在任何留置权、索取权和产权负担，除非根据本协议，执行人员没有任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与任何股份的质押、处置或投票有关，也没有关于股份的表决权信托或投票协议。
2.对转让的限制.未经CVCY和CWBC事先书面同意，执行机构不得在本协议期限内转让、出售、转让、转让或设押任何股份（有追索权的设押除外），除非（i）通过法律实施、遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让，或（ii）受让人应书面同意受本协议第1、2、3、4和6段规定的完全约束。不限制
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综上所述，行政长官不得向任何一方授予购买该等股份或其中任何权益的选择权或权利。
3.对合并投赞成票的协议.在任期内的任何CWBC股东会议上或会议休会期间，为响应任何同意征求，以及在寻求CWBC股东对合并协议或合并的投票、同意或其他批准的其他情况下，执行人员将对执行人员拥有投票权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意），以支持合并协议和合并。在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效后的任何时间，根据CVCY或CWBC的书面请求，执行机构应向CVCY或CWBC（如适用）提交关于通过合并协议和批准合并的书面股东同意书。附件 C随函附上行政长官有权或有权投票的所有股份。
4.其他行动.在任期内的任何CWBC股东大会上或休会期间，为响应任何同意征求，以及在寻求CWBC股东的投票、同意或其他批准的其他情况下，执行人员将就执行人员拥有表决权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或促使其投票或同意）反对（i）任何合并协议、股份交换或合并（合并协议和合并协议除外）、合并、合并、出售重大资产、合并，CWBC的资本重组、解散、清算或清盘，或（ii）对涉及CWBC的公司章程或细则或其他提议或交易的任何修订，这些修订或其他提议或交易将以任何方式阻碍、阻挠、阻止或取消合并、合并协议或由此设想的任何其他交易。
5.作为干事的行动.尽管本协议另有相反规定，但本协议不应在适用范围内限制或限制行政长官以其作为CWBC或西岸社区官员的个人身份行事，但有一项谅解是，本协议仅适用于行政长官以其作为CWBC股东的身份行事。
6.非邀约.在BHC合并生效后的两（2）年内，未经CVCY代表任何存款机构的事先书面同意，执行机构不得直接或间接地利用商业秘密来招揽或协助招揽领土内的客户或潜在客户提供金融服务，或诱导或企图立即诱导任何客户、潜在客户、CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或西岸社区的高级职员或雇员，N.A.在BHC合并生效时间之前终止该人与CVCY、中央谷地社区银行、CWBC或西岸社区的关系。就本第6条而言，“高级职员”和“雇员”应指在招标或试图招标时受雇于该实体的任何人，和/或在招标或试图招标日期前180天内受雇于该实体的任何人。
7.商业秘密.在不限制前述内容的一般性的情况下，在本协议日期之后的任何时候，除为CWBC的利益外，在BHC合并生效后，除为CVCY或中央山谷社区银行的利益外，执行人员（i）不得使用任何商业秘密，或向任何其他人披露任何商业秘密，而（ii）应在BHC合并生效时及之后，在
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CVCY向CVCY提出书面要求，要求提供所有文件、报告、图纸、设计、计划建议和其他商业秘密的有形证据，这些证据现在由执行机构拥有或以后获得。尽管本协议有任何相反的规定，但行政部门可以披露或披露任何信息，包括全部或部分的商业秘密：（a）根据任何适用的法律，行政部门必须披露或披露，但前提是行政部门真诚地要求保留商业秘密的保密性，并在适用的法律不加禁止的范围内，在披露之前及时通知CVCY和中央山谷社区银行这一要求；（b）任何政府当局必须披露或披露其他信息，只要执行机构善意地要求保存商业秘密的保密性，并在适用法律不禁止的范围内，在BHC合并生效后，在披露前及时通知CVCY和中央谷地社区银行这一要求；或（c）根据执行机构律师的意见，执行机构被迫披露或承担藐视法庭罪的责任，或受到任何政府当局施加的其他责罚或处罚，前提是：（i）执行机构只披露经执行机构律师的意见而披露的那部分商业秘密，执行机构被迫披露；（二）执行机构善意要求对拟披露的部分商业秘密保密；（三）在适用法律不加禁止的范围内，在BHC合并生效后，执行机构在披露前及时通知CVCY和中央山谷社区银行。
8.公平救济.执行机构承认并同意，如果执行机构不遵守本协议规定的条款和条件，CVCY和CWBC都不能因金钱损失而得到赔偿。因此，双方同意并理解，CVCY和CWBC除在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外，均有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体地在加利福尼亚州具有适当管辖权的任何州或联邦法院提起的诉讼中执行本协议的条款和规定。
9.强制执行.在任何法域无效或不可执行的本协议的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。
10.合并协议终止的效力.本协议中规定的契约和义务将于本协议第8.1节规定的合并协议终止时失效，不再具有任何效力和效力。
11.对口部门.本协议可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即每一方不必签署相同的对应方。对应件可以通过传真、电子邮件（包括“PDF”格式的电子扫描或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传送，这样传送的任何对应件应被视为足以对签名出现在其上的一方或多方具有约束力。
[签名页紧随其后]
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本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署和交付，以作证明。
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执行
姓名：
（请打印或打字）
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Central Valley Community Bancorp
由：______________________________
姓名：James J. Kim
职务：总裁兼首席执行官
Community West Bancshares
由：______________________________
姓名：Martin E. Plourd
职务：总裁兼首席执行官
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配偶的同意
本人，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本人进一步同意，本人在该等股份中的共同财产权益（如有的话）同样受本协议约束，并同意对本人的遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力。本人同意签署并交付为实现本协议的意图和本同意书而可能需要的文件。
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日期：2023年__________________
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______________________________________
姓名：
（请打印或打字）
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表A
定义术语
本协定所使用的下列术语应具有所述含义：
“客户"指在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间与Community West Bank，N.A.有金融服务关系（定义见下文）的任何人。
“存款机构“系指12 C.F.R.第348.2节定义的”存款机构"及其任何母公司、子公司或关联公司。
“企业"指CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或社区西岸银行或它们各自的任何子公司在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间开展的任何金融服务业务。
“金融服务"指发起、购买、销售和服务商业、房地产、住宅、建筑和消费贷款，提供库存融资和/或招揽和提供存款服务及相关服务。
“潜在客户"是指在BHC合并生效日期之前的过去十二个月内，在任何时间与西岸社区积极寻求与金融服务公司建立关系的任何人；但是，通过印刷、电子传输或媒体广告等方式进行的一般业务邀约并不构成积极寻求建立关系。
“任期"指自协议日期起至（a）BHC合并生效时间（定义见合并协议）和（b）根据合并协议第8.1节终止合并协议（以较早者为准）止的期间。
“领土”是指在《协议》签署之日起，在北美洲西岸社区的任何办事处的半径25英里范围内。
“商业秘密"是指：
（a）所有秘密和其他机密信息、想法、知识、专门知识、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户和潜在客户名单、计划、概念、战略或产品，以及所有文件、报告、图纸、设计、计划和建议，在其他方面与CWBC或西岸社区的业务和财产有关，而执行人员作为股东、董事、高级职员或雇员或由于合并协议所设想的交易而获得或以后可能获得的知识和占有。
（b）尽管本协定有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）从独立获悉信息的第三方获得或已经获得的信息，而行政部门不知道或不知道这些信息受保密协议的约束，或（ii）容易从公开、贸易或其他非机密来源（直接或间接的结果除外）查明的信息，违反保密协议的披露或其他传播）；或（iii）行政部门因其
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与客户或潜在客户的关系，与作为CWBC或社区西岸官员的行政人员的服务无关。
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表B
实益拥有的股份
| 姓名 | 普通股 | CWBC股票期权 | CWBC限制性股票奖励 | ||||||||
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表C
股东的书面同意
下列签署人的股东（"股东西部社区银行，一家加州公司（"公司"），特此批准本公司与中央谷地于2023年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
股东已于下述日期签署本股东书面同意书，以作为证明。
股东姓名：______________________
股份数
拥有的普通股：__________________
签名：
姓名：______________________________
姓名：______________________________
日期：
国阵79011068v1
展品B-2
执行合作协议的形式（CVCY）
（附后）
国阵79011068v1
执行合作协议
（中谷社区银行）
本执行合作协议（这个"协议“）是在2023年_______________日作出并订立的（”协议日期“），由加利福尼亚公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）签署，并在其之间签署。CVCY“），西部社区银行，一家加州公司（”CWBC“），以及以下签署人CVCY高级执行主任（”行政人员”).
鉴于CVCY和CWBC正在订立一项重组和合并协议和计划，日期大约是在本协议的日期（包括其所有附件、证物和附表，并经修订）。合并协议），据此，CWBC将按照《公约》规定的条款和条件与CVCY合并。BHC合并CWBC普通股的所有已发行和未发行的股份将按照其中规定的方式交换为CVCY普通股的股份。除其他事项外，BHC合并还需获得CVCY普通股和CWBC普通股多数流通股股东的赞成票、获得某些监管机构的批准，以及满足其他条件。某些定义的术语载于附件 A附于此。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于在BHC合并后不久，社区西岸，N.A.，一个全国性的银行协会和CWBC的一个全资子公司（"社区西岸，N.A.“），将与中央山谷社区银行合并，并并入中央山谷社区银行，这是一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体（”银行合并“以及与BHC合并后的”合并”).
高管是CVCY和/或中央谷地社区银行的高级管理人员，拥有CVCY普通股和CVCY限制性股票奖励的股份数量。附件 B本协议（连同执行人员在本协议签署后获得的任何股份）所附的“股票”).为了促使CVCY和CWBC订立和完成合并协议所设想的交易，执行人员同意订立和执行本协议。
因此，考虑到合并协议所设想的交易以及本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
1.股权.执行人员声明并保证，执行人员实益拥有所有股份（任何未归属的CVCY限制性股票奖励除外），不存在任何留置权、权利要求和产权负担。除根据本协议，执行人员在任何股份的质押、处置或投票方面不存在任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也不存在与股份有关的表决权信托或投票协议。
2.对转让的限制.未经CVCY和CWBC事先书面同意，执行机构不得在本协议期限内转让、出售、转让、转让或设押任何股份（有追索权的设押除外），除非（i）通过法律实施、遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让，或（ii）受让人应书面同意受本协议第1、2、3、4和6段规定的完全约束。不限制
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综上所述，行政长官不得向任何一方授予购买该等股份或其中任何权益的选择权或权利。
3.对合并投赞成票的协议.在任期内的任何CVCY股东会议上或会议休会期间，为响应任何同意征求，以及在就合并协议或合并寻求CVCY股东的投票、同意或其他批准的其他情况下，执行人员将对执行人员拥有投票权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意），以支持合并协议和合并。在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效后的任何时间，根据CVCY的书面请求，执行机构应向CVCY提交一份关于通过合并协议和批准合并的书面股东同意书，其基本形式为附件 C随函附上行政长官有权或有权投票的所有股份。
4.其他行动.在任期内的任何CVCY股东大会上或休会期间，为回应任何同意征求，以及在寻求CVCY股东的投票、同意或其他批准的其他情况下，执行人员将就执行人员拥有表决权（受托人身份除外）的所有股份投票或同意（或安排投票或同意）反对（i）任何合并协议、股份交换或合并（合并协议和合并协议除外）、合并、合并、出售重大资产、合并，CVCY的资本重组、解散、清算或清盘，或（ii）对涉及CVCY的公司章程或章程或其他提议或交易的任何修订，这些修订或其他提议或交易将以任何方式阻碍、阻挠、阻止或取消合并、合并协议或由此设想的任何其他交易。
5.作为干事的行动.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不限制或限制执行人员以其作为CVCY或中央谷地社区银行高管的个人身份行事（在适用的范围内），但有一项谅解是，本协议仅适用于执行人员以其作为CVCY股东的身份行事。
6.非邀约.在BHC合并生效后的两（2）年内，未经CVCY代表任何存款机构的事先书面同意，执行机构不得直接或间接地利用商业秘密来招揽或协助招揽领土内的客户或潜在客户提供金融服务，或诱导或企图立即诱导任何客户、潜在客户、CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或西岸社区的高级职员或雇员，N.A.在BHC合并生效时间之前终止该人与CVCY、中央谷地社区银行、CWBC或西岸社区的关系。就本第6条而言，“高级职员”和“雇员”应指在招标或试图招标时受雇于该实体的任何人，和/或在招标或试图招标日期前180天内受雇于该实体的任何人。
7.商业秘密.除为CVCY或中央谷地社区银行的利益外，执行机构（i）不得使用任何商业秘密，或向任何其他人披露任何商业秘密，而（ii）应CVCY的书面要求，将所有文件、报告、图纸、设计、图则建议书及其他商业秘密的有形证据（现由执行机构拥有或以后获得）交付给CVCY。尽管本协定有任何规定
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相反，行政部门可以披露或披露以下任何信息，无论是全部或部分的商业秘密：（a）根据任何适用的法律，行政部门必须披露或披露，条件是行政部门真诚地要求保留商业秘密的保密性，并在适用的法律不加禁止的范围内，在披露之前及时通知CVCY和中央谷地社区银行这一要求；（b）行政部门必须由任何政府当局披露或披露，（c）在执行律师的建议下，执行律师被迫披露或因藐视法庭罪承担法律责任，或受到任何政府当局的其他责难或处罚，但执行律师只披露根据执行律师的建议而披露的那部分商业秘密，执行机构被迫披露；（二）执行机构真诚地要求对拟披露的部分商业秘密予以保密；（三）在适用法律不加禁止的范围内，执行机构在披露前及时通知CVCY和中央山谷社区银行。
8.公平救济.执行机构承认并同意，如果执行机构不遵守本协议规定的条款和条件，CVCY和CWBC都不能因金钱损失而得到赔偿。因此，双方同意并理解，CVCY和CWBC除在法律上或公平上可能拥有的任何其他补救措施外，均有权获得一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并具体地在加利福尼亚州具有适当管辖权的任何州或联邦法院提起的诉讼中执行本协议的条款和规定。
9.强制执行.在任何法域无效或不可执行的本协议的任何条款或规定，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协定的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。
10.合并协议终止的效力.本协议中规定的契约和义务将于本协议第8.1节规定的合并协议终止时失效，不再具有任何效力和效力。
11.对口部门.本协议可由一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即每一方不必签署相同的对应方。对应件可以通过传真、电子邮件（包括“PDF”格式的电子扫描或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传送，这样传送的任何对应件应被视为足以对签名出现在其上的一方或多方具有约束力。
[签名页紧随其后]
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本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署和交付，以作证明。
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执行
姓名：
（请打印或打字）
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Central Valley Community Bancorp
由：______________________________
姓名：James J. Kim
职务：总裁兼首席执行官
Community West Bancshares
由：______________________________
姓名：Martin E. Plourd
职务：总裁兼首席执行官
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配偶的同意
我，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本人进一步同意，本人在该等股份中的共同财产权益（如有的话）同样受本协议约束，并同意对本人的遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力。本人同意签署并交付为执行本协议的意图和本同意书而可能需要的文件。
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日期：2023年__________________
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______________________________________
姓名：
（请打印或打字）
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表A
定义术语
本协定所使用的下列术语应具有所述含义：
“客户"指在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间，中央谷地社区银行与金融服务（定义见下文）有现有关系的任何人。
“存款机构“系指12 C.F.R.第348.2节定义的”存款机构"及其任何母公司、子公司或关联公司。
“企业"指CVCY、中央山谷社区银行、CWBC或社区西岸银行或它们各自的任何子公司在合并协议日期起至BHC合并生效日期之前的任何时间开展的任何金融服务业务。
“金融服务"指发起、购买、销售和服务商业、房地产、住宅、建筑和消费贷款，提供库存融资和/或招揽和提供存款服务及相关服务。
“潜在客户"是指在BHC合并生效日期之前的过去十二个月内，中央谷地社区银行在任何时候积极寻求与金融服务公司建立关系的任何人；但是，通过印刷、电子传输或媒体广告等方式进行的一般业务邀约并不构成积极寻求建立关系。
“任期"指自协议日期起至（a）BHC合并生效时间（定义见合并协议）和（b）根据合并协议第8.1节终止合并协议（以较早者为准）止的期间。
“领土"指在协议日期存在的中央山谷社区银行任何办事处的25英里半径范围内。
“商业秘密"是指：
（a）所有秘密和其他机密信息、想法、知识、专门知识、技术、秘密过程、改进、发现、方法、发明、销售、财务信息、客户和潜在客户名单、计划、概念、战略或产品，以及与CVCY或中央谷地社区银行的业务和财产有关或与之有关的所有文件、报告、图纸、设计、计划和建议，而执行人员作为股东、董事、高级职员或雇员或由于合并协议所设想的交易而获得或以后可能获得的知识和占有。
（b）尽管本协定有任何其他相反的规定，“商业秘密”不应包括任何（i）从独立获悉信息的第三方获得或已经获得的信息，而行政部门不知道或不知道这些信息受保密协议的约束，或（ii）从公开、贸易或其他非机密来源（直接或间接由于违反保密规定而披露或以其他方式传播的信息除外）很容易确定的信息
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协议）；或（iii）行政人员因与客户或潜在客户的关系而获得的信息，与行政人员作为CVCY或中央山谷社区银行的管理人员所提供的服务无关。
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表B
实益拥有的股份
| 姓名 | 普通股 | 限制性股票奖励 | ||||||
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表C
股东的书面同意
下列签署人的股东（"股东中央谷地，一家加州公司（"公司），特此批准公司与西部社区银行于2023年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
股东已于下述日期签署本股东书面同意书，以作为证明。
股东姓名：______________________
股份数
拥有的普通股：__________________
签名：
姓名：______________________________
姓名：______________________________
日期：
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表C
BHC合并协议的形式
（附后）
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表C
BHC合并协议
本BHC合并协议（本"合并协议"），是作为[●]，202 _由中央谷地，一间加利福尼亚公司和注册银行控股公司（"CVCY“），以及西部社区银行，一家加州公司和注册银行控股公司（”CWBC”).
简历
鉴于CVCY和CWBC已于[●]，2023年（第协议"），除其他事项外，规定CWBC与CVCY合并。合并"），而CVCY是存续的法团；及
鉴于CVCY和CWBC各自的董事会已决定本协议所设想的交易，包括合并，是可取的，并且符合他们各自的公司和股东，以及授权并批准由各自的主管人员执行和交付本合并协议。
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议和本协议所载的各项陈述、保证、约定和协议，在符合本协议和本协议所载条件的前提下，并打算在本协议中受法律约束，双方同意如下：
协议
第1节。合并。
(a)有效时间。合并应于本合并协议提交至加利福尼亚州州务卿（该"有效时间”).
(b)合并的影响。在生效时，CWBC应按照《加利福尼亚州一般公司法》的有关规定与CVCY合并（"CGCL”).CVCY为存续的法团存续公司”）的合并，并将继续其在CGCL下的公司存在。自生效之日起，CWBC的独立公司存续即告终止。合并应受CGCL管辖，并应具有CGCL规定的效力。
（c）幸存公司的名称。幸存公司的名称应为“西部社区银行”。
第2节。库存。
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(a)CVCY的股票。在紧接生效时间之前已发行和流通的CVCY普通股的每一股应保持已发行和流通状态，不受合并的影响。
(b)CWBC的股票。在生效时，由于合并，在CWBC普通股持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和未发行的CWBC普通股的每一股（异议者权利已完善的股份除外）应转换为接受CVCY普通股0.7900股的权利，但须按协议的规定进行调整和按比例分配汇率”），以及任何代替零碎股份的现金。CWBC作为库存股持有的任何CWBC普通股股份，或由CWBC、CVCY或CVCY的任何子公司直接或间接拥有的任何股份（以受托人身份持有的股份或由于先前签订的债务而持有的股份除外）应自动注销和退出，并在合并生效时终止存在，且不得以任何对价作为交换。在生效之时，CWBC的股票转让账簿将被关闭，此后将不再转让之前尚未发行的CWBC普通股。自生效之日起及之后，原代表CWBC股份的证书持有人将不再享有与此相关的任何权利，但本协议规定的权利和他们根据CGCL第13章完善的任何异议者权利除外。
（c）股票期权。在紧接生效时间之前，CWBC应采取必要的行动，以使紧接生效时间之前尚未行使的每份CWBC股票期权（无论已归属或未归属）因合并而加速，并在合并后继续有效而不会被取消，并且在生效时间之后，购入CVCY普通股的股票期权（四舍五入到最接近的整数），等于以下各项的乘积：（一）受该CWBC股票期权约束的CWBC普通股的股票数量；（二）以CVCY普通股的每股行使价（四舍五入到最接近的整数）计算的换股比率，等于以下各项所得的商数：（A）CWBC股票期权在紧接生效时间之前的每股行使价；（B）换股比率，但CVCY普通股的行使价格和股份数量将以符合《国内税收法》第409A或424条（如适用）要求的方式确定。每个假定期权（如协议中所定义）在紧接生效时间之前将具有并受制于与此种CWBC股票期权基本相同的条款和条件。
（d）限制性股票奖励.在生效时间，适用于CWBC普通股的每笔未偿还限制性股票奖励的任何归属条件应自动且无需其持有人采取任何行动，全部加速，且该限制性股票奖励应不受任何限制，任何回购权利均应失效，其持有人应有权在生效时间收到合并对价（定义见协议）。CWBC限制性股票的任何份额将在生效时间归属，并将被视为CWBC普通股的任何其他已发行股份，有权获得本协议第2节（b）中规定的合并对价。
（e）零碎股份.尽管本条例另有规定，不得向CWBC普通股股东发行CVCY普通股的零碎股份。作为替代，在交出代表CVCY普通股的一份或多份证书时，每一有权获得TERM0普通股一小部分股份的持有人应收到一笔现金数额，其数额按该持有人本应有权获得的部分股份权益乘以[ ● ]美元确定。1任何该等持有人均无权获得股息
1 在合并协议的执行和交付之前，应插入与CVCY普通股在截止日期前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价相等的金额。
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、表决权、零碎股份价值的权益或与零碎股份有关的任何其他权利。
第3节。公司章程及附例。
(a)公司章程.自生效时间起及之后，CVCY的公司章程（在紧接生效时间之前生效，并经修订后自生效时间起生效，以反映本合并协议第1（c）节所载的存续公司的新名称），即为存续公司的公司章程，直至其后根据其条款及适用法律予以更改、修订或废除为止。
(b)附例.自生效日期起及生效日期后，在紧接生效日期前生效的CVCY附例，即为存续公司的附例，直至其后根据其条款及适用法律予以更改、修订或废除为止。
第4节。官员和董事。
(a) 董事.自生效之日起，组成CVCY全体董事会的董事人数为十五（15）.紧接生效日期后的存续公司首届董事会成员，由紧接生效日期前的CVCY董事会九（9）名成员和紧接生效日期前的CWBC董事会六（6）名成员组成，这些成员由拟获委任为存续公司董事的各方的共同协议决定，自生效日期起任职，直至其继任者获得正式选举或委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
(b) 官员.CVCY在紧接生效时间之前的执行干事应为存续公司的执行干事，CWBC在紧接生效时间之前的首席执行干事应被任命为存续公司的总裁，自生效时间起任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格为止，或直至其较早时去世、辞职或被免职为止。
第5节。完成合并的条件。
本协议规定的合并的完成取决于协议中规定的条件的满足，根据协议的条款和规定，任何或所有条件都可以被放弃。
第6节。一般规定.
(a)终止.如果本合并协议按照协议的规定终止，则本合并协议应在生效时间之前终止。经双方书面同意，本合并协议也可以终止。
(b)修正案。本合并协议可在生效时间之前的任何时间由CVCY和CWBC修订，而无需CVCY或CWBC的股东批准其任何条款，但其主要条款、与将于
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合并或协议或法律可能要求的合并。本合并协议不得修改，除非以书面形式代表双方签署。
（c）继承人和分配人.本合并协议对各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力并可强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让本合并协议。
（d）建筑规则。 有关特定章节内容的描述性标题仅为方便起见，并不控制或影响本合并协议的含义、结构或解释。复数的每一种用法都包括单数，反之亦然，在每一种情况下，视上下文需要或在其他情况下是适当的。“或”一词是包容性的。本文提及的任何和所有文件或文书均以引用的方式并入本文，如同在本文中逐字完整地阐述一样。如果本合并协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则由本协议的条款控制。
（e）对口部门.本合并协议可由多个对应方签署，也可通过传真或电子邮件（或任何其他电子方式，如“.pdf”文件）送达，每一份文件应被视为构成原件，但所有这些文件加在一起应被视为构成同一份文书.
（f）管辖法律.本合并协议受加利福尼亚州法律管辖（但不使法律选择原则生效）.
（g）进一步保证.双方同意，他们将在生效时间之后的任何时间和不时地，应对方的要求，在不作进一步考虑的情况下，作出、履行、执行、承认和交付所有合理需要的进一步行为、契据、转让、假设、转让、转易、授权书、证书和保证，以便根据本合并协议完全完成本协议所设想的交易，或履行和履行双方在本协议下作出的任何承诺。
（h）可分割性.如果根据现行或未来的法律，本合并协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则（a）本合并协议应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款不是本协议的一部分一样；（b）本合并协议的其余条款将继续完全有效，不受此类非法条款的影响，无效或不可执行的条款或因其与本合并协议的分离而产生的条款；（c）在本合并协议中将自动添加一项条款，该条款在可能且仍然合法、有效和可执行的情况下，与此类非法、无效或不可执行的条款类似。
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作为证据，双方自上述日期起已签署本合并协议。
| Central Valley Community Bancorp | |||||||||||
| 由：______________________________ | |||||||||||
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James J. Kim，总裁兼首席执行官
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由：______________________________
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Steven D. McDonald，秘书
Community West Bancshares
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Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
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由：______________________________
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John D. Illgen，秘书
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核准证书
OF
OF
BHC合并协议
James J. Kim和Steven D. McDonald兹证明：
1.他们分别是加利福尼亚公司中央谷地的总裁和首席执行官及秘书（"CVCY”).
2.本证书附于BHC合并协议，日期为[●]，202 _（the "合并协议），由CVCY和西部社区银行，一家加利福尼亚公司（"CWBC"），其中规定将CWBC合并为CVCY合并”).
3.CVCY董事会正式批准了合并协议。
4.CVCY有两类授权的股票，包括普通股和优先股。CVCY有[ 11,812，425 ]股流通在外的普通股，有权就合并投票，没有流通在外的优先股。
5.合并协议的主要条款由CVCY股东投票通过，其票数等于或超过所需票数。
6.所需的投票百分比超过有权就合并投票的流通股的50%。
我们进一步声明，根据加利福尼亚州的法律，本证书中所述的事项是真实的，并且我们自己所知是正确的，将被判处伪证罪。
日期：____________，202 _
James J. Kim，总裁兼首席执行官
Steven D. McDonald，秘书
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核准证书
OF
OF
BHC合并协议
Martin E. Plourd和John D. Illgen兹证明：
1.他们分别是加利福尼亚州西部社区银行公司的总裁、首席执行官和秘书。CWBC”).
2.本证书附于BHC合并协议，日期为[●]，202 _（the "合并协议），由CWBC和中央谷地，一家加利福尼亚公司（"CVCY"），其中规定将CWBC合并为CVCY合并”).
3.CWBC董事会正式批准了本合并协议的格式。
4.CWBC有两类经授权的股票，包括普通股和优先股。CWBC有[ 8,850，547 ]股流通在外的普通股，有权就合并投票，没有流通在外的优先股。
5.合并协议的主要条款经CWBC股东投票通过，其票数等于或超过所需票数。
6.所需的投票百分比超过有权就合并投票的流通股的50%。
我们进一步声明，根据加利福尼亚州的法律，本证书中所述的事项是真实的，并且我们自己所知是正确的，将被判处伪证罪。
日期：____________，202 _
Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
John D. Illgen，秘书
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D号展品
银行合并协议的形式
（附后）
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D号展品
银行合并协议
本银行合并协议（本）银行合并协议"），是作为[●]，202 _由中央谷地社区银行，一间加利福尼亚银行公司（"中央山谷社区银行“），以及全国银行协会西岸社区（”西岸社区”).
简历
中央山谷社区银行是加利福尼亚州的一家特许银行，是中央谷地的全资子公司。CVCY”);
鉴于西岸社区银行是一家全国性的银行协会，是加利福尼亚州西部社区银行公司的全资子公司（CWBC”);
鉴于CVCY和CWBC已于[●]，2023年（第协议"），除其他事项外，规定CWBC与CVCY合并。BHC合并"），而CVCY是存续的法团；及
鉴于CVCY和CWBC希望将西岸社区银行与中央谷地社区银行合并为中央谷地社区银行，中央谷地社区银行作为存续银行银行合并）在BHC合并后立即按照本银行合并协议和本协议中规定的条款和条件进行合并。
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议和本协议所载的各项陈述、保证、约定和协议，在符合本协议和本协议所载条件的前提下，并打算在本协议中受法律约束，双方同意如下：
协议
第1节。银行合并。
（一）有效时间。 根据本银行合并协议和协议中规定的条款和条件，在BHC合并后，中央山谷社区银行和西岸社区应提交一份由加利福尼亚州州务卿根据《加利福尼亚州一般公司法》第1103条核证的本银行合并协议的副本，以促成银行合并的完成。CGCL"），与金融保护和创新部根据《加利福尼亚州金融法典》第4887条（以下简称氟氯化碳”).银行合并应在申报的时间和日期生效，或署长同意的其他时间有效时间”).
（j）合并的影响。自生效之日起，西岸社区银行将按照CGCL的有关规定与中央谷地社区银行合并。中央谷地社区银行为存续银行（以下简称“中央谷地社区银行”）存续银行"）中的银行合并，并将继续根据
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CGCL。自生效之时起，西岸社区独立的公司存在将终止。银行合并应受CGCL和CFC管辖，并应具有CGCL和CFC规定的效力。
(k)幸存银行的名字。幸存银行的名称应为“西岸社区”。
第2节。库存。
（l）中央山谷社区银行的股份。在紧接生效时间之前已发行和流通的中央山谷社区银行普通股的每一股应保持已发行和流通状态，不受银行合并的影响。
(m)西岸社区的股份。在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的西岸社区普通股的每一股，均应因银行合并而不经银行持有人采取任何行动而被注销，不予考虑。在紧接生效时间之前在西岸社区库房中持有的西岸社区普通股的任何股份应予撤销和注销。
第3节。公司章程及附例。
(a)公司章程.自生效时间起及之后，中央谷地社区银行的公司章程，如在紧接生效时间之前生效，并经修订，自生效时间起生效，以反映本银行合并协议第1（c）节所列的存续银行的新名称，即为存续银行的公司章程，直至根据其条款和适用法律修订或废除为止。
(b)附例.自生效日期起及之后，在紧接生效日期前生效的中央谷地社区银行附例，即为存续银行的附例，直至根据其条款及适用法律予以修订或废除为止。
第4节。官员和董事。
（n） 董事.自生效日期起，组成存续银行董事会的董事人数为十五（15）.在紧接生效日期后的存续银行首届董事会成员应由紧接生效日期前的中央谷地社区银行董事会的九（9）名成员和紧接生效日期前的西岸社区银行董事会的六（6）名成员组成，这些成员应根据拟被任命为存续银行董事的各方的共同协议，自生效日期起任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早去世，辞职或免职。
（o） 官员.紧接生效时间之前的中央山谷社区银行的执行干事应为存续银行的执行干事，自生效时间起任职，直至其继任者经正式选举或任命并符合资格为止，或直至其较早时去世、辞职或被免职为止。
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第5节。完成银行合并的条件。
中央谷地社区银行和西岸社区银行各自完成银行合并的义务，取决于有权在生效时间之前得到满足的一方履行或书面放弃以下各项条件：
i.本银行合并协议应已获CVCY批准，作为唯一的股东中央山谷社区银行，以及CWBC，作为该公司的唯一股东西岸社区按照适用的法律规定及其各自的组织文件，在适当召集和举行的会议上，或以同意或同意代替这些会议，但在每一情况下，不行使可能适用的异议者权利；
ii.完成银行合并所需的所有政府当局的所有批准和授权、备案和登记，以及通知，均应已获得或作出，并应完全有效，法律规定的所有等待期均已届满；
iii.任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行有效并禁止完成本银行合并协议所设想的交易的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时的、初步的或永久的）；以及
iv.BCH合并应已根据协议完成。
第6节。一般规定.
(a)终止.各方实施银行合并的义务应遵守协议中所载的所有条款和条件。本银行合并协议应在生效时间之前终止，尽管股东批准，但无需任何一方采取任何进一步行动。经双方书面同意，本银行合并协议也可以终止。
(b)修正案。在不违反适用法律的情况下，中央山谷社区银行和西岸社区银行可在生效时间之前的任何时间修改本银行合并协议。本银行合并协议不得修改、修改或补充，除非以书面形式代表双方签署。
（c）继承人和分配人.本银行合并协议对各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和可执行性，但未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让本银行合并协议。
（d）建筑规则。 有关特定章节内容的描述性标题仅为方便起见，并不控制或影响本银行合并协议的含义、结构或解释。复数的每一种用法都包括单数，反之亦然，在每一种情况下，视上下文需要或在其他情况下是适当的。“或”一词是包容性的。本文提及的任何和所有文件或文书均以引用的方式并入本文，如同在本文中逐字完整地阐述一样。如本银行合并协议的条款与本协议的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
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（e）对口部门.本银行合并协议可由多个对应方签署，并可通过传真或电子邮件（或任何其他电子方式，如“.pdf”文件）送达，每一份文件均应被视为构成原件，但所有这些文件加在一起应被视为构成同一文书。
（f）管辖法律.本银行合并协议受加利福尼亚州法律管辖（但不使法律选择原则生效）.
（g）进一步保证.双方同意，他们将在生效时间之后的任何时间，根据对方的请求，在不作进一步考虑的情况下，作出、履行、执行、承认和交付所有合理需要的进一步行为、契据、转让、假设、转让、转易、授权书、证书和保证，以便根据本银行合并协议完全完成本协议所设想的交易，或履行和履行各方根据本协议作出的任何承诺。
（h）可分割性.如果本银行合并协议的任何条款根据现行或未来的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则（a）本银行合并协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款不是本协议的一部分；（b）本银行合并协议的其余条款将继续完全有效，并且不受该非法条款的影响，无效或不可执行的条款，或因其与本银行合并协议的分离；及（c）将作为本银行合并协议的一部分，自动添加一项条款，其条款与可能且仍然合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似。
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双方已于上述日期签署本银行合并协议，以作为证据。
| 中谷社区银行 | |||||||||||
| 由：______________________________ | |||||||||||
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James J. Kim，总裁兼首席执行官
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由：______________________________
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Steven D. McDonald，秘书
社区西岸
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| 由：______________________________ | |||||||||||
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Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
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由：______________________________
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John D. Illgen，秘书
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核准证书
OF
OF
银行合并协议
James J. Kim和Steven D. McDonald兹证明：
7.他们分别是中央谷地社区银行的总裁和行政总裁，以及秘书，这是一间加州银行公司（"中央山谷社区银行”).
8.本证书附于银行合并协议，日期为[●]，202 _（the "银行合并协议“），由中央山谷社区银行和社区西岸，N.A.，一个全国性银行协会（”西岸社区"），规定西岸社区银行合并为中央谷地社区银行银行合并”).
9.本协议所附的银行合并协议已得到中央山谷社区银行董事会的正式批准。
10.中央山谷社区银行有两类经授权的股票，包括普通股和优先股。中央山谷社区银行有十（10）股流通在外的普通股，有权就银行合并投票，没有流通在外的优先股。
11.本协议所附表格中的银行合并协议的主要条款经中央谷地社区银行的唯一股东投票批准，其票数等于或超过所需票数。
12.所需的投票百分比超过有权就银行合并投票的流通股的50%。
我们进一步声明，根据加利福尼亚州的法律，本证书中所述的事项是真实的，并且我们自己所知是正确的，将被判处伪证罪。
日期：____________，202 _
James J. Kim，总裁兼首席执行官
Steven D. McDonald，秘书
国阵79011068v1
核准证书
OF
OF
银行合并协议
Martin E. Plourd和John D. Illgen兹证明：
13.他们分别是全国银行协会西岸社区的主席和首席执行官，以及秘书（"西岸社区”).
14.本证书附于银行合并协议，日期为[●]，202 _（the "银行合并协议“），由西岸社区银行和中央谷地社区银行，一家加利福尼亚银行公司（”中央山谷社区银行"），规定西岸社区银行合并为中央谷地社区银行银行合并”).
15.本协议所附的银行合并协议已得到西岸社区董事会的正式批准。
16.西岸社区的法定股本由一类普通股组成。西岸社区有[ ● ]股已发行普通股，这些股票有权对合并进行投票。
17.本协议所附表格中的银行合并协议的主要条款经西岸社区的唯一股东投票批准，其票数等于或超过所需票数。
18.所需的投票百分比是有权就银行合并投票的已发行股票的三分之二或更多。
我们进一步声明，根据加利福尼亚州的法律，本证书中所述的事项是真实的，并且我们自己所知是正确的，将被判处伪证罪。
日期：____________，202 _
Martin E. Plourd，总裁兼首席执行官
John D. Illgen，秘书
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表E
福利摘要确认GMENT表格
（附后）
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表E
形式
福利摘要确认GMENT
本福利摘要确认现已交付中央谷地，一间加利福尼亚公司（"CVCY"）根据日期为[●]，2023年（第协议），由CVCY和西部社区银行，一家加利福尼亚公司和注册银行控股公司（"CWBC”).除其他事项外，该协议规定CWBC与CVCY合并。合并“），CVCY为存续公司，社区西岸，N.A.合并（”西岸社区），一个全国性的银行协会和CWBC的全资子公司，与中央山谷社区银行（中央山谷社区银行），一家加利福尼亚州特许银行，是CVCY的全资子公司，中央山谷社区银行为存续实体银行合并“和合并一起，”合并”).
计划/协议 |
日期 |
合并时应支付的金额 |
现值 |
退休福利 |
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我向CVCY确认，我已审查了上表和上表所列的每一项计划和/或协议。我审查了这些计划和/或协议，并有机会就这些计划和/或协议与CWBC和/或西岸社区的管理层进行磋商，我确认并承认：
1.上表包括所有CWBC和/或西岸社区福利计划和协议的准确和完整的清单，我是这些计划和协议的当事方或受益人，根据这些计划和协议，我有权或将有权因合并、合并时或合并后的任何时候获得福利福利”).
2.上表准确地说明了所有福利金的数额或价值。
日期：__________________，202______________________________
姓名：______________________
标题：______________________
国阵79011068v1
表F
就业协议
（附后）
国阵79011068v1
就业协议
本雇佣协议（"协议“）是由一间加利福尼亚银行控股公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）订立的。Bancorp“）和Martin E. Plourd，一个人（”行政人员”）截至2023年10月10日。
Bancorp希望雇用Executive，而Executive希望被Bancorp雇用，作为Bancorp的总裁，其条款、契约和条件如下。
协议
1.职务.特此任命执行官为Bancorp总裁。行政长官以该身分须承担由Bancorp行政总裁及Bancorp董事会指定的职责及责任（"董事会”).
2.就业期限.本协议自西部社区银行合并完成之日起生效。CWBC“）与Bancorp（”生效日期’），并持续至生效日期两周年（“初期任期"），但须按照本协定第6节的规定提前终止。在初始期限结束时，本协议应自动延长一年的额外连续期限（初始期限加上任何此类额外期限有时被称为就业期限“）除非任何一方向另一方提供书面通知（”不续期通知书"）其不迟于当时预定的雇用期限届满前一百二十（120）天不续聘的意向。
3.行政职责.自生效之日起，执行人员即被授予董事会和Bancorp首席执行官不时授予的权力和职责，包括但不限于在战略领导、股东关系、员工保留、客户保留、并购、社区和行业协会代表等领域。
4.服务范围.行政人员须将其大部分工作时间和精力用于Bancorp的业务，并在受雇期间不得从事任何其他业务活动，但行政人员可将合理时间用于监督其个人投资、涉及专业、慈善、教育、宗教及类似组织的活动，以及类似活动，但以此种活动不妨碍行政人员履行本协议规定的职责或与Bancorp的业务或利益有任何冲突为限，并遵守Bancorp的政策和程序，这些政策和程序不时适用于雇员，涉及实际或潜在的利益冲突。
5.薪酬和福利.
(a)薪金.行政人员的年薪为五十二万五千美元（525000美元），可由董事会酌情决定不时增加（"基薪”).执行人员的基薪应按照不时生效的Bancorp的一般发薪办法定期分期支付，并在任何部分期间按比例分摊。高管不得参与Bancorp的任何基于激励的薪酬计划，包括但不限于Bancorp的高级管理人员激励计划。尽管如此，董事会仍可考虑由董事会全权酌情以书面特别授权的奖励性薪酬。
(b)俱乐部会员。Bancorp同意保持公司俱乐部会员资格（"俱乐部会员"）由董事会和执行机构共同商定。除非Bancorp另有提议，Bancorp应继续按其现有会员资格在其现有俱乐部支付执行人员的每月会费。如果Bancorp购买股权俱乐部会员资格，俱乐部会员资格应由Bancorp独家拥有，并应将Executive列为Bancorp在俱乐部会员资格下的指定人员。Bancorp同意支付Bancorp购买的俱乐部会员资格的入会费，以及与俱乐部会员资格有关的所有会费和收费，以及行政长官因其俱乐部会员资格（无论是由行政长官还是Bancorp所有）而产生的所有与业务有关的费用，但任何此类付款均须适用的预扣税款。尽管有上述规定，行政部门应负责就与俱乐部会员费用和开支有关的任何合法归属于行政部门的应报告收入所涉的任何税款。本协议终止后，Bancorp对俱乐部会员资格不承担任何义务。
（c）汽车.行政长官应继续专享该汽车的使用权自动“）拥有的社区西岸，N.A.（the”银行"）并于生效日期起由执行机构使用。Bancorp应支付与汽车相关的所有费用，包括汽油、保险和维修。执行人员承认他有责任为收入报告的目的提出个人使用汽车的要求。行政部门应为这类汽车购买并维持有效的汽车保险单，承保范围将Bancorp列为额外的被保险人，其最低承保范围为100万美元的综合单一赔偿责任限额（包括行政部门维持的任何伞式保险）。行政部门应向Bancorp提供保险单的副本。
（d）假期.行政部门每年应累积二十（20）天带薪休假。此种休假应按月计算，并应遵守不时修订的Bancorp休假政策的条款和规定。
（e）基于股权的薪酬.董事会可在其完全酌处权范围内，不时给予执行机构额外的股权或基于股权的薪酬。
（f）一般费用.Bancorp应在按照Bancorp有关高级管理人员的常规程序提交并批准书面报表和账单后，支付或偿还执行人员在正常业务过程中为Bancorp或代表Bancorp发生的任何和所有必要的、习惯的和通常的费用。行政部门同意，如果在任何时候，Bancorp向行政部门支付的任何款项，无论是工资，还是汽车费用或业务费用报销，都被适当的税务机关根据行政部门发生报销费用时存在的法律授权，不允许全部或部分作为可扣除的费用，行政部门应全额补偿Bancorp。
（g）其他福利.在受雇期间，执行人员有资格参加Bancorp的所有退休福利计划，以及所有医疗、牙科、生活和其他福利计划，这些计划可能不时对Bancorp雇用的高级管理人员生效。任何此类福利应受适用的福利计划文件的条款和条件的约束。
6.终止.根据本条第6款，本协议可在雇用期间终止。在这种情况下，行政部门应免除本协定规定的所有义务，但行政部门仍须遵守第7、8、11、12和13条，Bancorp应免除本协定规定的所有义务，但本节和第11、12和13条另有规定的除外。
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(a)由Bancorp因由终止.Bancorp可在书面通知后因故终止本协议，除非适用法律或适用的福利计划或协议的条款另有规定，否则执行人员无权在因故终止后的任何期间获得补偿或其他福利。为本协定的目的，"原因"系指理事会本着诚意作出决定并作出合理判断，并经理事会三分之二成员（如适用的话不包括执行机构）表决，该行政长官（i）在Bancorp向行政长官发出书面通知后的合理期间内，故意不履行或习惯性地及持续地忽略根据本条例须履行的职责，而该等故意不履行或习惯性地忽略职责或其影响，并已合理地详述所指称的不履行；或（ii）故意不遵循Bancorp的任何政策，而该政策对Bancorp的状况有重大及明显的不利影响；或（iii）在该课程内从事任何活动违反Bancorp的任何政策、法规、规章或政府政策，对Bancorp的状况或Bancorp在社会上的声誉造成重大和明显不利影响的行政人员在Bancorp的受雇范围，（iv）在行政人员受雇于Bancorp的过程和范围内，故意拒绝遵从董事会的任何指示，而拒绝执行该指示构成不安全和不健全的银行业务；或（v）被定罪或认罪，或不承认任何重罪；或（vi）实施任何将导致终止Bancorp的Bankers Blanket Bond对行政人员的保险的行为，区别于终止对整个Bancorp的保险。为本节的目的，术语"Bancorp”应包括Bancorp的所有子公司，包括但不限于Central Valley Community Bank。尽管有上述规定，Bancorp有权因以下原因终止对行政人员的雇用的先决条件是：（i）Bancorp首先向行政人员发出书面通知，明确说明构成原因的情况违约（ii）如该等违约可予补救或补救，则须在发出该等书面通知后三十（30）天内作出规定，以便行政长官可就该等违约作出补救或补救治愈期”），并且执行机构不会在治愈期内对违约行为进行补救或补救。
(b)关闭或接管时自动终止.如果Bancorp被联邦存款保险公司、加州金融保护和创新部或任何其他监管机构关闭或接管，本协议将自动终止。
（c）控制权变更.
i.在控制权发生变更（定义如下）的情况下，本协议不应终止，但存续的或由此产生的公司、银行或Bancorp资产的受让人或Bancorp应受本协议条款的约束，并应受益于本协议的规定。
ii.尽管有上述规定，如果在控制权变更之前或之后的十二（12）个月内，（a）Bancorp或其继任者无故终止了执行人员的职务，或（b）执行人员因正当理由（定义见下文）终止了本协议并终止了他在Bancorp或其继任者的工作，则执行人员有权按以下方式获得遣散费：执行人员应获得一笔总付，数额相当于Bancorp在Bancorp的最近三（3）个历年中支付给执行人员的平均年度现金报酬总额（"平均年度现金补偿金额”）乘以2。如果执行人员受雇不到三（3）年，则应根据执行人员在Bancorp的薪酬历史来确定平均年度现金补偿金额，以确定本款所指的年度报酬。根据本条第6（c）（ii）款，应在行政人员的雇用终止之日后三十（30）天内向行政人员付款。如果执行人员有资格
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就第6（c）（ii）条所设想的付款而言，他无权获得第6（d）条所设想的付款。
iii.为本协定的目的，a "控制权变更"应被视为发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人通过合并、合并、重组或其他方式获得Bancorp股票的所有权之日，而该所有权连同该个人或集团持有的股票构成Bancorp或存续实体股票的公平市场价值或总投票权中较低者的百分之五十（50%）以上的交易。但是，如果任何一人或一人以上作为一个集团行事，被认为拥有Bancorp股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上，则同一人或多人收购额外股票将不被视为导致控制权变更。此外，由于Bancorp收购其股票以换取财产的交易，任何一个人或作为一个集团行事的人所拥有的股票的百分比增加，将不会被视为导致控制权的变更。在确定控制权是否发生变更时，不应考虑因死亡、赠与、家庭成员之间的转移或转移至Bancorp维持的合格退休计划而转移Bancorp股票的情况。A "控制权变更“应按照前述解释和”所有权变更“根据《守则》第409A条，并在某一事件或一系列事件不构成”所有权变更“根据上述规定或根据《守则》第409A条，该事件或一系列事件将不构成”控制权变更”根据该协议。
（d）Bancorp可以选择无因提前终止。尽管本协议另有规定，Bancorp仍可在任何时候无故提前终止本协议，方式是提前三十（30）天书面通知行政部门Bancorp打算终止本协议，在这种情况下，行政部门有权获得最初两年协议到期的余额以及下文第6（j）节所述的补偿和福利。
（e）由行政人员因良好理由而终止.行政部门可以有正当理由终止本协议，在这种情况下，行政部门有权获得下文第6（j）节所述的补偿和福利。此外，如果行政部门在最初任期内有充分理由终止本协议，而第6（c）（二）节不适用，行政部门应有权按第6（d）节的规定收取最初两年协议到期的余额。为本协定的目的，"很好的理由"系指（a）行政人员基薪减少，（b）行政人员必须从该办事处向距加利福尼亚州戈莱塔市至少三十（30）英里的地点提供服务的办事处的地理位置发生重大变化，或（c）构成Bancorp严重违反本协议条款的任何其他作为或不作为。 尽管如此，行政部门有权以正当理由终止对行政部门的雇用的先决条件是：（i）行政部门首先向Bancorp发出书面通知，具体说明构成正当理由的情况良好的理由条件"）在良好理由条件首次出现后90天内，以及（ii）如该良好理由条件可予补救或补救，则须在发出该书面通知后三十（30）天内作出规定，使Bancorp得以补救或补救该良好理由条件很好的理由 治愈期”），而Bancorp不会在“良好理由治愈期”内对“良好理由条件”进行补救或补救。
（f）死亡.如行政长官在受雇期间或在受雇于Bancorp期间死亡，则行政长官在Bancorp的受雇应予终止，而行政长官的遗产有权享有根据Bancorp的任何及所有福利计划而订定及须予支付的所有死亡抚恤金；如行政长官在最初任期内死亡，则行政长官的遗产有权在死亡日期后三十（30）天内，从Bancorp领取一笔总金额相当于
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最初两年协议的应付余额以及第6（j）节所述的补偿和福利。
（g）残疾.如行政长官在任何连续十二（12）个月期间内，在有合理便利或无合理便利的情况下，不能履行本协定所订的重要职责，最少可达一百八十（180）天，而该连续十二（12）个月期间是在初始期间的任何时间开始的残疾期"）由于行政长官的身体或精神残疾，行政长官在Bancorp的雇用应予终止，行政长官有权在行政长官被确定为残疾并终止雇用之日起三十（30）天内获得一笔总付，数额相当于最初两年协议的应付余额以及第6（j）节所述的补偿和福利。为本协定的目的，"禁用“（i）应具有Bancorp长期残疾计划中所述的含义，该计划在执行人员残疾时生效，或（ii）如果Bancorp在执行人员残疾时没有长期残疾计划生效，则”禁用"系指执行人员由于残疾期间任何可经医学确定的身体或精神损害，已成为或有理由预期将无法从事任何有重大收益的活动。如果行政部门和Bancorp之间就行政部门是否残疾产生争议，行政部门和Bancorp应商定由一名合格的医生对行政部门进行检查，而医生对行政部门是否有能力履行本协议规定的行政部门职责的意见应为最终意见，并对行政部门和Bancorp具有约束力。行政人员在丧失工作能力后直至被确定为残疾和行政人员的雇用被终止期间，应继续根据本协定领取其补偿金和其他福利。
（h）某些情况下的利益限制.如果根据《守则》第280G条确定构成降落伞付款的合计付款和福利，如果不是因为本条款的实施，Bancorp将根据本协议向执行人员支付或为执行人员的利益分配，则任何其他协议或任何福利计划（统称为“总付款”）将导致任何超出的降落伞付款须缴纳《守则》第4999条或其任何后续条款规定的消费税，或与此种消费税有关的任何利息或罚款（此种消费税连同此种利息和罚款，统称为“消费税”），则付款总额须减至可在不产生任何消费税的情况下支付予行政长官的最高款额的一美元以下；但本条所设想的减幅，只适用于在减幅后给予行政长官的税后净利益，高于在不产生此种减幅的情况下给予行政长官的税后净利益的情况（尽管对未减幅的付款总额适用任何消费税）。
（一）遣散及释放协议.在本协议中，第6节所设想的遣散费有时称为"遣散费.”尽管本协议中有任何相反的规定，Bancorp没有义务支付任何遣散费，除非执行人员在终止后三十（30）]天内签署并向Bancorp交付一份由Bancorp在终止时填写的遣散费和释放协议，其格式大体上与本协议所附的格式相同。附件 A，并提供这样的遣散及释放协议至迟于终止后三十（30）天内生效并不可撤销发布截止日期”).如果遣散及释放协议并不生效且不可撤销的释放截止日期，执行将丧失对遣散费的任何权利。
（j）终止时应付的福利.除非本协议另有具体规定或法律另有规定，在本协议终止和行政人员在Bancorp的雇用终止时，应向行政人员支付的补偿和福利应限于按照Bancorp的政策和本协议向Bancorp提供费用报告的所有应计薪金、假期和可偿还费用的支付
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协议，以及根据任何其他福利计划安排可能支付给执行人员的任何其他补偿或福利，包括但不限于根据Bancorp的所有员工福利计划加速授予未行使的股票期权和限制性股票奖励。
(k)延迟为指明雇员付款.尽管有任何相反的规定，如行政长官在终止雇用之日为指明雇员，则在终止雇用时，不得在终止雇用后六个月的日期前（如早于该六个月期间的结束，则不得在行政长官的死亡日期前）根据本协议支付款项。行政人员在终止雇用后的头六个月内本来有权领取的付款，应在终止雇用后第七个月的第一天累积并支付。
i.执行人员应被视为"指定雇员“如果在高管终止雇佣关系之日，高管是Bancorp的关键员工，而Bancorp的股票在一个成熟的证券市场或其他地方公开交易。
ii.如行政长官在截至十二月三十一日止的十二个月期间内的任何时间符合守则第416（i）（1）（A）（i）、（ii）或（iii）条的规定（根据该等规定的规例而适用，并无视第416（i）（5）条的规定）指明雇员识别日期"），则从下一个4月1日开始的整个十二个月期间，执行人员应被视为关键雇员。该日期为4月1日。指明雇员生效日期"就《守则》第409A条而言。
7.工作产品.行政部门承认，与Bancorp或其附属公司（以下定义）、研究和开发或现有或未来的产品或服务有关的所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利），均由行政部门在Bancorp任职期间构思、开发或制造（"工作产品"）属于Bancorp或此类关联公司（如适用）。执行人员应迅速向董事会披露这种工作成果，并执行董事会合理要求的一切行动（无论是在执行人员受雇于Bancorp期间还是之后），以确立和确认这种所有权（包括但不限于执行转让、同意书、授权书和其他文书）。为本协定的目的，一项"附属公司" Bancorp是指控制Bancorp、受Bancorp控制或与Bancorp共同控制的任何个人或实体。
8.信息披露.
(a)机密资料.Bancorp拥有并将开发和拥有某些机密信息，这些信息在其业务中具有很大的价值。Bancorp还拥有并将获得其客户的机密信息。“客户"指Bancorp或其任何附属公司为其提供服务或Bancorp或其任何附属公司从其获得信息的任何个人或实体。保密信息包括行政人员在其受雇期间向其披露的信息，以及行政人员在其受雇期间开发或了解的信息。“机密资料”的定义较为宽泛，包括在Bancorp的业务、Bancorp客户或Bancorp附属公司的业务中具有或可能具有商业价值或其他效用的所有信息。机密信息还包括所有可能损害Bancorp或其附属公司或客户利益的信息，如果这些信息被披露。保密信息包括所有与贷款信息、客户数据有关的信息，包括但不限于客户和供应商身份、客户特征或协议和客户名单、申请人数据、就业类别、工作分类、就业历史、工作分析和验证、偏好、信用记录、协议，以及与客户或客户的雇员、客户或客户有关的任何个人身份信息，包括
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姓名、地址、电话号码、账号和社会安全号码；客户提供给执行人员的任何信息，包括但不限于电子信息、文件、软件和商业秘密；历史销售信息；广告和营销材料及策略；与Bancorp、客户、关联公司、客户或关联公司的员工或任何其他方有关的财务信息；劳动关系策略；研发战略和成果，包括新材料研究；待定项目和提案；生产过程；科学或技术数据、公式和原型；员工数据，包括但不限于与员工和同事有关的任何个人身份信息，他们的配偶和/或家庭成员，如姓名、地址、电话号码、账号、社会安全号码、工作经历、信用信息和同事的报酬；其他雇员的人事档案中包含的任何信息；其他雇员、同事、其配偶、伴侣和/或家庭成员、客户或任何其他方的个人可识别健康信息，包括但不限于与身体或精神健康状况、提供医疗保健、支付医疗保健或从医疗保健提供者收到的任何信息有关的任何信息，保健计划或相关实体；定价和产品信息；计算机数据信息；产品；供应商信息和数据；测试技术；工艺；公式；商业秘密；发明；发现；改进；规格；数据、技术诀窍和格式；营销计划；待定项目和提案；商业计划；计算机流程；计算机程序和代码；技术数据；战略；预测；预算；和预测。
(b)机密资料的保护.执行人员同意，在其受雇于Bancorp期间和之后的任何时候，执行人员将保持机密，不向任何第三方披露或使用Bancorp或其关联公司或客户的机密信息，但为Bancorp或其关联公司或客户的利益以及在其受雇期间除外。如果法律要求执行机构披露第8节所述的此类信息，执行机构将立即向Bancorp及其法律顾问发出此类请求的通知，以便Bancorp考虑寻求保护令。
（c）无先前承诺.执行机构与任何其他个人或实体之间没有任何其他协议、关系或承诺，这些协议、关系或承诺将与执行机构根据本协议对Bancorp承担的义务相冲突。执行人员不会向Bancorp披露，或使用或诱使Bancorp使用他人的任何专有信息或商业秘密。行政部门代表并保证，他已归还了除银行及其控股公司以外的所有其他先前雇主和其他实体的所有财产和机密信息。
（d）文件及资料的交回.如果行政长官在Bancorp的雇用被终止（自愿或以其他方式），行政长官同意将他所拥有和控制的与其雇用有关的所有文件和其他数据通知Bancorp，并迅速将所有这些文件和数据送交Bancorp。
（e）终止后的义务.如果Executive在Bancorp的工作被终止（自愿或其他方式），Executive同意他将保护Bancorp及其附属公司和客户的机密信息，并防止他们被盗用或披露。执行人员不会为了他的利益或任何第三方的利益或损害Bancorp或其客户的利益而披露或使用任何机密信息。此外，在终止与Bancorp的雇佣关系后，行政长官在终止雇佣关系后一（1）年内，不会直接或间接地（i）招揽、聘用或企图聘用Bancorp的任何人员，（ii）向任何其他人建议或建议该其他人雇用或企图雇用Bancorp的任何其他雇员，而该另一雇员受雇于Bancorp；（iii）诱使或企图诱使Bancorp的任何其他雇员终止其在Bancorp的雇用；或（iv）诱使任何其他个人或实体切断其与Bancorp的关系，从而干扰Bancorp的业务。
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（f）救济.行政部门承认，违反这一条可能会给Bancorp造成无法弥补的损害，对此，金钱是不适当的赔偿。因此，行政部门同意，Bancorp将有权寻求强制性救济，以强制执行本节和本协议，此外还有损害赔偿和其他可用的补救办法；条件是Bancorp首先获得根据适用法律可能需要的任何和所有债券和担保，以寻求这种救济。
（g）生存.就所有意图和目的而言，本第8节的条款和规定在本协议期满或终止后仍然有效。
9.行政人员的竞业禁止.在受雇期间，执行人员不得直接或间接地以雇员、Bancorp、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高级管理人员、董事或任何其他个人或代表身份从事或参与任何与之竞争的银行业务；但执行人员不得受本条限制拥有在国家证券交易所上市的公司或由国家证券交易商定期交易的公司的证券，只要此类投资不超过该公司已发行证券市值的百分之一（1%）。
10.担保债券.行政长官同意，他将提供一切资料，并采取一切必要步骤，使Bancorp能够获得或维持保诚保证，条件是行政长官对在雇用期间可能由行政长官保管、押记或管有的所有款项、货物或其他财产作出真实的说明。发行债券的担保公司和债券的金额将由Bancorp支付。如果执行人员由于（a）不超出其控制范围或（b）由于其作为或不作为而在雇用期间的任何时候不能有资格获得担保保证金，则Bancorp有权立即终止本协议；但条件是执行人员有权享受本协议规定的所有福利，如同执行人员是无故终止的一样，包括适用的第6（c）（ii）节控制变更福利。
11.一般.本协定还受以下条款的管辖：
(a)监管合规.本协议在加利福尼亚州生效，除被联邦法律取代外，应按照加利福尼亚州法律解释。双方明确承认，尽管1991年《联邦存款保险公司改进法》第131条中关于支付被视为“资本不足”的机构高级管理人员的奖金和加薪的限制目前不适用于Bancorp，但如果Bancorp在任期内被任何州或联邦监管机构（包括但不限于联邦存款保险公司和联邦储备委员会）视为资本不足，这些规定可能会影响本协议的条款。在不限制上述内容的一般性的情况下，在任何情况下，Bancorp都不应被要求向执行机构支付任何款项或根据本协议采取任何其他行动，如果这种付款或行动将导致任何违反适用的法律、规则、条例或管理指令的行为。
(b)守则第409A条.Bancorp打算根据本协议支付的所有款项和福利都符合或不受《守则》第409A条的要求。在任何情况下，本公司均不得就因《守则》第409A条而可能施加于本公司的款项，向执行公司作出补偿。为第6节的目的，凡提及“终止雇用”和相关短语，均应解释为要求“离职”（如财务处条例第1.409A-1（h）节所界定的，在其中所载假定生效后）。根据本协议支付的每一笔款项应被视为一笔单独的付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。行政长官根据本协定有权获得补偿或代其支付的任何数额，如构成不合格
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受《守则》第409A条规限的递延补偿应遵守以下附加规则：（一）任何此类费用的偿还不应影响行政部门在任何其他应纳税年度偿还任何此类费用的权利；（二）费用的偿还（如果有的话）应立即进行，但不应迟于发生费用的日历年之后的日历年年底；（三）获得偿还的权利不应受到清算或任何其他利益的交换。Bancorp对行政人员或任何有关方面不负任何责任，不涉及行政人员或任何有关方面因《守则》第409A条或因《守则》第409A条未予遵守而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他费用或开支。
（c）追回.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何付款限制（如下文所定义）要求收回或“收回”根据本协议向执行机构支付的任何款项，执行机构应向Bancorp偿还任何此类款项的总额，并在执行机构收到Bancorp的书面通知后三十（30）天内偿还，该通知表明执行机构根据本协议收到的款项可根据付款限制收回或收回。“付款限制"指Bancorp在与Bancorp的法律顾问和Executive协商后，真诚地认定，Executive的欺诈或故意不当行为是对事实适用付款限制的一个重要因素，而付款限制要求Bancorp寻求或要求偿还或返还向Executive支付的任何款项，包括但不限于，FIL-66-02010以及证券交易委员会或其他监管机构根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条提供的任何相关或后续监管指导、任何监管或执法解释或指导，或Bancorp或其继任者后来获得的信息，表明Executive已实施、对12 C.F.R. 359.4（a）（4）中列出的相应作为或不作为、条件或违法行为负有重大责任，或已违反这些行为或不作为、条件或违法行为；但前提是Bancorp的此类要求在支付给Executive之日后18个月内以书面形式送达Executive。
（d）整个协议.t他的协议取代双方之间关于Bancorp雇用行政人员的任何和所有其他口头或书面协议，并载有双方关于此种雇用的所有契约和协议。对本协议的任何修改、放弃或修改，只有在以书面形式提出并由被指控方签署后才能生效。
（e）放弃.任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不应作为或被解释为放弃任何其他违反本协议任何条款的行为或任何其他违反本协议任何条款的行为。一方当事人一次或多次未能坚持严格遵守本协定的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人此后坚持严格遵守该条款或本协定的任何其他条款的权利。
（f）法律的选择.本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。
（g）协议的约束力.本协议对Bancorp、其继承人和受让人（包括但不限于可能收购Bancorp全部或基本全部资产和业务的任何人、合伙企业或公司），或与Bancorp合并、合并或以其他方式重组的人、合伙企业或公司均有利，并对其具有约束力。本协议适用于任何后续合并、合并、重组或转让的情况。本协定的规定对本协定具有约束力，并应
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行政人员及其继承人和个人代表的利益。本协议规定的执行机构的权利和义务不得通过转让或其他方式转让，此种权利不受执行机构债权人的减价、抵押或债权的限制，任何试图进行上述任何一项的企图均应无效。
（h）赔偿.Bancorp应在《Bancorp附例》和/或《加州公司法》允许的最大限度内向行政人员作出赔偿。在本协议的雇用期限内的任何时候，以及在行政人员与Bancorp及其附属公司有关联的最后日期后不少于六（6）年的时间内，Bancorp应获得并保持完全有效的董事和高级职员责任保险，以对Bancorp及其附属公司因行政人员在履行职责过程中实际或声称的疏忽、不当行为或不作为，或因任何实际或声称的不法行为而引起的责任或损失，或由Bancorp及其附属公司作出的不法行为所引起的责任或损失，包括但不限于判决，为诉讼、诉讼和上诉辩护而招致的罚款、和解和费用。本节的规定应对行政人员的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或设计人员有利。
（一）可分割性.如果本协议所载的任何条款或条件因任何原因被有管辖权的法院认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条件，但本协议应被解释为此种无效、非法或不可执行的条款或条件从未包含在本协议中。
（j）标题.本协议中的标题仅供参考，在解释或解释本协议时不起任何作用。
(k)通知.任何一方根据本协议向另一方发出的通知，均应以书面形式发出，或以专人递送或邮寄方式发出，或以挂号或核证的方式发出，并预付邮资，并附上所要求的回执。邮寄的通知应按Bancorp维持的每一方的地址发给各当事方，但每一方可根据本款通过通知更改其地址。亲自送达的通知应视为在实际收到时已送达；邮寄的通知应视为在收到时或邮寄后五（5）天（以较早者为准）已送达。
（l）日历日—营业结束.除非文意另有所指，在某一天或某一天或某一天结束的所有期间，或在某一天或某一天结束时结束的所有期间，均应在该一天或某一天的营业结束时结束，凡提及“天”，应理解为指历日。
(m)律师费和费用.如在法律上或股权上或在任何仲裁程序中提起任何诉讼，以强制执行或解释本协议的条款，每一方应自行承担费用，但如果行政部门因歧视或违反公共政策而胜诉，则Bancorp应支付所有费用和费用。
12.争端的调解和仲裁.关于本协议、雇佣关系或因雇佣关系期间发生的任何原因或事件而终止的任何争议，应根据美国仲裁协会的就业争议解决规则和条例，在法律允许的范围内进行调解，然后进行有约束力的仲裁。这包括行政部门根据（1）1964年《民权法案》第七章（种族、肤色、宗教、性别和国籍歧视）；（2）1866年《民权法案》第1981节（歧视）；（3）《就业年龄歧视法》（年龄歧视）’（4）《同工同酬法》（同工同酬）；（5）《加州公平就业和住房法》（歧视，包括种族、肤色、国籍、血统、身体残疾、医疗状况、婚姻状况、性别或年龄）；（6）
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（7）《加州劳动法》（工资、福利和其他事项）；（7）《公平劳动标准法》（工资和工时事项）；（9）《综合综合预算和解法》（保险事项）；（10）第11246号行政命令（平权行动）；（11）《联邦康复法案》（残疾歧视）；（12）《美国残疾人法案》（基于残疾的歧视）；以及关于就业歧视的任何其他联邦、州或地方法律或法规。
任何仲裁请求必须在收到引起争议的事件的通知后365个日历日内以书面形式提出。仲裁员应适用加利福尼亚州的实体法（以及适用的补救法），或适用于所主张的一项或多项要求的联邦法，或两者兼而有之。仲裁员的任何决定或判决应由法院进行全面的上诉审查。除非仲裁员另有命令（在考虑到本协议第11（m）节之后），每一方当事人应负责赔偿其律师和证人，并承担他们所承担的任何其他费用。当事人承认并同意他们放弃参加法庭审判或陪审团审判的权利。
13.一体化.预计2011年11月2日的《雇用和保密协定》（有任何修正，事先协议"），由西岸社区、全国协会、CWBC和执行机构在紧接生效日期之前终止。自生效之日起，本协议在所有意图和目的上均取代先前的协议。
14.行政人员的陈述.执行人员代表并保证他可以自由地签订本协议并履行协议中的每一项条款和约定。执行人员声明并保证，他在订立或履行本协议方面不受合同或其他方面的限制或禁止，他执行和履行本协议不违反或违反执行人员与任何其他个人或实体之间的任何其他协议。
15.对口部门. 本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有这些合在一起应构成一个协议。
[签名页如下]
11
自上文所述日期起在加利福尼亚州弗雷斯诺执行。
银行:
Central Valley Community Bancorp
签名：
James J. Kim，首席执行官
执行:
签名：
Martin E. Plourd
12
表A
解除与解除协议
本解除与释放协议（"协议“）是由加利福尼亚银行控股公司中央谷地（”Central Valley Community Bancorp "）和Bancorp“），以及Martin E. Plourd，一个人（”行政人员”).
简历
A. Bancorp和Executive是日期为[插入日期] (“就业协议”).
B.执行人员在Bancorp的雇用已经终止，Bancorp和执行人员希望根据《雇用协定》第6（h）节订立本协定。
为了并考虑到本协议中的相互承诺和契约，以及为了其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，双方同意如下：
协议
1.终止雇用.Bancorp及行政人员同意行政人员在Bancorp的雇用于[插入日期] (“终止日期”).行政部门承认，他已在法律规定的时限内得到了应支付给他的所有工资和其他款项。
2.补偿。
（a）遣散费。Bancorp须支付行政人员遣散费，款额为【插入金额]，减去法定工资扣减，当且仅当本协议正本在终止日期后三十（30）天内交付给Bancorp时。这笔款项应在本协议正本及时交付给Bancorp后三十（30）天内支付。
（b）假期工资。Bancorp已在其终止日期向行政长官支付了所有累积但未使用的假期。
3.考虑的充分程度.行政部门承认，第2（a）节规定的遣散费是向他提供的一项特殊福利，以换取他执行本协定。Bancorp和Executive明确同意，根据第2节（a）向Executive提供的考虑是对本协定的良好和充分考虑。
4.没有执行人员采取行动.考虑到Bancorp在本协议中作出的承诺和承诺，执行人员同意：
(a)诉讼的提交.他没有向任何行政机构、董事会或法院就终止行政人员的雇用或与行政人员在Bancorp的雇用有关的任何行为提出任何诉讼或法律程序（如本节所界定的），他本人或将不向任何第三方提出诉讼或法律程序。"被释放的缔约方" Bancorp，the Board of Directors of
Bancorp、以其任何身份（包括个人）担任此类董事会的任何成员，以及Bancorp的现任或前任高管、管理人员、董事、代理人或关联机构。
(b)解雇.如果任何机构、董事会或法院对因终止执行人员的雇用或与执行人员在Bancorp的雇用有关的任何行为而对被释放方采取的任何行动具有管辖权，执行人员将指示该机构、董事会或法院在有偏见的情况下撤回或驳回该事项，并在有偏见的情况下执行任何必要的文书以实现撤回或解雇。
（c）歧视.行政当局承认，1964年《民权法案》第七章以及经修正的《美国残疾人法案》、1991年《民权法案》、经修正的《美国法典》第42章第1981至1988年的规定，以及经修正的《1974年雇员退休收入保障法》第510条（"ERISA"）、《家庭病假法》、《加州家庭权利法》和《加州公平就业和住房法》规定，如果行政部门认为被释放的当事人因种族、年龄、血统、肤色、宗教、性别、性取向、医疗状况、国籍、婚姻状况、基因信息、退伍军人身份或身体或精神残疾而受到歧视，行政部门有权对其提起诉讼。行政部门了解这些法令赋予行政部门的权利，并同意他不会因任何据称违反这些法令的行为而对被释放的缔约方提起任何诉讼。除适用法律另有规定外，行政部门不可撤销地和无条件地放弃根据这些法案或任何其他与就业歧视有关的州或联邦法律对被释放的当事人提出救济要求的任何权利，包括但不限于目前或未来的工资、精神或精神痛苦、律师费、复职或禁令救济。
5.妥协与解决.执行机构考虑到Bancorp在本协议中作出的承诺和约定，特此妥协、解决并免除被释放各方过去、现在或未来的任何和所有索赔、要求、义务或诉讼因由，无论其依据是侵权、合同或其他因Bancorp和执行机构之间的雇佣关系而产生的追偿理论，以及雇佣关系的终止。这类索赔包括执行当局可能对被释放缔约方提出或已经提出的索赔。本新闻稿不适用于行政长官根据《加州劳工法》第3600条等条款提出的索赔，但适用于根据《加州劳工法》第132a条和第4553条提出的索赔。
6.不报复.行政部门还同意，他没有因举报Bancorp和Released Party的任何不当行为指控，包括任何公司欺诈指控，或因提出工伤索赔或提出任何工人赔偿要求而受到报复。双方承认，本协定并不限制任何一方在适用情况下提起或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利。在法律允许的范围内，行政部门同意，如果提出这种行政要求，行政部门无权收回任何个人金钱救济或其他个人补救办法。
7.放弃.
（a）行政部门承认，本协议适用于因其与Bancorp的雇佣关系及其终止而引起或与之有关的所有已知或未知、可预见或不可预见的伤害或损害，并明确放弃他根据《加利福尼亚民法典》第1542条可能享有的任何利益，该条规定如下：
“一般免责声明不适用于债权人或免责声明方在执行免责声明时不知道或怀疑存在对其有利的主张，并且如果债权人或免责声明方知道或怀疑存在对其有利的主张，或
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她，会对他或她与债务人或被释放的一方的和解产生重大影响。”
行政部门理解并承认，放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的意义和后果是，即使行政部门最终因雇佣关系及其终止而遭受或与之有关的伤害，他也不能就这些伤害向任何被释放的当事方提出任何索赔。此外，行政部门承认，他有意造成这些后果，即使是对截至本协议签署之日可能存在但他不知道存在的伤害索赔，如果知道这些伤害索赔，将对行政部门执行本协议的决定产生重大影响，而不论行政部门的不知情是否是由于无知、疏忽、错误、疏忽或任何其他原因造成的。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但执行人员不会就以下事项提出索赔：（i）执行人员享有COBRA健康福利的权利（如果有的话）；（ii）执行人员就任何福利、股权或股票协议或计划享有的既得权利，包括但不限于Bancorp/Bank的401（k）计划；（iii）执行人员就其为Bancorp或Bank提供的服务获得赔偿的权利；（iv）执行人员在Bancorp和/或Bank的保险单下的保险范围，包括但不限于董事和高级职员责任保险；（v）社会保障、失业，和/或根据适用法律的规定提供的国家伤残保险福利；（vi）执行机构根据ADEA（定义见下文）可能享有的权利；（vii）就本协议签署之日之后发生的事件或行为提出的索赔；（vii）根据Bancorp或Bank的任何工人赔偿保险单的规定提供的工人赔偿保险福利；（viii）作为法律事项不受放弃或不受监督放弃的任何其他索赔权利。
8.根据《就业年龄歧视法》放弃权利.行政部门理解并承认，经修正的1967年《就业年龄歧视法》（ADEA"），规定行政部门有权在行政部门认为Bancorp因年龄原因而受到歧视时，向其提出索赔。Bancorp否认存在任何此类歧视。行政部门了解根据ADEA给予他的权利，并同意他不会根据任何违反ADEA的指控向Bancorp或任何被释放的当事方提出任何索赔或诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，执行人员不应被视为放弃其根据ADEA对本协议的有效性或可执行性提出质疑的权利，也不应被禁止提起诉讼或提起法律诉讼。执行人员在知情的情况下，自愿放弃根据ADEA提出救济要求的任何权利，包括但不限于欠薪、欠薪、律师费、损害赔偿金、恢复或强制性救济。
执行机构还理解并承认，ADEA要求Bancorp为执行机构提供至少二十一（21）个日历日来审议本协定（"审议期间”）在其执行之前。执行人员承认，他已获得并已使用了审议期，或者，他选择在审议期内签署协议，并放弃审议期的剩余时间。行政长官亦明白行政长官有权在行政长官执行本协议后七（7）天内随时撤销本协议（"撤销期限”).行政部门还了解到，本协议的任何撤销必须以书面形式提出，并在撤销期限届满前，在Bancorp公司总部，即7100 North Financial Drive，Suite 101，Fresno，California，93720，提请董事会主席Daniel J. Doyle注意。撤销书应以传真方式送达（559）323-3310，并附有一份硬拷贝，并须以头等邮件送达。
9.不承认法律责任.行政当局承认，本协定或根据本协定支付的任何代价均不构成承认或
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就Bancorp对执行人员的指称责任或指称的不当行为作出任何形式的让步。Bancorp特别声称，针对行政部门采取的所有行动都是适当和合法的，并坚决否认任何形式的不当行为。
10.持续义务.执行人员同意对本协议的条款和金额完全保密，但执行人员可与其配偶、律师、会计师或其他专业人员讨论本协议，这些专业人员可协助执行人员评估或审查本协议或本协议所涉税务问题，但前提是任何此类其他人员被告知此类信息的保密性质，并同意保密保存此类信息。行政部门承认并同意，在终止日期之后，他对Bancorp的《雇佣协议》第8节所载义务继续存在。任何违反《雇佣协议》第8条的行为都将构成对本协议的实质性违反，Bancorp根据本协议第2条支付遣散费的义务应在任何此类违反行为发生后立即停止。双方同意，行政部门在违反《就业协定》之前根据本协定第2节收到的任何款项应构成充分的考虑，以支持行政部门在本协定第4节中给予的释放。
11.不贬低.Bancorp和Executive同意，双方都不会发表、发表或以其他方式传播任何贬低或批评对方或损害对方声誉的口头或书面声明。行政部门还同意不发表、发表或以其他方式传播任何贬低或批评被释放缔约方或损害被释放缔约方声誉的口头或书面声明。n本协议中的任何规定均禁止执行人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或他有理由认为非法的任何其他行为。
12.公司财产.在Bancorp提出书面请求后的五个日历日内，在执行人员执行本协议后，执行人员应将其拥有的所有Bancorp财产归还Bancorp，包括但不限于关于Bancorp的业务、合同、执行人员、商业秘密、客户名单、程序或操作、移动电话、计算机、钥匙、访问材料、信用卡和公司身份证明的任何书面、记录或计算机可读信息的原件和所有副本。
13.由律师代表.行政部门承认，行政部门认真阅读了本协定；行政部门了解其最终和具有约束力的效力；已建议行政部门与律师协商；行政部门有机会由独立律师代表审查和执行本协定；行政部门选择由律师代表或自愿拒绝这种代表；行政部门了解本协定的规定，并在知情和自愿的情况下同意受这些规定的约束。
14.不依赖代表.执行人员在此声明并确认，在执行本协议时，执行人员不依赖Bancorp或Bancorp的任何前任或现任高级职员、董事、执行人员、代理人、代表或律师就本协议的主题、依据或效力所作的任何陈述或声明。
15.争议解决.在本协议的准备和审查过程中，每一方应自行承担律师费。如果双方当事人在执行本协议的任何条款方面发生争议，双方当事人同意根据《就业协议》第12条将争议提交具有约束力的仲裁。
16.整个协议，修改.本协议包含双方之间的全部协议，并取代任何先前的口头和/或书面协议。这
4
这份新闻稿的条款是契约性的，而不是单纯的说辞。本协议只能经双方进一步书面协议修改。
17.可分割性.如果本协议的任何部分被确定为非法、无效或不可执行，则其余部分不受此影响，而非法、不可执行或无效部分应被视为不属于本协议的一部分。双方当事人还同意以一项有效和可执行的条款取代本协议的任何此种无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业或其他目的。
18.管辖法律.任何强制执行本协议的行动或任何与本协议的条款和条件有关的争议以及双方对本协议的条款和条件的履行应受加利福尼亚州的法律管辖。
19.对应原件1. . 本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。
5
银行：
Central Valley Community Bancorp
签名：
其：
日期：
执行：
签名：
Martin E. Plourd
日期：
6
附件“A”
放弃审议期间
我，Martin E. Plourd，谨此致谢：
1.本人已订立该项遣散及释放协议（"协议"）自[插入日期].
2.我知道，根据《就业年龄歧视法》，我有权在签署协议之前的二十一（21）天内审议该协议。我承认，我有足够的时间审议该协定，并特此放弃在这二十一（21）天的剩余时间内审议该协定。
3.我明白，根据《就业年龄歧视法》，我有权在我签署协议后七（7）天内撤销该协议。
4.我理解我有权就我在此列举的权利咨询律师，并被建议咨询律师，我理解放弃这些权利的后果。
同意和接受
________________________________
日期：____________ Martin E. Plourd
国阵79011068v1
附表7.2（c）
合作协议
董事:
Daniel J. Doyle
Daniel N. Cunningham
James J. Kim
F.T.“汤米”埃利奥特，四世
Robert J. Flautt
Gary D. Gall
Andriana D. Majarian
Steven D. McDonald
路易斯·C·麦克默里
卡伦·A·穆森
Dorothea D. Silva
William S. Smittcamp
Daniel N. Cunningham
James J. Kim
F.T.“汤米”埃利奥特，四世
Robert J. Flautt
Gary D. Gall
Andriana D. Majarian
Steven D. McDonald
路易斯·C·麦克默里
卡伦·A·穆森
Dorothea D. Silva
William S. Smittcamp
高管:
黎明卡格尔
特雷莎·吉利奥
Blaine C. Lauhon
香农·R·利文斯顿
Patrick A. Luis
杰夫·M·马丁
肯·拉莫斯
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