根据细则424（b） （3）提交
登记号:333-237325
$750,000,000
Cleveland-Cliffs Inc.
交换意向
2027年到期的所有未兑现的限制票据
2019年5月13日发布
因为
新发行和注册的2027年到期高级担保票据的5.875%
2019年5月13日,我们发行了7.5亿美元的本金总额,我们的限制5.875%高级担保票据2027年到期,我们在此称为原始票据。原始票据是在不受1933年《证券法》或《证券法》登记要求限制的私人交易中发行的。
我们提出将2027年到期的新的5.875%高级担保票据的本金总额最多7.5亿美元兑换为未兑换的原始票据。我们在此将原始票据和外汇票据统称为票据。我们把交换要约称为交换要约。
外汇票据的条款与原始票据的条款大致相同,除非《外汇票据》将根据《证券法》进行登记,而适用于《原票据》的转让限制和登记权以及相关的附加权益规定将不适用于《外汇票据》 。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分,并将以同样的契约发行。外汇基金将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍兑换原始票据。我们不会从发行外汇债券中收取任何收益。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分,并将以同样的契约发行。外汇基金将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍兑换原始票据。我们不会从发行外汇债券中收取任何收益。
你可以在交易所要约到期前的任何时候撤回原始票据的投标。
交易所报价于2020年4月24日下午5:00到期,除非延期,我们称之为到期日期。
我们不打算在任何证券交易所上市,亦不打算透过任何自动报价系统寻求批准,亦不打算在任何活跃的公开市场推出外汇票据。
你应该仔细考虑风险因素从本招股说明书第16页开始,然后决定是否参与交易所发售。
证券交易委员会（我们在此称之为证券交易委员会）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准《外汇票据》 ,也没有确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期是2020年3月27日。
本招股说明书没有重复我们已经包括在向证券交易委员会提交的报告中的某些信息,本招股说明书包含了关于我们的重要商业和财务信息,这些信息没有包括在本招股说明书中,也没有与本招股说明书一起交付。如有书面或口头要求,我们将免费向您提供这些资料。电话: （216）694-5700。为了在到期日期前及时收到所要求的文件,你必须在2020年4月17日之前提出要求,这是在你必须就交易所要约作出决定前五个完整的工作日。
目录
向投资者发出的通知
本招股说明书只可在合法的情况下作出交易所发售,并可在合法的情况下由经纪-交易商转售在交易所发售中取得的外汇票据。
本招股说明书和通过引用结合的信息以我们认为准确的方式总结文件和其他信息,但是我们将参考实际的文件以获得对我们在本招股说明书中讨论的信息和通过引用结合的信息的更完整的理解。在决定交换您的原始票据时,您必须依靠您自己对这些文件、我们的业务、发行条款和外汇票据的审查,包括所涉及的优点和风险。
我们不代表外汇票据是你的合法投资。本招股说明书不应将任何资料视为法律、商业或税务建议。你应该咨询你自己的律师,商业顾问和税务顾问关于外汇票据投资的法律,商业和税务建议。招股说明书的交付或依据本招股说明书所作的任何交换,均不意味着本招股说明书所载或以引用方式纳入本招股说明书的任何资料,自本招股说明书日期后的任何日期起,均属正确。
每名经纪-交易商如依据外汇收购要约收到外汇票据,必须承认其将就任何外汇票据的转售交付招股说明书。本招股说明书所附的发送信函指出,通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。每名经纪-交易商如依据外汇收购要约收到外汇票据,必须承认其将就任何外汇票据的转售交付招股说明书。本招股说明书所附的发送信函指出,通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。本招股说明书,经不时修订或补充,经纪-交易商如因市场营销活动或其他交易活动而取得原始票据,则可将所收到的原始票据用作转售原始票据。我们同意,在经纪-交易商不再需要交付与市场营销或其他交易活动有关的招股章程的日期届满的一段期间内,我们会向任何经纪-交易商提供本招股章程,供他们就这些转售而使用。见"分配计划" 。我们同意,在经纪-交易商不再需要交付与市场营销或其他交易活动有关的招股章程的日期届满的一段期间内,我们会向任何经纪-交易商提供本招股章程,供他们就这些转售而使用。见"分配计划" 。
本说明书中提及的术语"我们" 、 "我们" 、 "我们" 、 "本公司"或"Cliffs"或其他类似术语是指Cleveland-Cliffs Inc.及其合并子公司,除非我们另有说明或上下文另有说明。如本说明书中所使用的,术语"长吨"是指长吨（等于2,240磅） 。
在那里你可以找到更多的信息
我们遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网查阅。
我们在我们的网站www.clevelandcliff.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、代理声明以及在这些报告和声明提交证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快修改这些报告和声明。除了我们向证券交易委员会提交的文件之外,包含在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,这些文件通过引用具体纳入本招股说明书。
我们参考的资料
我们通过引用纳入了Cliffs和AK Steel Holding Corporation,或AK Steel,向SEC提交或归档的某些信息,这意味着:
|
•
|
合并文件视为本招股说明书的一部分；
|
|
•
|
我们可以把重要的资料交给你,让你查阅这些文件；以及
|
|
•
|
在本招股说明书日期之后,我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息,并将其合并。
|
二
悬崖
我们参考了Cliffs根据交易法向SEC提交的下列文件:
|
•
|
截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告（2020年2月20日向证券交易委员会提交） ；以及
|
|
•
|
2020年2月26日,2020年3月2日,2020年3月3日,2020年3月10日,2020年3月13日和2020年3月16日,向证券交易委员会提交了有关表格8-K的现行报告（两份报告） 。
|
AK钢
我们参考了AK Steel（文件编号001-13696）根据《交易法》向证券交易委员会提交的下列资料:
|
•
|
2019年12月31日终了年度表格10-K的年度报告（2020年2月20日向证券交易委员会提交） ,经2019年12月31日终了年度表格10-K/A的第1号修正案修正（2020年3月10日向证券交易委员会提交） ；以及
|
|
•
|
2020年1月29日、2020年3月3日、2020年3月10日以及 2020年3月13日
|
我们还参考了Cliffs根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）节向证券交易委员会提交的每一份文件,这些文件是在本招股说明书之日或之后以及在完成交易要约之前提交的。我们还参考了Cliffs根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）节向证券交易委员会提交的每一份文件,这些文件是在本招股说明书之日或之后以及在完成交易要约之前提交的。不过,本招股说明书并不包括任何不被视为已向证券交易委员会"提交"的文件或其中部分,包括在本招股说明书日期后根据本公司现行报告表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何资料,除非以及除非在本报告所指明的范围内。
我们将免费向您提供任何这些文件的副本（除了这些文件的展品之外,除非该展品是通过引用特别地并入所要求的文件中的参考文献） ,如阁下以书面或致电以下地址或电话号码向我们提出要求:
Cleveland-Cliffs Inc.
200公共广场,3300套
克利夫兰,俄亥俄州44114
注意:投资者关系
电话:1-216-694-5700
非一般公认的财务措施
我们认为,本招股说明书所载的财务报表和其他财务数据,或作为参考纳入本招股说明书的方式,在所有重大方面均符合美国普遍接受的会计原则,或公认会计原则,以及证券交易委员会公布的条例,并符合现行惯例,但下列情况除外:悬崖、利息、税收、折旧和摊销前收益、EBITDA、EBITDA不包括债务的终止、停止经营的影响等某些项目,外币汇率调整EBITDA利润率和可归因于AK Steel的调整净收入,这是非公认会计原则的财务措施。
关于Cliffs,EBITDA、经调整的EBITDA和货物销售的现金成本以及每吨运营费用率不是衡量公认会计原则下财务业绩或状况的标准,不应被视为净收入、运营收入的替代办法,或根据公认会计原则得出的任何其他财务业绩计量。提出这些措施的目的不是孤立地考虑,作为对根据《公认会计原则》编制和提出的财务信息的替代或优于这些信息。提出这些措施的目的不是孤立地考虑,作为对根据《公认会计原则》编制和提出的财务信息的替代或优于这些信息。
三
EBITDA和调整后的EBITDA被管理层、投资者、放款人和我们财务报表的其他外部用户用来评估我们的经营业绩,并与铁矿石行业的其他公司进行比较。此外,管理层认为,EBITDA和调整后的EBITDA是评估我们企业盈利能力的有用措施,而不受资本结构的影响,可用于评估我们偿还债务和为企业未来资本支出提供资金的能力。管理层在评价经营绩效时,采用货物销售的现金成本和每吨经营费用率。EBITDA和调整后的EBITDA被管理层、投资者、放款人和我们财务报表的其他外部用户用来评估我们的经营业绩,并与铁矿石行业的其他公司进行比较。此外,管理层认为,EBITDA和调整后的EBITDA是评估我们企业盈利能力的有用措施,而不受资本结构的影响,可用于评估我们偿还债务和为企业未来资本支出提供资金的能力。管理层在评价经营绩效时,采用货物销售的现金成本和每吨经营费用率。我们认为,我们提出的非公认会计原则货物销售的现金成本和每吨运营费用的费率对投资者是有用的,因为它不包括折旧、消耗和摊销（非现金）以及运费（运费） ,这对销售利润率没有影响,因此,可以更准确地了解与出售铁矿石有关的现金外流情况。
这些非公认会计原则的财务措施不是由所有公司以相同的方式计算的,因此,不一定与其他公司的类似标题的措施相比较,并且可能不是用于比较相对于其他公司的业绩的适当措施。这些非公认会计原则的财务措施不是由所有公司以相同的方式计算的,因此,不一定与其他公司的类似标题的措施相比较,并且可能不是用于比较相对于其他公司的业绩的适当措施。虽然我们相信,提出非一般公认会计原则的金融措施,会加深投资者对我们的经营表现和与其他生产商相比的表现的理解,并更准确地看待与出售铁矿石有关的现金外流,使用非公认会计原则财务措施作为分析工具有局限性,不应孤立地考虑这些措施,也不应代替根据公认会计原则报告的对我们业务结果的分析。关于EBITDA、经调整的EBITDA、每吨货物的现金成本和经营费用费率,包括与最直接可比的公认会计原则财务措施的对账,见本说明书题为"摘要-悬崖历史综合财务数据摘要"的一节。关于EBITDA、经调整的EBITDA、每吨货物的现金成本和经营费用费率,包括与最直接可比的公认会计原则财务措施的对账,见本说明书题为"摘要-悬崖历史综合财务数据摘要"的一节。
关于AK钢,本说明书列出了经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率和可归因于AK钢的调整净收益。这一说明不包括不受控制的利益、与关闭阿什兰德工程有关的费用、养恤金结算费用和调整运输费用负债的贷项。AK Steel认为,报告AK Steel调整后的净收入（作为总收入和按每股计算）与这些项目排除在外,更清楚地反映了AK Steel在所报告期间的经营业绩,并为投资者更好地了解AK Steel的总体财务业绩。AK钢铁公司的净收入调整不会产生所得税影响,因为任何毛收入影响都会被递延所得税估值免税额的相应变动抵消。
关于AK Steel的陈述,EBITDA是利息、税收、折旧和摊销前收益的缩写。这是一种衡量标准,有时用来比较不同公司的结果,消除不同因素的影响,否则可能使比较不准确或不适当。为了本招股说明书的目的,AK Steel对EBITDA进行了前段所述的调整。调整后的结果虽然没有根据《公认会计原则》采取财务措施,也没有得到其他公司的一致应用,但排除了会扭曲比较的项目,有助于分析AK Steel与其竞争对手的财务结果以及与其先前财务业绩的关系。然而,经调整的EBITDA、经调整的EBITDA差值和经调整的净收入并不打算作为根据《公认会计原则》确定的业务成果或业务现金流量的替代衡量标准,也不一定与其他公司采用的类似标题的衡量标准相比较。您不应依赖经调整的EBITDA、经调整的EBITDA差额和经调整的净收入来替代任何GAAP财务措施。关于经调整的EBITDA、经调整的EBITDA差值和经调整的净收入的更多信息,包括对最直接可比的公认会计原则财务措施的计算和核对,见本说明书题为"简要-AK Steel的历史综合财务数据简要"的一节。
我们还提出了EBITDA的预调整,其反映了Cliffs和AK Steel报告的EBITDA的历史调整以及反映了合并的预调整（如本文所定义的） ,包括某些预期的协同作用。关于经调整的EBITDA的补充资料,包括对预计收入净额的计算和核对,见本说明书中题为"摘要-未经审计的Pro Forma压缩合并财务数据摘要"的一节。
关于前瞻性声明的宣布
本招股说明书,包括作为参考的文件,载有构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义内"前瞻性陈述"的陈述,任何招股说明书补编均可载有这些陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测的、未来时态的或前瞻性的术语来确定,例如"相信" 、 "预期" 、 "期望" 、 "估计" 、 "打算" 、 "可能" 、 "将"或类似的术语。这些陈述仅说明本招股说明书的日期或合并文件的日期
四
在适用的情况下,我们不承担任何持续的义务,除法律规定的义务外,更新这些声明。在适用的情况下,我们不承担任何持续的义务,除法律规定的义务外,更新这些声明。这些陈述出现在本说明书的一些地方,包括通过引用结合的文件,并且除其他外,涉及我们的意图,董事或高级人员对我们未来财务状况、运作成果或前景、估计我们的经济铁矿石储备、我们的业务和增长战略、以及我们的融资计划和预测的信念或期望。请注意,任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩,并涉及重大风险和不确定性,而且由于各种因素,包括一些未知因素,实际结果可能与前瞻性陈述中所载或隐含的结果大不相同,不限制：在适用的情况下,我们不承担任何持续的义务,除法律规定的义务外,更新这些声明。这些陈述出现在本说明书的一些地方,包括通过引用结合的文件,并且除其他外,涉及我们的意图,董事或高级人员对我们未来财务状况、运作成果或前景、估计我们的经济铁矿石储备、我们的业务和增长战略、以及我们的融资计划和预测的信念或期望。请注意,任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩,并涉及重大风险和不确定性,而且由于各种因素,包括一些未知因素,实际结果可能与前瞻性陈述中所载或隐含的结果大不相同,不限制：
|
•
|
全球经济条件的不确定性和弱点,包括进口产品供过于求造成的价格下降压力、市场需求减少以及美国政府就《贸易扩展法》 （经1974年《贸易法》修订）第232条采取行动的风险,《美国-墨西哥-加拿大协定》和（或）其他贸易协定、条约或政策；
|
|
•
|
钢铁价格持续波动及其他趋势,可能影响我们销售合同下的价格调整计算；
|
|
•
|
成功实现产品结构多元化,增加传统高炉客户以外新客户的能力；
|
|
•
|
我们有能力以符合成本效益的方式达到计划的生产速度或水平,包括在我们的热成型铁厂或HBI厂；
|
|
•
|
我们有能力成功地确定和完善任何战略投资或开发项目,包括我们的HBI工厂；
|
|
•
|
我国高炉用户减少钢材生产的影响因素分析
|
|
•
|
我们的实际经济铁矿石储量或目前矿物估计的减少,包括任何矿化材料是否有资格作为储量；
|
|
•
|
与我们的客户、合营伙伴或重要能源、材料或服务提供商或任何其他诉讼或仲裁的合同纠纷的结果；
|
|
•
|
销售数量或组合、生产力、采矿吨数、运输、关井义务、环境责任、雇员效益成本和采矿业其他风险的问题或不确定因素；
|
|
•
|
现有和不断增加的政府规章以及相关费用和负债的影响,包括未能获得或维持任何政府或监管实体所需的经营和环境许可证、批准、修改或其他授权,或未能获得或维持任何政府或监管实体的其他授权,以及与实施改进以确保遵守规章变化有关的费用；
|
|
•
|
我们有能力维持足够的流动性,我们的负债水平和资本的可用性,可以限制现金流动,以资助营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需要；
|
|
•
|
我们继续支付现金红利的能力,以及任何现金红利的数额和时间；
|
|
•
|
与工会和雇员保持适当关系的能力；
|
|
•
|
我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或根本履行其对我们的义务的能力；
|
|
•
|
可能损害或不利影响矿山或生产厂的生存能力、相关资产的账面价值以及由此产生的任何减值费用的事件或情况；
|
|
•
|
与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
|
|
•
|
灾难性事件的不可预测性和严重性,包括恐怖主义行为或爆发战争、敌对行动或公共卫生危机,以及管理层对上述任何因素的反应；
|
v
|
•
|
利率与税收法律的逆向变化--以我国利率与税收法律为例
|
|
•
|
我国财务报告内部控制可能存在的重大缺陷或物质弱点
|
|
•
|
我们有能力实现合并的预期效益,并成功地将AK钢的业务纳入我们现有的业务,包括与维持与客户、供应商和雇员的关系有关的不确定性,以及实现预计的未来协同增效；
|
|
•
|
不论是由于市场条件的不利变化、铁矿石和（或）钢铁商品价格的波动、不利的监管发展或其他原因,合并可能对我们的每股收益的增长率低于预期,而且可能是稀释性的；
|
|
•
|
我们承担或发行与合并有关的额外债务,可能会对我们的信贷状况产生负面影响,限制我们的财务灵活性；及
|
|
•
|
我们向证券交易委员会提交的报告和AK Steel2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告以及本招股说明书"风险因素"部分中描述的其他风险。
|
这些因素和本说明书中描述的其他风险因素,包括作为参考的文件,并不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此,不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现,即使实质上得到实现,也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性,警告潜在投资者不要过分依赖这种前瞻性陈述。
vi
摘要
本摘要重点介绍有关我们、交易所报盘及交易所票据的资料。此摘要并不完整,并且可能不包含您在决定是否参与交易所要约之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们,我们鼓励你阅读本招股说明书,包括作为参考纳入本招股说明书的资料和其他我们明确提到你的文件。特别是,我们鼓励您阅读历史财务报表和相关说明,作为参考纳入本招股说明书。如"风险因素"一节所述,投资外汇票据涉及重大风险。
我们公司
克利夫公司成立于1847年,是北美最大的垂直一体化的差异化铁矿石和钢铁生产商之一。我们的重点是非商品化产品,我们独特的地位,提供定制铁矿石小球和复杂的钢铁解决方案,以质量为中心的客户基础,在汽车工业领先的市场份额。对环境可持续性的承诺是我们业务活动的核心,并扩大到我们如何与社区和钢铁价值链的利益攸关方建立伙伴关系。克利夫斯公司总部设在俄亥俄州克利夫兰,在美国、加拿大和墨西哥的采矿和钢铁制造业务中雇用了大约12000名员工。
最近的事态发展
合并
根据截至2019年12月2日的合并协议和计划,或Cliffs、AK Steel和Pepper合并子公司之间的合并协议,Cliffs或合并子公司直接全资拥有 2020年13月,合并子公司与AK钢合并并为AK钢,我们称之为合并,AK钢继续作为幸存的公司,并成为Cliffs的直接全资子公司。2020年13月,合并子公司与AK钢合并并为AK钢,我们称之为合并,AK钢继续作为幸存的公司,并成为Cliffs的直接全资子公司。作为合并的结果,在合并生效之前立即发行和出售的AK Steel普通股（某些排除在外的股份除外）的每一股股票都被转换为获得0.400Cliffs普通股的权利,如果适用的话,以现金代替普通股。Cliffs的股东批准了《合并协议》及其所设想的交易,包括发行Cliffs与合并有关的普通股,AK Steel的股东在2020年3月10日举行的各自特别会议上通过了《合并协议》 。Cliffs的股东批准了《合并协议》及其所设想的交易,包括发行Cliffs与合并有关的普通股,AK Steel的股东在2020年3月10日举行的各自特别会议上通过了《合并协议》 。
债务交换要约及同意书
2020年1月14日,关于合并,我们开始交换要约,或债务交换要约, （i）任何和所有应付2025年的6.375%高级票据,或AK Steel公司,AK Steel的全资子公司发行的AK Steel2025债券,就Cliffs发行的与AK Steel2025票据期限和利率相同的新票据本金总额而言,我们称之为New Cliffs2025票据,（ii）任何及所有由AK钢铁公司或AK钢铁公司发行的2027年到期未偿还的7.00%高级票据,或由Cliffs公司发行的与AK钢铁公司2027年票据期限和利率相同的新票据本金总额,我们称之为"新悬崖2027年笔记"与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2025年票据和AK钢铁2027年票据持有人的同意,或第一次征求同意书,以消除管辖这些票据的契约、限制性条款和违约事件,或第一次征求同意书修正案。2020年1月29日,我们和AK钢铁公司宣布已收到必要的同意书,AK钢铁公司签订了补充合同,以实施第一次同意征求修正案,在2020年3月13日债务交易所要约及首次同意招标（包括完成合并）的所有结束条件得到满足后,这些条件开始生效。与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2025年票据和AK钢铁2027年票据持有人的同意,或第一次征求同意书,以消除管辖这些票据的契约、限制性条款和违约事件,或第一次征求同意书修正案。2020年1月14日,关于合并,我们开始交换要约,或债务交换要约, （i）任何和所有应付2025年的6.375%高级票据,或AK Steel公司,AK Steel的全资子公司发行的AK Steel2025债券,就Cliffs发行的与AK Steel2025票据期限和利率相同的新票据本金总额而言,我们称之为New Cliffs2025票据,（ii）任何及所有由AK钢铁公司或AK钢铁公司发行的2027年到期未偿还的7.00%高级票据,或由Cliffs公司发行的与AK钢铁公司2027年票据期限和利率相同的新票据本金总额,我们称之为"新悬崖2027年笔记"与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2025年票据和AK钢铁2027年票据持有人的同意,或第一次征求同意书,以消除管辖这些票据的契约、限制性条款和违约事件,或第一次征求同意书修正案。2020年1月29日,我们和AK钢铁公司宣布已收到必要的同意书,AK钢铁公司签订了补充合同,以实施第一次同意征求修正案,在2020年3月13日债务交易所要约及首次同意招标（包括完成合并）的所有结束条件得到满足后,这些条件开始生效。
关于在2020年3月16日完成债务外汇发售,我们分别发行了2.318亿美元的新Cliffs2025票据总本金和3.354亿美元的新Cliffs2027票据总本金,以换取相同的AK Steel2025票据和AK Steel2027票据总本金,代表2020年3月13日纽约市时间上午6:00债务交换发行有效并未有效撤回的AK Steel2025票据和AK Steel2027票据,即债务交换发行有效期限。
1
招标报价及同意书
2020年2月26日,关于合并,我们开始对2021年到期的7.625%高级票据或AK Steel2021年到期的票据和7.50%高级担保票据或AK Steel2023年到期的票据进行现金投标或投标报价,由AK钢铁公司发行。与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2021年票据和AK钢铁2023年票据持有人的同意或第二次征求同意,以消除管辖这些票据的契约中的某些限制性约定和违约事件,缩短与AK Steel2021Notes及AK Steel2023Notes赎回有关的通知期,并就AK Steel2023Notes释放扣押AK Steel2023Notes的留置权或第二次征求同意修正案。2020年3月10日,我们与AK钢铁公司宣布,已收到必要的同意书,AK钢铁公司订立了补充契约,以实施第二次同意征求意见修正案,该修正案在满足第二次同意征求意见的所有结束条件后生效,包括完成合并及于二零二零年三月十三日结束保证债券发售（如下所界定） 。2020年2月26日,关于合并,我们开始对2021年到期的7.625%高级票据或AK Steel2021年到期的票据和7.50%高级担保票据或AK Steel2023年到期的票据进行现金投标或投标报价,由AK钢铁公司发行。与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2021年票据和AK钢铁2023年票据持有人的同意或第二次征求同意,以消除管辖这些票据的契约中的某些限制性约定和违约事件,缩短与AK Steel2021Notes及AK Steel2023Notes赎回有关的通知期,并就AK Steel2023Notes释放扣押AK Steel2023Notes的留置权或第二次征求同意修正案。2020年3月10日,我们与AK钢铁公司宣布,已收到必要的同意书,AK钢铁公司订立了补充契约,以实施第二次同意征求意见修正案,该修正案在满足第二次同意征求意见的所有结束条件后生效,包括完成合并及于二零二零年三月十三日结束保证债券发售（如下所界定） 。2020年2月26日,关于合并,我们开始对2021年到期的7.625%高级票据或AK Steel2021年到期的票据和7.50%高级担保票据或AK Steel2023年到期的票据进行现金投标或投标报价,由AK钢铁公司发行。与此同时,AK钢铁公司开始征求AK钢铁2021年票据和AK钢铁2023年票据持有人的同意或第二次征求同意,以消除管辖这些票据的契约中的某些限制性约定和违约事件,缩短与AK Steel2021Notes及AK Steel2023Notes赎回有关的通知期,并就AK Steel2023Notes释放扣押AK Steel2023Notes的留置权或第二次征求同意修正案。2020年3月10日,我们与AK钢铁公司宣布,已收到必要的同意书,AK钢铁公司订立了补充契约,以实施第二次同意征求意见修正案,该修正案在满足第二次同意征求意见的所有结束条件后生效,包括完成合并及于二零二零年三月十三日结束保证债券发售（如下所界定） 。
关于投标报价的早日结算,2020年3月13日,我们购买了3.642亿美元的AK Steel2021Notes总本金和3.107亿美元的AK Steel2023Notes总本金,代表在2020年3月10日纽约市时间下午5时有效投标而未有效撤回的AK Steel2021年票据和AK Steel2023年票据,或投标报价提前参与截止日期,使用担保债券发售的部分净收益。投标报价定于2020年3月25日纽约市时间上午12:01到期,除非日期延长。投标报价定于2020年3月25日纽约市时间上午12:01到期,除非日期延长。
本招股说明书无意也不构成出售或购买要约,或邀请出售或购买要约,或就任何担保征求任何赞成票或招标或同意书,除外汇票据外。在根据任何该等司法管辖区的证券法律进行登记或取得资格之前,如该等要约、邀约、购买或出售在该等法域是非法的,则该等要约、邀约或出售将不会在该等法域作出。除符合《证券法》第10条规定的招股说明书外,不得提供证券。就投标要约而言,投标要约完全是根据2020年2月26日的购买要约和征求同意声明提出的,该声明迄今已作了修订,只有在适用法律允许的人和法域才能提出。在根据任何该等司法管辖区的证券法律进行登记或取得资格之前,如该等要约、邀约、购买或出售在该等法域是非法的,则该等要约、邀约或出售将不会在该等法域作出。除符合《证券法》第10条规定的招股说明书外,不得提供证券。就投标要约而言,投标要约完全是根据2020年2月26日的购买要约和征求同意声明提出的,该声明迄今已作了修订,只有在适用法律允许的人和法域才能提出。
其他融资
2020年3月13日,为完成合并,Cliffs发行了7.250亿美元的本金总额,即2026年到期的6.75%的高级担保票据,即新担保票据,或担保票据发行,这是免于《证券法》登记要求的。我们使用担保债券发售的部分净收益回购了在投标报价中有效投标的AK钢2021债券和AK钢2023债券,但在投标报价提前参与截止日期之前,这些债券并未有效撤回。我们打算用保证债券发售的其余净收益,支付与合并及保证债券发售有关的费用及开支,以及一般公司用途。我们使用担保债券发售的部分净收益回购了在投标报价中有效投标的AK钢2021债券和AK钢2023债券,但在投标报价提前参与截止日期之前,这些债券并未有效撤回。我们打算用保证债券发售的其余净收益,支付与合并及保证债券发售有关的费用及开支,以及一般公司用途。
此外,2020年3月13日,为完成合并,我们建立了一个新的基于资产的循环信贷机制,即新的ABL机制,以取代Cliffs现有的基于资产的循环信贷机制和AK钢铁公司现有的基于资产的循环信贷机制,并对其进行再融资。
我们的结构
下面的图表说明了Cliffs在完成合并和相关融资交易后的组织结构。该图仅用于说明目的,并不显示这些实体的所有法律实体或义务。
2
|
(1)
|
Cliffs发行的现有有担保和无担保高级票据的发行人,包括原始票据、新ABL贷款下的借款人和未来的外汇票据发行人。Cliffs"2040年到期的6.25%高级票据和2025年到期的1.50%可兑换高级票据是无担保的,并且不受Cliffs任何子公司的担保。Cliffs发行的现有有担保和无担保高级票据的发行人,包括原始票据、新ABL贷款下的借款人和未来的外汇票据发行人。Cliffs"2040年到期的6.25%高级票据和2025年到期的1.50%可兑换高级票据是无担保的,并且不受Cliffs任何子公司的担保。Cliffs"2024年到期的4.875%的高级担保票据,Cliffs"2025年到期的5.75%的高级担保票据,New Cliffs2025年到期的票据,New Cliffs2027年到期的票据,New Cliffs2027年到期的票据,New Secured Notes和原始票据,以及Exchange Notes,由Cliffs的每个重要的直接和间接国内子公司担保,但有某些例外。新的ABL融资机制由Cliffs的重要直接和间接国内子公司提供担保,但有某些例外。见"关于其他债务的说明" 。新的ABL融资机制由Cliffs的重要直接和间接国内子公司提供担保,但有某些例外。见"关于其他债务的说明" 。
|
|
(2)
|
非物质子公司仅限于Cliffs的直接和间接子公司,截至最近的资产负债表日期或截至最近的四季度,分别规定,所有无形的附属公司合并在一起,不得合并总资产或合并总收入,分别超过Cliffs及其附属公司合并总资产或合并总收入的7.5% 。非物质子公司不担保Cliffs的任何现有高级债券,包括原始债券或新ABL基金,也不担保外汇债券。非物质子公司不担保Cliffs的任何现有高级债券,包括原始债券或新ABL基金,也不担保外汇债券。
|
|
(3)
|
其他非担保人子公司的组织文件限于（a）Cliffs的非独资子公司（例如（b）Cliffs的间接子公司Wabush Iron Co.Limited。
|
|
(4)
|
Cliffs的外国子公司不担保Cliffs的任何现有高级票据,包括原始票据或新ABL基金,也不担保外汇票据。Cliffs为这些外国子公司设立的主要控股公司Cleveland-Cliffs International Holding Company也不会提供担保,只要其基本所有资产都由一个或多个外国子公司的股权组成。此外,克利夫兰-克利夫国际控股公司的任何有表决权股票的质押将限于克利夫兰-克利夫国际控股公司65%的有表决权股权。
|
|
(5)
|
AK Steel、AK Steel Corporation和AK Steel Corporation的下列子公司是Cliffs2024年到期的4.875%高级担保票据、Cliffs2025年到期的5.75%高级担保票据、New Cliffs2025Notes、New Cliffs2027Notes、New Cliffs2027Notes的担保人,原始票据和新的ABL基金,以及所有将保证外汇票据:AH Management,Inc. 、AKS投资公司、AK Steel Properties公司、AK tube LLC、Mountain State Carbon、LLC、PPHC Holdings、LLC和SNA Carbon,LLC。关于AK钢、AK钢铁公司和其他AK钢铁公司将担保外汇票据的子公司的财务信息摘要,见附注21-补充担保人信息关于AK钢、AK钢铁公司和其他AK钢铁公司将担保外汇票据的子公司的财务信息摘要,见附注21-补充担保人信息
|
3
在项目8范围内。AK Steel2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的财务报表和补充数据在此引入作为参考。在项目8范围内。AK Steel2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的财务报表和补充数据在此引入作为参考。AK Steel、AK Steel Corporation和AK Steel Corporation的某些其他子公司将作为外汇票据担保人,列入附注21"AK Holding"所载的精简合并财务报表,其中载有关于AK Steel的财务信息,"AK Steel" ,其中包含关于AK Steel Corporation的财务信息, "担保人子公司" ,其中包含关于AK Steel Properties,Inc. ,AK Tube LLC和Mountain State Carbon,LLC的汇总财务信息。财务信息历来被列入附注21所载的精简合并财务报表中的"其他非担保人附属机构"一栏。在项目8范围内。AK Steel2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的财务报表和补充数据在此引入作为参考。AK Steel、AK Steel Corporation和AK Steel Corporation的某些其他子公司将作为外汇票据担保人,列入附注21"AK Holding"所载的精简合并财务报表,其中载有关于AK Steel的财务信息,"AK Steel" ,其中包含关于AK Steel Corporation的财务信息, "担保人子公司" ,其中包含关于AK Steel Properties,Inc. ,AK Tube LLC和Mountain State Carbon,LLC的汇总财务信息。财务信息历来被列入附注21所载的精简合并财务报表中的"其他非担保人附属机构"一栏。
|
(6)
|
AK Steel2021年票据和AK Steel2023年票据的发行人,Cliffs"2024年到期的4.875%高级担保票据、Cliffs"2025年到期的5.75%高级担保票据、New Cliffs2025年票据、New Cliffs2027年票据、New Cliffs2023年票据的担保人,原始票据和新的ABL基金以及未来的外汇票据担保人。
|
公司信息
我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰公共广场200号套房44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700,我们的网址是www.clevelandcliff.com。除了我们向证券交易委员会提交的文件之外,包含在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,这些文件通过引用具体纳入本招股说明书。
4
交换要约
以下摘要包含关于交易所报价的基本信息,并且不打算是完整的。它并不包含所有可能对你重要的信息。如欲更全面了解交易所要约,包括以下未另有定义的大写术语的含义,请参阅"交易所要约" 。
|
交换要约
|
我们提出将2027年到期的高级担保票据的本金总额最多7.500亿美元兑换,我们在此称之为外汇票据,我们在2019年5月13日的一项私人交易中发行的2027年到期的高级担保票据,其本金数额相等,不受《证券法》登记要求的限制,我们在此称之为原始票据。我们在此将原始票据和外汇票据统称为票据。在此我们将交换要约称为交换要约。外汇票据的条款与原始票据的条款大致相同,除非《外汇票据》将根据《证券法》进行登记,而适用于《原票据》的转让限制和登记权以及相关的附加权益规定将不适用于《外汇票据》 。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分,并将以同样的契约发行。持有原始票据的人士没有任何与交易所要约有关的评估或异议人士的权利。我们在此将原始票据和外汇票据统称为票据。在此我们将交换要约称为交换要约。我们提出将2027年到期的高级担保票据的本金总额最多7.500亿美元兑换,我们在此称之为外汇票据,我们在2019年5月13日的一项私人交易中发行的2027年到期的高级担保票据,其本金数额相等,不受《证券法》登记要求的限制,我们在此称之为原始票据。我们在此将原始票据和外汇票据统称为票据。在此我们将交换要约称为交换要约。外汇票据的条款与原始票据的条款大致相同,除非《外汇票据》将根据《证券法》进行登记,而适用于《原票据》的转让限制和登记权以及相关的附加权益规定将不适用于《外汇票据》 。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分,并将以同样的契约发行。持有原始票据的人士没有任何与交易所要约有关的评估或异议人士的权利。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分,并将以同样的契约发行。持有原始票据的人士没有任何与交易所要约有关的评估或异议人士的权利。
|
|
交换要约的目的
|
我们现正提供外汇票据,以履行我们在发行和出售原始票据时订立的注册权利协议所规定的义务。
|
|
有效期届满；撤回投标；退还未接受交换的原始票据
|
交易所报价将于2020年4月24日纽约市时间下午5点到期,或在我们延长报价的日期和时间晚些时候到期。我们指的是期满日期。交易所发售的原始票据的投标可在有效期届满前的任何时间撤回。我们会在有效期届满后,迅速交换有效投标的原始票据。我们把交换日期称为交换日期。任何因任何理由不接受交换的原始票据,在交易所要约到期或终止后,我们将立即退还给投标人,费用由我们承担。
|
|
正本说明的投标程序
|
希望参加交换要约的原始票据持有人必须遵守保管信托公司或DTC、自动投标要约计划或ATOP的程序,但须遵守该计划的条款和程序。ATOP程序要求交换代理在到期日期之前接收计算机生成的消息,称为"代理消息" ,该消息通过ATOP传送,DTC据此确认:
DTC已收到交换原始票据的指示；及
你同意受发函条款的约束。
见"交换要约-投标原始票据的程序" 。
|
5
|
不交换意见的后果
原始笔记
|
如果你没有有效地投标你的原始票据或你投标你的原始票据,你将继续持有原始票据,这将继续受到他们现有的转让限制,并且他们不被接受交换。除了一些有限的例外,我们没有义务在完成交易所发售后登记原始票据。见"交换要约--交换要约的条款"和"交换要约--交换失败的后果" 。
|
|
交换要约的条件
|
交易所报盘并不以任何最低的原始票据本金总额为条件,以供投标或接受交换。交易所要约受惯例规限,我们可酌情放弃。我们目前期望所有条件都将得到满足,不需要放弃。见"交换要约-交换要约的条件" 。
|
|
交换代理
|
美国银行全国协会
|
|
某些美国联邦所得税
考虑因素
|
如"美国联邦所得税的某些考虑因素"中所述, "根据交易所要约将原始票据兑换成外汇票据不构成应纳税交换,也不会为美国联邦所得税的目的导致任何应纳税收入、收益或损失,而在交易所即将结束后,持有人将在收到的每张外汇票据中具有相同的经调整的税基和持有期,因为这些持有人在交易所即将结束前已在相应的原始票据中交出。
|
|
风险因素
|
你应该仔细阅读并考虑从页面开始的风险因素16在决定是否参与交易所发售前
|
6
交换票据
以下是外汇票据主要条款的简要摘要,仅供阁下参考。它不打算是完整的。关于外汇票据的更详细说明,见"票据的说明" 。
|
发行人
|
Cleveland-Cliffs Inc.
|
|
提供的证券
|
外汇票据本金总额达7.5亿美元。
|
|
到期日期
|
2027年6月1日
|
|
利率
|
外汇票据的利息为每年5.875% 。
|
|
利益应计
|
外汇票据将从（包括）最近的日期开始计算利息,该日期是在外汇发售中接受的原始票据上支付利息的日期。
|
|
利息支付日期
|
从2020年6月1日起,每年6月1日和12月1日将以现金支付利息。如果第一个利息支付日期的记录日期发生在交易所日期或之前,则第一个利息支付日期的记录日期将视为紧接在该利息支付日期之前的营业日的营业结束。
|
|
可选择的救赎
|
我们可以从2022年6月1日起赎回任何票据。初始赎回价格为本金的102.938% ,加上应计未付利息（如有的话）至赎回日期,但不包括在内。赎回价格将在2022年后每年下降,从2025年6月1日开始,将是他们本金的100% ,加上应计利息。我们可以从2022年6月1日起赎回任何票据。初始赎回价格为本金的102.938% ,加上应计未付利息（如有的话）至赎回日期,但不包括在内。赎回价格将在2022年后每年下降,从2025年6月1日开始,将是他们本金的100% ,加上应计利息。我们亦可在任何时间及在2022年6月1日前不时赎回部分或全部债券,价格相当于债券本金的100% ,加上"完整"保费,加上累积及未缴利息（如有的话） ,但不包括,赎回日期
此外,在2022年6月1日之前的任何时候,我们可以以105.875%的赎回价格,再加上应计未付利息（如有的话）赎回债券本金总额的百分之三十五至赎回日期,但不包括赎回日期,只要在每次赎回后仍有至少65%的根据契约发行的债券（在生效后计算的任何额外债券）的原始本金总额尚未偿还。见"注释说明"见"注释说明"—可选择的救赎"
|
|
改变控制
|
一旦控制触发事件发生某些变化,我们将被要求作出购买说明的报价。购买价格相当于购买当日票据本金的101% ,加上应计未付利息（如有的话）至回购当日,但不包括回购当日。在任何改变控制触发事件时,我们可能没有足够的资金来偿还任何所需的债务（包括回购债券） 。见"风险因素"—与票据有关的风险—当控制触发事件发生变化时,我们可能无法回购注释。 "
|
7
|
排名
|
汇票和担保:
•
将是Cliffs和担保人的一般无担保高级债务；
•
在支付权利方面,将与Cliffs和担保人（包括原始票据）的所有现有和未来高级无担保债务以及担保人的任何担保同等重要；
•
将对Cliffs和担保人所有现有和未来的次级债务的支付权排名较高；
•
将有效地从属于Cliffs"和担保人"现有和未来的担保债务,但以担保这种债务的资产的价值为限；
•
将在结构上高于每个担保人不能担保的悬崖现有和未来的债务；以及
•
将在结构上隶属于悬崖公司所有现有和未来的债务和其他负债,而这些债务和负债不能保证债券的发行。
按形式计算,在合并生效后,我们的非担保子公司将占我们合并收入的大约10.9% ,占我们2019年12月31日终了年度继续经营的合并收入的大约10.7% 。按形式计算,在合并生效后,截至2019年12月31日,我们的非担保子公司将占我们合并资产的大约11.0% 。
|
|
某些契约
|
管辖《说明》的契约包括限制Cliffs及其子公司以下能力的契约:
•
在我们的财产上设立留置权以确保债务；
•
进行某些出售及回租交易；及
•
与另一公司合并、合并或合并。
这些公约受到一些重要的限制和例外。
|
|
收益的使用
|
我们将不会收到任何现金收益从外汇票据的发行。见"收益的使用" 。
|
|
管理法律
|
《说明》 、其保证和有关《说明》的契约由纽约州法律管辖。
|
|
受托人、注册官及付款代理人
|
美国银行全国协会
|
|
风险因素
|
请参阅本招股说明书中的"风险因素"及其他资料,讨论原始票据持有人在出售其原始票据并投资于外汇票据前应认真考虑的因素。
|
8
悬崖历史综合财务数据摘要
下表列出我们提出的各期间的历史综合财务和其他统计数据摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的历史合并财务数据和其他统计数据摘要,这些摘要作为参考纳入本说明书。截至2017年12月31日的历史合并财务数据和其他统计数据摘要来自我们审定的合并财务报表,但未作为参考纳入本说明书。历史综合财务数据和其他统计数据摘要应与我们的综合财务报表、有关说明和其他财务资料一并阅读,作为参考纳入本说明书。
以下资料未必表明未来的结果,应与Cliffs"截至2019年12月31日的10-K表格年度报告"所载的其他资料一并阅读,包括题为"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析"的一节,以及作为参考纳入本说明书的报告所载的合并财务报表和附注。
|
年终 12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018年（a）
|
2017年（b）
|
|||||||||
|
财务数据（百万元,每股除外）
|
|||||||||||
|
产品销售和服务收入
|
$
|
1,989.9
|
|
$
|
2,332.4
|
|
$
|
1,866.0
|
|
||
|
持续经营收益
|
$
|
294.5
|
|
$
|
1,039.9
|
|
$
|
360.6
|
|
||
|
停止经营的收入（损失） ,扣除税款（c）
|
$
|
(1.7
|
)
|
$
|
88.2
|
|
$
|
2.5
|
|
||
|
Cliffs普通股东的每股收益（亏损）
|
|||||||||||
|
持续经营
|
$
|
1.07
|
|
$
|
3.50
|
|
$
|
1.27
|
|
||
|
停止运作
|
(0.01
|
)
|
0.30
|
|
0.01
|
|
|||||
|
Cliffs普通股东的每股收益（亏损）
|
$
|
1.06
|
|
$
|
3.80
|
|
$
|
1.28
|
|
||
|
Cliffs普通股东的每股收益（亏损）
|
|||||||||||
|
持续经营
|
$
|
1.04
|
|
$
|
3.42
|
|
$
|
1.25
|
|
||
|
停止运作
|
(0.01
|
)
|
0.29
|
|
0.01
|
|
|||||
|
Cliffs普通股东的每股收益（亏损）
|
$
|
1.03
|
|
$
|
3.71
|
|
$
|
1.26
|
|
||
|
总资产
|
$
|
3,503.8
|
|
$
|
3,529.6
|
|
$
|
2,953.4
|
|
||
|
长期债务（包括融资租赁）
|
$
|
2,144.6
|
|
$
|
2,104.5
|
|
$
|
2,311.8
|
|
||
|
向普通股东宣布的现金红利
|
|||||||||||
|
-每股
|
$
|
0.27
|
|
$
|
0.05
|
|
$
|
—
|
|
||
|
-共计
|
$
|
75.0
|
|
$
|
15.0
|
|
$
|
—
|
|
||
|
普通股的追讨
|
$
|
(252.9
|
)
|
$
|
(47.5
|
)
|
$
|
—
|
|
||
|
基本普通股（百万）
|
|||||||||||
|
-年平均数
|
276.8
|
|
297.2
|
|
288.4
|
|
|||||
|
年底
|
270.1
|
|
292.6
|
|
297.4
|
|
|||||
9
|
（以百万计）
|
|||||||||||
|
年终 12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018年（a）
|
2017年（b）
|
|||||||||
|
铁矿石生产和销售统计（长吨）
|
|||||||||||
|
生产吨位:
|
|||||||||||
|
-采矿和造粒
|
25.7
|
|
26.3
|
|
25.5
|
|
|||||
|
-采矿和造粒（Cliffs"份额）
|
19.9
|
|
20.3
|
|
18.8
|
|
|||||
|
销售吨位:
|
|||||||||||
|
-采矿和造粒（d）
|
18.6
|
|
20.6
|
|
18.7
|
|
|||||
|
（以百万计）
|
|||||||||||
|
年终 12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018年（a）
|
2017年（b）
|
|||||||||
|
净收入与EBITDA对账
|
|||||||||||
|
净收入
|
$
|
292.8
|
|
$
|
1,128.1
|
|
$
|
363.1
|
|
||
|
减:
|
|||||||||||
|
利息支出,净额
|
(101.6
|
)
|
(121.3
|
)
|
(132.0
|
)
|
|||||
|
所得税优惠（费用）
|
(17.6
|
)
|
460.3
|
|
252.4
|
|
|||||
|
折旧、消耗和摊销
|
(85.1
|
)
|
(89.0
|
)
|
(87.7
|
)
|
|||||
|
EBITDA共计
|
$
|
497.1
|
|
$
|
878.1
|
|
$
|
330.4
|
|
||
|
减:
|
|||||||||||
|
中断业务的影响（c）
|
$
|
(1.3
|
)
|
$
|
120.6
|
|
$
|
22.0
|
|
||
|
债务终止损失
|
(18.2
|
)
|
(6.8
|
)
|
(165.4
|
)
|
|||||
|
撤销费用
|
(1.7
|
)
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
购置费用
|
(6.5
|
)
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
外汇储备
|
—
|
|
(0.9
|
)
|
13.9
|
|
|||||
|
其他长期资产的减值
|
—
|
|
(1.1
|
)
|
—
|
|
|||||
|
调整后的ebitda共计
|
$
|
524.8
|
|
$
|
766.3
|
|
$
|
459.9
|
|
||
|
EBITDA:
|
|||||||||||
|
采矿和造粒
|
$
|
648.1
|
|
$
|
852.9
|
|
$
|
534.9
|
|
||
|
金属
|
(8.1
|
)
|
(3.3
|
)
|
(0.4
|
)
|
|||||
|
整体和其他（包括中断的业务） （c）
|
(142.9
|
)
|
28.5
|
|
(204.1
|
)
|
|||||
|
EBITDA共计
|
$
|
497.1
|
|
$
|
878.1
|
|
$
|
330.4
|
|
||
|
经调整的EBITDA:
|
|||||||||||
|
采矿和造粒
|
$
|
668.3
|
|
$
|
875.3
|
|
$
|
559.4
|
|
||
|
金属
|
(8.1
|
)
|
(3.3
|
)
|
(0.4
|
)
|
|||||
|
公司
|
(135.4
|
)
|
(105.7
|
)
|
(99.1
|
)
|
|||||
|
调整后的ebitda共计
|
$
|
524.8
|
|
$
|
766.3
|
|
$
|
459.9
|
|
||
10
|
年终 12月31日 |
|||||||||||
|
采矿和造粒（每长吨）
|
2019
|
2018年（a）
|
2017年（b）
|
||||||||
|
已实现产品收益率（d）
|
$
|
99.50
|
|
$
|
105.64
|
|
$
|
88.03
|
|
||
|
货物销售的现金费用和业务费用费率（e） （f）
|
64.45
|
|
62.95
|
|
59.43
|
|
|||||
|
折旧、消耗和摊销
|
4.08
|
|
3.32
|
|
3.56
|
|
|||||
|
货物销售费用总额和业务费用比率
|
68.53
|
|
66.27
|
|
62.99
|
|
|||||
|
销售保证金
|
$
|
30.97
|
|
$
|
39.37
|
|
$
|
25.04
|
|
||
|
（a）2018年,Cliffs获得了4.752亿美元的所得税优惠,主要涉及在美国发放估值津贴。并将其应用于所有未完成的合同,使用修改后的回溯法。Cliffs认识到最初应用ASC Topic606的累积效果是对Cliffs认识到最初应用ASC Topic606的累积效果是对留存赤字2017年的信息尚未经过回顾性修订,并将继续根据当年生效的会计准则提出报告。
|
|||||||||||
|
（b）2017年,Cliffs在承销的公开发行中发行了6325万股Cliffs普通股。Cliffs以每股10.75美元的公开发行价格获得净收益6.613亿美元。Cliffs普通股的发行净收益和Cliffs2025年发行的10.75亿美元高级债券的净收益分别为5.75%和10.75% ,用于全部赎回Cliffs2020年未偿还的8.25%第一连续债券、8.00%20201.5连续债券和7.75%2020年第二连续债券。此外,Cliffs还通过招标购买了2020年5.90%的高级票据、2020年4.80%的高级票据和2021年4.875%的高级票据。未偿还债务的本金总额为16.11亿美元,导致终止损失1.654亿美元。2017年,克利夫公司在帝国铁矿合作伙伴关系中的所有权权益上升到100% ,因为克利夫公司达成了一项协议,将1.327亿美元的非控制利息净资产分配给阿塞洛-米塔尔,以换取其在帝国铁矿合作伙伴关系中的权益。Cliffs还以1.05亿美元收购了美国钢铁公司拥有的Tiden采矿公司L.C.的剩余15%股权。（b）2017年,Cliffs在承销的公开发行中发行了6325万股Cliffs普通股。Cliffs以每股10.75美元的公开发行价格获得净收益6.613亿美元。Cliffs普通股的发行净收益和Cliffs2025年发行的10.75亿美元高级债券的净收益分别为5.75%和10.75% ,用于全部赎回Cliffs2020年未偿还的8.25%第一连续债券、8.00%20201.5连续债券和7.75%2020年第二连续债券。此外,Cliffs还通过招标购买了2020年5.90%的高级票据、2020年4.80%的高级票据和2021年4.875%的高级票据。未偿还债务的本金总额为16.11亿美元,导致终止损失1.654亿美元。2017年,克利夫公司在帝国铁矿合作伙伴关系中的所有权权益上升到100% ,因为克利夫公司达成了一项协议,将1.327亿美元的非控制利息净资产分配给阿塞洛-米塔尔,以换取其在帝国铁矿合作伙伴关系中的权益。Cliffs还以1.05亿美元收购了美国钢铁公司拥有的Tiden采矿公司L.C.的剩余15%股权。在年底之前,通常被称为"减税和就业法"的第115-97号公法已签署成为法律,除其他事项外,废除了公司最低限度替代税（AMT） ,并从1月1日起将联邦公司税率降至21%2018年随着AMT的废除,第115-97号公法规定,从提交2018日历年纳税申报表开始,可退还现有的AMT信贷结转额。Cliffs拥有2.353亿美元的AMT信贷结转额,预计将在2019年至2022年期间全额退还。随着AMT的废除,第115-97号公法规定,从提交2018日历年纳税申报表开始,可退还现有的AMT信贷结转额。Cliffs拥有2.353亿美元的AMT信贷结转额,预计将在2019年至2022年期间全额退还。
|
|||||||||||
|
（c）有关中止营运的资料,请参阅附注13-2019年12月31日终了年度表格10-K的中止营运周年报告,该报告已作为参考文献纳入本报告。
|
|||||||||||
|
（d）采矿和造粒销售吨位不包括公司间采矿和造粒销售,2019年总共约80万吨。
|
|||||||||||
|
（e）不包括与运费有关的收入和支出,这些收入和支出正在抵销,对销售差额没有影响。
|
|||||||||||
|
（f）货物销售的现金费用和每长吨运营费用是一项非公认会计原则的财务措施。以下是这一非公认会计原则财务措施的美元对我们的采矿和造粒部分商品销售成本和经营费用的调节。
|
|||||||||||
|
（以百万计）
|
|||||||||||
|
12月31日结束的一年
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
货物销售费用和业务费用
|
$
|
(1,469.2
|
)
|
$
|
(1,522.8
|
)
|
$
|
(1,398.4
|
)
|
||
|
减:
|
|||||||||||
|
运费和偿还
|
(141.8
|
)
|
(160.1
|
)
|
(221.4
|
)
|
|||||
|
折旧、消耗和摊销
|
(79.0
|
)
|
(68.2
|
)
|
(66.6
|
)
|
|||||
|
货物销售的现金费用和业务费用
|
$
|
(1,248.4
|
)
|
$
|
(1,294.5
|
)
|
$
|
(1,110.4
|
)
|
||
11
ak Steel历史合并财务数据摘要
下表列出截至2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日和2017年12月31日终了年份AK Steel的历史综合财务数据摘要。下表列出截至2019年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日和2017年12月31日终了年份AK Steel的历史综合财务数据摘要。截至2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日各年度的历史合并财务数据摘要,2019年和2018年来自AK Steel审定的合并财务报表以及AK Steel截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告所载的相关说明,该报告在此引入作为参考。截至2017年12月31日终了年度的历史合并财务数据摘要来自AK Steel2017年12月31日终了年度的审定合并财务报表和相关说明,这些报表和说明尚未作为参考纳入本文。截至2017年12月31日终了年度的历史合并财务数据摘要来自AK Steel2017年12月31日终了年度的审定合并财务报表和相关说明,这些报表和说明尚未作为参考纳入本文。
以下信息不一定表明未来的结果,应与AK Steel2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所载的其他信息一并阅读,包括题为"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析"的一节,以及其中的合并财务报表和有关说明。见"在哪里可以找到更多信息" 。见"在哪里可以找到更多信息" 。
|
（以百万计,每股除外或另有说明）
|
|||||||||||
|
12月31日结束的一年
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
业务数据说明
|
|||||||||||
|
销售净额
|
$
|
6,359.4
|
|
$
|
6,818.2
|
|
$
|
6,080.5
|
|
||
|
业务利润
|
$
|
209.3
|
|
$
|
364.4
|
|
$
|
260.2
|
|
||
|
AK Steel的净收入（a）
|
$
|
11.2
|
|
$
|
186.0
|
|
$
|
103.5
|
|
||
|
AK钢铁股东的每股收益
|
|||||||||||
|
-基本
|
$
|
0.04
|
|
$
|
0.59
|
|
$
|
0.33
|
|
||
|
稀释（a）
|
$
|
0.04
|
|
$
|
0.59
|
|
$
|
0.32
|
|
||
|
其他数据
|
|||||||||||
|
平板运输总量（千吨）
|
$
|
5,342.2
|
|
$
|
5,683.4
|
|
$
|
5,596.2
|
|
||
|
每平板吨的销售价格
|
$
|
1,078
|
|
$
|
1,091
|
|
$
|
1,022
|
|
||
|
资产负债表数据
|
|||||||||||
|
资产总额（b）
|
$
|
4,590.6
|
|
$
|
4,515.7
|
|
$
|
4,474.8
|
|
||
|
长期负债
|
$
|
1,968.8
|
|
$
|
1,993.7
|
|
$
|
2,110.1
|
|
||
|
向AK钢铁股东申报现金红利
|
|||||||||||
|
-每股
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
||
|
-共计
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
||
|
（a）
|
2019年,AK Steel记录了永久关闭Ashland Works的费用6930万美元（每股稀释股份0.22美元） 。2019年和2018年,AK Steel记录的养恤金结算费用为2690万美元（每股稀释份额0.08美元）和1450万美元（每股稀释份额0.05美元） 。2017年,AK Steel记录了与Ashland Works高炉和炼钢业务有关的资产减值7560万美元（每股稀释份额0.24美元）和用于扭转运输费用负债的信贷1930万美元（每股稀释份额0.06美元） 。
|
|
（b）
|
AK Steel于2019年1月1日通过经修改的追溯方法通过了《第2016-02号会计准则更新,租赁（议题842） ,并记录了截至2019年1月1日的额外租赁资产和负债2.911亿美元。上期数额尚未调整,继续按照AK Steel的历史会计处理办法报告。
|
12
|
（百万）
|
|||||||||||
|
12月31日结束的一年
|
|||||||||||
|
调整EBITDA的调节
|
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||
|
AK Steel的净收入
|
$
|
11.2
|
|
$
|
186.0
|
|
$
|
103.5
|
|
||
|
非控制利益所致净收入
|
51.8
|
|
58.1
|
|
61.4
|
|
|||||
|
所得税费用（福利）
|
6.2
|
|
(6.2
|
)
|
(2.2
|
)
|
|||||
|
利息支出,净额
|
145.7
|
|
150.7
|
|
150.9
|
|
|||||
|
折旧及摊销
|
209.8
|
|
237.0
|
|
236.3
|
|
|||||
|
Ebitda
|
424.7
|
|
625.6
|
|
549.9
|
|
|||||
|
减:非控制利益的EBITDA（a）
|
74.4
|
|
76.7
|
|
77.7
|
|
|||||
|
阿什兰工程关闭
|
69.3
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
养恤金结算费用
|
26.9
|
|
14.5
|
|
—
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
—
|
|
—
|
|
(19.3
|
)
|
|||||
|
资产减值费用
|
—
|
|
—
|
|
75.6
|
|
|||||
|
经调整的EBITDA
|
$
|
446.5
|
|
$
|
563.4
|
|
$
|
528.5
|
|
||
|
经调整的EBITDA余额
|
7.0%
|
|
8.3%
|
|
8.7%
|
|
|||||
|
（a）
|
非控制利益产生的净收入与非控制利益产生的EBITDA之间的调节如下:
|
|
（百万）
|
|||||||||||
|
12月31日结束的一年
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
非控制利益所致净收入
|
$
|
51.8
|
|
$
|
58.1
|
|
$
|
61.4
|
|
||
|
折旧
|
22.6
|
|
18.6
|
|
16.3
|
|
|||||
|
不受控制利益的EBITDA
|
$
|
74.4
|
|
$
|
76.7
|
|
$
|
77.7
|
|
||
|
（百万,每股除外）
|
|||||||||||
|
12月31日结束的一年
|
|||||||||||
|
与ak Steel的净收入调节
|
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||
|
如所报告,AK Steel的净收入
|
$
|
11.2
|
|
$
|
186.0
|
|
$
|
103.5
|
|
||
|
阿什兰工程关闭
|
69.3
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
养恤金结算费用
|
26.9
|
|
14.5
|
|
—
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
—
|
|
—
|
|
(19.3
|
)
|
|||||
|
资产减值费用
|
—
|
|
—
|
|
75.6
|
|
|||||
|
AK钢调整后的净收入
|
$
|
107.4
|
|
$
|
200.5
|
|
$
|
159.8
|
|
||
|
对每股稀释收益的调节
|
|||||||||||
|
报告的每股稀释收益
|
$
|
0.04
|
|
$
|
0.59
|
|
$
|
0.32
|
|
||
|
阿什兰工程关闭
|
0.22
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
养恤金结算费用
|
0.08
|
|
0.05
|
|
—
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
—
|
|
—
|
|
(0.06
|
)
|
|||||
|
资产减值费用
|
—
|
|
—
|
|
0.24
|
|
|||||
|
经调整的稀释每股收益
|
$
|
0.34
|
|
$
|
0.64
|
|
$
|
0.50
|
|
||
13
未经审计的合并财务数据汇总表
下表提供了在合并生效后悬崖的未经审计的合并财务数据的概要,这被称为概要财务数据。下表提供了在合并生效后悬崖的未经审计的合并财务数据的概要,这被称为概要财务数据。下表中"Pro Forma收益数据表"和"Pro Forma调整后的EBITDA"下的信息使合并生效,仿佛它已于2019年1月1日完成,未经审计的合并财务报表的最早期间的开始。下表"Pro Forma资产负债表数据"下的信息假定合并已于2019年12月31日完成。本文以AK钢铁公司会计收购方Cliffs为研究对象,采用会计收购方法编制了财务数据总结。下表"Pro Forma资产负债表数据"下的信息假定合并已于2019年12月31日完成。本文以AK钢铁公司会计收购方Cliffs为研究对象,采用会计收购方法编制了财务数据总结。
形式财务数据摘要反映了仅为提供本说明书中提出的形式财务数据而进行的初步形式调整。Cliffs根据与AK Steel管理层的讨论、尽职调查信息、Cliffs审查的第三方专家进行的初步估值分析、AK Steel证券交易委员会档案中提供的信息以及其他公开可得信息,估计AK Steel资产和负债的公允价值。由于上述情况,形式上的调整是初步的,并且随着附加信息的提供和附加分析的进行而可能发生变化。
将对AK钢的资产和负债公允价值进行最后确定。将对AK钢的资产和负债公允价值进行最后确定。与形式财务数据所示信息相比,净资产或购买代价总额的公允价值的任何变化都可能改变分配给商誉和其他资产及负债的购买代价总额,并可能影响公司的合并报表调整后的资产或负债折旧和摊销调整后的收入以及相关的递延所得税影响。最后的购买考虑分配可能与在财务数据中呈现的初步的购买考虑分配大不相同。最后的购买考虑分配可能与在财务数据中呈现的初步的购买考虑分配大不相同。
以下资料应与Cliffs和AK Steel的历史合并财务报表及相关说明一并阅读,这些报表和说明是每个公司在其截至2019年12月31日的财政年度10-K表年度报告中向证券交易委员会提交的,并附有Cliffs公司于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中提交的未经审计的Cliffs公司和AK钢铁公司合并财务报表,包括有关说明,作为参考,纳入本说明书,将其作为参考纳入本说明书中。未经审计的合并财务数据汇总表格摘要仅用于说明目的,不一定表明如果合并在所指明的日期完成,实际上可能已经发生或将来可能发生的结果,或合并后的公司的未来经营结果或财务状况。由于各种因素,包括在题为"风险因素"的章节中讨论的因素,未来的结果可能与反映的结果有很大差异。以下资料应与Cliffs和AK Steel的历史合并财务报表及相关说明一并阅读,这些报表和说明是每个公司在其截至2019年12月31日的财政年度10-K表年度报告中向证券交易委员会提交的,并附有Cliffs公司于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中提交的未经审计的Cliffs公司和AK钢铁公司合并财务报表,包括有关说明,作为参考,纳入本说明书,将其作为参考纳入本说明书中。未经审计的合并财务数据汇总表格摘要仅用于说明目的,不一定表明如果合并在所指明的日期完成,实际上可能已经发生或将来可能发生的结果,或合并后的公司的未来经营结果或财务状况。由于各种因素,包括在题为"风险因素"的章节中讨论的因素,未来的结果可能与反映的结果有很大差异。由于各种因素,包括在题为"风险因素"的章节中讨论的因素,未来的结果可能与反映的结果有很大差异。
|
（百万,每股除外）
|
|||
|
年终
|
|||
|
2019年12月31日
|
|||
|
收入数据的预测表格:
|
|||
|
产品销售和服务收入
|
$
|
7,752.2
|
|
|
持续经营收益
|
$
|
305.1
|
|
|
停业损失,扣除税款
|
$
|
(1.7
|
)
|
|
普通股东每股收益
|
|||
|
-基本
|
$
|
0.62
|
|
|
稀释
|
$
|
0.61
|
|
|
向普通股东宣布的现金红利（1）
|
N/A
|
|
|
|
（以百万计）
|
2019年12月31日
|
||
|
预计资产负债表数据:
|
|||
|
总资产
|
$
|
8,742.8
|
|
|
长期负债
|
$
|
4,307.4
|
|
14
|
(1)
|
每股股息的预计形式没有提出,因为合并公司的每股股息将在合并完成后由合并公司的董事会决定。
|
下表调整了预计净收益与预计调整后的EBITDA。下表调整了预计净收益与预计调整后的EBITDA。关于形式调整的补充资料,见Cliffs和AK Steel未经审计的合并财务报表,包括有关说明,Cliffs在2020年2月26日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中,将其作为参考纳入本说明书中。
|
（以百万计）
|
|||
|
专业形式
|
|||
|
2019年12月31日
|
|||
|
经调整的预形式ebitda:
|
|||
|
净收入
|
$
|
251.6
|
|
|
非控制利息的净收入
|
51.8
|
|
|
|
所得税费用（福利）
|
12.4
|
|
|
|
利息支出,净额
|
224.0
|
|
|
|
折旧、消耗和摊销
|
342.5
|
|
|
|
Ebitda
|
882.3
|
|
|
|
不受控制利益的EBITDA
|
(74.4
|
)
|
|
|
阿什兰工程关闭
|
69.3
|
|
|
|
养恤金结算费用
|
26.9
|
|
|
|
停止运作的影响
|
1.3
|
|
|
|
债务终止损失
|
17.6
|
|
|
|
撤销费用
|
3.5
|
|
|
|
经调整的EBITDA
|
926.5
|
|
|
|
预期的协同作用
|
120.0
|
|
|
|
经调整的EBITDA（包括预期的协同增效）
|
$
|
1,046.5
|
|
15
风险因素
除了不适用于外汇票据的转让限制和登记权以及与原始票据有关的附加权益规定外,外汇票据的条款在所有重大方面与原始票据的条款相同。在决定是否参与交易所要约前,你应仔细考虑以下所述的风险及所有包含于本招股说明书内的资料,并将其作为参考。此外,除其他事项外,您应该仔细考虑我们和AK Steel在截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中所讨论的"风险因素"问题。如果这些风险实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。见本说明书中的"关于前瞻性陈述的披露" 。
与票据有关的风险
我们现有及未来的负债可能会限制现金流量,以投资于我们业务的持续需要,这可能会阻碍我们履行《说明》所规定的义务。
截至2019年12月31日,我们有大约21亿美元的未偿还债务,我们预计将承担和（或）承担与完成合并有关的大约22亿美元债务。
截至2019年12月31日,按形式计算,在实施以下措施之后: （i）完成合并,包括Cliffs假设AK Steel未偿还的9930万美元工业收入债券本金总额,（ii）完成债务交换要约（根据截至2020年2月21日的参与情况） ； （iii）利用担保债券要约的净收益,在招标要约中购买所有未付AK Steel2021票据和AK Steel2023票据,连同新ABL贷款机制下的借款和手头现金（假定100%参与投标报价的早期参与截止日期） ；以及（iv）进入新ABL贷款机制的悬崖及其收益的预期应用以及与完成合并,包括偿还AK Steel现有循环信贷机制下的所有未偿还款项,我们本来可以有大约44亿美元的未偿还债务本金总额,其中大约18亿美元是有担保的债务（不包括1.104亿美元的未兑现信用证和3250万美元的融资租赁） ,以及我们资产负债表上大约2.922亿美元的现金。 我们的负债水平可能会对你造成重大后果。
|
•
|
要求我们将大部分现金流动用于偿还债务,减少现金流动用于周转资金、资本支出、收购和其他一般公司用途；
|
|
•
|
增加我们对不利经济或工业条件的脆弱性；
|
|
•
|
限制我们未来获得额外融资的能力,使我们能够对业务的变化作出反应；
|
|
•
|
与负债较少的业务相比,使我们处于竞争劣势；或
|
|
•
|
限制我们支付股息的能力,购买或赎回我们的股本。
|
我们的大量负债可能限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力,或根本限制我们为周转资本、资本支出和一般公司目的获得额外融资的能力。我们的流动性需求可能有很大差异,可能受到一般经济条件、行业趋势、业绩和许多其他不在我们控制范围内的因素的影响。如果我们未来无法从业务活动中获得足够的现金流来偿还债务,我们可能需要为现有债务的全部或部分再融资。然而,我们可能根本无法获得任何这样的新的或额外的债务或优惠条件。
此外,任何不遵守有关我们债务的文书中的条款的情况都可能导致违约,如果不加以纠正或放弃,将对我们产生重大的不利影响。
16
尽管我们目前的债务水平,我们和我们的子公司可能仍然会承担大量额外债务,管理票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
管辖债券的契约并不限制我们可能招致的无担保债务的数额,只限制我们可能招致的高级有担保债务的数额。因此,我们和我们的子公司今后可能会承担大量额外债务,包括额外的有担保债务。契约并不阻止我们承担某些其他不构成债务的债务（如契约中所定义的） 。非担保人子公司,包括我们的外国子公司和某些被排除在外的国内子公司,可能根据契约承担额外债务,这些债务（以及任何此类子公司的其他债务）在结构上将高于债券。按形式计算,在合并生效后,非担保人子公司在2019年12月31日终了年度将占我们合并收入的大约10.9% ,从持续经营中获得的合并收入的大约10.7% 。按形式计算,在合并生效后,截至2019年12月31日,我们的非担保子公司将占我们合并资产的大约11.0% 。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外,契约并不包含任何金融契约或其他条文,在我们参与高度杠杆化交易的情况下,可为票据持有人提供任何实质保障。契约也不限制我们支付股息或分配或回购普通股的能力。任何这样的交易都会对你产生不利影响。
有关注释的契约、有关新ABL基金的协议,以及有关我们其他未偿还债务的协议和契约,限制了我们经营业务的能力。
有关注释的契约、有关新ABL基金的协议,以及有关我们未来可能招致的其他欠债及负债的协议及契约,均载有或可能载有限制我们经营业务能力的契约。
例如,管理新ABL基金的协议中的限制,除其他外,限制了我们的能力:
|
•
|
支付股息或购买或赎回我们的股本；
|
|
•
|
承担某些债务；
|
|
•
|
预付和修改某些债务；
|
|
•
|
合并、收购其他实体,建立合资企业和伙伴关系；
|
|
•
|
出售或处置某些资产；
|
|
•
|
对他人进行投资；
|
|
•
|
改变业务或会计方法的性质；
|
|
•
|
招致某些留置权或抵押；及
|
|
•
|
与附属公司进行某些交易。
|
此外,有关票据的契约和有关我们现有不可兑换高级票据的契约的限制,除其他外,限制了我们的能力:承担某些担保债务；进行某些出售和回租交易；以及与另一家公司合并、合并或合并。
由于这些契约和限制,我们的经营方式受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资,以有效竞争或利用新的商机。我们将来可能引起的任何债务条款都可能包括更多的限制性条款。我们不能向你保证我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够获得贷款人的豁免和/或修订这些公约。
17
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务,包括债券,并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务,这可能是不成功的。
我们有能力按计划偿还债务或为债务重新融资,包括债券,以及资助计划中的资本开支和扩展工作,以及我们未来可能建立的任何战略联盟或收购,都取决于我们未来赚取现金的能力,以及我们的财务状况和经营业绩,它们受当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们不能向你保证,我们将维持一定水平的现金流动,使我们能够支付本金、保险费（如有的话）和债务利息,包括债券。我们不能向你保证,我们将维持一定水平的现金流动,使我们能够支付本金、保险费（如有的话）和债务利息,包括债券。
如果我们的现金流动和资本资源不足以支付我们的偿债义务,我们可能被迫减少或延迟投资和资本支出,或出售资产、寻求额外资本或重组或重新融资我们的债务,包括债券。我们的债务再融资利率可能会更高,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能进一步限制我们的业务。这些措施可能不成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的营运成果和现金不足以支付我们的偿债义务,我们可能面临大量的流动性问题,并且可能需要处置重要资产或业务,以支付我们的偿债义务和其他义务。我们可能无法完成这些处置或取得我们可以从这些处置中获得的收益,而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何债务。此外,我们可能需要在到期日或到期前为我们的全部或部分债务再融资,我们不能向你保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能再融资。
担保人提供的票据担保可能无法强制执行,在特定情况下,联邦和州法规可能允许法院取消票据担保,并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。
根据联邦破产法和各州欺诈性转移法律的类似规定,如果担保人收到的担保价值低于合理的等值作为提供担保的交换条件,担保可被视为欺诈性转移,下列情况之一也是如此:
|
•
|
该担保人自提供担保之日起破产或因提供担保而破产；
|
|
•
|
该保证人从事的业务或交易,或即将从事的业务或交易,而保证人的剩余财产是不合理的小额资本；或
|
|
•
|
当债务到期时,保证人意图承担或相信会承担超出保证人偿付能力的债务。
|
如果担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈担保人在提供担保之日或之后成为负债的任何实体,则担保也可被视为欺诈性转让。
为上述考虑的目的而采取的破产措施将根据在任何与上述考虑有关的程序中适用的法律而变化。然而,一般而言,如果担保人在发生债务时:
|
•
|
按公允估值计算,其债务总额,包括或有负债,大于其所有资产；
|
|
•
|
其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务（包括或有债务）在绝对和到期时支付其可能负债的数额；或
|
|
•
|
它无法偿还到期的债务。
|
我们无法预测:
|
•
|
法院将采用何种标准来确定担保人自发出担保之日起是否已破产,或不论估价方法如何,法院将确定担保人在该日期已破产；或
|
|
•
|
法院是否会以其他理由裁定保证下的付款构成欺诈性转让或欺诈性转让。
|
18
管辖《票据》的契约载有一项"保留条款" ,旨在将每一担保人在其票据担保下的赔偿责任限制在其可承担的最高金额,而不导致《票据担保》根据适用法律成为欺诈性转让。我们不能向你保证这一规定将得到维持。例如,2009年,美国佛罗里达州南部地区的破产法院图萨公司诉花旗集团股份有限公司无担保债权人官方委员会。认为这种规定在该案中是无效的,并认为保证是欺诈性的转让,并使其完全无效。
如果担保人的票据担保被认为是欺诈性的转让,它可以被完全撤销,或者它可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下,担保人根据其票据担保支付的任何款项都可以要求退还担保人或基金,以造福担保人的债权人。如果担保人的票据担保被认为是欺诈性的转让,它可以被完全撤销,或者它可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下,担保人根据其票据担保支付的任何款项都可以要求退还担保人或基金,以造福担保人的债权人。票据担保因其他原因无效或者无法执行的,票据持有人将不再根据票据担保对担保人提出索赔,只能是Cliffs和任何票据担保未被类似地撤销或以其他方式被认为不可执行的担保人的债权人。
此外,对任何担保人强制执行这些担保中的任何一项都将受到担保人一般可利用的某些抗辩的约束。这些法律和抗辩包括那些涉及欺诈性转让或转让、可撤销的优先权、公司目的或利益、保全股本、资本稀缺以及一般影响债权人权利的法规或抗辩。如果适用这些法律和抗辩中的一项或多项,担保人在其担保下不得承担任何赔偿责任或减少赔偿责任。
不是所有的子公司都会为票据提供担保,而且我们的非担保子公司的资产可能无法支付票据的款项。
并非我们所有的子公司都需要担保票据。并非我们所有的子公司都需要担保票据。原始票据和外汇票据将由Cliffs的所有国内独资子公司（不包括附属公司（如管辖票据的契约所界定） ）在高级无担保的基础上共同、单独、充分和无条件地担保,包括AK钢及其所有国内子公司（不包括子公司）的全部材料。
按形式计算,在合并生效后,我们的非担保子公司将占我们合并收入的大约10.9% ,占我们2019年12月31日终了年度继续经营的合并收入的大约10.7% 。按形式计算,在合并生效后,截至2019年12月31日,我们的非担保子公司将占我们合并资产的大约11.0% 。按形式计算,在合并生效后,我们的非担保子公司将占我们合并收入的大约10.9% ,占我们2019年12月31日终了年度继续经营的合并收入的大约10.7% 。按形式计算,在合并生效后,截至2019年12月31日,我们的非担保子公司将占我们合并资产的大约11.0% 。如果任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式结束,其债务和其他负债的持有人（包括其贸易债权人）一般有权在Cliffs获得任何这些资产之前,从该附属公司的资产中获得对其债权的偿付。我们的子公司不担保债券是独立和独立的法律实体,没有义务或有义务或以其他方式支付根据债券应付的任何款项,或提供任何资金,无论是通过红利、贷款、分配或其他付款。因此,贵方就该票据提出的索赔实际上将从属于我们非担保人子公司的所有负债,包括贸易应付款,以及我们非担保人子公司优先股权持有人（如有的话）的任何索赔。我们的子公司不担保债券是独立和独立的法律实体,没有义务或有义务或以其他方式支付根据债券应付的任何款项,或提供任何资金,无论是通过红利、贷款、分配或其他付款。因此,贵方就该票据提出的索赔实际上将从属于我们非担保人子公司的所有负债,包括贸易应付款,以及我们非担保人子公司优先股权持有人（如有的话）的任何索赔。
我们的非担保人子公司可能承担的义务将限制我们的子公司向我们提供现金的能力,这可能影响我们支付债务的能力,包括债券。
我们的现金流动和偿还债务的能力,包括在到期时支付票据利息和本金的能力,将取决于现金红利和其他分配或从我们的子公司进行的其他转移。我们的子公司可能无法或可能不被允许作出分配,使我们能够支付我们的债务,包括《说明》 。每个子公司都是独立的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保子公司向我们提供的股息、贷款和预付款可能受到某些债务协议中的契约的限制。此外,如果我们的现金持有在美国境外,这种现金的返还可能受到潜在的外国和国内税收的负面影响。如果我们的非担保人子公司承担这些限制性契约的义务,它将限制我们的非担保人子公司向我们提供现金的能力,这可能影响我们支付票据的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分销,我们可能无法对我们的债务,包括债券支付必要的本金和利息。
19
国家认可的统计评级机构发布的信用评级变化可能对我们的融资成本和证券市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会降低我们的评级,或者是由于我们业务的特定因素、钢铁工业或采矿业长期周期性衰退、或者宏观经济趋势（例如全球或区域衰退）以及更一般的信贷和资本市场趋势。信用评级机构可能会降低我们的评级,或者是由于我们业务的特定因素、钢铁工业或采矿业长期周期性衰退、或者宏观经济趋势（例如全球或区域衰退）以及更一般的信贷和资本市场趋势。我们信用评级的任何下降都可能导致我们的融资成本增加,限制我们进入资本市场,严重损害我们的财务状况和业务结果,阻碍我们以可接受的条件为现有债务再融资的能力,并对我们的证券市场价格产生不利影响。
当控制触发事件发生变化时,我们可能无法回购注释。
一旦控制权的变更触发了债券契约所界定的事件,债券持有人将有权要求我们以等于其本金101%的价格回购所有当时尚未偿还的债券,加上回购日期的应计未付利息（如有的话） ,但不包括回购日期。任何这种票据回购的资金来源将是我们的现金或从业务或其他来源产生的现金,包括借款、资产销售或股票销售。我们可能无法在控制触发事件的改变时重新购买《说明》 ,因为我们可能没有足够的财政资源,包括能够以可接受的条件或根本没有能力安排必要的融资,回购在更改控制触发事件时提交的所有注释。我们未能要求回购所有未付票据或购买所有有效投标的票据,将是违约事件。这样的违约事件可能会加速我们的其他债务。我们的其他债务也可能包含对根据《票据契约》改变控制权的特定事件或交易的偿还要求的限制,这可能进一步限制我们在改变控制权触发事件时购买所有未偿还票据的能力。任何这种票据回购的资金来源将是我们的现金或从业务或其他来源产生的现金,包括借款、资产销售或股票销售。一旦控制权的变更触发了债券契约所界定的事件,债券持有人将有权要求我们以等于其本金101%的价格回购所有当时尚未偿还的债券,加上回购日期的应计未付利息（如有的话） ,但不包括回购日期。任何这种票据回购的资金来源将是我们的现金或从业务或其他来源产生的现金,包括借款、资产销售或股票销售。我们可能无法在控制触发事件的改变时重新购买《说明》 ,因为我们可能没有足够的财政资源,包括能够以可接受的条件或根本没有能力安排必要的融资,回购在更改控制触发事件时提交的所有注释。我们未能要求回购所有未付票据或购买所有有效投标的票据,将是违约事件。这样的违约事件可能会加速我们的其他债务。我们的其他债务也可能包含对根据《票据契约》改变控制权的特定事件或交易的偿还要求的限制,这可能进一步限制我们在改变控制权触发事件时购买所有未偿还票据的能力。我们未能要求回购所有未付票据或购买所有有效投标的票据,将是违约事件。这样的违约事件可能会加速我们的其他债务。我们的其他债务也可能包含对根据《票据契约》改变控制权的特定事件或交易的偿还要求的限制,这可能进一步限制我们在改变控制权触发事件时购买所有未偿还票据的能力。
投资者可能无法确定在出售"基本上所有"我们资产之后,何时发生了导致他们有权要求我们回购债券的控制权变化。
具体种类的控制事件的变化要求我们作出回购所有未偿还债券的报价。管辖《说明》的契约中"控制权变更"的定义包括一项关于出售、租赁或转让Cliffs及其子公司的"全部或基本全部"资产的条款,作为一个整体。根据适用的法律, "基本上所有"一语没有确切的既定定义。因此,票据持有人要求我们回购这些票据的能力可能不确定,因为出售、租赁或转让的资产少于Cliffs及其子公司的全部资产,作为一个整体,转让给另一个个人、集团或实体。
外汇票据的活跃交易市场可能不会发展。
现时并无外汇票据市场,我们不打算在任何证券交易所或任何自动报价系统申请外汇票据上市。因此,无法保证外汇票据的交易市场将永远发展或维持。此外,对于外汇债券市场的流动性、你出售外汇债券的能力或你出售外汇债券的价格,也没有任何保证。外汇债券的未来交易价格将取决于很多因素,包括现行利率、我们的财政状况和运作结果、当时分配给外汇债券的评级,以及类似债券的市场。任何发展中的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除此之外的因素的影响,包括:
|
•
|
外汇票据到期的剩余时间；
|
|
•
|
外汇票据的未付款项；
|
|
•
|
与外汇票据可选赎回有关的条款；及
|
|
•
|
市场利率的水平、方向和波动性。
|
如果您不能交换您的原始票据,它们将继续是受限制的证券,并且可能变得流动性较低。
你不投标或我们不接受的原始票据,在交易所发售后,将继续是受限制的证券,除非是依据豁免或在不受限制的交易中,《证券法》和适用的国家证券法。我们只会在符合《外汇发售-原始票据投标程序》及《外汇发售-条件》所列的程序及条件后,才会发行外汇票据以换取原始票据。我们只会在符合《外汇发售-原始票据投标程序》及《外汇发售-条件》所列的程序及条件后,才会发行外汇票据以换取原始票据。
20
交换要约"这些程序和条件包括交换代理人及时收到正在投标的原始票据的入账确认书和DTC代理人的电文。
由于我们预期所有或基本上所有的原始票据持有人都会选择在交易所发售的原始票据中交换他们的原始票据,因此我们预期在交易所发售完成后剩余的任何原始票据的市场将会受到很大限制。任何在交易所报价中提交和交换的原始票据将减少原始票据的本金总额。如果你不投标你的原始票据,你一般不会有任何进一步的注册权利,你的原始票据将继续受到一定的转让限制。因此,原始票据市场的流动性很可能受到不利影响。
我们可以选择在到期前赎回债券。
我们可随时赎回部分或全部票据。见"说明的笔记-可选赎回" 。如果赎回时的现行利率较低,则你可能无法将赎回收益再投资于可比较的证券,而该证券的利率与赎回债券的利率一样高。
市场利率的提高可能导致债券价值的下降。
一般来说,随着市场利率上升,以固定利率计息的票据价值下降,因为溢价（如果有的话）超过市场利率会下降。因此,如果市场利率上升,你的债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
我们的实际操作结果可能与我们的指导有很大的不同。
我们不时发布有关我们未来业绩的指引,包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析-展望"中提出的指引。我们不时发布有关我们未来业绩的指引,包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析-展望"中提出的指引。这项指导方针由前瞻性发言组成,由我们的管理层编写,并由这些假设和其他资料包括在本招股说明书中,或作为参考纳入本招股说明书,并包括在Cliffs和AK Steel关于截至2019年12月31日的10-K表格的各自年度报告中,以及本招股说明书中"关于前瞻性陈述的披露"中所述的因素。我们的指引并不是为了符合美国注册会计师协会公布的指引而拟备的,而我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外界人士都没有编制或审查指引,因此,任何人不得就此表达任何意见或任何其他形式的保证。我们不时发布有关我们未来业绩的指引,包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析-展望"中提出的指引。这项指导方针由前瞻性发言组成,由我们的管理层编写,并由这些假设和其他资料包括在本招股说明书中,或作为参考纳入本招股说明书,并包括在Cliffs和AK Steel关于截至2019年12月31日的10-K表格的各自年度报告中,以及本招股说明书中"关于前瞻性陈述的披露"中所述的因素。我们的指引并不是为了符合美国注册会计师协会公布的指引而拟备的,而我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外界人士都没有编制或审查指引,因此,任何人不得就此表达任何意见或任何其他形式的保证。
指导意见所依据的是一些假设和估计,虽然这些假设和估计具有数字特殊性,但本质上受到业务、经济和竞争方面的不确定性和意外情况的影响,其中许多不在我们控制之内,而且是基于对未来业务决策的具体假设,其中一些会改变我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了基础。我们不接受任何这种第三方公布的任何预测或报告的责任。我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了基础。我们不接受任何这种第三方公布的任何预测或报告的责任。
指导在本质上必然是推测性的,可以预期,我们提供的指导的一些或全部假设不会实现,或与实际结果有很大差异。因此,我们的指导只是对管理层认为在发布之日可实现的目标的估计。实际结果将随指导而变化。投资者还应该认识到,任何预测的金融数据的可靠性在未来都会进一步降低。鉴于上述情况,敦促投资者将指导意见放在背景下,而不是过分依赖指导意见。
任何未能成功实施我们的操作战略或发生在本说明书中描述的任何风险,或通过引用结合到本说明书中,都可能导致实际操作结果不同于指导意见,并且这种差异可能是不利的和重大的。
与合并有关的某些风险
合并之后,我们会受到业务不确定性的影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
合并对员工、供应商和客户影响的不确定性可能对我们产生不利影响。这些不确定性可能损害我们在合并完成后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能使我们的供应商、客户和其他与我们打交道的人寻求
21
例如,我们的炼钢客户可能不想从同时也是竞争对手的公司购买他们的铁矿石。
我们将承担与合并有关的重大交易和合并费用,这可能超出我们的预期。
我们期望继续承担一些与完成合并、合并两家公司的业务和实现预期的协同增效有关的非经常性费用。这些费用和费用已经而且将继续是巨大的。大部分非经常性费用将包括与合并有关的交易费用,其中除其他外,包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、雇员留用费用、离职费、改变控制和福利费用以及申报费。
我们亦会承担与制订和实施整合计划有关的交易费和成本,包括设施和系统整合成本及与就业有关的成本。我们将继续评估这些费用的数额,在两家公司的业务整合方面可能会产生额外的意外费用。虽然我们预期消除重复成本,以及实现与企业一体化有关的其他效率,应该使我们能够随着时间的推移抵消与一体化有关的成本,但这种净收益在短期内或根本不可能实现。
上述费用以及其他未预料到的费用和开支,可能对合并完成后的财务状况和运作结果产生重大不利影响。
本招股说明书中所包含或引用的未经审计的合并财务信息和未经审计的预测财务信息的形式仅用于说明,并不代表合并后公司的实际财务状况或经营结果。合并公司的未来结果可能与未经审计的合并财务信息和未经审计的预测财务信息在本说明书中包括或结合作为参考,可能在很大程度上不同。
未经审计的合并财务报表和未经审计的预测财务信息包括在本说明书中或以引用的方式并入本说明书,仅用于说明目的,包含各种调整,假设和初步估计并不代表合并后的公司的实际财务状况或经营结果,原因有几个。具体来说,Cliffs尚未完成详细的估值分析,以得出所获得的资产和假定的负债的公允价值以及购买价格的相关分配和未经审计的简化合并财务报表的最终估计数,这并不反映与交易有关的费用和整合成本此外,合并后整合过程可能产生意外的负债和费用,包括与交易有关的诉讼或其他索赔有关的费用。与合并后整合进程有关的意外延误可能大大增加Cliffs的相关费用和支出。合并后的合并公司的实际财务状况和经营结果可能与未审计的合并财务报表的预测形式或未审计的预测财务信息有重大不同,包括在本招股说明书中或通过引用合并在本招股说明书中。此外,在编制未经审计的预测合并财务报表和未经审计的预测财务信息时所使用的假设在本说明书中包括或引入作为参考,可能不能证明是准确的,并且可能受到其他因素的影响。Cliffs普通股市场价格的任何重大变化都可能导致Cliffs会计用途的购买价格发生重大变化。未经审计的合并财务报表和未经审计的预测财务信息包括在本说明书中或以引用的方式并入本说明书,仅用于说明目的,包含各种调整,假设和初步估计并不代表合并后的公司的实际财务状况或经营结果,原因有几个。具体来说,Cliffs尚未完成详细的估值分析,以得出所获得的资产和假定的负债的公允价值以及购买价格的相关分配和未经审计的简化合并财务报表的最终估计数,这并不反映与交易有关的费用和整合成本此外,合并后整合过程可能产生意外的负债和费用,包括与交易有关的诉讼或其他索赔有关的费用。与合并后整合进程有关的意外延误可能大大增加Cliffs的相关费用和支出。合并后的合并公司的实际财务状况和经营结果可能与未审计的合并财务报表的预测形式或未审计的预测财务信息有重大不同,包括在本招股说明书中或通过引用合并在本招股说明书中。此外,在编制未经审计的预测合并财务报表和未经审计的预测财务信息时所使用的假设在本说明书中包括或引入作为参考,可能不能证明是准确的,并且可能受到其他因素的影响。Cliffs普通股市场价格的任何重大变化都可能导致Cliffs会计用途的购买价格发生重大变化。此外,合并后整合过程可能产生意外的负债和费用,包括与交易有关的诉讼或其他索赔有关的费用。与合并后整合进程有关的意外延误可能大大增加Cliffs的相关费用和支出。合并后的合并公司的实际财务状况和经营结果可能与未审计的合并财务报表的预测形式或未审计的预测财务信息有重大不同,包括在本招股说明书中或通过引用合并在本招股说明书中。此外,在编制未经审计的预测合并财务报表和未经审计的预测财务信息时所使用的假设在本说明书中包括或引入作为参考,可能不能证明是准确的,并且可能受到其他因素的影响。Cliffs普通股市场价格的任何重大变化都可能导致Cliffs会计用途的购买价格发生重大变化。
我们可能无法实现合并的所有预期的好处,我们与AK钢的整合可能不像预期的那样成功。
合并的成功在一定程度上取决于我们能否通过将我们的业务与AK Steel的业务合并来实现预期的收益和成本节约。合并的预期效益和成本节约可能无法充分实现,也可能需要比预期更长的时间才能实现,可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现,或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们所作的一些假设,例如预期的业务协同增效作用或与实现这种协同增效作用有关的费用；大量长期现金流动的产生；以及作为一个纵向一体化的增值铁矿石和钢铁生产企业的好处,可能无法实现。此外,可能存在潜在的未知负债和与合并和（或）AK Steel的业务有关的意外开支,这些都是在履行尽职调查过程中未发现的。
22
合并涉及许多必须整合的业务、战略、财务、会计、法律、税务和其他职能、系统和管理控制。这两家公司在整合方面的困难可能导致合并后的公司表现不同于预期,在业务方面的挑战或未能实现预期的费用相关效率。在合并完成之后,我们还可能经历与管理更大、更复杂、集成的企业相关的挑战。整合过程可能导致关键雇员的损失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致。
合并完成后,我们可能会记录有形和无形资产,包括商誉,这些资产可能会受到损害,并导致对我们今后的业务结果产生重大的非现金费用。
合并将作为我们根据公认会计原则进行的收购。根据收购会计方法,AK钢及其子公司的资产和负债将在合并完成后按各自的公允价值记录,并增加到我们的资产和负债中。合并将作为我们根据公认会计原则进行的收购。根据收购会计方法,AK钢及其子公司的资产和负债将在合并完成后按各自的公允价值记录,并增加到我们的资产和负债中。我们报告的合并完成后的财务状况和经营成果将反映AK钢的结余和合并完成后的结果,但不会追溯重报,以反映AK钢及其子公司的历史财务状况或经营成果。合并前的时期。
根据收购会计方法,将根据合并完成之日的公允价值,将购买价格总额分配给AK Steel的有形资产和负债以及可识别的无形资产。如果购买价格超过这些公允价值,将记为商誉。在有形或无形资产,包括商誉的价值受损的情况下,我们可能需要承担与这种减值有关的重大非现金费用。我们的经营业绩可能会受到损害和引发损害的业务潜在趋势的严重影响。
使用AK Steel公司和我们各自的合并前净经营损失结转和某些其他税收属性抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。
如果公司经过修订的1986年《国内税收法》第382条所指的"所有权变更" ,公司的净营业损失和在"所有权变更"之前产生的某些其他税收属性在"所有权变更"之后受到限制。如果公司经过修订的1986年《国内税收法》第382条所指的"所有权变更" ,公司的净营业损失和在"所有权变更"之前产生的某些其他税收属性在"所有权变更"之后受到限制。《法典》第382条规定的"所有权变更"一般发生在一个或多个股东或股东集团拥有公司股本至少5%的股东在滚动期间将其所有权总额提高50%以上在测试日期和最后一次"所有权变更"日期之前的三年后开始。如果发生"所有权变动" ,则《守则》第382条将对预先所有权变动的净营业损失和公司可用于减少其应纳税收入的其他税收属性规定年度限制,从而可能增加和加速公司的所得税责任也可能导致税收属性过期未使用。年度限额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。如果公司经过修订的1986年《国内税收法》第382条所指的"所有权变更" ,公司的净营业损失和在"所有权变更"之前产生的某些其他税收属性在"所有权变更"之后受到限制。《法典》第382条规定的"所有权变更"一般发生在一个或多个股东或股东集团拥有公司股本至少5%的股东在滚动期间将其所有权总额提高50%以上在测试日期和最后一次"所有权变更"日期之前的三年后开始。如果发生"所有权变动" ,则《守则》第382条将对预先所有权变动的净营业损失和公司可用于减少其应纳税收入的其他税收属性规定年度限制,从而可能增加和加速公司的所得税责任也可能导致税收属性过期未使用。年度限额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。年度限额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。
截至2019年12月31日,AK Steel在美国联邦业务净亏损结转额约为21亿美元,递延税收资产约为7630万美元,用于国家业务净亏损结转额和税收抵免结转额。合并可能导致AK钢的"所有权变更" 。因此,AK Steel的美国联邦净营业损失和某些其他税收属性的全部或部分可能会受到合并后使用的限制（或不允许） 。对于国家净经营损失,可以根据国家税法适用类似的规则。
截至2019年12月31日,美国联邦运营亏损净额约为20亿美元,州运营亏损净额约为15亿美元。如果我们经历了《守则》第382条规定的"所有权变更" ,我们利用美国联邦20亿美元净经营损失的能力可能会受到限制。对于15亿美元的国家净营业损失,可以根据国家税法适用类似的规则。与其他发行或出售我们的普通股（包括某些涉及我们的普通股的交易不在我们控制之内）有关的我们的普通股在合并中向AK钢铁股东发行我们的普通股可能导致"所有权变更" 。
随后的"所有权变动"可能进一步影响未来几年的限制,类似的规则也可能适用于国家和外国税法。随后的"所有权变动"可能进一步影响未来几年的限制,类似的规则也可能适用于国家和外国税法。因此,即使我们在合并之后实现盈利,我们也可能无法利用AK Steel的一部分重大业务损失或我们的净营运损失和其他税收属性,这些属性除了增加我们的美国联邦所得税责任外,还可能对我们的股价产生不利影响,财务状况、业务结果和现金流量。
23
合并的完成可能导致AK Steel所加入的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
合并的完成可能导致AK Steel作为当事方并在合并之后受合并公司约束的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果我们不能获得对方同意合并,或谈判放弃这些条款,对方可以行使协议规定的权利和补救办法,包括终止协议或要求赔偿金钱损失。即使我们能够获得同意或谈判豁免,对方可能需要考虑批准这些同意或豁免,或寻求重新谈判条件对我们不利的协议。
24
收益的使用
交换要约旨在履行我们根据与原始票据有关的登记权协议所承担的义务。我们不会从发行外汇票据中收取任何现金收益。除了不适用于外汇票据的转让限制和登记权以及与原始票据有关的附加权益规定外,外汇票据的条款在所有重大方面与原始票据的形式和条款相同。为考虑按照本招股说明书的设想发行外汇票据,我们将收到相等数额的原始票据本金。为换取外汇票据而交出的原始票据将退休,不能重新发行。
25
交换要约
交换要约的目的
我们现正发出外汇要约,以履行根据与原始票据发行有关的注册权利协议所承担的义务。
交换要约的条款
根据本招股说明书及随函所附的转交书的条款及条件,我们提出以同等数额的原始票据交换外汇票据。除了不适用于外汇票据的转让限制和登记权以及与原始票据有关的附加权益规定外,外汇票据的条款在所有重大方面与原始票据的条款大致相同。外汇票据将是与原始票据同一系列的一部分。外汇票据将有权享受签发原始票据的契约的好处。见"说明笔记" 。
交易所报盘并不以任何最低的原始票据本金总额为条件,以供投标或接受交换。截至本招股说明书之日,未缴原始票据本金总额为750,000,000美元。交易所发行的原始票据必须以最低面值$2,000及超过$1,000的整数倍计算。
根据证券交易委员会工作人员向不相关交易的第三方即原始票据持有人发出的某些解释性信函,除了根据《证券法》第405条属于我们的"附属公司"的任何持有人外,根据《交易要约》交换外汇票据原件的,一般可以不遵守《证券法》登记和招股说明书的规定,出售外汇票据,转售外汇票据,或以其他方式转让外汇票据,只要外汇票据是在持有人的正常业务过程中取得的,而这些持有人并没有参与外汇票据的发行,也没有与任何人作出安排或达成谅解。
每个经纪人-交易商收到自己账户的外汇票据以换取原始票据,而原始票据是经纪人-交易商通过市场营销活动或其他交易活动取得的,必须承认,该公司将提交一份招股说明书,内容涉及"分销计划"中所述的外汇票据的任何转售。此外,为符合个别司法管辖区的证券法例（如适用的话） ,除非该等证券已在该司法管辖区注册或有资格出售,或可获豁免注册或资格,否则不得提供或出售该等证券。我们已同意,根据登记权协议,向证券交易委员会提交一份关于外汇票据的登记声明（本说明书是其中的一部分） 。如果你没有按照交易所要约交换原始票据,你的原始票据将继续受到转让的限制。此外,为符合个别司法管辖区的证券法例（如适用的话） ,除非该等证券已在该司法管辖区注册或有资格出售,或可获豁免注册或资格,否则不得提供或出售该等证券。我们已同意,根据登记权协议,向证券交易委员会提交一份关于外汇票据的登记声明（本说明书是其中的一部分） 。如果你没有按照交易所要约交换原始票据,你的原始票据将继续受到转让的限制。
如原始票据持有人是本公司的附属公司,曾参与或拟参与或拟与任何人达成任何安排或谅解,以参与在交易所要约中取得的外汇票据的发行,持有人将无法依赖证券交易委员会的适用解释,并将被要求遵守《证券法》的登记要求,除非根据豁免或在不受限制的交易中进行转售,《证券法》的登记要求和适用的国家证券法。
期满日期；延期；终止；修正案
交易所要约在2020年4月24日纽约市时间下午5:00届满之日到期,除非我们自行决定延长交易所要约的有效期。
我们保留在期满日期之前随时向美国银行全国协会、交易所代理机构发出书面通知,并在纽约市时间下午5点以前发布公告,延长交易所发售的权利,除非适用的法律或条例另有规定,否则可在先前安排的有效期后的第二个营业日向商业电报或其他电报服务发布。在任何延长交易所要约期间,所有先前提交的原始票据将继续受交易所要约的约束,并可能被我们接受交换。在任何延长交易所要约期间,所有先前提交的原始票据将继续受交易所要约的约束,并可能被我们接受交换。
交换日期将会紧跟到期日期。我们明确保留以下权利:
26
|
•
|
延长交易所要约,因延长交易所要约而延迟接受原始票据,或终止交易所要约而不接受任何原始票据的交换,包括如根据"交易所要约条件"订立的任何条件并无发生,而我们亦不得放弃该等条件；及
|
|
•
|
以任何方式修订交易所要约的条款,不论是在原始票据的投标之前或之后。
|
如有任何终止或重大修订,我们会以书面通知交易所代理人,并会在切实可行范围内尽快发出新闻稿或书面通知正本持有人。如有任何终止或重大修订,我们会以书面通知交易所代理人,并会在切实可行范围内尽快发出新闻稿或书面通知正本持有人。此外,如果交易所要约有重大修改或更改,其中包括放弃要约的重要条件,我们将在必要时延长要约期限,以便在发出重大修订或更改通知后,至少有5个工作日仍在交易所要约内。
除非我们在纽约市时间下午5点以前终止外汇收购,否则在到期日期,我们将在到期日期后迅速兑换所投标的原始票据的外汇票据,并将向有效投标的原始票据的外汇票据发行代理人,没有有效地撤回和接受交换。任何因任何理由而未获接受的原始票据,在交易所要约到期或终止后,将不需支付费用即时退还给投标人。见" --接受原始汇票；交付汇票。任何因任何理由而未获接受的原始票据,在交易所要约到期或终止后,将不需支付费用即时退还给投标人。见" --接受原始汇票；交付汇票。
本招股说明书及随函附上的传送资料及其他有关资料,将由我们邮寄或寄给正本记录持有人,并将提供给经纪人、银行及类似人士,他们的姓名或名称出现在持有人名单上,以便随后将原始票据转交实际拥有人。
正本说明的投标程序
如欲参与交易所报盘,你必须向交易所代理人妥善投标你的原始票据,详情如下。我们只发行外汇票据,以换取你方及时妥善投标的原始票据。因此,你应该留出足够的时间来确保原始票据的及时交付,并且你应该仔细遵循关于如何投标你的原始票据的指示。你有责任妥善提交原件。不应向我们发送任何发送函或其他文件。受益人可以要求各自的经纪人、经销商、商业银行、信托公司或者被提名人为其进行上述交易。
如果您有任何问题或需要帮助交换您的原始票据,请联系交换代理的地址或电话号码如下。
所有原始票据均以记账形式发行,所有原始票据目前均由以DTC代名人Cede&Co.名义登记的全球证书代表。您可以使用ATOP提交您的原始笔记。所有原始票据均以记账形式发行,所有原始票据目前均由以DTC代名人Cede&Co.名义登记的全球证书代表。您可以使用ATOP提交您的原始笔记。交易所代理人将在本招股说明书寄出或送交持有人后两个工作日内,为交易所要约的目的,要求在DTC设立与原始票据有关的账户,而任何参与DTC的金融机构均可根据DTC的转账程序,安排DTC将原始票据转入DTC的外汇代理账户,从而进行原始票据的入账交付。关于转移,DTC将向交换代理发送"代理的消息" 。代理人的电文将说明DTC已收到参与者提交原始说明的指示,参与者同意受发送信函条款的约束。关于转移,DTC将向交换代理发送"代理的消息" 。代理人的电文将说明DTC已收到参与者提交原始说明的指示,参与者同意受发送信函条款的约束。
通过使用ATOP程序交换原始票据,您将不需要向交换代理交付发送信函。然而,你将受到它的条款的约束,就像你已经签署了它。贵公司按照本招股说明书所列程序投标的原件,将按照本招股说明书及递送函所列条款及条件,构成贵公司与本公司之间的协议。
所有有关原始票据的有效性、表格、资格（包括收到时间）和接受交换的问题将由我们决定,并将是最终的和有约束力的。我们保留绝对权利,拒绝任何或所有不适当形式的投标,或拒绝接受根据我们的律师的意见可能是非法的交换。我们亦保留权利,免除任何缺陷,违规或投标条件的特定原始票据。我们对交易所要约条款和条件的解释,包括转交函中的指示,将是最终的,对所有各方都有约束力。除非放弃,否则所有与原始票据投标有关的瑕疵或违规行为必须在我们决定的时间内予以纠正。尽管我们打算通知持有者
27
无论是我们、交易所代理人、受托人,还是任何其他人,都不会因没有发出该通知而承担任何法律责任。原始票据的投标将不会被视为是作出,直到这些缺陷或不规范已被治愈或放弃。交易所代理人收到的任何未妥善投标的原始票据,如其瑕疵或违规情况尚未得到纠正或放弃,将在交易所要约有效期届满后,在切实可行范围内尽快退还给投标持有人。
在任何情况下,我们都会发行原始票据的外汇票据,而我们是在外汇代理人收到交换要约后才接受交换的,在到期日期之前:在DTC交换代理的帐户中确认原始票据的这样一个号码的簿记入口,以及正确地发送代理的消息。
如果我们不接受任何投标的原始票据作为交换,或原始票据的本金数额超过持有人意欲交换的本金数额,则未接受或未交换的原始票据将会免费退还给投标持有人。这种未兑换的原始票据将记入DTC的账户。这些诉讼将在交易所要约到期或终止后,在切实可行范围内尽快进行。
每个经纪人-交易商收到外汇票据作为其本身账户的交换原始票据,而这些原始票据是由该经纪人-交易商通过市场营销活动或其他交易活动取得的,必须承认,该公司会就该等外汇票据的任何转售交付招股说明书。见"分配计划" 。见"分配计划" 。
转交书所载条款及条件
随函附上的发送函除其他外,包含以下条款和条件,作为交易所要约的一部分。
投标原始票据的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们,不可撤销地组成并指定交换代理人作为转让方的代理人和实际委托人,以安排原始票据的转让、转让和转让。投标原始票据的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们,不可撤销地组成并指定交换代理人作为转让方的代理人和实际委托人,以安排原始票据的转让、转让和转让。转让人须代表及保证其有全部权力及权力进行投标、交换、转让及转让原本票据,并取得在交换投标原本票据时可发行的外汇票据,而在接受交换时,我们将获得对投标的原始票据的良好而无保留的所有权,不受任何留置权、限制（转让限制除外） 、收费和抵押权,而投标的原始票据不会也不会受到任何不利的索偿。转让人亦须同意,在接获要求后,签署及交付外汇代理人或我们认为需要或需要的任何额外文件,以完成所投标的原始票据的交换、转让及转让。转让人必须同意,我们接受任何投标的原始票据及发行外汇票据以换取投标的原始票据,将构成我们完全履行注册权利协议所规定的义务注册权协议项下的义务或责任，除了在某些有限的情况下。转让人所授予的一切权力,在转让人死亡、破产或丧失工作能力后,均会继续存在,而转让人的每项义务,对转让人破产的继承人、法定代表、继承人、转让人、遗嘱执行人、管理人及受托人均具有约束力。转让人亦须同意,在接获要求后,签署及交付外汇代理人或我们认为需要或需要的任何额外文件,以完成所投标的原始票据的交换、转让及转让。投标原始票据的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们,不可撤销地组成并指定交换代理人作为转让方的代理人和实际委托人,以安排原始票据的转让、转让和转让。转让人须代表及保证其有全部权力及权力进行投标、交换、转让及转让原本票据,并取得在交换投标原本票据时可发行的外汇票据,而在接受交换时,我们将获得对投标的原始票据的良好而无保留的所有权,不受任何留置权、限制（转让限制除外） 、收费和抵押权,而投标的原始票据不会也不会受到任何不利的索偿。转让人亦须同意,在接获要求后,签署及交付外汇代理人或我们认为需要或需要的任何额外文件,以完成所投标的原始票据的交换、转让及转让。转让人必须同意,我们接受任何投标的原始票据及发行外汇票据以换取投标的原始票据,将构成我们完全履行注册权利协议所规定的义务注册权协议项下的义务或责任，除了在某些有限的情况下。转让人所授予的一切权力,在转让人死亡、破产或丧失工作能力后,均会继续存在,而转让人的每项义务,对转让人破产的继承人、法定代表、继承人、转让人、遗嘱执行人、管理人及受托人均具有约束力。转让人所授予的一切权力,在转让人死亡、破产或丧失工作能力后,均会继续存在,而转让人的每项义务,对转让人破产的继承人、法定代表、继承人、转让人、遗嘱执行人、管理人及受托人均具有约束力。
根据代理人的电文、原始票据的持有人或受益持有人所代表的发送信函的条款达成协议后,在该持有人撤回其投标的能力范围内,并在一般情况下遵守交易所要约的条款和条件,从而证明:
|
•
|
它不是我们或我们的子公司的附属公司,或者,如果转让人是我们或我们的子公司的附属公司,它将在适用的范围内遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求；
|
|
•
|
外汇票据是在接受外汇票据的人的正常业务过程中取得的,不论该人是否注册持有人；
|
|
•
|
转让人并没有订立、从事、不打算从事、亦没有安排或与任何其他人达成谅解,从事向转让人发行外汇票据；及
|
|
•
|
转让人不受证券交易委员会任何法律或政策的限制,不得交易在交易所发行的外汇票据。
|
28
每名经纪商-交易商如收到自己帐户的外汇票据,以换取原始票据,而该等原始票据是由该经纪商-交易商由于市场营销活动或其他交易活动而取得的,则该经纪商-交易商必须承认,该经纪商-交易商会就该交易所的任何转售交付招股说明书注释见"分配计划" 。见"分配计划" 。
撤回权利
根据交易所要约提交的原始票据,可在有效期届满前的任何时间撤回。为使提款生效,交换代理人必须在所附发送信函中规定的地址收到书面或传真提款通知,时间不迟于到期日期纽约市下午5时。根据交易所要约提交的原始票据,可在有效期届满前的任何时间撤回。为使提款生效,交换代理人必须在所附发送信函中规定的地址收到书面或传真提款通知,时间不迟于到期日期纽约市下午5时。任何提款通知必须注明持票人的姓名、交换的原始票据本金,一份声明,说明该持有人正在撤回该持有人选择交换该等原始票据的选择,以及DTC的帐户号码应记入已撤回的原始票据,并以其他方式遵守ATOP程序。外汇代理机构在收到退款通知后,将立即退还正本。适当撤回的原始票据,可在截止日期纽约市时间下午5时或之前的任何时候,按上述"投标原始票据程序"所述程序重新保留。所有关于撤回通知的有效性的问题,包括收到通知的时间,将由我们决定,并将是最终的,对所有各方都具有约束力。任何公司、交易所代理人、受托人或任何其他人,均无责任就撤回投标通知书中的任何缺陷或不当之处作出通知,或因没有作出任何该等通知而招致任何法律责任。外汇代理机构在收到退款通知后,将立即退还正本。适当撤回的原始票据,可在截止日期纽约市时间下午5时或之前的任何时候,按上述"投标原始票据程序"所述程序重新保留。所有关于撤回通知的有效性的问题,包括收到通知的时间,将由我们决定,并将是最终的,对所有各方都具有约束力。任何公司、交易所代理人、受托人或任何其他人,均无责任就撤回投标通知书中的任何缺陷或不当之处作出通知,或因没有作出任何该等通知而招致任何法律责任。
接受原始汇票；交付汇票
根据交易所要约的条款和条件,接受有效投标而非有效撤回的原始票据的交换,并在交易所日期发行外汇票据。为交换要约的目的,如我们已向交易所代理人发出书面通知,我们将被视为已接受有效提交的原始票据作为交换。为换取外汇票据而交出的原始票据将退休,不能重新发行。
交易所代理人将作为原始票据投标持有人的代理人,接受我们的外汇票据,并安排原始票据的转让、转让和交换。根据上述程序,账面转账至交易所代理人在DTC的账户的原始票据将在撤回、拒绝投标或终止交易所要约后立即记入原始票据持有人在DTC保存的账户。
交换要约的条件
尽管交易所要约有任何其他条文,或延长交易所要约,除非适用的法律或规例另有规定,否则我们无须发行外汇票据,以换取任何先前未获接受的正式投标的外汇票据,并可向交易所代理人发出口头或书面通知,以及及时发出公告,终止外汇发售,以商业电报或其他电报服务,或根据我们的合理决定,修改或以其他方式修订交易所要约:
|
•
|
在任何法院、政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会发出强制令、命令或法令之前,有任何诉讼或程序受到威胁、提起或等待,或任何强制令、命令或法令；
|
|
◦
|
试图限制或禁止交易要约的制定或完成；
|
|
◦
|
评估或要求作出任何损害赔偿；或
|
|
◦
|
导致我们根据交易所要约接受或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延误；或
|
|
•
|
交易所要约违反了证券交易委员会工作人员的任何适用法律或任何适用解释。
|
这些条件完全是为了我们的利益,我们可以就交易所要约的全部或任何部分提出主张,不论情况如何,包括我们引起该条件的任何作为或不作为,或可在任何时间或不时由我们全部或部分酌情放弃。我们在任何时候未能行使上述任何权利,都不会被视为放弃任何权利,而每项权利都会被视为在任何时候或不时可以主张的持续权利。我们保留终止或修订交易所要约的权利,尽管这些条件已获满足。我们在任何时候未能行使上述任何权利,都不会被视为放弃任何权利,而每项权利都会被视为在任何时候或不时可以主张的持续权利。我们保留终止或修订交易所要约的权利,尽管这些条件已获满足。
29
我们对任何条件的履行或不履行的任何决定都是最终的,对所有各方都具有约束力。
此外,我们不会接受任何原始票据的交换,亦不会发行任何原始票据的交换票据,如果当时,对于本招股说明书所构成的登记声明,或对于根据1939年《信托指数法》签发原始票据的契约的资格,已经发出或受到威胁发出任何停止令。
交换代理
美国银行全国协会已被任命为交易所发售的交换代理。与招标程序有关的问题,以及要求提供本招股说明书或所附发送信函的补充副本的请求,应通知交换代理人如下:
通过隔夜递送或邮件（注册或认证邮件推荐） :
美国银行全国协会
Attn:公司行动
菲尔莫街111号
圣保罗,MN55107-1402
所有以传真方式发送的文件的原件应迅速邮寄、手工或隔夜送货。所有以传真方式发送的文件的原件应迅速邮寄、手工或隔夜送货。受托人和交易所代理人对本招股说明书及其任何内容的有效性、准确性或充分性不负责任,也不作任何陈述,并不对本招股说明书或与本招股说明书或交易所要约有关的任何文件或其他人的任何陈述负责。受托人及交易所代理人并不建议任何持有人依据交易所要约投标正本票据或采取任何其他行动。受托人及交易所代理人并不建议任何持有人依据交易所要约投标正本票据或采取任何其他行动。
招标；费用
我们并没有聘请任何交易商经理或类似的代理人,亦不会向经纪人、交易商或其他人士支付任何款项,要求他们接受交易所的要约。然而,我们将支付交易所代理商合理和惯常的服务费用,并将偿还实际和合理的现金支出。我们将支付与交易所要约有关的费用,包括交易所代理人的费用以及印刷、会计和法律费用。
除本招股说明书所载的资料外,任何人不得就交易所要约提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出的资料或陈述,不应被视为是我们授权的。在任何情况下,本招股说明书的交付或在交易所要约中所作的任何交换,均不会暗示自本招股说明书或在本招股说明书中提供资料的较早日期起,我们的事务并无改变。
在任何不符合该司法管辖区的法律的司法管辖区内,该交易所的发售或接受该交易所的发售或接受不符合该司法管辖区的法律的原始票据持有人,亦不会向该原始票据持有人作出,或由该原始票据持有人代表该原始票据持有人作出。然而,我们可酌情采取我们认为有需要的任何行动,在任何司法管辖区作出交易所要约。
评估或异议人士的权利
持有原始票据的人将不享有与交易所要约有关的评估权或持异议者的权利。
转让税
如有任何转让税项,我们会缴付所有适用于向我们转让原始票据及发行外汇票据的转让税,除非我们获指示发行或安排发行外汇票据,或未在交易所要约中投标或接受的原始票据,须退还给投标持有人以外的人。如因任何其他理由而征收转让税,则无论是向注册持有人或任何其他人征收的转让税,均须由投标持有人缴付。如因任何其他理由而征收转让税,则无论是向注册持有人或任何其他人征收的转让税,均须由投标持有人缴付。
如果在适用的情况下,没有在转交函中提交支付或免除这些转移税的令人满意的证据,那么这些转移税的数额将直接向投标持有人开具账单,并/或从应付给这些持有人的任何款项中扣除。
30
所得税考虑
我们建议您咨询您自己的税务顾问关于您的具体情况和影响,任何美国联邦,州,地方或非美国税法,您可能服从。
本招股说明书的讨论依据的是《法典》的规定、根据《法典》颁布的财务条例、行政裁决和宣布以及司法裁决,所有这些规定都在本招股说明书的日期生效,所有这些规定都可能发生变化,可能具有追溯效力,也可能有不同的解释。
如"美国联邦所得税的某些考虑因素"中所述, "根据交易所要约将原始票据兑换成外汇票据不构成应纳税交换,也不会为美国联邦所得税的目的导致任何应纳税收入、收益或损失,而在交易所即将结束后,持有人将在收到的每张外汇票据中具有相同的经调整的税基和持有期,因为这些持有人在交易所即将结束前已在相应的原始票据中交出。
不交换意见的后果
由于根据《证券法》和适用的国家证券法的登记要求,或在不受《证券法》或适用的国家证券法的豁免的交易中提供或出售原始票据,持有原始票据的持有人如在交易所发售的债券中没有将原始票据换成外汇票据,将继续受到原始票据转让的限制。一般而言,原始票据不得提供或出售,除非这种提供和出售是根据《证券法》登记的,或免除或不受《证券法》和适用的国家证券法的登记要求的约束。一般而言,原始票据不得提供或出售,除非这种提供和出售是根据《证券法》登记的,或免除或不受《证券法》和适用的国家证券法的登记要求的约束。
在交易所主管当局完成交易所的交易时,如须遵守原有的交易通知书的限制,以及适用于交易通知书的限制,则原有的交易通知书的市场（如有的话）较交易通知书的市场的液体较低,这是十分容易的。因此,不参与交易所主管人员的原始通知的持有人可能会在其原始通知的价值与交易所通知的价值相比较的价值方面有重大差异。
31
其他负债的说明
以下关于我们负债的某些条文的摘要并不意味着是完整的,并须遵守相应协议的所有条文,包括其中某些术语的定义,但本招股说明书并无另作定义,并以其全文作为参考。
基于资产的循环信贷机制
2020年3月13日,Cliffs与各种金融机构建立了基于资产的循环信贷机制。2020年3月13日,Cliffs与各种金融机构建立了基于资产的循环信贷机制。新的ABL基金将于2025年3月13日或91天前到期,届时公司的某些其他实质性债务将到期,并提供高达20亿美元的借款,包括发放信用证5.5亿美元的增值贷款和斯文林贷款1.25亿美元的增值贷款。新的ABL基金的可用性限于通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用习惯预付费率来确定符合条件的借款基数。新的ABL基金的可用性限于通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用习惯预付费率来确定符合条件的借款基数。
保证
新ABL贷款机制和某些银行产品和对冲债务由Cliffs及其现有的某些美国全资子公司担保,并要求Cliffs未来的某些美国全资子公司担保。在新ABL融资机制下以及某些银行和套期保值债务下的未清偿金额由以下方面担保: （一）ABL附属担保物上的第一优先担保权益（如新ABL融资机制所界定的） ； （二）票据附属担保物上的第二优先担保权益（如新ABL融资机制所界定的） 。新ABL融资机制下的出贷人和高级担保票据持有人的ABL担保和票据担保权益的优先权载于其当事人之间的一项调解协议所载的调解协议条文。
ABL抵押品一般包括下列资产:应收款和其他受付权、库存品、提取的抵押品、投资财产、退税、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他有关资产,信用证的权利、收益和产品。
利率
新ABL贷款机制下的借款按Cliffs的选择按基本利率支付利息,如果满足某些条件,则按LIBOR利率支付利息,在每种情况下加上适用的保证金。基准利率等于联邦基金利率加1%的较高利率,基于一个月利率加1%的LIBOR利率,美国银行宣布浮动利率为其"优惠利率"和1% 。LIBOR利率是一种每年固定的利率,相当于适用的利息期限和所要求的LIBOR利率贷款金额。
任择和强制性预付款项
可选预付款:在任何时候,全部或部分,没有保险费或预付罚款,但通常的破碎费除外。
强制性预付款项:如果在任何时候新的ABL贷款机制下的未偿还贷款数额超过根据该机制设立的借款基数（视情况而定） ,则在超额的情况下必须提前偿还。
公约
新的ABL融资机制载有这种融资习惯上的肯定和否定公约,包括但不限于限制Cliffs能力的公约:
|
•
|
支付股息或购买或赎回Cliffs的股本；
|
|
•
|
承担某些债务；
|
|
•
|
预付和修改某些债务；
|
|
•
|
合并、收购其他实体,建立合资企业和伙伴关系；
|
|
•
|
出售或处置某些资产；
|
|
•
|
对他人进行某些投资；
|
32
|
•
|
改变业务或会计方法的性质；
|
|
•
|
招致某些留置权或抵押；及
|
|
•
|
与附属公司进行某些交易。
|
此外,新的ABL融资机制要求Cliffs和Cliffs的某些合并子公司集体达到最低固定费率。此外,新的ABL融资机制要求Cliffs和Cliffs的某些合并子公司集体达到最低固定费率。如果新ABL贷款机制项下的平均超额供应低于（x）1亿美元和（y）10%的线帽（通常定义为截至该日的最高转轮金额和借款基数的较低部分） ,然后Cliffs将不得不保持固定费用覆盖率（通常是EBITDA的比率（如新ABL基金所定义的）减去资本支出和其他商定的固定费用扣除额） ,按等于或大于1.0:1.0的季末计算,直到超额供应连续60天不少于（x）1亿元及（y）10%的新ABL基金项目上限。
违约
新的ABL融资机制载有此类融资的惯常违约事件,包括:
|
•
|
未能根据新的ABL基金支付款项；
|
|
•
|
不遵守新ABL基金下的公约；
|
|
•
|
对贷款方或其附属机构作出重大判决；
|
|
•
|
破产；
|
|
•
|
对重大债务的交叉违约；
|
|
•
|
未能按照某些养老金和多雇主计划支付款项；
|
|
•
|
重大虚假陈述；
|
|
•
|
改变控制；和
|
|
•
|
相关贷款文件下的违约。
|
33
悬崖高级笔记
截至2020年3月20日,Cliffs的高级票据本金总额为37.362亿美元（不包括2020年至2028年到期的IRB本金总额9930万美元） 。这些债务证券的具体本金数额、到期日和利率见下表:
|
校长
数额
（百万）
|
||||
|
7.625%2021年高级票据
|
$
|
42.0
|
|
(1)
|
|
7.50%2023年高级票据
|
69.3
|
|
(1)
|
|
|
4.875%2024高级担保票据
|
400.0
|
|
||
|
1.50%2025年可兑换高级票据
|
316.3
|
|
||
|
5.75%2025高级票据
|
473.3
|
|
||
|
6.375%2025高级票据
|
231.8
|
|
||
|
6.375%2025高级票据
|
38.4
|
|
(1)
|
|
|
6.75%2026高级担保票据
|
725.0
|
|
||
|
5.875%2027年高级担保票据
|
750.0
|
|
||
|
7.00%2027年高级票据
|
335.4
|
|
||
|
7.00%2027年高级票据
|
56.3
|
|
(1)
|
|
|
6.25%2040年高级票据
|
298.4
|
|
||
|
共计
|
$
|
3,736.2
|
|
(2)
|
（1）AK钢铁公司发出。
（2）不包括AK钢铁公司截至2020年3月20日到期的2020年至2028年期间未清偿的9930万美元综合本金。
34
说明
原始票据是根据我们称之为"契约"的2019年5月13日克利夫兰-克利夫斯公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人签发的,我们称之为"受托人" 。原始票据是根据我们称之为"契约"的2019年5月13日克利夫兰-克利夫斯公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人签发的,我们称之为"受托人" 。外汇票据的条款与原始票据的条款大致相同,但经修订的1933年《证券法》将登记外汇票据,我们所说的《证券法》 ,以及适用于原始票据的转让限制、登记权和相关的附加权益规定,不适用于外汇票据。外汇票据的条款将包括契约中规定的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。外汇票据的条款将包括契约中规定的条款和参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。
除非上下文另有规定,本说明中所有提及"Cliffs" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们" 、 "本公司"和"发行人"的地方都是指Cleveland-Cliffs Inc.,而不是指其任何子公司。外汇票据和原始票据在本说明中统称为"票据" 。下面的描述仅仅是对注释和缩进的材料规定的摘要。有关如何获得这些文件副本的更多信息,请参阅"在哪里可以找到更多信息" 。我们敦促您阅读这些文件,因为它们,而不是这个描述,定义您的权利作为笔记的持有者。凡属任何目的,便条的注册持有人将视为便条的拥有人。只有已登记的持有人才享有契约下的权利。在本"注释的描述"部分中使用的资本化术语并且没有另外定义具有在"某些定义"下阐述的含义。
一般
原始票据的本金总额为750000000美元。本公司将在交易所发行高达750,000,000元的外汇债券本金总额。原始票据的本金总额为750000000美元。本公司将在交易所发行高达750,000,000元的外汇债券本金总额。原始票据及外汇票据将视为一个单一类别,用于所有契约的目的,包括为了确定所要求的持有人百分比是否已批准或同意某项修订或放弃,或是否已参与指示受托人代表持有人采取某些行动。这些票据将于2027年6月1日到期。这些票据将于2027年6月1日到期。
Cliffs被允许根据契约发行更多的本金总额不受限制的票据（ "附加票据" ） ,但须符合契约中所列的条款；但如任何此类附加票据不能替代美国联邦所得税目的的票据,此类附加说明将具有单独的CUSIP或ISIN号码。附注及附加附注（如有的话）将视为一个单一类别,用于契约的所有目的,包括豁免、修订、赎回及购买要约。除非上下文另有要求,为了缩进和本说明的所有目的, "注释的说明" ,对注释的引用包括实际发行的注释和任何附加注释。附注及附加附注（如有的话）将视为一个单一类别,用于契约的所有目的,包括豁免、修订、赎回及购买要约。除非上下文另有要求,为了缩进和本说明的所有目的, "注释的说明" ,对注释的引用包括实际发行的注释和任何附加注释。
Cliffs是一家控股公司,其唯一的重要资产是其子公司的股票。这些票据将是Cliffs的高级债务,并将在高级无担保的基础上由Cliffs的大部分直接和间接全资拥有的国内子公司提供担保。
利息将按每年5.875%的利率计算,由发行日期或最近一次支付或提供利息的日期起计算,每年6月1日和12月1日起每半年支付一次,2020年5月15日或11月15日在有关利息支付日期前的营业结束时在保安登记册登记的人,但到期应付的利息,须支付予应付票据本金的同一人。利息将根据每年12个月30天的360天计算。这些票据将只以完全登记的形式发行,没有最低面额为2000美元的优惠券,比这一数额多1000美元的整数倍。这些票据将无权获得任何正在下沉的基金。利息将根据每年12个月30天的360天计算。这些票据将只以完全登记的形式发行,没有最低面额为2000美元的优惠券,比这一数额多1000美元的整数倍。这些票据将无权获得任何正在下沉的基金。
契约并不限制我们或保证人承担额外债务的能力。契约和票据将不包含任何契约（除了这里所描述的那些）旨在为票据持有人提供保护,在涉及我们的高杠杆或其他交易中,可能对票据持有人产生不利影响。
排名
说明:
|
•
|
将是Cliffs的一般无担保高级债务；
|
35
|
•
|
在支付权利方面与Cliffs现有和未来的所有高级无担保债务平等；
|
|
•
|
将对Cliffs现有和未来的所有次级债务的支付权排名较高；
|
|
•
|
将实际上从属于Cliffs的ABL债务和担保票据债务以及Cliffs的任何其他现有或未来担保债务,但以担保这些债务的资产的价值为限；
|
|
•
|
每个担保人将在高度无担保的基础上提供担保,因此,在结构上将高于无担保的无担保票据债务以及每个担保人不担保的悬崖现有和未来的任何其他债务；以及
|
|
•
|
将在结构上隶属于悬崖附属公司所有现有和未来的债务和其他负债,而这些债务和负债不能保证票据的安全。
|
保证
这些票据将由Cliffs的直接和间接国内独资子公司（不包括被排除在外的子公司）在高级无担保基础上提供担保。a"担保人" ,以及在发行日期后根据合同的规定执行担保（或其中包括的契约）的任何此类附属机构,即"担保人" ） 。担保人作为主要债务人,而不仅仅是作为担保人,将在高级无担保的基础上,共同和分别、不可撤销和无条件地担保在到期时,通过加速或其他方式,按时全额支付契约和票据规定的所有悬崖债务,无论是为支付本金、保险费（如有的话） 、票据的利息、开支、赔偿或其他方面的利息,以执行契约的方式支付。这些票据将由Cliffs的直接和间接国内独资子公司（不包括被排除在外的子公司）在高级无担保基础上提供担保。a"担保人" ,以及在发行日期后根据合同的规定执行担保（或其中包括的契约）的任何此类附属机构,即"担保人" ） 。担保人作为主要债务人,而不仅仅是作为担保人,将在高级无担保的基础上,共同和分别、不可撤销和无条件地担保在到期时,通过加速或其他方式,按时全额支付契约和票据规定的所有悬崖债务,无论是为支付本金、保险费（如有的话） 、票据的利息、开支、赔偿或其他方面的利息,以执行契约的方式支付。
每一项保证:
|
•
|
将是适用的担保人的一般无担保债务；
|
|
•
|
在支付权利方面,该担保人的所有现有和未来高级无担保债务,以及该担保人对这些债务的任何担保,均享有同等地位；
|
|
•
|
对该担保人现有和未来的所有次级债务的支付权高于该担保人；
|
|
•
|
将实际上从属于该担保人的ABL债务和担保票据债务以及该担保人现有和未来的任何其他担保债务,但以担保这些债务的资产的价值为限；以及
|
|
•
|
将在结构上隶属于悬崖附属公司所有现有和未来的债务和其他负债,而这些债务和负债不能保证票据的安全。
|
并非公司的所有子公司都能担保这些票据。在任何此类非担保人子公司破产、清算、重组或类似程序的情况下,非担保人子公司在能够将其任何资产分配给公司或担保人之前,将向债权人及其贸易债权人支付其债务。因此,公司非担保人子公司的所有现有和未来负债,包括贸易债权人的任何债权,都将有效地高于票据。
契约并不限制公司或其子公司（包括非担保人）可能发生的债务数额。按形式计算,在合并生效后,非担保人子公司在2019年12月31日终了年度将占我们合并收入的大约10.9% ,从持续经营中获得的合并收入的大约10.7% 。按形式计算,在合并生效后,截至2019年12月31日,我们的非担保子公司将占我们合并资产的大约11.0% 。
每一担保人在其担保下的义务将根据需要加以限制,以防止担保构成欺诈性转让或适用法律规定的类似限制。然而,这一规定可能无法有效保护担保免受欺诈性转让法的撤销,或者可能将适用的担保人的义务减少到实际上使其担保毫无价值的数额。如果保证可撤销,法院可以将其置于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有债务）之下,而且,根据这种债务的数额,担保人对其担保的责任可以减少到零。见"风险因素----与票据有关的风险----由
36
担保人可能无法强制执行,在特定情况下,联邦和州法规可能允许法院取消票据担保,并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。 "
任何担保人根据其担保作出付款时,有权根据合同规定的所有担保义务全额付清相互担保人的缴款,数额相当于其他担保人根据各自净资产按比例分摊的部分根据公认会计原则确定支付时的所有担保人。
每一担保人可根据契约规定的条款和条件,将其全部或基本全部资产合并或合并或出售给Cliffs或另一担保人或任何其他人,但无限制。见" --某些契约--资产的合并、合并和出售。
合同规定,担保人的每项担保都将自动和无条件地解除和解除,这种附属担保和合同规定的义务将在下列情况下自动和无条件地解除和解除:
|
(1)
|
（a）出售、交换、转让或处置（不论是藉合并、合并或出售）适用的担保人的股本,而在该等股本之后,该担保人不再是该担保人的附属公司,或出售该担保人的全部或实质上全部资产（租赁除外） ,不论该担保人是否在该等交易中存在的法团,而该担保人并非Cliffs或附属公司的人；但（x）该等出售、交换、转让或处置须符合契约,包括根据"某些盟约-合并"所述的契约,"资产的合并和出售" ,以及（y）该担保人根据Cliffs或其子公司的所有债务承担的所有义务在该交易完成后终止； （b）Cliffs行使其根据"法律违约和公约违约"或Cliffs根据（c）适用的担保人成为或构成受排除的附属公司；及
|
|
(2)
|
这种担保人向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见,每一份都表明,与释放和解除这种担保人的担保有关的契约中规定的所有先例条件都得到了遵守。
|
合同规定,Cliffs将使其在美国的子公司（不包括排除在外的子公司）执行并向受托管理人交付一份补充合同,根据该合同,该子公司将保证支付票据。合同规定,Cliffs将使其在美国的子公司（不包括排除在外的子公司）执行并向受托管理人交付一份补充合同,根据该合同,该子公司将保证支付票据。每项担保的金额将限于不超过该附属公司在不提供担保的情况下可以保证的最高金额,因为它涉及这种附属公司,根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律可撤销。每项担保均应按照上述契约的规定解除。每项担保均应按照上述契约的规定解除。
可选择的救赎
除非如下一段所述,我们无权在2022年6月1日之前选择赎回票据。
在2022年6月1日之前,我们可以随时选择,在不少于30天或不超过60天的预先邮寄通知（或在适用的DTC程序或条例允许或要求的范围内,以电子方式发送全球票据）上兑换票据,并将副本提供给受托人。这些票据的赎回价由我们计算,相当于（1）所要赎回的票据本金的百分之一百和（2）自赎回之日起适用的保费的总和,另外,在没有重复的情况下,应计未付利息至赎回日期,但不包括赎回日期（但须符合有关记录日期的持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息） 。在2022年6月1日之前,我们可以随时选择,在不少于30天或不超过60天的预先邮寄通知（或在适用的DTC程序或条例允许或要求的范围内,以电子方式发送全球票据）上兑换票据,并将副本提供给受托人。这些票据的赎回价由我们计算,相当于（1）所要赎回的票据本金的百分之一百和（2）自赎回之日起适用的保费的总和,另外,在没有重复的情况下,应计未付利息至赎回日期,但不包括赎回日期（但须符合有关记录日期的持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息） 。
37
此外,在2022年6月1日及之后,我们有权在一个或多个场合选择赎回所有或部分票据（为免生疑问,其中包括附加票据） ,（如有的话）按赎回价格（以赎回日期的本金百分比表示） ,加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括,赎回日期（除有关纪录日期的纪录持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息外） ,如在以下十二个月期间赎回:
|
期间
|
赎回价格
|
|
2022年6月1日
|
102.938%
|
|
2023年6月1日
|
101.958%
|
|
2024年6月1日
|
100.979%
|
|
2025年6月1日及其后
|
100.000%
|
尽管如此,在2022年6月1日之前的任何时候,我们可以以赎回价格（以其本金）为105.875% ,加上赎回日期的应计及未付利息（如有的话） ,但不包括赎回日期（但须符合有关纪录日期的纪录持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息） ；但每次赎回后,至少有65%的原始票据本金总额（在任何额外票据的发行生效后计算）必须仍未偿还；另外,该等赎回须在完成任何该等股票发售的日期后90天内发生,并须在不少于30天或不多于60天的邮寄通知书（或在适用的DTC程序或规例就全球票据而准许或规定的范围内发生,（以电子方式发送）根据契约中规定的程序被赎回或以其他方式发送给每一持票人。
任何股票发售时的赎回通知,可在完成之前发出。此外,上述任何赎回或其通知,可由发行人酌情决定,受一个或多个先决条件的约束,包括但不限于在股票发行完成后完成赎回的情况下完成相关的股票发行。
在任何赎回日期当日及之后,利息将停止累积在被称为赎回的票据上。在任何赎回日期之前,我们必须向付款代理人存入足以支付赎回价款及在该日期赎回的票据上的应计及未付利息的款项。在任何赎回日期当日及之后,利息将停止累积在被称为赎回的票据上。在任何赎回日期之前,我们必须向付款代理人存入足以支付赎回价款及在该日期赎回的票据上的应计及未付利息的款项。如果我们赎回的票据少于所有票据,受托人会根据契约选择按比例或抽签方式赎回的票据（或全球票据的情况下,这些票据将根据保存人程序所要求的大多数近似于按比例选择的方法选择以赎回。票据的任何未兑现部分必须等于本金2000美元的最低面值或超过本金1000美元的整数倍。票据的任何未兑现部分必须等于本金2000美元的最低面值或超过本金1000美元的整数倍。
任何赎回通知,可由我们酌情决定,受一个或多个先例的条件,包括完成再融资交易或其他公司交易。如有任何先决条件未获满足,我们会在赎回日期前两个营业日之前,向受托人提供书面通知。受托人收到该通知后,赎回通知即予撤销,票据的赎回亦不得发生。受托人在收到通知书后,须以发出赎回通知书的同样方式,向票据的每名持票人发出该通知书。
我们可以不时在公开市场或其他方面购买票据,但须遵守适用的证券法。
控制触发事件的更改
一旦发生控制触发事件的变更,除非我们已行使权利,根据契约向受托人发出不可撤销的通知,赎回"任择赎回"项下所述的票据,每名持票人均有权要求我们根据下述要约（ "控制要约的更改" ）购买该持票人的全部或部分票据,以相当于其本金百分之一百零一的购买价格,加上购买日期的应计未付利息（如有的话） ,但不包括购买日期（ "控制付款的变更" ） ,受有关记录日期的票据持有人在有关利息支付日期收取到期利息的权利限制。
38
除非我们已行使赎回票据的权利,在控制触发事件就票据发生的日期后30天内,或在我们选择的情况下,在任何更改控制之前,但在公开宣布有待更改的控制之后,我们将被要求以第一类邮件（或在适用的DTC程序或规例允许或要求的范围内,以电子方式发送全球说明） ,向每个票据持有人发出通知,并附上一份副本给受托人,该通知将规范控制要约的变更条款。除其他事项外,该通知将说明购买日期,该购买日期必须不早于邮寄或以其他方式发送该通知之日起30天或不迟于60天,但法律规定的日期除外（ "更改控制付款日期" ） 。如果在控制权变更完成日期之前寄出或以其他方式发出通知,将说明控制权变更要约的条件是在控制权变更支付日期之前或之前完成控制权变更。除其他事项外,该通知将说明购买日期,该购买日期必须不早于邮寄或以其他方式发送该通知之日起30天或不迟于60天,但法律规定的日期除外（ "更改控制付款日期" ） 。如果在控制权变更完成日期之前寄出或以其他方式发出通知,将说明控制权变更要约的条件是在控制权变更支付日期之前或之前完成控制权变更。
在更改控制付款日期时,我们将在合法的范围内:
|
•
|
接受或安排第三方接受根据控制要约的变更适当投标的所有票据或票据的部分；
|
|
•
|
就妥善投标的所有票据或部分票据,向付款代理人缴存或安排第三方向付款代理人缴存相当于控制付款变更的款额；及
|
|
•
|
将妥为接受的票据连同一份人员证明书一并交付或安排交付予受托人,该证明书述明正在回购的票据或部分票据的总本金数额,以及在更改控制要约及我们回购票据前的所有条件根据控制要约的变更已得到遵守。
|
如果第三方以这种方式提出控制权要约,我们将不会被要求改变对票据的控制权要约,按照我们及第三者就此项要约所作的规定,当时及其他方面购买所有根据其要约妥善投标而没有撤回的票据。
我们会在所有重要方面遵守经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第14e-1条的规定,以及根据该等法律及规例而订立的任何其他证券法律及规例,只要该等法律及规例适用于因控制触发事件而导致的票据回购。任何此类证券法律、法规的规定与票据控制权变更的规定相抵触的,我们会遵守这些证券法例及规例,并不会因任何上述冲突而被视为违反我们根据控制权发售条文所承担的义务。我们会在所有重要方面遵守经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第14e-1条的规定,以及根据该等法律及规例而订立的任何其他证券法律及规例,只要该等法律及规例适用于因控制触发事件而导致的票据回购。任何此类证券法律、法规的规定与票据控制权变更的规定相抵触的,我们会遵守这些证券法例及规例,并不会因任何上述冲突而被视为违反我们根据控制权发售条文所承担的义务。
控制权变更的定义包括关于直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置Cliffs及其附属公司的"全部或基本全部"财产或资产的短语。虽然对"基本上所有"一语的解释有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的既定定义。因此,我们要求通过出售、租赁、转让、转让或其他方式处置悬崖及其附属公司的全部资产而回购票据的规定是否适用于另一个人或集团可能是不确定的。
某些契约
留置权的限制
我们不会,也不会允许任何附属机构（加拿大实体除外）发出,招致,发出,承担或担保由留置权（许可留置权除外）对其任何财产（不论该财产现已拥有或以后取得）所担保的任何债务,而在任何该等情况下,无须有效地规定票据须以该等债务平等及按比例担保,直至这种债务不再由这种优先权担保；提供如果如此担保的债务以其条款置于票据或票据担保之下,担保这种债务的留置权也将至少在同样程度上置于票据和适用的票据担保之下。如果如此担保的债务以其条款置于票据或票据担保之下,担保这种债务的留置权也将至少在同样程度上置于票据和适用的票据担保之下。根据上述判决为票据持有人的利益而设立的任何留置权,其条款应规定,该留置权在确保产生该义务的债务的留置权获得释放和解除时,应自动和无条件地释放和解除使音符平等地、可比较地保证音符的安全。
除此之外,如果我们的任何未担保票据债务由我们的任何财产或任何子公司的任何财产的留置权（不论该财产现在拥有或以后获得）担保,只要该等非担保票据债务是以适用于我们的任何财产或任何附属公司的留置权作为担保,则该等票据须以该等非担保票据债务作为担保。任何为了利益而创造的连战任何为了利益而创造的连战
39
则持票人须依据上述刑罚的条款,规定在保证不受保证的票据义务的连押获得释放及解除时,该连押须自动及无条件释放及解除。
出售及回租交易的限制
除非:
|
（i）
|
根据契约,我们或该附属公司有权发行、承担或担保以该财产的留置权为担保的债务,该留置权的数额至少相当于该交易的可归还债务,而无须平等和按比例地担保票据,但此类可归还债务须视为受上述条文规限的债务" --某些公约--对留置权的限制； "或
|
|
（ii）
|
在180天内,等于这种可归还债务的现金数额适用于资助债务的退休（债务人选择在债务设立之日起十二个月以上到期或可延期或可续期的债务）随着音符的出现,不低于以下数额:
|
|
•
|
出售根据该安排租赁的财产的净收益,或
|
|
•
|
如此租赁的财产的公平市场价值。
|
上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的销售和租赁交易,或涉及收回租约不到三年的交易。
合并、合并和出售资产
除非:
|
(1)
|
我们是尚存的公司或继承人（如悬崖除外）是根据美国任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司,并明确承担我们在票据和契约下的义务；
|
|
(2)
|
在交易生效后,不得发生任何违约事件,亦不得发生任何事件,而该等事件在通知或时间推移后,或两者均会成为违约事件,则该等事件均不得根据契约而继续发生；及
|
|
(3)
|
符合契约中规定的某些其他条件。
|
担保人不得将其全部或基本全部财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给继承人,除非:
|
（i）
|
（a）继承人是与该项交易同时成为保证人的公司或保证人或人； （b）该保证人是尚存的实体,或该继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律有效存在的,并明确承担该保证人在（c）在交易生效后立即任何违约或违约事件,以及任何在通知或时间推移后或两者均会成为违约事件的事件,均不得根据契约而发生及继续发生；及（d）契约所订定的某些其他条件已获符合；或
|
|
（ii）
|
该交易构成保证人在交易中的出售或其他处分（包括以合并或合并的方式） ,或出售或处分保证人的全部或基本全部财产和资产不受契约的禁止或限制的。
|
尽管如此,Cliffs的任何子公司均可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给Cliffs或担保人。
40
向持有人提交的报告
不管Cliffs是否被要求向SEC提交报告,悬崖应向证券交易委员会提交《交易法》第13（a）条或第15（d）条规定的向证券交易委员会提交的所有报告和其他资料,如果这些报告和资料是在证券交易委员会规则和条例规定的加速提交的期限内提交的申请人（包括《交易法》第12b-25条所允许的任何延期） 。 】
附加保证
如公司或任何附属公司在发行日期当日或之后取得或设立另一附属公司,即美国附属公司（不包括附属公司） ,则在取得或设立该等附属公司当日或之后60天内,视情况而定,这种附属机构必须成为担保人,并签署补充合同,并向受托人提供官员证书,证明根据合同执行合同前的所有条件均已满足。
默认事件
术语"默认事件"相对于附注意味着以下任何一种:
|
(1)
|
欠付票据上的任何利息,如该等利息到期及应付,并将该违约延续30天（除非Cliffs在该30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人） ；
|
|
(2)
|
当票据的本金或保费到期和应付时,票据的欠付；
|
|
(3)
|
除紧接其后一段另有规定外,我们在契约中没有履行或违反任何其他契约或保证,而该等其他契约或保证在该契约或保证的书面通知以挂号或核证邮递方式发出后的60天内仍未修订,（二）受托人向我们或者持票人向我们和受托人提供的票据本金的至少百分之二十五,如契约所规定的；
|
|
(4)
|
担保人作为重大附属担保人的任何担保不再具有全部效力和效力（合同和担保条款所设想的除外） ,或在司法程序中被宣布无效,或担保人作为重大附属担保人的任何担保不再具有全部效力和效力。否认其在契约下的义务；
|
|
(5)
|
根据公司或其任何重要子公司的任何债务（或由公司或任何担保人担保的债务的支付）发生违约,不论这种债务或担保现在存在,或在发行日期之后设立,如果违约:
|
|
（a）
|
是由于未能在最后规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何此种债务（ "拖欠款项" ） ；或
|
|
（b）
|
导致这种债务在最后声明到期之前加速,
|
而且,无论是哪种情况,任何此类债务的本金总额,连同任何其他此类债务的本金总额,如根据这些债务的本金总额已发生拖欠付款或到期时间已如此加快,则总额为7500万美元或以上；
|
(6)
|
公司或其任何重要附属机构未能支付一个或多个主管管辖权法院作出的最终和不可上诉的判决,总额超过7500万美元（扣除国家保险公司发行的保险中未对保险范围提出异议的任何金额） ,除仲裁裁决或与仲裁裁决有关的任何判决外,其他判决未获支付、解除或停留60天；或
|
|
(7)
|
Cliffs或任何担保人的某些破产、破产或重组事件。
|
如违约事件（与公司或任何担保人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并继续发生,则受托人以书面通知公司,或以书面通知方式向公司及受托人发出当时尚未缴付的票据的本金总额最少25%的持有人,可声明所有该等票据均已到期及须缴付。如果发生与公司或任何担保人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件,则所有未付票据将立即到期并应支付,而无需进一步的诉讼或通知。如果发生与公司或任何担保人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件,则所有未付票据将立即到期并应支付,而无需进一步的诉讼或通知。
41
除了某些限制外,当时未付票据的多数本金总额的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。除了某些限制外,当时未付票据的多数本金总额的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外,如违约事件发生并继续发生,则受托人无须行使契约下的任何权利或权力,应任何票据持有人的要求或指示而提供的票据及保证,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证,以抵御任何损失、法律责任或开支。除非强制执行收取本金、保费（如有的话）或到期利息的权利,否则任何持有人不得就契约或票据采取任何补救措施,除非:除非强制执行收取本金、保费（如有的话）或到期利息的权利,否则任何持有人不得就契约或票据采取任何补救措施,除非:
|
(1)
|
此类持有人以前曾向受托人发出通知,表示违约事件仍在继续；
|
|
(2)
|
持有当时所欠票据总本金至少25%的持有人已要求受托人以书面形式采取补救措施；
|
|
(3)
|
此类持有人已向受托人提供其对任何损失、责任或费用满意的担保或赔偿；
|
|
(4)
|
受托人在收到书面要求及保证或赔偿要约后60天内没有遵从该要求；及
|
|
(5)
|
当时未兑现票据的多数本金总额的持有人没有在这60天内向受托人发出不符合这一要求的指示。
|
以书面通知受托人的方式将当时未付票据的多数人合计本金的持有人,可代表所有票据的持有人,撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其根据契约产生的后果,但持续违约或违约事件除外。
修改及放弃
我们可以修改和修改契约,票据和担保,至少在多数持有人的同意下,总本金的未付票据。未经每位持票人同意,我们不得作出任何修改或修订,如该修订会:
|
(1)
|
减少持票人必须同意修改、补充或放弃的票据本金；
|
|
(2)
|
降低或延长任何票据的利率（包括违约利息） ；
|
|
(3)
|
减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日期,或减少或推迟就任何票据支付任何沉没基金或类似债务的固定日期；
|
|
(4)
|
免除在支付本金、保费或利息（如有的话）方面的违约，关于任何债务担保（除非当时所欠票据的本金总额至少占多数的持有人撤销加速支付票据,并放弃因加速支付而导致的付款违约） ；
|
|
(5)
|
以票据所列货币以外的货币支付任何票据的本金、保费或利息；
|
|
(6)
|
更改契约中有关票据持有人收取该等票据本金、保费及利息的权利,以及为强制执行该等付款而提起诉讼及豁免或修订的某些条文；
|
|
(7)
|
放弃悬崖选择就任何票据作出的赎回付款；或
|
|
(8)
|
除按照合同条款外,任何担保人均可免除其在担保或契约下的任何义务。
|
除某些指明条文外,至少占多数的未付票据本金的持有人可代表所有票据的持有人放弃过去的违约或根据该系列的契约而存在的任何违约及其后果,但票据本金多数的持有人可撤销加速付款及其后果,包括因加速付款而导致的任何有关的付款违约。
42
尽管如此,未经任何票据持有人同意,本公司、保证人（关于保证）及受托人可修订或补充契约、票据及保证（但现有的保证人无须根据下文第（7）款签立补充契约除外） :
|
(1)
|
纠正任何歧义、缺陷或不一致；
|
|
(2)
|
除认证票据外或取代认证票据订定条文；
|
|
(3)
|
本条例旨在就公司或保证人在合并、合并或出售本公司或该等保证人的全部或实质上全部资产的情况下对票据及保证持有人承担的义务,订定条文；
|
|
(4)
|
作出任何改动,使票据持有人获得任何额外的权利或利益,或对任何此类持有人的契约、票据和担保下的合法权利没有实质性和不利影响；
|
|
(5)
|
使契约、保证或注释的文本符合本说明的任何规定；
|
|
(6)
|
根据发行日期的契约所列限制,规定发行附加说明；
|
|
(7)
|
允许任何担保人就票据签订补充契约和/或担保,或根据契约、票据或担保增加任何额外的债务人；
|
|
(8)
|
增加抵押品以保证票据的安全；
|
|
(9)
|
遵守"某些公约--资产的合并、合并和出售"的规定；
|
|
(10)
|
为继任受托人接受委任提供证据及条文；及
|
|
(11)
|
本条例旨在就发行外汇债券订定条文。
|
满足及解除
在符合某些尚存条文的规定下,该契约将被解除,并在下列情况下不再对根据该契约发出的所有票据及其担保具有进一步的效力:
|
(1)
|
我们向受托人交付所有根据契约发行的未兑现票据（因残割、遗失、毁灭或非法收取而更换的票据除外） ；或
|
|
(2)
|
所有根据契约未付的票据,不论是在到期时或因邮寄或发送赎回通知书而到期或将在一年内到期及应付（包括因邮寄或发送赎回通知书而到期及应付）而我们亦不可撤销地存入受托人的信托基金,仅供持有纸币的人使用,以美元为单位的现金、不可撤销的美国政府债务或其组合,足以在到期时或赎回契约下所有未偿付的纸币,包括有关利息；及
|
|
(3)
|
符合契约中规定的某些其他条件。
|
受托人会根据我们的要求,确认合约已获满足及履行,并附有一份人员证明书及一份律师意见,而受托人无须依赖该证明书及意见,并声明已遵守所有符合满足及履行合约的先决条件。
法定排便及契约排便
合法的大便。合法的大便。契约规定,我们可免除与票据有关的任何及所有义务（除非某些义务是登记转让或交换票据、申请资金、更换被盗、遗失或毁损的票据,以及维持付款代理机构和有关处理付款代理人持有的资金的某些规定） 、担保人就其担保履行的保证和契约及所有义务。当我们向受托人以信托方式存入款项和/或美国政府债务时,我们将被解除责任,以便按照其条款支付利息和本金,最迟在任何款项支付到期日前一天支付,足够的现金合法的大便。契约规定,我们可免除与票据有关的任何及所有义务（除非某些义务是登记转让或交换票据、申请资金、更换被盗、遗失或毁损的票据,以及维持付款代理机构和有关处理付款代理人持有的资金的某些规定） 、担保人就其担保履行的保证和契约及所有义务。当我们向受托人以信托方式存入款项和/或美国政府债务时,我们将被解除责任,以便按照其条款支付利息和本金,最迟在任何款项支付到期日前一天支付,足够的现金
43
按照契约和票据的规定,支付和解除对票据到期日的每一笔本金、保费和利息以及任何强制性定期存款付款的国家认可的独立会计师事务所。
除其他外,只有在这种存款不会导致违反或违反或根据契约或任何其他重要协议构成违约,而Cliffs是受约束的,而我们已向受托人交付一份人员证明书及一份律师意见,述明我们已收到或已由美国国内税务局的一项裁决,或自契约执行之日起,美国联邦所得税法律的适用发生了变化,不论在哪种情况下,这种意见都应证实,票据的受益所有者将不承认存款对美国联邦所得税的收入、收益或损失,如果没有发生存款、粪便和排泄物,将按美国联邦所得税的同样数额和同样的方式以及同样的时间征收排泄物和排泄物所得税。
2.违反某些公约的行为.契约规定,在符合下述某些条件时:
|
(1)
|
我们可能会忽略遵从在"某些盟约-合并、合并及出售资产" 、 "某些盟约-优先权限制"及"某些盟约-出售及回租交易限制"的标题下所描述的盟约；及
|
|
(2)
|
任何不遵守这些契约的行为,在通知或时间推移后,或两者均会成为违约或违约事件（ "违约推迟" ） 。
|
条件包括:
|
(1)
|
以信托资金和（或）美国政府债务向受托人存款,这些债务通过按照其条款支付利息和本金,将不迟于任何款项的到期日期前一天以现金支付,足够,依照国家认可的独立会计师事务所的意见，支付和履行根据契约及票据的条款,就该等款项的到期日期所指明的票据而支付的保费、利息及任何强制性定期存款款项；
|
|
(2)
|
保证金不会导致违反或违反契约或任何其他协议,而Cliffs或保证人是受约束的；及
|
|
(3)
|
向受托人提供律师的意见,大意是说明的受益所有人不承认收入,为美国联邦所得税的目的而因存款及有关契约的延期而获得或损失的款项,将按与如果没有发生沉积物和相关的契约大便。
|
《公约》的延期和违约事件。《公约》的延期和违约事件。如果我们行使我们的选择,以实施契约延期和票据被宣布由于任何违约事件的发生而到期和应付,受托管理人存款的金额和/或美国政府的债务将足以支付票据到期时应支付的金额,但可能不足以支付票据到期时应支付的金额默认的事件。 ,但是,我们将继续对这些付款负责。但是,我们将继续对这些付款负责。
管理法律
契约、票据和保证由纽约州国内法管辖,并根据纽约州国内法解释。
某些定义
以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参阅这些文件,以便充分披露契约中使用的所有定义术语。
"ABL Agent"是指美国银行,N.A.以ABL信贷机制下的抵押品代理人身份行事,或以这种身份行事的任何后继者。
44
"ABL信贷基金"是指截至2018年2月28日公司与公司的子公司之间的协议,这些子公司不时根据该协议借入或担保债务,例如"信贷当事人" 、该协议的放款人当事人以及美洲银行,N.A. ,作为代理人（或其继承人） ,连同有关的票据、信用证、担保和担保文件,可以不时修改、重报、修改和重报,以及任何续期、增加、延期、退款、重组,（二）以原行政代理人、贷款人或者其他行政代理人取代或者再融资的,抵押品代理人或一个或多个其他贷款人或额外借款人或担保人,以及不论是根据ABL原始信贷机制或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供的） 。
"ABL信贷机制债务"是指ABL信贷机制下的所有ABL债务。
"ABL债务"是指（i）ABL信贷机制下的未清偿债务,以及公司或ABL信贷机制下的任何担保人的所有其他债务（不构成债务）和（ii）欠代理人的银行产品债务,根据这种债务融资机制的安排或贷款人或其他有担保当事人（即使有关的代理人、安排或贷款人或其他有担保当事人随后因任何理由不再是ABL信贷机制下的安排或贷款人或其他有担保当事人）或其各自的附属公司继承人,继承人
"调整国库券利率"是指,就任何赎回日期而言, （i）收益率,在代表前一周平均值的标题下,在联邦储备系统理事会每周出版的最近出版的统计数字发行版"H.15（519） "或任何后续出版物中出现,该出版物确定了活跃交易的美国国库券的收益率,这些证券按"国库券的定期到期日"调整为定期到期日对应于可比较的库券发行（如在六月一日之前或之后三个月内没有到期,2022年,应确定与可比较国库券发行最为密切相关的两种已公布到期债券的收益率,调整后的国库券利率应在直线基础上从这些收益率中插值或外推,四舍五入至最近一个月）或（ii）如在计算日期之前的一周内没有公布该等发布（或任何继承发布）或不包含该等收益率,每年的利率,相当于可比较国库券的半年等值收益率至到期日（以其本金百分比表示） ,相当于可比较国库券赎回日的可比较国库券价格,在每一种情况下,在紧接赎回日之前的第三个营业日计算,加上0.50%
"适用保费"指就任何赎回日期的票据而言,超过（如有的话） （A）该赎回日期的现值（1）该票据在6月1日的赎回价格,2022年由公司使用相当于调整后的库存利率的贴现率计算,超过（B）在该赎回日期该票据的本金。
"仲裁裁决"是指国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited对Cliffs魁北克铁矿ULC、Bloom Lake铁矿有限责任合伙公司和Bloom Lake General Partners Limited的某些仲裁裁决。
"可归还债务"是指承租人在任何租赁的剩余期间（包括已延长或可延长该租赁的任何期间）的净租金付款义务的现值（以租赁条款中隐含的利率折现） ,由出租人选择延长） 。
"银行产品"是指ABL信贷融资义务持有人或其附属机构向公司或其附属机构提供的下列任何一种或多种金融产品或住宿: （a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的"购买卡" 、 "采购卡"或"p卡" ） ,（b）信用卡处理服务, （c）借记卡, （d）储值卡, （e）现金管理服务, （f）供应链融资,或（g）对冲协议下的交易。
"银行产品协议"是指公司或其附属机构不时就取得任何银行产品而订立的协议。
"银行产品义务"是指（a）所有义务、负债、偿还义务、费用,或公司及其附属机构根据银行产品协议而欠ABL信贷机制债务的任何持有人或其任何相关附属机构的费用,不论是否为直接或间接、绝对或或有条件的款项支付,由于或将要到期,现在存在或将来产生,（b）ABL代理人或ABL信贷机制债务的任何持有人因ABL代理人或ABL信贷机制债务的任何持有人购买来自或来自
45
就银行产品向公司或其任何子公司履行担保、赔偿或偿还义务。
"破产法典"是指《美国法典》第11条,标题为"破产" ,如今及以后生效,或任何继承法规。
"借款基础"是指截至任何确定日期,公司及其附属公司所有帐户、无形资产和其他应收款的面额的（a）85% ,加上（b）公司及其子公司的所有库存和提取抵押品的账面总值的80% ,加上（c）公司及其子公司的所有移动设备及其子公司的账面总值的100% ,减去根据公认会计原则确定的每种情况下的任何适用准备金。
"营业日"是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行机构关闭纽约市或支付地点的其他日子以外的日子。
"计算日期"是指计算综合安全杠杆率的事件发生的日期。
"加拿大实体"是指（a）魁北克铁矿有限公司（f/k/a峭壁魁北克铁矿有限公司） ,该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司, （b）wabush铁矿有限公司,俄亥俄州公司, （c）bloom lake铁矿有限公司根据安大略省法律成立的有限合伙企业, （d）Bloom Lake General Partners Limited,一家安大略省公司, （e）Wabush Resources Inc. ,一家根据加拿大法律组织的公司, （f）根据加拿大法律组织的Cliffs或其任何省份的相互附属公司,包括为避免产生疑问,Wabush矿业公司（一家非公司合资企业）和Knoll Lake Minerals有限公司（一家根据加拿大法律组建的公司）和（g）Northern Land有限公司（一家根据纽芬兰和拉布拉多法律组建的公司） 。
"资本存量"是指:
|
(1)
|
如属公司、公司股票或股份；
|
|
(2)
|
（一）协会或者企业单位的股份、权益、参与、权利或者其他等价物（不论指定的）或者公司股票；
|
|
(3)
|
如属合伙或有限责任公司,合伙或会员权益（不论是一般权益或有限权益） ；及
|
|
(4)
|
赋予个人获得发行人的利润和损失或资产分配份额的权利的任何其他利益或参与。
|
"控制的变化"是指以下任何一种情况的发生:
|
(1)
|
直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置（合并或合并除外）在一系列相关交易中,将Cliffs及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体转让给任何"个人"或"集团" （如《交易法》第13（d） （3）节所使用的术语） ,但Cliffs或其附属公司除外；
|
|
(2)
|
任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成,其结果是任何"个人"或"集团" （如《交易法》第13（d） （3）节所使用的那样,商定Cliffs的雇员或其任何子公司的任何股份由雇员持有,雇员退休,雇员储蓄或类似的计划,如其股份是按照该雇员的指示投票表决的,则不得仅仅因为该雇员的股份是由上述受托人持有而成为"集团" （如《交易法案》第13（d） （3）条所使用）计划）成为"受益所有人" （根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条所界定） ,直接或间接地,代表超过50%的投票权的投票股票我们的优秀投票股票或任何悬崖的直接或间接母公司的投票股票；
|
|
(3)
|
我们与任何人合并,或与任何人合并,或与任何人合并,或与我们合并,或与我们合并,在任何该等交易中,如我们的任何该等其他人的任何未付表决权股票或该等其他人的表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产,而在该等交易中,如我们的表决权股票在紧接该等交易前未付,则该等交易除外
|
46
构成表决权股票,或被转换为表决权股票,或被交换为表决权股票,该表决权股票代表在该交易生效后立即存活的人的表决权的至少一半；或
（四）采取与清算、解散有关的方案。
尽管如此,任何交易不会单单因为我们成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权的更改,而该等控股公司的直接或间接持股人在该交易后立即与在交易之前我们的投票股票的持有者
"控制触发事件的改变"是指,相对于笔记,（i）每间评级机构在（a）发生更改管制及（b）我们首次公布更改管制（或等待改变控制） ,并在完成上述改变后60天内终止（只要任何评级机构公开宣布正在考虑改变评级,在完成改变后触发期将延长） ,（ii）每间评级机构在触发期内的任何一天,评级机构的评级均低于投资评级；但如每间评级机构作出某项控制变更,则不会当作已就某项控制变更发生变更评级的降低并没有应我们的要求公开宣布或确认或通知受托人降低评级的结果,任何事件或情况的全部或部分,由控制的变更所组成或由此产生,或与控制的变更有关。
尽管如此,除非和直至控制的改变实际上已经完成,否则控制的改变触发事件不会被视为与任何特定的控制的改变有关。
"可比较的国库券发行"系指报价代理人选定的美国国库券,其到期日期与从赎回日期至2022年6月1日的债券余期相当,在选择时将按照惯例使用在定价新发行的公司债务证券的到期日最接近于2022年6月1日。
"可比较库房价格"是指就任何赎回日期而言,如适用经调整库房利率定义的第（ii）款,则指公司就该赎回日期而取得的平均三份或较少数目的参考库房经销商报价。
"综合EBITDA"是指任何个人及其在任何期间的综合附属公司,该期间的综合净收入加上但不重复,
|
（a）
|
在计算这一合并净收入数额时扣除的所有款项,涉及: （一）根据公认会计原则合并确定的这一期间的所有利息收费总额； （二）该期间应计的联邦、州和地方所得税,该期间固定资产折旧和无形资产摊销；该期间合并净收入减少的非现金项目,包括但不限于非现金补偿费用；与发行债务或延期、续期、退款、重组有关的交易费用、费用和支出；债务的再融资或替换（不论是否已完成） （但不包括通过任何期间的利息费用摊销或以其他方式列入或将列入的任何此类费用） , （六）债务终止费用, （七）中止业务的损失, （八）少数群体利益引起的数额, （九）任何额外的非现金损失支出和费用,减去,不重复,
|
|
（b）
|
（i）在该期间根据上文（a） （iv）或（a） （ix）条在该期间或任何前一期间增加的合并净收入计算项目的现金付款总额,以及（ii）在该期间增加合并净收入的非现金项目。
|
"合并净收入"是指任何人及其合并附属公司在任何期间的净收入（或净损失） ,该个人及其附属公司在该期间的净收入（或净损失）是按照公认会计原则合并计算的；但在不重复的情况下应予排除来自合并净收入（在其中另有规定的范围内） :
|
（i）
|
任何人在其成为该等人的附属公司或已与该等人或该等人的另一附属公司合并或合并的日期之前应计的净收益（或净损失） ；
|
47
|
（ii）
|
任何人（附属公司除外）的净收入（或净亏损） ,而该等人或其任何附属公司在该等公司或附属公司拥有股权,除非在该期间实际支付给该个人或其子公司的股息或其他分配款额；
|
|
（三）
|
因资产销售或处置而产生的任何税后净损益（减去所有与此有关的费用或费用） ,除正常营业过程外；
|
|
（iv）
|
任何税后特别收益或损失净额；
|
|
（v）
|
会计原则改变的累积效果；及
|
|
（六）
|
货币价值波动和根据公认会计原则计算的相关税收影响所造成的任何损益。
|
"合并有形资产净额"是指在从其中扣除（a）所有流动负债（不包括从最近的合并资产负债表之日起12个月以下的借款的负债）后的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）悬崖,但根据其条款,可续期或可延期超过12个月,由借款人选择）及（b）所有商誉,商品名称、专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产,均列于最近的Cliffs合并资产负债表上,并根据GAAP计算。
"综合担保杠杆率"是指就任何计算日期的任何指明人士而言,该等人士及其附属机构的债务总额的比率（1）由连带担保,在紧接计算日期之前提供内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天,在计算日期当日生效,以综合方式确定,（2）该等人士的综合EBITDA及其最近结束的四个财政季度的综合附属公司,其内部财务报表可在紧接计算日期之前提供。
为计算综合安全杠杆率:
|
(1)
|
（A）由指明人士或其任何附属公司进行的收购,包括通过合并或合并,或由指明人士或其任何附属公司取得的任何人士或其任何附属公司,包括任何相关的融资交易,以及增加子公司的所有权, （B）中止的业务（按照公认会计原则确定的） ,和（C）在计算日期之前处置的业务或企业（以及其中的所有权权益） ,在每种情况下,在第四季参考期内或在该参考期之后,以及在计算日期当日或之前,将给予预期效力（由公司首席财务官诚意决定,并根据1933年《证券法》 ,（经修订）犹如它们发生在四季参考期的第一天；
|
|
(2)
|
（A）如该人或任何附属公司招致、假定、担保、赎回、偿还、退休或终止任何债务（在正常经营过程中为营运资本而根据循环信贷机制招致或偿还的债务除外） ,在最近一个财政季度结束后,如有内部财务报表,但在计算日期之前或与计算日期同时提供,则应计算综合担保杠杆率,以便对这种发生、假设、担保、赎回、偿还产生预期效果,（b）假定任何循环债务融资机制（包括ABL信贷机制）已完全提取,则应计算综合担保杠杆率；及
|
|
(3)
|
以外币计价的任何债务的美元等值本金将反映根据公认会计原则确定的货币兑换效果,在确定这种债务的美元等值本金之日适用的货币的汇率风险的套期保值义务。
|
"债务"是指按照适用的普遍接受的会计原则在债务人的资产负债表上反映为债务确定之日的负债。
"债务融资"或"债务融资"是指就公司或其任何子公司而言,一个或多个债务融资（可能同时未偿还,并包括但不限于ABL信贷融资）
48
或与银行或其他放款人提供商业票据便利,规定循环信贷贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过出售应收款给这些放款人或通过出售应收款给为向这些放款人借款而成立的特别用途实体） ,经修订、重报、补充、修改、续期、退还、替换或再融资（包括向机构投资者出售债务证券）的信用证或银行接受或发行债务证券,（包括可转换或可交换债务证券）不时全部或部分（不论是否与原始受托人、行政代理人、持有人及放款人或其他受托人一起）行政代理人或代理人或其他持有人、贷款人或额外借款人或担保人,以及不论根据ABL信贷基金或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供） 。
"DTC"指存托信托公司或任何继承证券结算机构。
"股票发行"是指Cliffs公开或私下发行和出售Cliffs的普通股。尽管如此, "股票发行"一词不包括:
|
(1)
|
就以表格S-4或表格S-8注册的普通股发行及出售；或
|
|
(2)
|
向Cliffs的任何子公司的任何发行和出售。
|
"外汇票据"指根据合约发行的公司债务证券,按照适用的登记权协议的规定,以交换所要交换的票据的总本金,而总本金不得超过该等票据的总本金,其中债务证券的条款在所有重要方面与所要交换的票据基本相同（除非这些债务证券不包含有关转让限制的条款） 。
"不包括的子公司"是指: （一）公司的任何直接或间接外国子公司； （二）任何非外国子公司,如果其基本全部资产由公司的一个或多个直接或间接外国子公司的投票股票或债务组成； （三）外国子公司的任何非外国子公司（四）任何非实质性附属公司, （五）任何非全资拥有的附属公司,只要该附属公司保证Cliffs在任何担保票据下的义务,任何组织文件的条款将禁止该附属公司担保Cliffs在任何担保票据下的义务,适用于该附属公司的合营企业协议或股东协议；但在发行日期或在发行日期之后成立或取得的任何附属公司（如在发行日期之后取得的任何附属公司）存在此种禁止,（vi）任何非全资拥有子公司的任何母公司,只要该禁令不是在考虑此种收购时发生的） ,则在该子公司如此成立或获得之日, （vi）任何非全资拥有子公司的任何母公司,只要任何组织文件的条款将禁止这种附属关系对Cliffs在任何担保票据下的义务提供担保,适用于该子公司为母公司的非全资子公司的合营企业协议或股东协议；条件是（A）在发行日期存在此种禁止,或在发行日期之后成立或取得的任何子公司（及发行日期之后取得的任何研宄,只要在考虑这种取得时没有发生这种禁止） ,（b）该母公司的直接或间接母公司（1）为担保人,而（2）为未从事任何业务活动的控股公司,或其资产或负债（x）除外（二）对适用的合营企业（或者对该合营企业拥有所有权的其他实体）的资本存量的所有权和取得,与以下活动直接相关的活动: （y）法律要求维持其存在的行动； （z）与其维持和延续以及上述活动相关的活动； （vii）Cleveland-Cliffs International Holding Company,只要其基本所有资产都包括一个或多个外国子公司, （八）瓦布什钢铁有限公司和（九）上述条款（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （iv） 、 （v） 、 （vi） 、 （vii）或（viii）所述的人的任何子公司,在每种情况下,该附属公司均未根据（y）任何担保票据或（z）任何ABL信贷机制（外国附属公司的共同借款人或担保人的任何义务除外）担保公司或任何共同借款人或担保人的任何义务。
"现有债务"是指公司的债务,以及在发行日期存在的任何子公司的债务（ABL信贷机制和担保票据下的债务除外） ,直至这些款项得到偿还。
"外国子公司"是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律未成立的公司的任何子公司。
"公认会计原则"是指美国普遍接受的会计原则,一贯适用,如美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明所述
49
截至2018年12月31日生效的公共会计师和财务会计准则委员会的报表和声明,或美国会计专业相当一部分人可能批准的其他实体的其他报表。
"担保"是指任何人按照合同的规定对公司根据合同和票据承担的义务作出的任何担保。
"对冲协议"是指《破产法》第101（53B） （A）节所界定的"掉期协议" 。
"套期保值义务"指公司或其任何附属公司依据以下原则而产生的任何及所有应付或将应付的绝对或或有条件的债务或负债,不论是根据以下原则而产生的,与ABL信贷机制债务的一个或多个持有人或其一个或多个附属机构订立的对冲协议或现有的对冲协议。
"非实质性研宄"是指截至任何日期,Cliffs的任何研宄（即不是第（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （v） 、 （vi） 、 （vii） 、 （viii）或（ix）条所述类型的排除研宄）连同其子公司,截至悬崖及其附属机构最近一次合并资产负债表之日,没有合并资产总额超过合并资产总额的3.0%或合并收入总额超过合并资产总额的3.0%在最近结束的四个财政季度中,Cliffs及其附属公司的收入合并计算,Cliffs的内部财务报表可在紧接计算日期之前提供；但任何此类附属公司,当与所有其他非物质子公司一起使用时,在每种情况下与各自的子公司一起使用时,（i）合并资产总值超过Cliffs及其附属公司合并资产总值的7.5% ,或（ii）合并收入总额超过Cliffs及其附属公司合并收入总额的7.5% 。
"投资等级"是指穆迪公司（或穆迪公司任何继承评级类别下的等价物）对BaA3或更高的评级,以及BBB评级--或标准普尔公司（或标准普尔任何继承评级类别下的等价物）对BaA3或更高的评级,以及由我们在容许我们选择替代机构的情况下,以选择替代机构的方式,根据"评级机构"的定义,从任何替代机构或评级机构选择的等同投资等级的信用评级。
"发行日期"是指契约下的票据原始发行日期。
"留置权"是指任何抵押、质押、留置权或其他抵押。
"移动设备"指公司或其任何附属机构在任何叉车、拖车、平地车、自卸车、水车、格斗卡车、升降机卡车、平板车、燃料卡车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后锄头、铲子、钻头履带机、其他钻头中的所有权利、所有权和权益报废车辆,平地车,吊车,平车,矿车,穿梭汽车,运输车,机车,矿工,其他轨道车辆,以及任何其他类似的车辆,移动设备和其他设备。
"穆迪"是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。
"债务"系指所有本金、保费、利息（包括在破产、重组或类似程序中提出申请后按文件所规定的利率产生的任何利息） ,不论根据任何该等法律程序或根据适用的州、联邦或外国法律,该等利息是否获准申索、罚款、费用、赔偿、偿还（包括信用证及银行承兑的偿还义务） 、损害赔偿及其他法律责任,以及支付该等本金、保费、利息的保证罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他责任,根据任何负债文件支付。
"许可留置权"是指:
|
（i）
|
担保ABL债务的留置权,但公司和ABL信贷机制下的债务担保人（包括发行信用证）的承担不得超过任何时候的未清本金总额,7亿美元和借款基数较多；
|
|
（ii）
|
担保附担保票据债务的优先权；
|
50
|
（三）
|
【故意省略】 ；
|
|
（iv）
|
购置资产时存在的留置权,或为确保全部或部分购置财产或建筑价格的费用得到支付而发生的留置权,或为资助全部或部分购买或建造物业的价格或改善物业的成本而发生或担保的债务,而该等债务是在或在该等资产的收购或完成该等改善、建造或开始商业经营后180天内；
|
|
（v）
|
有利于悬崖或任何担保人的优先权,或就任何外国子公司而言,有利于悬崖或任何子公司的优先权；
|
|
（六）
|
对存在于合并或与我们或子公司合并时或购买时的人的财产的留置权,由我们或附属公司以整体或实质上整体的方式租赁或以其他方式取得人的财产；
|
|
（vii）
|
为美利坚合众国或其任何国家或其任何政治分区,或为任何其他国家或其任何政治分区,对我们的财产或附属财产的留置权,根据任何合约或章程确保某些款项得到偿付,或确保为融资全部或部分购买价格或受此种留置权规限的财产的建造费用而招致或担保的任何债务（包括但不限于与污染控制工业收入债券或类似融资有关的优先权；
|
|
（viii）
|
（a）根据工人补偿法、失业保险法及其他社会保障法例或规例或类似法例作出的认捐或存款,或根据保险安排就该等义务向保险承运人作出的保证或存款,或与投标、投标有关的诚信存款、预付款项或现金付款,合同或租约,或为确保公共或法定义务、担保及上诉债券、关税等,或为支付租金而发生的每一种情况,（b）保证在正常经营过程中所承担的义务得以履行,以确保履行与法定或监管规定有关的义务,履行或退还货币债券,与供应商的合同安排,填海保证,以符合行业惯例的方式发生的担保债券或其他类似性质的债务；
|
|
（九）
|
法律规定的优先权,如业主"承运人" 、供应商、仓储人员和机械人员、材料和维修人员、材料供应商、建筑师"以及在正常经营过程中产生的其他类似优先权；
|
|
（x）
|
根据工人补偿或类似法例或在某些其他情况下的认捐或存款；
|
|
（十一）
|
与法律程序有关的优先权；
|
|
（xii）
|
对尚未到期或拖欠的税款、摊款或政府收费或征税的留置权,或此后可以不受惩罚地支付的留置权,或通过适当程序本着诚意提出质疑的留置权；
|
|
（十三）
|
对不严重干扰财产使用的不动产使用的限制构成的优先权；
|
|
（十四）
|
（b）在某人成为本公司附属公司时对该人的财产或股本或其他资产的留置权,但该等留置权并非为考虑该等留置权而设定,并不延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产；
|
|
（十五）
|
在公司或其任何附属公司取得该等财产时,对该等财产的留置权,包括通过与该公司或该等人的附属公司合并或合并而取得的任何收购,但该等留置权并非为考虑该等留置权而设定,亦不延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产；
|
|
（十六）
|
（二）向不严重干扰公司或者其任何子公司正常经营的其他人签订的采矿合同、租赁或者转租；
|
51
|
（十七）
|
地役权、通行权、分区和类似的限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿物或水权的分离、租赁或保留） ,不动产或所有权缺陷方面的限制或抵押,而这些限制或抵押并非与债务有关,而且总体而言并不会严重损害其在公司及其子公司经营业务中的使用；
|
|
（十八）
|
有利于收取或支付银行对本公司或在该银行存款或持有该银行的任何附属机构的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款的权利；
|
|
（十九）
|
在正常经营过程中为保险承运人承担责任而作出的存款；
|
|
（xx）
|
由UCC（或同等法规）提交的关于本公司或任何附属公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运的融资报表所产生的优先权；
|
|
（二十一）
|
确保现有债务的优先权；
|
|
（二十二）
|
担保银行产品债务的优先权；
|
|
（二十三）
|
合资企业和合伙企业投资的期权、发行和收购安排、优先权和类似权利；
|
|
（二十四）
|
公司或其任何附属公司所不拥有的上层、下层或中间地层的权益拥有人的权利和（或）矿产权益,（二）公司或者有关附属公司的所有权仅为表面矿产或者分割矿产或者以其他方式受惠于一个或者多个第三方的不动产区域；
|
|
（二十五）
|
特许权使用费、根据供应协议、采矿租赁或类似的权利或权益授予的储备或以其他方式强加于符合采矿业正常做法的财产,以及在正常经营过程中就租赁或托运安排（而非债务）提交的任何预防性UCC融资报表；
|
|
（二十六）
|
地面使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、追查权、输电和运输线路、与采矿租赁或矿产权和（或）其他不动产有关的不动产,包括采矿后对地面所有人的任何转让义务、使用费付款,以及根据地面拥有人购买或租赁安排所承担的其他义务,这些义务是为了获得地面扰动权利,以便进入法律规定或在正常经营过程中产生的地下矿藏和类似的不动产担保物,而这些不动产和不动产总体而言,（a）数额不大,而且不实质上减损受影响财产的价值或实质上干扰公司或任何附属公司的正常经营；
|
|
（二十七）
|
任何上述任何条文（ "准许再融资优先权" ）所提述的任何优先权（ "准许再融资优先权" ）的全部或部分再融资、延期、续期或更换（或连续再融资、延期、续期或更换） ；但任何该等准许再融资优先权不得扩展至任何其他财产,取得较大的本金（或适用的增值）或较再融资优先；
|
|
（二十八）
|
截至计算日期,保证本公司或任何附属公司债务的本金总额不超过（A）11.000亿美元减去根据上文第（ii）款发生的债务的本金总额和（B）以下款额,根据形式上的规定,公司的合并安全杠杆比率将超过3.0:1.0；以及
|
|
（二十九）
|
除上文第（i）至（xxviii）条所允许的优先权外,截至计算日期,担保公司或任何本金总额不超过（A）2.50亿美元和（B）公司合并净有形资产的15%的债务。
|
"人"指任何个人、公司、合伙、有限责任公司、商业信托、协会、股份有限公司、合资企业、信托、组织或非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。
52
"财产"是指任何不动产、个人财产或混合财产,或有形或无形财产。
"QIB"是指第144A条所指的合格机构买方。
"评级机构"是指穆迪公司和标准普尔公司提供的每一个评级机构,如果穆迪公司或标准普尔公司中的任何一个停止向发行人或投资者提供评级服务,我们可以委任《外汇法》第3（a） （62）条所指的另一个"国家认可的统计评级机构"来取代这种评级机构。
"登记权协议"是指（i）有关票据的登记权协议,日期为公司、担保人和高盛公司之间的发行日期。"登记权协议"是指（i）有关票据的登记权协议,日期为公司、担保人和高盛公司之间的发行日期。有限责任公司,作为票据的初始购买人,可不时对票据进行修订、补充或修改；以及（ii）对于在发行日期后根据《证券法》豁免登记而发行的任何附加票据,本公司、保证人及初始购买人之间关于附加说明的登记权协议,可不时修订、补充或修改。
"参考国库券交易商"是指高盛集团的每一家公司。有限责任公司及其各自的继承人和受让人,以及任何其他国家认可的投资银行公司,由公司选定,并通过书面通知从公司认定为主要的美国政府证券交易商。
"参考库房交易商报价"是指就每个参考库房交易商和任何赎回日期而言,由报价代理人确定的可比较库房发行的投标和要价的平均值,在每种情况下以其本金的百分比表示,在紧接赎回日期之前的第三个营业日,纽约市时间下午5:00,该参考资料库务商向报价代理人书面报价。
"规例"是指《证券法》下的规例。
"细则144a"是指《证券法》下的细则144a。
"标准普尔"是指标准普尔金融服务有限公司（Standard&Poor’s Financial Services LLC）旗下的分公司标准普尔评级服务公司（Standard&Poor’s Financial Services LLC）及其继任者。
"担保票据"是指2017年12月19日发行的2024年到期的高级担保票据,其债务由担保人担保。
"附担保票据"是指证明或管辖任何附担保票据债务的任何文件或文书。
"担保票据债务"系指根据担保票据及公司或根据担保票据的任何担保人的所有其他债务（不构成债务）未清偿的债务。
"重大附属公司"是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w） （1）或（2）款界定为"重大附属公司"的任何附属公司,因为这种条例在发行日期生效。
"附属公司"指任何公司、合伙或其他法律实体（a）其帐目按照公认会计原则与我们合并,而（b）如属公司,则超过百分之五十的表决权股票是直接或间接拥有的,由我们或者由一个或者多个其他子公司,或者由我们或者由一个或者多个其他子公司,或者在任何合伙或者其他法律实体的情况下,超过50%的普通股本资本利益是,当时,直接或间接地由我们或由一个或多个子公司拥有或控制,或由我们或由一个或多个子公司拥有或控制。
"国库券利率"是指在计算美国国库券的定期到期时的收益率（如在最近的联邦储备委员会统计公报H.15（519）中汇编和公布的,该公布在确定的日期之前至少两个商业日已公布）赎回（或）如果这样的统计发布不再公布,则类似市场数据的任何公开可得来源）最接近于当时截至2022年6月1日的剩余平均寿命,但是,如果截至2022年6月1日的平均寿命,这些票据的期限不等于每周平均收益率的美国国库券的期限,国库券利率应通过线性插值（计算至每年最近的十二分之一）从提供这种利率的美国国库券的每周平均收益率中获得,但如果截至2022年6月1日的平均寿命,在票据不到一年的情况下,实际交易的美国国库券的每周平均收益率应调整为一年的固定到期日。
53
"UCC"系指纽约州不时生效的统一商法（或任何类似的等同立法） 。
"无担保票据债务"指公司2021年到期的4.875%高级票据、2025年到期的1.50%可转换高级票据和2040年到期的6.25%高级票据以及此类债务下的所有其他债务。
"美国政府债务"是指以下债务证券:
|
•
|
美利坚合众国对其完全信任和信用的付款承担的直接义务；或
|
|
•
|
由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国机构或工具行事的人的义务,美利坚合众国无条件保证充分及时地支付这些义务,作为完全信用和信贷义务,
|
不管是哪种情况,不得由发行人自行选择赎回或赎回,并须包括银行或信托公司就任何该等美国政府债务发出的存款收据,或就任何该等美国政府的具体利息或本金支付的款项保管人为保管收据持有人的账户所承担的义务。除法律规定的情况外,保管人无权从保管人收到的有关美国政府债务的任何款项中扣除应付给保管收据持有人的款项。除法律规定的情况外,保管人无权从保管人收到的有关美国政府债务的任何款项中扣除应付给保管收据持有人的款项。
"美国附属公司"指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的附属公司。
"投票人股票" （Voting stock）指截至任何日期的任何指明人士的股本,而该等股本在该人士的董事会选举中一般有权投票。
"任何指明人士的全资附属公司"指该人士的附属公司,其所有未偿还的股本或其他所有权权益（董事"适用法律授权的外国国民的合资格股份或投资除外）在当时由该人士或其中一人拥有这样的人的一个或多个全资子公司和这样的人的一个或多个全资子公司。
入帐交付及结算
全球注意
为换取原始票据而发行的外汇票据将以一张或多张全球注册票据的形式发行,而不附带利息优惠券（ "全球票据" ） ,详情如下:
|
•
|
出售给QIB的票据将由细则144A全球票据代表；以及
|
|
•
|
在境外交易中向依赖S条例的非美国人出售的票据将由S条例全球票据代表。
|
发行后,每一张全球票据都将作为DTC的保管人存放在受托人那里,并以Cede&Co.的名义登记为DTC的代名人。
在每份全球说明中,受益利益的所有权将限于与DTC（ "DTC参与者" ）有账户的人或通过DTC参与者持有利益的人。
我们期望根据DTC制定的程序:
|
•
|
在将每张全球票据存入DTC的托管人时,DTC将把全球票据本金的一部分贷记给初始买方指定的DTC参与者的账户；以及
|
|
•
|
各全球票据中的受益权益的所有权将会显示出来,而这些权益的所有权的转让只能通过,DTC保存的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球说明中的其他实益利益所有者） 。
|
《条例S全球票据》中的受益权益最初将在DTC内记入欧洲清算银行SA/NV（ "Euroclear" ）和Clearstream Bank,S.A. （ "Clearstream" ） ,代表这些权益的所有人。
54
如果投资者是这些系统的参与者,他们可以直接通过Euroclear或Clearstream,或间接通过这些系统的参与者组织,持有他们在S条例全球票据中的利益。投资者也可以通过参与DTC的Euroclear或Clearstream以外的组织持有其在S全球条例中的权益。每个Euroclear和Clearstream都将指定一名DTC参与者作为其保存人,以保存在DTC内代表其参与者为每个结算系统账户而持有的S条全球说明中的利益。
除下述有限情况外,全球票据中的受益权益不得以实物的、有凭证的形式兑换票据。
全球说明的入账程序
全球票据中的所有利益将受到DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的约束。为方便投资者,我们提供以下操作和程序的摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制,并可随时改变。无论是我们还是初始购买者都不负责这些操作或程序。
DTC已通知我们:
|
•
|
根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
|
|
•
|
《纽约州银行法》所指的"银行组织" ；
|
|
•
|
联邦储备系统的成员；
|
|
•
|
《纽约统一商法典》所指的"结算公司" ；及
|
|
•
|
根据《交易法》第17A条注册的"结算机构" 。
|
设立DTC是为了为其参与者持有证券,并通过对其参与者账户的电子账簿记录变更,便利参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商,包括初始购买者；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接使用DTC系统；这些间接参与者通过直接或间接与DTC参与者保持监管关系来清除或维持这种关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的代名人是全球票据的注册所有人,该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除以下规定外,全球说明中的受益权益所有人:
|
•
|
无权以全球票据为代表的票据以其名义登记；
|
|
•
|
将不会收到或有权收到有形的、有证明的票据；及
|
|
•
|
为任何目的,包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准,不会被视为契约下的票据的拥有人或持有人。
|
因此,在全球票据中拥有实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者,关于投资者拥有其利益的DTC参与者的程序） 。
由全球票据所代表的票据的本金、保费（如有的话）及利息将由受托人支付给DTC作为全球票据注册持有人的代名人。由全球票据所代表的票据的本金、保费（如有的话）及利息将由受托人支付给DTC作为全球票据注册持有人的代名人。无论是我们或受托人,都不会对全球票据中有益权益的拥有人的款项、与DTC有关的任何方面的纪录或因该等权益而作出的付款,或对维持,监督或检讨与上述利益有关的DTC纪录。
在一份全球说明中,参与者和间接参与者向受益利益所有人支付的款项将遵循常规指示和行业惯例,并由这些参与者或间接参与者和间接参与者负责。DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行,并将在当天的基金中结算。根据这些系统的规则和操作程序,欧洲清算系统或清算系统参与者之间的转让将以普通方式进行。
55
DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将通过作为Euroclear和Clearstream保存人的DTC参与者在DTC内实现。为了交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益,投资者必须根据该系统的规则和程序,并在该系统规定的截止日期内,向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出转让指示。DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将通过作为Euroclear和Clearstream保存人的DTC参与者在DTC内实现。为了交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益,投资者必须根据该系统的规则和程序,并在该系统规定的截止日期内,向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出转让指示。如果交易符合其结算要求,Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC保存人发出指示,通过交付或接收DTC中相关全局说明中的权益,采取行动实现最终结算,根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收支付。Euroclear和Clearstream参与者可能不会直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保存人发出指示。Euroclear和Clearstream参与者可能不会直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保存人发出指示。
由于时区差异,从DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后立即记入Euroclear或Clearstream的营业日。由于时区差异,从DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后立即记入Euroclear或Clearstream的营业日。从向DTC参与者出售全球票据的权益中收到的以Euroclear或Clearstream方式收到的现金将在DTC结算日期收到,但在Euroclear或Clearstream方式的相关现金账户中,从Euroclear或Clearstream方式的营业日起,将有价值。在DTC结算日期之后的清除流。
DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序,以促进这些结算系统参与者之间在全球说明中的利益转移。然而,结算系统没有义务执行这些程序,并且可以在任何时候中止或改变这些程序。我们和受托人都不会对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其根据管理其业务的规则和程序所承担的义务负责。
注册票据
只有在下列情况下,才会以实物形式发出和交付有关票据的实际持证人:
|
•
|
DTC随时通知我们,它不愿意或不能继续作为全球说明的保存人,并且在90天内没有任命继任保存人；
|
|
•
|
DTC不再根据《交易法》注册为结算机构,并且在90天内没有指定继承保存人；
|
|
•
|
我们可选择通知受托人,我们选择安排签发有证明书的票据,而任何参与者要求按照DTC程序签发有证明书的票据；或
|
|
•
|
在缩进中提供的某些其他事件应该发生。
|
56
美国联邦储备委员会审议
以下是美国联邦所得税的某些考虑因素的摘要,这些考虑因素涉及根据外汇要约将未登记的原始票据兑换成已登记的外汇票据,但并不意味着完整分析与外汇要约有关的所有潜在的税收考虑因素。以下是美国联邦所得税的某些考虑因素的摘要,这些考虑因素涉及根据外汇要约将未登记的原始票据兑换成已登记的外汇票据,但并不意味着完整分析与外汇要约有关的所有潜在的税收考虑因素。本概要所依据的是《刑法典》 、根据《刑法典》颁布的财务条例、行政裁决和宣布以及司法裁决的规定,所有这些规定均在本招股说明书之日生效,所有这些规定都可能改变或有不同的解释,可能具有追溯效力,这可能导致美国联邦所得税的后果不同于以下列出的后果。
这个讨论没有涉及美国联邦所得税的所有考虑,这些考虑可能与持有人有关,因为这些持有人的特殊情况或受特别规则约束的持有人,如银行或其他金融机构,为美国联邦所得税目的归类为伙伴关系或其他通行证实体的实体或安排,或这些实体的投资者、受管制的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人员或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商,使用按市值计算方法核算其持有的证券的持有人、功能货币不是美元的美国持有人、须缴纳替代最低税率的持有人、免税组织、受管制的外国公司（在《守则》的含义内） 、被动的外国投资公司（在《守则》的含义内）根据《守则》的建设性销售条款被视为出售票据的人、在递延税款账户中持有票据的人或作为"跨界" 、 "对冲" 、 "转换交易" 、 "综合担保交易"或其他减少风险交易的一部分持有票据的人。此外,这一讨论仅限于持有《说明》作为《守则》含义内的"资本资产"的人（一般为投资持有的财产） 。这个讨论不涉及美国联邦税法以外的其他与美国联邦所得税（如礼品税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的效果。本摘要对国内税务局并无约束力,我们称之为税务局。我们并没有要求和不会要求税务局就本摘要所作的陈述作出任何裁决,不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场,也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。此外,这一讨论仅限于持有《说明》作为《守则》含义内的"资本资产"的人（一般为投资持有的财产） 。这个讨论不涉及美国联邦税法以外的其他与美国联邦所得税（如礼品税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的效果。本摘要对国内税务局并无约束力,我们称之为税务局。这个讨论没有涉及美国联邦所得税的所有考虑,这些考虑可能与持有人有关,因为这些持有人的特殊情况或受特别规则约束的持有人,如银行或其他金融机构,为美国联邦所得税目的归类为伙伴关系或其他通行证实体的实体或安排,或这些实体的投资者、受管制的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人员或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商,使用按市值计算方法核算其持有的证券的持有人、功能货币不是美元的美国持有人、须缴纳替代最低税率的持有人、免税组织、受管制的外国公司（在《守则》的含义内） 、被动的外国投资公司（在《守则》的含义内）根据《守则》的建设性销售条款被视为出售票据的人、在递延税款账户中持有票据的人或作为"跨界" 、 "对冲" 、 "转换交易" 、 "综合担保交易"或其他减少风险交易的一部分持有票据的人。此外,这一讨论仅限于持有《说明》作为《守则》含义内的"资本资产"的人（一般为投资持有的财产） 。这个讨论不涉及美国联邦税法以外的其他与美国联邦所得税（如礼品税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的效果。本摘要对国内税务局并无约束力,我们称之为税务局。我们并没有要求和不会要求税务局就本摘要所作的陈述作出任何裁决,不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场,也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。
根据交易所要约,将原始票据交换成外汇票据不构成美国联邦所得税目的的原始票据的应纳税交换。相反,持有人收到的外汇票据将被视为持有人在交易所交出的相应原始票据中投资的延续。根据交易所要约,将原始票据交换成外汇票据不构成美国联邦所得税目的的原始票据的应纳税交换。相反,持有人收到的外汇票据将被视为持有人在交易所交出的相应原始票据中投资的延续。因此,持有人在收到根据外汇要约交换的外汇票据时,将不承认任何应纳税收入、损益,持有人持有外汇票据的期限将包括根据外汇要约交换的原始票据的持有期,而持票人在汇票上的税基,将与在汇票前的调整税基相同。
本发明内容仅供一般资料参考,并非供参考。本发明内容仅供一般资料参考,并非供参考。敦促居民就美国联邦调查局对其具体情况的适用问题,以及就其他美国联邦调查局对任何国家的调查问题所作的任何考虑,征求他们本人的咨询意见,地方或非美国采购裁决或任何适用的收购条件。
57
某些内容的考虑
以下是关于经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 （ERISA）的某些方面的摘要,该法以ERISA为基础。司法裁决和美国劳工部以及国税局在本招股说明书之日存在的条例和裁决。本摘要是一般性的,并没有涉及与ERISA和代码有关的每一个问题,可能适用于我们、外汇票据或特定投资者。因此,每一潜在投资者,包括计划受托人,都应就外汇票据投资的可取性及其可能产生的不利后果,包括但不限于,与其本人的顾问或律师协商,与ERISA有关的某些问题影响或可能影响投资者对这种投资的影响以及适用法律变化的可能影响。本摘要是一般性的,并没有涉及与ERISA和代码有关的每一个问题,可能适用于我们、外汇票据或特定投资者。以下是关于经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 （ERISA）的某些方面的摘要,该法以ERISA为基础。司法裁决和美国劳工部以及国税局在本招股说明书之日存在的条例和裁决。本摘要是一般性的,并没有涉及与ERISA和代码有关的每一个问题,可能适用于我们、外汇票据或特定投资者。因此,每一潜在投资者,包括计划受托人,都应就外汇票据投资的可取性及其可能产生的不利后果,包括但不限于,与其本人的顾问或律师协商,与ERISA有关的某些问题影响或可能影响投资者对这种投资的影响以及适用法律变化的可能影响。
《家庭福利法》和《守则》对受《家庭福利法》第一编管辖的雇员福利计划、受《守则》第4975条管辖的计划以及被视为持有此种计划资产的实体、每一此种雇员福利计划、计划或实体、计划作出了某些规定,以及计划方面的"信托"人员。受ERISA第一章约束的计划的信托机构应考虑对外汇票据的投资是否满足ERISA的一般信托要求,包括但不限于审慎投资和多样化的要求,以及根据关于该计划的文件进行这种投资的要求。《家庭福利法》和《守则》对受《家庭福利法》第一编管辖的雇员福利计划、受《守则》第4975条管辖的计划以及被视为持有此种计划资产的实体、每一此种雇员福利计划、计划或实体、计划作出了某些规定,以及计划方面的"信托"人员。受ERISA第一章约束的计划的信托机构应考虑对外汇票据的投资是否满足ERISA的一般信托要求,包括但不限于审慎投资和多样化的要求,以及根据关于该计划的文件进行这种投资的要求。
投资者如正考虑以计划的资产购买外汇票据,必须考虑购买及持有外汇票据是否构成或导致不可豁免的违禁交易。《规则》第406（a）条和第4975（c） （1） （A） 、 （B） 、 （C）和（D）条禁止涉及《规则》第3（14）条所界定的计划和"利益当事方"或《规则》第4975（e） （2）条所界定的"丧失资格的人"的某些交易。这种被禁止的交易的例子包括但不限于出售或交换财产（如外汇票据）或在计划与利益相关方或丧失资格的人之间延长信贷。投资者如正考虑以计划的资产购买外汇票据,必须考虑购买及持有外汇票据是否构成或导致不可豁免的违禁交易。《规则》第406（a）条和第4975（c） （1） （A） 、 （B） 、 （C）和（D）条禁止涉及《规则》第3（14）条所界定的计划和"利益当事方"或《规则》第4975（e） （2）条所界定的"丧失资格的人"的某些交易。这种被禁止的交易的例子包括但不限于出售或交换财产（如外汇票据）或在计划与利益相关方或丧失资格的人之间延长信贷。《家庭教育法》第406（b）条和《守则》第4975（c） （1） （E）和（F）条一般禁止计划的信托人为自身利益处理计划的资产（例如当计划的信托人利用其立场促使计划制定时）受托人（或与受托人有关的一方）收取费用或其他代价的投资。这些利益相关者或丧失资格的人可以不受限制地包括公司、初始购买者、受托人或其各自的任何附属机构。这些利益相关者或丧失资格的人可以不受限制地包括公司、初始购买者、受托人或其各自的任何附属机构。
ERISA和《守则》载有对上述违禁交易的某些豁免,劳工部颁布了若干豁免,尽管某些豁免没有提供对《守则》第406（b）条和第4975（c） （1） （E）和（F）条所载自我交易禁令的救济。ERISA和《守则》载有对上述违禁交易的某些豁免,劳工部颁布了若干豁免,尽管某些豁免没有提供对《守则》第406（b）条和第4975（c） （1） （E）和（F）条所载自我交易禁令的救济。这些豁免包括ERISA第408（b） （17）条和《守则》第4975（d） （20）条,其中涉及与非信托服务提供者的某些交易；劳工部禁止的交易类别豁免,或PTCE,95-60,适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE90-1,关于保险公司集合独立账户的投资；关于银行集体投资基金的投资的PTCE91-38；关于合格专业资产管理人的投资的PTCE84-14；关于内部资产管理人的投资的PTCE96-23。即使符合规定的条件,也不能保证这些豁免或任何其他豁免可用于购买或持有外汇票据。根据《刑法典》第4975条,可以对参与不可豁免的禁止交易的不合格人员（仅作为受托人行事的除外）征收消费税或其他惩罚和责任。即使符合规定的条件,也不能保证这些豁免或任何其他豁免可用于购买或持有外汇票据。根据《刑法典》第4975条,可以对参与不可豁免的禁止交易的不合格人员（仅作为受托人行事的除外）征收消费税或其他惩罚和责任。从事这种不豁免的违禁交易的计划的受托人也可能受到ERISA和《守则》规定的惩罚和责任。从事这种不豁免的违禁交易的计划的受托人也可能受到ERISA和《守则》规定的惩罚和责任。此外,每个代表取得外汇票据的计划行事的人都承认,我们任何一方、初始购买人、受托人、登记官或付款代理人或其各自的附属机构都没有提供或将提供投资建议,或以信托身分行事,与任何计划取得外汇票据有关。此外,每个此类人士都承认,计划投资者的信托机构在评估外汇票据的收购时正在行使自己的独立判断。此外,每个此类人士都承认,计划投资者的信托机构在评估外汇票据的收购时正在行使自己的独立判断。
作为一般规则,没有根据《教会法》第410（d）条进行选举的政府计划,如ERISA第3（32）条所界定,或ERISA第3（33）条所界定的政府计划、教会计划,或教会计划,和非美国计划不受ERISA或守则第4975条的要求。因此,这种计划的资产一般可以投资于外汇票据,而不考虑ERISA和上文所述的守则第4975条规定的信托和禁止交易的考虑。然而,政府计划、教会计划或非美国计划可能受其他美国联邦、州或地方法律或管理其投资的非美国法律或类似法律的约束。政府计划的受托人,教会因此,这种计划的资产一般可以投资于外汇票据,而不考虑ERISA和上文所述的守则第4975条规定的信托和禁止交易的考虑。然而,政府计划、教会计划或非美国计划可能受其他美国联邦、州或地方法律或管理其投资的非美国法律或类似法律的约束。政府计划的受托人,教会
58
计划或非美国计划应自行确定适用于取得外汇票据的任何类似法律所规定的要求（如有的话） 。
外汇票据可以通过一项计划、一项政府计划、一项教会计划或一项非美国计划获得,但只有在这项获得不会导致ERISA或《法典》第4975条规定的不可豁免的禁止交易或违反类似法律的情况下。外汇票据可以通过一项计划、一项政府计划、一项教会计划或一项非美国计划获得,但只有在这项获得不会导致ERISA或《法典》第4975条规定的不可豁免的禁止交易或违反类似法律的情况下。因此,外汇票据的任何投资者将被视为向我们及受托人代表及保证: （1） （a）该票据并非（i）计划, （ii）政府计划, （iii）教会计划,或（iv）非美国计划,（b）是一项计划,而取得及持有外汇票据并不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的不获豁免的违禁交易,或（c）是一项政府计划,教会计划或非美国计划不受（i）ERISA （ii） 《外汇条例》第4975条或（iii）任何类似的法律,禁止或对取得或持有外汇票据征收消费税或罚款税；及（2）如在任何时候,它已不能作出上文第（1）款所载的陈述。任何看来是向不符合上述规定的受让人转让外汇票据的行为均属无效任何看来是向不符合上述规定的受让人转让外汇票据的行为均属无效从头计算.
本交易所要约并不是由我们或初始购买人所代表的,即收购外汇票据符合所有适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划的投资的法律要求,或此种投资适用于任何特定的计划、政府计划,教会计划还是非美国计划。
59
分配计划
任何经纪交易商如持有因市场营销活动或其他交易活动（直接从我们取得的原始票据除外）而为其本身帐户取得的原始票据,可根据交易所要约交换该等原始票据。然而,任何此类经纪人-交易商均可被视为《证券法》所指的"承销商" ,因此,必须提交符合《证券法》要求的招股说明书,说明该经纪人-交易商在交易所发售中收到的任何外汇票据的转售情况。此种招股说明书的交付要求可通过该经纪人-交易商交付本招股说明书来满足。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供予任何经纪-交易商,供他们就该等转售而使用。
我们不会从经纪-交易商出售外汇票据中获得任何收益。我们不会从经纪-交易商出售外汇票据中获得任何收益。经纪人-交易商在交易所发售报价中为自己的帐户而收到的外汇票据,可不时在场外市场的一个或多个交易中出售,在谈判交易中,通过在外汇票据上书写期权或结合这类转售方法出售,按转售时的市场价格,按与这种市场价格或协议价格有关的价格计算。任何这些转售均可直接向买方作出,或直接向或通过经纪人或交易商作出,而经纪人或交易商可从这些经纪人-交易商和/或外汇票据买方获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪-交易商转售其在交易所发售中为自己帐户而收到的外汇票据,以及任何参与发行外汇票据的经纪-交易商,均可被视为《证券法》所指的"承销商" ,以及根据《证券法》 ,外汇票据的这种转售以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为承销赔偿。随函附上的送文函指出,经纪人交易商承认它将交付和交付招股说明书,将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。任何这些转售均可直接向买方作出,或直接向或通过经纪人或交易商作出,而经纪人或交易商可从这些经纪人-交易商和/或外汇票据买方获得佣金或优惠形式的补偿。我们不会从经纪-交易商出售外汇票据中获得任何收益。经纪人-交易商在交易所发售报价中为自己的帐户而收到的外汇票据,可不时在场外市场的一个或多个交易中出售,在谈判交易中,通过在外汇票据上书写期权或结合这类转售方法出售,按转售时的市场价格,按与这种市场价格或协议价格有关的价格计算。任何这些转售均可直接向买方作出,或直接向或通过经纪人或交易商作出,而经纪人或交易商可从这些经纪人-交易商和/或外汇票据买方获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪-交易商转售其在交易所发售中为自己帐户而收到的外汇票据,以及任何参与发行外汇票据的经纪-交易商,均可被视为《证券法》所指的"承销商" ,以及根据《证券法》 ,外汇票据的这种转售以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为承销赔偿。随函附上的送文函指出,经纪人交易商承认它将交付和交付招股说明书,将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。随函附上的送文函指出,经纪人交易商承认它将交付和交付招股说明书,将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。
我们已同意支付所有与交易所要约有关的费用,包括原始票据持有人的一名律师的费用,并将对原始票据持有人的某些债务,包括《证券法》规定的债务,作出赔偿。
60
法律事项
琼斯日将继承外汇票据的有效性。
专家
悬崖
合并财务报表,作为参考纳入本说明书的克利夫兰-克利夫公司。合并财务报表,作为参考纳入本说明书的克利夫兰-克利夫公司。截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告以及克利夫兰-克利夫斯公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计,报告中指出,（其中报告（1）对合并财务报表提出无保留意见,并包括一段解释性段落,提及Cleveland-Cliffs Inc.通过采用FASB ASC606改变其收入核算方法,与客户签订合同的收入（二）对内部控制财务报告的有效性提出无保留意见。这种合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权编制的报告编制的。
AK钢
独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计了AK钢铁控股公司截至2019年12月31日的年度报表10-K中所列的合并财务报表,以及AK钢铁控股公司截至12月31日对财务报告的内部控制效力如在2019年的报告中所阐述的,它们通过引用结合于此。AK Steel Holding Corporation的财务报表依据Ernst&Young LLP的报告作为参考,这些报告是根据其作为会计和审计专家的权威提出的。AK Steel Holding Corporation的财务报表依据Ernst&Young LLP的报告作为参考,这些报告是根据其作为会计和审计专家的权威提出的。
61
