附表13D第2号修订

数量

有利的股份

拥有

每个

报告

人

与：

唯一投票权

51,242,218 *

唯一处理能力

51,242,218 *

SC 13D/A 1 d105364dsc13da.htm 附表13D第2号修订附表13D第2号修订

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法

（修正# 2）*

百世物流科技(中国)有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

08653C106 * *

（CUSIP号码）


周韶健华星现代产业园Block A座2楼西湖区唐庙路18号浙江省杭州市310013 中华人民共和国电话：（86）57188995656		张金伟阿里巴巴集团控股有限公司时代广场一座26楼铜锣湾马西森街1号香港电话：（852）22155100

*与副本到* Mark Lehmkuhler，ESQ.和Tianyi Chen，ESQ。方大伙伴交易广场一号26楼，中环康乐广场8号，香港 (852) 3976 8828		*与副本到* 彭宇，ESQ。 Kirkland & Ellis 告士打道大厦26楼地标香港皇后大道中15号 (852) 3761 3300

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年10月11日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如申报人先前已就附表13G提交报表，以报告属本附表13D标的的收购，并因第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）条而正在提交本附表，请勾选以下方框。 ☒

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见第240.13d-7节。

*	本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就标的类别证券进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面提供的披露的信息。

**	此CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，以美国存托凭证为凭证，每股代表发行人的二十（20）股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名邵宁周杰伦
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）47,790，698股发行人的C类普通股（“C类普通股”）组成，每股可由报告人邵宁·周杰伦先生（“周先生”）随时转换为发行人的一股A类普通股（统称“A类普通股”），（b）周先生根据发行人2017年股权激励计划（“2017年计划”）授予其的限制性股份单位条款获得的3,451，520股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以309,439，150股A类普通股作为分母计算的，等于已发行和已发行的A类普通股总数，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，以及（ii）47,790，698股A类普通股假定由周先生实益拥有的所有C类普通股按1：1的转换率转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日（即发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的年度报告日期）已发行。

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***	该百分比以403,514，399股普通股为分母计算，等于发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由发行人所有B类普通股（“B类普通股”）以1：1的转换率转换而来，以及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股以1：1的转换率转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日已发行，发行人2023财年年度报告的日期，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名周韶健
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国香港特别行政区

*	包括（a）6,027，907股A类普通股，（b）320,000股以美国存托股票（“ADS”）为代表的A类普通股；（c）505,000股A类普通股由报告人周韶健先生（“周先生”）根据2017年计划授予其的限制性股票单位的条款获得，以及（d）350,000股A类普通股，周先生有权在发行人2008年股权和业绩激励计划（“2008年计划”）授予周先生的既得期权行使之日后60天内获得。见项目5。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。

**	这个百分比是以261,998，452股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行的261,648，452股A类普通股的总和，该报告是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）周先生有权在根据2008年计划授予周先生的既得期权行使之日后60天内获得的350,000股A类普通股。

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***	该百分比以403,864，399股普通股为分母计算，等于（a）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数之和，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定以1：1的转换率从所有B类普通股转换而来，以及（iii）47,790，698股A类普通股假定以1：1的转换率从所有C类普通股转换而来，在每种情况下截至2024年2月29日已发行，发行人2023财年年度报告的日期，该日期在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告，加上（b）周先生有权在根据2008年计划授予周先生的既得期权行使之日后60天内获得的350,000股A类普通股。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里巴巴集团控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

阿里巴巴集团控股有限公司及其关联公司被视为实益拥有113,961，632股A类普通股，其实益所有权基于：（a）10,000，000股以ADS为代表的A类普通股，（b）94,075，249股B类普通股，可根据持有人的选择在任何时间转换为相同数量的A类普通股，以及（c）2025年到期的4.5%可转换优先票据（“2025年可转换票据”）的未偿本金金额为60,000，000美元，其将在2020年5月27日后连续30个交易日后的任何时间根据其持有人的选择可转换为9,600，000股A类普通股（或以ADS的形式），但须根据2025年可转换票据的规定进行调整。发行人已确定9,886，383股A类普通股将根据其下的调整机制从2025年可转换票据中转换。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	该百分比是以365,610，084股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，该报告在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按报告人实益拥有的1：1的转换率转换而来，（c）9,886，383股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即60,000，000美元）全额转换。

6 / 125

***	该百分比以413,400，782股普通股为分母计算，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数的总和，该总数是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告的，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，（iii）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来，（b）9,886，383股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即60,000，000美元）全部转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里巴巴投资有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为实益拥有85,831，692股A类普通股，基于以下实益所有权：（i）10,000，000股由ADS代表的A类普通股和（ii）75,831，692股B类普通股，这些股票可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以337,480，144股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）75,831，692股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Alibaba.com China Limited
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

*	报告人被视为实益拥有9,886，383股A类普通股，基于其对2025年可转换票据未偿还本金金额60,000，000美元的所有权，该可转换票据将在30日之后的任何时间转换为9,600，000股A类普通股（或以ADS形式）^第2020年5月27日后的交易日，由其持有人选择，但须根据2025年可换股票据的规定作出调整。发行人已确定9,886，383股A类普通股将根据其下的调整机制从2025年可转换票据中转换。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以271,534，835股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）9,886，383股A类普通股假定从2025年可转换票据的未偿本金（即60,000，000美元）中全额转换。

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***	该百分比以413,400，782股普通股为分母计算，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数的总和，该总数是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告的，其中包括（i）261,648，452股A类普通股，（ii）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，（iii）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来，（b）9,886，383股A类普通股假定由2025年可转换票据的未偿本金（即60,000，000美元）全部转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名阿里CNI投资控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

11 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

12 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名菜鸟智慧物流投资有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	报告人被视为基于18,243，557股B类普通股的实益所有权而实益拥有18,243，557股A类普通股，这些股份可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这个百分比是以279,892，009股A类普通股作为分母计算的，等于（a）截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的261,648，452股A类普通股的总和，这是在发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告中报告的，以及（b）18,243，557股A类普通股假定由报告人实益拥有的所有B类普通股按1：1的转换率转换而来。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 BJ罗素控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名洪克理惠
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Hung Chris Hui拥有BJ Russell Holdings Limited（“BJ Russell”）100%的股本，并可被视为实益拥有BJ Russell所持有的全部股份。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名梁亚红
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Yahong Liang是BJ Russell的唯一董事，也可能被视为实益拥有所持有的全部股份，但在此否认对任何此类股份的实益所有权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

报告人为该等股份的记录拥有人。由于是报告人的普通合伙人，IDG-Accel China Capital II Associates L.P.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital II Associates L.P.的普通合伙人，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，周全和Chi Sing Ho可能被视为对该等股份拥有共同的投票权和决定权。IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.也是IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的普通合伙人。由于这种关系，IDG-Accel China Capital II Investors L.P.可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II Investors L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

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****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II Associates L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	IDG-Accel China Capital II L.P.是这些股份的记录所有者。由于是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人，报告人可能被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II Investors L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital II Investors L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

报告人为该等股份的记录拥有人。由于是报告人的普通合伙人，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，周全和Chi Sing Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.也是IDG-Accel China Capital II Associates L.P.的普通合伙人，而IDG-Accel China Capital II Associates L.P.是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人。由于这种关系，IDG-Accel China Capital II Associates L.P.和IDG-Accel China Capital II L.P.各自可被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	IDG-Accel China Capital II L.P.是这些股份的记录所有者。报告人与IDG-Accel China Capital II L.P.拥有同一最终普通合伙人。凭借该等关系，报告人可被视为分享有关该等股份的投票权及决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

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****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是这些股份的记录所有者。由于是IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人，报告人可被视为对这些股份拥有唯一投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名周全
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

包括记录所有人为IDG-Accel China Capital II L.P.的3,970，760股A类普通股和记录所有人为IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的177,100股A类普通股。IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其中报告人和Chi Sing Ho为股东和两名董事。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，报告人和Chi Sing Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Chi Sing Ho
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地加拿大

包括记录所有人为IDG-Accel China Capital II L.P.的3,970，760股A类普通股和记录所有人为IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的177,100股A类普通股。IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其中报告人和周全为股东，两名董事。由于是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事，报告人和周全可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名韶涵周杰伦
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）4,081，395股A类普通股和（b）1,000，000股ADS组成。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名丁小明
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）550,000股A类普通股和（b）64,000股ADS代表的A类普通股组成。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	报告人是鼎氏家族信托的受托人，鼎氏家族信托是80,680股A类普通股的合法所有人。报告人以鼎氏家族信托受托人的身份，可与鼎氏家族信托的另一名受托人Linda Chang Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 2012年MKB不可撤销信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	由（a）550,000股A类普通股和（b）以ADS为代表的120,500股A类普通股组成。Michael Chang为报告人的受托人，而作为受托人的身份，他可能被视为对报告人拥有的675,500股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名天庭儿童不可撤销信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	Michael Chang为报告人的受托人，而在其作为受托人的身份下，他可能被视为对报告人拥有的192,000股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

28 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Michael Chang
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	Michael Chang是（i）2012年MBK不可撤销信托（其为67.05万股A类普通股的合法所有人）和（ii）Ting Children不可撤销信托（其为192,000股A类普通股的合法所有人）的受托人，他以受托人身份可能被视为对2012年MBK不可撤销信托和Ting Children不可撤销信托拥有的A类普通股拥有唯一投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

29 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名庭氏家族信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	David Hiaoming Ting是报告人的受托人，报告人是80,680股A类普通股的合法所有人。Ting先生以报告人受托人的身份，可与报告人的另一名受托人Linda Chang Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名琳达·常婷
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	报告人是鼎氏家族信托的受托人，鼎氏家族信托是80,680股A类普通股的合法所有人。Ting女士以报告人受托人的身份，可与报告人的其他受托人David Hsiaoming Ting一起被视为对该等股份拥有共同投票权和决定权。

***	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

****	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名新水合和资本有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	报告人拥有Sunshui Hopeson Capital Limited的大多数已发行普通股，因此可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名胡俊波
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

*	报告人为Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，并拥有上海逸豪股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）的大多数已发行普通股，而后者又拥有Sunshui Hopeson Capital Limited的大多数已发行股份，因此报告人可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名邓彦波
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	报告人是Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，因此可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2,211，340股A类普通股拥有共同投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Peng Chen
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Peng Chen先生为集团雇员，彼根据受限制股份单位的实益拥有权拥有104,600股A类普通股，并通过行使授予其的期权拥有A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名刘继美
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国永久居民

*	刘继美女士为集团雇员，她通过行使授予她的期权，根据RSU的实益所有权和A类普通股拥有748,600股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名张芒粒
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国永久居民

*	张芒粒女士为集团雇员，她通过行使授予她的期权，根据RSU的实益所有权和A类普通股拥有750,440股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名张砚冰
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	张砚冰先生为集团雇员，彼通过行使授予其的期权，根据RSU的实益拥有权及A类普通股拥有160,920股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Tao Liu
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Tao Liu先生为集团雇员，彼根据受限制股份单位的实益拥有权拥有160,920股A类普通股，并通过行使授予其的期权拥有A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Xiaoqing Wang
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Xiaoqing Wang先生为集团雇员，其通过行使授予其的期权，拥有基于RSU实益所有权的143,600股A类普通股和A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名何丽丽
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	Lili He女士为集团雇员，她通过行使授予她的期权，拥有基于RSU实益所有权的40,000股A类普通股和A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

42 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名刘波
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美利坚合众国永久居民

*	刘波先生为集团前雇员，彼通过行使授予其的期权，根据RSU的实益拥有权拥有249,200股A类普通股及A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

43 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名徐宜东
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中华人民共和国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

44 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名罗伯特·朱
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地法国

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

45 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Broad Street Principal Investments，L.L.C。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地特拉华州

*	68 2.27万股A类普通股由341,135股ADS代表。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

46 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 MBD 2014 Holdings，L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	43.23万股A类普通股以21615股ADS为代表。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

47 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Stone Street 2014 Holdings，L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	688,980股A类普通股代表34,449股ADS。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 Bridge Street 2014 Holdings，L.P。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	1,379，300股A类普通股由68,965股ADS代表。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名高盛集团
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） AF和OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地特拉华州

*	由于是Broad Street Principal Investments，L.L.C.（“Broad Street”）、MBD 2014 Holdings，L.P.（“MBD 2014”）、Stone Street 2014 Holdings，L.P.（“Stone Street”）和Bridge Street 2014 Holdings，L.P.（“Bridge Street”）的控股实体，报告人可能被视为拥有与该等股份相关的共同投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名高盛 Sachs & Co. LLC
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） AF和OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地纽约

*	高盛 Sachs资产与财富管理增长投资委员会是Broad Street、MBD 2014、Stone Street和Bridge Street的控股实体，其行使高盛 Sachs & Co. LLC管理对该公司的投资的权力。因此，报告人可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名创世纪资本企业公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	3,959，760股A类普通股代表197,988股ADS。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名明霞赋
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地香港

*	3,959，760股A类普通股由197,988股ADS代表，这些ADS由Genesis Capital Enterprise Inc.持有。报告人是Genesis Capital Enterprise Inc的董事和资产管理人，因此可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

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CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 CBLC投资有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

54 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名香橼PE Funds II Limited
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地开曼群岛

*	报告人通过一系列中介实体控制CBLC Investment Limited，因此可能被视为对CBLC Investment Limited持有的14,373，711股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

55 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 CCAP百世物流控股有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

56 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名 CDIB Capital Investment I Limited
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地英属维尔京群岛

*	1,500，000股A类普通股由7.5万股ADS代表。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

57 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名凯基金融控股有限公司。
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地台湾

*	报告人为CCAP Best Logistics Holdings Limited及CDIB Capital Investment I Limited的最终实益拥有人。因此，报告人可能被视为对Best Logistics Holdings Limited持有的4,422，681股A类普通股和CDIB Capital Investment I Limited持有的7.5万股ADS（代表1,500，000股A类普通股）拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

58 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名上海广实投资中心（有限合伙）
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	9,478，180股A类普通股由473,909股ADS代表。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

59 / 125


CUSIP编号08653C106		13D/a


1		报告人姓名光大（天津）产业投资基金管理有限公司
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）☐（b）
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地中国

*	报告人为上海广实投资中心（有限合伙）的普通合伙人。因此，报告人可被视为对上海广实投资中心（有限合伙）持有的9,478，180股A类普通股拥有投票权和决定权。不包括报告人根据其在规则13d-5组中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。见项目5。

**	这一百分比是以261,648，452股A类普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日（即发行人2023财年年度报告日期）已发行和流通的A类普通股总数，该报告在发行人于2024年4月30日提交的20-F表格的当前报告中报告。

***	这一百分比是以403,514，399股普通股作为分母计算的，这等于截至2024年2月29日，即发行人2023财年年度报告之日，发行人所有类别的已发行和已发行普通股的总数，该报告是根据发行人于2024年4月30日提交的表格20-F的当前报告报告报告，其中包括（a）261,648，452股A类普通股，（b）94,075，249股A类普通股假定由所有B类普通股按1：1的转换率转换而来，及（c）47,790，698股A类普通股假定由所有C类普通股按1：1的兑换率转换而来。

60 / 125

对附表13D的此项修订（此“修订”）构成对于2023年11月6日向SEC提交的附表13D的第2号修订，该修订涉及发行人代表Shao-Ning Johnny Chou、周韶健、AGHL、AIL、Alibaba.com Hong Kong Limited（“AHKL”）、Ali CN、CIL、BJ Russell、Hung Chris Hui和Yahong Liang的A类普通股，并经于2024年6月21日向SEC提交的第1号修订（统称“原附表13D”，原附表13D连同本修订，“声明”）就发行人的A类普通股代表Shao-Ning Johnny Chou、周韶健、AGHL、AIL、AHKL、ACL、Ali CN、CIL、BJ Russell、Hung Chris Hui、Yahong Liang、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Associates L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors L.P.、IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.、周全和Chi Sing Ho。

该修订构成AGHL和AIL最初于2017年9月29日向SEC提交的附表13D的第6号修订，经AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟和CIL于2017年10月19日向SEC提交的第1号修订、AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟和CIL于2019年9月19日向SEC提交的第2号修订、AGHL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鸟和CIL于2020年6月3日向SEC提交的第3号修订、AGHL、AIL、AHKL提交的第4号修订，AGHL、AIL、AHKL、ACL、Ali CN、菜鸟和CIL于 2023年11月6日向SEC提交的Ali CN、Cainiao和CIL及其第5号修正案于2024年6月21日由AGHL、AIL、AHKL、ACL、Ali CN、菜鸟和TERM1向SEC提交。

此修订亦构成由Peng Chen、刘继美、张芒粒、张砚冰、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、刘波、Yidong Xu、Robert Zhu、Broad Street Principal Investments，L.L.C.、MBD 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、高盛集团、高盛TERMSachs & Co. LLC、Genesis Capital Enterprise Inc、Mingxia Fu、CBLC Investment Limited、Citron PE Funds II Limited、CCAP Best Logistics Holdings Limited、CDIB Capital Investment I Limited、KGI Financial Holding Co.，Ltd上海广实投资中心（有限合伙）与光大（天津）产业投资基金管理有限公司就发行人的A类普通股。

除非在此另有说明，原附表13D仍然完全有效。此处使用且未另行定义的术语应具有原附表13D中赋予的含义。

周杰伦此前报告了周杰伦向美国证券交易委员会提交的附表13G中他对发行人普通股的实益所有权，最近一次是根据周杰伦于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第4号修正案。BJ Russell此前报告了其对附表13G中发行人普通股的实益所有权，该所有权由BJ Russell于2023年7月17日提交。由于第4项中描述的事件，周先生和BJ Russell已停止就附表13G提交关于发行人的报表，但如果需要并有资格这样做，则可以恢复报告他们在附表13G上的实益所有权。

除经此处修订和补充外，原附表13D中列出的信息保持不变。

61 / 125

项目2。身份和背景。

现将原附表13D项目2全部修改并替换如下：

(1)

邵宁·周杰伦先生是美利坚合众国公民。周先生自2007年起担任发行人的董事、董事长兼首席执行官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

(2)

周韶健先生是香港公民，现为中国香港特别行政区市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、市长、周先生自2017年起担任董事、发行人首席战略和投资官。周先生的经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星现代产业园A座Block 2楼c/o BEST Inc. 310013。

(3)

阿里巴巴集团控股有限公司（“AGHL”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是一家于纽约证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公众公司。AGHL是一家由六大事业群组成的控股公司：淘宝天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智集团、本地服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司以及Digital Media和娱乐集团，经营在线和移动商务、本地消费者服务、物流、云服务、数字媒体和娱乐，以及其他各种业务。AGHL营业地址为香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(4)

阿里巴巴投资有限公司（Alibaba Investment Limited，简称“AIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。AIL是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。AIL的营业地址为c/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(5)

阿里巴巴中国有限公司（“ACL”）是一家根据香港法律组建的公司。ACL为AGHL的全资附属公司，主要从事提供互联网内容、软件及技术服务、买卖信息技术产品、市场推广及其他集团行政服务。ACL的营业地址为C/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(6)

阿里CN投资控股有限公司（“阿里CN”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。Ali CN是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。阿里CNN的营业地址为C/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

(7)

菜鸟智慧物流网络有限公司（“菜鸟”）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司。菜鸟通过其子公司和可变利益实体，基于其智慧物流网络经营电商物流业务，并在全球范围内提供跨境电商物流服务。菜鸟网络营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

(8)

Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“CIL”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，为菜鸟的直接全资子公司。CIL主要代表菜鸟网络从事投资活动。CIL营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站310000。

(9)

BJ Russell Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。

(10)

Hung Chris Hui是中华人民共和国公民，是BJ Russell的唯一股东。他的营业地址是Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola。英属维尔京群岛。

62 / 125

(11)

Yahong Liang是中华人民共和国公民，并且是BJ Russell的唯一董事。她的营业地址是Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。作为BJ Russell的唯一董事，梁女士可能被视为实益拥有TERMRussell持有的所有A类普通股，但她在此明确否认对任何此类股份的实益所有权。

(12)

IDG-Accel China Capital II L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，其主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

(13)

IDG-Accel China Capital II Associates L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.的普通合伙人。

(14)

IDG-Accel China Capital II Investors L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。

(15)

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.是一家根据开曼群岛法律组建的公司，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单元。是IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.的最终普通合伙人。Chi Sing Ho先生和周全先生是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事。

(16)

周全 is a citizen of United States，the United States。他的营业地址是香港皇后大道中99号中心5505单位。周全先生的主要职业是私募股权投资及组合管理。

(17)

Chi Sing Ho是加拿大公民。他的营业地址是香港皇后大道中99号中心5505单位。Chi Sing Ho先生的主要职业是私募股权投资和投资组合管理。

(18)

邵汉乔周杰伦是美利坚合众国公民。地址为9 Hawkes Court，桥水 NJ 08807-2305，United States of America。

(19)

丁孝明（David Hiaoming Ting）是美利坚合众国公民。他的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

(20)

2012年MKB不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，住址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(21)

Ting Childrens不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为Michael Chang，为美利坚合众国公民，住址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(22)

丁氏家族信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托的受托人为David Hiaoming Ting、Linda Chang Ting。他们的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

(23)

Michael Chang是美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills 加利福尼亚州 94022，United States of America。

(24)

Linda Chang Ting是美国公民。她的地址是248 Polhemus Ave.，Atherton 加利福尼亚州 94027，United States of America。

(25)

Sunshui Hopeson Capital Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

(26)

上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单元。

(27)

胡俊波是香港公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

63 / 125

(28)

邓彦波，中华人民共和国公民。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场7楼710单位。

(29)

Peng Chen是中华人民共和国公民，现任公民。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(30)

刘继美是美利坚合众国的永久居民。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(31)

张芒粒是美利坚合众国的永久居民。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(32)

张砚冰是中华人民共和国公民，曾任中华人民共和国主席。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(33)

Tao Liu是中华人民共和国公民，曾任中华人民共和国主席。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(34)

Xiaoqing Wang是中华人民共和国公民。其经营地址为中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(35)

何丽丽，中华人民共和国公民。她的经营地址是中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华星调制解调器产业园A座Block 2层BEST Inc. 310013。

(36)

刘波是美利坚合众国的永久居民。他的营业地址是14662 Franklin Ave. H，Tustin 加利福尼亚州 92780，United States of America。

(37)

徐宜东，中华人民共和国公民。其营业地址为中华人民共和国浙江省温州市鹿城区外滩国际公馆2402室。

(38)

罗伯特·朱（Robert Zhu）是法国公民。他的营业地址是中华人民共和国北京市官塘东路1号国泰景景3-210室100102。

(39)

Broad Street Principal Investments，L.L.C.是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(40)

MBD 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(41)

Stone Street 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(42)

Bridge Street 2014 Holdings，L.P.是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(43)

高盛集团（“高盛Sachs Group，Inc.”）是一家根据特拉华州法律组建的公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(44)

高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）是一家根据纽约州法律组建的有限责任公司。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，United States of America。

(45)

Genesis Capital Enterprise Inc（简称“Genesis Capital”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为英属维尔京群岛VG1110，Tortola Road Town Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）Limited。

64 / 125

(46)

傅明霞是香港公民。他的营业地址是香港中环康乐坊8号交易广场二号3102室。

(47)

CBLC Investment Limited（“CBLC”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

(48)

香橼PE Funds II Limited（“香橼”）是一家根据开曼群岛法律组建的公司。其营业地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

(49)

CCAP Best Logistics Holdings Limited（“CCAP”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。其营业地址为OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town Tortola英属维尔京群岛。

(50)

CDIB Capital Investment I Limited（简称“CDIB”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。营业地址为CITGO B.V.I. LIMITED of Flemming House，P.O. Box 662，Wickhams Cay，Road Town，Tortola，VG1110 British Virgin Islands。

(51)

凯基金融控股有限公司是一家根据台湾法律组建的公司。营业地址为嵩山区敦化北路135号。台北市105.台湾。

(52)

上海广实投资中心（有限合伙）是根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。营业地址为中华人民共和国上海市中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302段368室。

(53)

光大（天津）产业投资基金管理有限公司是一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司。其营业地址为东区大王庄七纬路83号（604室、6室^第中华人民共和国天津市C段）层。

本声明由（1）至（53）所列人员（各自为“报告人”，统称为“报告人”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条第13d-1（k）条共同提交。报告人可被视为构成《交易法》第13（d）（3）条所指的与本声明第4项所述拟议交易有关的“集团”。除本文另有说明外，每一报告人明确否认为其他报告人持有的A类普通股、B类普通股、C类普通股和ADS的所有目的的实益所有权。

报告人之间关于联合提交本声明的协议作为附件 99.10附后。有关每个报告人的信息仅由该报告人提供，除规则13d-l（k）另有规定外，任何报告人均不对有关其他报告人的信息的准确性或完整性承担责任。

报告人的每一位董事和执行官截至本协议日期的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业以及公民身份（如有）在附表A-l至A-17中列出。

在过去五年中，没有任何报告人，以及据其所知，没有任何通过A-17列入附表A-l的人，在过去五年中（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（ii）除下文所述外，是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、或禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束，联邦或州证券法或发现与此类法律相关的任何违规行为。

2020年10月22日，高盛萨克斯集团与SEC签订了一项启动停止和终止程序的命令，指控高盛萨克斯集团在2012年至2015年期间未能合理地维持充分的内部会计控制系统，以应对其在审查和批准大型、重大和复杂过渡中的坚定资本承诺的过程，例如为1Malaysia Development Berhad（“1MDB”）发行的三次债券，并且就1MDB交易准备的文件未准确反映债券发行的某些方面，包括第三方中介参与发行。高盛萨克斯集团已同意支付金额为400,000，000美元的民事罚款和606,300，000美元的非法所得。

2022年9月27日，SEC下达了一项命令，在该命令中，美国证券交易委员会（SEC）达成和解，指控高盛萨克斯违反了《交易法》的某些记录保存和监管规定，未能维护或保存某些以未经批准的通信方式进行的书面商业通信，并且未能实施其禁止此类通信的政策和程序。高盛萨克斯已同意就这些指控向SEC支付金额为125,000，000美元的民事罚款。同样在2022年9月27日，美国商品期货交易委员会（“CFTC”）因未能维护、保存或出示CFTC记录保存要求下必须保存的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务相关的事项，向高盛 Sachs发出了一项订单备案和和解指控。高盛 Sachs已同意向CFTC支付75,000，000美元的民事罚款。

65 / 125

2023年9月22日，高盛与SEC达成和解，以解决指控，即从2012年11月到2022年3月，高盛 Sachs向SEC提交了至少22,192份蓝表，这些蓝表不准确地报告了影响其电子蓝表报告的43个不同类型问题中的一个或多个问题。根据SEC的和解协议，高盛 Sachs同意向SEC支付600万美元，并停止和停止违反《交易法》的记录保存条款和SEC法规。同日，高盛与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，简称“FINRA”）达成和解，以解决类似指控。根据FINRA的和解协议，高盛 Sachs同意谴责并支付了600万美元的罚款。

项目4。交易目的。

现对原附表13D项目4进行修正和补充，在其末尾增加以下内容：

2024年10月11日，Peng Chen、刘继美、张芒粒、张砚冰、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、刘波、Yidong Xu、Robert Zhu、Broad Street、MBD 2014、Stone Street、Bridge Street、Genesis Capital、CBLC、CCAP、CDIB及上海广实投资中心（有限合伙）各自签署并交付了《临时联合体协议》，据此，上述各人均成为临时联合体协议的一方。

于2024年10月11日，Peng Chen、刘继美、张芒粒、张砚冰、TERM3、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、刘波、Yidong Xu、Robert Zhu、Broad Street、MBD 2014、Stone Street、Bridge Street、Genesis Capital、CBLC、CCAP、TERM8、CDIB及上海广实投资中心（有限合伙）各自签署及交付一份展期及出资协议的共同协议，据此，上述各人均成为展期及出资协议的一方。

就声明而言，在文意有所指的情况下，凡提及“集团成员”，均应视为包括Peng Chen、刘继美、张芒粒、张砚冰、Tao Liu、Xiaoqing Wang、Lili He、刘波、Xu Yidong、Robert Zhu、Broad Street、MBD 2014、Stone Street、Bridge Street、Genesis Capital、CBLC、CCAPTERM8、CDIB和上海广实投资中心（有限合伙）。

项目5。发行人的证券权益。

现将原附表13D项目5（d）段全文修正替换如下：

除了可能有权或有权指示收取客户账户中持有的普通股（如有）的股息或出售普通股所得收益的高盛或高盛集团的其他投资顾问子公司的客户外，除报告人外，报告人未知任何人有权或有权指示收取报告人实益拥有并在本项目5中描述的任何普通股的股息或出售所得收益。

项目7。作为展品归档的材料。


附件 99.10		联合备案协议，日期为2024年10月11日
附件 99.11		临时财团协议之合并协议的形式
附件 99.12		合并协议的形式以展期及供款协议
附件 99.13		有关Broad Street Principal Investments，L.L.C.的授权书。
附件 99.14		有关MBD 2014 Holdings，L.P.的授权委托书
附件 99.15		有关Stone Street 2014 Holdings，L.P.的授权书
附件 99.16		有关Bridge Street 2014 Holdings，L.P.的授权书
附件 99.17		由某些就此向SEC提交报告的人于2024年6月17日就Stagwell Inc.的A类普通股向SEC提交的附表13D/A中有关高盛集团的授权书（通过引用附件 99.9（仅就与TERM3有关的授权书而言）并入
附件 99.18		某些向SEC提交报告的人于2024年6月17日就Stagwell Inc.的A类普通股向SEC提交的附表13D/A中有关高盛 Sachs & Co. LLC的授权书（通过引用附件 99.9（仅就与高盛 Sachs & Co. LLC有关的授权书而言）并入）

66 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


邵宁周杰伦

签名：		/s/邵宁周杰伦


周韶健

签名：		/s/周韶健

67 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


阿里巴巴集团控股有限公司

签名：		/s/Jinwei Zhang
姓名：		张金伟
职位：		获授权签字人

68 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


阿里巴巴投资有限公司

签名：		/s/Lei Jin
姓名：		Lei Jin
职位：		获授权签字人

69 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


阿里巴巴中国有限公司

签名：		/s/Lei Jin
姓名：		Lei Jin
职位：		获授权签字人

70 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


阿里CNI投资控股有限公司

签名：		/s/Lei Jin
姓名：		Lei Jin
职位：		获授权签字人

71 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


菜鸟智慧物流网络有限公司

签名：		/s/Lin Wan
姓名：		Lin Wan
职位：		董事

72 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


菜鸟智慧物流投资有限公司

签名：		/s/Lin Wan
姓名：		Lin Wan
职位：		董事

73 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


BJ罗素控股有限公司

签名：		/s/梁雅虹
姓名：		梁亚红
职位：		获授权签字人


洪克理惠

签名：		/s/Hung Chris Hui


梁亚红

签名：		/s/梁雅虹

74 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


IDG-AccelChina Capital II L.P。

签名：		IDG-Accel China Capital II Associates L.P.，其普通合伙人

签名：		IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其普通合伙人

签名：		Quan Zhou
姓名：		Quan Zhou
职位：		获授权签字人


IDG-AccelChina Capital II Investors L.P。

签名：		IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其普通合伙人

签名：		Quan Zhou
姓名：		Quan Zhou
职位：		获授权签字人


IDG-AccelChina Capital II Associates L.P。

签名：		IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，其普通合伙人

签名：		Quan Zhou
姓名：		Quan Zhou
职位：		获授权签字人


IDG-AccelChina Capital GP II Associates Ltd。

签名：		Quan Zhou
姓名：		Quan Zhou
职位：		获授权签字人


签名：		/s/周全
姓名：		周全


签名：		/s/Chi Sing Ho
姓名：		Chi Sing Ho

75 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


韶涵周杰伦

签名：		/s/韶涵周杰伦

76 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


丁小明

签名：		/s/David Hsiaoming Ting

77 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


2012年MKB不可撤销信托

签名：		/s/Michael Chang
姓名：		Michael Chang
职位：		获授权签字人

78 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Ting Childrens不可撤销信托

签名：		/s/Michael Chang
姓名：		Michael Chang
职位：		获授权签字人

79 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


庭氏家族信托

签名：		/s/David Ting
姓名：		David Ting
职位：		获授权签字人

80 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Michael Chang

签名：		/s/Michael Chang

81 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


琳达·常婷

签名：		/s/Linda Chang Ting

82 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


新水合和资本有限公司

签名：		/s/邓彦波
姓名：		邓彦波
职位：		获授权签字人


上海颐好股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签名：		/s/邓彦波
姓名：		邓彦波
职位：		获授权签字人


胡俊波

签名：		/s/胡俊波


邓彦波

签名：		/s/邓彦波

83 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Peng Chen

签名：		/s/Peng Chen

84 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


刘继美

签名：		/s/刘继美

85 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


张芒粒

签名：		/s/张芒粒

86 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


张砚冰

签名：		/s/张砚冰

87 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Tao Liu

签名：		/s/Tao Liu

88 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Xiaoqing Wang

签名：		/s/Xiaoqing Wang

89 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


何丽丽

签名：		/s/何丽丽

90 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


刘波

签名：		/s/刘波

91 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


徐宜东

签名：		/s/徐怡东

92 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


罗伯特·朱

签名：		/s/Robert Zhu

93 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Broad Street Principal Investments，L.L.C。

签名：		/s/Crystal Orgill
名称：Crystal Orgill
标题：授权签字人

94 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


MBD 2014 Holdings，L.P。

作者：MBD Advisors，L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/Crystal Orgill
名称：Crystal Orgill
标题：授权签字人

95 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Stone Street 2014 Holdings，L.P。

作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/Crystal Orgill
名称：Crystal Orgill
标题：授权签字人

96 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


Bridge Street 2014 Holdings，L.P。

作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合伙人

签名：		/s/Crystal Orgill
名称：Crystal Orgill
标题：授权签字人

97 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


高盛集团

签名：		/s/Crystal Orgill
姓名：		水晶奥吉尔
职位：		获授权签字人

98 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


高盛 Sachs & Co. LLC

签名：		/s/Crystal Orgill
名称：Crystal Orgill
标题：授权签字人

99 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


创世纪资本企业公司

签名：		/s/傅明霞
姓名：		傅明霞
职位：		获授权签字人

100 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


明霞赋

签名：		/s/傅明霞

101 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


CBLC投资有限公司

签名：		/s/黄伟山
姓名：		黄伟山
职位：		获授权签字人

102 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


香橼PE Funds II Limited

签名：		/s/黄伟山
姓名：		黄伟山
职位：		获授权签字人

103 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


CCAP百世物流控股有限公司

签名：		/s/陈志光Karen
姓名：		陈志宽凯伦
职位：		董事

104 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


CDIB Capital Investment I Limited

签名：		/s/周大伟
姓名：		周大卫
职位：		董事

105 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


凯基金融控股有限公司。
（原名中国开发金融控股公司）

签名：		/s/Janet Sheng
姓名：		Janet Sheng
职位：		获授权签字人

106 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


上海广实投资中心（有限合伙）

签名：		王伟峰
姓名：		王伟峰
职位：		获授权签字人

107 / 125

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月11日


光大（天津）产业投资基金管理有限公司

签名：		王伟峰
姓名：		王伟峰
职位：		获授权签字人

108 / 125

附表A-1

阿里巴巴集团控股有限公司董事及执行官

下表列出了阿里巴巴集团控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“AGHL”））的每位董事和执行官的姓名、公民身份、营业地址以及目前的主要职业。


姓名和国籍		目前主要职业
董事¹
Joseph C. TSAI，加拿大		AGHL主席

Eddie Yongming WU，新加坡 c/o温益西路969号杭州市余杭区311121 中华人民共和国		AGHL董事兼首席执行官

J. Michael Evans，加拿大		AGHL董事兼总裁

武卫，中华人民共和国		AGHL董事

杨致远，美利坚合众国		AGHL独立董事；AME Cloud Ventures创始合伙人

美利坚合众国Wan Ling MARTELLO		AGHL独立董事；BayPine创始合伙人

伟建山，中华人民共和国		AGHL独立董事；PAG执行主席、创始人

艾琳云连中华人民共和国LEE		AGHL独立董事；希慎兴业有限公司执行主席

艾伯特·孔平NG，中华人民共和国		AGHL独立董事

美利坚合众国Kabir MISRA		AGHL独立董事；RPS Ventures管理合伙人

执行干事²

Toby Hong XU，中华人民共和国		AGHL的首席财务官

中华人民共和国蒋芳		AGHL首席人事官

俞思瑛，中华人民共和国		AGHL总法律顾问

蒋凡，中华人民共和国		联席主席和AGHL阿里巴巴国际数字商务集团首席执行官

林万，中华人民共和国		AGHL旗下菜鸟智慧物流网络有限公司首席执行官

中华人民共和国Luyuan FAN		AGHL Digital Media和娱乐集团董事长兼首席执行官

¹	除另有说明外，每名上市董事的营业地址为香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。

²	除另有说明外，所列每名执行人员的营业地址为中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号c/o 311121。

附表A-2

Alibaba Investment Limited董事及行政总裁

下表列出根据英属维尔京群岛法律组建的公司Alibaba Investment Limited（“AIL”）的每位董事的姓名和目前的主要职业。以下列出的每名人士的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼C/O阿里巴巴集团服务有限公司。AIL没有任何执行官。如下文所用，“AGHL”指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。


姓名/国籍		目前主要职业
雷进，中华人民共和国		AGHL高级法律总监

Yik Lam LEE，中华人民共和国		AGHL财务总监

中华人民共和国月红琴		AGHL公司财务副总裁

附表A-3

Alibaba.com China Limited董事及行政总裁

下表列出根据香港法律成立的公司Alibaba.com China Limited（“ACL”）各董事的姓名及现时主要职业。以下列出的每名人士的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼C/O阿里巴巴集团服务有限公司。ACL没有任何执行官。如下文所用，“AGHL”指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。


姓名/国籍		目前主要职业
中华人民共和国张金威		AGHL公司秘书

Yik Lam LEE，中华人民共和国		AGHL财务总监

附表A-4

阿里CNInvestment Holding Limited董事及执行官

下表列出了根据英属维尔京群岛法律组建的公司Ali CNInvestment Holding Limited（“Ali CNN”）的每位董事的姓名和目前的主要职业。以下列出的每名人士的营业地址为香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼C/O阿里巴巴集团服务有限公司。阿里CNN没有任何高管。如下文所用，“AGHL”指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。


姓名/国籍		目前主要职业
中华人民共和国张金威		AGHL公司秘书

Yik Lam LEE，中华人民共和国		AGHL财务总监

附表A-5

菜鸟智慧物流网络有限公司董事及执行官

下表列出根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Cainiao Smart Logistics Network Limited（“菜鸟”）各董事及行政人员的姓名及现时主要职业。以下列出的每个人的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号c/o菜鸟北驿站310000。如下文所用，“AGHL”指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。


姓名/国籍		目前主要职业
Joseph C. TSAI，加拿大		菜鸟董事长；AGHL董事长

中华人民共和国蒋芳		菜鸟网络董事

蒋凡，中华人民共和国		菜鸟网络董事；联席主席和AGHL阿里巴巴国际数字商务集团首席执行官

林万，中华人民共和国		菜鸟网络董事、首席执行官

郑柳，中华人民共和国		菜鸟网络董事、首席财务官

洪流，中华人民共和国		菜鸟首席人事官

附表A-6

菜鸟智慧物流投资有限公司董事、执行官

下表列出根据英属维尔京群岛法律组建的公司Cainiao Smart Logistics Investment Limited（“CIL”）的唯一董事的姓名、营业地址和目前的主要职业。以下所列唯一董事的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市余杭区奉新路501号c/o菜鸟北驿站310000。CIL没有任何执行官。


姓名/国籍		目前主要职业
林万，中华人民共和国		CIL独家董事；菜鸟智慧物流网络有限公司董事兼首席执行官

附表A-7

BJ Russell Holdings Limited董事及执行官

下表列出了根据英属维尔京群岛法律组建的公司BJ Russell Holdings Limited（“BJ Russell”）的唯一董事的姓名、营业地址和目前的主要职业。以下列出的唯一董事的营业地址为Mandar House，3rd Floor，Johnson’s Ghut，Tortola，British Virgin Islands。BJ Russell没有任何执行官。


姓名/国籍		目前主要职业

梁亚红，中华人民共和国		罗素唯一董事

附表A-8

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事和执行官。

下表列出IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.（一家根据开曼群岛法律组建的公司（“IDG-Accel GP”））各董事的姓名和目前的主要职业。以下列出的每个人的营业地址为香港皇后大道中99号中心5505单位。IDG-Accel GP没有任何执行官。


姓名/国籍		目前主要职业
周全，美利坚合众国		董事IDG-Accel全科医生

加拿大Chi Sing Ho		董事IDG-Accel全科医生

附表A-9

高盛集团的董事和执行官

下表列出了高盛集团的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业，该公司是一家根据特拉华州法律组建的公司。以下列出的每个人的营业地址为c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282。

每个人都是美利坚合众国的公民，但Lakshmi N. Mittal除外，他是印度公民。每名列名人士目前的主要职业或就业情况载列如下。


姓名		目前主要职业
David M. Solomon		高盛集团董事长兼首席执行官

M. Michele Burns		美世有限责任公司前任董事长兼首席执行官；以下各公司的前任首席财务官：Marsh & McLennan Companies，Inc.、Mirant Corp.和达美航空公司

Denis P. Coleman III		高盛集团首席财务官，丨高盛集团股份有限公司TERM1

Mark A. Flaherty		惠灵顿管理公司前副董事长

Sheara J. Fredman		高盛集团首席财务官

凯里·哈利奥		高盛集团全球财务主管

Kimberley D. Harris		康卡斯特公司执行副总裁；NBC环球总法律顾问

约翰·赫斯		赫斯材料公司首席执行官兼Hess Midstream LP董事长兼首席执行官

Kevin R. Johnson		星巴克公司前总裁兼首席执行官

Ellen J. Kullman		Carbon 3D，Inc.执行主席。

Brian J. Lee		高盛集团首席风险官

Lakshmi N. Mittal		安赛乐米塔尔执行董事长。

Thomas K. Montag		Rubicon Carbon LLC首席执行官

Peter Oppenheimer		苹果公司前高级副总裁兼首席财务官。

约翰F.W. 罗杰斯		高盛集团执行副总裁

Kathryn H. Ruemmler		高盛集团首席法务官兼总法律顾问

Jan E. Tighe		美国海军前海军中将

David A. Viniar		曾任高盛集团公司首席财务官

John E. Waldron		高盛集团总裁兼首席运营官

附表A-10

高盛资产和财富管理增长投资委员会成员

下表列出了高盛资产与财富管理增长投资委员会每位成员的姓名和目前的主要职业，该委员会行使高盛 Sachs & Co. LLC对公司的投资进行管理的权力。


姓名	目前的主要职业	业务地址	公民身份
Richard Friedman	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	360 S Rosemary Avenue，Suite 1200，West Palm Beach，Florida，33401	美利坚合众国

迈克尔·布鲁恩	高盛萨克斯国际董事总经理	英国伦敦EC4A4AU鞋巷25号	丹麦

达伦·科恩	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

乔·迪萨巴托	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	加利福尼亚街555号，45th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104	美利坚合众国

Bradley J. Gross	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

许明茵	高盛萨克斯（亚洲）有限责任公司董事总经理。	香港中环皇后大道2号68楼长实中心	英国

Adrian M. Jones	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	爱尔兰

Hillel Moerman	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

格雷戈里·奥拉夫森	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	加拿大

肯尼斯·庞塔雷利	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

克里斯·雷施	高盛萨克斯国际董事总经理	英国伦敦EC4A4AU鞋巷25号	德国

艾米莉·拉姆斯登	高盛萨克斯国际副总裁	英国伦敦EC4A4AU鞋巷25号	英国

赫里斯托·季米特洛夫	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

詹姆斯·诺兰	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

Saba Shikari	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

Thomas R. McAndrew	高盛 Sachs & Co. LLC董事总经理	200 West Street，New York，New York 10282	美利坚合众国

附表A-11

Genesis Capital Enterprise Inc董事和执行官

下表列出了Genesis Capital Enterprise Inc（“Genesis Capital”）的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业，Genesis Capital Enterprise Inc是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。以下列出的每个人的营业地址为英属维尔京群岛VG1110的Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，Wickhams Cay Center的Vistra（BVI）Limited。


姓名/国籍		目前主要职业
香港明霞FU		创世纪资本董事、资产管理人

梁伟民 Cathy，香港		创世纪资本董事、会计师

附表A-12

CBLC Investment Limited董事及行政总裁

下表列出根据英属维尔京群岛法律组建的公司CBLC Investment Limited（“CBLC”）的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业。以下所列每人的营业地址为香港金钟金钟道88号太古广场一号32楼3201室。


姓名/国籍		目前主要职业
吕一飞，中华人民共和国		CBLC董事

Ching Nar Cindy Chan，香港		CBLC董事

英国Wai Shan Wong		CBLC董事

附表A-13

香橼PE Funds II Limited董事和执行官

下表列出根据开曼群岛法律组建的公司Citron PE Funds II Limited（“Citron”）的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业。以下所列每人的营业地址为香港金钟金钟道88号太古广场一号32楼3201室。


姓名/国籍		目前主要职业
聂磊，中华人民共和国		香橼董事

Ching Nar Cindy Chan，香港		香橼董事

英国Wai Shan Wong		香橼董事

附表A-14

CCAP Best Logistics Holdings Limited董事及执行官

下表列出根据英属维尔京群岛法律组建的公司CCAP Best Logistics Holdings Limited（“CCAP”）的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业。以下列出的每个人的营业地址为OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town Tortola英属维尔京群岛。


姓名/国籍		目前主要职业
香港陈志光Karen		CCAP主任

中华人民共和国彭耀禄		CCAP主任

附表A-15

CDIB Capital Investment I Limited董事及执行官

下表列出根据英属维尔京群岛法律组建的公司CDIB Capital Investment I Limited（“CDIB”）的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业。下面列出的每个人的营业地址是CITGO B.V.I. LIMITED of Flemming House，P.O. Box 662，Wickhams Cay，Road Town，Tortola，VG1110 British Virgin Islands。


姓名/国籍		目前主要职业
谢大伟Young Chou，英国		中国开发银行董事

莉萨李玲郭，台湾		中国开发银行董事

萧志台湾蔡氏		中国开发银行董事

玉山台湾林氏		中国开发银行董事

附表A-16

凯基金融控股有限公司董事及执行人员

下表列出根据台湾法律成立的凯基金融控股有限公司（「凯基金融」，前称中国发展金融控股公司）各董事及行政人员的姓名及现时主要职业。以下列出的每个人的营业地址为松山区敦化北路135号。台北市105.台湾。


姓名/国籍		目前主要职业
Alan Wang，台湾		凯基金融董事、董事长

Jong-Chin Shen，台湾		凯基金融董事、副董事长

Paul Yang，台湾		凯基金融董事兼总裁

Stefano Paolo Bertamini，美利坚合众国		凯基金融董事

萧鸿仪，台湾		凯基金融董事

法国Lionel de Saint-Exup é ry		凯基金融董事

台湾TYZZ-JUN DUH		凯基金融独立董事

台湾世杰长		凯基金融独立董事

台湾魏中日元，台湾 Jenny Huang，台湾 Janet Sheng，台湾简莱，台湾香港Terence Yeung 陈美乐，台湾 Frank Lai，台湾 Marisol Wang，台湾 Richard Sun，台湾黄维妮，台湾台湾Hans Tzou 台湾Vincent Hung 王立春，台湾		凯基金融独立董事凯基金融高级执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁凯基金融执行副总裁

附表A-17

光大（天津）产业投资基金管理有限公司董事、执行官。

下表列出了光大（天津）产业投资基金管理有限公司（一家根据中国法律组建的公司（“光大GP”））的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业。以下列出的每个人的营业地址为东区大王庄企纬路83号（604、6室^第层，C段），天津，中国。


姓名/国籍		目前主要职业
Li’ou Zhang，China		董事、光大GP董事长

李闵，中国		董事、光大GP副董事长

王潍坊，中国		光大GP董事、首席执行官

中国博凯Zhaug		光大GP董事

中国程高		光大GP董事