表4.1

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劳埃德银行集团有限公司

作为发行人,

和

纽约梅隆银行,
通过其伦敦分部采取行动

作为受托人

_______________________________________

第十一份补充契约

截至2020年4月9日

到

高级债务证券契约

截至2010年7月6日

_______________________________________

第十一次补充显示（ "第十一份补充契约" ） ,日期为2020年4月9日,由在苏格兰注册号码为95000的LLOYDS BANK Group PLC公司担任发行人公司纽约银行通过其伦敦分行担任托管人受托人”).

证人

鉴于公司及受托人已签署及交付一份截至二零一零年七月六日的高级债务证券指数高级合同"和第十一个补充索引一起"印度" ）规定发行本公司的高级债务证券,包括证券（如下定义） 。

鉴于高级指数第9.01（d）条准许公司及受托人在高级指数第2.01及3.01条所准许的持有人同意下,在符合某些条件的情况下,增补、更改或删除高级指数的任何条文；

鉴于高级债券契约第9.01（f）条准许公司及受托人订立补充契约,订立高级债券契约第2.01及3.01条所准许的任何系列高级债券的表格或条款,而无须持有人同意；

鉴于在执行本第十一号补充索引之前设立的任何一系列债务证券均无须偿付,而该等债务证券有权受益于本附件所列条文,或会受到该等条文的不利影响；

鉴于董事会已根据高级董事会第9.01条的规定,授权进入本第11号补充索引；

鉴于双方希望根据高级指数成立更多的高级债务证券,即1,500,000,0003.870%2025年到期的高级可赎回固定利率债券证券" ）根据《高级指南》第2.01条和第3.01条。证券可以不时发行,作为任何一系列证券的一部分发行的任何证券将构成索引下的单一系列证券,并应包括在"证券"的定义中,如果上下文需要；

鉴于本公司已要求受托人执行和交付本第十一份补充索引,而为使本第十一份补充索引按照其条款成为有效、具有约束力和可执行性的文书,本公司已采取和执行其要求采取的所有行动,以及执行和交付第十一份补充索引已在所有方面得到正式授权；以及

鉴于本第11号补充索引如有说明,须修订及补充高级索引；凡高级索引的条款与本第11号补充索引的条文不一致,则本第11号补充索引的条款即属适用。

现在,本公司与受托人订立如下契约及协议:

第1条
定义

第1.01节。术语的定义为本第十一号补充索引的所有目的:

（a）在本第11号补充索引的任何地方所界定的术语,其涵义相同；

（b）本文所使用但并无另有定义的大写术语,须具有高级索引所赋予的含义；

（c）单数包括复数,反之亦然；

（d）标题只供参考,并不影响解释；及

（e）就本第11号补充索引及高级索引而言, "系列"一词指一系列证券。

第2条
证券的形式

第2.01节。证券条款.

（a）证券的名称为"2025年到期的3.870%高级可赎回固定利率票据" ；

（b）根据《指南》认证和交付的证券的本金总额不得超过$15000000000,但《指南》另有规定的除外；

（c）证券的本金须于2025年7月9日支付到期日期”);

（d）证券须于2020年4月9日以全球注册表格发行发行日期”).

在由发行日期至但不包括2024年7月9日的期间内初始固定费率期间" ） ,利息由发行日期起按每年3.870%的固定利率计算。初始固定利率期间的累积利息,须于每年1月9日及7月9日（每年1,a）每半年缴付欠款固定利率支付日期" ） ,自2020年7月9日起（第一个短期利息期限） 。

在7月9日至20日期间24 （the）重置日期（不包括2025年7月9日）重置固定费率期间" ） ,利息应按固定的年利率累计,该年利率相当于计算代理人（如下所界定）在重置决定日期（如下所界定）确定的适用的美国国库券利率（如下所界定） ,加上3.500% 。重置固定利率期间的应计利息应于2025年1月9日和2025年7月9日每半年支付一次欠款（每次,a）重置利率支付日期连同固定利率利息支付日期利息支付日期”).

证券的定期记录日期为紧接有关利息支付日期之前的15个历日,不论是否为营业日。证券的定期记录日期为紧接有关利息支付日期之前的15个历日,不论是否为营业日。如果预定到期日或赎回或还款日期不是营业日,公司可在下一个营业日支付利息和本金,但该款项的利息不得在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内计算。

初始固定利率期间的利息,须按每年360天计算,分为每年30天的12个月；如月份不完整,则按该期间实际经过的天数计算。如任何定期固定利率利息支付日期并非营业日,公司须在下一个营业日支付利息,但在该定期固定利率利息支付日期起计及之后的期间内,不得计算该项支付的利息。

重置固定利率期间的利息应根据360天的年度计算,其中包括12个30天的月份,如月份不完整,则应根据该期间实际经过的天数计算。重置固定利率期间的利率将在重置确定日期重置。如果任何预定的重置利率利息支付日期不是营业日,利息将在下一个营业日支付,但在该预定的重置利率利息支付日期之后的期间内,该支付的利息将不会累积。

美国国库券利率由伦敦分行纽约梅隆银行决定计算剂”).

“美国国库券利率"意思是,关于重置日期,每年利率相当于: （1）在重新设定日期调整为一年到期的活跃交易美国国库券的收益率,并在最近公布的适用统计数字指定为"H.15"的重新设定日期的"国库券定期到期"标题下出现每日更新" ,或联邦储备系统理事会发表的任何后续出版物,该出版物在"财政长期到期保证金"的标题下,规定积极交易的美国国库券的收益率调整为定期到期保证金,（2）如该等发行（或任何后续发行）没有在重置决定日期公布,或没有载有该等收益率,则每年的收益率相当于可比较库房发行的半年等值收益率至到期日,使用可比较国库券的价格（以其本金的百分比表示）计算,等于重置日期的可比较国库券价格。

如果美国国库券利率因上述（1）或（2）项所述的任何原因而无法确定,"美国国库券利率"指计算代理人向公司通知的每年百分比利率,相当于最近公布的统计数字,标题为"H.15每日更新"美国联邦储备系统理事会每周出版的关于重置国库券的"国库券定期到期日" （或任何后续出版物,该出版物在重置国库券"国库券定期到期日"的标题下,将美国积极交易的国库券的收益率调整为定期到期日,为期一年）确定日期

“可比较的国库发行"就重置固定利率期间而言,指公司所选择的美国国库券或证券,其到期日期为重置固定利率期间的最后一天或大约一天,并将予以使用,在选择时,按照惯例金融惯例,对新发行的以美元计价并到期一年的公司债券进行定价。

“可比较的国库券价格"就重置日期而言, （i）重置日期的参考库务商报价的算术平均值（根据重置日期前的重置决定日期计算） ,但不包括最高及最低的参考库务商报价,或（ii）如收到少于五份该等参考库务商报价,则为所有该等报价的算术平均值,或（iii）如收到少于两份该等参考库务商报价,然后由参考库务商向计算代理书面引用的参考库务商报价。

“参考资料库交易商"指公司选定的最多五家银行（在切实可行的情况下,经咨询计算代理人后） ,或如该等银行的附属机构是（i）主要的美国国库券交易商及其各自的继承人,（二）以美元计价的公司债券发行的市场定价。

“参考金库交易商报价"就每名参考库务署交易商及重置日期而言,指由计算代理人厘定的适用的可比较库务署发行的出价及报价的算术平均值,在每宗个案中均以其本金百分比表示,上午11:00（纽约市时间） ,在重新设定日期。

“重置确定日期"指紧接重置日期之前的第二个营业日。

在没有明显错误的情况下,计算代理人的所有计算,就所有目的而言均为结论性的,对公司、受托人、付款代理人和证券持有人具有约束力。

如有需要,由上述任何计算得出的所有百分比,须四舍五入至最接近百分之十万的百分点,其中五个百分点

百万分之一的百分点向上四舍五入（例如,9.876545% （或.09876545）四舍五入至9.87655% （或.0987655） ）和所有用于或由此产生的美元数额应四舍五入至最近的百分点（其中一半向上四舍五入） 。

重置固定利率期间的证券利率,在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于每年0% ；

通过购买证券或其中的权益,证券的每个持有人和受益所有人以及随后的每个持有人和受益所有人放弃对受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何和所有法律上的索赔和/或股权,同意不就受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼,并同意任何受托人、计算代理人或任何付款代理人对受托人、计算代理人或任何付款代理人提起的任何诉讼不负责任,（视属何情况而定）按照本条或与本条有关的任何损失,接受或不接受。

为免生疑问,受托人对证券及指数条款的任何修订或更改,均享有高级指数第9.03条所列的权利。

（e）公司在赎回证券或其他方面,不得就证券支付保费；

（f）证券的本金及任何利息,须通过纽约梅隆银行（通过其伦敦分行）作为公司的付款代理人付给持有人；

（g）除第11.11条另有规定外,在至少5个营业日但不超过30个营业日的事先书面通知交付证券持有人后,公司可于七月九日全部而非部分赎回该证券,2024年赎回价格相当于赎回证券本金的100%加法如高级指引所订定,则在赎回日期之前的任何应计及未付利息（如有的话） ,但不包括赎回日期；

（h）证券可根据高级指数第11.08条赎回。关于依据高级指数第11.08条赎回证券的任何事项,其中提及的日期为2020年4月9日；

（i）公司无须依据任何沉没基金或类似条文赎回或购买证券；

（j）证券只须以面值$200000及超过$1000的整数倍发行；

（k）证券本金应在根据经本第十一号补充索引修订的《高级索引条例》第5.02条申报加速索引后支付；

（l）证券不得根据公司的选择转换为或交换为公司的股票或其他证券；

（m）证券以美元计价,付款以美元计价；

（n）证券的本金（及保费（如有的话）或利息（如有的话）的支付,只须以证券的硬币或货币支付；

（o）该证券须以一项或多于一项全球证券的形式以注册形式发行,无须附有优惠券,而每项该等全球证券的初始持有人须为Cede&Co. ,作为存托信托公司的代名人；

（p）证券最初不得以确定形式发行；

（q）计算代理人计算剂" ）证券为纽约梅隆银行伦敦分行,根据2020年4月9日计算代理协议的条款；

（r）高级索引第5.01节规定的证券违约事件,经本第十一次补充索引修正；

（s）在本协议日期发行的证券的格式,须大致采用展览a 合同；

（t）公司可发出额外证券附加说明" ）在本合同日期后,除向公众公布的价格、发行日期及首次支付利息日期外,具有与证券相同的排名及利率、到期日、赎回条款及其他条款,规定此类附加票据必须与美国联邦所得税目的的未偿付证券相互替代。任何上述附加说明,连同证券,应构成一系列单一的证券根据《指南》 ；任何上述附加说明,连同证券,应构成一系列单一的证券根据《指南》 ；

（u）与证券有关的额外款项,须按照高级指数的规定支付。

第3条
适用于证券的附加条款

第3.01节。增加定义。仅就证券而言, 《高级索引》第1.01节作了修订,列入了下列定义（应视为第1.01节按适当的字母顺序出现的定义） :

“工作日"指除星期六或星期日以外的任何一天,并非法定假期或银行机构获授权的日期

或根据法律或条例要求关闭纽约市或伦敦市。

“违约"具有第5.03条所指明的含义。

“小组"指劳埃德银行集团有限公司及其附属公司及相关业务。

“吸收损失取消资格事件"因《吸收损失规章》的任何修正或变更,或因《吸收损失规章》的适用或正式解释的任何变更,应视为已发生,在证券发行之日起或者之后生效的,此类证券（本公司或有关监管机构和/或联合王国决议当局的意见）可能全部或部分被排除在本公司或本集团关于（A）自有资金和合格负债及（或）B）吸收损失的最低要求之外容量仪器,在每种情况下,这种最低要求都适用于本公司和/或本集团,并根据和根据有关的《吸收损失条例》规定,如果证券的剩余到期时间少于适用于此种最低要求的任何资格标准规定的任何期限,则不应发生吸收损失取消资格事件根据证券发行当日对公司和（或）集团有效的有关吸收损失规例,

“吸收损失规例"指在任何时候与联合王国、有关监管机构、联合王国决议当局对自有资金和合格负债的最低要求和（或）吸收能力工具有关的法律、条例、要求、准则、规则、标准和政策,当时在联合王国生效的金融稳定委员会和（或）欧洲议会或欧洲联盟理事会,包括但不限于上述内容的一般性,欧洲联盟委员会通过的任何授权或实施法案（如管理技术标准）和任何条例、要求、准则、规则,有关监管机构和（或）联合王国决议当局不时通过的关于自有资金最低要求和合格负债及（或）吸收能力损失工具的标准和政策标准或政策通常或具体地适用于公司或集团） 。

“相关监管机构"指保诚监管当局、英格兰银行或联合国其他政府当局

王国（或如果公司在联合王国以外的其他管辖区定居,则在该其他管辖区）对公司和（或）集团在审慎和（或）决议事项（视属何情况而定）方面拥有主要监督机构。

“联合王国有关决议授权"指有能力行使英国保释权的任何当局。

“英国的保释权"任何与银行、银行集团公司的决议有关的法律、规例、规则或规定不时存在的注销、转换、转让、修改或暂停执行权,在联合王国成立并在联合王国适用于劳埃德银行集团有限公司或其附属公司的信贷机构和/或投资公司,包括但不限于已实施的任何此类法律、条例、规则或要求,根据欧洲议会和理事会的欧洲联盟指令或条例通过或颁布了一项框架,以追回和解决信贷机构和投资公司的问题和（或）根据2009年《联合国银行法》建立的联合王国决议制度（不论是根据《2013年英国金融服务（银行改革）法》 ,2013年银行改革法案" ） 、次级法例或其他方式） ,根据该等法例,银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的任何义务可予减少、取消、修订,转让和（或）转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂停执行一段时间） ,或根据这些权利,管辖这些义务的合同可被视为已行使。提到"联合王国有关决议当局"是指任何有能力行使英国保释权的当局。提到"联合王国有关决议当局"是指任何有能力行使英国保释权的当局。

第3.02节。删除定义仅就证券而言, 《高级索引》第1.01节应全部删除下列定义:

“违约利息"具有在‎第3.07节。

“工作日"具有第3.01条所指明的含义。

第3.03节。付款；保留利息权利仅就证券而言,对第3.07条进行了修正和重申,全文如下:

第3.07节。付款；保留利息权利除了如预期的那样另外提供‎第3.01条有关任何一系列高级债务证券的利息（如有的话） ,须就任何高级债务证券支付,而

在任何支付利息日期支付或妥为规定的利息,须支付予持有人（包括通过依据‎第3.01节在联合王国境外由持有人收集）在营业结束时,在正常记录日期为此种利益。

对于以美元支付的高级债务证券,在纽约市以外的任何付款代理人办公室的付款将以美元支付,或应持有人的要求,通过转移到收款人在纽约市的一家银行维持的美元账户。

以外币支付的高级债务证券,按照‎第3.01节。

在符合本节上述规定的情况下,根据本高级债务证券指数交付的每项高级债务证券,在登记转让或以其他高级债务证券作为交换或代替任何其他高级债务证券时,均应享有应计和未付利息以及应计利息的权利,这些资产由其他高级债务担保承担。

第3.04节。默认事件仅就证券而言, 《高级索引条例》第5.01条全文修订和重述,内容如下:

第5.01节。默认事件. “默认事件" .凡本条文用于某一特定系列的高级债务证券,指主管法院作出命令,而该命令在作出命令后30天内未获成功上诉,或公司股东有效通过有效决议,以进行公司的清盘（根据或与不涉及破产或破产的合并或重组计划有关的除外） 。英国有关决议当局行使任何英国保释权,均不构成本条第5.01条所指的违约或违约事件,或第5.03条所指的违约。英国有关决议当局行使任何英国保释权,均不构成本条第5.01条所指的违约或违约事件,或第5.03条所指的违约。

第3.05节。加速成熟；撤销和废止仅就证券而言, 《高级指数》第5.02节作了修订,在该节末尾增加了以下内容:

如高级债务证券（不论是根据本条第5.02条或下文第11条）到期应付,而公司没有立即支付该等款项（或因违反高级债务证券或本高级债务证券指数的任何义务而裁定的任何损害赔偿）一经要求,尽管任何持有人均有权继续获得高级债务证券的本金及利息的支付,或就执行任何高级债务证券的支付而提起诉讼,每项权利均按照第316（b）条（债券持有人的指示和豁免；禁止减损持有人的偿还权）信托指数法的受托人,以其本身的名义和

作为明示信托的受托人,可为公司的清盘提起法律程序,及/或在公司清盘时证明所有该等到期及应付款项（包括因违反高级债务证券或本高级债务证券指数的任何债务而判给的损害赔偿） ,但受托人或持有者. . .

第3.06节。违约；收取债务和由受托人提起强制执行诉讼仅就证券而言, 《高级索引条例》第5.03条全文修订和重述,内容如下:

第5.03节。违约；收取债务和由受托人提起强制执行诉讼. “违约"就某一系列的高级债务证券而言,本条文所使用的任何地方,指以下任何一项事件（如以下所述,不论违约的理由为何,以及违约是自愿或非自愿的,或根据任何判决是依法实施的）任何法院的命令或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或条例:

（a）公司在其利息支付日期当日或之前,没有就该系列的任何高级债务保证金支付任何分期利息,而该等分期利息持续14天；或

（b）公司没有在该系列的任何高级债务保证金的全部或任何部分,而该等高级债务保证金的全部或任何部分在赎回或以其他方式到期及应付的任何日期,而该等欠债保证金的全部或任何部分仍在继续。

如发生违约,受托人可展开公司清盘程序及/或在公司清盘中证明,但受托人不得（除非按照第5.01条在该清盘中）宣布或任何其他款额的未偿还高级债务保证金的到期和应付。

除了适用的法律,包括《信托指数法》的规定外,任何持有人不得就公司根据高级债务证券产生的或与高级债务证券有关的任何欠款行使或要求任何抵销权、反申索权、帐目组合、赔偿或保留。除了适用的法律,包括《信托指数法》的规定外,任何持有人不得就公司根据高级债务证券产生的或与高级债务证券有关的任何欠款行使或要求任何抵销权、反申索权、帐目组合、赔偿或保留。高级债务证券持有人接受高级债务证券后,将被视为放弃任何抵销权、反请求权、合并账户的权利,就高级债务证券或本高级债务证券指数（或就任何高级债务证券所承担的义务或就任何高级债务证券而承担的义务与持有人对公司所承担的任何法律责任之间）而作出的补偿及保留,无论是在公司清盘或清盘之前或期间。尽管如此,如任何该等持有人对本公司提出的任何该等权利及申索已藉抵销方式解除,则该等持有人会立即向尽管如此,如任何该等持有人对本公司提出的任何该等权利及申索已藉抵销方式解除,则该等持有人会立即向

公司,或在公司清盘的情况下,清盘人或管理人（或其他有关破产官员） ,视情况而定,而在作出付款之前,须持有一笔相当于公司或清盘人或管理人（或其他有关破产官员）的信托款额的款项,而该款项须视为并非已作出解除。

尽管如此,未就一系列高级债务证券作出任何付款,如该等高级债务证券的付款被扣留或拒绝,而公司提交一份律师意见,认为该等款项并非为遵守任何财政或其他法律或规例,或遵守任何有管辖权的法院的命令,然而,规定受托人可向公司发出通知,要求公司采取律师意见中可能通知受托人的诉讼（包括但不限于由主管司法管辖区法院作出声明的程序） ,在有关情况下,受托人可根据该意见作出决定性依据,以解决该等疑问是适当及合理的,在该情况下,公司须随即采取及迅速采取该等行动,并须受因该等行动而产生的疑问的任何最后解决的约束。如果任何此类诉讼导致确定有关付款可以在不违反任何适用法律的情况下进行,则规例或命令,前一句的条文即停止生效,而付款须在14天（如属上文第5.03（a）条所指的付款）或7天（如属上文第5.03（b）条所指的付款）届满时到期及支付受托人向公司发出书面通知后,将此决议通知公司。尽管如此,未就一系列高级债务证券作出任何付款,如该等高级债务证券的付款被扣留或拒绝,而公司提交一份律师意见,认为该等款项并非为遵守任何财政或其他法律或规例,或遵守任何有管辖权的法院的命令,然而,规定受托人可向公司发出通知,要求公司采取律师意见中可能通知受托人的诉讼（包括但不限于由主管司法管辖区法院作出声明的程序） ,在有关情况下,受托人可根据该意见作出决定性依据,以解决该等疑问是适当及合理的,在该情况下,公司须随即采取及迅速采取该等行动,并须受因该等行动而产生的疑问的任何最后解决的约束。如果任何此类诉讼导致确定有关付款可以在不违反任何适用法律的情况下进行,则规例或命令,前一句的条文即停止生效,而付款须在14天（如属上文第5.03（a）条所指的付款）或7天（如属上文第5.03（b）条所指的付款）届满时到期及支付受托人向公司发出书面通知后,将此决议通知公司。

除本条另有规定外,受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序,以保护和强制执行其权利及该系列高级债务证券持有人的权利,不论是为具体执行本高级债务证券指数内的任何契约或协议,或协助行使本指数所授予的任何权力,或强制执行本高级债务证券指数或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利然而,由于提起该司法程序,公司无须在高级债务证券的本金或利息的日期前,缴付任何代表或衡量该高级债务证券的本金或利息,高级债务证券或任何利息,本应由本公司支付。

任何高级债务保证金的本金（或保费（如有的话）或利息（如有的话）的支付,或任何基于此种保证金或其他方面的债权的支付,以及根据任何义务或根据任何义务的追索,均不得追索,本公司在本高级债务证券指数或任何高级债务证券中的契约或协议,或因该等契约或协议所代表的任何债务的产生,须针对任何收益人、股东、高级人员或

本公司或本公司任何继承法团的过去、现在或将来的董事,不论是直接或透过本公司或任何继承法团,不论是凭藉任何宪法、法规或法治,或藉执行任何评估或惩罚或其他方式；现明确理解,在合法范围内,所有该等法律责任在此明确放弃及释放,作为执行本高级债务证券指数并发行高级债务证券。

受托人或者持有人不得对本公司采取本条第五款以外的补救措施,无论是就高级债务证券或根据本高级债务证券指数所欠款项的追讨,或就公司违反高级债务证券或根据本高级债务证券或根据本高级债务证券指数所欠款项的追讨证券契约,除非受托人和持有人享有《信托指数法》规定的权利和权力。

第3.07节。第3.07节。仅就证券而言, （a）第5.07（a） 、5.07（b） 、5.11、5.13、6.02、6.03（i） 、8.01（b）条,应修正第8.03（c）和10.03（b）条,在"发生违约事件"之后加上"或违约" ；第11.08条应修正,以第一款中的"除非"一词取代"除非"一词,但第11.1条另有规定,除非" 。

第3.08节。免除满意及解除规定仅就证券而言, 《高级指数》第4条全部删除。

第3.09节。补偿和偿还仅就证券而言, 《高级索引》第6.07条作了部分修订,在该节末尾增加了下列句子:

受托人根据本条第6.07款享有的偿还和赔偿的权利,在高级债务证券全额支付、本高级债务证券指数解除后仍有效,（在不损害第十一号补充指南第4.08节的情况下,并在其中规定的适用范围内）联合王国有关决议当局就所欠或由于持有高级债务证券的人

第3.10节。关于行使英国保释权的协议。以下规定仅涉及根据第十一号补充索引设立的证券:

（a）尽管本公司与证券的任何持有人或受惠拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解,由

购买或购买证券,证券的每名持有人（包括每名受益人所有人）承认、接受、同意受英国有关决议当局行使任何英国保释权的约束,并同意行使任何可能导致（i）所有人减少或取消的保释权,或证券本金或利息的一部分；或证券本金或利息的全部或部分的转换,（三）修改或者变更证券的到期日或者应付利息的日期,包括暂时中止付款；英国保释权可以通过更改证券条款的方式行使,其唯一目的是使英国有关解决机构行使这种保释权。证券的每名持有人和受益业主进一步承认并同意证券的持有人和/或受益业主的权利受到限制,并在必要时加以更改,仅为实施,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。购买或购买证券,证券的每名持有人（包括每名受益人所有人）承认、接受、同意受英国有关决议当局行使任何英国保释权的约束,并同意行使任何可能导致（i）所有人减少或取消的保释权,或证券本金或利息的一部分；或证券本金或利息的全部或部分的转换,（三）修改或者变更证券的到期日或者应付利息的日期,包括暂时中止付款；英国保释权可以通过更改证券条款的方式行使,其唯一目的是使英国有关解决机构行使这种保释权。证券的每名持有人和受益业主进一步承认并同意证券的持有人和/或受益业主的权利受到限制,并在必要时加以更改,仅为实施,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。

（b）通过购买或购买证券,证券的每个持有人和每个受益所有人:

（i）承认及同意英国有关决议当局就证券而行使英国保释权,不得导致第315（b） （违约通知书）及第315（c） （受托人的责任）条所订的违约或违约事件《信托指数法》的违约情况；

（ii）在《信托指数法》允许的范围内,放弃对受托人提出的任何及所有索偿要求,同意不就受托人提起诉讼,并同意受托人不对受托人提起诉讼,或根据英国有关决议当局就证券行使英国保释权而弃权；及

（iii）承认及同意在英国有关决议当局行使任何英国保释权后, （a）受托人无须根据高级指数第5.12条向证券持有人作出进一步指示,（b）高级指引及本第11号补充指引均不得就英国有关决议当局行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任。尽管如此,如果在联合王国有关解决机构行使英国保释权之后,任何证券仍未兑现（例如,如果英国保释权的行使仅导致证券本金的部分注销） ,然后,如果公司和受托人依据补充契约或对本第十一次补充契约的修正达成协议,则该契约规定的受托人职责仍适用于完成后的证券。（iii）承认及同意在英国有关决议当局行使任何英国保释权后, （a）受托人无须根据高级指数第5.12条向证券持有人作出进一步指示,（b）高级指引及本第11号补充指引均不得就英国有关决议当局行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任。尽管如此,如果在联合王国有关解决机构行使英国保释权之后,任何证券仍未兑现（例如,如果英国保释权的行使仅导致证券本金的部分注销） ,然后,如果公司和受托人依据补充契约或对本第十一次补充契约的修正达成协议,则该契约规定的受托人职责仍适用于完成后的证券。

（c）通过购买或购买证券,在二级市场取得证券的每名持有人及受惠拥有人,须当作承认及同意受契约所指明的同一条文的约束及同意,其范围与取得首次发行的证券,包括但不限于承认及同意受与英国保释权有关的证券条款的约束及同意。

（d）通过购买或购买证券,每名持有人及受惠业主均须当作（i）同意行使任何英国保释权,而有关的英国解决方案当局并无事先通知其就证券行使保释权的决定,及（ii）获授权,指示及要求DTC及持有该等证券的任何直接参与者或其他中介机构,在有需要时,采取任何及一切必要行动,执行英国对该等证券行使的保释权,而持有人或受益人或受托人方面并无任何进一步的行动或指示。

（e）证券本金的偿还或对证券的利息的支付,不得在有关的英国解决机构行使任何英国保释权后到期和应付,除非在分别偿还或支付时,该公司将按照适用于该公司和该集团的联合王国和欧洲联盟的法律和条例,准许偿还或支付这种款项。

（f）在有关的英国决议当局就证券行使英国保释权后,公司须在切实可行范围内尽快就英国保释权的行使向DTC发出书面通知,以通知持有人该事件的发生。公司亦须将该通知书的副本送交受托人,只供参考之用。

第3.11节。赎回证券。仅就证券而言, 《高级指数》第11条作了修订,增加了第11.09条、第11.10条和第11.11条,每条内容如下:

第11.09节。可选择的救赎。

除第11.11条另有规定外,在至少5个营业日（但不超过30个营业日）之前,本公司可向证券注册持有人发出书面通知,并可自行选择全部或部分赎回该证券于2024年7月9日按赎回价格计算,相当于债券本金的100% ,以及赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计及未付利息。

第11.10节吸收损失取消资格事件补偿.

在符合第11.11条的规定下,公司可自行选择（但如有关规管机构或《吸收损失规例》规定的范围内,公司可向有关规管机构发出通知,并由有关规管机构批准） ,向持有人发出不少于30天或超过60天的通知后,将其本金100%的全部但不限于部分证券及其截至赎回日期的应计未付利息随时赎回,如果在发出上述通知之前,公司立即使受托人信纳发生了吸收损失资格取消事件。

第11.11节。赎回及重新追讨的条件等

尽管本处有任何相反的规定,任何赎回或购买证券（有关到期日期的赎回除外） ,以及任何对证券条款或与其有关的契约的修改,均受如有关规管机构或《吸收损失规例》所规定,并在该规例所规定的范围内,本公司向有关规管机构发出通知,而有关规管机构批准本公司遵守《吸收损失规例》 ,而在该规例所规定的范围内,本公司则以其他方式予以遵守。

第4条
杂项

第4.01节。补充契约的效力在本公司和受托人各自执行和交付第十一号补充索引以及交付本文第5.02节所述文件时,高级索引应依照本文予以补充,而本第11号补充索引就证券或其他适用的目的而言,须成为高级索引的一部分。

第4.02节。向受托人提供的其他文件受托人有权获得一份主任证书及一份律师意见,述明高级律师指引第1.02条所载的陈述,如属律师意见,述明指引为法律,具有约束力的公司的有效义务可根据其条款强制执行。如《高级索引条例》第9.03条所指明,在符合《高级索引条例》第6.03条规定的情况下,受托人还有权收到律师的意见,指出本第十一份补充索引是《索引条例》授权或准许的,第十一号补充索引及其条款在此引用作为参考的证券,除高级索引第1.03条另有规定外,均为公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务通过一般公平原则,一般地破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律受托人有权获得一份主任证书及一份律师意见,述明高级律师指引第1.02条所载的陈述,如属律师意见,述明指引为法律,具有约束力的公司的有效义务可根据其条款强制执行。如《高级索引条例》第9.03条所指明,在符合《高级索引条例》第6.03条规定的情况下,受托人还有权收到律师的意见,指出本第十一份补充索引是《索引条例》授权或准许的,第十一号补充索引及其条款在此引用作为参考的证券,除高级索引第1.03条另有规定外,均为公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务通过一般公平原则,一般地破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律

《指南》允许适用并通过可能的司法行动实施影响债权人权利的政府行动或外国法律,而且《指南》允许第十一次补充指南。受托人可依赖该主任的证书及律师意见作为确证,证明本第11号补充索引符合高级索引的适用条文。

第4.03节。确认契约经本第十一号补充索引就证券或适用的其他方面补充和修订的高级索引,在所有方面均已批准和确认,而高级索引、本第十一号补充索引及其所有补充索引,就证券或其他适用的证券而言,可阅读、理解及解释为一份及相同的文书。这第十一个补充索引是高级索引的一个组成部分,并在适用的情况下,对证券。如果高级索引的条款和条件与本第十一次补充索引的条款和条件发生冲突,应酌情以本第十一次补充索引的条款和条件为准。这第十一个补充索引是高级索引的一个组成部分,并在适用的情况下,对证券。如果高级索引的条款和条件与本第十一次补充索引的条款和条件发生冲突,应酌情以本第十一次补充索引的条款和条件为准。

第4.04节。关于受托人受托人对第十一次补充索引或证券的有效性或充分性不作任何陈述。这里的陈述和陈述被认为是公司而不是受托人的陈述和陈述。1.在订立第十一份补充索引时,受托人有权享受高级索引中关于受托人的行为或影响其责任或向其提供保护的每项规定的好处。

第4.05节。管理法律第十一号补充索引和证券由纽约州法律管辖和解释,除非本公司授权和执行本第十一号补充索引和证券（除纽约州与执行有关的法律外）受本公司和受托人各自管辖（视情况而定）的管辖。

第4.06节。分离度第十一号补充索引中的任何规定无效、违法或者不可执行的,其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或者损害。

第4.07节。对口部件本第十一号补充索引可由任何数目的对应方执行,每一方应为原件,但这些对应方应共同构成同一文书。

第4.08节。关于brrd责任。尽管如此,并排除本第十一号补充索引或高级索引的任何其他条款,或本公司与受托人之间的任何其他协议、安排或谅解,受托人承认并接受根据本第十一号补充索引产生的BRRD责任可由有关决议当局行使保释权（但仅限于适用的范围） ,并承认、接受和同意受以下方面的约束:

（a）有关决议当局就公司根据本第11号补充指引或高级指引向受托人承担的任何BRRD法律责任而行使保释权的效力,而该等权力（但不限于）可包括并导致以下任何一项,或它们的某些组合:

（i）减少BRRD法律责任的全部或部分或其应付款项；

（ii）将BRRD法律责任的全部或部分转为公司或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向该等股份、证券或义务的受托人发行或授予该等受托人） ；

（iii）BRRD法律责任的取消；及/或

（iv）对任何利息（如适用的话）的修订或更改、任何付款的到期日期或到期日期,包括暂停付款一段时间；及

（b）为实施有关决议当局行使保释权,有关决议当局认为有需要更改本第十一号补充指引的条款。

“保释立法"指2009年《联合国银行法》第一部分以及联合王国不时适用于解决不健全或不健全的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的任何其他法律、规章、规则或要求（通过清算除外） ,管理或其他破产程序） 。

“保释权力"指与保释法例有关的任何注销权及转换权。

“布尔德"意味着第2014/59/EU号指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。

“BRRD责任"指可在适用的保释法例中行使有关的注销及转换权力的法律责任。

“有关决议授权"指有能力就公司行使保释权的决议当局。

“注销及转换权力"指根据《保释条例》取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人所发行的股份的权力,修改或更改该等人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式,将该法律责任的全部或部分转为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书具有效力,犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样,或暂停就该项法律责任而承担的任何义务。

[签名页如下]

作为证明,本合同双方已安排自上述第一个日期起正式签署本第十一个补充索引。

【签名页到补充缩进】 

【签名页到补充缩进】

执行部分A

2025年可称为FIXED-to-FIXED比例感应器的表格

本保安是一种全球性的保安,在这里提及并登记在沉积物或非沉积物名称中的显示器的意义之内。本保安是一种全球性的保安,在这里提及并登记在沉积物或非沉积物名称中的显示器的意义之内。本保安人员不得在注册保安人员的全部或部分内交换,而本保安人员不得在注册保安人员的全部或部分内交换,亦不得在注册保安人员以外的任何人的名称内交换,除了印刷品上标明的有限公司产品外。

CUSIP第53944YAL7号
伊斯兰国编号US53944YAL74
共同代码:212218812

长荣银行集团有限公司

3.870%

LLOYDS银行集团有限公司·] ([·美元）在2025年7月9日（ "到期日期" ）或在本金按照本合同的条款到期的较早日期支付利息（i）从本合同签发之日起,包括但不包括2024年7月9日,（ii）由2024年7月9日起至2025年7月9日（但不包括2025年7月9日）每半年拖欠初始固定利率支付日期（如本文件反面所界定）的重置利率支付日期（如本文件反面所界定）的欠款。在任何利息支付日期（如在本条背面所界定）如此支付的利息,须支付予在15在任何利息支付日期（如在本条背面所界定）如此支付的利息,须支付予在15^这个紧接在相关利息支付日期之前的日历日,不论该日期是否为商业日,如Indenture（每个日期均为"定期记录日期" ）所定义。紧接在相关利息支付日期之前的日历日,不论该日期是否为商业日,如Indenture（每个日期均为"定期记录日期" ）所定义。（i）本公司在支付利息日期当日或之前没有就本高级说明支付任何分期利息,而该分期利息持续14天,或（ii）本公司没有在任何日期支付本高级说明的全部或部分本金则该本金在其他方面须到期及须支付,不论是赎回或以其他方式,而该等失败持续7天（每一天）及（ii） "违约" ） ,受托人均可为公司的清盘而展开法律程序,

但受托人在发生违约时,不得宣布任何未付高级票据的本金到期及应付。

如本说明书背面所列,利息应从本说明书发行之日起至本说明书本金已支付或可供支付之日止,在本高级说明书上累积。

本高级说明的利息支付应按360天年度计算,每年分为12个月,每月30天,如月份不完整,则按该期间实际经过的天数计算。

本高级说明的本金（及保费（如有的话）及任何利息,将以美利坚合众国的硬币或货币支付,而该硬币或货币在支付时是支付公共及私人债项的法定货币。此种付款须通过本公司在联合王国以外的付款代理人向持有人支付,以供持有人收取。本高级说明的本金（及保费（如有的话）及任何利息,将以美利坚合众国的硬币或货币支付,而该硬币或货币在支付时是支付公共及私人债项的法定货币。此种付款须通过本公司在联合王国以外的付款代理人向持有人支付,以供持有人收取。如本金（及保费（如有的话）的支付日期或利息并非营业日,则该等款项须于下一个营业日（除订明条文另有规定外）支付,其效力及效力犹如在该日期支付,而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。

在本高级说明提交转让登记前,本公司,受托人及本公司的任何代理人或受托人可为接受本金及利息（如有的话）的支付而将以其名义注册为该高级票据拥有人的人视为该高级票据的拥有人,则不论是否逾期,公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不得受到相反通知的影响。

兹提及本高级说明相反部分的进一步条文,其中的进一步条文对所有目的具有与本地方所列相同的效力。

除非本说明的认证证书是由本说明背面提及的受托人签署的,否则本高级说明无权根据本说明获得任何利益,也无权为任何目的而有效或强制执行。

尽管本公司与本高级说明的任何持有人或受惠拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解,但本高级说明的每个持有人（包括每名受惠拥有人）购买或收购本高级说明,即承认、接受,同意受联合王国有关决议授权的任何英国保释权的约束并同意行使该权力,该权力可能导致（i）本金或利息的全部或部分减少或取消,（ii）将本高级债券的全部或部分本金或利息转换为本公司或其他人的股份或其他证券或其他债务；及（或）修订或更改本高级债券的到期日,或者修改应付利息的数额

高级票据,或支付利息的日期,包括暂停支付款项；英国保释权可通过更改本高级说明的条款行使,其唯一目的是使英国有关决议授权行使该保释权。本高级说明的每名持有人及受惠拥有人进一步承认及同意持有人及/或受惠拥有人根据本高级说明所享有的权利,并在有需要时作出更改,只为使其生效,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。高级票据,或支付利息的日期,包括暂停支付款项；英国保释权可通过更改本高级说明的条款行使,其唯一目的是使英国有关决议授权行使该保释权。本高级说明的每名持有人及受惠拥有人进一步承认及同意持有人及/或受惠拥有人根据本高级说明所享有的权利,并在有需要时作出更改,只为使其生效,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。

为此目的, "英国保释权"是指根据与银行、银行集团公司的解决有关的任何法律、条例、规则或要求,不时存在的任何注销、转换、转移、修改或暂停执行权,在联合王国成立并在联合王国适用于本公司和本集团的信贷机构和/或投资公司,包括但不限于已实施的任何此类法律、条例、规则或要求,根据欧洲议会和理事会的欧洲联盟指令或条例通过或颁布了一项框架,以追回和解决信贷机构和投资公司的问题和（或）根据2009年《联合国银行法》建立的联合王国决议制度（不论是根据《2013年英国金融服务（银行改革）法》 ,（b）银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属机构的任何义务可根据其他次要法律或其他方式予以减少、取消、修改,转让和（或）转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂停执行一段时间） ,或根据这些权利,管辖这些义务的合同可被视为已行使。提到"联合王国有关决议当局"是指任何有能力行使英国保释权的当局。提到"联合王国有关决议当局"是指任何有能力行使英国保释权的当局。

[这页的其余部分故意留空]

本公司已安排妥善执行本高级说明,以作证明。

日期:

【全球说明签名页】

认证证明书

这是在这里指定的系列中提到的高级注释中的一个内提到的Indenture。

日期:

【全球说明签名页】

【恢复安全】

本高级债券是本公司正式授权发行的证券（本文称为"高级债券" ）之一,并将于2010年7月6日（本文称为"高级债务证券指数" ）之下,在本公司之中以一系列形式发行作为发行人和纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人（在此称为"受托人" ,其任期包括高级指数下的任何继承受托人） ,并由截至2020年4月9日的第十一号补充指数加以补充,在本公司与受托人之间（第十一号补充索引） ,以及连同高级索引、索引及所有补充索引的索引） ,兹就本公司根据本公司所享有的各项权利、权利的限制、责任及豁免作出陈述,高级票据的受托人及持有人,以及高级票据的条款的认证及交付。

本高级说明是本说明表面指定的一系列说明之一,最初的本金总额限制为1500000000美元。本高级说明是本说明表面指定的一系列说明之一,最初的本金总额限制为1500000000美元。公司未经高级票据持有人同意,可发行与高级票据具有相同排名及利率、到期日期、赎回条款及其他条款的附加票据,但公众人士的价格、发行日期及首次支付利息日期除外,规定此类附加票据必须与未兑换的美国联邦所得税高级票据相互替代。任何这样的高级债券,连同本高级债券,将构成一系列单一的证券在指数。高级说明最初将以一个或多个全球高级说明的形式发行（每个"全球高级说明" ） 。除索引规定外,全球高级债券不得兑换为一个或多个确定的高级债券。任何这样的高级债券,连同本高级债券,将构成一系列单一的证券在指数。高级说明最初将以一个或多个全球高级说明的形式发行（每个"全球高级说明" ） 。除索引规定外,全球高级债券不得兑换为一个或多个确定的高级债券。

本系列的高级注释将构成本公司的直接、无条件、无担保和无保证的义务,如本文所述,并将排名ph.1. 【律】平等他们之间没有任何偏好,至少ph.1. 【律】平等与本公司所有其他未清偿的无担保和无担保债务一起,目前和未来均须遵守适用法律的强制性规定所规定的例外。

在2020年4月9日至但不包括2024年7月9日（初始固定利率期间）的期间内,利息须由发行日期起按每年3.870%的固定利率计算。初始固定利率期间的应计利息,应于每年1月9日及7月9日（每日"固定利率支付日期" ）每半年支付欠款,由2020年7月9日（首次短期利率期间）开始计算。

在2024年7月9日至但不包括2025年7月9日期间（ "重置固定利率期间" ） ,利息应按固定的年利率累计,该年利率相当于计算代理人（如下所定义）在重置决定日期（如下所定义）确定的适用的美国国库券利率（如下所定义） ,加法350.0基点。重置固定利率期间高级债券的应计利息将于2025年1月9日和7月9日每半年支付一次欠款（每次"重置"

利率支付日期" ,以及连同固定利率支付日期的利率支付日期, "利率支付日期" ） 。

初始固定利率期间的利息,须按每年360天计算,分为每年30天的12个月；如月份不完整,则按该期间实际经过的天数计算。如任何定期固定利率利息支付日期并非营业日,公司须在下一个营业日支付利息,但在该定期固定利率利息支付日期起计及之后的期间内,不得计算该项支付的利息。

重置固定利率期间的利息应根据360天的年度计算,其中包括12个30天的月份,如月份不完整,则应根据该期间实际经过的天数计算。重置固定利率期间的利率将在重置确定日期重置。如果任何预定的重置利率利息支付日期不是营业日,利息将在下一个营业日支付,但在该预定的重置利率利息支付日期之后的期间内,该支付的利息将不会累积。

美国国库券利率由伦敦分行纽约梅隆银行决定计算剂”).

“美国国库券利率"意思是,关于重置日期,每年利率相当于: （1）在重新设定日期调整为一年到期的活跃交易美国国库券的收益率,并在最近公布的适用统计数字指定为"H.15"的重新设定日期的"国库券定期到期"标题下出现每日更新" ,或联邦储备系统理事会发表的任何后续出版物,该出版物在"财政长期到期保证金"的标题下,规定积极交易的美国国库券的收益率调整为定期到期保证金,（2）如该等发行（或任何后续发行）没有在重置决定日期公布,或没有载有该等收益率,则每年的收益率相当于可比较库房发行的半年等值收益率至到期日,使用可比较国库券的价格（以其本金的百分比表示）计算,等于重置日期的可比较国库券价格。

如果美国国库券利率因上述（1）或（2）项所述的任何原因而无法确定,"美国国库券利率"指计算代理人向公司通知的每年百分比利率,相当于最近公布的统计数字,标题为"H.15每日更新"美国联邦储备系统理事会每周出版的关于重置国库券的"国库券定期到期日" （或任何后续出版物,该出版物在重置国库券"国库券定期到期日"的标题下,将美国积极交易的国库券的收益率调整为定期到期日,为期一年）确定日期

“可比较的国库发行"就重置固定利率期间而言,指公司选择的到期美国国库券或证券

在重置固定利率期间的最后一天或大约最后一天,并在选择时按照惯例财务惯例,用于为以美元计价并到期一年的新公司债务证券定价。

“可比较的国库券价格"就重置日期而言, （i）重置日期的参考库务商报价的算术平均值（根据重置日期前的重置决定日期计算） ,但不包括最高及最低的参考库务商报价,或（ii）如收到少于五份该等参考库务商报价,则为所有该等报价的算术平均值,或（iii）如收到少于两份该等参考库务商报价,然后由参考库务商向计算代理书面引用的参考库务商报价。

“参考资料库交易商"指公司选定的最多五家银行（在切实可行的情况下,经咨询计算代理人后） ,或如该等银行的附属机构是（i）主要的美国国库券交易商及其各自的继承人,（二）以美元计价的公司债券发行的市场定价。

“参考金库交易商报价"就每名参考库务署交易商及重置日期而言,指由计算代理人厘定的适用的可比较库务署发行的出价及报价的算术平均值,在每宗个案中均以其本金百分比表示,上午11:00（纽约市时间） ,在重新设定日期。

“重置确定日期"指紧接重置日期之前的第二个营业日。

在没有明显错误的情况下,计算代理人的所有计算,就所有目的而言均属结论性的,并对公司、受托人、付款代理人及高级票据持有人具有约束力。

上述任何计算得出的所有百分比,如有需要,应四舍五入至最接近百分之十万的百分点,五舍五入至百分点的百分之一（例如:9.876545% （或.09876545）四舍五入至9.87655% （或.0987655） ）所有用于或由此产生的美元数额应四舍五入至最近的美元数额（半数以上四舍五入） 。

高级债券在重置固定利率期间的利率,在任何情况下,都不会高于法例所容许的最高利率,或低于每年0% 。

通过收购高级票据或其中的权益,高级票据的每个持有人和实益拥有人以及随后的每个持有人和实益拥有人放弃对受托人、计算代理人或任何付款代理人的任何和所有法律上的债权和/或股权,同意不就受托人、计算代理人及任何付款代理人提起诉讼,并同意受托人

计算代理人或任何付款代理人须对受托人、计算代理人或任何付款代理人（视属何情况而定）在每宗个案中按照本条采取或不采取的任何诉讼或与此有关的任何损失承担法律责任。

除第11号补充指引第11.11条另有规定外,在至少5个营业日但不超过30个营业日之前,本公司可自行决定（但受如有关规管机构或《吸收损失规例》规定,我们已于七月九日向有关规管机构发出通知,并获有关规管机构批准）赎回高级票据,全部但不是部分,2024年的赎回价格相当于高级债券本金的100%加法任何在赎回日期（如有的话）之前的应计及未付利息。

如本系列高级票据的违约事件已发生,且该事件仍在继续,则受托人或持有人可宣布本系列高级票据的本金总额不少于25%及所有高级票据的任何应计利息,均须立即按照订明的方式缴付,并须符合订明的条件。

除高级订金第5条另有规定外,受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序,以保护及强制执行其权利及高级票据持有人的权利,不论是为具体执行《指引》中的任何契约或协议,或协助行使本文所授予的任何权力,或强制执行《指引》或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利,但公司不得由于提出上述司法程序,须在高级票据的本金或利息的日期之前,缴付任何代表或衡量高级票据本金或利息的款额,高级票据本应由公司支付。

如有违约发生,受托人可展开公司清盘程序及/或在公司清盘中证明,但在发生违约时,受托人不得宣布任何未付高级票据的本金到期和应付。

如拒付或拒付本高级说明的款项,而律师又向受托人提出意见,认为该等款项并非为符合任何财政法例或其他法律而支付,则不支付该等款项即不构成违约或规管或命令任何有管辖权的法院,然而,规定受托人可向公司发出通知,要求公司采取律师意见中可能通知受托人的诉讼（包括但不限于由主管司法管辖区法院作出声明的程序） ,受托人可据以作出决定性依据的意见,在

在该情况下,公司须立即采取及迅速采取该等行动,并须受因该行动而产生的疑问的任何最后解决的约束。在该情况下,公司须立即采取及迅速采取该等行动,并须受因该行动而产生的疑问的任何最后解决的约束。如果任何此类诉讼导致确定有关付款可以在不违反任何适用法律的情况下进行,则规例或命令,前一句的条文即停止生效,而有关款项须在14天（如属高级指数第5.03（a）条所指的付款）或7天（如属根据高级指引第5.03（b）条）在受托人向公司发出书面通知,通知其有关决议后,

除适用法律另有规定外,任何持有人不得就公司根据《高级票据》或与《高级票据》有关而欠该公司的任何款额行使或要求任何抵销、反申索、合并帐目、补偿或保留的权利。除适用法律另有规定外,任何持有人不得就公司根据《高级票据》或与《高级票据》有关而欠该公司的任何款额行使或要求任何抵销、反申索、合并帐目、补偿或保留的权利。持有高级票据的人士如接受高级票据,即当作已放弃任何抵销权、反申索权、合并帐目的权利,就高级票据或高级指数（或就高级票据所承担的义务或就高级票据而承担的义务与持有人对本公司所承担的任何法律责任之间）作出的补偿及保留

除《高级索引》第5条所述的补救办法外,受托人或持有人不得向公司提供任何补救办法,不论是追讨就高级债券或根据《指引》欠下的款项,或就公司违反其在高级债券或根据《指引》或根据《指引》欠下的任何其他义务而欠下的款项,除非受托人和持有人享有《信托指数法》规定的权利和权力。

Amounts to be paid on the Senior Notes of this Series will be made without deduction or withholding for, or on account of, any and all present and future income, stamp and other taxes, levies, imposts, duties, charges or fees, levied, collected, withheld or assessed by or on behalf of the United Kingdom or any political subdivision or authority thereof or therein having the power to tax (the “Taxing Jurisdiction”), unless such deduction or withholding is required by law. If at any time a Taxing Jurisdiction requires the Company to make such deduction or withholding, the Company will pay additional amounts with respect to the principal of, and interest and any other payments on, the Senior Notes of this series (“Additional Amounts”) that are necessary in order that the net amounts paid to the Holders, after the deduction or withholding, shall equal the amounts which would have been payable on the Senior Notes if the deduction or withholding had not been required. 但是本条例不适用于任何不会扣除或扣留的税项、征款、税项、税项或费用,但事实上:

（i）高级照会的持有人或受益拥有人为常驻机构的住户、国民或居民,或从事商业或维持常设机构或实际存在于其中,税务司法管辖权或其他与税务司法管辖权有关,但持有或拥有高级债券,或收取对任何高级债券的本金或利息或其他付款,

（ii）除非在联合王国清盘,否则有关的高级说明（如需要提交说明）须在联合王国提交以供付款,

（iii）有关的高级说明（如需要提交说明）是在付款到期日期后30天以上或已提供付款的,以较晚者为准,除非持有人有权在该30天期间结束时,在提出同样的付款时获得额外的款项,

（iv）有关高级票据的持有人或受惠拥有人,或任何（或就）本金、利息或其他付款的受惠拥有人,高级照会没有遵从公司或其清盘人或其他获授权人士向持有人提出的提供有关国籍的资料的要求,持有人或该等受惠拥有人的居所或身分,或（y）作出任何声明或其他类似申索,以符合任何规约、条约所规定或强加的任何要求,税收管辖权作为免征全部或者部分税收、征税、征税、关税、收费的前提条件的规定或者行政实践,

（v）扣除或扣留是由于与美国国内税务局就《美国国内税法典》第1471至1474条及根据《美国财务条例》 （ "FATCA" ）订立的任何协议而施加的,美国与联合王国之间的任何政府间协定或任何其他司法管辖区关于反洗钱金融行动工作组的任何协定,或在执行或关于反洗钱金融行动工作组或任何政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他正式指导；或

（vi）上述（i）至（v）条的任何组合,

亦不得就任何利息或其他款项的本金支付额外款项,任何信托或合伙的持有人或任何并非该等款项的唯一受惠拥有人的人的高级票据,但该等款项须按任何税务司法管辖权的法律规定纳入受益人、合伙人或委托人,就该受托人、该合伙的成员或无权获得该额外款项的受益人、合伙人或委托人,如果是霍尔德的话。就本公司、受托人、付款代理人或另一扣缴代理人在上文（i）至（vi）条所述事件中,从高级票据上或就高级票据而须缴付的款项中扣除或扣缴的款项,如此扣除或扣留的款项,须视为已支付予高级票据持有人,而任何该等扣除或扣留的款项,均不会支付额外款项。公司、受托人、付款代理人或者其他扣缴义务人不承担与遵守适用法律规定的扣缴义务有关的责任。亦不得就任何利息或其他款项的本金支付额外款项,任何信托或合伙的持有人或任何并非该等款项的唯一受惠拥有人的人的高级票据,但该等款项须按任何税务司法管辖权的法律规定纳入受益人、合伙人或委托人,就该受托人、该合伙的成员或无权获得该额外款项的受益人、合伙人或委托人,如果是霍尔德的话。就本公司、受托人、付款代理人或另一扣缴代理人在上文（i）至（vi）条所述事件中,从高级票据上或就高级票据而须缴付的款项中扣除或扣缴的款项,如此扣除或扣留的款项,须视为已支付予高级票据持有人,而任何该等扣除或扣留的款项,均不会支付额外款项。公司、受托人、付款代理人或者其他扣缴义务人不承担与遵守适用法律规定的扣缴义务有关的责任。公司、受托人、付款代理人或者其他扣缴义务人不承担与遵守适用法律规定的扣缴义务有关的责任。

本文提及的高级票据本金或利息的支付或其他支付,应视为包括提及额外支付

前款规定的数额,只要在这种情况下,根据上述规定,额外的数额已经、已经或将要支付。

除了本公司于2024年7月9日赎回高级票据的权利外,本系列的高级票据亦可由本公司选择全部而非部分赎回（以如公司在有关规管机构或《吸收损失规例》规定的范围内,于任何付款日期,在不少于30天或60天的通知中,向有关规管机构发出通知,并给予公司许可,以相当于本金100%的赎回价格,连同固定赎回日期的高级票据的应计未付利息,如在任何时间,公司须裁定,由于税务司法管辖权的法律或规例（包括该税务司法管辖权为当事人的任何条约）的更改或修订,或在适用或解释该等法律或规例（包括任何法院或审裁处的决定）方面的任何更改,而该等更改或修订于2020年4月9日或之后生效:

（a）在根据《高级票据》付款时,公司在下一付款日期已有或将会有义务支付额外款项；

（b）在下一个付款日期就高级票据支付利息,将视为联合王国《2010年公司税法》第23部分第2章含义内的"分配" （或任何法定修改或重新颁布《公司税法》 ）时间的存在） ；或

（c）在下一次付款日期,公司无权就计算其联合王国税务负债的利息而就该项付款申索扣除（或该项扣除对公司的价值会大幅减少） 。

在任何情况下,公司须决定,根据高级指数第11.08条,公司有权赎回本系列的高级指数,公司须在发出任何赎回通知书前（i）向受托人提交一份由独立的联合王国大律师（由公司选出）提交的书面法律意见,其表格须令受托人满意,以确认有关的更改或修订（ii）公司有权行使其赎回权及（ii）人员证明书,证明符合上述规定,并声明有权根据高级票据的条款赎回高级票据。

本公司可根据本公司的选择（但如有关规管机构或《吸收损失规例》规定,并在该规例规定的范围内,本公司可向有关规管机构发出通知,并向有关规管机构批准本公司的许可） ,已向持有人发出不少于30天或多于60天的通知,以其本金100%随时赎回所有但不限于部分高级票据,以及截至赎回日期的任何应计未付利息,如紧接在发出上述通知之前,

公司使受托人确信发生了吸收损失取消资格的事件。公司使受托人确信发生了吸收损失取消资格的事件。任何高级票据的赎回或购买（有关到期日期的赎回除外） ,以及对高级票据条款的任何修改或与此有关的任何契约,均须受有关规管机构或《损失吸收规例》所规定的限度,本公司向有关规管机构发出通知,并向有关规管机构发出通知,准许本公司遵守《损失吸收规例》 ,并在该规例所规定的范围内予以遵守。

如公司选择赎回本系列高级票据,则高级票据自赎回之日起停止累积利息,提供赎回价格已按照订单支付。

（i）如此宣布的到期及应付的本金（及保费（如有的话）的款额,以及（ii）应计及未付利息,公司就支付本金（及保费（如有的话）而承担的全部义务,以及本系列的高级注释将终止。

尽管本公司与本高级说明的任何持有人或受惠拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解,但本高级说明的每个持有人（包括每名受惠拥有人）购买或收购本高级说明,即承认、接受,同意受联合王国有关决议当局行使任何英国保释权的约束和同意,该保释权可能导致（i）本金或利息的全部或部分减少或取消,（ii）将高级票据的全部或部分本金或利息转换为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务；及（或）修订或更改高级票据的到期日,或修订高级票据的到期利息数额,或应付利息的日期,包括暂停支付款项；英国保释权可通过更改《高级说明》的条款行使,只是为了落实英国有关决议授权行使这种保释权。高级票据的每名持有人及受惠拥有人进一步承认及同意持有人及/或受惠拥有人根据高级票据所享有的权利,并在有需要时作出更改,以使其生效,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。尽管本公司与本高级说明的任何持有人或受惠拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解,但本高级说明的每个持有人（包括每名受惠拥有人）购买或收购本高级说明,即承认、接受,同意受联合王国有关决议当局行使任何英国保释权的约束和同意,该保释权可能导致（i）本金或利息的全部或部分减少或取消,（ii）将高级票据的全部或部分本金或利息转换为公司或其他人的股份或其他证券或其他债务；及（或）修订或更改高级票据的到期日,或修订高级票据的到期利息数额,或应付利息的日期,包括暂停支付款项；英国保释权可通过更改《高级说明》的条款行使,只是为了落实英国有关决议授权行使这种保释权。高级票据的每名持有人及受惠拥有人进一步承认及同意持有人及/或受惠拥有人根据高级票据所享有的权利,并在有需要时作出更改,以使其生效,由英国有关决议当局行使任何英国保释权。

通过购买或购买高级票据,高级票据的每个持有人和受益人:

（i）承认及同意英国有关决议当局就《高级票据》行使英国保释权,不得导致第315（b） （违约通知书）及第315（c） （违约通知书的责任）条所指的违约或违约事件。（b）信托契约行为的受托人（如有违约） ；

（ii）在《信托指数法》允许的范围内,放弃对受托人提出的任何及所有索偿要求,同意不就受托人提起诉讼,并同意受托人不对受托人提起诉讼,或在任何情况下,根据英国有关决议当局就高级照会行使英国保释权而弃权；及

（iii）承认及同意在英国有关决议当局行使任何英国保释权后, （a）受托人无须根据高级指引第5.12条向高级指引持有人作出任何进一步指示,（b）高级指引及第十一补充指引均不得就英国有关决议当局行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任。尽管如此,如果在联合王国有关决议当局行使英国保释权之后,任何高级债务仍未清偿（例如,如果英国保释权的行使只导致高级债券本金的部分注销,然后,如果公司和受托人依据第十一号补充订约或订正订约同意,则订约完成后,受托人根据订约承担的职责仍适用于高级说明。（iii）承认及同意在英国有关决议当局行使任何英国保释权后, （a）受托人无须根据高级指引第5.12条向高级指引持有人作出任何进一步指示,（b）高级指引及第十一补充指引均不得就英国有关决议当局行使任何英国保释权而对受托人施加任何责任。尽管如此,如果在联合王国有关决议当局行使英国保释权之后,任何高级债务仍未清偿（例如,如果英国保释权的行使只导致高级债券本金的部分注销,然后,如果公司和受托人依据第十一号补充订约或订正订约同意,则订约完成后,受托人根据订约承担的职责仍适用于高级说明。

通过购买或购买高级票据,在二级市场取得高级票据的每名持有人及受惠拥有人,须当作承认及同意受指引所指明的相同条文的约束及同意,但范围须与高级票据的持有人及受惠拥有人相同在高级注释首次发出后取得这些注释,包括但不限于承认及同意受与英国保释权有关的《高级票据》条款的约束及同意。

通过购买或购买高级票据,每名持有人及受惠拥有人须当作已（i）同意行使任何英国保释权,而有关的英国决议当局并无事先通知其决定就《高级票据》行使该权力授权,指示及要求DTC及任何直接参与DTC或其他中介机构的人士,如有需要,采取任何及一切必要行动,以执行英国对《高级票据》所施加的保释权,而持有人或受益人或受托人方面并无任何进一步的行动或指示。

高级票据本金的偿还或高级票据利息的支付,在英国有关决议当局行使任何英国保释权后,不得到期和应付,除非在分别偿还或支付时,该公司将按照适用于该公司和该集团的联合王国和欧洲联盟的法律和条例,准许偿还或支付这种款项。

在英国有关决议当局就高级债券行使英国保释权后,公司须在切实可行范围内尽快就英国保释权的行使,向DTC发出书面通知,以通知持有人该事件的发生。公司亦须将该通知书的副本送交受托人,以供参考。

除其中规定的某些例外情况外, 《指南》允许,公司及受托人在不少于多数本金持有人的同意下,修订及修改高级票据持有人的权利及义务,以及高级票据持有人的权利每一系列的当时尚未发行的高级注释。《指南》还载有条文,允许持有人代表该系列所有高级票据的持有人,以未付高级票据的本金总额占多数,放弃本公司对《指南》某些条款的遵守,以及过去根据《指南》发生的某些违约行为及其后果。本高级债券持有人的任何上述同意或放弃,对本高级债券持有人及所有未来的高级债券持有人,以及以本高级债券或以本高级债券代替本高级债券而发出的任何高级债券,均具有决定性及约束力,不论是否在本高级说明上签署同意书或放弃书。除其中规定的某些例外情况外, 《指南》允许,公司及受托人在不少于多数本金持有人的同意下,修订及修改高级票据持有人的权利及义务,以及高级票据持有人的权利每一系列的当时尚未发行的高级注释。《指南》还载有条文,允许持有人代表该系列所有高级票据的持有人,以未付高级票据的本金总额占多数,放弃本公司对《指南》某些条款的遵守,以及过去根据《指南》发生的某些违约行为及其后果。本高级债券持有人的任何上述同意或放弃,对本高级债券持有人及所有未来的高级债券持有人,以及以本高级债券或以本高级债券代替本高级债券而发出的任何高级债券,均具有决定性及约束力,不论是否在本高级说明上签署同意书或放弃书。除其中规定的某些例外情况外, 《指南》允许,公司及受托人在不少于多数本金持有人的同意下,修订及修改高级票据持有人的权利及义务,以及高级票据持有人的权利每一系列的当时尚未发行的高级注释。《指南》还载有条文,允许持有人代表该系列所有高级票据的持有人,以未付高级票据的本金总额占多数,放弃本公司对《指南》某些条款的遵守,以及过去根据《指南》发生的某些违约行为及其后果。本高级债券持有人的任何上述同意或放弃,对本高级债券持有人及所有未来的高级债券持有人,以及以本高级债券或以本高级债券代替本高级债券而发出的任何高级债券,均具有决定性及约束力,不论是否在本高级说明上签署同意书或放弃书。

本说明并不提及指数,本高级说明或指数的任何条文均不得改变或损害公司在到期及应付时支付本金（及保费（如有的话）及利息的绝对及无条件的义务,本高级注释按时间、地点和汇率,以及硬币或货币,在此规定。

如《指引》条文所述,并在符合该条文的规定下,高级票据持有人无权就该指引、本高级票据或根据该条文提出的任何补救办法提起任何法律程序；提供然而,上述限制并不适用于持有人为强制执行本金或利息的支付而提起的诉讼,而该诉讼须在该诉讼按照本条及指示的条款到期及应付时提出。

本文不得提述该指引,而本高级指引或该指引的任何条文,不得改变或损害该高级指引的持有人获得本金（及保费（如有的话）的利息的权利,而该权利是绝对及无条件的,根据本高级说明和索引的规定到期和应付本高级说明。

本高级说明将由纽约州法律管辖。

除非在此另有定义,否则在本高级说明中使用的所有在Indenture中定义的术语都应具有在Indenture中分配给它们的含义。