如有任何问题或需要协助投票贵公司普通股，请联系公司代理律师BetaNXT，Inc.，与股东大会有关：

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电话：1-800-555-2470

股民可拨打免费电话：1-800-555-2470

提前感谢您的合作和一直以来的支持。

随附的代理声明日期为2025年10月14日，并在该日期或前后首次邮寄给公司股东。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准合并，都没有通过合并协议或包括合并在内的交易的是非曲直或公平性，也没有通过本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

瑞能新能源公司有限公司

水街149号，套房302

康涅狄格州诺沃克

将于2025年12月9日举行

埃默伦集团有限公司

（BVI注册公司，注册号为1016246）

股东大会通知

将于2025年12月9日举行

致瑞能新能源公司有限公司股东的通告：

特此通知，瑞能新能源公司 Ltd的股东大会将于美国东部时间2025年12月9日上午10：00开始，地点为2301 Sugar Bush Road，Suite 510，Raleigh，NC 27612，U.S。

只有在2025年10月23日（“记录日期”）英属维尔京群岛收市时登记的公司普通股（每一股均为“公司普通股”，统称为“公司普通股”）持有人或其代理持有人有权在本次股东大会或其任何休会或延期会议上直接投票。会议将请你审议并表决以下决议：

请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。公司股东名单将于紧接股东大会前两个营业日的正常营业时间内，在美国CT 06854，Norwalk，149 Water Street，Suite 302的办公室提供。

经认真考虑并经公司董事会（“董事会”）一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，董事会（1）认为，对公司及公司股东和ADS持有人（不包括买方集团各方或买方集团各方的关联公司）公平，并符合其最佳利益，并宣布订立合并协议和某些其他交易文件（在每种情况下，根据其中规定的条款和条件）是可取的，（2）批准执行，公司交付及履行合并协议、合并计划及若干其他交易文件，公司履行其契诺及根据该等契约承担的其他义务，以及根据其中所载条款及条件完成合并，及（3）决议指示授权及批准合并协议、合并计划及根据该等协议拟进行的交易，包括合并，经董事会建议，由公司股东以股东决议方式授权及批准合并协议、合并计划及其项下拟进行的交易，提交公司股东大会表决。董事会建议你投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和休会提案。

为使合并得以完成，合并协议、合并章程和合并计划必须获得授权，并获得亲自出席或由代理人代表并在股东大会上投票的有权就其投票的已发行公司普通股的多数赞成票的批准。批准此处所载的咨询薪酬提案和休会提案还需要亲自出席或由代理人代表并在股东大会上投票的有权就其投票的已发行公司普通股的多数赞成票。

公司首席财务官的Ke Chen先生及公司执行副总裁Enrico Bocchi先生（连同“展期持有人”Shah Capital，并与母公司、合并子公司、Shah Capital Management和Himanshu H. Shah（“买方集团各方”）于2025年6月18日与母公司订立展期和支持协议，据此，展期持有人已同意，在符合其中所载条款和条件以及除其他义务外，投票赞成采纳合并协议并批准合并以及注销其股份以换取母公司新发行的股份。Rahul Garg和Ritu Khurana、Kunal Shah和Shalin Y. Shah（统称“支持持有人”）签署并向母公司交付了日期为2025年7月3日的支持协议，据此，支持持有人已同意投票赞成通过合并协议并批准合并。支持持有人及买方集团各方的持股合计占截至本通告日期公司未行使投票权约39.6%。

即使您计划亲自出席股东大会，我们也要求您尽快按照委托书上的指示提交您的委托书。如果您是登记股东，您的代理必须填写、签名并在提供的信封中寄回（或寄至代理上注明的地址），以便不迟于2025年12月4日上午10：00（纽约时间）收到。如果你是“实益拥有人”，通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，这些代名人将为收到你的指示设定更早的截止日期——请仔细查看你的托管人为适用的投票截止日期提供的投票指示。

代理人是公司章程中所指的“委任代理人的文书”。大会投票将以投票表决方式进行，因为大会主席已承诺要求在大会上进行投票表决。只有那些实际出席会议的股东才能在会议上投票表决他们的股份。对于那些通过Microsoft Teams链接拨入会议的人，将不提供电子投票设施。每位股东对截至记录日期在英属维尔京群岛营业结束时所持有的每股公司普通股拥有一票表决权。如果您因持有以不同名称登记的公司普通股而收到不止一名代理人，请按照代理人上的说明对您每一名代理人上显示的所有公司普通股进行投票。

按照委托书上的指示完成委托不会剥夺您亲自出席股东大会和投票表决贵公司普通股的权利。不过，请注意，如果贵公司的普通股以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的法定代理人。

如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托书上的指示填写并交回你的委托书，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不被计算在内。

当公司普通股股东适当注明日期、执行并交回代理时，他们所代表的公司普通股将按照股东的指示在股东大会上进行投票。如果您提交您签署的代表而没有说明您希望如何投票，您的代表所代表的公司普通股将被投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和休会提案，除非您指定会议主席以外的人作为代表，在这种情况下，您的代表所代表的公司普通股将被投票（或未提交投票），由您的代表确定。

对合并持异议的公司普通股登记持有人将有权根据2020年BVI商业公司法修订版（“BVI公司法”）第179条获得其公司普通股公允价值的付款，前提是合并完成，但前提是他们在股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并的书面反对（包括声明，如果采取此类行动，他们希望要求支付其股份），并随后遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。根据《英属维尔京群岛公司法》确定的其公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其公司普通股行使异议者的权利。这些程序很复杂，您应该咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。如果你没有完全准确地满足BVI公司法的程序要求，你将失去你的异议者权利（如随附的代理声明中标题为“评估权”的部分所述）。

如果任何希望提出异议的公司普通股登记持有人未能根据《英属维尔京群岛公司法》第179条的条款有效提出异议，则该持有人根据《英属维尔京群岛公司法》第179条享有的权利将不复存在，基础公司普通股将被注销，持有人仅有权根据合并协议收取合并对价。

只有登记股东可以提出异议。任何以“街道名称”持有的公司普通股都需要转让给你，然后你才能提出异议。

请此时不要发送您的股票证书。如果合并完成，您将收到有关您的股票证书移交的指示。

如果您有任何问题或需要协助投票贵公司普通股，请致电1-800-555-2470（美国免费电话）或P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903（关注EMEREN-2025 EGM）联系BetaNXT，Inc.。

合并协议和合并协议拟进行的交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议的副本作为附件A包含在随附的代理声明中，合并协议的修订协议作为附件B包含在随附的代理声明中。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。

注意事项：

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会议编号：2882242413918

密码：aG77CU3f

电话拨入：+ 1 929-352-1659，电话会议ID：763358963 #

股东应注意，使用Microsoft Teams链接访问会议将不允许他们以电子方式在会议上投票，如果他们希望就合并协议提案或其他提案中的任何一项进行投票但不能亲自出席会议，他们应完成必要的代理并按下文附注5所示交付。

BetaNXT，Inc。

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地址：PO.BOX 8016，CARY，NC 27512-9903

电话：1-800-555-2470

无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为确保您在会议上的代表权，请在随附的由董事会征集的委托书上注明日期，并在您的名字出现时准确签名并立即返回。

2025年10月14日

以下概要条款清单突出显示本代理声明中的选定信息，可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读整个代理声明、其附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。本概要条款清单中的每个项目都包含一个页面引用，可将您引导至该主题的更完整描述。请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

某些定义术语

除非另有说明，无论何时在本代理声明中使用，以下术语具有以下所述含义：

合并对价

在生效时间，（i）截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（不包括被排除的股份）将自动注销并转换为收取每股合并对价的权利，（ii）截至紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表被排除的股份的任何ADS除外）将代表收取每ADS合并对价的权利。注销股份及展期股份将无偿注销。异议股份将按下文更详细描述的约定或评估公允价值予以注销。

公司股权奖励及公司股份计划的处理

在生效时间：

特殊因素（第27页）

合并背景

这份代理声明中题为“特殊因素——合并背景”的部分包含了对合并背景的描述。

合并的目的和理由；董事会的建议

董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，特别委员会在其独立财务和法律顾问的建议和协助下采取行动，评估了合并，包括合并协议的条款和条件。

特别委员会审查并审议了合并协议和交易的条款和条件。在2025年6月18日的一次会议上，特别委员会经过与其独立财务顾问和法律顾问的认真审议和协商，一致（1）认为，对公司和“非关联证券持有人”公平，并符合其最佳利益，鉴于该术语在《交易法》第13e-3条规则中被定义，并宣布订立合并协议是可取的，（2）批准公司执行、交付和履行合并协议，以及（3）建议董事会指示将合并协议和交易的授权和批准提交公司股东大会表决，董事会建议公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议和交易。

在同一次会议上，经特别委员会的一致决定和建议，董事会在Shah先生回避审议和批准的情况下，一致（a）确定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并对公司和“非关联证券持有人”是公平的，并符合其最佳利益，由于该术语是根据《交易法》第13e-3条规则定义的，（b）批准公司执行、交付和履行合并协议，以及（c）指示将合并协议和交易的授权和批准提交公司股东大会表决，董事会建议公司股东以股东决议的方式授权和批准合并协议和交易。

董事会经董事全票通过，建议你对合并协议提案投“赞成”票、对咨询薪酬提案投“赞成”票及对休会提案投“赞成”票。

如果您拥有ADS，每份ADS代表十股公司普通股，则不能在股东大会上直接投票，但您可以指示ADS存托人（作为ADS基础的公司普通股的持有人）纽约梅隆银行如何对您的ADS基础的公司普通股进行投票。ADS存托人必须不迟于纽约时间2025年12月3日中午12：00收到此类指示，才能在股东大会上对标的公司普通股进行投票。或者，您可以在股东大会上投票，如果您将您的ADS交给ADS存托人，支付ADS存托人注销ADS所需的费用并尽快提供相应公司普通股的登记指示，并在2025年10月23日BVI营业结束前成为公司普通股的持有人。此外，如果您通过经纪商等证券中介机构持有ADS，如果您希望在股东大会上投票，则必须依赖您持有ADS的证券中介机构的程序。各证券中介机构将自行设定接收客户投票指示的截止日期和时间，将早于上述日期和时间。

ADS持有人将无权要求评估和支付其ADS所依据的公司普通股的公允价值。ADS保管人不会试图就其持有的任何股份完善任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使评估权的ADS持有人必须将其持有的ADS交由ADS保管人，支付注销ADS所需的ADS保管人费用并尽快提供相应股份的登记说明，并成为公司普通股的登记持有人。此后，这些前ADS持有人必须遵守根据《英属维尔京群岛公司法》第179条就股份行使评估权的程序和要求。

有关董事会在决定建议批准合并协议提案时考虑的重大因素的描述，请参阅本代理声明中题为“特殊因素——公司进行合并的目的和原因；董事会的建议”的部分。

买方集团各方对合并公平性的立场；买方集团各方对合并的目的和理由

根据SEC关于“私有化”交易的规则，买方集团的每一方都是或可能被视为公司的关联公司，因此，买方集团的每一方都必须表达其合并的目的和原因，以及他们对合并对“非关联证券持有人”的公平性的看法，因为该术语是根据《交易法》第13e-3条规则定义的。关于买方集团各方合并的目的和理由，以及他们对合并公平性的信念的描述，见“特殊因素——买方集团各方对合并公平性的立场；买方集团各方对合并的目的和理由。”

特别委员会财务顾问的意见

该公司聘请通过其达夫菲尔普斯意见执业机构（“达夫菲尔普斯”）运营的Kroll，LLC担任与拟议合并有关的特别委员会的独立财务顾问（仅以特别委员会成员的身份）。关于此次聘用，特别委员会要求达夫菲尔普斯从财务角度评估对公司普通股（不包括（i）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的任何公司普通股（“已注销股份”），（ii）已根据《英属维尔京群岛公司法》第179条适当行使评估权的任何公司普通股（“异议股”）持有人的公平性，及（iii）任何展期持有人所持有的任何公司普通股（“展期股份”）（注销股份、异议股份及展期股份统称为“除外股份”）。2025年6月18日，达夫菲尔普斯向特别委员会提出口头意见，随后在日期为2025年6月18日的书面意见中确认，截至该日期，在作出的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的限制和其意见中包含的资格、“非关联证券持有人”将收到的合并对价的前提下，并基于这些假设、所遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的限制，正如《交易法》第13e-3条规则所定义的那样，从财务角度来看，合并对非关联证券持有人是公平的（不影响合并对公司除股东身份以外的任何特定股东的任何影响）。

达夫菲尔普斯于2025年6月18日的书面意见全文载列于附件C，该意见描述了达夫菲尔普斯在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，并以引用方式并入本文。下文所载达夫菲尔普斯的书面意见摘要以附件C所附达夫菲尔普斯的书面意见全文为准，达夫菲尔普斯的财务顾问服务和意见是为供特别委员会（仅以特别委员会成员身份而非任何其他身份）在其审议该交易时以及为其审议该交易的目的而提供的信息和协助，而TERM3的意见仅涉及从财务角度的公平性，截至合并日期，非关联证券持有人根据合并协议将在合并中收到的合并对价。达夫菲尔普斯的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向公司任何股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就合并进行投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文，以了解对达夫菲尔普斯在编制意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制等方面的描述。

合并的若干影响

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括被排除的股份）将自动转换为收取每股合并对价的权利，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表被排除的股份的ADS）将代表收取每ADS合并对价的权利（减去根据存款协议条款收取的每份ADS注销费用0.05美元和任何适用的预扣税）。注销股份及展期股份将无偿注销。异议股份将按其约定或评估的公允价值予以注销。有关合并影响的进一步讨论，请参阅本代理声明中题为“特殊因素——合并的某些影响”的部分。

公司执行人员和非雇员董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会关于公司股东采纳合并协议的建议时，公司股东应知悉，公司的执行人员和其他管理层成员，以及非雇员董事在交易中拥有某些可能与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。特别委员会和董事会意识到这些利益，并在批准合并协议、合并和其他交易以及就合并协议提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些权益包括（其中包括）根据公司的遣散安排在完成合并后符合条件的终止雇佣时可能支付的遣散费、根据合并协议规定的公司股权奖励的处理、留任奖金奖励、持续赔偿和保险范围的权利，以及某些管理层成员的继续服务。这些利益在这份代理声明中题为“特殊因素——公司高管和非雇员董事在合并中的利益”的部分中有更详细的讨论。此外，在合并完成后，董事会成员可能会在持有公司及其子公司业务的公司的某些董事会和其他类似的理事机构任职。正如本代理声明其他部分（包括在“特殊因素——合并的背景”下）更全面地描述的那样，Shah先生回避了与合并和任何其他替代战略交易相关的董事会讨论，以及与合并和其他替代战略交易相关的估值讨论。

合并的重大美国联邦所得税后果

根据合并收到每股合并对价以换取公司普通股和收到每股ADS合并对价以换取ADS的每一笔交易将是美国联邦所得税目的的应税交易。合并的税务后果很复杂。您应该根据您的特定情况（包括任何州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），就合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅本代理声明中题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

合并的融资

公司估计，母公司将需要总额约6500万美元的资金，以根据合并协议向公司普通股、ADS和行权价格低于每股公司普通股0.20美元的既得公司期权的持有人支付合并对价。公司预计，支付上述金额所需的资金将从Shah先生手头的现金和其他流动资产中获得。Shah先生手头的现金和其他流动资产充足，超过了上述必要资金总额。在签订合并协议之前，特别委员会收到了Shah先生关于充足资金的确认。没有其他融资安排，因为双方得出结论，Shah先生资金不足的可能性微乎其微。此外，展期持有人拥有紧接合并前的188,962，760股公司普通股（包括以ADS为代表的普通股）（按每股合并对价计算相当于约3780万美元），这些股份正在展期，并未因合并而套现。

见“特殊因素——融资”。获得融资不是母公司和合并子公司根据合并协议条款实施合并的义务的条件。

合并协议（第75页）

根据合并协议，于生效时，Merger Sub将作为母公司的全资附属公司与在该合并后存续的公司合并并并入公司，每一股已发行的（i）公司普通股（包括ADS所代表的股份，但不包括排除在外的股份）将自动注销并转换为获得金额为0.20美元的现金的权利，以及（ii）ADS将自动注销并转换为获得金额为2.00美元（减去每份ADS注销费用0.05美元）的现金的权利，在每种情况下均不附带利息，并须遵守所有适用的预扣税。合并协议的重要条款摘要，作为附件A附于本代理声明（经合并协议的修订协议修订，该协议作为附件B附于本代理声明）并以引用方式并入本代理声明，在本代理声明中题为“合并协议”的章节中进行了描述。

展期协议（第89页）

根据展期协议，展期持有人已同意（其中包括）投票赞成采纳合并协议及批准合并及注销其股份以换取母公司新发行的股份。展期协议的重要条款摘要作为附件E附于本代理声明（经展期协议的修订协议修订，该协议作为附件F附于本代理声明）并以引用方式并入本代理声明，该摘要在本代理声明中题为“展期协议”的部分中进行了描述。

有限担保（第90页）

根据有限担保，Shah先生为母公司及合并子公司在合并协议项下的某些义务提供担保。有限担保的重要条款摘要作为附件G附于本代理声明，并以引用方式并入本代理声明，在本代理声明中题为“有限担保”的章节中进行了描述。

支持协议（第90页）

根据支持协议，支持持有人已各自同意投票赞成采纳合并协议及批准合并。本代理声明中题为“支持协议”的章节描述了支持协议的重要条款摘要，其形式作为附件H附于本代理声明中，并以引用方式并入本代理声明中。

合并各方（第91页）

公司。瑞能新能源公司 Ltd是一家BVI业务公司，是一家全球领先的太阳能项目开发商、所有者和运营商。该公司成立于2005年，在欧洲、北美和中国设有地区办事处。有关该公司的更多信息，请访问www.emeren.com。公司普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SOL”。有关公司的更多信息，请参阅本代理声明中题为“合并的各方——公司”的部分。

家长。母公司，一家BVI业务公司，于2025年5月16日成立，完全是为了完成合并。Parent是Shah先生的关联公司，除与合并相关的有限活动外，未从事任何业务。

合并子公司。BVI业务公司Merger Sub成立于2025年5月22日，完全是为了完成合并。Merger Sub是母公司的直接全资子公司，除与合并相关的有限活动外，未从事任何业务。

沙阿先生。Mr. Shah，美国公民，Mr. Shah自2022年3月起担任公司董事，担任董事会主席，并且是Shah Capital Management的创始人、总裁和首席投资官。

沙阿资本管理公司。北卡罗来纳州公司Shah Capital Management是一家投资顾问。

沙阿资本。Shah Capital是一家特拉华州有限合伙企业，是一家由Shah先生控制和管理的投资基金。

陈先生。陈先生为美国公民，于2019年10月至2022年4月担任执行董事，并自2019年11月起担任公司首席财务官。

博基先生。Bocchi先生是意大利公民，于2023年2月加入公司，自2024年7月起担任欧洲执行副总裁。2020年7月至2021年8月，Bocchi先生担任AD Direct Ltd的董事总经理，该公司是一家在马耳他注册的广告公司。2021年8月至2023年2月，Bocchi先生担任公司在英格兰和威尔士注册的子公司Emeren Limited的首席运营官。

以下问答旨在解决有关合并、合并协议和股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司普通股和/或ADS持有人可能重要的所有问题。请参阅本代理声明中题为“条款概要”的部分以及本代理声明中其他地方包含的更详细的信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件，您应仔细阅读所有这些信息。请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

有关合并的税务后果的更详细描述，请参见“合并的重大美国联邦所得税后果”和“重大英属维尔京群岛税收后果”。您应该咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能被要求向母公司支付终止费，或者母公司可能被要求向公司支付终止费，在每种情况下，如标题“合并协议和合并计划——终止费”中所述。

如公司普通股的所有权转移未登记在公司成员名册内，则只有在紧接有效时间之前代表该公司普通股的股票（如有）或记账股份向付款代理人出示时，才会向该等受让人发出支票，以换取在到期交出股票或记账股份时将兑换的任何现金，附有为证明和实施此类转让而合理要求的所有文件，以及任何适用的股份转让税已经缴纳或不适用的证据。

如果贵公司普通股由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何交出贵公司普通股并收取这些公司普通股的每股合并对价。

如果ADS的所有权转移未登记在ADS保存人维持的ADS持有人名册中，则只有在ADS（如适用）被提交给ADS保存人，并附有证明和实施此种转移的合理要求的所有文件，以及证明任何适用的ADS转让税已经缴纳或不适用的证据时，才会向此类受让人签发注销ADS时将兑换的任何现金的支票。如果ADS存托人没有从受让方收到正确填写并签署的美国国税局W – 8或W – 9表格，则每ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

如果您的ADS存放在经纪商、银行或其他证券中介的证券账户中，您将无需采取任何行动来收取您的ADS的合并对价，因为ADS存管人将安排将ADS交回，并将每ADS合并对价（根据存款协议条款减去0.05美元的ADS注销费用）汇给存托信托公司（ADS的清算和结算系统），以代表您分配给您的经纪商、银行或中介。如果您对每份ADS合并对价的收取有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或其他中介。

截至本委托书日期，公司有513,216，222股已发行及流通在外并有权在股东大会上投票的公司普通股。自2024年12月31日以来，公司已发行和流通的公司普通股数量相同，公司预计将有513,216，222股已发行和流通的公司普通股，并有权在2025年10月23日（即股东大会记录日期）英属维尔京群岛营业结束时投票。

根据展期协议及支持协议（其中包括），展期持有人及支持持有人已同意投票赞成授权及批准合并协议及合并协议拟进行的交易。截至本代理声明日期，支持持有人及买方集团各方的持股合计约占公司未行使投票权的39.6%。

然而，ADS持有人将无权要求评估和支付其ADS基础的公司普通股的公允价值。ADS存托人不会试图完善任何异议者对其持有的任何公司普通股的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使评估权的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS存托人，支付ADS存托人此类交还所需的费用并尽快提供相应公司普通股的登记指示，成为公司普通股的登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条规定的对公司普通股行使异议权和评估权的程序和要求。

只有记录在案的股东可以提出异议。任何以“街道名称”持有的公司普通股都需要转让给你，你才能提出异议。

我们鼓励您仔细阅读本代理声明中题为“评估权”的部分以及本代理声明的附件D，如果您希望行使您的评估权，请咨询您自己的英属维尔京群岛法律顾问。

或者，你可以亲自出席股东大会并亲自投票。出席股东大会，须出示若干证明身份的文件，例如身份证或护照及持股凭证。如果您决定签署并发送您的代理以有利于会议主席的方式，并且没有说明您希望如何投票，您的代理代表的公司普通股将被投票支持合并协议提案、咨询补偿提案和休会提案，除非您指定会议主席以外的人作为代理，在这种情况下，您的代理代表的公司普通股将被投票（或未提交投票），由您的代理确定。

如果贵公司的普通股由贵公司的经纪人、银行或其他代名人持有，更多信息请见下文。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有公司普通股，并已指示该经纪人、银行或其他代名人投票给您的公司普通股，您必须遵循从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改您的指示。

未经证明的公司普通股的所有持有人（即其公司普通股以记账方式持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其合并对价（扣除适用的费用和税款），而无需此类持有人采取任何进一步行动。

如果贵公司的普通股或ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何实施交出您的股票以换取合并对价。

如果您的ADS由您的经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将无需采取任何行动来收取您的ADS的合并对价，因为ADS存托人将安排交出ADS并将每ADS合并对价汇给存托信托公司（ADS的清算和结算系统），以代表您分配给您的经纪商、银行或代名人。如果您对每份ADS合并对价的收取有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或代理人。

有关合并的讨论通过参考合并协议进行限定，该协议作为附件A附在本代理声明中（经合并协议的修订协议修订，该协议作为附件B附在本代理声明中）。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

我们要求我们的股东就批准和通过合并协议进行投票。如果合并完成，公司普通股持有人将有权获得每股合并对价，ADS持有人将有权获得每股ADS合并对价。

合并背景

以下年表总结了导致执行合并协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在对董事会或特别委员会和其他各方之间的每一次对话进行分类。这一“合并背景”部分引用的所有日期和时间均指美国东部标准时间。

我们的董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以提高股东价值为目标。作为这一持续过程的一部分，我们的董事会和高级管理层不时考虑公司可能可用的战略替代方案。作为对公司业务持续评估的一部分，董事会与公司管理层一起，定期审查公司的历史业绩、战略计划、运营、竞争地位和未来前景，以及提高股东价值的方式。这些审查包括讨论公司是否应继续执行其作为独立上市公司的战略、追求各种增长战略、改变其资本结构或寻求出售公司的部分或全部。作为这些审查的一部分，董事会和公司高级管理层还监测可再生能源领域的发展，以及公司经营所在行业的参与者面临的机遇、挑战和变化。在此过程中，董事会与公司高级管理层并在其顾问的协助下，不时考虑哪些替代方案将提供提高股东价值的最佳途径，以及任何此类潜在替代方案的潜在利益和风险。此外，公司经营“即建即售”业务模式，在日常业务过程中定期处置已开发的项目。在订立合并协议前两年期间，就该等战略审查或在公司的日常业务过程中，公司已就其可再生能源组合中的各种业务和资产探索或进行销售或战略审查流程，包括但不限于其中国和英国IPP业务以及在美国、欧洲和中国的各种项目。

2025年初，公司最大股东兼董事会主席沙阿先生开始考虑和评估公司的“私有化”交易，作为与他在公司的股份相关的潜在替代方案之一。在此前的18个月里，与作为一家美国上市公司运营相关的挑战和成本，包括拥有外部利益相关者，正变得越来越明显。例如，公司于2024年过渡到以美国本土申报人身份申报，更换首席执行官，更换独立注册会计师事务所，三次因无法及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告而提交12b-25表格，收到纽约证券交易所通知，公司不符合持续上市要求，直到2024年8月1日才提交截至2023年12月31日财政年度的10-K表格。在此期间，公司ADS的交易价格波动较大，但交易价格在2024年10月开始明显下滑。例如，2024年10月4日每ADS的收盘价为2.87美元，而2025年3月14日每ADS的收盘价为1.19美元。在过去两个财年，该公司一直未能达到分析师对公司业绩的估计，部分原因是项目延误、融资挑战和监管不确定性。Shah先生意识到，通过将公司私有化，可以减少与其作为美国上市公司运营相关的成本和行政负担，公司将能够专注于长期战略规划和投资，而不是股东的短期期望。大约在同一时间，Shah先生与DLA Piper LLP（US）（“DLA Piper”）的律师讨论了他对潜在“私有化”交易的初步想法，他后来聘请该律师担任与交易有关的美国法律顾问。

2025年3月13日，公司发布新闻稿披露2024年业绩，营收9210万美元，毛利率26%，净亏损1160万美元。这些业绩明显低于公司在2024年3月28日提供的2024年指引，即2024年预期收入在1.5亿美元至1.6亿美元之间，毛利率约为30%，净收入至少为2600万美元。该公司还宣布，2025年上半年，预计收入在3000万美元至3500万美元之间。

2025年3月17日，董事会收到一份初步的、不具约束力的提案（“Shah提案”），据此，Shah Capital Management，Inc.和Shah先生（统称“买方”）将以每股ADS 2.00美元现金收购买方尚未拥有的所有已发行公司普通股（包括ADS所代表的普通股）（“交易”）。买方还在Shah提案中表示，他们仅对该交易感兴趣，他们不打算在涉及公司的任何其他交易中出售其公司普通股。

当天晚些时候，董事会举行了电话会议，讨论买方的Shah提案，并认为组建一个特别委员会（“特别委员会”）符合公司及其股东的最佳利益，该委员会由三名独立董事组成，其中包括布鲁姆先生（担任特别委员会主席）、Ramakrishnan博士（Ramki）Srinivasan和Ramnath N. Iyer先生，以评估Shah提案和公司的其他战略替代方案。会上，董事会全体成员一致通过设立特别委员会。董事会随后于2025年5月12日通过一致书面决议，确认成立特别委员会，自2025年3月17日起生效。董事会在评估Shah提案方面向特别委员会授予了充分的权力和权力，其中包括（其中包括）以下方面的权力和权力：（a）探索、审查和确定公司的最佳行动方案或方案，以便在符合公司及其股东最佳利益的情况下实现公司价值最大化；（b）审查和评估条款和条件，并确定Shah提案或任何替代交易的条款的可取性，确定是否可以向董事会推荐Shah提案或交易的其他替代方案（包括作为美国上市公司继续存在的可能性），包括就Shah提案或任何替代交易的价格、结构、形式、条款和条件进行谈判；（c）向董事会告知Shah提案或任何替代交易是否对公司和“非关联证券持有人”是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，正如《交易法》第13e-3条规则所定义的那样；（d）拒绝或批准Shah提案或任何替代交易，或向董事会建议此类拒绝或批准；（e）聘请法律、财务和其他顾问，并从这些顾问那里获得专业意见。董事会同意，在没有特别委员会事先有利建议的情况下，不会建议该交易或任何替代交易以供公司股东批准或以其他方式批准该交易或任何替代交易。

2025年3月17日，买方向SEC提交了与提交Shah提案相关的附表13D修正案。

自2025年3月18日起，特别委员会收到某些投资银行和服务提供商提出的担任特别委员会独立财务顾问的建议，并对其进行了结构化访谈。2025年4月23日，在对每位财务顾问候选人的经验、资格、收费结构和声誉进行审议后，特别委员会批准聘请达夫菲尔普斯为其独立财务顾问。达夫菲尔普斯被选中的原因之一是其在业务及其证券估值方面的丰富经验，以及就各种交易向董事会和特别委员会提供公平性意见。

2025年3月25日，该公司提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格。

2025年3月26日，公司修订了截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，以更正审计报告中的各种笔误。

2025年3月28日，公司发布新闻稿，披露收到Shah提案和特别委员会的组成。该公司还披露了首席执行官的离职，预计2025年第一季度营收为840万美元。

2025年4月8日，在采访了几家在特别委员会代表和“私有化”交易方面拥有丰富经验的律师事务所后，特别委员会聘请了Morrison & Foerster（“Morrison & Foerster”）作为其独立法律顾问，这主要基于（其中包括）Morrison & Foerster的资历、与买方缺乏实质性关系以及在类似交易中为特别委员会提供咨询的丰富经验。

同日，特别委员会还聘请Harney Westwood & Riegels（UK）LLP（“Harneys”）为其独立的英属维尔京群岛法律顾问，并于2025年4月23日聘请德恒律师事务所（深圳）（“德恒”）为其独立的中国法律顾问，这是基于（其中包括）Harneys和德恒在并购交易方面的丰富经验和良好的声誉。

2025年4月14日，特别委员会通过电话与Morrison & Foerster举行了第一次正式会议。在本次会议期间，Morrison & Foerster就董事在“私有化”交易中的受托责任（包括某些适用的法律标准和SEC法规）发表了演讲，审查了最近影响特别委员会流程的司法裁决和监管指南，并总结了最佳实践，特别强调流程完整性的重要性，保持公平谈判，对替代方案进行有纪律的评估，并记录每次审议。Morrison & Foerster还审查了特别委员会的授权，并讨论了在此过程中可能出现的潜在冲突。每一位特别委员会成员都确认不存在妨碍对交易进行客观评估的冲突（或可合理预见的替代提案），并申明愿意充分致力于这一进程。

2025年4月21日，DLA Piper向Morrison & Foerster分发了合并协议的初始草案。

2025年4月24日，特别委员会通过电话与莫里森&福斯特、达夫菲尔普斯以及哈尼斯举行了第一次正式会议。在会议期间，达夫菲尔普斯的代表与特别委员会讨论了在“私有化”过程中需要进行的共同工作领域，并描述了对公司进行估值分析所需的分析范围。讨论结束后，特别委员会授权达夫菲尔普斯开始对公司管理层进行全面的尽职调查，包括审查财务预测、业务计划和运营数据。Morrison & Foerster与Harneys一起讨论了英属维尔京群岛法律下的法定合并机制，审查了适用法律下董事的职责，并概述了监管批准要求。特别委员会就拟议的分析框架提出了一系列问题，并强调了严格、独立分析的重要性。

2025年4月28日，该公司发布新闻稿，披露保留Morrison & Foerster和达夫菲尔普斯分别为特别委员会的独立法律和财务顾问。

2025年5月2日，特别委员会与Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯以及Harneys举行了电话会议。会议期间，特别委员会与顾问讨论了特别委员会进程的现状、下一步可能采取的步骤，以及围绕是否开展“市场检查”进程的考虑等问题。应特别委员会的要求，Morrison & Foerster借鉴了最近的先例交易，讨论了这些考虑。特别委员会就在“私有化”交易中使用预签“市场检查”和“去商店”安排的潜在好处、局限性、缺点提出了各种问题。特别委员会就是否进行签署前市场检查进行了详细审议，仔细权衡了影响这一过程可能的有效性和适当性的众多因素。经过广泛讨论，特别委员会决定当时不开始“市场检查”进程，并决定随着特别委员会进程的进展定期重新审查该问题，基于（除其他外）以下考虑：

在2025年5月2日的同一次会议上，Morrison & Foerster还与特别委员会讨论了与Piper的谈判状态，包括买方表示他们打算撤回Shah提案，除非迅速签署合并协议，买方观察到，自Shah提案公开宣布以来，公司股票的交易价格一直大大低于每份ADS 2.00美元的发售价，买方认为这反映了市场对公司内在价值的看法以及可再生能源领域尤其是公司面临的逆风。Morrison & Foerster与特别委员会讨论了从Piper处收到的合并协议初步草案中提出的关键问题，并就特别委员会可以考虑采取的立场提出了建议。随后进行了详细讨论，特别委员会就拟议合并的结构和拟议合并协议中的各种其他条款提出了各种问题。在与Morrison & Foerster讨论后，特别委员会指示Morrison & Foerster根据特别委员会在会议上的指示与买方律师进一步接触，包括就关键的保护性条款进行谈判，包括“多数-少数”投票条件（即要求除所有已发行股份获得批准外，交易还需获得非关联股东所投多数票的批准）、扩大“优先提案”的定义以便利潜在的竞争性投标，以及旨在保护非关联证券持有人利益的其他条款。特别委员会进一步指示Morrison & Foerster向Piper发送一份保密协议草案。

2025年5月8日，特别委员会与Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯以及Harneys举行了电话会议。特别委员会重新审视了是否进行市场核查的问题，并在经过长时间讨论后重申，出于2025年5月2日特别委员会会议上讨论和审议的类似考虑，决定当时不启动市场核查，包括可再生能源领域的持续市场波动、影响该行业的监管不确定性以及买方的大量持股头寸。

在2025年5月8日的同一次会议上，达夫菲尔普斯提供了其尽职调查活动的最新情况，并表示已收到公司管理层的最新消息，即公司管理层编制的初步财务预测可能需要向下修正，以反映公司管理层对充满挑战的市场条件、影响可再生能源行业的监管变化以及公司近期运营业绩的最新看法。特别委员会强调了对任何此类调整提供强有力证据支持的重要性，并要求达夫菲尔普斯进行额外分析，以验证公司管理层的假设和预测。Morrison & Foerster提供了合并协议谈判状态的最新情况，并指出买方曾对市场波动表示担忧，但已决定暂时不下调报价。随后进行了详细讨论，特别委员会就潜在市场检查活动的过程和相关考虑提出了各种问题。

当天晚些时候，Morrison & Foerster向Piper发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了（除其他评论外）以下关键评论：（i）要求“多数-少数”投票条件，（ii）在公司的陈述和保证以及成交条件中增加惯常的限定词，同时扩大母公司和合并子公司的陈述和保证，（iii）缩小重大合同的范围和公司交割前的契诺，（iv）要求签署后的“购买”要求，（v）扩大“优先提案”和“干预事件”的定义，（vi）加强对公司信息的保密保护，（vii）加强母公司在员工薪酬方面的交割后义务，（viii）在任何买方知情的情况下拒绝母公司和合并子公司就违约行为寻求补救的权利，（ix）在10%股东行使异议权的情况下拒绝买方终止合并协议的权利，以及（x）缩小要求公司支付终止费的条件并降低公司终止费金额。

在发送合并协议修订草案的同时，Morrison & Foerster还向Piper发送了一份包含稳健停顿条款的保密协议草案。除其他外，该条文将限制买方收购公司或其附属公司的资产或证券、在董事会获得额外代表、征求代理或同意或就公司证券组建集团、订立限制公司股东投票权的协议、为日常业务以外的目的召开股东大会、就涉及公司的交易与第三方订立排他性安排、提议合并或涉及公司的其他非常交易、寻求让公司修订或放弃停顿条款的任何条款，以及披露任何计划，与其他各方就上述事项进行讨论，并迫使公司就上述事项进行公告。

2025年5月11日，DLA Piper向Morrison & Foerster发送了合并协议的修订草案。

2025年5月14日，该公司提交了截至2025年3月31日季度的10-Q表格，其中包括报告的收入为820万美元，低于2025年3月28日披露的预期金额。

2025年5月18日，DLA Piper通知Morrison & Foerster，买方不要求对公司进行尽职调查，Shah先生作为董事的角色具有信托限制，并且他拒绝与公司订立保密协议，也不会订立任何形式的停顿协议。

2025年5月19日，特别委员会与Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯和Harneys举行了电话会议，讨论了买方对合并协议的意见。Morrison & Foerster报告称，买方已接受特别委员会根据合并协议提出的绝大多数意见和请求。不过，买家仍反对“少数占多数”的投票条件，以及纳入签后“去商店”期限。买方集团还删除了一项拟议的契约，以在合并完成后的12个月内继续提供员工福利和计划。买方预计不会出现交易结束前的监管或实质性反垄断担忧。

在仔细考虑了这些条款的相对优点及其对股东保护的影响后，特别委员会决定（i）承认“多数-少数”投票条件，以换取更有利的终止费经济学和其他保护性条款，但（ii）坚持“去商店”条款。

随后，达夫菲尔普斯提供了从公司管理层收到的经修订的财务预测的最新情况，以及公司复杂的资产组合和不断变化的市场条件所带来的分析挑战。随后进行了详细讨论，期间特别委员会提出了各种问题，包括关于公司管理层减少的收入预测以及对这些调整的支持。特别委员会还注意到，由于具有挑战性的宏观经济和特定行业条件，包括市场不确定性、通货膨胀、监管变化和电力价格疲软，特别是在欧洲和北美，该公司历来难以实现其预测。特别委员会成员之间还广泛讨论了财政预测。在这些讨论之后，特别委员会要求达夫菲尔普斯根据特别委员会的指示进一步评估公司提供的收入调整和财务预测。

2025年5月21日，Morrison & Foerster向Piper发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了（其中包括）以下关键评论：（i）要求买方在签署合并协议之前向母公司和合并子公司提供有限担保，并附上一份股权承诺函，（ii）取消“多数少数”投票条件，（iii）重复要求签署后的“去商店”安排，（iv）将某些公司陈述和保证限定为成交条件，（v）恢复有关延续员工福利的契约，（vi）缩小要求公司支付终止费的条件，并增加公司和母公司双方应支付的终止费金额，以与此类类似交易中的终止费范围保持一致。

2025年5月23日，DLA Piper向Morrison & Foerster发送了一份修订后的合并协议草案，据此，买方接受了特别委员会的大部分评论和请求，但（i）要求取消对个人担保的要求，（ii）拒绝签署后的“去商店”安排，（iii）拒绝取消某些公司陈述和保证作为成交条件，以及（iv）删除对买方与公司之间保密协议的提及。草案还表示，买方预计某些关键员工将对其持股进行展期。

2025年6月2日，特别委员会与Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯和Harneys举行了电话会议，审查了达夫菲尔普斯为准备估值分析而确定的关键问题。达夫菲尔普斯讨论了可能用于完成公平性分析的方法和分析框架，包括贴现现金流分析和可比公司及先例交易分析等惯常估值方法的相对优点。在这个框架内，达夫菲尔普斯强调了一些说明性情景，这些情景反映了对上市公司成本和超出预测期年份的资本支出回报的不同假设，以帮助特别委员会与买方进行价格讨论。特别委员会审议了监管风险、市场波动和地缘政治不确定性等因素，尤其是与公司在中国、美国和欧洲的风险敞口相关的因素。达夫菲尔普斯证实，在选择分析中使用的贴现率和可比倍数时，将考虑这些因素中的每一个。随后进行了详细讨论，期间特别委员会审查了关键的分析假设。

特别委员会还与其顾问讨论了如何要求更高的要约价格以及达夫菲尔普斯完成其公平性分析的时间表，特别委员会就相关考虑与其顾问进行了长时间的讨论。

2025年6月6日，特别委员会收到EEW Renewables Ltd.（“EEW”）主动提出的非约束性意向表示，提议以每股ADS 2.25美元至2.50美元的现金对价收购所有已发行的公司普通股（包括ADS所代表的普通股）（“EEW提案”，经不时修订）。

2025年6月8日，公司管理层向特别委员会和Morrison & Foerster转达了有关EEW的某些信息。这些信息包括，2023年5月，EEW与公司联系，考虑一项战略交易，但公司出于商业原因拒绝了该交易。其中还包括，2024年，EEW再次与公司联系，提出公司收购EEW的提议，但公司在审查了其发现的有关EEW的公开信息后拒绝了该提议，包括EEW曾两次与两家独立的特殊目的收购公司达成合并的最终协议，第一次分别是在2022年底，然后是在2024年底，两笔交易随后都被中止。

同样在2025年6月8日，特别委员会与Morrison & Foerster举行了电话会议，以审议EEW提案。随后进行了长时间的讨论，特别委员会提出了各种问题。除其他议题外，特别委员会与其顾问讨论了对EEW提案的适当回应以及是否公开宣布收到EEW提案的问题，包括在没有获得可执行的第二次报价的情况下，以潜在稳健的估值危及可信、资金充足、全现金报价的风险。在讨论中，Morrison & Foerster审查了某些相关法律要求、市场实践和先例。特别委员会还与其顾问讨论了有关EEW的公开信息。在对各种相关因素进行详细讨论后，特别委员会确定，最好不要在此时就EEW提案进行公开宣布，并授权Morrison & Foerster与EEW进行接触，除其他外，（i）澄清EEW需要什么来提出具有约束力的最终提案，以及（ii）要求EEW提供融资能力的证据。特别委员会还指示其顾问继续与买方平行谈判。

2025年6月11日，特别委员会与Morrison & Foerster举行电话会议，讨论Shah提案和EEW提案的现状。Morrison & Foerster提供了与买方通信的最新情况，后者重申了他们希望迅速签署的愿望，并指出市场状况正在恶化，并强调如果没有及时签署合并协议，他们打算撤回Shah提案。买方没有撤回Shah提案，但反复强调长期的不确定性将导致撤回Shah提案，并指出持续的业务挑战和行业担忧，以及其认为如果Shah提案被撤回，现行的每ADS交易价格将会恶化，指出自Shah提案公开宣布以来，公司股票的交易价格在大部分时间里都大大低于买方提供的每ADS价格2.00美元。特别委员会参与了与买方执行最终协议的详细讨论，并询问了其影响，同时继续与EEW接触。特别委员会还询问了合并协议草案中规定的与买方有关在出现上级提案时评估和接受上级提案的程序，包括终止条件和费用。Morrison & Foerster详细讨论了合并协议草案中包含的受托退出和上级提案机制、相关市场惯例以及特别委员会可以寻求的其他保护措施。特别委员会还讨论了以下两者之间的平衡：一方面，在没有获得可执行的第二次要约的情况下，以潜在稳健的估值危及可信的、资金充足的、全现金的要约，尤其是在宏观环境动荡的情况下，买方多次威胁如果不迅速签署合并协议就撤回Shah提案，以及如果买方撤回其要约且不进行替代交易，则公司ADS的交易价格进一步恶化的风险，另一方面，为替代提案保留充分的机会，包括EEW提案，以实现。关于这一平衡，特别委员会还与其顾问讨论了买方此类威胁的可信度，是否有机会根据竞争性报价的潜力要求买方提高购买价格，以及特别委员会在签署合并协议后寻求和评估替代交易时将面临的限制程度。鉴于与EEW讨论的初步性质，特别委员会得出结论认为，在要求适当的签署后灵活性的同时，最好与买方和EEW一起努力进行。

2025年6月11日，Morrison & Foerster向Piper分发了一份有限担保（“有限担保”）和一份股权承诺函（“股权承诺函”）的初稿（“股权承诺函”）。

同日，根据特别委员会的指示，Morrison & Foerster要求EEW提供融资的惯常证明，足以完成EEW提案所设想的交易。

2025年6月13日，Morrison & Foerster向Piper发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了以下关键评论：（i）要求买方提供有利于母公司的股权承诺函，以及（ii）为了保持特别委员会审议EEW提案和其他替代交易的能力，（a）修改特别委员会有权改变其关于该交易的建议的情况，（b）恢复关于签署后“去商店”安排的请求，以及（c）降低公司终止费的金额。通过与发送修订草案有关的电话，Morrison & Foerster还向Piper转达了特别委员会提出的将每ADS合并对价提高至2.25美元的请求。

2025年6月14日，DLA Piper向Morrison & Foerster发送了一份修订后的合并协议草案，据此，买方：（i）关于特别委员会改变其关于该交易的建议的能力，（a）拒绝特别委员会提出的修订，但（b）取消了在任何情况下要求公司支付终止费的要求，以及（c）允许特别委员会在投标人提供资金证据并支付9,000，000美元不可退还定金的情况下改变其建议，以及（ii）拒绝签署后的“去商店”安排。2025年6月16日，DLA Piper告知Morrison & Foerster，买方可能会接受9,000，000美元的可退还定金，而不是不可退还的定金。DLA Piper还表示，买方不会提高报价。

2025年6月16日，特别委员会召开了电话会议，Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯、Harneys及公司首席财务官TERM1先生作为公司高级管理人员代表出席。Ke Chen先生详细介绍了公司最近的财务和运营业绩，强调了在提出Shah提案后公司主要市场出现的重大不利因素，包括美国立法的不确定性、欧洲获得许可的延迟以及中国不断变化的政策条件等具体挑战，这些都导致公司的经营环境充满挑战。

达夫菲尔普斯证实，正在就其更新的估值模型考虑这些运营发展和市场挑战，并告知其已接近完成估值分析。特别委员会就最近的发展对公司前景的影响向Ke Chen先生提出了一系列问题，然后根据当前的市场状况考虑了沙阿提案的相对吸引力。

Morrison & Foerster介绍了Piper于2025年6月15日发布的合并协议草案中列出的买方最新提议。除了拒绝特别委员会提出的提高购买价格的要求外，买方还提出了几个非典型但可能可接受的条款，包括：（i）拒绝签署后的go-shop期；（ii）对寻求与公司进行签署后讨论的任何第三方投标人实施可退还的900万美元保证金要求；以及（iii）取消公司在合并协议中规定的某些特定情况下应支付的终止费。

特别委员会详细审议了买方的提议，除其他外，包括（i）可退还的保证金结构可能在多大程度上阻碍上级出价以及此类障碍的合理性，（ii）另一方面，取消公司终止费如何增强特别委员会在考虑替代和潜在上级提议方面的灵活性，以及（iii）这两个变化是否会产生平衡效果。在对买方提议进行广泛讨论和分析后，特别委员会指示Morrison & Foerster根据特别委员会的指示修改合并协议。

2025年6月17日，Morrison & Foerster向Piper发送了一份修订后的合并协议草案，反映了特别委员会的立场，其中包括（i）拒绝买方关于特别委员会改变其建议的能力、取消公司的终止费以及要求投标人支付不可退还的押金的提议，以及（ii）取消押金概念并恢复更典型的“受托人退出”结构，包括公司的终止费。

2025年6月17日，DLA Piper向Morrison & Foerster分发了一份展期协议（“展期协议”）的初始草案，其中表明买方有意要求Ke Chen先生和Enrico Bocchi先生将其在公司的股权展期至母公司的股权。

同一天，DLA Piper向Morrison & Foerster发送了一份修订后的合并协议草案，据此，买方接受了Morrison & Foerster于2025年6月17日草案中提出的特别委员会的大部分意见，并提出了某些技术性意见以最终确定表格。

2025年6月18日，特别委员会在Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯和Harneys出席的情况下举行会议，讨论和审议沙阿的提案。Morrison & Foerster在审查潜在出售交易并概述合并协议草案和相关交易文件条款的背景下，提供了董事受托责任和其他相关法律考虑的摘要。随后，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了其对拟议合并对价的财务分析，并向特别委员会提出了达夫菲尔普斯的口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年6月18日的书面意见得到确认，并且作为附件B附于本委托书之后，即截至该日期，受其中所载的资格、限制和假设的限制，从财务角度来看，非关联证券持有人将在合并中收到的合并对价是公平的，对非关联证券持有人（不影响合并对公司除股东身份以外的任何特定股东的任何影响）。随后，Morrison & Foerster讨论了特别委员会正在审议的决议草案。经特别委员会讨论和审议，包括关于本委托书中题为“特殊因素-合并的目的和原因；董事会的建议”一节所述事项，以及合并协议允许特别委员会和公司继续与EEW进行讨论并接受优先提案，但须在特定情况下支付终止费，与EEW的讨论仍处于早期阶段，以及在没有获得可执行的第二次要约的情况下以稳健的估值危及可信、资金充足、全现金要约的风险，特别是考虑到宏观环境动荡、公司财务业绩恶化，买方多次威胁若不迅速签署合并协议将撤回Shah提案，且公司股票的交易价格已大幅低于买方提供的每份ADS价格2.00美元，特别委员会一致认为（a）订立合并协议对公司和非关联证券持有人公平，并符合其最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（b）批准公司执行、交付和履行合并协议，及（c）建议董事会指示将合并协议及交易的授权及批准提交公司股东大会表决，并建议董事会建议公司股东以股东决议的方式授权及批准合并协议及交易。

当天晚些时候，董事会（包括特别委员会的所有三名成员）在Morrison & Foerster、达夫菲尔普斯和Harneys出席的情况下举行了会议，讨论并审议了Shah的提案。特别委员会向董事会通报了特别委员会对沙阿提案的一致赞成建议。Morrison & Foerster和Harneys随后在审查潜在出售交易并概述合并协议草案和相关交易文件条款的背景下，提供了董事受托责任和其他相关法律考虑的摘要。随后，达夫菲尔普斯向董事会提交了其对拟议合并对价的财务分析，该对价由达夫菲尔普斯以特别委员会独立财务顾问的身份编制。Morrison & Foerster随后讨论了董事会正在审议的决议草案。其后，根据特别委员会的建议，董事会一致认为（a）根据合并协议中规定的条款和条件，合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准公司执行、交付和履行合并协议，及（c）指示将合并协议及交易的授权及批准提交公司股东大会表决，董事会建议公司股东以股东决议的方式授权及批准合并协议及交易。

当天晚些时候，EEW向特别委员会发送了第二封信函，据此，EEW表示（i）EEW的首席执行官Svante Kumlin完全支持EEW提案，（ii）EEW正在积极从融资合作伙伴获得融资，以最终确定EEW提案的资本结构，以及（iii）EEW提案不构成具有约束力的融资承诺，EEW提案需经过惯常的尽职调查并最终确定双方可接受的条款。没有提供任何信息来证明EEW有能力获得所需的融资。

同日晚些时候，（i）公司、母公司及合并子公司签署合并协议，（ii）母公司、Ke Chen先生及Enrico Bocchi先生签署展期协议，（iii）母公司及Shah先生签署股权承诺函，及（iv）Shah先生及公司签署有限担保。

2025年6月19日，公司与买方发布联合新闻稿，宣布双方订立合并协议。

2025年6月20日，公司提交了与已执行合并协议有关的8-K表格，买方提交了对其附表13D的修订。

当天晚些时候，EEW向特别委员会发送了（a）第三封信函，据此，EEW（i）修改了EEW提案，将发售价提高至每ADS 2.65美元至2.85美元，（ii）表示EEW已与据称对EEW提案表示强烈兴趣的融资合作伙伴进行了深入讨论，（iii）重申EEW首席执行官Svante Kumlin对EEW提案的支持，以及（iv）解释了EEW如何认为EEW提案可以为公司带来战略价值，（b）关于EEW和公司各自拟向对方披露信息的保密协议草案。信中表示，可用资金的证明很容易获得，可以在签署保密协议的情况下提供，并提醒公司，EEW提案需要进行尽职调查，预计需要六周时间。

2025年6月23日，Morrison & Foerster将新的EEW提案通知了DLA Piper。Morrison & Foerster和DLA Piper根据已执行的合并协议中的相关条款就EEW提案的潜在影响进行了讨论。

2025年6月24日，特别委员会与Morrison & Foerster举行电话会议，审议修订后的EEW提案。特别委员会就EEW提案进行了详细讨论，包括EEW的融资需求，以及适当的后续步骤。特别委员会考虑到，除其他因素外，需要确保与EEW的任何接触将以对公司关键非公开信息和商业秘密保密的方式进行，特别是考虑到EEW作为潜在竞争对手的身份，保护公司利益，并维护流程的完整性。经过详细讨论，特别委员会指示Morrison & Foerster对EEW作出回应，要求提供EEW与其融资合作伙伴讨论的最新情况和可用资金的证明，澄清所需的任何非公开信息以及此类请求的理由，确定EEW的法律和财务顾问，并执行保密协议。

2025年6月25日，根据特别委员会的指示，Morrison & Foerster（a）回复了EEW日期为2025年6月20日的第三封信，并（i）建议EEW根据公开文件中披露的公司信息进行尽职调查，并具体确定公司尽职调查所需的任何额外非公开信息，以促进EEW的融资和最终确定其要约，（ii）要求EEW提供有关其为EEW提案设想的承诺融资方案的信息以及可用资金的证明，（iii）要求EEW在签署时提供有关其融资的最新状态并提供拟议融资结构的详细信息，以及（iv）要求EEW将Morrison & Foerster与EEW的法律顾问和财务顾问（如果有的话）联系起来，以及（b）向EEW发送修订后的保密协议，该协议已转换为仅与向公司披露EEW的机密信息有关的单向保密协议。

2025年6月29日，EEW除其他外，（i）提供了一份尽职调查请求清单，涵盖公司的各种非公开、资产级别项目，以及（ii）确认EEW已聘请Roth Capital Partners作为财务顾问，而EEW正处于选择法律顾问的最后阶段。

当天晚些时候，沙阿告诉特别委员会，他得到了三个现有投资者的投票支持，这些投资者拥有大约3%的未偿投票权。他还提醒特别委员会，沙阿各方无意出售其在该公司的股份。

当天晚些时候，Morrison & Foerster和DLA Piper就几个话题进行了讨论，包括公司根据合并协议与EEW进行讨论的任何影响、公司根据公司在合并协议中的义务订立保密协议并向EEW提供尽职调查信息的意图，以及记录支持持有人支持的预期方法。

2025年7月3日，公司宣布北美业务的管理层变动，预计将产生不低于2000万美元的非现金减值费用，主要反映对某些电站资产的更新公允价值评估。

同样在当天，Rahul Garg与Ritu Khurana、Kunal Shah和Shalin Y. Shah签署并向母公司交付了一份支持协议，据此，这些支持持有人已同意投票支持通过合并协议并批准合并。

2025年7月7日，买方集团各方向SEC提交了与支持协议相关的附表13D修正案。

2025年7月9日，特别委员会与Morrison & Foerster和公司的首席财务官以及买方要求将其股份在交易中展期的管理层股东之一Ke Chen先生举行了电话会议，因为他是公司高级管理层的代表，最有能力协助特别委员会评估EEW要求的商业尽职调查和关键非公开信息。特别委员会成员和Ke Chen先生于2025年6月30日详细审查了EEW提供的尽职调查请求清单，并评估了每个项目的适当性，包括所述项目是否具有商业敏感性并适合向潜在竞争对手披露，以及在发生未经授权的披露或使用时对公司的潜在财务影响。经过详细审议，特别委员会指示Ke Chen先生准备一份对EEW尽职调查请求的回复摘要，其中包括已公开披露信息的项目以及其他具有商业敏感性、无法披露的项目。

于2025年7月12日，公司与EEW就EEW披露有关EEW的若干机密资料及EEW向公司提出的建议订立保密协议。

2025年7月13日，根据特别委员会的指示，Morrison & Foerster（i）要求提供EEW融资方案的进一步细节，包括融资伙伴的身份和背景、讨论情况以及此类融资伙伴为最终确定其融资承诺所需的信息，（ii）要求澄清EEW和EEW首席执行官Svante Kumlin在EEW提案中的作用以及拟议的融资结构，（iii）要求提供EEW过去三年的合并审计财务报表和EEW目前的现金状况，（iv）提供状态更新，表示公司管理层正在详细考虑EEW的尽职调查请求，但注意到某些项目具有商业敏感性，不适合披露，（v）邀请EEW根据公开资料进行尽职调查并提交合并协议的标记，（vi）重复要求EEW将Morrison & Foerster与EEW的法律顾问联系起来，以及（vii）就公司向EEW披露非公开信息提供了一份保密协议草案。保密协议草案载有一项强有力的停顿条款，其中包括：（a）将限制EEW和Svante Kumlin先生及其关联公司和代表收购公司或其子公司的资产或证券、在董事会获得额外代表、征求代理或同意或就公司证券组建集团、订立限制公司股东投票权的协议、出于日常业务之外的目的召开股东大会、就涉及公司的交易与第三方订立排他性安排、提议合并或涉及公司的其他非常交易，寻求让公司修订或豁免停顿条款的任何条款，并披露任何计划，与其他各方讨论，并迫使公司就上述及（b）将于（i）自保密协议日期起计一年及（ii）公司与EEW之间的任何最终协议终止后六个月中较早者终止，以较早者为准。

2025年7月15日，EEW（a）向Morrison & Foerster（其中包括）提供了（i）EEW首席执行官Svante Kumlin的资产报表，作为可用资金的证明（ii）EEW 2023和2024年未经审计的综合财务状况报表，以及（iii）EEW打算聘用的律师事务所的名称，以及（b）要求进行某些修订以缩短保密协议草案中的停顿条款的期限。没有提供关于Kumlin先生的资产是否设押或担保其他义务的信息，也没有提供有关融资合作伙伴、承诺融资或聘请法律顾问的信息。

2025年7月28日，特别委员会与Morrison & Foerster举行电话会议，审议EEW于2025年7月16日提供的信息。特别委员会审议了多个事项，包括EEW的资金证明，是否与EEW就公司根据EEW的某些尽职调查请求向EEW披露非公开信息签署保密协议，以及EEW提案对与买方的Shah提案的潜在影响。特别委员会决定进一步审议会议讨论的事项，然后再决定下一步行动。

2025年8月5日，根据特别委员会的指示，Morrison & Foerster（a）（i）要求提供有关EEW融资合作伙伴和讨论状态的进一步信息，并要求EEW将公司与这些融资合作伙伴联系起来，（ii）回应EEW的尽职调查请求，指出对某些公共信息的引用，并确定公司管理层认为不适合披露的商业敏感项目，并鼓励EEW根据公开信息推进EEW提案，以及（iii）要求提供有关Svante Kumlin先生的资产报表和EEW经审计的财务状况的进一步信息，（b）向EEW提供了修订后的保密协议草案，其中规定，停顿条款将在（i）自保密协议日期起一年、（ii）公司与EEW之间的任何最终协议终止后六个月和（iii）EEW收到公司不打算与EEW进行交易的书面通知后最早终止。

2025年8月11日，特别委员会与Morrison & Foerster举行电话会议，讨论与EEW的讨论情况。经过审议，特别委员会指示Morrison & Foerster就EEW提案的状态与EEW进行后续合作。

2025年8月14日，该公司宣布，如果没有不合理的努力或费用，将无法及时提交截至2025年6月30日的季度期间的10-Q表格，并预计与上一财年同期相比，经营业绩将发生重大变化，包括收入减少和毛利下降，以及与某些电站资产相关的2730万美元减值费用。

2025年8月19日，EEW向特别委员会发出第四封信函，据此，EEW通知特别委员会，其决定立即全面撤回EEW提案。信中表示，EEW已对该公司进行了尽职审查，在完成这一过程后，EEW已达成决定，不继续执行EEW提案。

同日，该公司提交了截至2025年6月30日的季度期间的10-Q表格，其中报告称，与截至2024年6月20日的季度期间相比，收入减少了1720万美元，主要反映了2025年第二季度来自EPC服务的收入为0美元，与2024年第二季度相比，来自太阳能发电项目开发的收入减少了480万美元。Form 10-Q还公布了2025年上半年的收入为990万美元，明显低于2025年3月13日公布的2025年上半年指引3000万美元至3500万美元。

特别委员会于2025年8月27日以公司高级管理人员代表身份，召开了Morrison & Foerster及公司首席财务官Ke Chen先生的电话会议。Ke Chen先生提供了有关公司经营所处的宏观监管和经济环境以及公司近期财务和运营业绩的最新情况，包括可再生能源行业面临的重大宏观监管和商业挑战以及公司2025年财务业绩恶化，包括管理层现在预计2025年的收入和利润将减少，并已采取与某些项目相关的近2730万美元的注销。陈先生指出，除其他外，该公司落后于管理层在2025年5月编制的财务预测，这些预测在达夫菲尔普斯的估值分析中使用。特别委员会还注意到，鉴于陈先生向特别委员会报告的宏观环境和财务业绩，买方没有要求重新谈判要约价格或声称合并协议的任何条款已被触发。

于2025年9月2日，公司、母公司及合并子公司修订合并协议，而母公司、展期持有人及Shah Capital修订展期协议，在每宗个案中均澄清Shah Capital为展期持有人。

公司进行合并的目的和理由；董事会的推荐

董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，特别委员会在其独立财务和法律顾问的建议和协助下采取行动，对合并进行了评估，包括合并协议的条款和条件，并一致（1）确定合并对公司和“非关联证券持有人”是公平的，并符合其最佳利益，鉴于《交易法》第13e-3条规则对该术语进行了定义，并宣布订立合并协议是可取的，（2）批准执行、交付和履行合并协议，（3）建议董事会授权及批准公司订立合并协议及交易及（4）建议董事会指示将合并协议及交易的授权及批准提交公司股东大会表决，并建议董事会建议公司股东以股东决议案的方式授权及批准合并协议及交易。

此外，特别委员会和董事会代表公司认为，基于下述因素，合并对公司的非关联证券持有人是公平的。

特别委员会和董事会建议你投票（i）“赞成”合并协议提案（ii）“赞成”咨询薪酬提案和（iii）“赞成”休会提案。

在评估合并时，特别委员会和董事会咨询了特别委员会的独立法律和财务顾问以及公司高级管理层，特别委员会和董事会考虑了一些因素，包括他们认为有利于合并的以下因素（这些因素不一定按重要性顺序列出）：

特别委员会和联委会在审议过程中还审议了各种不确定性、风险和潜在负面因素，包括：

董事会还考虑了特别委员会和董事会认为过去和现在存在的与合并公平性有关的程序保障措施的以下额外因素，特别委员会和董事会认为这些因素支持他们的决定，并就合并对非关联证券持有人的程序公平性提供保证。鉴于此类程序性保障措施，特别委员会和董事会认为没有必要保留一名非关联代表仅代表非关联证券持有人行事，以便就合并协议的条款进行谈判或编写有关合并公平性的报告：

在考虑到上述所有因素以及其他因素后，特别委员会和董事会得出结论，合并的潜在利益超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议和交易，包括合并，对公司的非关联证券持有人来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。

对特别委员会和联委会审议的信息和因素的讨论包括特别委员会和联委会审议的重大积极和消极因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括特别委员会和联委会审议的所有因素。特别委员会和董事会没有对他们在达成批准合并协议和交易的决定时所考虑的各种因素进行量化或指定任何具体的权重。相反，特别委员会和审计委员会认为他们的立场和建议是基于向他们提供的全部信息和他们考虑的因素。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。

特别委员会和董事会并未寻求为公司确定合并前的持续经营价值，因此特别委员会和董事会在作出其公平性确定时并未考虑该价值。相反，特别委员会和董事会认为，达夫菲尔普斯向特别委员会提交的财务分析（下文“特殊因素——董事会财务顾问的意见”下进行了更全面的描述）表明了公司在继续经营业务时的持续经营价值。特别委员会和董事会为了达成其决定和建议的目的，没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为在特别委员会和董事会看来，账面净值既不代表公司的市场价值，也不代表其作为持续经营企业的价值，而是一个历史成本的指标。在达成其决定和建议的过程中，特别委员会和董事会没有考虑公司的清算价值，因为他们认为公司是一个可行的、持续经营的企业，因此不认为清算价值是一种相关的方法。公司没有考虑公司在过去两年的前几次回购公司普通股时支付的购买价格，因为自2024年第二季度以来没有发生过此类回购，并且此类价格既没有反映公司在下一年恶化的财务业绩，也没有反映当时的交易价格。在此期间，买方集团各方没有采购。

特别委员会和董事会的推理解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合本代理声明中题为“关于前瞻性信息的注意事项”一节中提出的因素来阅读。

买方集团各方对合并公平性的立场；买方集团各方对合并的目的和理由

买方集团各方对合并公平性的立场

根据SEC关于“私有化”交易的规则，买方集团的每一方都是或可能被视为公司的关联公司，因此，买方集团各方必须向公司的“非关联证券持有人”表达他们对合并公平性的信念，这一术语是根据《交易法》第13e-3条规则定义的。买方集团各方仅出于遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则和条例的要求的目的作出本节中包含的声明。然而，买方集团各方对合并公平性的看法不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就合并协议提案进行投票。买方集团各方在合并中拥有与公司非关联证券持有人不同且除此之外的利益。

买方集团各方没有参与董事会的审议（就本代理声明中题为“买方集团各方对合并公平性的立场”一节而言，这是指董事会，没有Shah先生的参与，他本人回避了），买方集团各方也没有从董事会各自的法律顾问或其他顾问那里获得关于合并公平性的建议。买方集团各方没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对公司非关联证券持有人的公平性。没有财务顾问就每股合并对价和每股ADS合并对价对公司非关联证券持有人的公平性向买方集团各方提供任何分析或意见。

基于（其中包括）他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及董事会（Shah先生除外）在本代理声明中题为“特殊因素-公司对合并的目的和原因；董事会的建议”（买方集团各方采用的分析和得出的结论）一节中讨论的因素、以及董事会的分析和得出的结论，买方集团各方认为合并在实质上和程序上对公司的非关联证券持有人是公平的。特别是，买方组缔约方考虑了以下因素（这些因素不一定按重要性顺序列出）：

买方集团各方进一步认为，基于（其中包括）以下因素（这些因素不一定按重要性顺序列出），合并在程序上对公司的非关联证券持有人是公平的：

买方组缔约方还考虑了各种不确定性、风险和潜在的负面因素，包括以下因素：

上述关于买方集团各方考虑的与合并公平性相关的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，也可能不包括其考虑的所有因素。买方集团各方认为在就合并的公平性达成其结论时不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式附加相对权重。相反，买方集团各方在整体考虑了上述所有因素后，就合并的公平性达成了各自的立场。买方集团各方认为，这些因素为形成其关于合并对公司非关联证券持有人的公平性的立场提供了合理的基础。然而，这一立场不应被解释为建议公司任何股东批准合并协议。买方集团各方未就公司股东应如何投票表决其与合并有关的股份提出建议。买方集团各方试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对公司的非关联证券持有人，因此，没有以获得对这些股东公平的条款为目标来谈判合并协议。

买方集团各方没有考虑账面净值这一会计概念，以达成其确定和建议的目的，因为在买方集团各方看来，账面净值既不代表公司的市场价值，也不代表其作为持续经营企业的价值，而是一种历史成本的指标。在达成其确定和建议的过程中，买方集团各方没有考虑公司的清算价值，因为它认为公司是一个可行的、持续经营的企业，因此不认为清算价值是一个相关的方法。买方集团各方在评估合并时没有将公司的价值视为持续经营，因为买方集团认为，只要当时的交易价格不受关于潜在交易可能性的猜测的影响，公司普通股和ADS在任何特定时间的交易价格代表了当时公司持续经营价值的最佳可用指标。此外，买方集团各方并不知悉，也没有考虑任何非关联人士在过去两年内就（i）公司与另一家公司合并或合并；（ii）出售或转让公司全部或几乎全部资产；或（iii）购买公司证券以使该人士能够对公司施加控制或重大影响而提出的任何实盘要约。此外，买方集团各方并未考虑公司在过去两年中先前回购公司普通股时支付的购买价格，因为此类回购自2024年第二季度以来就没有发生过，并且此类价格既没有反映公司在随后一年中不断恶化的财务业绩，也没有反映当时的交易价格。在此期间，买方集团各方没有采购。

基于买方集团各方对有关公司和董事会的现有信息的了解和分析，以及与公司高级管理层其他成员就公司及其业务进行的讨论，以及董事会考虑的因素和调查结果，并在本代理声明中题为“公司对合并的目的和理由；董事会的建议”的章节中进行了讨论，买方集团各方认为合并对公司的非关联证券持有人是公平的。

买方集团各方进行合并的目的及理由

根据SEC关于“私有化”交易的规则，买方集团各方都是或可能被视为公司的关联公司，因此，买方集团各方必须向公司的非关联证券持有人表达他们对合并目的和原因的信念。买方集团各方作出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则的要求。买方集团各方的意见不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就合并协议提案进行投票。

对买方集团各方而言，合并的主要目的是让母公司拥有公司的股权，并在合并完成、公司普通股和ADS停止公开交易后承担此类所有权的风险和回报。买方集团各方认为，合并后，公司将能够提高其执行举措的能力，随着时间的推移，这些举措将为公司及其每个业务部门创造额外的企业价值。买方集团各方认为，这与公司现有业务和潜在的未来机会一起，将使买方集团各方对公司的投资能够实现与其投资目标一致的长期回报，由于投资界关注短期的、通常是季度的财务业绩，在某些情况下，作为上市公司的企业更难实现这些回报。此外，在没有给上市公司带来报告和相关成本和负担的情况下，买方集团各方认为，公司管理层和员工将能够更有效地执行未来的战略计划。买方集团各方出于上述原因，以及买方集团各方希望实现长期投资回报最大化的愿望，已承诺在此时进行合并。

买方集团各方还认为，将交易构建为合并比其他交易结构更可取，因为它（1）将使母公司能够同时收购公司所有普通股和ADS，（2）将允许公司不再是一家公开注册和报告的公司，以及（3）代表公司的非关联证券持有人（异议股份或除外股份持有人除外）有机会以现金方式收取每股合并对价和每股ADS合并对价，不计利息，并减去任何适用的预扣税，根据合并协议的条款和条件。

特别委员会财务顾问的意见

于2025年4月23日，公司签立聘书，聘用达夫菲尔普斯担任特别委员会的独立财务顾问（仅以特别委员会成员的身份），具体为向特别委员会提供与合并有关的公平意见。2025年6月18日，达夫菲尔普斯向特别委员会发表口头意见（随后通过送达日期为2025年6月18日的书面意见得到书面确认）（“Kroll意见”），指出截至Kroll意见发表之日，并在作出假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的限制和Kroll意见所载的资格的前提下并基于这些假设、所遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审查的限制和资格，从财务角度来看，非关联证券持有人将在合并中收到的合并对价是公平的，给非关联证券持有人（不影响合并对公司除股东身份以外的任何特定股东的任何影响）。

在选择达夫菲尔普斯时，特别委员会考虑到，除其他事项外，达夫菲尔普斯在向董事会和董事会专门委员会提供公平意见方面处于全球领先地位。达夫菲尔普斯定期从事与各种交易有关的业务及其证券的估值和提供公允性意见。

Kroll意见获得了达夫菲尔普斯公平意见审查委员会的批准。Kroll意见是提供给特别委员会的信息，并指向特别委员会，以供其提供与合并有关的信息和协助，仅从财务角度讨论非关联证券持有人在合并中将收到的合并对价的公平性（不影响合并对公司除股东身份以外的任何特定股东的任何影响），不涉及合并的任何其他方面或影响。

Kroll意见全文作为附件C附于本代理声明，并以引用方式并入本文件。本文所述的Kroll Opinion摘要并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述，并通过参考Kroll Opinion全文对其进行整体限定。兹敦促公司股东仔细完整地阅读Kroll意见，以讨论所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项、达夫菲尔普斯就Kroll意见进行的审查的局限性，以及Kroll意见中包含的其他限定条件。然而，Kroll意见、Kroll意见摘要和本代理声明中所载的相关分析并非旨在、也不构成就如何就合并或任何其他事项采取行动或投票向公司普通股或ADS持有人提供建议或建议。

就Kroll意见而言，达夫菲尔普斯进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和询问，以使达夫菲尔普斯能够提出Kroll意见。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制Kroll意见书而进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

在进行分析并就合并提出Kroll意见时，达夫菲尔普斯在征得特别委员会同意的情况下：

Kroll意见指出，如果上述任何假设或Kroll意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，就不能也不应依赖Kroll意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在编制Kroll意见书的过程中，达夫菲尔普斯对行业表现、一般商业、市场和经济状况等事项做出了无数假设，其中有许多假设超出了合并相关任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯编制的Kroll意见自提交之日起生效。Kroll意见必然基于市场、经济、金融和截至其日期存在并可进行评估的其他条件，而达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响Kroll意见的任何事实或事项在该日期之后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变更通知任何人。

达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对公司的任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象；（ii）就合并条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫菲尔普斯假设这些条款是最有利的条款，在这种情况下，由合并协议和合并的各方协商；或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯未对公司过去或可能曾经是当事方或曾经或可能已经受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未对公司过去或可能曾经是当事方或曾经或可能已经受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。

达夫菲尔普斯对公司普通股或ADS（或其他任何东西）在公告或合并完成之前或之后的市场价格或价值未发表任何意见。Kroll意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。

在提出Kroll意见时，达夫菲尔普斯未就与非关联证券持有人在合并中将收到的合并对价相关的任何补偿或将给予公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别此类人员的任何其他股权安排的金额或性质，或就任何此类补偿或安排的公平性发表任何意见。

提供Kroll意见是为了特别委员会在审议合并时的使用和利益。达夫菲尔普斯已同意在本代理声明中包含Kroll意见和Kroll意见的描述，包括对其的任何补充或修订。Kroll意见（i）不涉及订立合并的相关商业决定与任何替代战略或交易的优劣；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的任何股东）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动，或是否继续进行合并或任何相关交易的建议，及（iv）并不表明公司在合并中将收到的合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它仅说明合并对价是否在其专业判断中认为适当的某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与Kroll意见所依据的财务分析无关的因素的评估，并且Kroll意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何信托责任。

达夫菲尔普斯进行的财务分析概览

下文是达夫菲尔普斯就向特别委员会提交Kroll意见所进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考作为附件C所附的Kroll意见全文对其进行整体限定。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯认为在提交给特别委员会的报告中具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，无论是Kroll Opinion还是达夫菲尔普斯的基础分析都不容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出Kroll意见时，达夫菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，达夫菲尔普斯认为必须将其分析作为一个整体来考虑，并且在未考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分内容以及其在提出Kroll意见时考虑的因素可能会对Kroll意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是应用了达夫菲尔普斯自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析

贴现现金流分析法是一种估值技术，它根据资产（或业务）在其整个生命周期内预期产生的现金流量，提供对其价值的估计。贴现现金流分析捕捉到了标的公司在离散预测期内预计产生的预计年度现金流量以及标的公司在离散预测期结束后预计产生的所有现金流量的价值（“终值”）。离散预测期内每一年的预计现金流量和终值随后使用反映与这些现金流量相关的相对风险以及投资者可以预期在与公司风险状况相似的另类投资机会上实现的回报率的贴现率转换为其现值等价物。

达夫菲尔普斯对公司截至2025年12月31日至2027年12月31日止年度的预计无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，“无杠杆自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。在进行贴现现金流分析时，达夫菲尔普斯依赖于截至2025年12月31日至2027年12月31日止年度的管理层预测。有关管理层预测的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”的部分。

达夫菲尔普斯在计算终值时估计了标准化调整后EBITDA。标准化调整后EBITDA是根据预计在预测期之后实现的公司2026和2027年资本支出的估计回报率计算的，假设回报率为14.00%，与用于将公司预计的无杠杆自由现金流和终值贴现到现在的贴现率区间的中点一致（如下文所述），并假设到2030年实现该运行率调整后EBITDA。

达夫菲尔普斯将公司的增长和利润率指标与达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司最近十二个月（“LTM”）和近期预计增长和利润率指标进行了比较，并将比较资本支出以及与所选上市公司相关的其他特征进行了比较。达夫菲尔普斯使用5.0x至6.0x的终端EBITDA倍数范围估算终值，该范围考虑了选定上市公司的财务业绩指标和估值倍数，并将该范围应用于公司的标准化调整后EBITDA。达夫菲尔普斯对公司的预计无杠杆自由现金流和终值进行折现，以使用13.00%至15.00%的加权平均资本成本获得公司的指示企业价值，该成本是利用资本资产定价模型根据来自市场数据的输入计算得出的，其中包括来自选定的公众公司的、达夫菲尔普斯认为相关的数据。

根据贴现现金流分析，达夫菲尔普斯得出该公司的指示企业价值区间为5520万美元至7420万美元。根据所示企业价值范围，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司股权总价值范围为9090万美元至1.104亿美元：（i）加上现金4960万美元，其中不包括与浙江埃默伦智慧能源有限公司相关的现金将由买方就该实体的预期出售承担，（ii）根据该等资产的预期出售加上在中国出售IPP资产所得款项净额的现值，包括就出售中国注册资产所得款项征收10%的预扣税，金额介乎3,950万美元至4,010万美元，（iii）扣除5,090万美元的债务，其中不包括与浙江埃默伦智慧能源有限公司相关的债务，由买方就该实体的拟出售承担，以及（iv）扣除非控制性权益（不包括因拟出售该实体而与浙江埃默伦智慧能源有限公司相关的非控制性权益）250万美元。达夫菲尔普斯估计，通过将公司的总股本价值除以已发行ADS的数量（包括基于库存股票法的价内期权的摊薄影响），每ADS的股权价值为5140万股ADS至5150万股ADS，这导致该公司ADS的指示每ADS价值范围为1.77美元至2.14美元。

达夫菲尔普斯观察到，此次合并中非关联证券持有人将获得的每ADS合并对价为2.00美元，该对价为每ADS价值2.00美元，处于由达夫菲尔普斯折现现金流分析得出的所示每ADS价值范围内。

市场方法

“市场法”是一种估值技术，通过对标的公司的财务指标应用估值倍数来提供价值估计。这些估值倍数来自（i）上市公司活跃交易证券的市场价格、公开的历史财务信息和一致的股票研究分析师对未来财务业绩的估计和/或（ii）在实际合并、收购或其他交易中支付的价格。估值过程包括但不限于标的公司与其他相关公司的各种定量和定性因素的比较。

达夫菲尔普斯选择其认为与其分析相关的公开交易公司（“选定的公开交易公司”）以及涉及其认为与其分析相关的业务的目标公司的并购交易（“选定的并购交易”）。

以下分析中选的上市公司或并购交易标的公司中没有一家与公司具有直接可比性，以下分析中选的并购交易也没有一家与并购具有直接可比性。达夫菲尔普斯无法获得任何选定的公开交易公司或选定并购交易中的目标公司的非公开信息，因此，对公司和合并的完整分析不能仅依赖对选定的公开交易公司和选定的并购交易的量化审查，并且涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，市场的做法受到一定的限制。

下表汇总了选定的公开交易公司的某些观察到的交易倍数以及由达夫菲尔普斯审查的选定并购交易中的目标公司，以供其分析公司。

精选上市公司分析

注意事项：

精选并购交易分析

资料来源：Capital IQ，SEC文件，年度和中期报告。

市场进场总结

达夫菲尔普斯指出，虽然该公司审查了选定的公开交易公司和选定的并购交易，但并未根据选定的公开交易公司及其对选定并购交易的分析为公司选择估值倍数，因为达夫菲尔普斯认为，此类分析受到与公司缺乏可比性的限制，这主要是由于历史和预计增长趋势以及业务/资产组合和规模的差异所致；以及就选定的并购交易、监管和宏观经济环境而言。

费用及开支；披露先前关系

作为对达夫菲尔普斯就向特别委员会提交Kroll意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付总计320,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的不可退还的聘用金160,000美元和在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时支付的160,000美元。达夫菲尔普斯的任何费用部分均不可退还，也不取决于Kroll意见中表达的结论或合并的完成情况。

此外，该公司同意：（i）如果在KRoll意见送达后达夫菲尔普斯被传唤支持其调查结果，则在发生的任何时间内按达夫菲尔普斯的标准小时费率向达夫菲尔普斯支付额外费用，（ii）补偿达夫菲尔普斯的费用以及达夫菲尔普斯就该聘用聘请的外部律师的费用和开支，以及（iii）赔偿达夫菲尔普斯因其聘用而产生的某些责任。

与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平磋商的，该公司认为这在此类性质的交易中是惯常的，董事会和特别委员会知道这些费用安排。

除本次与Kroll意见有关的约定外，在Kroll意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯与已收到或拟收到补偿的合并协议的任何一方均不存在任何重大关系，也不相互理解为预期会有任何此类重大关系或相关补偿。

若干未经审核的预期财务资料

鉴于（其中包括）基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，包括难以预测一般经济和市场状况，公司理所当然不会公开披露关于其未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测或内部预测，尽管公司过去曾向投资者提供涵盖某些运营措施和费用的财务指导，并可能在相关年度内不时更新。

特别委员会和董事会使用管理层预测来协助其决策过程，以确定是否授权和批准执行合并协议，以及是否建议公司股东采纳合并协议（详见本委托书标题为“特殊因素——合并的目的和原因；董事会的推荐”一节）和管理层预测，并就其在“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节中描述的分析和意见向达夫菲尔普斯提供。

管理层预测由公司高级管理层单独编制，并未使合并协议（包括合并）所设想的交易生效，因此管理层预测不会使交易生效，或在交易（包括合并）完成后可能实施的公司运营、资本结构或战略的任何变化，或与交易（包括合并）相关的任何成本。此外，管理层的预测并未考虑交易（包括合并）未能完成的影响，因此不应被视为准确或在这方面继续存在。下表列出公司高级管理层编制的管理层预测摘要。

公司在本委托书中包含管理层预测摘要，完全是为了让公司股东能够访问向特别委员会和董事会提供并经其批准的最终管理层预测，以及提供给达夫菲尔普斯的最终管理层预测，而这些预测是特别委员会指示达夫菲尔普斯在其财务分析和意见时使用的。

管理层的预测不包括在这份代理声明中，以影响公司股东是否投票通过合并协议或出于任何其他目的的决定。列入这些信息不应被视为表明特别委员会或董事会或公司的高级管理层或财务顾问、任何买方集团缔约方或任何其他人认为或现在认为此类管理层预测是重要的或必然能够预测未来的实际结果，因此不应依赖这些管理层预测。

下表按财政年度汇总管理部门的预测摘要：

公司管理层在编制管理层预测时对未来事件作出的主要假设和估计如下：

关于管理层预测的附加信息

管理层预测仅为内部使用而生成，并不是为了公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务数据制定的准则或SEC关于前瞻性陈述或GAAP的已发布准则而制定的。管理层的预测是前瞻性陈述。

管理层预测是由公司高级管理层根据他们合理认为可以实现的估计编制的。然而，管理部门预测中提出的信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。管理层预测所依据的假设和估计，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，可能无法实现。无法保证预测结果或基本假设将会实现，无论合并是否完成，实际结果很可能与管理层预测中反映的结果不同，并且可能存在重大差异。此外，管理层预测可能会受到公司在适用期间内实现战略目标、目标和指标的能力的影响。本公司或其任何关联公司均不对公司普通股或ADS的持有人就这些信息的准确性承担任何责任。

管理部门的预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此也受到解释的影响。可能影响实际业绩和管理层预测可实现性的重要因素包括但不限于：（1）一般经济状况和金融、债务、资本、信贷或证券市场的混乱；（2）行业和市场动态；（3）竞争；（4）货币汇率波动；（5）适用法律的变化；（6）公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中描述的风险和不确定性。另见这份代理声明中标题为“关于前瞻性声明的注意事项”的部分。管理层预测还反映了可能发生变化的某些业务决策的假设。无法保证管理层的预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果不同，并且可能存在重大差异。一般来说，管理层预测所涉及的时期越远，信息的预测性就越差。

管理层预测包含非公认会计准则财务指标。公司高级管理层将这些措施列入管理层预测，因为他们认为这些措施可能有助于在未来的基础上评估公司的潜在经营业绩和现金流。与使用上述非GAAP财务指标相关的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务指标进行比较。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。非GAAP财务指标不应被视为营业收入或净收入的替代指标，作为经营业绩或经营现金流的衡量指标或流动性的衡量指标。SEC的规则原本要求将调整后的财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于向董事会、高级管理层或财务顾问提供的与合并等拟议业务合并相关的调整后财务指标，前提是该披露包含在本委托书等文件中。此外，特别委员会或董事会或公司高级管理层或财务顾问在评估合并时并未依赖调整后财务措施的对账。因此，公司没有提供管理层预测中包含的调整后财务指标与相关GAAP财务指标的对账。toc

没有独立注册会计师事务所为编制管理层预测提供任何协助。因此，没有任何独立注册会计师事务所审查、汇编或以其他方式就管理部门预测履行任何程序或就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证，它们对管理部门预测所载信息不承担任何责任。公司截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的UHY LLP报告仅涉及公司的历史财务信息以及对公司财务报告内部控制的评估。此类报告不适用于管理层预测，不应被解读为这样做。

本节概述的管理层预测是在执行合并协议之前编制的，没有更新以反映编制日期之后的任何变化。本节概述的管理层预测仅基于公司高级管理层在编制时可获得的信息，并未更新或修订以反映编制日期之后或截至本代理声明日期的信息或结果。除法律要求外，公司不承担更新或以其他方式修订管理层预测以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生的义务，即使任何或所有基本假设被证明是错误的或不合适的，或反映一般经济或行业状况的变化。

通过在本委托书中包含管理层预测，公司或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就管理层预测中包含的信息或公司、母公司、存续公司或其任何关联公司与管理层预测中包含的信息相比的最终表现向任何股东（或任何其他个人或实体）作出或作出任何陈述。公司并无就管理层预测在合并协议或其他方面向母公司或合并子公司作出任何陈述。

鉴于上述因素和管理层预测所固有的不确定性，公司股东被告诫不要过分依赖管理层预测（如果有的话）。

合并后公司的计划

合并完成后，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司由Shah先生实益拥有。公司普通股和ADS目前在纽约证券交易所上市，并根据《交易法》注册。在合并完成后，公司普通股和ADS将没有进一步的市场，并在生效时间后并在符合适用法律的情况下尽快将公司普通股和ADS从纽约证券交易所退市，根据《交易法》注销登记并停止公开交易。

紧接生效时间之前的Merger Sub的董事，自生效时间起及之后，均为存续公司的董事，除非在生效时间之前母公司另有决定，各自根据存续公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其各自的继任人获正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。除非母公司在生效时间前另有决定，否则紧接生效时间前公司的高级人员（为免生疑问，不包括董事）将成为存续公司的高级人员，直至其继任人已妥为选出或获委任并符合资格，或直至其较早前根据组织章程大纲及章程细则去世、辞职或被免职。

截至本代理声明之日，除合并外，如上文所述或本代理声明的其他地方，买方集团各方目前没有与以下相关或将导致以下情况的意图、计划、提议或谈判：

尽管如此，买方集团各方明确保留对公司或其运营进行任何此类更改的权利，如果他们认为这有利于买方集团各方或公司的业务或鉴于未来的发展。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售公司的程序。特别委员会于2025年5月12日成立，以响应于2025年3月17日收到Shah Capital的初步非约束性私有化提案信函。特别委员会还与Shah Capital就最终交易文件进行了广泛的谈判。2025年6月6日，公司收到EEW的EEW提案，收购所有已发行的公司普通股（包括ADS所代表的普通股）并将公司私有化。经将Shah提案与签署前的EEW提案进行比较，考虑到合并对价、融资方案和可信度、交易确定性、最终交易文件的进展、买方集团各方提出的财务和法律条款，买方集团各方表示有意不向任何第三方出售其拥有的公司普通股（包括ADS所代表的股份），买方集团各方对全部已发行和流通在外的公司普通股约37.6%的实益所有权（截至确定之日），鉴于除EEW之外没有任何一方与公司或特别委员会接触表示有兴趣探索与公司的替代交易，以及其他因素，综合考虑，特别委员会认为，向买方集团各方进行公司的拟议出售符合公司及其股东和ADS持有人的最佳利益。

特别委员会还考虑到，在获得合并协议所需的股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就上级提案订立替代收购协议，但需向母公司支付4,500，000美元的终止费。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或有合理可能导致上级提议，包括向该第三方提供信息并与该第三方进行讨论和谈判的能力（如果该提议是上级提议，则向公司股东和ADS持有人推荐该提议）。

此外，特别委员会还考虑，作为公司可用于提高股东价值的替代方案，公司仍作为一家上市公司或接受EEW提案。然而，在考虑了与买方集团各方无关的管理层编制的未来财务业绩预测、合并对价隐含的要约溢价、上市公司监管合规成本增加、公司作为一家独立的上市公司努力提高股东价值所面临的挑战、买方集团各方反复表示除非公司在规定的时间范围内接受，否则他们将撤回其要约等因素后，特别委员会并不认为这些选择在提高股东价值方面具有同等或更有利的作用，EEW无法及时提供有关财务资源可用性和承诺融资的信息以完成EEW提案，以及作为SEC报告公司的要求，向公众披露相当数量的商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。

考虑到合并的可能替代方案（包括将公司作为独立实体继续运营的可能性以及该替代方案的感知风险）、可能替代方案对其股东的潜在利益范围以及实现此类替代方案目标的时机和可能性，特别委员会确定，这些替代方案中没有任何一项比拟向买方集团各方出售公司为公司提供优越机会或为其股东创造更大价值的合理可能性，兼顾执行风险以及业务、融资、监管审批、竞争、行业和市场风险。

合并的若干影响

如果公司股东批准合并协议，且交易和完成合并的所有其他条件要么得到满足，要么被放弃，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。

公司普通股和ADS的处理

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括排除股、异议股、ADS所代表的公司普通股和任何公司限制性股票单位奖励）和ADS（不包括代表排除股的ADS）将自动转换为收取每股合并对价或每股ADS合并对价的权利（如适用）。紧接生效时间之前由公司作为库存股持有、由公司任何直接或间接附属公司拥有或由展期持有人在紧接生效时间之前持有的每一股公司普通股和ADS将自动注销，无需支付任何对价。

公司股权奖励及公司股份计划的处理

在生效时间：

合并对母公司和买方集团各方的某些影响

紧随合并完成后，母公司将拥有公司所有未偿还的股权，并将成为其未来收益、增长和价值的唯一受益者，并将是唯一有权就影响公司的公司事项进行投票的实体。

此外，合并后，公司普通股将从纽约证券交易所退市，将根据《交易法》注销登记，并停止公开交易。见这份代理声明中题为“特殊因素——合并后公司的计划”的部分。因此，公司将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力以及公司普通股10%以上的董事、高级职员和实益拥有人因《交易法》第16条的规定而面临的交易要求和限制。公司也将被免除向其股东单独编制和提供资料的义务。母公司和其他买方集团方将受益于公司成为私营公司后实现的任何监管合规成本节约。

合并对母公司和其他买方集团方的主要不利因素包括合并后公司未来收益、增长或价值可能下降的所有风险将由母公司或其他买方集团方承担。此外，母公司对公司的所有权将缺乏流动性，此类证券没有公开交易市场。

截至2025年6月30日，公司不包括非控股权益的股东权益总额（公司认为是其账面净值）为3.105亿美元。截至2025年6月30日止六个月，公司归属于瑞能新能源公司 Ltd的收益净额为300万美元，公司将其视为净收益。买方集团各方截至2025年10月2日对公司普通股37.6%的实益所有权将导致公司账面净值的37.6%的权益（或截至2025年6月30日的1.143亿美元）和净利润的37.6%（或截至2025年6月30日的六个月的110万美元）。若合并完成，母公司将收购公司100%的资产和经营，导致公司账面净值和净收益（亏损）100%的权益，母公司普通股将由展期持有人拥有。如果合并完成，母公司及其未来权益所有者将有权获得未来账面净值的任何增加以及未来的所有收益，并将承担未来账面净值减少的全部风险以及公司资产和运营产生的所有未来损失。

下表列出了买方集团各方各自的实益所有权（i）合并完成前的公司普通股（基于截至2025年10月2日的实益所有权）以及由此产生的公司账面净值和净收益权益，以及（ii）合并完成后的母公司普通股（将由展期持有人单独拥有），基于公司6月30日的账面净值，2025年（犹如合并已于该日期完成）及截至2025年6月30日止六个月的净盈利（犹如合并已于2025年1月1日完成）：

若合并未能完成对公司的若干影响

如果合并协议未获得公司股东的批准或合并因任何其他原因未完成，公司股东和ADS持有人将不会收到与合并有关的任何支付其公司普通股和ADS的款项。相反，公司仍将是一家独立的公众公司，公司普通股和ADS将继续根据《交易法》注册，ADS将继续在纽约证券交易所交易，只要公司继续符合资格上市标准。此外，如果合并未能完成，公司预计管理层将以类似于今天运营的方式运营公司业务，公司股东和ADS持有人将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与公司运营所在的太阳能和可再生能源行业相关的风险，以及不利的经济条件。您还应该阅读并仔细考虑本委托书中的其他信息、本委托书的附件以及通过引用并入本文的文件，包括公司的10-K表格年度报告和其他SEC文件中包含的风险因素。请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在合并协议规定的特定情况下，公司可能需要向母公司（或其一名或多名指定人员）支付4,500，000美元的终止费或母公司可能需要向公司支付4,500，000美元的终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分。

公司执行人员和非雇员董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会（Shah先生予以回避）有关合并的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有与公司股东的一般利益不同和/或除此之外的利益。除其他外，这些利益包括：

特别委员会和董事会（Shah先生回避）意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。

截至2025年10月2日，公司董事和高级管理人员作为一个整体，合计持有193,042，630股公司普通股（包括ADS所代表的股票），合计持有购买3,866，666股公司普通股的未行使的已归属公司期权，没有未行使的已归属公司限制性股票单位奖励。

下表显示，截至2025年10月2日，对于公司的每位董事和执行官，以及Enrico Bocchi先生（作为管理层成员的展期持有人）（a）公司普通股的数量（包括以ADS为代表的股票），（b）在生效时间将就公司普通股（包括以ADS为代表的股票）支付的现金，（c）归属公司期权的基础公司普通股的数量，（d）将于生效时就尚未行使的既得公司期权支付的现金，（e）已行使的公司受限制股份单位奖励的数目，及（f）将于生效时就尚未行使的既得公司受限制股份单位奖励支付的现金（在所有情况下均未扣除适用的预扣税）。

（1）相关归属公司期权的行权价格大于0.20美元。合并交割时，已归属公司期权将被注销，以换取存续公司发放员工激励奖励。请参阅本代理声明中题为“公司期权和公司限制性股票单位奖励的处理，包括高级职员和董事所持有的那些。”的部分。

（2）Shah Capital持有184,092，490股公司普通股，属于展期股份。Shah Capital Management持有3,526，170股公司普通股，Himanshu H. Shah持有563,700股公司普通股，将在合并中套现。Shah先生实益拥有Shah Capital和Shah Capital Management持有的公司普通股。

（3）在合并结束时，展期持有人持有的相关公司普通股将被公司无偿注销，并替换为相同数量的母公司新发行普通股。请参阅本代理声明中题为“展期协议”的部分。

（4）截至2025年10月2日，Bocchi先生拥有166,666个已归属公司限制性股票单位，以及333,334个在2026年10月1日和2027年10月1日分两批等额归属的未归属公司限制性股票单位。

在合并完成后，我们的董事和执行官就其公司普通股、既得公司期权和既得公司限制性股票单位奖励可能收到的现金付款的最高金额约为821,974美元，所有这些都与公司普通股（包括ADS所代表的股票）有关。

公司期权和公司限制性股票单位奖励的处理，包括高级职员和董事持有的

在生效时，每份（a）行权价低于0.20美元的已归属公司期权将被注销，以换取现金金额等于该已归属公司期权行权价的超额0.20美元乘以该已归属公司期权基础的公司普通股数量的乘积，以及（b）（i）行权价等于或高于0.20美元的已归属公司期权和（ii）未归属公司期权将被注销，以换取存续公司发放员工激励奖励，根据将由母公司厘定的条款及条件取代该已归属公司期权或未归属公司期权，该等条款及条件将与公司股份计划及有关该已归属公司期权的奖励协议项下的条款及条件大致相似（且可以现金或股份以外的财产结算）。

于生效时，每份（a）已归属公司受限制股份单位奖励将被取消，以换取在生效时间后尽快从存续公司获得0.20美元现金的权利（不计利息）；及（b）未归属公司受限制股份单位奖励将被取消，以换取根据由母公司确定的条款和条件的员工奖励奖励，将与公司股份计划及有关该等未归属公司受限制股份单位奖励的奖励协议项下的条款及条件大致相似（且可能以现金或股份以外的财产结算）。

董事及高级人员的赔偿及保险

合并协议各方已同意：

量化与合并相关的向我们的执行官支付的潜在款项

下表所列信息旨在遵守根据《交易法》颁布的S-K条例第402（t）项，该条款要求披露有关我们每位执行官基于合并或以其他方式与合并相关的某些薪酬的信息。有关下文所述付款条款的更多详细信息，请参阅上文“特殊因素——公司高管和非雇员董事在合并中的利益”下的讨论。

下表列出了根据所有适用的薪酬计划或协议可能支付或将支付给我们每一位指定执行官的与合并有关的付款和福利金额，假设生效时间发生在2025年12月15日，仅为本合并相关薪酬披露的目的，并且任何现任指定执行官在生效时间之后立即发生符合遣散资格的终止。下表中的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设（包括下文所述的假设）作出的估计，并不反映根据各方之间的协议在必要范围内减少的付款，以防止每个执行官与合并相关的付款和福利的任何部分因《守则》第4999节而被征收消费税。我们的执行官将收到的实际价值可能高于或低于下面列出的金额。

（1）尽管公司历来同意向首席执行官及首席财务官提供遣散费，但现任临时首席执行官为临时雇员，并无合约规定的遣散费权利，且现任首席财务官已同意不收取任何遣散费。现任首席执行官是一名展期持有人，母公司已告知公司不打算终止。

（2）股权奖励无权因合并或终止服务而加速归属。陈先生拥有购买3,000，000股公司普通股的期权，根据展期协议，这些期权必须在合并完成时被替换为购买母公司3,000，000股普通股的期权。徐女士拥有购买20万股公司普通股的期权，其中没有一股“价内”，因此将被替换为购买母公司普通股的期权。

（三）不存在因合并、终止服务而应得的额外津贴或者其他个人利益。

（4）徐女士于2025年4月成为临时行政总裁。

（5）刘先生曾任行政总裁，并于2025年4月停止该等服务。因此，假设合并于2025年12月15日结束，将不会向他支付任何补偿。由于离职，刘先生收到了210,000美元的遣散费和23,523美元的福利金。

（6）Moore先生曾任执行副总裁-北美，并于2025年7月停止此类服务。因此，假设合并于2025年12月15日结束，将不会向他支付任何补偿。与离职有关，穆尔收到了46,154美元的遣散费。

特别委员会

2025年3月17日，董事会成立了特别委员会，除其他事项外，进行正式出售程序和审查各种战略选择，以实现股东价值最大化，包括考虑公司收到的初步非约束性收购提议，并采取其认为适当的任何行动，以评估此类提议的公平性和可行性。特别委员会由三名独立董事组成，分别是布鲁姆先生、Ramnath Iyer先生和Ramakrishnan（Ramki）Srinivasan博士。三名董事均未与买方集团各方有关联，三名董事均未在合并中拥有与买方无关联的公司股东的财务利益，除了（a）他们在正常过程中收到董事会薪酬，（b）特别委员会主席的总薪酬为60,000美元，特别委员会其他成员的每名成员为50,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务，付款不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议，（c）他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利，以及（d）他们就既得公司期权和既得公司限制性股票单位奖励收取现金对价的权利。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。

与幸存公司的立场

预计公司的执行官和管理层的某些成员将在存续公司担任与其当前职位基本相似的职位。

有意投票赞成合并

我们的董事和执行官已通知我们，截至本代理声明之日，他们打算将其直接拥有的所有公司普通股投票赞成合并协议提案、咨询补偿提案和休会提案。

根据展期协议，展期持有人已同意（其中包括）根据展期协议的条款及条件，（i）将其拥有的所有公司普通股（包括ADS所代表的股份）投票赞成合并协议提案、咨询补偿提案和延期提案，以及（ii）除非在特定情况下，否则不在合并完成（或合并协议提前终止）之前转让或以其他方式处置其任何公司普通股。有关更多详细信息，请参阅这份代理声明中题为“展期协议”的部分。

截至2025年9月29日：

正如下文这份代理声明中题为“合并协议提案”的部分所讨论的，批准合并协议提案需要亲自出席或由代理人代表并在股东大会上投票的有权就其投票的已发行公司普通股的多数赞成票。

评估权

以下是公司普通股持有人反对合并并获得与其公司普通股的评估公允价值相等的现金的权利（“评估权”）的简要摘要。本摘要并非完整的法律声明，其全部内容受《英属维尔京群岛公司法》第179条完整文本的限定，其副本作为附件D附于本代理声明。如果你正在考虑反对合并的可能性，你应该仔细审查附件D的文字，特别是完善评估权所需的程序步骤。这些程序很复杂，建议您咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。如果不完全、准确地满足BVI公司法的程序要求，将失去评估权。

异议股持有人（“异议股东”）有权在对合并提出异议时获得其公司普通股公允价值的支付。任何此类公司股东因其股份被授予“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及利息（如果有的话），以代替获得合并对价的权利。

如何行使和完善您的评估权：您的评估权的行使将排除因持有公司普通股而行使任何其他权利。要维护你方评估权，必须遵循以下程序：

所有通知和呈请必须由记录股东或为记录股东完整和正确地签署，因为该股东的姓名出现在公司成员名册上。如果公司普通股以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）在记录中拥有，则这些通知必须由受托人或为受托人执行。如果公司普通股由多于一人拥有或为多于一人拥有，则该等通知和呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录股东执行通知或请愿；但该代理人必须表明记录所有人的身份，并明确披露其在行使通知时是作为记录所有人的代理人的事实。以他人名义持有记录在案的公司普通股的实益权益的人和/或以他人名义持有记录在案的ADS所代表的公司普通股的人，例如存托人、托管经纪人或代名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善公司普通股附带的任何评估权。

如果您不满足这些要求中的每一项，您将无法行使评估权，并将受到合并协议条款的约束。提交一份不指示该代理人所代表的公司普通股将如何投票的代理表格，将赋予该代理人酌情投票的酌处权。此外，未能对贵公司普通股投票，或对采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易（包括合并）的建议投反对票，将无法单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送至公司，地址为Craigmuir Chambers，PO Box 71，Road Town，Tortola，并附上一份副本至149 Water Street，Suite 302，Norwalk，CT 06854，USA。

如果您正在考虑持不同意见，您应该知道，根据BVI公司法第179条确定的贵公司普通股的公允价值可能高于、相同或低于您在合并中作为对价收到的每一股公司普通股的0.20美元现金（不含利息）。此外，关于异议通知所涵盖的公司普通股公允价值的任何确定，公司和买方集团各方拟主张，每股0.20美元的合并对价等于贵公司每股普通股的公允价值。

英属维尔京群岛公司法第179条的规定具有技术性和复杂性。如果没有严格遵守第179条规定的程序，将失去评估权。如果您希望行使评估权，建议您咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。

谁可以行使评估权。只有在提出评估要求时已发行和流通的公司普通股的记录持有人，以及在紧接合并完成之前继续发行和流通并由该持有人记录在案的公司普通股的记录持有人，才能对登记在该持有人名下的公司普通股主张评估权。评估要求必须由记录股东或代表其执行，完整、正确，因为股东的名字出现在股份分类账中。要求评估必须合理告知公司该股东的身份，该股东拟要求评估其本人或其公司普通股。不同时持有其公司普通股备案的实益拥有人，不得直接向公司提出评估要求。在这种情况下，受益持有人必须让记录所有人，例如存托人、托管银行、经纪公司或其他代名人，就这些记录在案的公司普通股提交所需的要求。记录所有人，如存托人、托管银行、券商或其他代名人，如作为代名人或以其他方式为他人持有公司普通股，可就为一名或多名实益拥有人持有的公司普通股行使其评估权，而不为其他实益拥有人行使此项权利。在这种情况下，书面要求书应说明寻求评估的公司普通股数量。如果没有明确提及公司普通股的数量，则将推定要求涵盖以记录所有人名义持有的所有公司普通股。

如果您以银行或经纪人或其他提名人形式持有您的公司普通股，并且您希望行使评估权，您应酌情咨询您的银行、经纪人或其他提名人，以确定银行、经纪人或其他提名人提出评估这些股份的要求的适当程序。如果您对以他人名义持有的记录股份（例如银行、经纪人或其他被提名人）拥有受益权益，您必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地采取必要步骤，以完善您的评估权。

ADS持有人将无权要求评估和支付其ADS所依据的公司普通股的公允价值。ADS保存人不会试图就其持有的任何股份完善任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使评估权的ADS持有人必须将其ADS交由ADS保管人，尽快支付ADS注销所需的ADS保管人费用并提供相应股份的登记说明，成为公司普通股的登记持有人。此后，这些前ADS持有人必须遵守根据《英属维尔京群岛公司法》第179条就股份行使评估权的程序和要求。如果您希望取消您的ADS，请联系ADS保管人的办公室，地址为240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

如果您与一个或多个其他人共同拥有公司普通股，例如在共同租赁或共同租赁中，要求评估必须由您和所有其他共同所有者执行或为您执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录股东执行评估要求；但该代理人必须表明记录所有人的身份，并明确披露该人在行使要求时是作为记录所有人的代理人的事实。如果您通过经纪人持有公司普通股，而经纪人又通过中央证券存管代名人持有该股份，则必须由存管代名人或代表存管代名人提出评估该等股份的要求，并且必须将存管代名人确定为记录持有人。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对合并的重大美国联邦所得税后果的一般总结，这些后果一般适用于美国持有人（定义如下）。本讨论仅适用于公司普通股的美国持有人，他们将其公司普通股（包括ADS所代表的普通股）作为《守则》第1221（a）节含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最终财政部条例、司法当局和美国国税局（“IRS”）公布的职位，所有这些都在本委托书发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。公司和母公司都没有寻求，也不会寻求美国国税局关于合并的美国联邦所得税后果的裁决。因此，无法保证美国国税局不会就本次讨论中描述的合并的税务后果采取相反立场，或者任何此类相反立场将不会持续。

本讨论仅供一般参考，并不是根据公司普通股或ADS持有人的特定情况对可能与其相关的税务考虑因素的完整描述，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人，包括作为证券、货币或商品交易商或经纪人的持有人，选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商、免税实体和组织、银行、保险公司或其他金融机构、共同基金、受监管的投资公司和房地产投资信托基金，合伙企业和其他转嫁实体以及其中的投资者、养老基金、个人退休和其他税收递延账户、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、“个人控股公司”，由于此类收入在“适用的财务报表”中确认，因此需要加速确认任何毛收入项目的人员，持有公司普通股或ADS作为对冲、增值财务头寸、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分的人，拥有美元以外功能货币的人，通过行使公司期权或在其他补偿性交易中获得其公司普通股或ADS的人，拥有或已经拥有（或被视为拥有或已经拥有）百分之五（5%）或更多的已发行公司普通股或ADS的持有人，以及美国（“美国”）的前公民或前长期居民。此外，本文未涉及任何州、地方或外国税收考虑因素，本讨论也未涉及除所得税（如遗产税或赠与税）之外的任何与美国联邦税相关的考虑因素。此外，讨论不涉及对净投资收入征收的医疗保险税、任何替代性的最低税收后果、与根据2010年《雇佣激励恢复就业（HIRE）法案》的外国账户税收合规条款（包括根据该法案颁布的财政部条例和与之相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税有关的任何考虑因素，或在合并之前或之后进行的交易的税收后果（无论此类交易是否与合并有关）。最后，这一讨论并未涉及对行使评估权的公司普通股或ADS持有人的税务后果。

本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，或任何州、地方或非美国税收，合并的后果。本讨论仅供一般参考之用，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东和ADS持有人根据其个人投资情况或受特殊税收规则约束的某些类型的股东和ADS持有人相关，包括（i）银行、金融机构或保险公司的持有人；（ii）受监管的投资公司、共同基金、或房地产投资信托基金；（iii）证券或货币的经纪商或交易商或选择采用盯市会计方法的证券的交易商；（iv）免税组织；（v）作为跨式、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而拥有公司普通股或ADS的持有人；（vi）因行使员工购股权或以其他方式作为服务补偿而获得公司普通股或ADS的持有人；（vii）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人（定义见下文）；（viii）退休计划、个人退休账户、或其他延税账户；（ix）美国侨民；（x）须缴纳替代性最低税的人；（xi）实际或建设性地拥有我们10%以上有投票权股票的美国持有人；（xii）根据某些归属规则与母公司相关的持有人；或（xiii）非美国持有人的持有人。本讨论假设公司普通股在所有相关时间作为资本资产持有，这在《守则》第1221条的含义内。

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就本讨论而言，“美国持有人”一词是指公司普通股或ADS的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体或安排），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）它根据适用的财政部法规拥有有效的选举，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公司普通股或ADS，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有此类股份或ADS的合伙企业以及在此类合伙企业中被视为合伙人的个人应就合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论并不旨在完整分析或讨论与合并相关的所有美国联邦所得税后果。公司普通股或ADS的所有持有人均应咨询自己的税务顾问，了解合并对他们的具体税务后果，包括报告要求以及任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法根据其特定情况的适用性和效力。

根据合并处置股份及ADS

就美国联邦所得税而言，在合并中收到现金作为对价以换取公司普通股或ADS将是一项应税交易，美国持有人一般将按照与公司普通股或ADS的任何其他出售或应税处置（包括在证券交易所的出售）相同的方式征税。在合并中收到现金作为对价的美国持有人将确认收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额与（ii）该美国持有人在公司普通股或为此交换的ADS中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人在不同时间、不同价格收购了不同块的公司普通股或ADS，该美国持有人必须就每一块这样的公司普通股或ADS分别确定调整后的计税基础和持有期。

一般而言，我们将在（i）至少75%的毛收入为被动收入或（ii）至少50%的资产价值（基于资产在一个应纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度，成为一家被动外国投资公司（“PFIC”）。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是从相关人员获得的特许权使用费和租金）。如果我们被视为拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。我们是否是PFIC的判定是每年一次的。我们在当前纳税年度的实际PFIC状态将在当前纳税年度结束前无法确定。如下文所述，美国持有人根据合并处置公司普通股或ADS的美国联邦所得税处理将取决于我们在美国持有人持有公司普通股或ADS的任何纳税年度是否是PFIC。

如果我们是PFIC，而美国持有人没有做出有效的按市值计价的选择（如下文所述），或者我们在上一个纳税年度是PFIC，在此期间美国持有人持有公司普通股或ADS，而当我们不再是PFIC时美国持有人没有做出视同出售选择，则美国持有人根据合并处置公司普通股或ADS所确认的任何收益将在该美国持有人持有公司普通股或ADS的期间内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额通常将被视为普通收入。分配给其他应纳税年度的金额一般将按该年度有效的最高税率征税，而适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。分配给处置年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售公司普通股或ADS实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将公司普通股或ADS作为资本资产持有。

如果美国持有人就其公司普通股或ADS进行了有效的按市值计价选择，则美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，这通常是根据适用的美国财政部条例的定义，在每个日历季度至少有15天在合格交易所或其他市场上以非微量定期交易的股票。我们公司的普通股和ADS在纽约证券交易所交易，就适用的美国财政部条例而言，纽约证券交易所应该是一个合格的交易所。由于无法对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，美国持有人将继续受制于PFIC规则关于其在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权，即使其进行了有效的按市值计价的选择。直接持有我们公司普通股或ADS的美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选择，以及按市值计价的选择是否适用于根据合并进行的股份处置。

如果我们是当前纳税年度的PFIC，或者在美国持有人持有公司普通股或ADS的任何前一年一直是PFIC，美国持有人将被要求就公司普通股或ADS的处置提交IRS表格8621（或美国财政部指定的任何其他表格），通常是提交美国持有人合并当年的联邦所得税申报表。PFIC规则很复杂，如果我们是PFIC，或者在美国持有人持有公司普通股或ADS的任何前一年一直是PFIC，每个美国持有人都应该咨询自己的税务顾问，了解合并对其的适用后果。

在受到某些限制的情况下，美国人可以进行“合格的选举基金”选举（“QE选举”），作为上述规则的进一步替代方案，针对该人投资于个人（直接或间接）拥有PFIC股份的PFIC。因为我们没有也不打算向美国持有者提供进行此类选举所需的信息，所以量化宽松基金选举一直没有也不会提供给美国持有者。

如果我们不是当前纳税年度的PFIC，并且在美国持有人持有其公司普通股或ADS期间的任何前一个纳税年度都不是PFIC，则一般确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有公司普通股或交换的ADS的期限在合并生效时超过一年，则将构成长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前需要以较低的税率缴纳美国联邦所得税。使用任何资本损失抵消其他收入或收益的能力受到某些限制。

信息报告和备份扣留

美国持有人一般会受到关于合并中收到的现金金额的信息报告的约束，除非该美国持有人是公司或其他豁免收款人。美国持有人也可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号码，在IRS表格W – 9上作出某些证明，并在其他方面遵守适用的要求。未提供正确纳税人识别号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是必须遵循必要的程序。美国持有人应就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其税务顾问。

重大英属维尔京群岛税务后果

英属维尔京群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据英属维尔京群岛法律，就合并或根据合并条款收取公司普通股或ADS的现金，将不向英属维尔京群岛的政府或其他税务机关支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于注册费用将支付给英属维尔京群岛公司事务注册处处长以注册合并计划的资格。

公司和母公司均未就此处讨论的事项寻求或将寻求任何律师意见或IRS的任何裁决。我们敦促公司普通股或ADS的持有人根据自身的特殊情况，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，就合并对他们造成的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

合并的融资

截至本委托书日期，假设公司股东未行使异议人权利，公司估计根据合并协议向公司普通股、ADS和行权价格低于每股公司普通股0.20美元的既得公司期权持有人支付合并对价所需的资金总额约为6500万美元。在计算这一金额时，公司和母公司并未考虑剔除股份的价值。该金额不包括与合并协议所设想的交易（包括合并）有关的相关成本和费用。

公司预计，支付上述金额所需的资金将从Shah先生手头的现金和其他流动资产中获得。Shah先生手头的现金和其他流动资产充足，超过了上述必要资金总额。在签订合并协议之前，特别委员会收到了沙阿先生关于充足资金的确认。没有其他融资安排，因为双方得出结论，Shah先生资金不足的可能性微乎其微。此外，展期持有人拥有紧接合并前的188,962，760股公司普通股（包括以ADS为代表的普通股）（按每股合并对价计算相当于约3780万美元），这些股份正在展期，并未因合并而套现。

有限担保

在执行合并协议的同时，Shah先生订立了有限担保。根据有限担保，Shah先生作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、不可撤销和无条件地向公司保证了到期和准时付款，就（i）母公司根据合并协议有义务支付的终止费总额；及（ii）与收取母公司终止费有关的某些成本和开支，履行和解除（在任何情况下，Shah先生在有限担保下的总负债（不包括费用报销）均不会超过4,500，000美元）。

股权承诺函

Shah先生在其股权承诺函下的股权承诺金额最高为70,000，000美元。此类资金将由母公司仅用于为合并对价提供资金的目的，以及相关费用和开支。

根据其股权承诺函为Shah先生的股权承诺提供资金的条件是，在允许的情况下并根据合并协议，完全满足或放弃对母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（根据其性质将在合并结束时满足但须事先或基本上同时满足这些条件的任何条件除外）。

Shah先生根据股权承诺函为股权承诺提供资金的义务将在（a）合并协议根据其条款有效终止，（b）合并结束并由母公司和合并子公司支付根据合并协议应付给他们的所有款项时最早发生时自动立即终止，届时该义务将被解除，及（c）公司或其任何联属公司在与股权承诺函有关的任何诉讼或其他程序中主张将使有限担保随其条款而终止的索赔。

公司是明确的股权承诺函的第三方受益人，在其根据合并协议和股权承诺函的条款并受其约束寻求具体履行股权承诺的权利范围内且仅在其权利范围内。Shah先生可将其为其股权承诺提供资金的全部或部分义务转让或委托给他的任何关联公司或由Shah先生或其关联公司建议或管理的任何投资基金或投资工具。

关联交易

费用及开支

公司就合并事项已发生或预计将发生的预计费用及开支如下：

（1）杂项费用和开支包括与合并有关的特别委员会的补偿（详见“费用和开支；披露先前关系”）以及与股东大会有关的应付给ADS存托人的费用和开支。

并预计合并子公司和/或母公司将产生约50万美元的法律、财务和其他咨询费用。

股东大会上展期持有人和支持持有人的投票表决情况

根据展期协议，展期持有人已同意将其实益拥有的所有公司普通股投票赞成通过合并协议并在股东大会上批准合并。根据支持协议，支持持有人已同意将其实益拥有的所有公司普通股投票赞成采纳合并协议及批准合并。此外，Shah先生和Shah Capital Management（不是展期持有人）持有的股份预计将投票赞成通过合并协议和批准合并。截至本委托书之日，支持持有人和买方集团各方合计持有203,237，350股已发行在外公司普通股，占已发行且有投票权的已发行在外公司普通股总数的39.6%。

监管批准

公司认为，除联邦证券法要求的批准、备案或通知以及向英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册处处长”）登记合并计划（以及《英属维尔京群岛公司法》规定的证明文件）外，与合并有关的任何重大联邦或州监管批准、备案或通知均不需要，如果注册处处长信纳已遵守英属维尔京群岛法律关于合并的要求，注册处处长将以认可表格发出合并证明书。

合并生效时间

合并的完成取决于某些条件，包括（i）公司股东采纳和批准合并协议，（ii）政府当局的某些其他批准和许可，以及（iii）其他惯例条件，例如不存在禁止完成交易的任何法律限制以及不存在任何重大不利影响（如合并协议中所定义）。

在合并结束时，公司和母公司将通过提交所有必要的文件，包括合并条款和合并计划，促使合并完成，而合并将根据《英属维尔京群岛公司法》第173（1）条的规定，自合并条款由注册处处长登记时或在该日期（不超过其后30天）起生效。

支付每股合并对价和每股ADS合并对价

在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括被排除的股份）将自动转换为收取每股合并对价的权利，而截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表被排除的股份的ADS）将代表收取每ADS合并对价的权利，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件，所有这些公司普通股将被自动注销，将不再流通，并将不复存在，该等公司普通股的持有人将不再拥有与其公司普通股相关的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。被排除在外的股份（包括以ADS为代表的股份）将在不支付任何对价的情况下被注销（仅受《英属维尔京群岛公司法》第179条授予任何异议股份持有人的权利的约束），并且不复存在，也不会转换为在合并中收取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用）的权利。

在生效时间或之前，母公司将（i）与付款代理人订立协议（形式和实质内容均为公司合理接受），以担任合并的付款代理人，以及（ii）促使向付款代理人存入现金，金额足以根据合并协议的条款支付每股合并对价。

合并完成后，除根据合并协议中规定的条款和条件收取每股合并对价的权利外，您将不再拥有作为公司股东的任何权利。

对非关联股东和非关联ADS持有人的规定

没有规定允许非关联证券持有人访问公司或合并的任何其他方的公司档案或以公司或任何其他此类方的费用获得法律顾问或评估服务。

会计处理

此次合并预计将在GAAP下作为业务合并入账。但是，会计处理是初步的，可能会发生变化。

交易诉讼

截至本代理声明之日，公司已收到14封据称来自公司股东的要求函，声称公司在2025年9月2日提交的初步代理声明中存在缺陷或遗漏。这些要求函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。未来任何诉讼的结果都是不确定的。

一名据称的股东已向美国纽约州最高法院纽约州郡提起诉讼。公司和公司董事布鲁姆、Ramnath Iyer、Ramakrishnan（Ramki）Srinivasan博士、Shah先生和Julia Xu在此次诉讼中被列为被告。该诉讼称，该公司于2025年9月2日提交的初步代理声明中遗漏了有关合并的重要信息，这使得此类代理声明存在虚假和误导性，违反了联邦证券法。除其他外，该诉讼寻求阻止合并完成的禁令救济、合并完成后的撤销或损害赔偿的裁决，以及原告费用和律师费的裁决。公司认为该诉讼主张的索赔没有依据，拟积极进行抗辩。

代理声明的这一部分描述了合并协议的重要条款，包括合并计划，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，包括合并计划，该协议作为附件A附于本代理声明（经合并协议的修订协议修订，该协议作为附件B附于本代理声明）并通过引用并入本代理声明。你应该完整阅读合并协议，包括合并计划，因为它，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。合并协议的这一描述，包括合并计划，已被包括在内，以便为您提供有关其条款的信息。

Structure和合并的完成

合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与公司合并，包括合并计划，并将公司作为合并的存续实体。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。交割将不迟于紧接所有交割条件已获满足或豁免之日的第五个（第5个）营业日或母公司与公司书面同意的其他日期发生。在交易结束时，Merger Sub和公司将执行并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交合并条款和合并计划。合并将在合并条款由英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记时或作为合并子公司和公司可能根据《英属维尔京群岛公司法》在合并计划中同意和指明的其他随后日期（不超过合并条款登记之日后30天）生效。

我们预计，合并将在2025年第四季度完成，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

自生效时起，在登记经修订及重述的存续公司章程细则后，合并子公司生效的组织章程大纲及章程细则将为存续公司的组织章程大纲及章程细则，但在生效时，其中对合并子公司的名称及法定资本的提述将作出修订，以正确描述存续公司的名称及法定资本，如合并计划及合并章程细则所规定，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及章程细则修订为止。

此外，除非母公司在生效时间前另有决定，否则Merger Sub于生效时间的唯一董事Shah先生将成为存续公司的董事，而紧接生效时间前公司的高级人员（为免生疑问，不包括董事）将成为存续公司的高级人员，直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格，或直至其根据组织章程大纲及章程细则提前去世、辞职或被免职。

合并对价

在生效时间：

紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股不包括在内的股份，将予以注销及终止存在，且不会交付任何代价作为交换。每一异议股东将仅有权获得根据《英属维尔京群岛公司法》第179条程序就该异议股东拥有的公司普通股或ADS产生的付款。更多信息请看“评估权”。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及流通的每一股Merger Sub普通股将转换为并成为存续公司的一股有效发行且缴足股款的普通股。

交换程序

在生效时间之前，母公司将指定一名付款代理人，以支付根据合并协议要求支付的款项，而母公司或合并子公司将与付款代理人订立协议。在生效时间之前，母公司将为公司普通股或ADS持有人的利益向付款代理人存入或将促使存入现金金额的即时可用资金，总额足以提供付款代理人根据合并协议进行付款所需的所有资金。

在生效时间后迅速（无论如何在其后三（3）个工作日内），母公司和存续公司将促使付款代理人向在生效时间有权根据合并协议收取合并对价的公司普通股或ADS的登记持有人每一人邮寄或以其他方式提供：（i）传送材料，包括一份转递函（将采用母公司和公司约定的惯常形式）；及（ii）适用于实施交出任何已发行股票或交换记账式股份以换取每股合并对价的使用指示。

申述及保证

合并协议载有公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证，在每种情况下，截至具体日期。这些陈述和保证中所包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方就谈判合并协议的条款（包括公司交付的与此相关的披露时间表中规定的条款）所商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，可能是为了确定合并协议一方可能有权不结束合并的主要目的而作出的，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司作出的陈述和保证在合并协议日期之前通过其向SEC的公开披露以及买方集团各方成员在合并协议日期之前所知悉的事项进行了限定。

公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：

该公司作出的许多陈述和保证都符合“知情”、“重要性”或“重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“重大不利影响”是指单独或与所有其他事实、事件、情况、发展、变化、影响或事件（a）对公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、事件、情况、发展、变化、影响或事件（a）作为一个整体或（b）将或将合理预期会阻止或重大阻碍公司完成合并。然而，在确定是否已经发生或可能发生或将发生重大不利影响时，以下事件均不构成重大不利影响或将单独或综合考虑：

（i）（x）公司或其任何附属公司在美国或世界其他地方有重大业务运营的金融、信贷或其他证券或资本市场或一般经济、业务、监管、立法或政治条件的变化或发展，包括由于地缘政治条件的变化，或（y）区域、国内或任何外国利益或汇率的变化或发展或影响；

（ii）公司或其附属公司所经营的行业及市场的一般变动或发展；

（iii）（x）因执行、交付或履行合并协议而产生的影响、合并协议或上述任何一项的公告所设想的交易的未决或完成，或母公司、其股东、展期持有人或其各自的任何关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况，（y）合并协议和交易的履行，以及（z）公司根据合并协议的要求或应母公司或合并子公司的明确书面请求或经其明确书面同意而采取或不采取的任何行动；

（iv）（x）适用法律或其解释或强制执行的变更或修改，或（y）在合并协议日期后发生的适用于公司及其附属公司的公认会计原则；

（v）任何飓风、龙卷风、地震、洪水、天灾、流行病或其他类似事件或爆发或升级的敌对行动或战争、军事行动，或国家或国际政治或社会状况或其他不可抗力事件；

（vi）公司普通股或ADS的市场价格或交易量的任何下降或公司的信用评级或信用评级展望（前提是，在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑到导致或促成此类下降且未被排除在“重大不利影响”定义之外的事实、情况或事件）；

（vii）公司或其任何附属公司未能满足任何已公布的分析师对公司或其任何附属公司在任何时期的财务业绩或经营业绩的估计或预期，或公司或其任何附属公司未能满足其内部或已公布的预测、预算或其他财务业绩或经营业绩（条件是，事实、情况、或在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类下降但未被排除在“重大不利影响”定义之外的事件）；

（viii）公司任何现任或前任股东（或代表他们或代表公司）因合并协议或合并而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁、作出或提起的诉讼；

（ix）公司或其任何附属公司根据母公司或母公司任何高级人员或董事的指示或要求，或经其同意，或根据母公司的要求，直接或间接采取的任何作为或不作为；或

（x）向母公司或合并子公司提供股权、债务或其他融资的可得性或成本；

除第（i）、（ii）、（iv）或（v）条的情况外，公司及其附属公司作为一个整体，与公司及其附属公司经营所在的相同行业和地理市场的其他参与者相比，因此受到不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否已产生重大不利影响时应仅考虑增量不成比例的影响或影响）；

母公司及合并子公司向公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：

关闭前的业务行为

公司已同意，自合并协议日期起至生效时间（或合并协议终止）（a）公司及其附属公司将在所有重大方面按照以往惯例按正常过程开展业务及（b）公司将尽其合理最大努力保持公司及其附属公司的重大资产和业务组织基本完整，保持现有高级职员和关键员工的服务，并在所有重大方面保持公司及其子公司与现有客户、供应商以及与公司或其任何子公司有重大业务关系的其他人员的当前关系。

自合并协议日期起至生效时间（或合并协议终止）止，未经母公司事先书面同意或合并协议另有明确规定或许可或法律规定，公司将不会亦不会容许其任何附属公司（其中包括）：