文件

EX-99.3 4 表993.htm EX-99.3 文件


James Kenney，等等，原告， v. KEVIN A. PLANK，等。, 被告。			* * * * * *			在巡回法院为巴尔的摩市第24-C-18-003939号案件

建议解决的通知

和和解听证会

致：截至2025年5月7日，ARMOOR，INC.（“ARMOOR”）的A类普通股或C类普通股的所有人，且截至和解听证会之日仍继续持有此类ARMOR普通股的所有人（“目前的ARMOR Stockholders”）。

本通知涉及股东派生诉讼的未决事项及拟解决和驳回事项。请仔细阅读本通知全文。如果您是军火库下的流动人员，本通知包含有关您与和解相关的权利的重要信息。

法院没有就作为拟议和解标的的衍生诉讼的是非曲直作出任何调查结果或裁定。撤销此处所载和解的背景和情况并不构成法院的调查结果。它以律师为当事人向法院提出的陈述为基础。

这起作为拟议和解标的的衍生诉讼不属于“集体诉讼”。没有共同基金可以用来要求支付货币。衍生索赔是代表并为了Under Armour的利益而提出的。如果您不反对本通知中所述的拟议和解条款或律师费和开支的金额，则无需采取任何行动。

特此通知您，根据巴尔的摩市巡回法院（“法院”）的命令，提议的和解（“和解”）已在

以下股东派生诉讼：（i）Kenney诉Plank等人。，Lead Case No. 24-C-18-003939（Balt。市Cir。CT。MD.）（“合并国家衍生诉讼”），在本法院待决；（ii）Paul v. Plank等人。，No. 1：18-CV-02239（D. MD.）和24-1144（4th Cir.）（“联邦衍生诉讼”），目前正在美国第四巡回上诉法院从美国马里兰州地区法院提起上诉（“联邦上诉”，连同合并州衍生诉讼和联邦衍生诉讼，“和解诉讼”）。如果法院批准了提议的和解，你将永远被禁止对提议的和解的公平性、充分性、合理性提出异议，并被禁止追究被解除的原告的索赔要求。1

如下文所解释，法庭将于2025年8月14日上午9：30，通过Zoom for Government（“和解聆讯”），法院将在该聆讯中确定：（i）是否根据于2025年5月7日订立的和解规定及协议（“规定”）所载的条款及条件批准和解，该条款及条件公平、合理、充分，并符合安德玛及安德玛股东的最佳利益；（ii）根据法院2025年6月3日的命令实施的和解通知是否符合适用的法律和正当程序标准；（iii）法院是否应作出判决，主要以该规定的附件 C的形式，在有偏见的情况下驳回针对被告的综合国家衍生诉讼并解除已解除的索赔；（iv）法院是否应批准原告律师的费用和费用裁决和服务裁决申请（“申请”）；（v）法院认为适当的其他事项。你有机会在这次听证会上发言。

法院保留：（i）有权继续或延期和解听证会，或在听证会或其任何休会时通过口头公告进行，而无需向当前的安德玛股东发出任何进一步通知；（ii）有权批准拟议的和解，但须经和解各方可能同意的修改，而无需向当前的安德玛股东发出进一步通知；以及（iii）有权通过电话或视频会议方式举行和解听证会，而无需向当前的安德玛股东发出进一步通知。

和解的条款和条件在本通知中进行了概述，并在规定中予以完整规定，由（i）合并状态衍生诉讼的股东原告，包括James Kenney、Shawn Luger、Anthony Viskovich、Robert Lowinger、William L. Robison和Oscar Weller（统称“州原告”）；（ii）Balraj Paul，联邦衍生诉讼的原告（“联邦原告，以及州原告，“原告”），（iii）个别被告Kevin A. Plank、Brad Dickerson、George W. Bodenheimer、Douglas E. Coltharp、TERM3、Jerri L. DeVard、TERM4、Karen W. Katz、A.B. Krongard、Eric T. Olson、Harvey L. Sanders、TERM7、TERM7、TERM6 Lawrence P. Molloy Lawrence P. Molloy、Thomas J. Sippel Thomas J. Sippel、David E. Bergman、Mohamed A. El-Erian、Byron K. Adams, Jr.、Patrik Frisk、Karl-Heinz Maurath、William R. McDermott您可以通过查看该规定获得更多信息，该规定可在安德玛的公司网站“投资者关系”页面查阅，网址为

1 本通知中使用的所有未在此另行定义的大写术语均具有本规定中规定的含义。

https://about.underarmour.com/en-us/investors.html.如获法院批准，和解将全面、最终解决争议，并导致在损害和解行动的情况下被驳回。

法院没有确定原告的主张或被告的抗辩的是非曲直。本通知无意表达法院对和解诉讼中主张的任何索赔或抗辩的是非曲直的任何意见。

i.解决行动的背景

a.原告指控与被告否认不法行为及责任

1.原告声称，从2015年第三季度到2017年上半年，名义被告安德玛的某些现任和前任高级职员和董事违反了对公司及其股东负有的信托义务，他们制作或允许发布声明，旨在给人一种印象，即推动公司季度收入同比增长20%的强劲需求将使公司在可预见的未来报告类似的增长。原告声称，当做出这些陈述时，被告个人就知道，全价零售商体育管理局（“TSA”）即将破产，将大大减少销售额，而安德玛一直依靠不可持续的销售做法来掩盖不断下降的需求，包括诱导全价零售商将销售额从未来几个季度提前推至当前几个季度，以及通过低利润率的折扣零售商出售多余的库存。

2.原告称，这些销售做法在未来几个季度造成了收入漏洞，并通过破坏与全价零售商的关系，削弱了未来的销售额和利润率。原告声称，某些个别被告根据这一非公开信息采取了行动，在需求下降和不可持续的销售做法的综合影响迫使安德玛在2017年初承认销售放缓，然后在2017年8月下调2017财年收入指引之前，就出售了安德玛股票以获得可观的利润。2019年11月3日，华尔街日报报道称，美国证券交易委员会（“SEC”）正在调查该公司的销售行为，而在2020年7月，SEC发布了Wells通知，表示SEC的工作人员已做出初步决定，建议启动一项民事诉讼，指控其违反了联邦证券法。

3.原告辩称，由于个别被告涉嫌不当行为，包括为SEC调查进行辩护和解决以及指控违反联邦证券法的集体诉讼（在re 安德玛证券诉讼，No. 1：17-CV-00388（D. MD）（the“Securities Action”）），and reputation hurts that increased the company's cost of capital and debt，and reduced sales and margins。

4.被告已否认并将继续否认原告在和解诉讼中对他们提出的每一项和所有索赔和论点，包括因和解诉讼中所指控或可能已指控的任何行为、陈述、作为或不作为而对他们提出的所有不当行为或责任指控。被告亦已否认并继续否认（其中包括）有关原告、安德玛、

或当前安德玛的股东因安德玛董事会（“董事会”）的作为或不作为而遭受损害。被告认为，他们对指控他们的索赔有实质性的立功抗辩。被告还进一步声称，在所有相关时间，他们的行为都是出于善意，并且以他们有理由认为符合安德玛和当前安德玛股东最佳利益的方式。

b.The Consolidated State Derivative Action

1.2017年2月21日，原告Shawn Luger的律师向安德玛董事会（“董事会”）发送了一份诉讼要求，其中陈述了上述某些索赔所依据的事实和法律指控。原告Luger要求委员会调查并展开诉讼，如有必要，以获得个别被告的补救。作为回应，董事会成立了一个委员会，该委员会在其律师的协助下，对原告Luger要求中的指控进行了调查。在那次调查之后，委员会决定拒绝原告Luger的要求。2017年8月7日，公司的律师将董事会的决定通知了原告Luger的律师。

2.2017年4月28日，原告James Kenney的律师向委员会发送了一份诉讼请求，详细说明了上述某些索赔和损害赔偿所依据的事实和法律指控，以及公司通过被告Sagamore向被告Plank控制的实体购买房地产而产生的额外企业废物索赔（“房地产索赔”）。原告Kenney要求董事会调查并在必要时启动诉讼，以确保个别被告获得补救，并采取一系列旨在防止被指控的不当行为再次发生的公司治理措施。原告肯尼的要求被提交给调查原告卢格要求中的指控的同一个董事会委员会，该委员会在其自己的律师的协助下，调查了原告肯尼要求中的指控。在那次调查之后，委员会决定拒绝原告肯尼的要求。2017年11月10日，公司的律师将董事会的决定通知了原告肯尼的律师。

3.在与公司律师就董事会决定拒绝其要求的依据进行通信交流后，2018年6月29日，原告Kenney向本院提交了股东派生申诉，指控董事会错误地拒绝了他的诉讼要求，并代表公司对个别被告主张违反受托责任、不当得利、浪费的索赔。2018年7月25日，原告Luger向本法院提交了一份诉状，主张类似的指控和索赔。这些案件被指定纳入法院的商业和技术案件管理计划，并分配给Audrey J.S. Carri ó n法官。2018年10月19日，法院下令在标题下为所有目的合并案件，Kenney诉Plank等人。，案号：24-C-18-003939。

4.2018年11月9日，根据当事人的约定，法院任命Robbins LLP（F.d.b.a.，Robbins Arroyo LLP）为合并国家衍生诉讼国家原告的首席律师，负责协调州原告的活动、出庭和通知，在动议、发现、预审和审判程序方面代表国家原告，并有权与辩护律师进行谈判并订立具有约束力的协议。法院的命令还通过了提交合并申诉和被告对其作出回应的时间表。

5.2018年12月10日，州原告提交了他们的合并诉状（“合并Kenney诉状”）和一项动议，要求撤销法院关于拟解雇被告奥尔森的通知，该通知随后获得批准。合并后的肯尼投诉声称的索赔与Luger和肯尼发出的要求中所声称的类似，包括房地产索赔。

6.2018年12月20日，各方就被告中止诉讼的动议提交了一份关于简报和听证会日程安排的规定，随后完成了对有争议动议的简报。法院听取了辩论，并于2019年3月29日下令暂停所有诉讼程序，以待进入（1）证券诉讼中的不可上诉的最终判决，以及（2）King诉Plank等人。，No. 18-CV-01264-GLR andMioduszewski诉Plank等人。，18-CV-01084-GLR，cases assering claims similar to the real estate claims assered in the肯尼行动。该命令规定，中止须受制于州原告根据异常和不可预见的事态发展寻求随时以正当理由解除中止的权利。

7.2019年3月20日，第国王和米奥杜谢夫斯基行动得到巩固。合并诉讼中的被告提出驳回动议，经过简报，地区法院于2020年3月30日批准了被告驳回合并诉讼的动议。没有提出上诉。

8.2020年5月28日，原告Kenney和Luger向董事会提出了一项联合诉讼要求，以在他们最初的要求被提出并被董事会拒绝后公开的信息为基础补充他们的指控，包括与SEC调查有关的事实和在证券诉讼文件中披露的额外事实（“Kenney-Luger要求”）。作为回应，董事会成立了一个委员会（“审查委员会”），该委员会在其律师的协助下，对Kenney-Luger要求中的指控进行了调查。在那次调查之后，委员会决定拒绝肯尼-卢格的要求。2020年11月17日，公司法律顾问将董事会的决定通知了Luger和Kenney的法律顾问。2021年5月19日，双方订立保密协议，据此，公司向州原告提供审查委员会编制的调查报告副本。

9.2020年8月和10月，针对几名个人被告向本法院提起了两项股东派生诉讼，其中包括与综合Kenney诉状和/或Kenney-Luger需求中主张的索赔基本相似的索赔。苏亚赞助法院下令将这两项诉讼与合并国家衍生诉讼中的牵头案件合并，并将其纳入牵头案件，但须遵守牵头案件中输入的合并、牵头和其他命令。

10.在2022、2023和2024年，州原告的首席律师提交了一系列状态报告，提供了关于合并州衍生诉讼被搁置的相关行动的最新情况。州原告报告称，其中两项诉讼，King诉Plank等人。，和Mioduszewski诉Plank等人。，已于2020年3月被驳回，且相关证券诉讼仍悬而未决。根据法院的中止令条款，合并的国家衍生诉讼仍处于中止状态。

11.继驳回联邦衍生诉讼（看见基础设施），2023年10月27日，原告Anthony Viskovich、Robert Lowinger、Oscar Weller、William Robison，在联邦衍生诉讼被驳回前各自为原告，向本院提交了一份股东衍生诉状，标题为，Viskovich，et al. v. Plank，et al。，第24-C-23-004641号案件（“维斯科维奇州行动”）。The complaint in the维斯科维奇国家行动包括与综合Kenney投诉和/或Kenney-Luger需求中主张的索赔基本相似的索赔。The维斯科维奇State Action原告以董事会错误地拒绝了他们的诉讼要求为由主张派生地位，部分原因是董事会据称未能披露SEC调查的存在以及评估SEC 2020年7月Wells通知的影响。

12.2023年12月8日，州原告提交了一份状态报告，告知法院，合并州衍生诉讼的首席律师已与双方的律师在维斯科维奇国家行动关于条款和条件的规定和拟议的命令合并行动。2024年3月20日，法院批准了该规定，并订立了一项命令，以巩固维斯科维奇State Action with and into the Consolidated State Derivative Action，subject to the orders entered date in the Consolidated State Derivative Action。

c.联邦衍生行动

1.2017年7月5日，原告Paul的律师向委员会发送了一份诉讼请求，其中列出了某些原告的索赔和损害赔偿所依据的事实和法律指控。原告Paul要求董事会调查并在必要时启动诉讼，以确保个别被告获得补救，并采取一系列旨在防止被指控的不当行为再次发生的公司治理措施。原告Paul的要求被提交给调查原告Luger和Kenney最初要求中的指控的同一个董事会委员会，该委员会在其律师的协助下对这些指控进行了调查。在那次调查之后，委员会决定拒绝原告保罗的要求。2017年11月10日，公司律师将董事会的决定通知原告Paul的律师。

2.2018年7月23日，原告Paul开始联邦衍生诉讼，向美国马里兰州地区法院（“地区法院”）提交经核实的股东衍生诉讼。原告Paul的诉状主张对个别被告提出违反信托义务和不当得利的索赔，其中包括与综合Kenney诉状中主张的索赔基本相似的索赔。原告Paul以董事会错误地拒绝了他的诉讼要求为由，指控了派生诉讼资格。根据当事人的约定，区法院暂缓诉讼，以待相关证券诉讼的进展。

3.虽然联邦衍生行动被搁置，华尔街日报2019年11月3日报道，SEC正在调查该公司的销售行为，2020年7月，该公司及其两名高管收到了Wells通知。原告保罗随后向董事会送达了一项新的诉讼请求。原告Viskovich、Lowinger、Weller和Robison也向董事会提出了类似的诉讼要求。这些要求都被提交给审查委员会，后者在其律师的协助下对这些指控进行了调查。关注

那次调查，董事会决定拒绝这些要求。公司律师随后将董事会的决定通知了原告Paul、Viskovich、Lowinger、Weller和Robison的律师。

4.2020年11月20日，原告Viskovich向地区法院提起股东派生诉讼（“维斯科维奇联邦行动”）。2021年1月，联邦衍生诉讼中的被告采取行动巩固维斯科维奇联邦行动，以及其他两个相关的股东派生行动，纳入联邦派生行动。2021年1月27日，地区法院批准了被告的动议。

5.2021年8月5日，原告Paul和Viskovich联合提出动议，寻求提交修正申诉，并将Lowinger、Weller和Robison添加为联邦衍生诉讼的当事人。地区法院于2022年11月21日批准了该动议，修订后的申诉在2023年4月24日的联邦衍生诉讼中被指定为执行合并申诉（“合并联邦申诉”）。

6.2023年6月23日，联邦衍生诉讼中的被告提出动议，要求驳回合并联邦诉状，理由是未根据规则23.1和12（b）（6）陈述索赔，以及根据规则12（b）（1）缺乏标的管辖权。原告于2023年8月22日提交了反对书状。2023年9月27日，地区法院下达了解雇令，批准了被告因缺乏标的管辖权而提出的驳回动议，并在不影响联邦衍生诉讼的情况下驳回了诉讼请求。

7.在此次解雇之后，原告Viskovich、Lowinger、Weller和Robison提交了维斯科维奇国家行动（如上所述），该行动随后被合并为综合国家衍生行动。

8.2023年10月11日，原告Paul提出了一项重新考虑或允许修正的动议，寻求重新考虑驳回联邦衍生诉讼，或者作为替代，允许提交修正申诉。在对复议动议进行简报后，区法院下达命令，驳回该动议。

9.2024年2月7日，原告保罗提出联邦上诉。截至2024年7月22日，简报已完成，联邦上诉仍在等待中。2025年2月20日，联邦上诉双方向上诉法院提出动议，联合请求暂停联邦上诉，等待法院的和解程序。2025年4月10日，上诉法院批准了双方的中止动议，目前联邦上诉被搁置。

d.和解谈判

1.2024年6月，和解各方开始就是否可能安排由Phillips ADR Enterprises（“调解人”）的Hon. Layn Phillips（RET.）促成的全球调解进行探索性讨论，Hon. Layn Phillips（RET.）成功调解了导致证券诉讼和解的谈判。

2.在2024年夏季和秋季期间，和解各方在同意参加正式当面调解之前，通过了与案情有关的问题、关于调解形式和时间安排的分歧以及复杂的保险范围问题

会话。和解各方的律师与调解人及其团队在电话会议和视频会议中进行了联合和单独的核心讨论，并交换了涉及案情、损害赔偿和保险问题的机密文件和其他信息。原告律师审查和评估了相关保单以及主要和超额保险人采取的承保立场。调解员促进了关于不同保险公司的保单除外责任、承保范围限制以及所采取的立场对一系列潜在和解框架的影响的多次讨论，包括主持原告律师和安德玛的保险律师之间的直接讨论。尽管在这些交流之后仍然存在重大挑战，但和解各方一致认为，已经取得了足够的进展，因此有必要在2024年10月28日安排一次面对面的调解会议。

3.2024年10月4日，原告向辩护律师和调解人转达了一项取代全球和解要求，该要求提供了原告索赔和所称损害的所谓事实基础的全面摘要，并提出了一个以货币和非货币对价为中心的和解框架。

4.2024年10月18日，和解双方针对与索赔、损害赔偿、预期抗辩相关的事实和法律，交换了详细的调解书。应调解人的请求，在纽约调解前几天，原告和被告各自提交了提议的和解条款清单，涵盖了重要的交易要点。2024年10月25日，原告向被告传达了一系列公司治理改革，他们就和解诉讼提出在安德玛实施。

5.2024年10月28日，和解各方代表出席了在纽约市举行的面对面调解会议。在整个白天和晚上，和解各方在调解员促成的联席会议和单独会议上举行了会议。和解各方没有达成和解，但同意已经取得足够的进展，有必要继续进行由调解人推动的和解谈判。

6.在接下来的两个半月里，在调解人的主持下，和解各方的律师继续进行谈判，交换了更多的机密信息，不断演变的和解框架，以及许多书面建议和反建议。

7.和解各方在调解人的协助下继续进行谈判，并于2025年1月圆满结束谈判。谈判最终就解决方案的实质性实质性条款达成了原则性协议。然后，和解各方协商了一份条款清单，反映了和解的实质性考虑，包括被告将促使其保险公司向公司支付890万美元，董事会和公司将采用、实施和维持一揽子公司治理增强措施，和解各方将把这些条款和其他实质性条款纳入正式规定和和解协议，提交法院批准。和解各方的律师于2025年1月18日执行了条款清单。此后，和解各方就规定中规定的和解的正式执行条款进行了谈判并达成一致。

8.在执行条款清单后，和解各方的律师在调解人的协助下开始公平谈判，以确定支付给原告律师的律师费和开支的适当数额，与和解的实质性利益相称。经过一系列书面和电话交流，调解员发布了一项双盲调解员的建议，即原告的律师可寻求最高475万美元的费用和开支金额，但须经法院批准。和解各方接受了调解人的建议。

ii.和解条款

1.主要条款、条件和作为和解一部分的其他事项（须经法院批准）概述如下。本摘要应与已向法院备案的规定及其附件 A的文本一起阅读，并通过引用对其进行全文限定，这些文本已提交法院，可在安德玛网站投资者关系页面的链接上查阅，网址为https://about.underarmour.com/en-us/investors.html。以下仅为其条款概要。

2.根据和解，并考虑到所有已解除的索赔的和解和解除，（i）公司应代表被告促使个别被告的保险承运人向公司支付金额为8,900，000.00美元的资金（“和解基金”）；（ii）董事会和公司应在生效日期后六十（60）个日历日内，通过和/或修订所有决议、委员会章程、公司治理准则和/或其他可能必要的公司政策，以确保采纳、实施和遵守公司治理、监督、及自生效日期起计不少于三（3）年的内部监控措施（「加强措施」）。该等增强措施载于该规定的附件 A，包括：（1）通过正式的披露委员会章程；（2）增强董事会审计委员会的职能；（3）关于与公司证券交易有关的事项的增强规则；（4）增强的公司治理准则；（5）增强的董事培训和继续教育；（6）增强的董事会年度自我评估流程；以及（7）增强对安德玛内部审计职能的第三方评估。

3.安德玛的董事会，包括其每位独立的非被告董事，经一致决议行事，已在知情的、善意地行使其商业判断中确定：（i）原告在和解行动中的诉讼和和解努力是董事会同意在约定期限内采用、实施和维持增强措施的原因；（ii）增强措施赋予公司及其股东公司利益；（iii）和解在所有方面都是公平、合理和充分的，并符合公司及其股东的最佳利益。

iii.解决的原因

1.原告的律师认为，安德玛所主张的诉讼请求均有依据，不承认被告任何一项抗辩的依据。原告和原告的律师得出结论认为，可取的是，根据规定中规定的方式和条款和条件，根据和解给安德玛带来的利益相对于实质性延迟的实质性价值，以充分和最终的方式解决和解行动，

费用、管理层分心，以及与持续诉讼相关的巨大不确定性和风险。根据对相关证据、实体法和程序规则的透彻调查和评估，以及对安德玛及其股东最佳利益的评估，原告和原告律师认定，此次和解符合安德玛及其股东的最佳利益，因此同意根据条款并在符合条款规定的条件下解决和解行动。

2.被告已否认并继续否认有关不法行为、责任和违反任何法律的指控以及对其主张的任何损害赔偿的存在。被告认为，他们对指控他们的索赔有实质性和立功抗辩。被告声称，在所有相关时间，他们的行为都是善意的，并且以他们有理由认为符合安德玛及其股东最佳利益的方式行事。被告得出的结论是，进一步的诉讼将是耗时和昂贵的。在权衡了进一步诉讼的成本、干扰和分散注意力后，他们认为，为了消除进一步诉讼的风险、负担和费用，在不承认任何不当行为或责任的情况下，应按照规定中规定的方式和条款和条件全面、最终解决诉讼。被告加入该规定无意也不应被解释为承认或让步于和解诉讼中所指称的索赔的相对强度或优点。

iv.发布&解雇

1.和解将于生效日期生效，届时以和解为条件的所有事件均已发生，包括但不限于（a）进入批准和解的判决并在有偏见的情况下驳回合并国家衍生诉讼；（b）判决成为最终判决；以及（c）联邦原告根据联邦上诉程序规则第42（b）（1）条提交一份规定驳回联邦上诉的驳回协议，该协议由联邦上诉的所有各方签署。自生效之日起，所有要求均视为依法撤回。

2.自生效之日起，公司、原告、每一位及每一位其他安德玛股东（包括其关联人）派生代表公司、以及被解除原告人应完全、充分、最终和永远解除、放弃、和解、放弃和解除每一位及所有被解除原告人对被告和被解除被告的索赔，并应永远被禁止和禁止在任何法院、法庭或法院提起、提起、起诉或参与任何诉讼或程序，主张被解除原告人的索赔以及任何及所有性质和描述的诉讼请求和因由，原告在任何和解诉讼中主张或本可以代表公司在和解诉讼或在任何其他法院以和解诉讼或要求中所述的指控、事实或情况为基础、产生于、与之相关或涉及这些指控、事实或情况的已知或未知（包括未知索赔），无论是根据州、联邦、共同或外国法律产生，但与执行和解有关的索赔除外。

3.自生效之日起，每一被告代表其本人及各自的继承人、被执行人、受托人、管理人、前任、继承人、受让人以其本人身份被视为完全、最终、永久解除，

放弃，并解除了被解除的被告对原告和被解除原告人的诉讼请求。

4.规定或判决中的任何内容均不得提供解除任何要求以强制执行规定、和解或判决或禁止任何和解方为强制执行规定、和解或判决的条款而采取的任何行动。

5.上述对建议发布的描述是一个总结。完整的条款，包括生效日期、解除被告的债权、解除被告的人、解除原告的债权、解除原告的债权、解除原告的人和未知债权的完整定义，均在该规定中列出，该规定可在安德玛公司网站“投资者关系”页面查阅，网址为https://about.underarmour.com/en-us/investors.html。

v.原告的大律师申请费用和费用裁决

1.在执行了纪念和解的实质性实质性条款的条款清单后，和解各方开始公平谈判，在调解人的协助下，确定支付给原告律师的律师费和开支的适当数额，与和解的实质性利益和原告律师在就意外情况采取和解行动时所承担的风险相称。在围绕管辖判例法中确定的相关因素与调解人进行了一系列书面和电话交流以及联合和单独讨论之后，和解各方接受了调解人的建议，即原告律师可寻求最高475万美元的费用和开支金额（“费用和开支金额”），但须经法院批准。费用支出金额或法院可能批准的较少金额（“费用支出裁决”）应完全从和解金中支付。

2.费用支出金额以法院批准为准。法院批准和解不是以解决与费用和开支金额或费用和开支裁决有关的任何问题为条件或条件，法院可以独立于与律师费和开支有关的任何问题来考虑和裁定和解的公平性、合理性和充分性。法院作出批准某些较少金额或不判给任何费用和开支的决定，或因对最终判决和驳回令提出上诉而导致法院批准的金额发生任何变化，将不会影响和解的最终结果。

3.和解各方同意，费用和费用裁决应完全满足与合并国家衍生诉讼、联邦衍生诉讼或和解有关的律师费和费用裁决的任何和所有索赔。任何被告（包括安德玛）均不承担或有义务支付任何费用、开支、成本或支出，或代表原告、原告的律师或旨在直接或间接代表任何其他安德玛股东的任何律师承担与合并状态衍生诉讼、联邦衍生诉讼或和解有关的任何费用，除非该规定中有明确规定。

4.原告的律师可向法院申请向每位原告提供最高4000美元的服务裁决，仅从任何费用和开支裁决中支付，但须经法院批准，以考虑在确保和解利益方面的作用。法院作出的不批准或减少任何请求的服务裁决的决定对和解没有影响。也不是安德玛任何被告亦不须就任何法院批准的送达裁决的任何部分承担法律责任。

vi.和解听证及出庭权和被押权

1.法院将举行和解听证会2025年8月14日上午9：30，通过Zoom for Government.听证会将通过以下信息向公众和股东开放：

电话加盟：

按您所在的位置拨

+ 16692545252美（圣何塞）

+ 16468287666美（纽约）

+ 16469641167美（美西班牙线）

+ 16692161590美（圣何塞）

+ 14154494000美（美西线）

+ 15512851373美（新泽西州）

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会议编号：1614447256

2.请注意：和解听证会的日期和时间可能会发生变化，而无需向当前的安德玛股东发出进一步的书面通知。为了确定和解听证会的日期和时间是否发生了变化，或者当前的安德玛股东是否必须或可能通过电话或视频方式参加，在计划出席和解听证会之前，务必要监控法院的案卷。有关和解听证会的任何更新，包括对听证会日期或时间的任何更改，或有关亲自或远程出席听证会的更新，都将发布到法院的案卷中。

3.在和解听证会上，法院将决定：（i）是否根据规定中规定的条款和条件批准和解，以公平、合理、充分且符合安德玛和安德玛股东的最佳利益；（ii）根据法院2025年6月3日的命令实施的和解通知是否符合适用的法律和正当程序标准；（iii）法院是否应作出判决，基本上以该规定的附件 C的形式，在有偏见的情况下驳回针对所有被告的综合国家衍生诉讼并解除已解除的索赔；（iv）法院是否应批准原告律师的费用和开支裁决和服务裁决申请；（v）法院认为适当的其他事项。

4.您有权但无需亲自或通过律师出席和解听证会，对提议的和解或费用和开支金额提出异议，或

以其他方式提出可能适当和相关的证据或论点。但是，任何当前的安德玛股东均不得听取意见或有权对提议的和解的批准、拟输入的判决批准该和解或申请提出异议，除非该人已提交并如下文所述送达律师的书面且经签署的反对通知，其中包括：（i）异议者的姓名、地址和电话号码（如果有代表，则包括其律师的姓名、地址和电话号码），连同一份关于异议者是否打算出席和解听证会的陈述；（ii）证明异议者截至2025年5月7日拥有安德玛普通股股份并继续持有此类安德玛股票的文件；（iii）一份关于异议者对法院面前的任何事项的所有反对意见、异议者提出反对的所有理由或异议者希望出庭和受审的理由的陈述，以及异议者希望法院考虑的所有文件或着作，包括任何法律和证据支持；（iv）如果异议人表示他、她或它打算在和解听证会上出庭，异议人可以传唤作证的任何证人的身份以及异议人打算在和解听证会上引入证据的任何证物。

5.如果您希望反对，您必须向巴尔的摩市巡回法院书记员提交任何此类书面反对意见和相应材料，该法院位于Clarence M. Mitchell，Jr. Courthouse，100 N. Calvert St，Baltimore，MD 21202，2025年7月24日或之前，并在同一日期前（以专人送达、一等邮件或快递送达的方式）将该等书面异议及相应材料送达以下每一和解当事人的律师：


对于原告：克雷格·史密斯肖恩·桑德斯 ROBBINS LLP 5060 Shoreham Place，Suite 300 圣迭戈，加利福尼亚州 92122 电话：（619）525-3990 传真：（619）525-3991 邮箱：csmith@robbinsllp.com ssanders@robbinsllp.com

对被告而言：


Samuel P. Groner 迈克尔·P·斯特恩海姆 FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP 纽约广场一号纽约，NY 10004 电话：（212）859-8000 传真：（212）859-4000 邮箱：samuel.groner@friedfrank.com michael.sternheim@friedfrank.com			G. Stewart Webb，Jr。 VENABLE LLP 东普拉特街750号，套房900 巴尔的摩，MD 21202 电话：（410）244-7400 传真：（410）244-7742 邮箱：gswebb@venable.com

詹姆斯·D·韦勒姆

FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP

西北17街801号

华盛顿特区20006

电话：（202）639-700

传真：（202）639-7003

电子邮件：james.wareham@friedfrank.com

6.确定安德玛普通股所有权的文件必须包括每月的经纪账户对账单的副本或反对者经纪人的授权对账单，其中包含账户对账单中的信息。

7.除非法院另有指示，否则任何人均无权对拟议和解、在批准和解后作出的拟议判决、费用和开支裁决或服务裁决提出异议，或以其他方式听取意见，除非按上述规定送达并提交书面异议和证明文件。任何人如未能以上述方式提出反对，须（a）被视为永远放弃对建议和解、判决、费用及开支裁决和/或服务裁决的任何方面提出反对的权利（包括任何上诉或附带攻击的权利）；（b）永远禁止并取消对和解、判决、费用及开支裁决和/或服务裁决的公平性、合理性或充分性提出反对的权利；及（c）被视为已放弃并永远禁止及取消聆讯的权利，在有关建议和解、判决、费用及开支裁决及/或服务裁决事项的本次或任何其他程序中.

vii.如何获得有关解决的更多信息

1.这份通知并不是对和解的全面描述。有关和解的全部细节，您可以查看提交给法院的规定，该规定连同合并国家衍生诉讼的诉状和记录，可以在工作时间在巴尔的摩市巡回法院书记员办公室进行检查，该办公室位于Clarence M. Mitchell，Jr. Courthouse，100 N. Calvert St，Baltimore，MD 21202。该规定也可在安德玛公司网站“投资者关系”页面查阅，网址为https://about.underarmour.com/en-us/investors.html。

2.如果您对和解有疑问，您可以为原告请以下律师：


克雷格·史密斯肖恩·桑德斯 ROBBINS LLP 5060 Shoreham Place，Suite 300 圣迭戈，加利福尼亚州 92122 电话：（619）525-3990 csmith@robbinsllp.com ssanders@robbinsllp.com

请不要就此通知与法院或武装联系。

2025年6月3日法院命令批准的形式和实质内容。