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迅雷计算机（深圳）有限公司（“贷款人”），一家根据中国法律正式成立并有效存续的中外合资企业，地址为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区2单元前海卓越金融中心（一期）7号楼1606A室；

1.

截至本协议签署之日，借款人持有深圳智易问思咨询合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）[ 95]%的合伙权益，代表苏趣注册资本人民币9.5万元。借款人在合伙企业中目前和未来持有的全部出资权益统称为“合伙权益”。

2.

贷款人、借款人及合伙企业于2025年[ 2月20日]订立排他性选择权协议（包括对该协议的任何修订、补充或重述，“排他性选择权协议”），据此，贷款人有权随时不时向借款人购买借款人持有的合伙企业权益。

3.

贷款人确认同意向借款人提供，且借款人确认已收到，金额为人民币[ 95000 ]元的贷款，用于本协议规定的用途。

1.

贷款

1.1.

在遵守本协议条款的前提下，贷款人和借款人特此确认，借款人已从贷款人获得金额为人民币[ 95,000 ]元的贷款（“贷款”）。贷款期限届满后，贷款期限应自动延长连续十（10）年，除非贷款人在该期限届满前提出任何异议。贷款人有权根据实际情况，自行决定单方面延长或缩短贷款期限。在贷款期限或任何延长的贷款期限内，一旦发生下列任何事件，借款人应立即全额提前偿还贷款，除非贷款人另有放弃：

1.1.1.

自借款人收到贷款人要求还款的书面通知之日起三十（30）天后；

1.1.2.

由于任何原因，借款人的实际控制人不再担任贷款人、合伙企业或其任何关联机构的任何职务；

1.1.3.

借款人有犯罪行为或者卷入犯罪活动的；

1.1.4.

根据适用的中国法律，外国投资者获准持有深圳数趣网络科技有限公司（合伙企业持有股权的公司）的控股权益和/或完全拥有目前在中国开展的主要业务，中国主管当局开始批准该业务，而贷款人决定行使其在排他性期权协议下的独家购买权。

1.2.

贷款人根据本协议提供的贷款应仅适用于借款人，不适用于借款人的任何继承人或受让人。

1.3.

借款人同意接受贷款人提供的贷款，特此

1.4.

出借人与借款人在此约定并确认，借款人的还款方式应由出借人从以下方式单独确定：根据出借人在排他性期权协议下购买合伙权益的权利，借款人应将其持有的全部合伙权益转让给出借人或出借人指定的任何人，借款人从该等转让合伙权益中获得的任何收益（在允许的范围内）用于偿还借款人所欠出借人的贷款，所有款项均须按贷款人指定的方式支付予贷款人。

1.5.

出借人和借款人在此同意并确认，在适用法律允许的范围内，出借人有权但无义务在任何时候以排他期权协议规定的购买价格购买或指定任何其他人（无论是法人实体还是自然人）购买全部或部分合伙权益。

1.6.

借款人承诺签署不可撤销的授权书（包括对其的任何修改、补充或重述，“授权书”），据此，借款人在合伙企业中的所有合伙人权利应委托给出借人或出借人指定的任何法律实体或自然人行使。

1.7.

除本协议另有约定外，贷款免息。

2.

申述及保证

2.1

自本协议执行之日起至本协议终止之日止，贷款人在此向借款人声明并保证如下：

2.1.1

贷款人是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司；

2.1.2

贷款人拥有执行和履行本协议的全部权力和权限。本协议的执行和履行属于出借人的经营范围，与其章程或其他组织文件不抵触，且出借人已获得执行和履行本协议的一切必要和适当的批准和授权；及

2.1.3

本协议一经执行，即构成贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款人强制执行。

2.2

自本协议执行之日起至本协议终止之日止，借款人在此声明并保证如下：

2.2.1

借款人为具有完全民事行为能力的自然人，具有执行和履行本协议的法定权限；

2.2.2

本协议一经执行，即构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；及

2.2.3

借款人不存在未决的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，或据借款人所知，对借款人构成威胁。

3.

借款人的契诺

3.1

借款人以合伙企业合伙人的身份，在此不可撤销地承诺，在本协议期限内促使合伙企业：

3.1.1

严格遵守合伙企业作为缔约方的《排他期权协议》、《合伙企业权益质押协议》（包括对其的任何修订、补充或重述，“合伙企业权益质押协议”）和《排他业务合作协议》（包括对其的任何修订、补充或重述，“排他业务合作协议”）的规定，并

3.1.2

应出借人（或其指定人）要求，随时与出借人（或其指定人）订立业务合作合同或协议并确保严格履行；

3.1.3

应贷款人要求，向贷款人提供与其经营和财务状况有关的所有信息；

3.1.4

已发生或可能发生的与出借人有关的诉讼、仲裁或行政程序，及时通知出借人；

3.2

在本协议期限内，借款人应：

3.2.1

严格遵守本协议、《授权委托书》、《合伙权益质押协议》及作为其当事人的《排他期权协议》的所有约定，忠实履行其在本协议项下的全部义务，不采取或不采取任何可能对本协议、《授权委托书》、《合伙权益质押协议》或《排他期权协议》的有效性或可执行性产生不利影响的行为；

3.2.2

除合伙权益质押协议另有规定外，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分合伙权益中的任何合法权益或实益权益，亦不得在该权益上设定任何其他担保权益；

3.2.3

已发生或可能发生的与合伙企业权益有关的诉讼、仲裁或行政程序，及时通知出借人；

3.2.4

执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，并作出所有必要或适当的抗辩，以维护其对合伙权益的所有权；

3.2.5

未经出借人事先书面同意，不采取或不采取任何可能对合伙企业的资产、业务或负债产生重大影响的行动；

3.2.6

在中国法律允许的范围内，应出借人随时提出的请求，无条件地立即将合伙权益转让给出借人或其指定代表，并促使合伙企业的其他合伙人放弃就本款所述的合伙权益转让的任何优先购买权；

3.2.7

在中国法律允许的范围内，应出借人随时提出的请求，促使合伙企业的其他合伙人将其在合伙企业中的全部合伙权益转让给出借人或其指定代表，借款人特此放弃就本款所述的该等合伙权益转让的任何优先购买权；

3.2.8

贷款人根据排他性选择权协议向借款人购买合伙权益的，将从该购买价款获得的全部收益优先用于偿还贷款；

3.2.9

未经出借人事先书面同意，不得以任何方式补充、修改、变更合伙企业的合伙协议，增加或减少其注册资本出资，或以其他方式改变其出资结构；和

3.2.10

应足额缴纳合伙权益对应的注册资本，并应向贷款人提供证明该出资的有效出资证明。

4.

违约责任

4.1

如果借款人实质性违反本协议的任何规定，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿损失。本第4.1节不应损害贷款人在本协议下的任何其他权利。

4.2

除适用法律另有规定外，借款人在任何情况下均无权终止或解除本协议。

4.3

借款人未在本协议规定的期限内履行还款义务的，借款人应按逾期金额按每日0.05%的利率支付逾期利息，直至借款人全部偿还贷款本金、逾期利息及其他应付款项。

5.

通告

5.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

5.1.1

以专人递送、快递服务或挂号信（预付邮资）方式递送的，寄出日期视为有效递送日期；

5.1.2

以传真方式送达的，成功送达之日（以自动生成的发送确认书为证）视为有效送达之日。

6.

保密

7.

管辖法律和争议解决

7.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下任何争议的解决均适用中国法律。

7.2

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。一方当事人送达请求协商的书面通知后三十（30）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

7.3

在解决因本协议的解释或履行而产生的任何争议期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

8.

杂项

8.1

本协议自双方签署之日起生效，并在双方充分履行各自在本协议项下的义务时终止。

8.2

本协议以两（2）份正本签立，一份由贷款人持有，一份由借款人持有，两份正本具有同等法律效力。

8.3

对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并由双方签署。与本协议有关的任何修改协议和/或补充协议构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

8.4

如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行

8.5

本协议的任何附件（如有）应构成本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

8.6

在到期或提前终止之前根据本协议承担或应计的任何义务应在该到期或终止后继续有效。第4、6、7条和本第8.6条的规定在本协议终止后仍然有效。