展览15.1

股东行动生效的通知或关于

2026年1月13日

致中国天然资源有限公司股东：

特此通知，英属维尔京群岛股份有限公司（“公司”）持有中国天然资源有限公司已发行在外有表决权证券多数的持有人已批准并授权以下公司行为：

上述公司行为将于2026年1月13日或前后生效，但不得早于本通知和随附的信息声明首次邮寄给我们的股东之日起20天后生效。

我们不是在征求代理，我们要求你不要向我们发送代理。

不需要你采取任何行动。随附的信息声明仅用于告知我们的股东正在采取的行动在其生效之前。这份信息声明将于2025年12月23日左右首次邮寄给我们的股东。

我们感谢您一直以来的支持。

中国香港

2025年12月19日

中国天然资源有限公司

信德中心西座22楼2205室，

香港上环干诺道中168-200号

____________________________________

信息说明

为

2025年年度股东大会

____________________________________

本信息声明由中国天然资源有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）提供给您，该董事会涉及由我们大多数已发行普通股的持有人（“大股东”）批准和授权的公司行动，以代替我们的2025年年度股东大会。本信息声明中描述的公司行为将于2026年1月13日或前后生效，根据由大股东执行的代替我们2025年年度会议的书面同意，但不早于本信息声明首次邮寄给我们的股东之日（“生效日期”）后的20天。2025年年度股东大会于生效之日起视为发生。

根据英属维尔京群岛法律、我们经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克资本市场规则所载的授权，无需为随附的股东行动通知中所述的目的亲自召开2025年年度股东大会®（“纳斯达克”）适用于本公司等境外民营发行人。英属维尔京群岛的法律并不要求我们举行面对面的年度会议，而我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，代表有权就某事项投票的股份的绝对多数票的已发行有表决权资本股份持有人的书面同意可以取代这种面对面的会议。此外，如果外国私人发行人所在司法管辖区的法律不要求举行面对面的年度会议，那么纳斯达克不要求该外国私人发行人举行面对面的年度会议。我们使用这份信息声明将免除我们征集代理和亲自召开年度股东大会的费用。

本资料声明随附一份我们的20-F表格年度报告，包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

本信息声明首先于2025年12月23日或前后邮寄给于2025年12月12日（“记录日期”）登记在册的股东，并提供此信息声明是为了在本文件所述公司行动生效前告知您。本信息声明构成以书面同意代替股东大会采取行动的通知。截至记录日期的股东名单可供任何股东在我们办事处的正常营业时间内出于适当目的查阅。根据英属维尔京群岛的法律，我们的股东在采取这些行动方面不享有任何异议者的权利。

提供这份信息声明的全部费用将由我们承担。我们将要求经纪行、被提名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们所持有的记录在案的我们的投票证券的受益所有人，我们将补偿这些人在转发此类材料时产生的自付费用。

公约

除另有说明外，本资料说明中所有提及“美元”、“美元”或“$”均指美元；所有提及“港元”均指港元；所有提及“人民币”、“人民币”或“人民币”均指人民币，人民币是中华人民共和国的法定货币。本公司及其附属公司的账目以港元或人民币维持。本公司及其附属公司的财务报表以人民币编制。金额由人民币换算成美元，由港元换算成美元，是为了方便读者。除另有说明外，任何人民币对美元或美元对人民币的换算均按2024年12月31日www.ofx.com所报的单一汇率（“人民币汇率”）进行，即1.00美元= 7.2980元人民币。港元兑美元已按2024年12月31日的官方钉住汇率1.00美元= 7.80港元换算，港元兑人民币已按2024年12月31日www.ofx.com所报的单一汇率，即1.00港元=人民币0.9395元换算。人民币不能自由兑换为外币，且不表示此处所指的人民币或美元金额可能已经或可能按人民币汇率或根本没有兑换为美元或人民币（视情况而定）。

外国私营发行人地位

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-4条所指的“外国私人发行人”。非外国私人发行人的《交易法》报告公司无需提供根据《交易法》提交的报告中要求包含的所有披露。此外，外国私营发行人不受《交易法》某些条款的约束，包括《交易法》第14（a）和14（c）条或其中有关编制、提交和传播代理声明和信息声明的条例14A和14C。因此，本信息声明可能不包含根据《交易法》第14（c）节及其规定的第14C条编制的信息声明中要求包含的所有披露。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了我们所知道的关于截至2025年12月12日（即记录日期）我们普通股的实益所有权的某些信息：

普通股是我们唯一流通的有投票权的证券。截至记录日期，共有1,233，382股已发行在外普通股。除非另有说明（a）表格中所指各人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及决定权及（b）各实益拥有人的地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室。证券的“受益所有人”一词是指任何人，即使不是证券的记录所有人，也拥有或分享所有权的基本利益。这些好处包括有权指挥投票或处置证券。一个人也被认为是该人有权在60天内通过期权或其他协议获得的证券的“实益拥有人”。受益所有人包括通过一个或多个受托人、经纪人、代理人、法定代表人或其他中介机构持有证券的人，或通过他们拥有“控股权”的公司持有证券的人，这意味着直接或间接的权力来指导实体的管理和政策。

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我们的董事和执行官

董事会成员和执行官

我们的董事会负责我们公司的全面管理。董事会分为三个职类，指定为I类、II类和III类。董事会目前包括一名第一类董事、两名第二类董事、两名第三类董事。下表列出了有关我们董事的信息：

我们每位董事、执行官和主要员工的姓名、年龄和业务经验如下：

黃华安（62岁）

董事会主席、总裁兼首席执行官

黃华安先生于2015年4月获委任为董事，并于2016年8月获委任为董事会主席、总裁兼行政总裁。黄先生亦自2013年2月起担任飞尚无烟煤资源有限公司（“飞尚无烟煤”）的董事。1999年1月至2014年1月任我行董事，2004年12月至2008年1月任我行财务总监，1999年2月至2014年1月任我行秘书，2008年1月至2014年1月任我行首席财务官。Wong先生是一名共同所有人，自2008年4月起主要受聘担任私人控股公司Anka Consultants Ltd.（“Anka”）的董事。黄先生还担任Quali-Smart Holdings Limited的独立非执行董事，该公司自2015年9月起在香港上市。获香港理工大学公司秘书及行政管理专业文凭。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员，以及香港特许管治学会的准会员。亦为香港注册会计师（执业）。

谭卓皓（63岁）

董事

谭卓皓先生于2015年4月获委任为董事。Tam先生还自2013年2月起担任飞尚无烟煤的董事。曾于1993年12月至1994年12月、1997年12月至2014年1月任我司司长。他还是我们的首席财务官和执行副总裁，分别于2004年12月至2008年1月、2008年1月至2014年1月。Tam先生也是Anka的董事和共同所有人。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员。亦为香港注册会计师（执业）。持有香港中文大学工商管理学士学位。

Zhu Youyi（44岁）

首席财务官和公司秘书

Zhu Youyi先生于2009年加入公司，服务公司超10年，历任会计、内部审计、合规等职能。于2020年7月获委任为首席财务官及公司秘书。在加入本公司之前，朱先生曾任职于一家国际注册会计师事务所的审计部，为多个业务领域的客户提供审计服务。朱先生拥有西南财经大学会计学学士学位，是中国注册会计师协会会员。

Lam Kwan Sing（56岁）

董事

Lam Kwan Sing先生自2004年12月起担任本公司非雇员董事及审核委员会及提名及企业管治委员会成员，并自2007年11月起担任本公司薪酬委员会成员。林先生于2019年6月至2024年1月期间担任香港上市公司Summit Ascent Holdings Limited的独立非执行董事。自2016年11月至2022年6月，林先生曾任香港上市公司上实发展国际控股有限公司行政总裁兼执行董事。他也是香港上市公司Aceso Life Science Group Limited的独立非执行董事，自2012年8月起。林先生拥有香港城市大学会计学学士学位。

伍建圣（63岁）

董事

伍建圣先生自2004年12月起担任本公司非雇员董事及审核委员会及提名及企业管治委员会成员，并自2007年11月起担任本公司薪酬委员会成员。自2012年3月至今，NG先生一直担任私人投资公司Sky Innovation Limited的董事。Ng先生拥有香港中文大学工商管理学士学位。

Yip Wing Hang（59岁）

董事

Yip Wing Hang博士自2006年6月起担任本公司非雇员董事及审核委员会及提名及企业管治委员会成员，并自2007年11月起担任本公司薪酬委员会成员。从2018年1月至今，叶博士一直担任Winsome Asset Management Ltd.的高级董事，负责全权管理高净值客户的资产。叶博士自2013年起担任香港大学中国商务研究院兼职副教授。叶博士拥有威尔士大学TSD博士学位、剑桥大学可持续发展硕士学位、哈佛大学管理学硕士学位和英国兰开斯特大学会计与金融硕士学位。他也是英国的特许银行家和香港的注册银行家。

李非列（59岁）

中国天然资源主要实益拥有人及附属公司董事

李非列先生于2006年2月至2016年8月担任我行董事、首席执行官、董事长。现任Feishang Mining Holdings Limited、Newhold Investments Limited、Pineboom Investments Limited、China Coal Mining Investment Limited（“中国煤炭”）、Feishang Dayun Coal Mining Limited、Feishang Yongfu Mining Limited及FMH Corporate Services Inc.董事，各自为公司附属公司。虽然李先生不是公司的高级职员或董事，但他最终通过作为我们某些子公司的高级职员和/或董事的服务、他对我们股份的实益所有权、他选举董事会的能力以及他对大量公司债务的直接所有权来控制公司。除了担任董事职务外，李先生还就他和他控制的公司投资的各种业务提供战略指导。通过其关联公司，李先生还提供资金支持公司的运营费用，并间接持有大量公司债务（见下文“某些关系和相关交易”）。李先生分别自2000年6月、2001年12月至2011年7月和2002年10月起担任飞尚企业集团有限公司（“飞尚企业”）、芜湖市飞尚实业发展有限公司和芜湖飞尚港口有限公司（由其实益拥有的公司）的董事长。李先生毕业于北京大学，获学士学位和经济学硕士学位。

关键员工

喻军先生于2015年1月起任巴彦淖尔市飞尚矿业股份有限公司（“巴彦淖尔矿业”）总经理。2005年至今任巴彦淖尔矿业财务经理、财务总监。余先生在企业融资方面拥有超过25年的经验。加盟巴彦淖尔矿业前，曾在四川大学下属公司等多家公司担任财务经理、财务总监等职务。余先生于1989年毕业于电子科技大学，并于2004年获得西南财经大学学士学位。

我们的执行官并没有将全部时间和精力投入到公司的业务中，而是投入了他们履行职责所必需的大量时间和精力。我们的高级管理人员每年在股东每年选举董事后的董事会会议上选举产生，并任职至其各自的继任者正式当选并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。

董事会会议

在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”），我们的董事会举行了六次会议。董事会全体成员出席了董事会的所有会议。董事会的行动也是以一致书面同意的方式采取的，而不是在2024财年期间的一次会议。

独立（非雇员）董事的费用

我们每月向独立（非雇员）董事支付相当于10,000港元（1,282美元）的董事费用。我们不会以其他方式向我们的董事或他们出席董事会或董事会委员会会议支付费用；但是，我们可能会在未来采取支付此类费用的政策。我们报销董事出席董事会和委员会会议产生的自付费用。在截至2024年12月31日的财政年度内，除2024年计划外，没有任何长期激励计划或养老金计划对公司的任何执行官或董事有效。

公司治理事项

董事会各委员会

董事会已成立审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会。

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。我们的审核委员会（其成员现由Yip Wing Hang（主席）、Lam Kwan Sing及伍建圣组成）主要负责确保财务报表年度审计工作的准确性和有效性。审计委员会的职责包括但不限于：

审计委员会的每位成员均为“独立”董事，因为该术语在美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则5605（a）（2）中使用。我们的审计委员会在2024财年期间共召开了五次会议，委员会全体成员均出席了会议。

经修订及重订的审核委员会章程副本已登载于本公司网站www.chnr.net，并可向香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室公司秘书、中国天然资源有限公司发出书面要求索取。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分，也不是通过引用并入本信息声明的一部分。

审计委员会财务专家

一般而言，条例S-K第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”，是指审计委员会的个别成员：

“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：

我们的董事会已确定，Yip Wing Hang博士和Lam Kwan Sing先生均为S-K条例第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”。

审计委员会报告

我们的审计委员会所作的以下声明不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据上述任何一项文件提交。

审计委员会的主要职能是协助董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括建立会计和财务报告原则以及设计财务报告内部控制制度。我们的独立审计师负责就我们的合并财务报表是否符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则发表意见。

关于截至2024年12月31日止年度，除其他工作外，审计委员会：

审计委员会建议，根据上述总结的审查和讨论，董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会提交：

提名和公司治理委员会；股东提名董事

我们的董事会已成立提名和公司治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名及企业管治委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing及Yip Wing Hang（主席）。提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事，该术语在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中使用。

提名和公司治理委员会负责对围绕我们董事会的组成和运作的广泛问题进行监督。特别是，提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会被要求至少每年举行一次会议，如果委员会认为适当，则更频繁地举行会议。委员会可将权力转授给委员会的一名或多名成员；但根据该转授的权力作出的任何决定须在委员会下次预定会议上提交全体委员会。有关董事提名的讨论须在执行会议上进行。提名和公司治理委员会在2024财年期间举行了两次会议。

股东提名董事：提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人，尽管尚未采用提交候选人名单以列入管理层的董事提名名单的正式程序。除非提名和公司治理委员会另有决定，任何股东如希望提交拟考虑列入管理层提名名单的候选人的姓名，须不迟于有关年度的6月30日以书面通知我们的公司秘书，说明其希望提交董事提名人的姓名以供考虑。书面通知必须包括有关每名被提名人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、电话号码、实益拥有的股份，以及说明为何将候选人列入将符合我们的最佳利益的声明。通知还必须包括提议股东的姓名和地址，以及提议股东实益拥有的股份数量。还必须提供候选人的声明，表明候选人担任董事的愿望和能力。遵守这些程序是董事会审议股东候选人的先决条件。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将审查该个人的经验和背景，并可能与推荐来源讨论提议的被提名人。如提名及企业管治委员会认为适当，委员会成员可在作出最终决定是否将建议提名人列入管理层拟提交董事会选举的董事提名名单的成员名单前，与建议提名人会面。

不存在与2025年年度股东大会相关的向董事会提名的股东建议。经大股东书面同意选举产生的二类董事提名人2名，均为竞选连任的在任董事。

我们的提名及企业管治委员会经修订及重述的章程副本已登载于我们的网站www.chnr.net，并可藉向香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室公司秘书，中国天然资源有限公司发出书面要求索取。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分，也不是通过引用并入本信息声明的一部分。

薪酬委员会

我们的董事会成立了一个薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing及Yip Wing Hang（主席）。薪酬委员会的每位成员均为独立董事，该术语在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中使用。

薪酬委员会负责：

薪酬委员会须每年至少举行一次会议，如委员会认为适当，须更频繁地举行会议。委员会可将权力转授给委员会的一名或多名成员；但根据该转授的权力作出的任何决定须迅速传达给所有其他委员会成员。薪酬委员会在2024财年期间举行了两次会议。

我们的薪酬委员会章程副本已登载于我们的网站www.chnr.net，并可向香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室，中国天然资源有限公司公司秘书发出书面要求索取。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分，也不是通过引用并入本信息声明的一部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024财年薪酬委员会的成员为伍建圣、Lam Kwan Sing及Yip Wing Hang。在上一个完整的财政年度内，我们的薪酬委员会没有成员（a）是中国天然资源公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，（b）以前是中国天然资源公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或（c）有任何关系须由中国天然资源，Inc.根据S-K规例第404条任何段落披露。

股东与我们董事会的沟通

董事会建议以书面形式启动与董事会的通讯，地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室中国天然资源有限公司，请注意：公司秘书。这一集中流程将有助于董事会以适当方式审查和回复股东通讯。应在通讯中注明任何特定的意向董事会收件人的姓名。董事会已指示我们的秘书仅将此类通信转发给预期的收件人；然而，董事会也已指示我们的秘书，在转发任何通信之前，审查此类通信，并酌情决定，如果某些项目被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会考虑，则不转发这些项目。在这种情况下，其中一些通信可能会被转发到公司内部的其他地方，以供审查和可能的回应。

出席股东年会

我们没有对董事会成员亲自出席股东年会采取正式政策，但鼓励所有董事会成员亲自出席会议。正如本信息声明其他地方所讨论的，我们目前没有举行面对面的股东大会。

纳斯达克要求

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市®并且，只要我们的证券继续上市，我们将始终遵守纳斯达克制定的适用于上市公司的规则和规定。纳斯达克已采纳并不时修订纳斯达克上市规则5600，该规则对上市证券的发行人施加了各种公司治理要求。纳斯达克上市规则第5615条第（a）（3）款规定，像我公司这样的外国私人发行人需要遵守纳斯达克上市规则第5600条的某些特定要求，但是，就纳斯达克上市规则第5600条的余额而言，如果外国私人发行人的母国司法管辖区的法律没有以其他方式强制要求遵守相同或基本相似的要求，则该外国私人发行人不需要遵守。

我们目前遵守了纳斯达克上市规则5600中那些特别规定的规定。此外，我们自愿遵守纳斯达克上市规则第5600条的某些其他要求，尽管我们的母国司法管辖区并不强制要求遵守相同或基本相似的要求；尽管我们未来可能会停止自愿遵守并非强制性的TERM0上市规则第5600条的规定。我们不遵守纳斯达克上市规则5600的以下规定，因为英属维尔京群岛（我们的母国司法管辖区）的法律并不要求遵守相同或基本相似的要求：

我们可能会在未来承诺自愿遵守纳斯达克上市规则5600的上述一项或多项规定。

Code of Ethics

Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进：

我们采用了适用于所有员工的Code of Ethics，以及仅适用于我们的首席执行官、主要财务和会计主管以及履行类似职能的人员的附加规定。我们的一份Code of Ethics已以提述方式并入我们的年报表格20-F的展览，如有书面要求，可免费索取，地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室公司秘书须予注意。我们的网站www.chnr.net上也登载了一份我们的Code of Ethics。我们网站上发布的信息不是本信息声明的一部分，也不是通过引用并入本信息声明的一部分。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

公司等外国私人发行人的董事、高级管理人员和主要股东不受《交易法》第16条规定的所有权报告义务的约束。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了在2024财年期间根据公司股权补偿计划向本信息说明随附的表格20-F年度报告第6.A项中确定的每个人支付、赚取和/或应计的补偿金额以及作出的奖励。

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年终杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日薪酬汇总表所列每个人的未行权期权、未归属股票和股权激励计划奖励信息：

雇佣协议及相关事宜

于2015年4月2日，我们与谭卓皓（一名董事）及黃华安（我们的主席、行政总裁兼总裁）订立服务协议。我们于2020年7月14日与Zhu Youyi（我们的首席财务官及公司秘书）订立条款相同的服务协议。每项协议的初始期限为一年，此后将继续，除非且直至任何一方在不少于一个月的通知下终止。每份协议还规定向个人支付1.00美元的年费，外加我们的薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。于2019年3月7日，我们与喻军先生就其担任巴彦淖尔矿业总经理的服务订立雇佣协议，任期一年，于2020年3月6日届满。该协议分别于2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日续签，初始条款相同。对于他的服务，余先生按每月人民币5000元（约合685美元）的标准领取基本工资，并有资格获得奖金。余先生还享有一定的额外津贴，有资格获得奖金。

目前没有任何合同、协议或谅解来增加应付给我们任何执行董事的年度现金补偿，因为他们的服务本身。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三个年度的每一年，薪酬委员会均未根据服务协议授权增加现金薪酬，我们分别为我们的执行官的服务支付或累计现金薪酬为零、零和零。

我们与任何执行官或董事没有其他雇佣合同，也没有为执行官或董事的利益维持退休、附加福利或类似计划。然而，我们可能会与我们的高级职员和关键员工签订雇佣合同，采用各种福利计划，并开始向我们的高级职员和董事支付我们认为适当的补偿，以吸引和保留这些人的服务。本公司及其附属公司并无拨出或累积任何金额以向本公司董事提供退休金、退休金或类似福利。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2024年12月31日我们尚未执行的股票期权计划的相关信息：

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某些关系和相关交易

于2024年，我们从Anka以无息贷款形式向我们收取总额为港币1.00百万元（合0.13百万美元）。

我们已收到公司主要实益股东李非列先生控制的实体飞尚集团和飞尚企业于2025年5月15日发出的信函，其中均表示，飞尚集团和飞尚企业将就我们经营的持续经营向我们提供持续的财务支持（以无息贷款的形式），包括在我们能够在不对我们的财务资源产生不利影响的情况下结清到期款项之前，不会收回任何应付给他们的款项，并且飞尚企业将在需要时代我们偿还债务。据公司了解，飞尚集团或飞尚企业提供支持的金额、拨备或期限均无限制。

飞尚企业及飞尚集团各自由公司主要实益拥有人李非列先生及其家庭成员实益拥有。李先生亦为公司前行政总裁兼主席，目前担任公司若干附属公司的董事。公司行政总裁兼主席黃华安亦为飞尚集团若干联属公司的董事。

收购飞尚无烟煤股份以换取新发行的公司股份

于2020年8月17日，公司与飞尚集团订立买卖协议，据此，公司向飞尚集团发行9,077，166股公司普通股，无面值，以换取1.2亿股飞尚无烟煤股份，总价值约为87,522，000港元（按每股1.00 6港元的价格确定，即飞尚无烟煤于2020年8月17日前五个交易日的平均收盘价，根据独立估值报告按27.5%的折扣调整）。飞尚集团为公司最大股东，并由李非列先生全资拥有，后者亦实益拥有飞尚无烟煤53.53%的流通股本。

转让洋浦联众股权

于2021年4月28日，公司附属公司中煤订立股权转让协议，向公司外部关联方深圳市飞尚能源投资有限公司（“飞尚能源”）转让洋浦联众矿业有限公司（“洋浦联众”）100%的股权，总代价为人民币10376.7万元（1422万美元）。而非因本次交易而收到现金，对价冲抵了一系列债权转让协议项下应付飞尚能源的款项。有关更多信息，请参阅我们2024财年20-F表格年度报告中经审计的合并财务报表附注28。飞尚能源是飞尚企业的全资子公司，飞尚企业由我们的主要实益拥有人李非列先生控制。因转让股权事项，洋浦联众不再为公司附属公司。

PST技术的收购及后续处置

2021年7月27日，公司与李非列先生订立买卖协议，据此，公司发行300万股公司普通股的受限制股份，将其持有的1.2亿股飞尚无烟煤股份，以及约1030万元人民币（141万美元）转让给飞尚集团，以换取Precise Space-Time Technology Limited（“PST技术”）的所有已发行股份，并向公司转让此前欠李先生的约1.30亿元人民币（1840万美元）的未偿债务，该债务于合并时消除。PST科技通过其全资子公司拥有上海昂威环保发展有限公司（“上海昂威”）51%的股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC项目和PPP项目，以及提供咨询和专业技术服务。公司向Li先生提供的对价总价值约为人民币1.041亿元（约合1426万美元），该金额较独立估值公司提供的PST技术的估值（包括所转让的债务）折让20%。

于2023年7月28日，公司与飞尚集团订立买卖协议。根据该协议，公司同意向飞尚集团出售PST科技100%股权，连同所欠公司的未偿还应付款项，代价约为人民币95,761，119元，其中包括：（i）人民币-3419.73万元，即经日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技100%股权的公允价值；（ii）人民币129,958，419元，即所欠公司的未偿还应付款项的账面值TERM3科技。

PST科技通过全资附属公司拥有上海昂威51%的股权，上海昂威的附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理的设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目以及提供咨询和专业技术服务。经PST技术处置后，公司终止了废水处理板块的经营业务，继续从事勘探与开采业务。

PSTT SPA的描述通过参考PST SPA以及飞尚集团与公司日期为2023年7月28日的信函对其整体进行了限定，该信函的副本已作为我们2024财年20-F表格年度报告的附件 4.18提交。

收购威廉姆斯Minerals（PVT）Ltd（“Minerals”）

于2023年2月27日，公司与飞尚集团、Top Pacific（China）Limited（“Top Pacific”）、李非列先生及姚玉光先生订立买卖协议（“津巴布韦SPA”），以间接收购Minerals的全部权益，后者拥有津巴布韦锂矿的采矿许可证。在进入津巴布韦SPA时，飞尚集团拥有Minerals 70%的股权，非关联公司Top Pacific拥有剩余的30%股权。根据津巴布韦SPA，预计公司将在2023年第二财季间接收购威廉姆斯Minerals的所有权益，而公司对津巴布韦锂矿的“所有权”（根据津巴布韦SPA的定义，与其合法拥有和控制有关）将在2024年至2026年期间逐个地区累计归属，具体取决于独立技术报告的发布以及公司以现金和限制性股票的方式全额结算购买对价。对于锂矿的每个相关区域，在公司的合法占有和控制权归属之前，卖方将保持合法占有和控制，包括勘探权、锂的销售权以及由此获得的收益，以及运营成本和第三方索赔的责任。

根据津巴布韦SPA的条款和条件，公司计划发行限制性股票作为收购对价的50%，剩余50%的对价包括期票和/或现金，最高对价为17.5亿美元（350万吨估算的氧化锂测量、指示和推断资源量（按照澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则下的标准，品位为1.06%或以上），价格为每吨500美元）。公司可能会以低于市场价格的价格发行受限制的CHNR股票，以确保获得所需的一部分资金。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，结果令人满意，并决定继续进行收购事项。该公司于2023年4月21日以期票（而非现金）的方式支付了总计3500万美元作为定金，并将以期票和/或现金的方式支付总计1.4亿美元作为首期付款。

收购事项的完成须待多项条件达成后方可作实，当中包括（其中包括）由卖方向中间控股公司转让威廉姆斯Minerals的所有权权益；出具独立技术报告、相关报告涵盖的各矿区内已证实或估计存在的合格氧化锂金属资源量的实际数量，以及公司以现金及受限制股份全额结算购买代价。无法保证收购事项将以预期估值和条款完成或完成，或根本无法保证。

于2023年12月22日，公司由飞尚集团及Top Pacific（China）Limited（统称“卖方”）与卖方各自的实益拥有人李非列先生及姚玉光先生与其订约各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议的修订协议（“修订协议”）。由于卖方仍在根据津巴布韦SPA满足完成收购的先决条件的过程中，包括但不限于获得必要的政府批准，双方订立修订协议，将完成收购的最后截止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。于2024年12月31日，双方订立修订协议II，进一步将完成收购的最后截止日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。

津巴布韦SPA的上述描述（经修订）仅为摘要，其全部内容均参考由中国天然资源有限公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific（China）Limited、李非列及姚玉光签署及相互之间签署的日期为2023年2月27日的买卖协议、日期为2023年12月22日的修订协议及日期为2024年12月31日的修订协议II。每份协议的副本均以引用方式并入我们的20-24财年20-F表格年度报告中，作为丨附件 4.17、附件 4.20和附件 4.23的副本。

与相关公司的商业交易

与关联公司的商业交易（单位：千）汇总如下：

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与关联方的余额

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经多数股东批准和授权的事项

于2025年12月12日，飞尚集团（我们称之为大股东，持有5,311，553股或约53.84%的已发行普通股）签立书面同意书，以代替召开股东大会，以（a）选举黃华安及谭卓皓为第三类董事，及（b）确认及批准委任ARK Pro CPA & Co为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的前任总裁、首席执行官兼董事长、某些子公司的现任董事李非列先生是大股东的唯一所有者。书面同意书规定，它将尽快生效，但在任何情况下不得早于本信息声明首次邮寄给我们的股东之日后的20天。

第一件事

选举二类董事

选举产生在我们董事会各职类任职的董事，任期三年。董事的三年任期错开，这样每年都要在股东年会上选出不同类别的董事。每名董事任期三年，紧接其当选的年度会议后三年举行的年度股东大会后届满。下表反映各类别董事的现行届满日期：

如上文所述，大股东已签立书面同意书以代替召开股东大会，以选举黃华安及谭卓皓担任第三类董事，任期三年，紧随2028年年度股东大会后届满。每一位第三类董事提名人的履历均包含在本信息声明的其他地方。

决议通过

大股东已通过以下决议，以尽快生效，但在任何情况下不得早于本资料报表首次邮寄给我们股东之日后20天：

决议，兹选举黃华安及谭卓皓各自为第三类董事，任期至紧随其后的2028年度股东大会结束，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。

事项二

批准委任ARK PRO会计师事务所为

独立注册会计师事务所

下表显示了我们为2023和2024财年我们的前独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP和我们的独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co提供的审计和其他服务支付的费用。

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。由于ARK Pro CPA & Co已于2024年12月31日后获委任为公司核数师，故于该日终了年度内并无收取任何费用。

审计相关费用——这一类别包括2023年和2024年在F-1、F-3和S-8表格上进行转售登记声明相关备案的费用。

税费–这一类别包括最近两个会计年度每年为首席会计师提供的税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务而收取或将收取的费用总额。

所有其他费用–这一类别包括过去两个会计年度中每一个会计年度就总会计师提供的产品和服务收取或将收取的费用总额，但上述报告的服务除外。

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了预先批准程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用须经整个审计委员会预先批准，或在会议间隔期间由审计委员会指定成员预先批准。指定成员的任何此类批准将在下一次会议上向全体审计委员会披露。就2023财年和2024财年向安永华明会计师事务所支付的所有审计费用、审计相关费用和税费分别获得审计委员会的批准。

决议通过

大股东已通过以下决议，以尽快生效，但在任何情况下不得早于本资料报表首次邮寄给我们股东之日后20天：

决议，兹确认及批准委任ARK Pro CPA & Co为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

股东提案

为了在2026年年度股东大会上审议，我们必须在2026年6月30日之前收到股东提案。我们没有义务向大股东提交股东提案以供考虑，除非在此处描述的范围内或适用法律另有要求。

年度会议材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理或信息声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理或信息声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和某些经纪商家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付单一代理或信息声明，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们是或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理或信息声明，或者如果您目前收到多个代理或信息声明并希望参与家庭控股，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知我们。您可向香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室中国天然资源有限公司公司秘书发出书面要求通知。

表格20-F的年度报告

本资料声明随附一份我们的20-F表格年度报告，包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

在哪里可以找到更多信息

本信息声明指的是某些未随此交付的文件。此类文件可提供给任何人，包括我们股份的任何实益拥有人，根据口头或书面请求向其交付本信息声明，且不收取任何费用。索取该等文件，请向公司秘书查询，该公司地址为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室，中国天然资源有限公司。

我们向SEC提交年度报告和某些其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。