附件 11.2

 

百度网络技术有限公司

政策声明

治理材料、非公开信息和

内幕交易的防范

（经修订及重列，自2021年8月5日起生效）

百度集团股份有限公司（“百度”或“公司”）的这份《重大信息、非公开信息和防范内幕交易政策声明》（本“声明”）由三个部分组成：第一节提供概述；第二节阐述百度禁止内幕交易的政策；第三节对内幕交易进行说明。

i.

总结

百度的美国存托股份（“ADS”）代表其A类普通股（“普通股”）目前在纳斯达克股票市场交易，百度的普通股目前在香港证券交易所有限公司（“香港联交所”）主板交易。防止内幕交易对于遵守美国证券法以及维护百度以及与其有关联的所有人的声誉和诚信都是必要的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

百度认为严格遵守本声明中规定的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会给您和百度带来极度尴尬并可能承担法律责任。明知或故意违反本政策文字或精神的，将作为立即从百度解聘的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

本声明适用于百度及其子公司及其各自关联公司（各自为“内幕人士”）的所有高级职员、董事、员工和顾问，并延伸至个人在百度履行职责内外的所有活动。每一位董事、高级职员、雇员和顾问都必须审查本声明，并在您收到本声明后的7天内执行并将本声明所附的合规证明退还给Victor Liang。

有关声明的问题，请致电86-10-59927432（电话）或Legal@baidu.com向Victor Liang（“合规官”）咨询。

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ii.

禁止内幕交易的政策

严禁内幕交易，所有内幕信息知情人必须遵守以下规定的政策。

A.禁止交易-任何内幕人士在拥有与百度、其ADS、普通股或其他证券有关的重大、非公开信息（“重大信息”）的同时，不得买卖任何类型的证券。

如果贵公司拥有的重大信息与ADS、普通股或其他公司证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待二十四（24）小时，其中二十四（24）小时应在所有事件中包括在该公开披露后至少一个完整的交易日在纳斯达克股票市场。“交易日”一词的定义是，纳斯达克股票市场开市交易的一天。纳斯达克的常规交易时间为纽约时间周一至周五的上午9：30至下午4：00。

此外，在指定为“有限交易期”的任何期间内，任何内幕人士均不得在未经合规官事先许可的情况下购买或出售任何公司证券，无论该内幕人士是否拥有任何重大信息。合规主任可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置ADS或普通股以及出售行使股票期权时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则除以下“交易窗口”期间外，任何内幕人士不得购买或出售百度的任何证券：自百度公开披露上一年度或季度财务业绩之日（如适用）后的第一个交易日收盘时起，至1月1日、4月1日、7月1日和10月1日止的任何财政季度内的期间。

换句话说，

（1）自每年1月1日开始，任何内幕人士不得买卖百度的任何证券，直至百度公开披露其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩之日的翌日第一个交易日收市为止，且

 

2

（2）分别于每年4月1日、7月1日和10月1日开始，任何内幕人士不得购买或出售百度的任何证券，直至百度分别于当年3月31日、6月30日和9月30日公开披露其上一财季财务业绩之日起的第一个交易日收盘时止。

如果百度公开披露上一期财务业绩的时间发生在某个交易日的纳斯达克股票市场收盘前四个小时以上，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券并非“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有政策。

有疑问时，不要交易！先向合规官核实一下。

合规干事在决定是否准予批准时，可考虑细则10b5-1所载的肯定性抗辩。

C.不给小费-任何内幕信息知情人在掌握证券交易重大信息的同时，不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”）。

D.保密性-除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下将任何重大信息传达给公司以外的任何人，或传达给公司内部的任何人，而不是在需要了解的基础上。

E.不予评论-任何内幕人士均不得与百度之外的任何人讨论百度的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非获得相反的明确授权，否则如果您收到财经报刊、投资分析师或其他机构关于百度或其证券的任何询问，或任何发表评论或采访的请求，您应该拒绝评论，并将询问或要求直接交给合规官员。

F.纠正行动-如果无意中披露了任何潜在的重大信息，任何内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

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3

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括在纳斯达克股票市场交易的ADS、在香港联交所交易的普通股、股票、债券、票据和债权证，还包括期权、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：

 

•

内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

 

•

内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；或者

 

•

向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括以下内容：

 

（一）

接受发行人授予的期权及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明所述政策的约束；

 

（二）

公司出售普通股或ADS，以支付因行使员工持有的期权而产生的预扣税义务和/或在归属发生在预先确定的日期时归属员工持有的限制性股票奖励或限制性股票单位；或者

 

（三）

根据下文F段定义的有效、善意“交易计划”进行的交易。

 

A.

什么事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者极有可能认为该事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

 

4

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

 

•

股息；

 

•

企业盈利或盈利预测；

 

•

财务状况或资产价值的变化；

 

•

重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

 

•

重大新合同或重大合同损失；

 

•

重要的新产品或服务；

 

•

重大营销计划或此类计划的变化；

 

•

资本投资计划或此类计划的变更；

 

•

有关公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

 

•

重大借款或融资；

 

•

借款违约；

 

•

新的股票或债券发行；

 

•

重大人事变动；

 

•

会计方法变更及核销；及

 

•

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

 

b.

什么是非公开？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合国际等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后大约二十四（24）小时作为合理的等待期。

 

5

c.

谁是内幕？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司所有高级职员、董事、雇员和顾问应将自己视为有关业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。高级职员、董事、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司的证券，也不得向他人提示（或传达此类信息，除非在需要了解的基础上）。

应该注意的是，在某些情况下，由高级职员、董事、雇员或顾问家庭的成员进行交易可能是这些高级职员、董事、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

 

d.

内幕人士以外的人士进行的交易

内部人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内部人的交易或提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提供的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大、非公开信息交易承担责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

 

e.

参与内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：

 

•

SEC行政处分；

 

•

证券行业自律组织处分；

 

•

民事禁令；

 

•

对私人原告的损害赔偿；

 

•

全部利润的追缴；

 

6

•

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失金额三倍的民事罚款；

 

•

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

 

•

对个人违规者处以最高5,000，000美元的刑事罚款（一个实体为25,000，000美元）；

 

•

最高可判20年监禁；以及

 

•

任何因市场不当行为而蒙受金钱损失的人的民事诉讼。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

 

f.

香港禁止市场不当行为

《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“SFO”）包括内幕交易、虚假交易、操纵价格、操纵股票市场、披露有关禁止交易的信息以及披露虚假和误导性信息。市场失当行为可能导致民事诉讼或刑事起诉，但违约一方不会因同一行为被重复处罚。

《证券及期货条例》（主要是《证券及期货条例》第270条）所载内幕交易条文禁止任何掌握有关资料的与公司有关的人士买卖或促使其他人士买卖公司的证券。此外，禁止这些人向可能买卖该公司证券的其他人披露相关信息。

内幕交易和内幕信息的相关原则（如下文所述）与非公开信息的原则（如上文所述）在很大程度上相似；请注意，百度不能豁免于《证券及期货条例》的市场失当行为和内幕交易条款。进一步详情，请参阅证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》

《证券及期货条例》第307A（1）条规定，“内幕消息”，就上市公司而言，是指特定信息——

“（a）是关于–

（i）法团；

（ii）该法团的股东或高级人员；或

 

7

（iii）法团的上市证券或其衍生工具；及

（b）一般不为习惯或可能会买卖法团上市证券的人士所知，但如一般为他们所知，则可能会对上市证券的价格产生重大影响。”

内幕信息概念中的三个关键要素是：–

（a）有关特定法团的资料必须具体；

（b）该信息不得为交易或可能交易该公司证券的市场部分所普遍知晓；及

（c）该资料如已知悉，很可能会对法团证券的价格产生重大影响。

「内幕交易」是指任何与公司有关联的人持有与公司有关的相关信息（即内幕信息，如上所述）交易该公司的上市证券或衍生工具（或交易该公司的相关公司的上市证券或衍生工具）或建议或促使另一人交易该等证券或衍生工具，并明知或有合理理由相信该等其他人将交易该等证券或衍生工具。

特别是，《证券及期货条例》第270及291条订明内幕交易的特定场合及罪行。与上市公司有关的内幕交易是在以下情况下发生的：

 

1.

内幕消息人士买卖与其有关联的法团的股份–第270（1）（a）及291（1）条

与该法团有关联的人所掌握的信息是与该法团有关的内幕消息，并且：

 

•

买卖该公司的上市证券或其衍生工具或有关公司的证券；或

 

•

在明知或有合理理由相信另一人将从事该等上市证券或衍生工具交易的情况下，就该等证券或衍生工具提供法律顾问或促使另一人进行交易。

 

2.

收购要约的要约人（即内幕消息）买卖目标公司的股份–第270（1）（b）及291（2）条

正考虑或已考虑作出（不论是否与另一人）对公司的收购要约，并知悉该要约被考虑或不再被考虑的信息为内幕消息的人：

 

•

交易该公司的上市证券或其衍生工具或非为收购目的的相关公司的证券；或

 

8

•

建议或促使另一人买卖该等上市证券或衍生工具，但并非为收购目的。

 

3.

与法团有关连的人披露有关该法团的内幕消息–第270（1）（c）及291（3）条

与法团有关联的人拥有其知悉为与法团有关的内幕消息的信息，并将该信息直接或间接披露给另一人，明知或有合理理由相信另一人将利用该信息进行交易，或为辅导或促使另一人进行交易，在该法团的上市证券或其衍生产品中，或在该法团的关联公司的上市证券或其衍生产品中。

 

4.

收购要约的投标人泄露收购资料–第270（1）（d）及291（4）条

正考虑或已考虑对上市公司作出收购要约的人，不论是否有另一人，且明知要约被考虑或不再考虑的信息为内幕消息的人，直接或间接向另一人披露该信息，明知或有合理理由相信另一人将利用该信息在该公司的上市证券或其衍生工具中进行交易，或为他人提供咨询或促使其进行交易，或在该公司的关联公司的上市证券或其衍生工具中进行交易。

 

5.

与法团有关联的人的内幕消息的接收者买卖该法团的股份–第271（1）（e）及291（5）条

任何人拥有他所知悉的与上市公司有关的内幕消息的资料，而该等资料是他直接或间接从他所知悉的与该公司有关联的人收到的，而他所知悉或有合理理由相信该人因与该公司有关联而持有该资料：

 

•

买卖该公司的上市证券或其衍生工具或有关公司的证券；或

 

•

建议或促使另一人买卖该等上市证券或衍生工具。

 

6.

有关从竞标人收购的内幕消息的接收方交易目标公司的股份–第270（1）（f）及291（6）条

任何人已直接或间接从其认识或有合理理由相信正在考虑或不再考虑对上市公司提出收购要约的人收到其所知道的大意为与该公司有关的内幕消息的信息，并且：

 

•

买卖该公司的上市证券或其衍生工具或有关公司的证券；或

 

9

•

建议或促使另一人买卖该等上市证券或衍生工具。

 

7.

内幕消息人士为促进或披露该等信息以促进在海外市场的交易–第270（2）及291（7）条

任何人在《证券及期货条例》第270（1）条及第291（1）-（6）条所列任何情况下，明知而拥有与上市公司有关的内幕消息，且：

 

•

在明知或有合理因由相信另一人将在境外股票市场在香港境外买卖该等上市证券或其衍生工具的情况下，向另一人提供法律顾问或促使其买卖该公司的上市证券或其衍生工具或相关公司的那些证券；或

 

•

向明知或有合理理由相信他或其他人会利用内幕消息进行交易或辅导或促使另一人在境外股票市场交易该公司的上市证券或其衍生产品或香港以外的相关公司的证券或衍生产品的人士披露内幕消息。

《证券及期货条例》第279条规定，公司的所有高级人员有责任采取合理措施，确保存在适当的保障措施，以防止公司以可能导致公司实施任何市场不当行为的方式行事。根据《证券及期货条例》第258条，凡任何法团已被识别为从事市场失当行为，而该市场失当行为直接或间接归因于任何人作为法团高级人员违反根据第279条对其施加的职责，则香港市场失当行为审裁处可就该人作出一项或多项命令，即使该人本人并未被识别为从事市场失当行为。

 

g.

交易计划/暂停交易

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条，董事、高级职员和雇员可以选择通过采用善意“交易计划”来遵守该声明。所有交易计划必须得到总法律顾问的批准，总法律顾问将保留一份副本。除非有以下规定，否则不会批准计划：

 

（一）

计划书一定要写好并签字。

 

（二）

寻求采纳该计划的人必须说明，截至采纳该计划之日，他或她并不知悉任何重大和非公开信息。

 

（三）

计划必须规定或设定购买或出售证券的金额、购买或出售证券的日期以及购买或出售证券的价格的公式。例如，该计划可能会指示股票经纪人在未来的每个月或季度以市场价格出售特定数量的证券。根据《交易法》第10b5-1（c）条的规定，可以使用限价。

 

10

（四）

寻求采纳该计划的人必须承认，他或她不得与其股票经纪人讨论有关公司及其证券的任何重大和非公开信息。

 

（五）

寻求采纳该计划的人士必须声明，他或她没有就公司的证券订立任何相应或对冲交易或头寸，亦不会订立该等交易或头寸。

公司建议寻求采纳计划的人在采纳计划前咨询律师。该公司还建议计划包含终止和修改条款。任何采纳交易计划的人必须在没有变更或偏离的情况下进行计划所设想的出售，并且不对计划规定的以外的公司证券进行额外的出售。

公司保留禁止其证券的所有交易的权利，即使根据现有的交易计划，如果公司董事会在与其法律顾问协商后确定此类禁止符合公司的最佳利益。公司还保留拒绝任何交易计划的权利。

 

h.

关于其他公司的重大非公开信息

本政策和本文所述的指导方针也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

批准单位：董事会于2021年8月5日

 

11

合规证明

 

至：		合规干事
来自：
RE：		BaIDU，INC.政策声明治理材料、非公开信息和防止内幕交易（修订和重述，2021年生效）

本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（“政策”），并在此承诺，作为我目前并继续受雇于百度集团股份有限公司（“百度”）或与之有关联的一项条件，完全遵守该政策。

特此证明，本人在受雇于或与百度有关联的时间段内，遵守了政策。

我同意今后坚持这一政策。