美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年10月25日
绿洲石油股份有限公司
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-34776 | 80-0554627 | ||
| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 范宁街1001号，套房1500 德克萨斯州休斯敦 |
77002 | |
| （主要行政办公室的地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:（281）404-9500
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足以下任何规定下的注册人的申请义务，请在下面的相应方框中打勾（请参阅通用说明A.2）。以下）:
| ☒ | 根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
| 普通股 | 美洲国家组织 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
项目1.01达成实质性最终协议。
合并协议
10月25日， 2021, 绿洲石油股份有限公司（“公司”）的Oasis Midstream Partners LP， 特拉华州有限合伙企业（“OMP”）和OMP GP LLC， 一家特拉华州有限责任公司，是OMP的普通合伙人（“普通合伙人”）， 签订了合并协议和计划（“合并协议”）， 与Crestwood Equity Partners LP， 特拉华州有限合伙企业（“Crestwood”）， Project Falcon Merger Sub LLC， 一家特拉华州的有限责任公司，是Crestwood的直接全资子公司（“合并子公司”）， 幻影合并次级有限责任公司， 一家特拉华州的有限责任公司，是Crestwood的直接全资子公司（“GP合并子公司”）， 而且， 仅出于合并协议第2.1（a）（i）节的目的， Crestwood Equity GP LLC， 一家特拉华州有限责任公司，是Crestwood（“Crestwood GP”）的普通合伙人。根据合并协议中规定的条款和条件， 合并子公司将与OMP合并并合并为OMP（“LP合并”）， 随着OMP作为Crestwood的子公司在LP合并中幸存下来， GP Merger Sub将与普通合伙人合并（“GP合并”， 加上LP的合并， “合并”）， 普通合伙人在GP合并中幸存下来，成为Crestwood.的全资子公司，
在合并生效时间（“生效时间”）:（i）6,520,944个普通单位，代表OMP的有限合伙人权益（“OMP普通单位”），在生效时间之前立即发行并由OMS Holdings LLC拥有， 特拉华州有限责任公司（“OMS Holdings”）和公司的子公司（例如OMP普通股， “赞助现金单位”）， 将被转换为并在此之后代表有权获得总计150,000,000美元的现金，以及在紧接公司或其子公司（OMP除外）拥有的生效时间之前彼此发行和发行的OMP普通单位（连同赞助商的现金单位， “发起人单位”）将被转换为并代表有权获得代表Crestwood有限合伙人权益的0.7680个普通单位（“Crestwood普通单位”）；发行的每个OMP普通单位紧接生效时间之前未偿还的（发起人单位除外）将被转换为并将代表有权获得0.8700（“公众持有人汇率”）Crestwood普通单位和有限责任公司的全部权益的权利发行的普通合伙人在紧接生效时间之前尚未偿还的款项将被转换为并将在此之后代表获得$10,000,000现金的权利。合并完成后， “该公司预计将拥有Crestwood普通股约21.7%的股份。，
与OMP普通单位相对应的每个限制性单位奖励（已归属或未归属）（每个“OMP限制性单位奖励”），在生效时间之前尚未兑现，将在生效时间之前自动完全归属于未归属和将归属的范围内，在OMP，Crestwood或其持有人不采取任何行动的情况下，并在履行所有适用的预扣税款义务的情况下，被取消并转换为获得许多不受限制的Crestwood普通单位的权利，这些普通单位的数量等于通过将紧接生效时间之前受此OMP限制单位奖励的OMP普通单位的数量乘以公众持有人交换比率获得的产品。
合并的完成取决于惯例成交条件的满足或放弃， 包括， 除其他外:（i）大多数有权在OMP上投票的OMP普通股的持有人通过合并协议， 没有任何禁止完成合并的法院命令或监管禁令， 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》进行的审查到期或终止， 经修订（“高铁法案”）， Crestwood在S-4表格（“S-4表格”）上的注册声明在LP合并中发行Crestwood普通股的有效性， （v）在表格S-4生效后，并在截止日期至少20天前，将合并的同意书/招股说明书邮寄给所有OMP普通股持有人， 授权在LP合并中发行的Crestwood普通股在纽约证券交易所上市，以及完成交易前的交易（定义见合并协议）。OMP和Crestwood各自完成合并的义务还取决于另一方在所有重大方面遵守其契约，以及， 在遵守合并协议中规定的重要性标准的前提下， 另一方的陈述和保证的准确性，
Crestwood和OMP在合并协议中做出了习惯性的陈述和保证。合并协议还包含习惯契约和协议，包括与以下方面有关的契约和协议:（i）在合并协议签署之日至生效时间之间OMP和Crestwood各自业务的行为，以及双方为完成合并所做的努力，包括根据《高铁法案》可能需要采取的导致等待期到期或终止的行动。根据合并协议的条款，Crestwood和OMP各自应尽其合理的最大努力，采取任何和所有必要的步骤，但受某些限制，以获得反托拉斯许可，以促进合并的完成。
2
合并协议包含OMP和Crestwood的某些终止权，这在合并协议中有更详细的规定。合并协议进一步规定，在某些情况下，合并协议终止时，OMP可能需要向Crestwood支付40,000,000美元的终止费。
在合并协议拟进行的交易完成时，公司将签订注册权协议，董事提名协议，商业协议的主修订和过渡服务协议，其形式作为合并协议的附件。
注册权利协议将授予公司及其某些关联公司（“单位持有人”）某些权利，要求Crestwood提交文件并保持有关单位持有人所拥有的Crestwood普通股转售的注册声明的有效性（包括将其Crestwood普通股在Crestwood提交的某些其他注册声明中或Crestwood提议的某些承销发行中进行转售注册），在某些情况下，要求Crestwood为此类Crestwood普通单位发起三次承销发行，但要遵守最低门槛。
此外，根据注册权协议，单位持有人将同意在截止日期后90天内不直接或间接出售或以其他方式处置其Crestwood普通股。此外，在截止日期后的两年内，Crestwood将拥有与Crestwood普通股单位持有人的某些销售有关的优先购买权。
董事提名协议将授予公司某些指定权利，根据这些权利，公司可能会促使Crestwood GP的董事会选举公司选择的指定人。在交易结束时，公司可以在Crestwood GP的董事会中指定两名董事，只要该公司及其关联公司拥有已发行和未偿还的Crestwood普通股的15%。如果公司及其关联公司持有Crestwood已发行和未偿还普通股的至少10%（但低于15%），则公司可以指定一名董事。
商业协议的主修订将在交易完成时修改公司与OMP之间的某些商业协议，这在商业协议的主修订中有更详细的规定。
根据过渡服务协议，该公司的一家子公司将在有限的时间内向Crestwood提供常规过渡服务。
该交易已获得公司董事会以及Crestwood和OMP的普通合伙人的一致批准。对交易条款进行了审查， 由OMP普通合伙人的董事会冲突委员会协商并批准。在决定批准这笔交易时， 董事会咨询了其管理层以及财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括: 除其他外， 中游业务的战略选择， 有先例的中游交易和， 除其他外， 从摩根士丹利&Co.LLC收到的意见，大意是， 自该意见之日起，并基于并受制于该假设， 限制， 其中规定的资格和其他事项， 本公司及其附属公司（OMP除外）将收取的代价， 在合并中， 从财务角度来看对公司是公平的。摩根士丹利的意见仅供公司董事会在考虑合并时参考。并且不涉及与合并有关的任何其他人将收到的对价，或与公众持有人交换比率相比，本公司及其子公司（或其任何组成部分）将收到的对价的相对公平性，
合并协议作为附件2.1随附于此，并通过引用并入本文。包含上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，包括注册权协议，董事提名协议，作为附件的《商业协议和过渡服务协议》的主修订，并受《合并协议》的条款和条件（包括注册权协议，董事提名协议，《商业协议和过渡服务协议》的主修订）的整体限制。本公司无意提供有关OMP、Crestwood或其各自的任何其他事实信息。
3
子公司和附属公司。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证， 仅为合并协议的目的和指定日期而制定。陈述， 合并协议中的保证和约定完全是为了合并协议双方的利益而做出的；可能会受到合同双方商定的限制， 包括为了在合并协议双方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露而具有资格；并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准，该标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖这些陈述， 保证和契约或其任何描述，作为事实或OMP状况的实际状态的表征， Crestwood或其各自的子公司或关联公司。此外， 有关陈述主题的信息， 保证和契约可能会在合并协议日期之后更改， “哪些后续信息可能会或可能不会完全反映在OMP或Crestwood的公开披露中。，
支持协议
在执行合并协议的同时，公司，OMP，Crestwood，普通合伙人和OMS Holdings就公司和OMS Holdings（或其关联公司）拥有的OMP普通股签订了支持协议（“支持协议”）。根据《支持协议》，公司和OMS Holdings已同意，除其他事项外（如适用），在S-4表格生效后，执行和交付或促使关联公司执行和交付涵盖其所有OMP单位的书面同意书（“书面同意书”），批准合并协议及据此拟进行的交易。如果没有提交书面同意书，则支持协议和合并协议可能会终止。
此外，支持协议还包括各方的某些肯定和限制性契约，其中包括公司放弃某些商业协议（如支持协议中定义的）下的某些同意，通知，批准和重新谈判权。合并协议中拟进行的交易将触发这些权利。
支持协议作为附件10.1随附于此，并通过引用并入此项目1.01。包含上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关支持协议条款的信息，并且完全符合支持协议的条款和条件。本公司无意提供有关双方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。支持协议包含支持协议各方的陈述和保证， 仅为支持协议的目的并在指定的日期做出。陈述， 支持协议中的保证和约定仅为支持协议双方的利益而做出；可能受制于缔约方商定的限制；并且可能受制于重要性标准， 适用于不同于投资者的合同当事人。投资者不应依赖这些陈述， 保证和契约或其任何描述，作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的特征。此外， 有关陈述主题的信息， 担保和契约可能会在支持协议日期之后更改， 哪些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的， “OMP或Crestwood的公开披露。，
关于前瞻性陈述的警告性陈述
这份有关8-K表格的最新报告包含符合1933年《证券法》第27A条含义的前瞻性陈述， 经修正后， 以及1934年《证券交易法》第21E条， 经修正。所有声明， 除了对历史事实的陈述， 包括在这份关于8-K表格的最新报告中， 公司预期的事件或发展， 相信或预期未来将发生或可能发生的是前瞻性陈述。在不限制上述一般性的前提下， 这份有关Form8-K的最新报告中包含的前瞻性陈述特别包括对计划的期望， 策略， 公司的目标和预期的财务和经营成果， 包括公司的钻井项目， 生产， 衍生工具， 资本支出水平和其他指导，包括在这份有关表格8-K的最新报告中， 以及2019年新型冠状病毒（“Covid-19”）大流行对公司运营的影响。这些陈述是基于公司根据管理层的经验和对历史趋势的看法做出的某些假设， 目前的情况， 预期的未来发展和其他被认为是适当的因素。这样的陈述受制于许多假设， 风险和不确定性， 其中很多是公司无法控制的， 这可能会导致实际结果与期货隐含或表达的结果大不相同-，
4
前瞻性陈述。其中包括， 但并不局限于， 拟议的交易可能无法完成或由此产生的预期收益可能无法实现的风险， 能够获得必要的监管机构和单位持有人的批准，并满足拟议交易完成的其他条件， Crestwood有能力成功整合OMP的运营和员工，并实现预期的协同效应和成本节约， 拟议交易的宣布或完成对关系的潜在影响， 包括和员工， 供应商， 客户， 竞争对手和信用评级机构， 原油和天然气价格的变化， 全球经济的发展， 特别是与新冠病毒大流行有关的公共卫生危机及其对原油和天然气需求的不利影响， 政府政策和行动的结果， 包括为应对新冠病毒大流行以及维持国家和全球经济和市场的运转而采取的行动， 公司采取行动保护员工健康和安全的影响， 供应商， 客户， 和社区， 天气和环境条件， 计划资本支出的时间， 采购的可得性， 实现威利斯顿盆地收购和二叠纪盆地资产剥离预期收益的能力， 估计探明储量和预测生产结果的不确定性， 影响生产井开工或维护的作业因素， 资本市场的总体状况， 以及该公司访问它们的能力， 交通设施的接近性和容量， 环境法规或诉讼以及影响公司业务的其他法律或法规发展的不确定性，以及可能导致实际结果与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所述的预测结果大不相同的其他重要因素。另外， 新冠病毒大流行的空前性质以及油气勘探和生产行业的相关衰退，可能使识别风险或预测已识别风险将在多大程度上影响公司的业务和财务状况变得特别困难。因为在新冠病毒大流行的影响下，全球经济复苏的未来步伐和程度存在很大的不确定性， 该公司无法预测原油生产和经济活动是否或何时恢复到正常水平。任何前瞻性声明仅代表该声明发表之日，公司不承担更正或更新任何前瞻性声明的义务， 不管是由于新的信息， 不管将来发生什么事， 除非适用法律要求，
无要约或邀约
此通信涉及OMP和Crestwood之间的拟议交易。本通讯仅供参考，并不构成在任何司法管辖区，根据拟议的交易或其他方式的出售要约或购买任何证券的要约，或任何投票或批准的邀请，也不构成任何出售，违反适用法律，在任何司法管辖区发行，交换或转让本文件中提及的证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。
附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议中的交易而言， 克雷斯特伍德将在S-4表格上提交一份注册声明， 包括向证券交易委员会提交OMP单位持有人的初步同意书/招股说明书。Crestwood和OMP的投资者和单位持有人， 以及公司的投资者和股东， 建议在获得注册声明和初步同意声明/招股说明书（包括对其的所有修订和补充）时仔细阅读，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息， 拟议交易的各方以及与拟议交易相关的风险。最终同意书/招股说明书， 如果可以的话， 将发送给OMP的单位持有人，以征求OMP单位持有人与拟议交易有关的同意。投资者和单位持有人可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得Crestwood或OMP向证券交易委员会提交的初步或最终同意声明/招股说明书（如果有）。单位持有人和其他利益相关方也将能够获得， 不收费， 初步或最终同意书/招股说明书和其他相关文件的副本（如果有），可从Crestwood的网站https://www.crestwoodlp.com/investors/或OMP的网站http://oasismidstream.investorroom.com获得，
5
参与招标的人士
克里斯特伍德， OMP及其各自的董事， 执行官和普通合伙人， 以及公司及其董事和执行官， 可能被视为参与了就交易向OMP的单位持有人征求同意。有关这些人的信息载于Crestwood截至12月31日的年度10-K表年度报告中， 2020, 这是2月26日提交给美国证券交易委员会的， 2021, OMP截至12月31日的10-K表年度报告， 2020, 这是3月8日提交给美国证券交易委员会的， 2021, 以及该公司于4月20日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书， 2021, 分别， 以及随后对每个Crestwood的实益拥有权的变更声明， OMP和公司与美国证券交易委员会。单位持有人和投资者可以获得有关这些人利益的其他信息， 这可能与各个公司的单位持有人或投资者的一般情况不同， 通过阅读初步或最终的同意书/招股说明书， 或与交易有关的其他相关文件（如果有的话）， 这可能会提交给美国证券交易委员会，
项目9.01财务报表及附件。
（d）证物。
| * | 根据法规S-K第601（b）（2）条，此展览的时间表和某些展品被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。 |
| ** | 根据法规S-K第601（b）（10）条，此展览的时间表和某些展品被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。 |
6
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 绿洲石油股份有限公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期:2021年10月28日 | ||||||
| 由: | Nickolas J. Lorentzatos |
|||||
| Nickolas J. Lorentzatos | ||||||
| 执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书 | ||||||
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