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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售股票的股东都不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年9月6日

前景

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

LOGO

400,000，000美元的普通股，债务证券，

公司发售的认股权证、权利及单位

和

出售股东发售的最多54,431，349股普通股

Aveanna Healthcare Holdings Inc.（“Aveanna”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）可能会不时要约出售，在一次或多次发行中，普通股股份、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、权利和单位（统称“证券”），如本招募说明书所述。

此外，出售股东可能会不时提出出售最多54,431，349股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

每次我们根据本招股章程发售或出售股东发售任何证券时，我们将在一份或多份招股章程补充文件中提供有关发售的具体信息以及所发售证券的具体条款、金额和发售价格，这些补充文件还可能补充、更新、补充或澄清本招股章程所载信息。

我们或出售股东可以向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售我们的证券。如有任何代理人或承销商参与出售任何这些证券，适用的招股章程补充文件将载列代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。我们出售证券的净收益（如有）也将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅第25页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AVAH”。2024年9月5日，我们普通股的收盘价为5.76美元。

投资我们的证券涉及风险。购买任何已发售证券前，应仔细考虑本招股说明书“Risk Factors“，开始于本招股章程第2页，以及以引用方式并入本招股章程的文件的”Risk Factors "一节。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2024。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据这一货架流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，总价最高可达400,000，000美元。出售股东可以在一次或多次发行中出售最多54,431，349股普通股。根据SEC的SEC规则，这份招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

本招股说明书仅向您提供我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。

在决定投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的以引用方式并入本文的其他信息。在本招股章程日期后以引用方式并入的信息被视为本招股章程的一部分，并可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。该等后续申报中与本招股说明书或任何招股说明书补充资料不一致的信息，将取代本招股说明书或该招股说明书补充资料。

我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的与适用证券相关的信息、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书所包含或以引用方式并入的信息以外的其他信息。我们和卖出的股东都不对他人可能给你的任何其他信息负责，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式纳入本文的信息，仅在本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“注册人”、“Aveanna”、“我们”、“我们的”均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其附属公司。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑“第1A项”标题下关于风险和不确定性的讨论。风险因素”载于我们于2024年3月14日向SEC提交的截至2023年12月30日财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题下，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请参阅本招募说明书第29页题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条中定义的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述包括关于我们对业务、财务状况、运营结果、战略或前景的期望、信念或意图的陈述。您可以通过这些陈述与历史或当前事项并不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。相反，前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括我们截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告“第1A项-风险因素”中所述的因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。我们打算让所有前瞻性陈述受PSLRA的安全港条款约束。这些前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件和财务业绩的看法。

风险和不确定性，其发生可能对我们的业务产生不利影响，包括以下方面：

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居家健康、临终关怀和耐用医疗设备企业竞争激烈；

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我们与现有患者转诊来源保持关系的能力；

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我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到突发公共卫生事件的重大不利影响，例如新冠肺炎大流行的死灰复燃或其他突发公共卫生事件；

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我们有能力让第三方付款人资助服务，包括医疗保险、医疗补助和私人健康保险公司；

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改变医疗保险或医疗补助的费率或管理医疗保险或医疗补助支付的方法，并实施替代支付模式，包括但不限于医疗保险优势、管理式医疗组织、管理式医疗补助和其他形式的管理式医疗；

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由于Medicare Advantage计划的进一步扩散而导致的任何报销下行压力；

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我们控制因我们的服务而收到的报销率的能力有限；

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延迟收取或不收取我们的患者应收账款，特别是在业务整合过程中，或在与临床数据收集和提交相关的系统以及计费和收集系统之间过渡时；

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医疗改革等法规；

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我们患者病例组合的变化，以及付款人组合和支付方法；

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如果我们不有效实施基于价值的护理计划，净报销的任何减少；

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我们吸引和留住有经验的员工和管理人员的能力，包括劳动力短缺和通胀工资压力；

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未能维护我们信息系统的安全性和功能，或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或破坏；

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，并不包含对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第28页“以引用方式纳入某些文件”中提及的文件，以获取有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的信息。

概述

我们是一家领先的、多元化的家庭护理平台，专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们通过在家中提供安全、高质量的护理，直接解决美国医疗体系面临的最紧迫挑战，这是患者首选的低成本护理环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高患者接受的护理质量，这使他们能够留在家中，并最大限度地减少医院等高成本护理环境的过度使用。我们的临床模型由我们的护理人员领导，主要是熟练的护士，他们提供专业护理，以满足我们在所有患者群体中服务的每位患者的复杂需求：新生儿、儿童、成人和老年人。我们对我们的平台进行了大量投资，以汇集组织各级的一流人才，并通过行业领先的培训、临床项目、基础设施和技术支持的系统为这些人才提供支持，这些在不断发展的医疗保健行业中越来越重要。我们相信，我们的平台创造了可持续的竞争优势，支持我们继续推动快速增长的能力，包括有机增长和通过收购，并将我们定位为我们所服务的患者的首选合作伙伴。

细分市场

我们通过三个部门向患者提供服务：私人值班服务（“PDS”）；家庭健康和临终关怀（“HHH”）；医疗解决方案（“MS”）。

PDS细分市场

私人值班服务主要包括私人值班护理（“PDN”）服务，以及儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务，因为我们对新患者最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后继续接受我们的服务是很常见的，因为我们约有30%的PDN患者超过18岁。

我们的PDN服务涉及向患者在家中提供临床和非临床小时护理，这是患者护理的首选环境。PDN服务通常每天持续4到24小时，由我们的注册护士、持牌实用护士、家庭健康助理和其他非临床护理人员提供，他们专注于为患有各种严重疾病和状况的医学脆弱儿童和成人提供高质量的短期和长期临床护理。通常有资格获得我们PDN服务的患者包括具有以下条件的患者：

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气管切开或呼吸机依赖；

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依赖通过“G管”或“NG管”持续营养喂养；

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对静脉营养的依赖；

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氧气依赖与其他医疗需求相结合；以及

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频繁癫痫等复杂医疗需求。

我们的PDN服务包括：

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为身体脆弱的儿童和成人提供居家熟练护理服务；

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我们的护理员陪同患者上学的学校环境中的护理服务；

通过我们的儿科治疗服务，我们提供了一种有价值的多学科方法，我们相信它可以满足儿童的所有治疗需求。我们为患者提供临床和居家治疗服务。我们的治疗服务包括身体、职业和言语服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作，这使我们能够提供更全面的护理。

HHH分部

我们的家庭健康和临终关怀部门主要包括家庭健康服务，以及临终关怀和专科项目服务。我们的HHH患者通常以老年人的身份进入我们的服务，我们对新患者最重要的转诊来源是医院、医生和长期护理机构。

我们的居家健康服务涉及我们的临床医生向我们的患者提供居家服务，其中可能包括护士、治疗师、社会工作者和居家健康助理。我们的护理人员与患者的医生合作，在他们家中为我们的患者提供个性化的护理计划。居家医疗可以帮助我们的患者在住院或手术后康复，并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理他们的药物。通过我们的护理，我们帮助我们的患者在舒适的家中更充分地康复，同时尽可能保持独立。我们的居家健康服务包括：居家熟练护理服务；物理、职业和言语治疗；医疗社会服务和辅助服务。

我们的临终关怀服务涉及对接近生命终点的人的支持性理念和护理理念。我们的临终关怀是一种积极的、赋权的护理形式，旨在当一种限制生命的疾病不再对以治愈为导向的治疗产生反应时，为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标既不是延长生命，也不是加速死亡，而是帮助我们的患者尽可能有尊严、无痛苦地生活。我们的临终关怀由经过专门培训的专业人员团队提供，他们的生活情况多种多样，包括在家中、医院、养老院或辅助生活设施。

MS Segment

通过我们的医疗解决方案部门，我们向成人和儿童提供全面的肠内营养用品和其他产品，定期或按需提供。我们为患者提供我们行业中最大的肠内配方、用品和泵选择之一，提供300多种营养配方。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每天24小时、每年365天、院内、家中或远程为我们的患者提供支持，以帮助确保我们的患者拥有最佳的营养评估、改单审查和配方选择专业知识。

企业信息

Aveanna是一家特拉华州公司，于2016年11月30日注册成立，原名为BCPE Oasis Holdings Inc。Aveanna于2017年3月开始运营，与Epic Health Services Inc.和Pediatric Services of America，Inc.于2017年3月以BCPE Eagle Holdings Inc.的名称进行的变革性合并有关。2017年5月26日，我们更名为Aveanna Healthcare Holdings Inc.，并于2021年4月29日在纳斯达克股票市场开始交易。我们的主要行政办公室位于400 Interstate North Parkway，Suite 1600，Atlanta，Georgia，我们的电话号码是（770）441-1580。

我们在互联网上的网址是www.aveanna.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无纳入本招股章程，亦不构成本章程的一部分。

我们的证券向公众定价，以及我们预期出售该等证券所得的任何净收益，将在适用的招股章程补充文件中说明。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售招股章程所涉及的证券中获得的任何收益将用于一般公司用途。我们将在使用我们收到的任何净收益方面拥有重大酌处权，并可能暂时投资净收益，直到我们将其用于其规定的目的。

我们将不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。

以下概述了我们的普通股和优先股的某些重要条款和规定。然而，它并不声称是完整的，而是通过参考我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）和我们的第二份经修订和重述的章程（“经修订的章程”）（它们以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的证据）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其整体进行了限定。

概览-获授权及发行在外的股份

截至本招股章程日期，根据我们经修订及重述的公司注册证书，我们有权发出：

•

1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

•

5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

以下描述列出了我们普通股的某些一般条款和规定。

投票权

普通股股东有权就提交给股东投票的任何事项每股投一票。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们的普通股持有人拥有选举我们的董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，任何系列优先股的持有人均无权就此获得任何投票权。

股息权

根据我们的优先股任何当时已发行股份的持有人的任何优先股息权利和经修订的章程，普通股股份持有人将有权按比例收取我们的董事会（“董事会”）不时酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如有）。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或公司清盘的情况下，在向债权人付款并受制于我们优先股任何当时已发行股份持有人的任何优先清算、解散或清盘权利后，普通股股份持有人有权按比例分享我们可分配给普通股股份持有人的所有剩余资产和资金。

其他事项

普通股股东没有任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有关于我们普通股的偿债基金条款。目前已发行和流通在外的普通股的所有股份均已缴足且不可评估。

无累积投票

DGCL第214条规定，任何公司的公司注册证书可为股东提供在董事选举中累积投票的权利。经修订的《宪章》并无规定

除法律或我们的普通股可能上市的任何证券交易所要求外，我们普通股的授权但未发行的股份将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可授权在未经股东批准的情况下发行具有表决权或董事会不时指定的其他权利或优先权的非指定优先股。普通股或优先股的已获授权但未发行股份的存在可能会使董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

板分类

经修订的《章程》规定，董事会分为三类董事，职类在人数上尽可能接近相等，董事任期三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事分类，有增加股东变更董事会组成难度的作用。我们经修订的章程和经修订的章程规定，受优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的约束，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。

股东特别会议；书面同意的股东诉讼

我们经修订的附例规定，在投资者（定义见经修订的章程）停止实益拥有至少50%的已发行普通股股份的日期（此类事件，“触发事件”）之前，我们的股东可以召开特别会议，只能由董事会或董事会主席（“主席”）应普通股合并投票权不少于多数的持有人的要求或在其指示下召开，并且，自触发事件起及之后，仅由董事会或主席或在董事会或主席的指示下进行。

根据DGCL第228条，在任何股东年会或特别会议上要求采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、事先通知和不经表决采取

除非我们的公司注册证书另有规定，否则以书面形式载列如此采取的行动的已发行股票持有人的签名，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。我们修订后的章程禁止在触发事件发生后和之后通过书面同意采取股东行动。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使这些行动获得公司大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们经修订的附例规定，寻求在我们的年度股东大会之前提出业务，或在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须在不迟于第90天收市时或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天收市时，在我们的主要行政办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们经修订的附例亦就该股东通知的形式及内容订明若干规定。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在年度股东大会或特别股东大会上进行董事提名。

罢免董事；空缺

根据DGCL，除非我们经修订的章程另有规定，在分类董事会任职的董事可能仅因由被股东罢免。我们经修订的章程规定，自触发事件开始及之后，董事只能因故被罢免，且只能通过持有当时所有有权投票的已发行普通股的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票。此外，我们经修订的章程规定，自触发事件发生后，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们的董事会中新设立的任何董事职位，只能由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事（而不是由股东）填补。罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得公司控制权。

绝对多数多数条款

我们经修订的章程和经修订的章程规定，我们的董事会被明确授权在不违反特拉华州法律和我们经修订的章程的任何事项上，在无需股东投票的情况下，全部或部分更改、修订、撤销或废除我们的经修订的章程。自触发事件发生后，除了我们经修订的章程、经修订的章程或适用法律要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，我们的股东对我们经修订的章程的任何修订、变更、撤销或废除将要求所有当时有权投票的已发行普通股的投票权至少662/3%的持有人的赞成票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们经修订的章程规定，自触发日期起及之后，我们经修订的章程中的以下条款，只有在所有当时有权对其投票的已发行普通股的至少662/3%的投票权持有人投赞成票的情况下，才能被修订、更改、废除或撤销，并作为单一类别共同投票：

•

要求股东获得662/3%绝对多数票以修订我们经修订的章程的条文；

我们经修订的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果该法院缺乏标的管辖权，则位于特拉华州的另一联邦或州法院）应是任何股东（包括受益所有人）在法律允许的最大范围内（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何主张任何现任或前任董事所欠的违反信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，公司的高级职员或其他雇员或股东向公司或公司的股东、债权人或其他成员，或协助和教唆任何此类违反信义责任的索赔，（iii）根据DGCL或我们的经修订章程或我们的经修订章程的任何规定对公司、其董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，（iv）对公司提出索赔的任何诉讼，其董事或高级管理人员受内部事务原则或（v）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。尽管有上述规定，我们经修订的章程规定，上述专属法院地条款将不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》产生的任何诉讼。我们修订后的章程还要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。此外，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意法院地条款。

独家论坛选择条款可能具有阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

特拉华州反收购法

根据DGCL第203条，股票在国家证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的某些“业务合并”在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内被禁止，除非：

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法团已在其注册成立证明书中选择不受第203条规管；

•

企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易在企业合并日期或该股东成为利害关系股东日期（如适用）之前获得公司董事会批准；

在使该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的“有表决权的股票”（定义见第203条），不包括同时担任高级职员的董事所拥有的或在雇员福利计划中持有的有表决权的股票，在该计划中，雇员没有在要约或交换要约中投标该计划所持有的股票的保密权利；或者

•

企业合并由董事会和股东（在会议上行事，而不是通过书面同意）以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票批准，该股份不是由感兴趣的股东“拥有”（定义见第203条）。

三年禁令也不适用于有关股东在涉及公司的特别交易的公告或通知后提出的某些业务合并，以及在前三年期间不是有关股东或经公司多数董事批准成为有关股东的人。“企业合并”一词的定义一般包括特拉华州公司与感兴趣的股东之间的合并或合并，与感兴趣的股东进行的涉及该公司或其拥有多数股权的子公司的资产或股票的交易以及增加感兴趣的股东的股票所有权百分比的交易，或导致感兴趣的股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”一词通常被定义为那些成为特拉华州公司有表决权股票15%或更多的实益拥有人的股东，以及该股东的关联公司或关联公司。

我们已选择退出DGCL第203条；然而，我们经修订的章程包含类似条款，规定在该股东成为感兴趣的股东之后的三年期间内，我们不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；

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在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

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届时或之后，企业合并将由我们的董事会批准，并获得至少662/3%的已发行有表决权股票的持有人的赞成票，这些股票不属于感兴趣的股东。

在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难在三年期间与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。我们经修订的章程规定，就本条文而言，投资者及其各自的附属公司，以及其各自的任何直接或间接受让人，以及该等人士为其中一方的任何集团，均不构成“有关股东”。这些规定还可能产生阻止我们董事会变动的效果，并可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可能有担保或无担保，并可转换为其他证券，包括普通股股份。债务证券将根据我公司与将担任受托人的金融机构之间的一项或多项单独契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约中的每一个都单独称为契约，统称为契约。高级债务受托人及次级债务受托人各自分别称为受托人，并统称为受托人。任何契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。这些契约将受制于并将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。高级契约和次级契约将基本相同，但与从属有关的规定除外。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。适用的招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

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分类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

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如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

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指定、本金总额和授权面额；

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可支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券的利息（如有的话）的年利率（可能是固定的或可变的）；

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产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的日期，以及须作出记录以确定须支付利息的债务证券持有人的日期；

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还本付息的地点；

•

我们有权（如有的话）根据我们的选择全部或部分赎回债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式可能如此赎回此类债务证券的期间、价格或价格以及任何条款和条件；

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我们有义务（如有）根据任何强制赎回、偿债基金或其他规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还任何债务证券；

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如不是面额2000美元和任何更高的整数倍1000美元，则可发行债务证券的面额；

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如果不是美国的货币，则应支付本金和利息的一种或多种货币；

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债务证券是否将以全球证券的形式发行；

我们可以根据次级契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级契约规定的范围内和方式上对我们所有的“优先债务”具有次级和次级受偿权。“优先债务”将在次级契约中定义，一般包括美国对所借资金的义务或由其担保的义务，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，或与信用证或其他类似工具有关的义务，或支付财产或服务的递延购买价款，或作为资本租赁下的承租人，或由我们的任何资产的留置权担保的义务。“优先债务”不包括该次级债务证券或任何其他特别指定为在受偿权上从属于该次级债务证券或与该次级债务证券享有同等权益的义务。一般而言，所有优先债务的持有人将首先有权获得全额该等优先债务的付款，然后任何次级债务证券的持有人将有权在某些事件中获得次级债务证券所证明的债务本金或利息的付款。这些活动包括：

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任何无力偿债或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他与我们或我们财产的大部分有关的类似程序，不论是否自愿；

•

（i）就任何优先债务的本金或利息的支付或其他到期应付的金额而发生的违约，或（ii）就任何优先债务发生的违约事件（上文第（i）条所述的违约除外），允许该等优先债务的持有人或持有人加速该等优先债务的到期。此种违约或违约事件必须持续超过就此种违约或违约事件规定的任何宽限期，且此种违约或违约事件不应得到纠正或豁免，或不应不复存在；和

•

根据次级契约在发生违约事件时已宣布到期应付的任何系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得已按照次级契约的规定被撤销和废止。

认证和交付

我会将债务证券交付受托人认证，受托人将根据我会的书面命令认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，下面列出一些我们所指的例子：

(1)

债务证券到期应付或以其他方式偿付本金的违约情况；

违约或违反契约中的任何契诺（上文第（1）或（2）条规定的违约除外），且在受托人向我们发出书面通知或受其影响的所有系列未偿债务证券本金总额25%或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后，违约或违约持续90天或更长时间；

(4)

与我们或我们财产的任何实质性部分有关的某些破产、无力偿债或类似程序事件的发生；或

(5)

适用的招股章程补充文件中可能列出的任何其他违约事件。

倘与当时尚未偿付的任何系列债务证券有关的违约事件（上文第（4）条所指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或就已发生违约事件的所有该等系列当时尚未偿付的证券的本金金额不少于25%的持有人，可藉向我们发出的书面通知，宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及应计利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等申报将立即到期应付。

如果上述第（4）条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有当时未偿还的债务证券的本金金额和应计利息应立即到期并应予支付，而无需债务证券的任何持有人或受托人作出任何声明、通知或采取其他行动。

受托人将在其实际知悉的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非出现逾期未兑付本金或利息的情形，受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

满足、解除和撤销

每份契约将规定，我们可以履行我们在其下的义务，但以下情况除外：

•

债务证券的转让和交换登记权，以及我们的选择性赎回权（如有）；

•

替代残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

•

债务证券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务及豁免；及

•

债务证券持有人作为受益人就存放于受托人的财产应付给他们的权利（如下所述）；

当：

•

要么：

•

所有经认证并交付的任何系列发行的债务证券均已由我们交付受托人注销；或

•

所有未获我们交付予受托人注销的任何系列的已发行债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回该受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知，而我们已不可撤销地将全部金额存入或安排作为信托资金存入受托人

此外，除非适用的招股章程补充和补充契约另有规定，否则契约将规定，我们可以选择（i）解除我们在适用契约下就任何系列的未偿债务证券承担的义务（“法定撤销”）或（ii）解除我们在适用契约下就适用于任何系列的未偿债务证券的某些契约承担的义务（“契约撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已根据该契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，而契约撤销意味着我们将不再被要求遵守与该等契约有关的义务（而不遵守该等义务将不构成违约或违约事件）。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•

我们必须不可撤销地已将作为信托资金存放或安排存放于受托人，以便进行以下付款，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

金额的钱；

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府债务的结合，

在每种情况下，足够而无需再投资，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中，支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，到期日或到期日的所有本金和利息或如果我们已就受托人给予赎回通知作出了受托人满意的不可撤销安排，则为兑付日；

•

我们已向受托人提供了一份律师意见，说明根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因撤销而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将被征收与未发生撤销的情况相同的联邦所得税；

•

没有与破产或无力偿债有关的违约，并且在契约失效的情况下，没有发生其他违约，并且在任何时候都在继续；

•

如在该时间该等系列的债务证券在国家证券交易所上市，我们已向受托人送达大律师意见，大意是该等系列的债务证券不会因该等撤销而被除牌；及

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，声明有关撤销的所有先决条件均已获遵守。

我们将被要求向每位受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、债务证券或其他证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们公司与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。任何该等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款、认股权证的条款和任何适用的认股权证协议。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的所有权；

•

提供的认股权证总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股、债务证券或其他证券的股份的名称、数量和条款，以及可能调整这些数量的程序；

认股权证的行权价格；

认股权证可行使的日期或期间；

发行认股权证的任何证券的名称及条款；

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

有关修改认股权证的任何条款；

•

如适用，讨论适用于发行或行使该等认股权证的重大美国所得税考虑因素；

•

认股权证的反稀释及股本调整规定（如有）；

•

将导致认股权证被视为自动行使的任何情况；及

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他特定条款。

我们可以发行股票购买我们的任何证券或其任何组合。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。这些权利可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可能会与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，这些承销商将购买在此类供股后仍未获得认购的任何发售证券。我们也可以指定一位权利代理人，就出售的权利而言，该代理人可以单独作为我们的代理人。任何此类代理人将不与任何权利持有人承担任何义务或代理或信托关系。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

此类权利的所有权；

认购权的价格（如有）；

可行使该等权利的证券；

该等权利的行使价格；

就每一股普通股发行的此类权利的数量；

此类权利的可转让程度；

如适用，讨论适用于发行或行使此类权利的重大美国所得税考虑因素；

•

行使该等权利的权利开始之日，以及该等权利届满之日（可予任何延期）；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如适用，我们可能就供股订立的任何备用包销或其他购买安排，或任何代理协议的重要条款；及

•

此类权利的任何其他条款，包括与交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证、权利或此类证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位条款及组成单位的普通股、债务证券、认股权证及/或权利的股份条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分开买卖；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

•

理事单位协议中与上述内容不同的任何重要条款。

每份债务证券和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券和认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。

如果下文未作描述，则将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约或认股权证协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记的全球证券的实益权益所有人希望给予或采取任何行动，即持有人是

有权根据适用的契约或认股权证协议给予或接受，已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动或以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Aveanna、其关联公司、受托人、认股权证代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人均不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

出售股东，包括其受让人、质权人、受赠人或其各自的继承人，可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，不时要约和出售在本招股说明书构成部分的登记声明原始提交日期之前已发行和流通在外的总计54,431，349股普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售和出售普通股股份，我们将向您提供根据《证券法》第424（b）（7）条在第430B（b）（2）条允许的情况下提交的招股说明书补充文件，其中将列出每个出售股东的姓名、该出售股东实益拥有的普通股股份数量以及该出售股东所发售的普通股股份数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

本招股说明书涵盖的出售股东在我们2021年4月首次公开发行之前和之前的各种交易中获得了各自的普通股股份。

我们或出售股票的股东可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们或出售股东可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

按一个或多个固定价格，可予更改；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•

承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•

出售股东出售我们普通股股票的名称和股份数量；

•

证券的购买价格或其他对价，以及收益，如果有的话，我们将从出售中获得；

•

承销商可以向我们或出售股东购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

出售股东可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中描述的全部或部分普通股股份，并且无法保证任何出售股东将出售本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何或全部普通股股份。出售股东可能会独立于我们就其每笔出售的时间、方式和规模做出决策。

除上述方法外，出售股东在处置其各自的普通股股份时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通股在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务，包括普通股目前上市的纳斯达克全球精选市场；

•

场外交易市场；

•

非在这些交易所或系统或场外交易市场进行的交易；

•

期权的写入，这类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。此外，出售股东可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，就他们提供的用于转售的普通股股份而言。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售股东可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出的股东或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们或任何出售股东有重大关系的承销商、交易商或代理商。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出承销商、交易商或代理商的名称，并描述任何此类关系的性质。我们或任何出售股票的股东可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，代理人在任职期间将尽最大努力行事。

我们或出售股东可以直接征求购买证券的要约，我们或出售股东可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们或任何出售股东可以向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可在日常业务过程中与美国或任何出售股东进行交易或为其提供服务。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

承销商可以依照证券法从事超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价等行为。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许竞买人购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。我们将在与该交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事根据登记声明登记的证券的分销的人（本招股说明书构成其一部分），除某些例外情况外，不得在开始分销之前同时在条例M所定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中出现的公司合并财务报表，以及截至2023年12月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，该审计得出结论（其中包括），基于内部控制——由Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架），截至2023年12月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为其中描述的材料弱点的影响，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表以及我们的管理层对截至2023年12月30日财务报告内部控制有效性的评估（其中得出结论，基于内部控制—— Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架），截至2023年12月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为其中描述的重大弱点的影响），以及经审计的财务报表和我们的管理层对财务报告内部控制的评估将被纳入随后提交的文件，依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制在相应日期的有效性（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此“以引用方式纳入”下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格于2024年3月14日提交给SEC；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月30日和2024年6月29日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别为2024年8月8日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月17日，2024年5月17日及 2024年6月5日；

•

我们的于2024年4月1日向SEC提交的与我们于2024年5月16日举行的年度股东大会有关的附表14A的最终代理声明（仅限于以引用方式并入我们截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第III部分的范围内）；和

•

我们的注册声明于2021年4月26日向委员会提交的表格8-A（档案编号001-40362），其中描述了适用于普通股股份的条款、权利和规定，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括提交的普通股描述为我们于2022年3月28日提交的10-K表格年度报告的附件 4.1。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息或任何其他被确定为“已提供”而不是已提交的信息，这些信息未通过引用方式并入本文），在提交表明所提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将根据该人的书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何股东）提供已通过引用并入本招股说明书的任何和所有信息的副本（不包括展品，除非通过引用具体并入这些文件）。请通过以下地址直接向我们提出请求：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

400号州际公路北百汇SE

套房1600

佐治亚州亚特兰大30339

(770) 441-1580

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们的网站地址是www.aveanna.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并未纳入本招股章程，亦不构成本章程的一部分。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条一般规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人因是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而由该法团提出或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，如该人以善意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则他或她应已被判定对法团负有法律责任的发行或事宜。

DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

二-1

注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）和注册人的第二份经修订和重述的章程（“经修订的章程”）在DGCL允许的最大范围内为其董事和高级职员提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。注册人将赔偿每一位曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（注册人的诉讼或其权利范围内的诉讼除外）的一方或威胁成为一方的人，原因是他或她现在或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或正在或已同意应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动，以支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订的章程及经修订的附例规定，由于任何受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在或已经同意应注册人的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似的身份担任，注册人将对任何曾是或现在是由注册人提起的诉讼或诉讼的一方或有权促使作出有利于注册人的判决的受偿人作出赔偿，信托或其他企业，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括律师费）和在和解中实际和合理发生的已支付的金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，该人应已被判定对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已胜诉，无论是根据案情还是其他情况，他或她将由注册人就与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）获得赔偿。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）就董事而言，就非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分派而言，（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）就高级人员而言，与公司的任何行动有关或与公司的权利有关。经修订的章程规定，其任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或注册人的股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条文规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

注册人已与其每名董事及执行人员订立单独的赔偿协议。每份赔偿协议除其他事项外，规定在适用法律和经修订的章程和经修订的附例允许的最大范围内就任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定向受偿人垫付或支付所有费用，以及在发现该受偿人根据适用法律及经修订的章程及经修订的附例无权获得该等赔偿时向注册人作出补偿。

注册人亦已为其每名董事及执行人员购买董事及高级人员责任保险，以涵盖注册人法团的董事及高级人员所产生的若干责任

二-2


附件数		说明
1.1†		包销协议的格式

4.1		Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二次经修订及重述的公司注册证书（作为注册声明的附件 3.3于表格S-1，如修正（档案第333-254981号），以及以引用方式并入本文）。

4.2		Aveanna Healthcare Holdings Inc.之经第二次修订及重述的附例（作为注册声明之附件3.5提交）表格S-1，如修正（档案第333-254981号），以及以引用方式并入本文）。

4.3		经修订及重订的注册权协议（藉藉参考表格上的注册声明的附件 4.4而纳入S-1（文件第333-254981号），于2021年4月28日向SEC提交）。

4.4		经修订及重订的股东协议（藉参考表格上的登记声明的附件 4.5而纳入S-1（文件第333-254981号），于2021年4月28日向SEC提交）。

4.5*		高级契约的形式

4.6*		附属契约的形式

4.7†		优先票据的形式

4.8†		附属票据的形式

4.9†		认股权证协议的形式

4.10†		认股权证的格式

4.11†		认购权协议形式（含权利证书形式）

4.12†		单位协议的形式

5.1*		Greenberg Traurig，LLP的意见

23.1*		Greenberg Traurig，LLP的同意（载于附件 5.1中）

23.2*		独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。

24.1*		授权委托书（载于本登记声明签字页）

25.1**		表格上的资格声明T-1用于高级义齿

25.2**		表格上的资格声明T-1用于次级义齿

107*		备案费率表

随函提交。

**	根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第305（b）（2）节的要求，以及其中第5b-3条的规定，在适用的情况下以表格305B2单独提交。

†	以修订方式提交或作为与所发售证券的发售有关的以引用方式并入本文的文件的证据。

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如适用，在有效的登记声明中；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果登记声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入登记声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股章程的文件中作出的任何陈述

II-4

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并指定Jeff Shaner和Matthew Buckhalter，以及他们每一个人，这类人的真实和合法的律师和代理人，全权替代和重新替代他，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述的实际代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他的替代人或替代人，可以根据本协议合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期
/s/Jeff Shaner Jeff Shaner	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年9月6日

/s/马修·巴克哈尔特马修·巴克哈尔特	首席财务官（首席财务官）	2024年9月6日

/s/黛博拉·斯图尔特黛博拉·斯图尔特	高级副总裁、首席财务官（首席会计干事）	2024年9月6日

/s/Rodney D. Windley Rodney D. Windley	董事会主席	2024年9月6日

/s/Victor F. Ganzi Victor F. Ganzi	董事	2024年9月6日

/s/Christopher R. Gordon Christopher R. Gordon	董事	2024年9月6日

Devin O’Reilly Devin O’Reilly	董事	2024年9月6日

/s/Sheldon M. Retchin Sheldon M. Retchin，医学博士，M.S.P.H。	董事	2024年9月6日

/s/Steven E. Rodgers Steven E. Rodgers	董事	2024年9月6日

/s/埃丽卡·施瓦茨 Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H。	董事	2024年9月6日

/s/Robert M. Williams, Jr. Robert M. Williams, Jr.	董事	2024年9月6日


SEC注册费	$	101,942
印刷费用		*
会计费及开支		*
法律费用和开支		*

合计	$	101,942

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	页
关于这个前景		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
公司		5
收益用途		7
资本股票说明		8
认股权证说明		17
权利说明		18
单位说明		19
证券的形式		20
出售股东		22
分配计划		23
法律事项		26
专家		26
按参考纳入某些文件		27
在哪里可以找到更多信息		28


AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC。

签名：		/s/Jeff Shaner
		Jeff Shaner
		总裁、首席执行官