附件 4.2
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受特拉华州法律的适用条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程（包括其任何修订）的约束，并且通过引用对其整体进行了限定，这些章程的每一份副本均以引用方式并入表格10-K上的年度报告的附件，而本附件 4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读此类公司注册证书、章程和特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股已被指定为A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。
普通股
投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对每一股普通股拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。正因为如此，在任何董事选举中有权投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。
股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。
清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。
A系列优先股
我们的董事会已指定20万股优先股为A系列优先股。我们的A系列优先股未根据《交易法》第12条进行注册。以下我们A系列优先股的某些条款和规定的摘要受制于这些条款和规定，并通过引用对其进行整体限定
我们的A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书中规定的条款，该证书通过引用并入我们的10-K表格年度报告的附件 3.5，本描述也是该表格的附件。
转换。A系列优先股的每一股可由持有人选择转换为473股普通股；条件是，如果在转换后，持有人、其关联公司以及为《交易法》第13（d）条或第16条的目的而将普通股实益所有权与持有人合并的任何其他人将在转换后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99%以上，则持有人不得将A系列优先股转换为普通股。通过向我们发出书面通知，A系列优先股持有人可不时将此类实益所有权限制增加或减少至不超过此类通知中规定的19.99%的任何其他百分比；但此类实益所有权限制的任何增加将在此类通知送达我们后的第61天之前生效。
股息权。A系列优先股持有人无权获得任何股息，除非我们的普通股支付股息。如果对普通股股份支付股息，A系列优先股持有人有权在转换后的基础上参与此类股息。
清算。一旦我们清算、解散或清盘，A系列优先股的每个持有人将参与对普通股持有人的任何收益分配的同等权益。
投票权。A系列优先股持有人有权与普通股持有人一起在假设转换的基础上就提交给股东投票的所有事项进行投票。
认股权证
我们发行了购买普通股股票的预融资认股权证、购买A系列优先股股票的A档认股权证（“优先A档认股权证”）和购买A系列优先股股票的B档认股权证（“优先B档认股权证”）。我们的预融资认股权证和认股权证没有根据《交易法》第12条进行注册。以下我们的优先A档认股权证和优先B档认股权证的某些条款和规定的摘要受制于优先A档认股权证表格和优先B档认股权证表格中分别规定的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定分别通过引用方式并入我们的10-K表格年度报告的附件4.3和4.4，本描述也是其中的附件。
每份优先批次A认股权证的行权价为1000美元，只能以现金形式行使。优先A档认股权证可在发行后立即行使，直至我们在具有统计意义的基础上实现我们在12周时间点进行的罗鲁哌酮治疗精神分裂症的3期确认性试验的主要终点（“里程碑事件”）的公开公告之日后的第10天。
每份优先B档认股权证的行使价为1000美元，可通过无现金行使方式行使。优先B档认股权证可于（i）我们对里程碑事件的公开公告和（ii）2028年10月23日中较早者开始行使。优先B档认股权证将于2029年10月23日到期。
如果适用的投资者在2025年10月23日之后的48个月期间从事任何涉及我们证券的卖空交易，认股权证将被没收。此外，如果适用的投资者在可行权日期（定义见其中）之前出售或转让任何A系列优先股的股份或在转换A系列优先股时收到的普通股股份，则B批认股权证的基础股份可能会减少，但无偿提供给关联公司的除外。
反收购条文
成立法团证明书及附例。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，任期三年交错。我们的股东年会每届年会只选举一类董事，其余类别的董事任期继续
各自的三年任期。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们的董事会或董事长才能召开股东特别会议。
我们经修订和重述的公司注册证书要求66%的股东投票支持我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的与我们董事会分类有关的章程的某些条款的修订、废除或修改，要求股东行动在正式召集的会议上实施，以及指定各方有权召集股东特别会议。我们董事会的分类、缺乏累积投票和66%的股东投票要求相结合，将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。
这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。
论坛。我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，任何声称根据特拉华州一般公司法的任何条款产生的索赔的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的公司，或主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程进一步规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益均被视为已通知并同意上述规定。尽管我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含这些规定，但法院可能会裁定这些规定不适用或不可执行。
特拉华州反收购法
我们受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束，这是一项反收购法。在一般情况下，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与该感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股份高于市场价格的尝试。
在纳斯达克资本市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NERV”。