附件 2.1^*

股票购买协议

按及其中

TEX-TECH INDUSTRIES，INC.，

纤维材料公司。

和

Spirit AeroSystems，INC。

截至2024年11月17日

附件

附件A：会计和调整原则

附件

Exhibit A：债务承诺函的形式

附件 B：R & W保单的形式

展品C：TSA的形式

股票购买协议

本次股票购买协议的日期为2024年11月17日，由特拉华州公司Tex-Tech Industries，Inc.（“买方”）、特拉华州公司Fiber Materials Inc.（“公司”）和特拉华州公司Spirit AeroSystems，Inc.（“卖方”）签署。买方、公司和卖方有时在本文中统称为“当事人”，每一方都是“当事人”。本协议中使用的大写术语在第一条中定义，除非在此另有定义。

简历

然而，卖方拥有公司已发行及流通股本的百分之百（100%）；

然而，卖方希望向买方（或一个或多个买方指定人）出售、转让、转让、转让和交付，而买方希望（并促使任何买方指定人（如适用））向卖方购买卖方在公司所有已发行和流通股本（“股份”）中的所有权利、所有权和权益，以及对其拥有的所有权利、所有权和权益，但须遵守本协议中规定的条款和条件；

然而，卖方将、并将促使其控制的关联公司、买方将、并将促使任何买方指定人或买方的其他控制的关联公司在交割时或之前执行和交付他们作为一方当事人的每一份其他交易文件；

然而，各方希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议；

然而，买方已向卖方交付一份已执行的债务承诺函（如本文所定义）的真实完整副本，连同所有证物、附件、附表、条款清单和费用函（前提是任何此类费用函可能会被编辑以省略费用金额）；和

然而，在执行本协议的同时，特拉华州有限合伙企业（“担保人”）Arlington Capital Partners IV，L.P.已就订立本协议的交易向卖方交付有限担保（定义见本协议）作为部分对价。

现据此，考虑到上述陈述及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和承诺及其他良好和有价值的对价，现确认其充分性和充分性，并拟受法律约束，各方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。以下术语，无论何时在此使用，对于本协议的所有目的均具有以下含义。

“会计和调整原则”是指附件A第二部分规定的原则、程序、政策、做法和方法。

“被收购公司”是指公司、Intermat（一家缅因州公司和公司的全资子公司）以及Spirit AeroSystems Textiles，LLC（一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司）。

“被收购公司福利计划”是指（a）由被收购公司单独发起和维持、（b）专为现任或前任公司雇员（且卖方没有其他雇员参与或有资格参与）、以及（c）在公司披露附表附表4.15（a）中确定为此类的每项福利计划。

“调整托管账户”是指托管代理根据托管协议设立的托管账户，用于根据本协议和托管协议持有和支付调整托管资金。

“调整托管金额”的意思是2,250，000美元。

“调整托管基金”是指截至任何确定时间，在该确定时间该基金的所有应计利息生效后，截至该确定时间该调整托管账户中持有的资金，以及根据本协议和托管协议在该确定时间或之前从该调整托管账户作出或要求作出的所有分配或其他付款。

“关联方”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。就本协议而言，被收购公司应被视为交割前卖方的关联公司和交割时及交割后买方的关联公司。

“关联团体”是指《守则》第1504（a）节含义内的任何关联团体或根据州、地方或非美国法律的类似条款定义的任何类似团体。

“协议”是指本股票购买协议（包括公司披露附表和随附的所有其他附表、附件和附件），可能会根据其条款不时进行修订、重述或修改。

“反贿赂法”是指任何有关或与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》。

“反垄断法”是指1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）、1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿反垄断法》、《联邦贸易委员会法》、州反垄断法和任何适用于任何适用司法管辖下的买方、卖方或任何被收购公司的任何其他法律，旨在或旨在维护或保护竞争，禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易、滥用支配地位或损害竞争的目的或效果的行动或交易，或防止收购、合并或其他业务合并及类似交易，其效果可能是减少或阻碍竞争或倾向于创造或加强支配地位或创造垄断。

“适用合同”是指（x）任何被收购公司在交割时为一方或在交割前十二（12）个月内就业务为一方的任何客户合同，（y）任何被收购公司作为一方的任何政府投标所产生的任何客户合同，涉及在交割前提交的业务（1）和（2）截至交割时适用的政府实体尚未就该业务作出最终授予决定的业务，或（z）任何被收购公司在限制期内通过政府投标作为回应而订立的任何合同，应政府实体为提供属于紧接前述（x）或（y）条所述类型合同标的的货物或服务而提出的重新竞争或后续工作的请求；但就紧接前述（z）条所设想的任何合同而言，如果担保人或买方或其任何关联人（被收购公司除外）以唯一来源为由招揽任何政府实体提供此类货物或服务，则该合同不应被视为适用合同（1），只要该合同涉及未由被收购公司根据紧接前述第（x）或（y）或（2）条所述类型的适用合同提供的任何货物或服务。

“关联人”是指，就一方而言，该一方的任何前任、现任和未来关联公司、董事、高级职员、雇员、注册人、代理人、融资来源、律师、顾问、权益持有人、成员、股东、股东、控股人、代表、经理、普通或有限合伙人或受让人（或任何前任、现任或未来关联公司、董事、高级职员、雇员、注册人、代理人、融资来源、律师、顾问、权益持有人、成员、股东、股东、控股人、代表、经理、普通或有限合伙人或上述任何一方的受让人）。

“破产和股权例外”系指（a）与破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让、优先转让或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律有关的任何适用法律和（b）股权的一般原则（无论在股权收益中还是在法律上考虑可执行性）对可执行性的影响。

“基准时间”是指紧接截止日期前一天的美国东部时间晚上11：59。

“福利计划”是指每项材料（a）ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，（b）福利或补偿计划、政策、计划、实践、安排或协议，包括任何股权、基于股权、退休、利润分享、奖金、奖励、遣散、离职、控制权变更、保留、递延补偿、附加福利、假期、带薪休假、医疗、牙科、生活或残疾计划、计划、政策或安排，以及（c）就业或其他类似的个人协议、计划、政策、安排或计划，在（a）、（b）和（c）条所述的任何前述情形的每种情况下，即受赞助，由卖方或其任何ERISA关联公司为任何现任或前任公司雇员的利益维持或出资，或卖方或其任何受控关联公司已经或可能合理地预期对任何现任或前任公司雇员承担任何责任，但由政府实体维持的（a）、（b）或（c）条中所述的任何前述情况除外。

“业务”系指被收购公司开发和制造高温材料和复合材料的业务，包括碳/碳复合材料和材料、碳/碳-碳化硅材料、软硬绝缘、烧蚀剂、陶瓷、石英复合材料、先进高分子基体复合材料、用于国防、工业、商业、航空航天、太空、高超音速和汽车应用的3D和2D机织纺织品和预制件以及被收购公司截至本协议日期和截止日期所开展的所有其他业务；但“业务”应排除功能或支持，在每种情况下，由卖方或其关联公司（被收购公司除外）在任何时间直接或间接提供，涉及财务、企业发展、通信、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施和安全、采购和营销服务，以及其他企业共享服务，包括（如有）任何工程功能，在每种情况下，由卖方或其关联公司（被收购公司除外）或卖方或其关联公司内部或由其控制的其他企业集中职能组织（被收购公司除外）提供。

“业务机密信息”是指主要涉及任何被收购公司或任何被收购公司的业务或事务或资产的任何信息，或属于被收购公司专有且一般不为公众所能获得的业务的任何信息。

“营业日”是指除（a）周六或周日或（b）银行和储蓄及贷款机构被授权或被要求在纽约州纽约市关闭的一天以外的任何一天。

“买方平仓障碍”系指（a）买方严重违反本协议所载的任何契诺或协议或违反任何陈述的任何情况，而该等违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）在2025年1月3日之后的任何时间未能达到第11.3（a）或（b）节规定的平仓条件，（i）第11.1节和第11.2节中规定的所有交割条件均已满足或被放弃（根据其条款或性质应在交割时满足的那些交割条件除外，但须在交割时满足这些条件），（ii）卖方和公司已向买方发出不可撤销的书面通知，确认他们已准备好、愿意并能够完成交易，（iii）由于买方无法获得债务融资，买方未能在该通知交付后的三（3）个营业日内完成交易，（四）买方未能获得债务融资不是卖方严重违反其根据第7.12（a）节或第7.12（d）节第（二）款承担的义务的结果。

“买方基本陈述”是指第6.1节（权威；可执行性）、第6.3节（组织）、第6.5节（偿付能力）和第6.8节（经纪人）中规定的买方的陈述和保证。

“买方重大不利影响”是指个别或总体上合理预期会对买方及时履行其在本协议下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件、变化、发展或影响。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，Pub。L. 116-136（03/27/2020）。

“现金”应具有附件A第I部分规定的含义，根据会计和调整原则确定。

“成交条件”系指对当事人完成交易的各自义务的条件，详见XI。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司披露时间表”是指截至本协议之日，由公司交付给买方的与执行本协议有关的披露时间表。

“公司员工”是指被收购公司直接聘用的每一个人。

“公司基本陈述”是指第4.1节（权限；可执行性）、第4.3（a）节、第4.3（b）节、第4.3（c）节、第4.3（e）节（组织；被收购公司）和第4.20节（经纪人）中规定的公司陈述和保证。

“公司记录”是指所有公司、会计、法律、审计、人力资源、税务和其他账簿和记录，包括与被收购公司的任何争议、索赔或程序有关的任何账簿或记录，在每种情况下，无论以何种方式存储（包括由第三方）以及是否以电子或实物形式存储。

“公司的知识”和类似短语是指公司披露附表附表1.1（a）中所列的每个个人的实际知识，经每个该等个人对该个人的直接报告进行合理查询后。

“同意”是指任何同意、批准或授权。

“合并申报表”是指任何合并、合并、单一或类似的纳税申报表，一方面包括卖方或其任何受控关联公司（被收购公司除外），另一方面包括任何被收购公司。

“合同”是指任何契约、票据、抵押、债券、信托契约、销售订单、分包合同、组队协议、质押协议、租赁、转租、许可、采购订单、咨询协议、供应协议、分销合同、制造合同、维修合同、协议、承诺或其他合同或承诺，无论是书面的还是口头的，在每种情况下均具有法律约束力。

“合同保证”是指任何担保、信用证、安慰函、担保保证金（包括任何履约保证金）、信用支持安排，或与付款或履约有关的其他保证或安排，在每种情况下，无论是作为独立安排还是在其他安排或合同内。

“受控关联公司”是指受该人直接或间接控制的人的每一关联公司。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。就本协议而言，被收购公司应被视为在交割前卖方的受控关联公司，以及在交割时和交割后买方的受控关联公司。卖方的受控关联公司不应包括卖方或其任何子公司因股权所有权、通过合同或其他方式无权任命或选举至少过半数董事、经理、受托人或其适用的理事机构的其他成员的任何人。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒（SARS-CoV-2或COVID）、其任何进化或变异以及任何相关的突发公共卫生事件、流行病、大流行或爆发。

“海关和贸易法”是指所有适用的出口、进口、再出口、转运、放行、装运、传输、海关、反抵制，以及任何政府实体管理、颁布或执行的其他贸易计划和法律，包括：《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2751 et seq.；《出口管理法》，50 U.S.C. § § 2401-2420（2000）；《出口管理条例》，15 C.F.R. Parts 730 et seq.；《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701-1706（2000）；《国际武器贸易条例》，22 C.F.R. Parts 120-130.；以及美国海关和边境保护局管理的进口条例。

“网络安全事件”是指任何勒索软件或恶意软件攻击、拒绝服务攻击、信息技术或任何存储信息遭到破坏、未经授权的访问或其他网络安全、数据或系统攻击或事件。

“网络安全措施”是指（a）政府实体颁布的有关网络犯罪、网络恐怖主义、勒索软件、恶意软件、隐私或保护个人信息或受控非机密信息的任何法规；（b）任何被收购公司为应对网络安全攻击、违规行为或事件而善意采取的任何措施、业务运营变化或其他做法，无论是肯定的还是否定的，以保护其信息技术或任何存储的信息。

“数据保护法”是指在涉及或涉及个人信息的使用、访问、披露、加密、维护、保留、存储、传输、违规通知或隐私或安全的范围内的所有适用法律，包括HIPAA、《Gramm-Leach-Bliley法案》、《公平准确信用交易法》、《联邦贸易委员会法案》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法案》、《计算机欺诈和滥用法案》、《欧盟通用数据保护条例》、《加利福尼亚州消费者隐私法》、州数据安全法、州数据泄露通知法、州私人健康信息法、州消费者保护法，《儿童在线隐私保护法》、《电子通信隐私法》、有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的适用法律、通话、电子监控或记录或外呼通信（包括外呼和短信、电话营销和电子邮件营销）或与受适用法律监管的政府实体认为敏感的机密信息和信息相关的任何法律、法规和指南。

“数据室”是指Datasite以“分形”为标题托管的电子数据室，自本协议签署之日美国东部时间上午12：01起构成。

“债务承诺函”系指作为附件A（债务承诺函）所附的经修订、补充或替换的债务承诺函和相关的经修订的收费函（债务承诺函），据此，协议一方的金融机构已同意根据协议中规定的条款和条件提供或促使提供协议中规定的债务融资，用于为本协议和交易文件所设想的交易的一部分提供融资，包括购买价格。

“债务融资”系指债务融资来源根据债务承诺函件承诺向买方提供的债务融资，其现金金额就每个该等债务融资来源而言，为交易提供资金。

“债务融资来源”是指承诺提供或以其他方式就与交易有关的任何债务融资或替代债务融资订立任何协议的人，包括债务承诺函和根据该协议订立或与之相关的任何合并协议、票据购买协议、契约或信贷协议中指定的当事人。

“担保权”是指任何留置权、质权、质押、债权、选择权、优先购买权、优先购买权、共有产权、抵押权或其他担保权益或担保权。

“环境法”是指自本协议签署之日起生效的与保护环境或自然资源有关的任何法律，包括危险材料的使用、制造、处理、运输、处理、储存、处置、释放或威胁释放或排放。

“环境许可”是指根据任何环境法颁发的所有许可。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（a）（14）条，作为（或在任何时候）属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团成员的任何实体，其中包括或包括第一个实体、贸易或业务，或在相关时间与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“托管代理”是指美国银行、全国协会或其在托管协议下的继任者，其身份根据托管协议。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间签订的日期为截止日期的某些托管协议。

“紧急事件”是指任何（a）行为、恐怖主义、网络恐怖主义、网络攻击、敌对行动、社会动荡、公民抗命、骚乱、破坏、战争（无论是否宣布）或其他地缘政治条件，（b）自然或人为灾难或国家或国际灾难或危机，（c）疾病、流行病或大流行病（包括COVID-19）的爆发或持续影响，（d）实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约或类似事件或由任何政府实体发生或涉及影响整个国家或联邦政府的事件或发生或（e）事件、发生的恶化或其他影响，与上述（a）至（d）条中的任何影响、事件、发生、情况或变更有关或由其引起的情况或变更。

“紧急措施”是指任何政府实体（包括世界卫生组织和疾病控制和预防中心）在每种情况下，与任何紧急事件或其影响有关或为应对任何紧急事件或其影响而颁布的任何隔离、“就地避难”、“居家隔离”、保持社交距离、关闭、隔离、重返工作岗位或类似法律。

“融资条件”是指债务承诺函第五节中规定的融资的先决条件，就债务融资而言。

“融资失败事件”是指与债务融资的全部或任何部分有关的债务承诺函或其他承诺不能以足够的金额，连同买方可获得的其他现金，以允许买方在收盘时履行其义务。

“前公司雇员”是指截至本协议日期或截止日期（如适用），曾直接受雇于被收购公司的每个个人，但不再是。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，本协议一方在作出第四条（就公司而言）、第五条（就卖方而言）和第六条（就买方而言）中的明示陈述和保证时实际、故意和明知而为的欺诈行为。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何诉讼或犯罪因由或任何基于推定或推定知识的衡平法索赔、衡平法欺诈、不公平交易欺诈、本票欺诈或任何基于疏忽、鲁莽或任何类似理论的索赔（包括欺诈）。

“GAAP”是指在本协议的相关时间生效的美国公认会计原则。

“治理文件”是指，就特定个人（自然人除外）而言，该个人的证书/章程/成立/成立/组织、章程、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他类似的组织文件或协议（如适用）。

“政府投标”是指被收购公司提交的任何报价、投标、要约或提议，如果被接受或授予，将导致政府合同。

“政府合同”是指任何被收购公司的任何主要合同、分包合同、授予、分授、组队协议、其他交易协议或合同、基本订购协议、一揽子购买协议、信函合同、采购订单、任务订单或任何种类的交付订单、合作研发协议，包括根据该协议或与之相关的所有修订、修改和选择，即（a）与政府实体或向该政府实体提供的主要承包商或更高级别的分包商，或（b）被收购公司根据上述（a）款所述类型的任何合同签发的，据公司所知，任何层级的分包商（或潜在分包商）。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方或任何超国家或非美国政府、政治分支机构、政府、监管或行政当局、分支机构、部门、官方机构、机构、局、机构或委员会、自律组织或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，在每种情况下，行使行政、立法、司法、监管、税收或行政职能。

“危险材料”是指（i）任何污染物、污染物、有毒物质、危险废物、危险材料或危险物质，或任何环境法中可能定义的任何上述任何进口词语，包括石油、石油产品、石棉、含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、氯化溶剂、尿素甲醛和多氯联苯，以及（ii）任何化学品、物质或废物，其释放或存在需要根据任何环境法进行报告、调查或清理。

“健康与安全要求”是指所有涉及公共健康与安全、劳动者与职业健康与安全的法律。

“负债”是指附件A第一部分所列的负债项目。

“知识产权”是指在世界任何地方拥有或拥有以下权利的所有权利：（a）商标、服务标记、品牌名称、证明标记、集体标记、d/b/a’s、logo、符号、商业外观、商号和其他原产地标记，上述所有申请和注册，包括所有相同的续期，以及与之相关或由此象征的所有普通法权利和商誉（“商标”）；（b）专利、专利申请、法定发明登记，包括分割、修订、补充保护证书、延续、部分延续、延续、延续、延期、替代、重新签发和重新审查（“专利”）；（c）机密和专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专有技术，数据和数据库（“商业秘密”）；（d）已出版和未出版的作者作品的版权和任何同等权利（包括软件、网站和移动内容以及信息汇编的所有权利或权利）以及作者的任何其他相关权利，及其注册和申请，及其所有更新、延期、恢复和恢复，以及与之相关的所有精神权利和普通法权利（“版权”）；（e）互联网域名、社交媒体账户和URL；（f）任何其他知识产权、工业或所有权。

“存货”是指被收购公司的原材料、供应品、零部件、在制品、产成品、资本化人工及间接费用负担、其他存货。

“IRS”是指美国国税局。

「关键客户」指各被收购公司的前十（10）名客户，根据被收购公司截至2023年12月31日止十二（12）个月期间及截至2024年6月30日止六（6）个月期间的收入厘定。

“关键供应商”是指根据截至2023年12月31日的十二（12）个月期间和截至2024年6月30日的六（6）个月期间的业务总支出确定的向被收购公司提供服务或产品的被收购公司的前十（10）个供应商中的每一个。

“法律”是指任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、命令、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、条例、裁定或要求。

“有限担保”系指有利于卖方的某些有限担保，据此，担保人已根据其中的条款和条件，为买方在本协议项下的某些义务提供担保。

“回溯日期”是指2021年1月1日。

“损失”是指任何和所有损失、责任、损害、税收、裁决、缺陷、罚款、费用、利息、罚款、和解付款以及成本和费用（包括律师、审计师、顾问和其他与此相关的代理人的任何合理费用以及任何调查费用），无论是否基于合同、侵权行为、保修索赔或其他原因。

“重大不利影响”系指已经或可以合理预期对业务或被收购公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）或经营结果产生或可能产生的任何事件、变化、条件、发生、情况、发展或影响（无论是单独的或与其他变化、事件、情况、影响或发生的总和），作为一个整体；但不得单独或合并视为因以下任何事项而导致或产生或与之相关的任何事件、变化、发生、情况、发展或影响，构成或促成或在确定是否存在或合理预期是否存在“重大不利影响”时被考虑在内：（a）一般影响企业或被收购公司经营所在行业或地理市场的任何国家、国际、外国、国内或区域经济、金融、社会或政治条件（包括任何紧急事件或其他）或金融条件；（b）敌对行动（包括俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突）、战争行为、抗议、骚乱、抢劫、骚乱、破坏、恐怖主义、核攻击，网络恐怖主义或网络犯罪或军事行动或与上述任何情况有关的任何升级或恶化，或其他变化或发展；（c）一般经济或证券、金融、债务、银团贷款、信贷、资本、银行、证券或金融市场或一般情况，包括利率、商品价格或货币或汇率的变化；（d）任何天灾、飓风、洪水、龙卷风、火灾、爆炸、核事故、天气事件、地震、山体滑坡、其他自然灾害、任何紧急事件或其他疾病爆发或公共卫生事件（不论是人或动物），与上述任何一项相关的或恶化的，或其他变化或发展，或由此产生的后果；（e）法律或监管条件的变化，包括法律的变化，或拟议或未决的变化；（f）GAAP（或美国以外任何司法管辖区的任何适用会计准则）的变化，或拟议或未决的变化；（g）业务或任何被收购公司经营所在的行业或业务的变化；（h）业务或任何被收购公司未能满足任何内部、已公布或其他预测、估计、预算、预测、目标，收益或任何时期的财务或经营业绩的其他衡量标准，或控股公司股票在纽约证券交易所的市场价格或交易量的任何下跌（前提是任何此类失败或下跌的根本原因可在本定义未另有排除的范围内予以考虑）；（i）交易的谈判、执行、公告、履行或完成的影响，包括（a）买方违反其在本协议或其他交易文件下的任何陈述、保证和义务，（b）买方或其关联公司与交易有关的身份，或（c）与雇员、客户、供应商或与被收购公司或业务有业务关系的其他人的关系的任何损失或不利变化；（j）买方或其任何关联公司采取的任何行动或不作为，包括买方或其任何关联公司的任何通信或披露（包括关于其与业务或被收购公司有关的计划或意图）；（k）卖方或其关联公司根据本协议要求或应买方请求采取的任何行动或不作为，但不包括卖方或公司违反其在本协议或其他交易文件下的任何陈述、保证和义务；（l）未能获得与交易有关的任何同意或许可，包括对被收购公司或与该等失败有关或由此产生的业务的影响；（m）买方未能获得或利用任何融资安排，包括任何债务融资，或发生任何融资失败事件；或（n）公司披露附表附表1.1（b）中披露的任何影响、事件、发生、情况、变更、事项或项目；但前提是，在上述（a）至（g）条中的任何事件、变更、发生、情况、发展或影响对该业务或被收购公司具有重大且不成比例的不利影响的范围内，整体来看，相较于该事件对与该企业所经营行业相同的其他人员所产生的不利影响，则该事件的增量影响、变化、发生、情形、 在确定是否发生重大不利影响时，应考虑发展或影响。

“Morin Street Lease”系指日期为2023年8月16日、由20 Morin Street LLC（作为房东）与公司（作为租户）之间的某些商业租赁。

“净营运资本”应具有附件A第I部分规定的含义，并应根据会计和调整原则计算。

“净营运资本超支”应具有附件A第I部分所载的含义。

“净营运资本不足”应具有附件A第I部分所载的含义。

“保密协议”是指Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（一家特拉华州公司，卖方（“控股公司”）的关联公司）与Arlington Capital Partners于2024年8月2日签署的某些保密协议，以及Holdings与Arlington Capital Partners于2024年9月23日签署的某些Clean Team协议。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“命令”是指任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、强制令、临时限制令、法令、规定、裁定或其他裁决。

“自有知识产权”是指截至本协议之日，被收购公司拥有或声称拥有的知识产权。

“部分留置权解除函”是指，就任何被收购公司的股本证券或资产上的担保物所担保的借入资金的债务而言，以惯常形式确认（a）该等股本证券所附带的与该等债务有关的担保物已经或在交割时或基本上与交割同时发生的函件（或类似文件）将自动解除，以及（b）如适用，每一被收购公司或其指定人（如适用），应被授权提交适用的UCC-3终止声明，以证明此类股本证券或资产（如适用）解除了产权负担。

“许可”是指任何政府实体根据任何适用法律发布或要求的任何许可、许可、差异、豁免、认可、特许、同意、命令、登记、证书、识别号、授权、许可或批准。

“许可产权负担”是指（a）税收、评估或其他政府收费或征费的产权负担（i）尚未拖欠，或（ii）其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人的产权负担，修理工和法律在正常经营过程中就尚未拖欠的债务施加或允许的其他类似产权负担，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其设立了适当准备金（在公认会计原则要求此类准备金的范围内），（c）在正常经营过程中因工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障而产生的产权负担或存款，（d）所有权、地役权、契约的缺陷或不完善，路权、限制和其他类似的费用、事项或产权负担，在每种情况下，无论是否记录在案，都不会单独或合计对此类不动产的占用或使用造成重大损害，用于目前使用或预期使用的目的或业务的运营，（e）分区、权利、建筑和对此类不动产具有管辖权的政府实体施加的其他普遍适用的土地使用限制或规定，但在任何重大方面均未受到违反，通过当前使用或占用此类不动产或目前在其上开展的业务的运营，（f）对任何租赁不动产的基础费用利息（或任何其他优先利益）施加的附加物，（g）根据联邦、州或外国证券法设定的附加物，（h）由买方或其关联公司或为买方或其关联公司的利益而设定的附加物，（i）根据向买方提供并在正常业务过程中订立或在本协议日期后的正常业务过程中以其他方式订立的合同，对知识产权的非排他性许可或分许可以及其他授予的使用权或与知识产权有关的其他义务，（j）影响资产的产权负担，任何被收购公司的财产或股份（a）须根据本协议在交割时或之前解除，且在交割时或之前解除和解除，或（b）根据在正常业务过程中与第三方订立的设备租赁产生，（k）根据联邦、州或外国证券法设定的产权负担，以及（l）公司披露附表附表附表1.1（c）中规定的产权负担。

“人”是指任何个人、公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托或公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）或其他类似实体，包括政府实体。

“个人信息”是指（a）正在识别或可合理用于识别个人的任何信息，包括个人人口统计信息，以及（b）根据适用的数据保护法被定义为“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的任何信息或数据。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期（或在跨座期的情况下的部分）。

“诉讼程序”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何诉讼、索赔、要求、指控、投诉、听证、复核、审计、询问、诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他程序（无论是民事或刑事、行政或任何仲裁或调解程序）。

“合格计划”是指旨在满足《守则》第401（a）条规定的税务资格要求的每个福利计划。

“合格买方违约”是指（i）买方违反第6.10条所载的一项或多项陈述或保证，或买方未能履行或遵守第7.11条所载的买方的任何契诺或协议，而这种违反或失败是买方无法获得债务融资的直接原因，或（ii）买方未能履行或遵守第7.5条所载的买方的任何契诺或协议，而这种失败是（x）永久的、不可上诉的结案法律障碍的直接原因，该法律障碍限制，禁止或以其他方式禁止关闭或（y）第11.1（a）条未在本协议日期后一百八十（180）天的日期满足。

“R & W保险商”系指Beazley Excess and Surplus Insurance，Inc.及其在R & W保险单下的任何继任者。

“R & W保单”是指与本协议所载的陈述和保证有关的陈述和保证保险单。

“关联人”是指卖方或其控制的关联公司（包括被收购公司）的任何董事、高级管理人员、经理或雇员。

“释放”是指危险物质向环境中的任何释放、溢出、排放、排空、泄漏、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出、泵送、倾注或迁移。

“代表”就个人而言是指其高级职员、董事、经理、成员、雇员、代理人、律师、顾问和受控关联公司。

“被制裁人员”是指制裁法律所针对的任何人员，包括（a）美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国维持的任何与制裁法律相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）位于、组织或居住在被制裁领土内的任何人员，（c）任何以其他方式成为任何制裁法律目标的人，或（d）任何由上述（a）、（b）或（c）条所述的人直接或间接拥有或控制的人。

“被制裁领土”是指在任何时候，本身就是任何全国性或全域性制裁法律的主体或目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

“制裁法”是指经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国（包括通过OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、管理或执行的所有法律。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“卖方利益计划”是指每个非被收购公司利益计划的利益计划。

“卖方债务融资”是指公司披露附表附表1.1（d）中规定的融资。

“卖方费用”应具有附件A第I部分所载的含义。

“卖方基本陈述”是指第5.1节（权威；可执行性）、第5.3节（组织）、第5.4节（标题；股份）和第5.5节（经纪人）中规定的卖方的陈述和保证。

“结算会计师”是指BDO USA，P.C.，或者，如果该事务所不能或不愿意作为，（a）能够担任具有相关经验的会计专家，（b）不是买方（或其任何关联公司）或卖方（或其任何关联公司）的常规会计师事务所，以及（c）是卖方和买方双方相互同意的其他国家认可的独立会计师事务所，但当事人不能相互同意的，卖方和买方应当选择国家认可的独立会计师事务所，由这两（2）家事务所再共同选择第三家和单独的国家认可的独立会计师事务所担任结算会计师（据了解，这种第三家和单独的选定会计师事务所必须满足（a）和（b）条规定的条件）。

“共享合同”是指业务和卖方或其任何关联公司的任何其他业务（业务除外）购买或销售商品或服务或使用商品或服务所依据的合同；但在任何情况下，“共享合同”一词均不得包括卖方或其关联公司（被收购公司除外）在任何时候直接或间接提供的任何功能或支持合同，包括财务、企业发展、通信、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施和安全、采购和营销服务，以及卖方或其关联公司（被收购公司除外）提供的其他辅助或公司共享服务，包括（如有）工程或卖方或其关联公司（被收购公司除外）内部或控制的其他公司集中式职能组织。

“Spirit/Boeing关闭”是指Spirit/Boeing合并协议所设想的交易的完成。

“Spirit/Boeing合并协议”系指Holdings、The Boeing Company（一家特拉华州公司）和Sphere Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）于2024年6月30日签署并相互之间的合并协议和计划，该协议和计划可能会根据其条款不时修订、重述或修改。

“跨座期”是指包括（但不结束于）截止日的任何应税期间。

“附属公司”是指，就任何个人而言，不论是否成立，其中（a）该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会或履行类似职能的其他人的普通投票权，或（b）该第一人是普通合伙人或管理成员。就本协议而言，被收购公司应被视为交割前卖方的子公司以及交割时和交割后买方的子公司。

“目标净营运资本”应具有附件A第I部分所载的含义。

“税”是指（a）任何税务机关征收的所有形式的税收，包括美国联邦、州或地方和外国的所有税收（包括收入、增值、职业、不动产和个人财产、废品、废弃或无人认领的财产、社会保障、毛收入、销售、使用、从价、特许经营、利润、许可、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、职业、溢价或暴利税、印花税、关税和其他任何种类的进出口关税、估税和其他税收、评估或收费），以及任何利息、罚款和税收的附加，（b）任何被收购公司（或任何前身）是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员对（a）条所述金额的任何和所有赔偿责任，包括根据财政部条例第1.1502-6条或任何类似或类似的州、当地或非美国法律或法规，以及（c）任何人作为受让人或继承人、通过合同、根据任何法律、规则或条例或其他方式对（a）或（b）条所述金额施加的任何和所有赔偿责任。

“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税收（国内或国外）的政府实体。

“税务程序”是指任何联邦、州、地方或外国的审计、审查、诉讼、争议中的调整，或其他与税收有关的行政程序或法院程序。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何税务机关提交或要求提交的任何报告、申报表、声明、声明、通知、退款索赔、证明或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其中的任何修订。

“交易文件”是指本协议、托管协议、有限担保、TSA以及本协议明示拟就本协议所设想的交易订立的彼此协议、证书、文书或其他文件（债务承诺函或任何协议、证书、文书或由此设想的任何协议、证书、文书或其他文件除外，卖方或其任何关联公司均不会成为其中一方（在交割时或之后成为其一方的任何被收购公司除外），在每种情况下，包括所有证物，其附件和附表以及根据本协议及其相应条款作出的所有修订。

“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易。

“转让税”是指任何销售、使用、股票转让、不动产转让、转让、间接转让、货物和服务、增值、盖章、登记、跟单、产权转让、记录或类似的关税或税款，连同任何利息，以及与此相关的任何罚款、罚款、成本、费用、附加税或额外金额。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“TSA”是指将在买方和卖方之间的截止日期订立的某些过渡服务协议，其形式以本协议所附的附件 C为准。

“故意违约”是指一方当事人故意采取（或故意不采取）并实际知道会或将合理预期会导致对本协议所载的契诺或协议的实质性违约的行为或不作为。

第二条

交易

2.1买卖股份。根据本协议的条款和条件，在交割时，（a）卖方应向买方（或一名或多名买方指定人）出售、转让、转让和交付，以及（b）买方应（或应促使任何买方指定人（如适用））向卖方购买卖方在股份中的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（根据联邦、州或外国证券法设立的产权负担或由买方或其关联公司设立或为其利益设立的产权负担除外）。

2.2预计采购价格的计算。

（a）就本协议而言，“购买价格”一词是指金额等于：（a）165,000，000美元，加上（b）净营运资本超支（如有），减去（c）净营运资本不足（如有），加上（d）截至基准时间的现金，减去（e）截至交易结束前的债务，减去（f）截至交易结束前的卖方费用。

（b）在预期截止日期前不少于三（3）个营业日，卖方应编制或促使编制并向买方交付书面报表（“预计结账报表”），其中载明卖方对（a）截至基准时间的现金、（b）截至紧接交割前的债务、（c）截至基准时间的净营运资金、（d）截至紧接交割前的卖方费用和（e）基于上述的购买价格（该金额，“预计购买价格”）的善意估计，在每种情况下，根据本协议编制，包括会计和调整原则。在交付预估结算报表至结算日期之间的期间内，（1）买方应有机会对预估结算报表进行审查和评论，（2）卖方应本着诚意考虑买方至少在预期结算日期前一（1）个工作日以书面形式提出的对预估采购价格（或其任何组成部分）计算的任何潜在调整；但前提是，在没有欺诈或明显错误的情况下，（i）卖方善意考虑任何此类评论的义务在任何情况下均不得要求推迟或以其他方式延迟预期的结束日期，并且（ii）卖方接受买方对估计结束声明（或其任何组成部分）的任何评论在任何情况下均不应成为结束的条件或以任何方式限制买方在本协议下的权利或补救措施，卖方没有义务接受此类评论，但须遵守本第2.2（b）节。卖方应向买方及其代表提供并促使其控制的关联公司向其提供对被收购公司的记录、财产、人员和工作文件的合理访问权限，并应促使卖方人员与买方合理合作，在每种情况下，在买方及其代表审查估计结算报表的合理必要范围内（在每种情况下，在向卖方发出合理通知后并在正常营业时间内，且仅在此种访问权限不干扰被收购公司和卖方的正常业务运营的情况下）；但卖方，被收购公司及其会计师没有义务根据本条第2.2（b）款提供任何工作底稿，除非按照此类会计师的正常披露程序，然后只有在买方及其适用的代表签署了与此种获取工作底稿有关的习惯协议之后）。双方承认并同意，买方、任何被收购公司或其任何关联公司均不对任何人承担任何责任，或有义务核实购买价格的分配、在收盘时向卖方支付的款项或在估计收盘报表中所述的向卖方支付的任何其他款项以及在按照该报表支付估计收盘报表中所述的金额后，买方和各被收购公司将已履行本协议项下各自的付款义务（但须根据第2.3节对购买价格进行任何调整）。

2.3收盘后调整。

（a）在截止日期后（但在任何情况下不得迟于截止日期后七十五（75）天）在切实可行范围内尽快，买方应向卖方交付一份书面报表（“交割后报表”），其中载明买方对（i）截至基准时间的现金（“初步现金”）、（ii）截至紧接交割前的债务（“初步债务”）、（iii）截至基准时间的净营运资金（“初步净营运资金”）的善意计算，（iv）截至交易结束前的卖方费用（“初步卖方费用”）和（v）基于上述的购买价格（该金额，“初步购买价格”），以及在每种情况下根据本协议（包括会计和调整原则）编制的合理证明细节和文件。买方不得在交付给卖方后修改、补充或修改交割后声明。尽管本文中有任何相反的规定，（a）交割后声明应完全基于截至基准时间已存在的事实和情况，并应排除在交割时或之后发生的任何事件、变化、情况、发展、发生、条件、影响或事实状态的影响，除非它们发生在买方向卖方交付交割后声明的日期之前，并且买方就交割时已存在的条件提供证据，包括编制此类计算过程中固有的估计数；（b）当事各方承认并同意，根据本条2.3款编制计算和采购价格调整的目的是衡量在确定估计结算报表所列估计数时所考虑的组成部分与实际值相比的变化。如果买方未能在该七十五（75）天期限内按照本条第2.3（a）款交付交割后对账单，则卖方根据第2.2节交付给买方的预估交割对账单应被视为交割后对账单。

（b）在收到交割后报表后，卖方应有四十五（45）天（“审查期”）来审查该交割后报表以及初步现金、初步债务、初步卖方费用、初步净营运资金和初步购买价格的计算。在截止日期后直至根据第2.3（d）节最终结算报表成为最终且具有约束力之日，卖方、其关联公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表应被允许查阅和审查被收购公司和买方与现金、债务、卖方费用和净营运资金计算合理相关的账簿、记录和工作底稿，买方应并应促使其控制的关联公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表与卖方及其关联公司合作并协助其工作，及其各自的代表、会计师、顾问和与此种审查有关的其他代表，包括提供查阅此类账簿、记录和工作底稿的机会，并在每种情况下在合理通知后和在正常营业时间内按要求提供人员；但买方及其会计师没有义务根据本条第2.3（b）款提供任何工作底稿，除非根据此类会计师的正常披露程序，然后只有在卖方签署了与此种查阅工作底稿有关的习惯协议之后。每一缔约方应支付其本国代表与编制和审查结账后报表有关的费用（如有）。买方同意，自交割后至最终结算报表根据第2.3（d）节成为最终且具有约束力之日，买方将不会就财务报表或交割后报表所依据的或最终结算报表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序采取或允许采取任何会妨碍或延迟确定现金、债务、卖方费用金额的行动，净营运资本或以本协议提供的方式和利用方法编制任何反对声明或最终结算报表，包括会计和调整原则。如果卖方已通过向买方发出书面通知的方式接受交割后声明，或未向买方发出书面通知，说明卖方对该交割后声明的任何异议，以及任何相关证明文件或数据（该异议通知，“异议声明”），该异议声明应包括卖方的异议、提议的修订及其依据，在每种情况下，在审查期届满之前以合理的详细程度，则该交割后声明应为最终声明并对各方具有约束力，并应被视为就第2.3（d）节而言的最终交割声明。

（c）如果卖方在审查期限届满前向买方交付反对声明，卖方和买方应本着诚意协商，在买方收到反对声明后三十（30）天内解决任何此类异议（“咨询期”）。如果卖方和买方在咨询期内就任何此类反对达成书面协议，则如此约定的金额应为最终金额，并且此类协议应被视为包含在最终结算声明中，以用于第2.3（d）节的目的。如果卖方和买方尽管作出了此类善意谈判的努力，但未能在咨询期内解决异议声明中任何仍存在争议的项目（“争议项目”），则买方和卖方可在其后在切实可行的范围内尽快（但无论如何，在聘请结算会计师后三十（30）天内或买方和卖方可能以书面相互同意的更长时间内）共同聘请结算会计师解决每一争议项目。结算会计师应作为专家而不是仲裁员，只对争议事项进行审议。如有争议项目转交结算会计师，卖方和买方应分别就每一争议项目编制书面报告，并在结算会计师留用之日起十五（15）个工作日内将该等报告交付结算会计师和对方。卖方和买方各自应在收到对方的书面报告后十（10）个工作日内向结算会计师交付并相互提供一份书面反驳（如适用）。结算会计师不得且买卖双方应促使结算会计师不对任何争议物品指定高于卖方或买方一方主张的该争议物品的最大价值或低于卖方或买方一方主张的该争议物品的最小价值的价值。结算会计师的审查和确定应（a）仅限于有争议的项目，（b）仅基于卖方和买方提交的此类报告、反驳和证明信息以及包括会计和调整原则在内的本协议条款（即不基于独立审查），以及（c）根据本协议规定的条款和程序，包括会计和调整原则，并与此处包含的现金、债务、卖方费用和净营运资本的定义一致。在结算会计师复核期间，卖方和买方各自应且应促使其各自的子公司及其各自的代表、会计师、顾问和其他代表，各自向结算会计师提供与该等人员的面谈资料、账簿、结算会计师为履行其在本条2.3（c）项下的义务而可能合理要求的记录和工作底稿；但卖方或买方的会计师没有义务向结算会计师提供任何工作底稿，除非按照该会计师的正常披露程序，然后只有在该结算会计师签署了与此种查阅工作底稿有关的习惯协议之后。提交给结算会计师的所有材料的副本应由卖方或买方（如适用）在提交给结算会计师的同时提供给争议的另一方；但卖方或买方的会计师（如适用）没有义务向另一方提供任何工作文件，除非按照该会计师的正常披露程序，然后只有在该另一方签署了与此种查阅工作文件有关的习惯协议之后。关于所有争议项目的最终裁定应在结算会计师交付给卖方和买方的书面陈述中阐明，在结算会计师作出最终裁定并由结算会计师全权酌情迅速解决的五（5）个工作日内没有故意不当行为、欺诈或明显错误的情况下，结算会计师对争议的解决应是最终的、对当事人具有约束力和不可上诉的，并且该裁定可根据第13.13节在任何有管辖权的法院作出并执行。结算会计师的成本费用由卖方和买方按照结算会计师确定采购价格与确定卖方和买方主张的采购价格的差额成反比承担。例如，如果买方声称购买价格在总体上， 比卖方确定的金额多出一千美元（1000美元），如果结算会计师最终通过将争议的一千美元（1000美元）中的总计三百美元（300美元）判给买方来解决争议，那么结算会计师的成本和费用将分配给卖方的30%（30%）和买方的70%（70%）。

（d）卖方和买方根据本条2.3款最终商定的或结算会计师根据本条2.3款确定的结算后报表在此称为“最终结算报表”，（i）该最终结算报表所列的现金应被视为最终现金，（ii）该最终结算报表所列的债务应被视为最终债务，（iii）该最终结算报表所列的净营运资金应被视为最终净营运资金，（iv）该最终结算报表所列的卖方费用应被视为最终卖方费用，（v）该最终结算报表所列的购买价格应被视为最终购买价格（“最终购买价格”）。

（e）如果最终购买价格高于估计购买价格（此种超出部分，即“最终超支”），则（i）在最终购买价格确定后的五（5）个工作日内迅速且无论如何，买方和卖方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管账户中向卖方解除所有调整托管资金，并且（ii）在最终购买价格确定后的十（10）个工作日内迅速且无论如何，买方应支付，或促使以电汇方式向卖方或其指定关联公司支付相当于（x）最终超额和（y）相当于调整托管金额中较低者的即时可用资金的现金金额。

（f）如果估计购买价格高于最终购买价格（此种超出部分，即“最终未达标”），则在最终购买价格确定后的五（5）个工作日内迅速且无论如何，买卖双方应根据托管协议向托管代理交付联合书面指示，指示托管代理从调整托管账户（x）中向买方释放一笔金额等于最终未到期金额和调整托管资金余额中较低者的现金，以及（y）如果最终未到期金额低于根据前述（x）条截至紧接第（x）款解除前的调整托管资金金额（根据前述（x）条截至紧接第（x）款解除前的调整托管资金超过最终未到期金额的金额，“超额金额”），则向卖方释放超额金额。

（g）如果估计购买价格等于最终购买价格，则在确定最终购买价格后立即（无论如何在五（5）个工作日内），卖方和买方应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管账户中向卖方释放所有调整托管资金。

（h）当事人同意为所有适用的所得税目的将依据本条第2.3条确定的任何调整视为对购买价格的调整。

（i）双方同意，除欺诈情况外，（i）本条第2.3款所述程序应是卖方及其受控关联公司和买方及其受控关联公司对与购买价格、估计购买价格、初步购买价格、最终购买价格以及它们所依据的计算和金额有关的交付的相关报表和通知中所述的任何争议的唯一和排他性补救措施，无论基本事实和情况是否构成违反本协议所载的任何陈述或保证，以及（ii）（a）根据第2.3（f）条规定须向买方支付的最终欠付款项（如有）应完全由调整托管账户中的调整托管资金支付，而不是由任何其他来源或个人支付，（b）买方就根据第2.3（f）条规定须向买方支付的最终欠付款项（如有）的唯一和独家追索权，应向调整托管账户中的调整托管资金和（c）卖方或任何其他人均无义务补充或以其他方式存入调整托管账户中的任何资金或财产。

2.4扣缴。买方有权在适用法律的任何条款要求的范围内，从根据本协议应支付给卖方的任何金额中扣除或扣留（或导致扣除或扣留）税款。在买方意识到任何代扣代缴义务的范围内，其应尽商业上合理的努力，在任何代扣代缴之前至少提前三（3）个工作日向卖方提供提前书面通知，并应与卖方合作，以符合适用法律的方式减少或消除任何此类代扣代缴税款。如果买方根据本条2.4款扣除和扣留的任何款项，并按照适用法律及时支付给适用的政府实体，则就本协议而言，这些款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。双方承认，只要卖方提供第3.2（d）节所述的IRS表格W-9，截至本协议签署之日，他们不知道需要从支付本协议项下的购买价格（及其调整）中扣除或预扣的任何联邦税，并且在法律未发生变化的情况下，买方不得从本协议项下应付给卖方的金额中进行任何联邦税收扣除或预扣。尽管本条第2.4节另有相反规定，如因买方受让人代替买方成为股份的买方或受让人而根据本条第2.4节就根据本协议应支付给卖方的任何款项作出任何扣除或预扣，则应将应支付给卖方的款项增加至必要的数额，不得重复，以便在作出所有必要的预扣和扣除（包括根据本条第2.4节应支付的额外款项适用的预扣和扣除）后，卖方收到的金额等于如果不进行此类预扣和扣除，他们本应收到的金额。

第三条

结束和结束交付

3.1闭幕；时间和地点。交易的交割（“交割”）应于所有交割条件均获满足或（如允许）获豁免之日后的第三（3）个营业日（根据其性质将在交割时获得满足但须满足或豁免该等交割条件的情况下），或于该等其他日期，在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”），320 South Canal Street，Chicago，Illinois 60606（该交割可通过电子交换文件的方式进行）的办公室进行，卖方和买方可以书面约定的时间或地点；但条件是，除非卖方和买方另有书面约定，否则在任何情况下均不得在2025年1月3日之前完成交易；此外，条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方在此承认并同意，在任何情况下，如果Spirit/Boeing的关闭发生在本协议规定的结束日期之前，则买方均不得被要求完成交易（据了解，为免生疑问，本协议项下的交割可能发生在Spirit/Boeing交割的同一天），并且在此情况下，买方有权根据第12.1（g）节终止本协议，除非在第12.1（g）节的情况下，买方交割障碍已经发生或正在发生。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。就本协议及彼此交易文件项下的所有目的而言，收盘时的所有事项将被视为同时发生，无论在该收盘日的任何特定时间实际发生的收盘情况如何，收盘均应被视为在收盘日东部时间上午12：00发生。

3.2卖方交付。在交割时，卖方将向买方交付或安排交付以下每一项，每一项的形式和内容均应为买方合理接受的：

（a）证明该等股份的证明书，但以该等股份为证书形式、以空白妥为背书，或（如该等股份并非以证书形式）股份权力或类似的转让文书为限，在每种情况下，均以妥为形式妥为签立以供转让；

（b）依据第11.2（e）条规定由公司交付的证明书；

（c）根据第11.2（f）条规定由卖方交付的证书；

（d）卖方妥为签立的IRS表格W-9；

（e）由国务秘书或其成立状态的类似政府实体核证的每一被收购公司的成立证明书或成立证明书的副本，以及每一被收购公司从其成立状态的国务秘书或类似政府实体（如适用）取得的良好信誉证明书（在每宗个案中，日期均不超过截止日期前十五（15）个营业日；

（f）公司披露附表附表3.2（f）所列合约终止或转让的证据；

（g）由卖方妥为签立的托管协议；

（h）公司秘书的证明书，证明（i）公司董事会授权执行、交付及履行本协议及完成本交易的决议，及（ii）公司截至交割时的公司成立证明书及附例；

（i）经卖方妥为签立的TSA；及

（j）任何债务持有人就任何被收购公司的任何股本证券或资产上的担保物担保的借入资金发出的部分留置权解除函件，确认此类担保物的解除和解除。

3.3买方交货。收盘时，买方将交付，或促使交付：

（a）以电汇即时可用资金的方式向托管代理支付相当于调整托管金额的金额存入调整托管账户；

（b）向卖方电汇立即可用的资金，金额等于（i）估计购买价格（如估计结算报表中所述），减去（ii）调整托管金额；

（c）向卖方提供由买方和托管代理人妥为签立的托管协议；

（d）向卖方、经买方妥为签立的TSA；及

（e）向卖方提供买方根据第11.3（c）节要求交付的证书。

3.4支付机制。买方根据本协议须支付的任何款项应在到期付款日期前的第三（3）个营业日或之前以书面形式支付至卖方或任何卖方指定人向买方指定的一个或多个银行账户。卖方根据本协议须支付的任何款项应在到期付款日期前的第三（3）个营业日或之前以书面形式向卖方支付至买方指定的银行账户。除非卖方和买方另有书面约定，本协议项下的任何电汇付款应以即时可用的资金支付。所有款项应在到期付款日以电子转账方式支付，收到到期款项即为有效解除相关付款义务。

第四条

公司的代表及授权书

除公司披露附表所列情况外，公司谨此向买方声明及保证如下：

4.1权威；可执行性。

（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下和其作为或将作为当事方的相互交易文件项下的义务，并根据本协议的条款和其作为或将作为当事方的相互交易文件完成交易。公司签署、交付和履行本协议及其作为或将作为一方当事人的相互交易文件以及公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行动的适当和有效授权，该授权随后并未被修改或撤销。

（b）本协议已由公司妥为有效地签立和交付，并在假定买方和卖方适当授权、签立和交付本协议的情况下构成公司的有效和具有约束力的法律义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的限制。假设公司作为其一方的交易文件得到其他各方的适当授权、执行和交付，每份该等适用的交易文件将构成公司的有效和具有约束力的法律义务，可根据其条款对公司强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的约束。

4.2不违反；同意。

（a）除公司披露附表附表4.2（a）所载明的情况外，公司签立及交付本协议及公司现为或将会成为订约方的彼此交易文件，并不会由公司签立及交付，而公司签立本协议及公司现为或将会成为订约方的彼此交易文件，将不会（i）违反、冲突、要求根据任何法律、命令或许可提交备案、通知、同意或批准，或导致任何违反或违反任何法律、命令或许可，无论是否发出通知或时间的流逝，或两者兼而有之，在每种情况下，任何被收购公司受制于，（ii）违反、冲突、导致违约、构成违约（或因通知、时间的流逝或两者都将构成违约的事件），导致任何权利终止、取消或加速根据任何重大合同规定的任何权利或义务，或要求任何人或政府实体根据任何重大合同作出任何通知或同意或采取其他行动，任何被收购公司作为一方当事人或任何被收购公司资产受约束的命令或许可，或（iii）导致对任何被收购公司的任何股份或任何重要资产或股本证券产生任何产权负担（许可产权负担除外），但（a）根据HSR法，以及就买方的属性而言，其他适用的反垄断法，（b）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）和（c）的适用要求，仅在第（i）条和第（ii）条的情况下，就整体而言，不会合理地预期会单独或合计导致被收购公司的重大损失。

（b）假定第4.2（a）节中提及的同意、许可、备案和通知已获得或作出，公司签署和交付本协议以及公司目前或将成为当事方的相互交易文件，以及交易的完成，在任何重大方面不会与任何被收购公司的管理文件的任何规定相冲突或违反。

4.3组织；被收购公司。

（a）公司根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、经营和租赁其资产或财产，并以截至本协议日期正在进行的方式开展其业务，除非没有此种权力或授权不会被合理地预期对业务具有重大意义。公司具有适当资格或许可经营业务，并在其根据租赁拥有或持有的物业所在的每个司法管辖区或其业务性质具有良好信誉，因此有必要取得此种资格或许可，除非未能获得如此适当资格或许可不会单独或总体上（i）（或合理地预期）对公司具有重要意义，或（ii）阻止或实质性地延迟公司完成交易。

（b）每一被收购公司（i）均已妥为组织、成立或组建、有效存在并在其组织、成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，且（ii）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、经营和租赁其资产或财产，并以截至本协议日期正在开展的方式开展其业务，但在每种情况下，如果没有这种权力或权力，则无法合理地预期对业务具有重大意义。

（c）公司披露附表附表4.3（c）载列各被收购公司的名称、各该等被收购公司成立或组织的司法管辖区以及其股权所有权。任何被收购公司均不拥有，或自回溯日期起已直接或间接拥有任何人（被收购公司除外）的任何股本、股份、会员权益、其他股权、权益或其他证券或衍生工具。

（d）每一被收购公司均具有适当资格或许可经营业务，并在其根据租赁所拥有或持有的财产或其业务性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能获得适当资格或许可不会单独或总体上（i）（或合理地预期）对被收购公司整体而言具有重要意义，或（ii）阻止或实质上延迟交易的完成。

（e）公司所有已发行在外的已发行股份均已妥为有效授权、已发行及尚未发行，并已全数缴付及不可评税。所有已发行的互购公司已发行股本证券均已获正式有效授权、已发行和未偿还，均已全额支付且不可评估，并由公司合法和实益拥有，免于所有产权负担（许可产权负担除外）。除公司拥有的其他被收购公司的股份及股本证券外，并无任何被收购公司的未偿还或授权股本权益。任何其他被收购公司的股份或其他股本证券均未因违反任何优先购买权而发行，且各被收购公司的所有股份及其他股本证券均已根据所有重大方面的所有适用法律酌情授予、要约、出售、发行、赎回和转让。任何被收购公司没有或可能有义务发行、出售、购买、返还或赎回任何股本证券的未偿还认股权证、期权、权利、协议、可转换或可交换证券或其他承诺。不存在与被收购公司相关的未偿或授权增值、虚拟权益、利润参与或类似权利。任何被收购公司不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本的未偿义务。没有任何被收购公司的任何股本证券的已宣布和未支付的股息。

（f）没有任何被收购公司是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的主体。

（g）公司已在所有重大方面向买方提供自本协议之日起生效的每一被收购公司的管理文件的准确和完整的副本。

（h）自回溯日起，没有任何被收购公司在开展业务或与其资产或财产的所有权、经营或租赁有关时使用任何公司、虚构或其他名称。附表4.3（h）列出每名被收购公司的每名董事及高级人员名单，每名董事及高级人员均已根据该被收购公司的决议、同意或其他行动妥为选出及委任。

4.4不存在某些变化。

（a）自2023年12月31日起至本协议日期止，除公司披露附表附表4.4（a）所列，及（i）与交易或本协议及其他交易文件的谈判及执行有关，及（ii）本协议另有规定外，（a）该业务已在所有重大方面的正常业务过程中进行，及（b）没有任何被收购公司采取任何行动，如果此类行动发生在本协议日期之后和截止日期之前，则根据第7.1（a）（2）条第（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（viii）、（ix）或（xiv）条（考虑到第7.1节的其余部分），将需要买方的同意。

（b）自2023年12月31日以来，截至收盘，该业务在其业务、运营或财务状况方面没有遭受任何变化，而这些变化已经或将合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

4.5财务信息；负债。

（a）公司披露附表附表4.5（a）载列（i）被收购公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的综合资产负债表的真实、正确及完整副本，以及被收购公司于该等期间的综合经营报表、综合收益及现金流量表及（ii）资产负债表（「中期资产负债表」）及被收购公司截至8月31日止八（8）个月期间的相关经营报表、综合收益及现金流量表，2024年（本条款第（ii）款中的此类财务报表、“中期财务报表”以及与第（i）款所列财务报表合称“财务报表”）。在符合第4.5节（b）中规定的限定条件的情况下，财务报表（x）是本着诚意编制的，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，一贯适用，（y）在所有重大方面均公允列报，作为一个整体，被收购公司截至其中指明日期的综合基础上的财务状况和经营业绩（z）来自被收购公司管理层定期维护的账簿和记录，财务报表所载费用和贷项的分配是在所示期间的一致基础上进行的，并且是出于善意许可、销售和交付货物、履行服务或其他善意商业交易。

（b）财务报表受到以下事实的限制：除卖方外，被收购公司没有作为单独的“独立”实体运营。在某些运营领域，被收购公司依赖于卖方或其关联公司的集中职能活动。买方承认，如果被收购公司作为一家非关联公司运营，财务报表可能不一定表明本应存在的条件或本应实现的运营结果。

（c）被收购公司没有任何性质的负债或义务，无论是否应计、是否已知或未知、是否绝对或有、是否已清算或未清算以及是否到期或即将到期或以其他方式反映在根据公认会计原则编制的公司资产负债表上，但（i）在中期财务报表中具体反映并充分保留的负债或义务除外，（ii）自中期资产负债表日期起在正常业务过程中发生的、公认会计原则不要求反映在资产负债表上的合同负债（为免生疑问，不包括违约、违反保证、侵权、侵权或违法的负债），（iii）由交易产生、与交易有关或由此产生的负债，（iv）已（或将在交割前）解除或清偿的负债，或（v）自中期资产负债表日期起在正常业务过程中发生的其他负债和义务，否则合理预期不会单独或合计导致对整体被收购公司的重大负债。没有一家被收购公司利用了因暂时减少（或暂时推迟到期日期）卖方或任何被收购公司对任何政府实体的其他适用付款义务而导致的与新冠疫情爆发有关的适用法律的任何变化。

（d）被收购公司的所有簿册、记录和账目均准确、完整，并按照适用法律在所有重大方面予以维护。被收购公司在所有重大方面维持充分的内部会计控制系统，以提供合理保证：（i）财务交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）财务交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制。

（e）除公司披露附表附表4.5（e）所列情况外，没有任何被收购公司是任何“表外安排”（该术语在经不时修订的1933年《证券法》S-K条例第303（a）项中定义）或其他或有负债、表外安排或表外承诺的一方，也没有任何承诺成为每一种情况下的一方。

（f）公司披露附表附表4.5（e）载列截至本协议日期被收购公司的所有债务及卖方开支。截至收盘时，被收购公司将没有任何债务或卖方费用，估计收盘报表中列出的任何债务和卖方费用除外。

（g）出现在临时资产负债表上的应收账款代表对被收购公司的有效、实际、善意债务，这些债务（i）据公司所知，完全可以收回而无需被收购公司抵消或反诉，但须遵守临时资产负债表中出现的呆账准备金，以及（ii）已在正常业务过程中入账。自临时资产负债表之日起，为临时资产负债表中或账户中的应收账款计提的任何准备金已经或将按照公认会计原则计算，并且没有任何产权负担（许可产权负担除外）。

4.6资产充足。除根据任何其他交易文件提供或提供的服务、资产、权利或财产外，被收购公司截至交割时所拥有、租赁或许可的资产、权利、财产和权益构成允许买方在交割后立即以与截至本协议日期所进行的所有重大方面基本相同的方式开展业务所必需的有形和无形的任何性质的所有重大资产、财产、同意书和权利，当被与被转移雇员组成的劳动力基本相似的劳动力使用时；但不得因卖方及其关联公司的任何定期现金清扫或现金池计划而将上述规定视为违反或不准确。自回溯日起，没有任何被收购公司的重大资产、权利或财产被转让或以其他方式转让给卖方或其任何关联公司（另一家被收购公司除外）。自回溯日起，卖方或其关联公司（被收购公司除外）均未使用被收购公司的任何重要资产或财产，但与业务运营相关的除外。本第4.6条中的任何规定不得视为扩大公司在本第四条中作出的任何其他陈述或保证的范围。

4.7遵守法律；许可证。

（a）自回顾日期起，业务及每间被收购公司在所有重大方面均遵守适用的法律及命令。被收购公司拥有、持有、拥有或在经营业务时合法使用截至本协议日期所开展业务所需的所有许可，每一项许可均有效且具有完全效力和效力，除非合理地预计单独或总体上不会对被收购公司产生重大影响，作为一个整体，或阻止或实质性地延迟交易的完成。没有任何被收购公司（i）收到书面或据公司所知的口头通知，通知任何可能合理预期会导致任何该等许可的重大撤销、取消、暂停或任何不利修改的任何未决或据公司所知的威胁程序，或（ii）收到书面或据公司所知的口头通知，通知任何重大许可将在正常业务过程中暂停、终止、撤销或修改或不能续期，无论是由于交易的完成或其他原因。据公司所知，不存在可合理预期会导致任何该等许可被撤销、取消、暂停或任何不利修改的现有条件、情况或一组情况。

（b）自回溯日期以来，没有任何被收购公司与任何政府实体就任何实际或据称违反任何适用法律的行为达成任何协议或和解。没有任何政府实体对任何被收购公司或业务进行调查或审查，或据公司所知，威胁违反任何适用法律。自回溯日期以来，没有任何被收购公司收到任何书面或据公司所知的口头通知、引用、暂停、撤销、限制、警告或政府实体发出的要求偿还或退款的请求，该政府实体声称或声称该被收购公司在任何重大方面违反了任何适用法律，或要求或寻求调整、修改或改变该被收购公司在任何重大方面的运营、活动、服务或财务状况，但尚未得到充分和最终解决，而无需对该被收购公司承担进一步责任。

4.8诉讼。除公司披露附表附表4.8所列情况外，（a）任何被收购公司或业务均不是有关股份、任何被收购公司、业务、任何被收购公司的财产或资产或公司完成交易的能力的任何威胁程序或命令的一方或受制于任何待决的或据公司所知的潜在一方；（b）没有任何政府实体作出的程序或命令，在每种情况下，就任何被收购公司或其资产或其任何董事或高级职员（以其本身的身份）或其完成交易的能力而言，在每种情况下，自回溯日期起；及（c）没有任何针对业务、任何被收购公司、股份或任何被收购公司的业务、资产或财产（在每种情况下）的未获满足的判决或类似事项，在每种情况下，合理预期将单独或总体上对被收购公司具有重大意义，或阻止或实质性延迟交易的完成。

4.9反贿赂事项。自回溯日期以来，被收购公司及其各自的高级职员、董事，以及据公司所知，其雇员、代理人或代表公司行事的其他人在所有重大方面均遵守适用的反贿赂法。自回溯日期以来，没有任何被收购公司，也没有任何高级职员、董事，或据公司所知，任何雇员、代理人或代表公司行事的其他人，在违反适用的反贿赂法的情况下，向任何个人或政府实体支付、给予、提出或承诺支付或给予任何贿赂或其他非法支付金钱或其他非法有价物、任何非法折扣或任何其他非法诱导。没有任何指控，或者据公司所知，任何政府实体就违反反贿赂法的行为提起诉讼，而该违反反贿赂法的行为目前正处于待决状态，或者据公司所知，已经就任何被收购公司或业务提出主张或受到威胁。自回溯日期起，公司未就可能违反反贿赂法的行为作出任何自愿披露。

4.10遵守海关与贸易法律和制裁法。

（a）被收购公司在所有重大方面均遵守所有适用的海关和贸易法律及制裁法，且自回溯日期起至本协议日期止。

（b）截至本协议之日，没有一家被收购公司是受制裁的人。

（c）在不限制前述一般性的情况下，每一家被收购公司、其附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员和代理人在任何时候都遵守并在所有重大方面遵守所有适用的海关和贸易法律，其中包括与监管进口、出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的提供有关的任何法律要求，包括：《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2751 et seq.；《出口管理法》，50 U.S.C. § § 2401-2420（2000）；《出口管理条例》，15 C.F.R. Parts 730 et seq.；International Emergency Economic Powers Act，50 U.S.C. § § 1701-1706（2000）；International Traffic in Arms Regulations，22 C.F.R. Parts 120-130.；and import regulations administrated by US Customs and Border Protection（“CBP”）。任何政府实体都不会就违反任何适用的海关和贸易法的行为提出指控、进行调查，或者据公司所知，就任何被收购公司或业务提出或受到威胁的行为进行调查。自回溯日期以来，没有任何被收购公司就可能违反海关与贸易法或制裁法的行为向任何政府实体作出任何自愿披露。每个被收购公司、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员和代理人自回溯日期起均已遵守，并在所有重大方面遵守所有制裁法律。未经相关政府实体的必要授权，公司没有（i）从任何受制裁人员或受制裁领土进口任何货物或向其出口任何货物，（ii）直接或间接从事任何商业交易，包括但不限于购买、销售、运输、互换、融资、许可、租赁或经纪在任何受制裁领土内或与任何受制裁人员拥有或控制的任何货物或服务，（iii）进行任何直接或间接投资、贷款、资金或资产承诺，或在任何受制裁领土内或向任何受制裁人拥有或控制的任何财产（包括实体）内或向其提供信贷，（iv）直接或间接处理任何受制裁人拥有任何权益的任何财产（包括但不限于任何合同或服务），或（v）与被制裁领土或在被制裁领土内开展任何业务。没有任何被收购公司、其关联公司或其各自的高级职员、董事、经理、雇员和代理人与任何根据适用法律被禁止与美国人进行交易的人进行任何其他交易或以其他方式进行交易。

4.11材料合同。

（a）公司披露附表附表4.11（a）列出，截至本协议日期，以下所有合约，在每种情况下，于本协议日期已生效且未完全履行、履行或结清（如适用），（x）任何被收购公司是属于以下任何类别的一方或该被收购公司或其任何资产或财产或业务受其他约束的一方或（y）卖方或其任何其他受控制的关联公司是属于共享合同或仅与业务相关的一方（福利计划和工单、采购订单和根据以下任何合同订立的类似项目除外）（连同任何政府合同，统称为“重大合同”）：

（i）与主要客户订立的任何合约；

（ii）与主要供应商订立的任何合约；

（iii）与被收购公司收购或剥离资产有关的任何合同（不包括普通课程商业安排或被收购公司代表客户收购资产所依据的合同），购买价格超过250,000美元；

（iv）任何载有主动不招揽条款或在任何重要方面以其他方式限制或限制任何被收购公司在任何地点或任何业务中与任何人竞争的合约；

（v）（a）要求卖方或其任何受控关联公司就任何产品或服务的销售或购买专门与第三方进行交易的任何合同（但为免生疑问，不包括任何被收购公司仅向供应商购买预测或与该供应商与该被收购公司之间的合同一起下达的采购订单中指明的所有商品或服务的义务），（b）载有有利于任何人的“最惠国”条文或任何类似规定，而该等规定自交割之日起及之后将适用于任何被收购公司或业务，或（c）授予有利于任何其他人的优先购买权或类似选择权，在每种情况下均不可为方便而终止；

（vi）任何与任何被收购公司的债务（债务定义（j）条所述的税项或债务除外）有关的合约（包括贷款协议、信贷协议、票据、担保协议、抵押和契约），本金总额超过250,000美元，或对被收购公司或业务的任何财产或资产施加任何担保债务的产权负担；

（vii）（a）被收购公司授予出境许可或（b）被收购公司授予入境许可所依据的任何合同，在每种情况下，授予任何重要的知识产权，但有关一般商业上可用的软件、服务、硬件或其他技术的非排他性许可的合同（1）以及在正常经营过程中订立的类似协议（包括click-wrap、shrink-wrap和现成许可）除外，（2）其中知识产权的授予是附带的，对根据合同履行不重要，（3）与客户，在正常业务过程中的供应商或服务提供商，或（4）在正常业务过程中与承包商或雇员，在（3）和（4）的每一种情况下，其条款和条件在所有重大方面与适用的被收购公司为此类客户、供应商、服务提供商、承包商或雇员的正常过程合同基本相似；

（viii）任何重要的合资、组队、合伙或战略联盟合同；

（ix）任何不动产租赁；

（x）规定“收益”或其他或有付款的任何合同；

（xI）与任何被收购公司收购或处置任何实体或业务有关的任何合同（不论是通过合并、股票出售、资产出售或其他方式）；

（xii）与任何工会、工作委员会、雇员代表、劳工委员会或类似协会订立的任何工会或集体谈判协议或其他合同；

（xiii）任何被收购公司发出或张贴（如适用）的任何保证、保证或履约保证金或信用证，或载有卖方或其附属公司（任何被收购公司除外）对任何被收购公司的任何义务的担保的任何合同；

（xiv）任何合约（a）有关任何被收购公司向任何人（被收购公司除外）提供的任何贷款或垫款，而该等贷款或垫款截至协议日期仍未偿还（在正常业务过程中给予的贸易延期除外）或（b）责成或承诺任何被收购公司作出任何该等贷款或垫款；

（xv）任何涉及解决自回溯日期（a）以来订立的任何实际或威胁的收益的合同，涉及任何被收购公司或向任何被收购公司支付250,000美元或以上的款项，或（b）根据该合同，该被收购公司或业务将在本协议日期之后有重大未偿债务；

（xvi）包含被收购公司未来资本支出超过25万美元的任何义务的任何合同；

（xvii）（a）任何被收购公司是任何其他人拥有的任何有形个人财产的承租人或（b）任何被收购公司是该被收购公司拥有的任何有形个人财产的出租人的任何租赁或类似合同；

（xviii）主要就没有被收购公司为一方的业务订立的任何合约；及

（xix）被收购公司与卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）之间的任何合同。

（b）除无法合理预期个别或整体上对被收购公司具有重要意义，或无法阻止或实质上延迟交易的完成外，（i）除破产和股权例外情况外，每一份重大合同均由该被收购公司或代表该被收购公司正式授权、执行和交付，对作为该重大合同一方的被收购公司（如适用）具有完全效力和效力，并且据公司所知，就其彼此而言，（ii）不存在违约，任何被收购公司或据公司所知，该等重大合同的任何其他方违反或违反任何该等重大合同项下的条款，或据公司所知，任何有权或将有权在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下宣布该其他方违反、违约或违反任何被收购公司根据该等合同或将允许加速履行任何该等重大合同，以及（iii）没有任何被收购公司收到书面或据公司所知，任何此类重大合同的任何一方（任何被收购公司除外）有意终止、实质性和不利地修改或实质性减少其与任何被收购公司的业务关系的口头通知。除适用的国家安全或类似法律禁止的范围外，公司已向买方提供截至本协议日期有效的每份材料合同的准确和完整的副本（或未成文的说明）。据公司所知，截至本协议之日，没有理由相信与客户的任何重大合同将不会在交割后继续有效，或在交割后的剩余期限内继续产生与该重大合同截至本协议之日所产生的收入大致相同或更多的收入。

（c）除公司披露附表附表4.11（c）所列情况外，在截至2024年9月30日的十二（12）个月期间，没有任何被收购公司是任何合同的一方，或根据任何计划履行的，该合同在毛利润基础上为该业务产生了50,000美元或更多的亏损。

4.12政府合同。

（a）除适用的国家安全或类似法律禁止披露的信息外，公司披露附表附表4.12（a）列出了以下内容的真实完整清单：（i）合理预期将导致年度总收入超过1,000，000美元的所有政府合同，其履行期限尚未届满或终止或尚未收到最后付款，包括合同的所有各方，合同是在非竞争性或唯一来源的基础上授予的，合同编号和授予日期，履行期限（包括未行使的期权期），适用的合同总价值或估计合同总价值（包括期权期）、截至2024年9月30日的已确认收入总额、已提供资金和未提供资金的积压，以及大约的毛利润；（ii）所有未完成的政府投标，如果被接受和授予，将导致政府合同合理预期在该合同的有效期内产生超过1,000，000美元的总收入，包括客户计划名称、招标编号、预计授标日期、预计履行期限，招标是否留出任何规模或社会经济类别以及投标总价；（iii）目前遇到或可能遇到成本、进度、技术或质量问题的所有政府合同。

（b）被收购公司没有收到任何书面或据公司所知的口头通知，表明任何政府合同或政府投标是任何正在进行的投标或授标抗议程序的主题。

（c）自回溯日期起，被收购公司已在所有重大方面遵守、向下流动并制定了（i）所有法定和监管要求，包括《联邦收购条例》（“FAR”）所要求的所有重大政策，在适用于每项政府合同和政府投标的情况下，以及（ii）每项政府合同的所有条款和条件，包括所有条款、规定、规格和质量保证、测试和检查要求，以及与收取价格或成本、计时和记录、人员最低资格、支付行政费用和保证有关的所有要求，无论是否通过引用方式明确纳入，或根据法律运作，且各自已在其与第三方（包括分包商、供应商、合资伙伴、合作伙伴、顾问、代理或代表）的协议中包含（无论是明示的、通过引用的，还是通过法律运作的）所有此类规定条款。据公司所知，任何被收购公司的分包商、供应商、合作伙伴、顾问、代理或代表均未违反与任何政府合同或政府投标有关的任何适用法律，而可以合理地预期被收购公司将对其承担重大责任或遭受任何其他重大不利后果。

（d）自回溯日期起，被收购公司已在所有重大方面遵守其每项政府合同和政府投标中或与之相关的所有适用申述和证明（包括但不限于任何被收购公司的授标管理登记制度中包含的所有申述和证明以及向任何总承包商或更高级别分承包商提交的所有申述和证明），自生效之日起，每一项此类陈述和证明在所有重大方面都是准确的，并已根据法律或与政府投标有关的任何政府合同或招标条款的要求进行了更新。

（e）自回溯日起，（i）任何被收购公司根据每份政府合同提交的所有付款、偿还或调整发票截至其各自提交日期在所有重大方面均为最新、准确和完整的；（ii）任何被收购公司根据其政府合同提交的所有经核证的成本或定价数据截至其各自提交日期在所有重大方面均为最新、准确和完整的。

（f）自回溯日期起，被收购公司实质上遵守其政府合同，且自回溯日期起，没有任何政府实体、政府合同项下的主承包商或分承包商，或其他人（i）向任何被收购公司提供书面或据公司所知的口头通知，说明涉嫌重大违反或违反任何法律、陈述、证明、披露义务或合同条款、条件、条款，与任何政府合同有关的规定或说明，或（ii）发起任何争议程序或对任何被收购公司提出任何索赔，指称任何重大违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、保证、陈述、证明、披露义务或合同条款、条件、条款、规定或说明。

（g）在过去五（5）年内，被收购公司未收到任何与任何低于“满意”的政府合同有关的过往业绩评估或评级。

（h）自回溯日起，（i）没有任何政府实体或任何现行政府合同项下的任何总承包商或更高级别的分包商以书面通知被收购公司，或据公司所知以口头通知任何实际或指称的违反或违反任何合同条款的情况，这些情况可能被合理预期会对未来任何应收款的可收回性或现行政府合同的授予产生不利和重大影响，（ii）企业没有收到补救通知、显示原因通知、停工令、纠正行动请求、关注函、为方便而终止、保修索赔、保修通知，评估可能合理预期会对未来任何应收款的可收回性或政府合同的授予产生不利和重大影响的与政府合同有关的违约金或类似缺陷通知，以及（iii）没有任何授予任何被收购公司的政府合同因违约或因由而被终止，且该被收购公司没有受到书面威胁，或据公司所知，口头威胁因违约或就任何政府合同仍未解决的因由而终止。

（i）被收购公司或其各自的任何“负责人”（定义见FAR 2.101）均未被暂停、取消资格、被提议取消资格或被宣布无资格持有、履行或投标或参与授予政府合同，或被宣布无资格或被确定不负责与任何政府实体签订合同，并且没有此类暂停、取消资格、无资格或无责任程序待决或受到威胁。

（j）自回溯日期以来，被收购公司以及据公司所知，其任何负责人（以其本人身份）均未因以下原因被定罪或被作出对其不利的民事判决：（i）在获得、试图获得或履行政府合同方面实施欺诈或刑事犯罪；（ii）违反与提交要约有关的联邦或州反垄断法；或（iii）实施贪污、盗窃、伪造、贿赂、伪造或销毁记录、作出虚假陈述、逃税、违反联邦刑事税法，或收到被盗财产；或被告知任何“拖欠”（FAR 52.209-5（a）（1）（i）（d）中定义的术语）联邦税款，金额超过25,000美元，但其责任仍未得到满足。被收购公司或据公司所知，其任何主要负责人目前均未因犯有上述任何罪行而被政府实体起诉或以其他方式受到刑事或民事指控。

（k）除在符合以往惯例的正常业务过程中对政府合同或政府投标进行的任何审计或调查（不论是否根据法律、合同要求或其他方式进行）外，自回溯日期起，（i）被收购公司没有经历和目前没有经历与任何政府合同或政府投标有关的任何审计、审查、检查、调查、记录审查或调查；（ii）没有书面或据公司所知，没有口头文件请求、传票、搜查令，就任何重大违反政府合同或政府投标的行为向被收购公司或其任何高级职员、董事、经理或雇员（以其身份）提出或要求其提供信息的民事调查要求；（iii）被收购公司或据公司所知，其任何高级职员、经理、董事或雇员（以其身份）均未受到或据公司所知，是否存在未决或威胁的行政、民事或刑事调查或起诉或涉及涉嫌虚假陈述的任何审计，与被收购公司的政府合同或政府投标有关的虚假索赔或其他不当行为；（iv）被收购公司没有或被要求就任何被指控、涉嫌或可能违反、违规、违规、错误指控、错误陈述或其他作为或不作为的证据或存在向任何政府实体作出任何自愿或强制性披露；（v）没有根据FAR52.203-13要求强制披露的事实和情况；（vi）被收购公司过去没有、现在也不是涉及被指控虚假陈述的任何行政或民事诉讼的当事方，因公司的政府合同或政府投标而产生的虚假索赔或其他不当行为；及（vii）被收购公司没有违反适用法律，包括（但不限于）有关贿赂、酬金、回扣、游说支出、政治捐款和或有费用支付的法律，直接或间接向任何人支付任何款项。

（l）自回溯日期以来，没有（i）任何政府实体、总承包商或更高级别的分包商扣留或抵销任何重大付款，据公司所知，也没有任何企图扣留或抵销根据任何政府合同应付任何被收购公司的任何重大付款，或（ii）被收购公司或任何政府实体、任何总承包商主张的与任何政府合同有关的衡平法调整、索赔或争议的任何重大请求，任何分包商或任何第三方针对被收购公司，并且据公司所知，不存在可以合理预期会在未来导致此类公平调整、索赔或争议的重大请求的事实或指控。截至本协议签署之日，没有任何被收购公司有未决的公平调整、索赔或与政府合同有关的争议的重大请求。

（m）被收购公司根据政府合同提供的每种产品均为国内最终产品，该术语在FAR52.225-1（及其实施指南和条例）中定义，并且根据被收购公司政府合同交付的物品中包含的任何特殊金属均在美国熔化或生产，在每种情况下，在所有重大方面均符合DFARS252.225-7009。

（n）不存在包含一项或多项条款或规定的政府合同或政府投标（或此类政府合同或政府投标下的缓解计划），这些条款或规定限制了被收购公司根据FAR子编9.5或其他适用法律、法规或合同条款定义的“组织利益冲突”对未来合同或计划进行投标或执行工作的能力或特定时间段的能力。每个被收购公司都在实质上遵守所有组织利益冲突（定义见FAR子部分9.5）（“OCI”）要求，并且自回溯日期以来的任何时间都没有收到任何未能遵守此类要求或存在与任何政府合同有关的任何被禁止的OCI的书面通知。

（o）被收购公司在未获得相关政府实体或其他获授权方必要和适当的事先许可的情况下，未将根据任何政府合同开发的任何知识产权用于该政府合同范围之外的目的，除非对被收购公司整体而言具有重要意义。每个被收购公司都采取了任何政府合同和适用法律要求的商业上合理的步骤，以主张、保护和支持其在重要技术数据、计算机软件、计算机软件文档、发明和其他知识产权方面的权利，以便向接收方和/或政府实体提供不超过适用法律和政府合同条款要求的最低限度权利或许可。在不限制前述内容的情况下，被收购公司及时披露并选择了所有主题发明的所有权，及时在任何要求的断言表格中列出了所有技术数据和将提供的不到无限权利的计算机软件，并在所有重大方面包括了根据任何政府合同交付的任何技术数据、计算机软件、计算机软件文档和其他知识产权的所有副本上的适当和要求的限制性图例。根据政府合同，所有这些标记和权利都得到了适当的主张和证明，没有任何政府实体、总承包商或更高级别的分包商对任何被收购公司所主张的标记和权利提出质疑，或者据公司所知，没有任何质疑的依据。

（p）每个被收购公司在所有重大方面遵守了其政府合同所要求的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序。被收购公司没有或经历过导致或以其他方式要求披露与政府合同有关的数据安全或网络安全的任何实质性违反，无论是物理的还是电子的。根据政府合同条款或适用法律的要求，与任何政府合同相关的任何数据安全、网络安全或物理安全漏洞已报告给必要的政府实体或更高级别的承包商。

（q）每一被收购公司及其雇员，持有并在所有规定的期间内一直持有履行任何政府合同所需的安全许可。据公司所知，不存在会导致任何被收购公司失去其设施安全许可的现有信息、事实、条件或情况。被收购公司在所有规定期间，在所有重大方面均遵守《美国联邦法规法典》第32编第117部分规定的《国家工业安全计划操作手册》（“NISPOM”）及其任何补充、修订或修订版中规定的所有适用要求。

4.13产品保修；产品责任。

（a）除公司披露附表附表4.13（a）所列的情况外，自回顾日期起，任何被收购公司就业务制造、销售或交付的每项产品在所有重大方面均符合所有适用法律、所有适用合约规格及所有由被收购公司作出的明示及默示保证（适用客户以书面同意任何不符合规定的情况除外），且任何被收购公司对其更换或维修或与此相关的其他重大损失均不承担任何重大责任（被收购公司对其供应商之一的此类责任或损失的全额金额或被收购公司已在中期财务报表中充分预留的责任或损失提出保修索赔的任何责任或损失除外）。没有任何被收购公司因更换或维修任何此类产品或与此相关的其他重大损失而承担中期财务报表未预留的任何重大责任。除公司披露附表4.13（a）所列情况外，概无任何被收购公司于回溯日期间销售任何产品或交付任何包括超过十二（12）个月期间保修的服务。

（b）除公司披露附表附表4.13（b）所列情况外，没有任何政府实体提出或在此之前以书面或据公司所知以口头方式威胁针对任何被收购公司指控的法律程序，也没有任何被收购公司收到任何人提出的任何书面或据公司所知的口头或通知，指控任何重大缺陷或重大违反保证，或任何合理预期会引起此类索赔的情况的书面或据公司所知的口头或口头通知，在每种情况下，被收购公司的责任（x）将被合理地预期为对被收购公司具有重大意义的，作为一个整体或（y）将不包括在根据本协议在交割后被收购公司可获得的保险收益中。除公司披露附表附表4.13（b）所列情况外，自回溯日期起，并无任何产品召回（不论是自愿或强制性的）或与被收购公司制造的产品有关的市场撤回，亦无任何政府实体就与被收购公司制造的产品有关的产品召回提出任何要求。任何被收购公司均不承担因管有或使用由或代表被收购公司制造、销售、维修、安装、分发或交付的任何产品或由或代表被收购公司的任何关联公司或代表执行任何服务而对个人或财产造成的任何损害而产生的任何重大责任，包括因被收购公司的任何产品或服务的缺陷或不安全性质而产生的任何重大责任，并且据公司所知，不存在任何情况，任何此类责任的事实状态或其他依据。

（c）自回溯日期以来，没有任何被收购公司有意作出任何作为或有意不作出任何作为，而这将导致，而且据公司所知，没有发生任何人士发出的任何情况或通知，可合理地预期会导致或构成任何被收购公司就任何被收购公司设计、制造、组装、维修、维护、交付、销售或安装的产品或提供的服务方面的任何重大产品责任或违反保证的重大责任。

（d）自回溯日期起，除公司披露附表附表4.13（d）所列的情况外，没有任何被收购公司向其任何客户提供任何书面的、非统一的产品保证、赔偿或保证。

4.14劳工事项。

（a）截至本协议日期，与任何被收购公司为一方或卖方或其任何受控关联公司为一方的劳工或工会、劳资委员会、雇员代表或协会或其他劳工组织并无与业务有关的集体谈判协议或其他与劳工有关的协议，就任何被收购公司、卖方或其任何受控关联公司为一方的公司雇员而言。关于公司员工，自回溯日期以来，没有发生针对任何被收购公司、卖方或其控制的关联公司的罢工、减速、一致拒绝加班、停工或不公平劳动做法，并且据公司所知，没有此类行为受到威胁。据公司所知，截至本协议日期，没有任何工会组织任何公司雇员的活动或程序待决或受到威胁，并且自回顾日期以来没有发生此类活动或程序。截至本协议签署之日，没有工会或劳资委员会代表任何公司雇员与被收购公司的雇佣有关。

（b）公司披露附表附表4.14（b）载列（i）雇员身份证号码；（ii）他们受雇于或向其提供服务的实体；（iii）头衔或职位（包括全职或兼职）；（iv）加班豁免分类；（v）聘用日期；（vi）现行基本工资或小时工资率；（vii）每名公司雇员的应计但未使用的带薪休假金额。

（c）被收购公司在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括雇佣中的歧视或骚扰、雇佣条款和条件、终止雇佣、工资、加班分类、工时、假期、休假、职业安全和健康（包括美国《职业安全和健康法》）、员工举报、移民、工人赔偿、残疾、集体谈判、借调、裁员、根据《公平劳动标准法》和类似的州法律将工人归类为雇员和独立承包商以及被归类为豁免或非豁免，以及就业记录保存和发布要求。自回溯日期以来，没有任何被收购公司在任何重大方面违反任何与劳动、雇佣和雇佣惯例有关的法律，以及与雇用任何雇员或其他工人有关的雇佣条款和条件，包括但不限于与工作条件、职业安全和健康以及工人赔偿有关的任何法律。

（d）自回溯日期以来，没有对任何以被收购公司的高级职员、董事、经理或主管级雇员本身身份担任或曾经担任该人员、董事、经理或类似行为的人提出任何性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视或类似行为的指控、投诉、指控或索赔（正式或非正式）（“性行为不端指控”）。自回溯日期起，概无任何被收购公司订立任何和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议，或任何与上述任何有关的合约或条文，直接或间接涉及针对被收购公司或任何现为或曾为被收购公司的高级职员、董事、经理或主管级雇员的人的任何性不当行为指控。

（e）自回溯日期以来，没有任何被收购公司根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的外国、州或地方法律（统称为“WARN法案”）就员工裁员承担任何未偿责任。

（f）没有针对任何被收购公司的未决或据公司所知的威胁、投诉或指控，或据公司所知，针对任何被收购公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员或股东，目前正在未决，或据公司所知，威胁将被提起或提起诉讼，包括向任何政府实体提起，涉及不公平劳动做法、歧视、骚扰、报复、未付工资或加班、加班豁免错误分类、错误解雇、不当背景调查、职业安全和健康、工人赔偿，或因雇用任何雇员或任何被收购公司与任何独立承包商的关系而产生或与之有关的任何其他被指称的非法雇佣行为，或终止该等行为，且自回顾日期起并无对被收购公司作出该等投诉或指控。

（g）任何被收购公司的现任高级职员或高级雇员均未在交易结束前或在交易完成后一（1）年内提供书面或据公司所知的口头通知，表明他或她打算终止与任何被收购公司的雇佣关系。

（h）被收购公司的所有雇员均合法有权在美国工作，而据公司所知，自回溯日期以来被收购公司雇用的所有人员在受雇时均合法有权在美国工作。

（i）据公司所知，任何被收购公司的高级人员、董事、代理人、雇员、顾问或承包商均不受任何旨在限制该高级人员、董事、代理人、雇员、顾问或承包商（i）从事或继续或执行与被收购公司业务有关的任何行为、活动、职责或惯例的能力的合同的约束，或（ii）将任何发明、改进或发现的任何权利转让给任何被收购公司或任何其他人。

（j）除公司披露附表附表4.14（j）所列的情况外，任何被收购公司均不是与任何雇员订立的任何合同的一方，该合同限制任何被收购公司无故终止雇用该雇员的权利。

4.15员工福利。

（a）公司披露附表附表4.15（a）列出每项被收购公司福利计划及每项重要卖方福利计划的清单（或任何要约信函、雇佣协议备忘录及任何卖方福利计划的表格，在每种情况下，与表格并无实质差异），并分别指明每项被收购公司福利计划。就每一项收购的公司福利计划而言，公司已向买方提供当前计划文件和计划概要说明、信托协议、保险合同或其他筹资工具以及对其进行重大修改的所有修订和摘要以及福利和承保范围（“SBC”）、最近提交的5500表格年度报告和相关的摘要年度报告、第三方管理合同以及与任何政府实体有关的任何政府审计的任何重要、非常规通信的准确和完整副本（如适用）。关于每个卖方福利计划，公司已向买方提供此类卖方福利计划的计划文件或重要条款摘要。就每个合格计划而言，公司还向买方提供了最近收到的IRS确定函（或意见或咨询函，如适用）。

（b）（i）每个被收购公司福利计划在所有重大方面均已按照适用法律和其条款进行管理、提供资金和运作，（ii）在截止日期或之前就任何该等被收购公司福利计划所需作出的所有供款均已及时作出和存入，（iii）除公司披露附表附表4.15（b）所列的情况外，以及除在净营运资金或债务中反映的情况外，每个被收购公司福利计划项下累积的所有供款，经调整以包括截止截止日期间的比例应计项目，以及任何被收购公司福利计划下被收购公司的每项无资金准备的负债，已为该计划作出贡献，（iv）没有任何索赔（除了正常过程中的福利例行索赔或根据适用的被收购公司福利计划的索赔程序提交和审查的上诉）未决，或者，据公司所知，有威胁，以及（v）据公司所知，不存在任何可以合理预期会引起任何重大索赔的事实或情况。

（c）就每项合资格计划而言，（i）每项该等合资格计划均已收到IRS就其资格发出的有利确定函（或意见或咨询函，如适用），（ii）根据该条维持的信托拟根据《守则》第501（a）条豁免征税，及（iii）没有发生任何可合理预期会导致取消资格或对该豁免产生不利影响的事件或条件存在。

（d）截至本协议签订之日，任何公司雇员或前公司雇员或代表任何公司雇员或代表任何福利计划（除了日常的正常过程中应付的福利索赔，以及被拒绝的索赔的上诉）没有任何诉讼未决或据公司所知，没有任何威胁。

（e）就任何福利计划而言，没有发生任何作为或不作为，也不存在任何条件，使被收购公司受到根据ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何重大罚款、处罚、税收或任何种类的责任，包括但不限于《守则》第4975节、《ERISA》第502（i）节或《守则》第4980B节或《2010年患者保护和平价医疗法案》的任何条款施加的任何税收或处罚。

（f）没有任何被收购公司发起、维持或出资（或有义务出资）任何主要受美国以外任何司法管辖区法律约束的福利计划。

（g）除合理预期不会导致对买方或其子公司的重大赔偿责任外，根据《守则》第409A条（或任何州法律同等规定）及其下的条例和指导（如有）（“第409A条”），提供任何公司员工“不合格递延补偿计划”（该术语在《守则》第409A（d）（i）条中定义）的每个被收购公司福利计划均已在实质上符合第409A条的情况下维持和运作。没有任何被收购公司作为涵盖任何人的一方的合同，该合同单独或集体要求任何被收购公司根据第409a条就与税收相关的消费税、利息或罚款向任何人支付税款毛额补缴款，或以其他方式赔偿或偿还。

（h）除公司披露附表附表4.15（h）另有规定外，交易的完成不会（不论是单独或连同任何其他事件）（i）导致任何公司雇员的任何付款或利益到期（包括债务和遣散费的任何取消或修改），（ii）增加将支付或提供给任何公司雇员的任何付款或利益，或（iii）导致加速支付、资助或归属任何公司雇员的任何付款或利益的时间，在每种情况下，被收购公司将承担责任。卖方或任何被收购公司均无义务对任何公司员工产生的任何税款进行总额补偿、赔偿或以其他方式补偿，包括根据《守则》第409A或4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的税款。就《守则》第280G条而言，交易的完成本身并不构成控股公司为共同母公司的附属集团的控制权变更。

（i）任何被收购公司或其任何ERISA关联公司均未在回溯日期以来的任何时间向或有义务向、也未向或有义务向（i）受ERISA第302条或标题IV约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）作出贡献，或对（或有或有或有）其他方面承担责任，（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节），（iii）ERISA第3（40）条所指的“多个雇主计划”（守则第413条所指）或（iv）“多个雇主福利安排”。

（j）没有任何被收购公司福利计划规定任何被收购公司有义务在被收购公司的现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者（或其任何受益人或受抚养人）终止在该被收购公司的雇用或服务后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I字幕B第6部分、《守则》第4980B节或任何类似的州法律的要求除外。

（k）任何被收购公司或其任何受控关联公司均不受任何法律义务的约束，以继续执行任何被收购公司福利计划，并且在符合适用法律的任何通知要求的情况下，任何被收购公司福利计划可根据其条款进行修订或终止，而无需征得任何雇员或受益人的同意，而不会产生除与此类修订或终止日期之前累积的索赔以及与此类终止相关的正常和惯常的行政费用有关的任何重大责任。

4.16物业。

（a）公司披露附表附表4.16（a）列出一份清单（包括街道地址，在可获得的范围内），列出截至本协议日期被收购公司以收费方式拥有的所有不动产（“自有不动产”）。适用的被收购公司对适用的自有不动产拥有良好的、可销售的和有效的不可撤销的费用简单（或当地等价）所有权，不受任何和所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。除公司披露附表附表4.16（a）所披露的情况外，并受准许的产权负担的规限：（i）没有任何被收购公司以书面向任何第三方授予使用或占用任何自有不动产或其任何重要部分的权利，及（ii）没有任何被收购公司收到任何人的任何书面通知，该人管有或声称对自有不动产的任何部分有任何管有、不利或没有管有或其他权益。任何被收购公司均不受任何尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权的约束，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益，或以其他方式有任何尚未履行的义务转让其在任何该自有不动产中的权利或权益。任何被收购公司都不是购买任何其他不动产或权益的任何协议或选择权的一方。在每一种情况下，在卖方拥有的范围内，卖方已向买方提供为自有不动产投保的产权保险单的完整和准确副本（连同此类保单中所列任何文件的真实和完整副本）以及该保单最近一次调查的任何副本。所拥有的不动产处于良好的运行状态和修缮状态，正常、合理的损耗除外，未被任何迄今未修复的伤亡人员损坏，并恢复到其目前使用的合理足以运行的状态。自有不动产除普通日常维护维修外，无需维护或维修，结构完好，无已知材料缺陷。除公司披露附表附表4.16（a）所列的情况外，目前并无在自有不动产进行或预期将进行任何建筑（不包括日常维护和维修工作）。没有任何被收购公司收到任何对其具有管辖权的政府实体关于自有不动产的任何重大违反任何法律的书面通知，并且自有不动产在所有重大方面均符合所有适用法律。不存在关于减少自有不动产的税务评估估值和/或税务调证程序的未决申请。除自有不动产外，被收购公司均未拥有任何不动产。没有被收购公司在其拥有自有不动产期间出售、转让或转让与自有不动产有关的任何开发权。

（b）公司披露附表4.16（b）列出了被收购公司作为承租人或转承租人的所有不动产租赁和转租的清单，在每种情况下，这些租赁和转租在本协议日期均有效（任何此类租赁或转租，单独称为“不动产租赁”，而此类财产称为“租赁不动产”），该清单提供了每项租赁不动产的街道地址（或其他可用的识别信息）。适用的被收购公司是每项不动产租赁的租户权益的所有者，并拥有租赁不动产的有效租赁权益，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。除公司披露附表附表4.16（b）所载及受许可的产权负担规限（但仅限于许可产权负担定义的（b）、（d）、（e）、（f）及（h）条）外：（i）租赁的不动产不受任何第三方许可、特许权、租赁、转租或任何种类的租赁或占用的规限；（ii）每项不动产租赁下的期限已开始，每项该等不动产租赁中均载列为每项不动产租赁期限的预定届满日期的日历日期，及适用的被收购公司管有根据每项不动产租赁租赁租赁的处所；（iii）任何不动产租赁下均不存在终止事件或终止条件（除非不动产租赁按其在预定终止日期的条款而非加速终止日期的条款到期）；（iv）没有行使任何扩展、收缩、延期、终止或其他选择权，且每项该等选择权仍然有效（除非该等选择权已按适用的不动产租赁所载的条款到期）；及（v）没有租金优惠，任何不动产租赁项下欠任何被收购公司的减让或出资。据公司所知，每项不动产租赁下的业主持有适用的不动产租赁中所述的保证金金额（如有）。除公司披露附表附表4.16（b）所披露的情况外，并受准许的产权负担规限：（a）没有任何被收购公司以书面向任何第三方授予任何使用或占用任何租赁不动产或其任何重要部分的权利，及（b）租赁不动产（1）处于良好的运营状况和维修状态，正常和合理的磨损除外，且未因任何伤亡而受损，而该伤亡此前尚未得到维修和恢复至合理足以使其运营以供其当前使用；及（2）据公司所知，不需要维护或修理（普通的日常维护和修理除外），并且结构健全，没有已知的材料缺陷，并且符合目前有效的所有与此相关的适用法律。除公司披露附表附表4.16（b）所列的情况外，任何被收购公司目前并无在任何租赁不动产进行或预期将进行任何施工（不包括日常维护和维修工作）。没有任何被收购公司收到任何具有管辖权的政府实体关于租赁不动产的任何重大违法行为的书面通知。不存在任何被收购公司对其承担任何剩余责任的已到期或终止的租赁、转租、许可或其他占用协议。

（c）自有不动产和租赁不动产共同构成按当前方式开展业务所需的全部不动产。没有被收购公司使用或占用除自有不动产和租赁不动产以外的任何不动产。据公司所知，不存在与租赁不动产或自有不动产的任何重要部分有关的未决或威胁谴责程序。

（d）除公司披露附表附表4.16（d）所披露的情况外，任何被收购公司所使用的所有有形个人财产和资产均为每一被收购公司所有，并且不受任何产权负担的影响，但许可产权负担除外。被收购公司对开展和经营目前正在进行的业务所需的所有有形个人财产和资产（包括中期资产负债表所列的所有有形个人财产）拥有良好和可销售的所有权，或在租赁有形个人财产和资产的情况下拥有有效的租赁权益，包括（自中期资产负债表之日起在正常业务过程中处置的资产（i）和（ii）在正常业务过程中自中期资产负债表之日起获得的资产除外），在每种情况下，但与“业务”定义中的但书所设想的职能和支持有关的资产或根据任何其他交易文件提供或提供的服务、资产、权利或财产除外。任何被收购公司拥有或租赁的所有有形个人财产均处于良好的运营状态和维修状态（合理磨损，但与此类物品的年龄一致的除外），适合其预定用途，并已按照行业惯例得到定期和适当的维修和保养。现时进行的业务的重大营运并不依赖于使用被收购公司以外的人的个人财产的权利，但出租、许可或以其他方式订约予被收购公司的个人财产或被收购公司以其他方式有权使用的个人财产除外。

4.17知识产权。

（a）公司披露附表附表4.17（a）列出截至本协议日期所有（i）已颁发的专利和专利申请，（ii）商标注册和商标申请，（iii）版权注册和版权申请，以及（iv）互联网域名，在每种情况下，构成拥有的知识产权（此类知识产权，“公司注册的知识产权”）的清单。除公司披露附表附表4.17（a）所列的情况外，并无与（a）有关公司注册知识产权的注册、维护或续期费用或（b）提交任何文件、申请或证书（包括对办公室行动的回应）或支付在截止日期后九十（90）天内为维护任何公司注册知识产权所需的费用有关的截止日期。被收购公司不拥有任何专有软件。

（b）所有公司注册知识产权均存续，且除注册申请外，有效且可强制执行。截至交割日期，被收购公司将拥有并拥有对所拥有知识产权的每一项以及对其每一项的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担（许可产权负担除外），并拥有使用在开展业务中使用或必要的所有其他知识产权的有效权利。

（c）没有任何重大诉讼程序待决，或据公司所知，以书面威胁，指称任何被收购公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。截至本协议之日，被收购公司及业务的开展不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自回看日起未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。自回溯日期起，被收购公司未收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知（在每种情况下，均以书面或据公司所知以口头形式）（i）声称其中一名或多名公司侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权（包括被收购公司必须许可或不使用任何第三方的任何知识产权的任何索赔），或（ii）质疑或试图否认任何自有知识产权的有效性、所有权或可执行性。

（d）任何被收购公司没有以书面或据公司所知以口头方式声称任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何自有知识产权的任何重大诉讼程序待决或威胁。据公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或自回溯日起侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。

（e）为或代表任何被收购公司开发用于经营业务的任何材料所拥有的知识产权的每名现任或前任雇员、高级职员、顾问或任何其他人，均为有效和可执行的书面协议的一方，该书面协议向该被收购公司转达或责成该人向该被收购公司转达所有该等知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或以其他方式依法赋予该被收购公司所有该等知识产权的任何和所有该等权利、所有权和权益。

（f）被收购公司已采取商业上合理的措施，以保密方式维护构成自有知识产权的所有商业秘密，以及其拥有和控制的所有其他商业秘密。据公司所知，不存在任何未经授权使用或披露任何该等商业秘密的情况。

（g）自本协议之日起，每个被收购公司收集、使用、分析、披露、转移、保留、存储、安全、处理和传播个人信息的行为，自回溯日起，均符合数据保护法和该被收购公司作为一方当事人的任何合同，但合理预期单独或总体上不会对被收购公司整体具有重要意义的情况除外。

（h）除无法合理预期个别或整体上对被收购公司具有重要意义外，没有一家被收购公司：（i）据公司所知，因违反任何数据保护法或该被收购公司作为一方的任何合同中有关处理个人信息的任何合同或其他具有约束力的义务而受到任何政府实体的审计或调查；（ii）自回溯日期起，已收到任何书面或据公司所知的口头，任何个人或政府实体就此类违规行为发出的通知；以及（iii）就个人信息的丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露、修改或其他滥用受到任何索赔，并且没有任何此类索赔受到书面威胁，或者据公司所知，没有口头威胁。截至本协议签署之日，没有任何针对该业务指控侵犯任何人的隐私或个人信息的重大诉讼程序待决。

（i）除无法合理预期单独或总体上对被收购公司具有重要意义外，作为一个整体，被收购公司在适用的数据保护法要求和该被收购公司作为一方的任何合同要求的范围内保持书面安全政策和安全控制。此类安全政策和安全控制包括以符合行业标准的方式设计的合理的行政、技术和实物保障措施，以保护个人信息或其他非公开信息的机密性、可用性、完整性和安全性免受任何丢失、损坏、滥用、未经授权的使用、访问、中断、修改、腐败或披露，包括网络安全和恶意内部人风险。除整体上无法合理预期个别或总体上对被收购公司具有重大意义外，被收购公司已采取商业上合理的步骤，以应对、管理和补救其自回溯日期以来对业务系统进行的任何评估、审计、审查或分析中确定的所有重大风险、脆弱性、威胁和缺陷。

（j）没有违反或违反任何被收购公司的安全政策，也没有受到威胁，也没有未经授权或非法使用或访问任何被收购公司拥有或控制的任何非公开机密信息，包括个人信息。被收购公司没有成为与数据保护法相关的任何审计对象。据公司所知，根据任何数据保护法或该被收购公司作为一方的合同，从未要求任何被收购公司向任何客户、供应商、政府实体、雇员、数据主体或其他人发出任何实际或涉嫌的数据安全漏洞或数据安全故障或不合规的通知。

（k）被收购公司保障，且自回溯日期起已保障被收购公司拥有或许可的所有计算机系统，包括任何被收购公司软件、固件、硬件、网络、接口和相关系统（统称“业务系统”），并具有商业上合理的信息安全控制，以及灾难恢复和业务连续性做法。业务系统在所有重大方面足以满足目前进行的业务需求，包括能力和维护及支持需求，以满足业务在信息和通信技术、数据处理和通信方面的需求。

（l）除整体上无法合理预期个别或整体上对被收购公司具有重要意义外，每一被收购公司均有有效和合法的权利（不论是合同、法律或其他方式）在自回溯日期以来开展的业务运营中分别收集、访问或使用如此收集、访问或使用的任何个人信息。除无法合理预期个别或整体而言对被收购公司具有重要意义外，各被收购公司均向用户、客户、雇员、承包商以及适用的数据保护法或任何被收购公司的隐私政策要求的任何其他适用人员作出任何必要披露，并获得其任何必要同意，以转移自回溯日期以来在业务运营中如此转移的任何个人信息。

（m）除个别或整体上无法合理预期对被收购公司具有重要意义外，本协议的执行以及卖方和公司履行其在本协议项下的义务不会导致被收购公司拥有或使用目前在经营业务中使用或开展业务所必需的任何知识产权的权利的损失或损害，或导致违反或终止任何有关知识产权的合同。

4.18环境事项。

（a）自回溯日期以来，被收购公司在实质上符合所有适用的环境法，并在危险材料方面符合健康和安全要求，但已完全解决且不存在现有被收购公司责任的事项除外。

（b）每一被收购公司（i）已按目前的方式获得业务运营所需的所有环境许可，这些许可仍然完全有效，并且（ii）是，并且，除已完全解决且不存在现有被收购公司责任的事项外，自回溯日期以来，在实质上符合所有此类环境许可。

（c）就任何环境法、环境许可，以及就有害材料、健康和安全要求而言，没有针对任何被收购公司的未决诉讼，或据公司所知，没有威胁诉讼。

（d）没有被收购公司生产、使用、运输、处理、储存或处置任何危险材料，除非材料符合所有适用的环境法，并且没有被收购公司收到与其释放、处置、运输或处置或运输危险材料的安排有关的书面或据公司所知的口头、通知、实际或指称的环境法规定的责任。

（e）没有任何被收购公司通过任何合同、安排或承诺，或通过法律运作，承担任何第三方根据环境法产生的任何重大义务或其他重大责任。

4.19税。

（a）每一被收购公司已及时提交或已促使其及时代表其提交其要求提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的任何延长）。这些纳税申报表全部正确，各方面完整。被收购公司所欠的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时缴纳（考虑到任何适用的延长时间）。对于被收购公司属于关联集团的每一年，该关联集团已及时提交或已促使代表其及时提交其要求提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的任何延长）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是正确和完整的。任何此类关联集团所欠的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时缴纳（考虑到任何适用的延长时间）。

（b）每一被收购公司已代扣代缴与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的税款。

（c）任何被收购公司未提交特定类型的纳税申报表的法域均未书面主张被收购公司须缴纳此类税款或被要求在该法域提交此类纳税申报表。

（d）截至本协议签署之日，没有针对任何仍未支付的被收购公司提出、主张或以书面评估与物税有关的不足，也没有关于被收购公司的任何税款的未决或书面威胁的税务程序。就任何附属集团的任何税务责任而言，在任何被收购公司为任何税务当局声称或提出的该集团成员的任何应课税期间，并无任何争议、法律程序或其他税务程序，（i）书面或（ii）卖方或任何控股公司及其附属公司的董事及高级人员（及负责税务事宜的雇员）知悉，但已完全解决的争议、法律程序或其他税务程序除外。对于被收购公司属于关联集团的每一年，该关联集团均未就任何税收放弃任何诉讼时效，或同意就收入或其他重大税务评估或缺陷延长时间。

（e）除依据延长在正常业务过程中获得的报税表的提交到期日期外，没有任何被收购公司放弃任何与税项评估有关的诉讼时效或同意任何与重大税项评估或缺陷有关的时间延长（在每种情况下）。

（f）在过去三（3）年内，没有任何被收购公司在拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（g）对任何被收购公司的资产征税没有未清偿的产权负担（许可产权负担除外）。

（h）没有被收购公司是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。每家被收购公司都在其联邦所得税申报表（或此类被收购公司提交纳税申报表的关联集团的纳税申报表）上披露了在其中采取的所有可能导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估的立场。任何被收购公司都不是任何税收分配或分享协议的一方或受其约束。没有任何被收购公司（i）是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为控股公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（任何被收购公司除外）的税款承担任何责任。

（i）截至2023年12月31日，被收购公司的未缴税款（i）没有超过财务报表正面（而不是其任何附注）所列的税务责任准备金，以及（ii）没有超过根据截止日期的时间推移而调整的准备金。

（j）公司披露附表4.19（j）列出了每个被收购公司的美国联邦所得税实体分类。

（k）没有被收购公司完成或参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国税法的任何相应条款）中定义的“可报告交易”。

（l）任何被收购公司将不会因以下情况而被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目：（i）在截止日期或之前结束的应纳税期间的税务会计方法发生变化；（ii）在截止日期或之前结束的应纳税期间使用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或州、地方、或非美国所得税法）在截止日期或之前执行；（iv）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（v）在截止日期或之前收到的递延收入或预付金额；或（vi）在截止日期或之前进行的公司间交易或根据《守则》第1502条（或截至截止日期存在的州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述的任何超额损失账户。

（m）没有任何被收购公司曾与任何税务机关签立或订立任何来自IRS的私信裁定请求或私信裁定（或任何其他税务机关的任何类似裁定）。

（n）各被收购公司为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法。

（o）没有任何被收购公司根据《CARES法》第2301条、《家庭首次冠状病毒应对法》或《工资税行政命令》推迟缴纳任何工资税或利用任何税收延期、抵免或福利。

（p）Holdings是附属集团（i）的成员，而Holdings是其共同母公司，（ii）提交合并联邦所得税申报表，其中包括作为成员的卖方、公司和Intermat。

4.20家经纪商。本公司或任何被收购公司均未就本协议或交易保留任何经纪人或发现者或就任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

4.21库存。每个被收购公司都拥有良好和有效的所有权，除许可的产权负担外，对所有库存都没有任何产权负担。除公司披露附表附表4.21所列的情况外，存货：（a）由可使用、可销售且适合其购买或制造目的的质量和数量组成；（b）状况良好且适销对路；（c）没有损坏、过时、滞销或有缺陷，并符合所有合同承诺和所有明示和暗示的保证；（d）在正常业务过程中可销售；（e）在正常业务过程中已获得并保持；（f）在实物或数量上并非不合理，鉴于公司或任何被收购公司已开展并合理预期将开展的业务；（g）根据公认会计原则不受任何过时或其他情况的减记或注销，在每种情况下，（i）受制于过时、过剩、损坏的充足准备金，包括在财务报表所列资产负债表所反映的库存项目中的滞销或以其他方式无法使用的库存，并在正常业务过程中根据截止日期的时间推移进行调整，以及（ii）除非合理地预计对业务不具有重大意义。于中期财务报表日期后购买的手头存货乃于日常业务过程中购买。除在正常业务过程中处于运输途中的库存外，除被收购公司外，没有任何库存由任何人管有。截至本协议日期，没有任何被收购公司收到书面或据公司所知的口头通知，表明其在可预见的未来将在所需的数量和质量以及以合理的价格和合理的条款和条件获得其产品生产和分销所需的原材料、供应品或组件产品方面遇到任何困难。

4.22无其他出售协议。除在正常业务过程中出售资产外，除（a）交易，或（b）Spirit/Boeing合并协议所设想的交易外，任何被收购公司或卖方均不是任何合同的一方，据此，其对任何其他人有法律义务出售或以其他方式转让任何被收购公司的任何股本证券（包括股份）或任何被收购公司的全部或基本全部资产或业务（全部或部分），或进行任何合并、合并、合并、股份交换，涉及任何被收购公司的资本重组、清算、解散、控制权变更或类似交易。

4.23关联交易。除公司披露附表附表4.23所列的情况外，以及在正常业务过程中向雇员和其他个人服务提供者提供的雇佣和福利的合同、福利计划或政策，或与其他有关的其他情况除外，任何相关人士：（i）全部或部分拥有业务中使用的任何重要有形财产或资产，或（ii）已与任何被收购公司进行金融交易或与任何被收购公司是任何合同的一方。

4.24关键客户和关键供应商。公司披露附表4.24列出了（按支付的美元数量）最近完成的财政年度和本财政年度迄今：（a）主要客户和（b）主要供应商。每个此类关键客户和关键供应商名称的对面是最近完成的会计年度和当前会计年度迄今归属于此类关键客户和关键供应商的大致收入（或费用）金额。除公司披露附表附表4.24另有规定外，自2023年1月1日至本协议日期，没有任何主要客户和主要供应商（i）书面通知任何被收购公司，或据公司所知，口头通知其打算拒绝支付应付该被收购公司的任何款项或寻求对任何被收购公司行使任何补救措施，或（ii）表明其希望或打算对其与任何被收购公司的任何合同或政府合同进行变更，这将大大降低被收购公司预期就该合同或政府合同实现的利润率，或以其他方式更改该合同或政府合同的重要条款，或更改该客户或供应商采购或供应货物和/或服务所依据的合同或政府合同的类型。自2023年1月1日至本协议之日，没有被收购公司与任何关键客户或关键供应商发生任何重大纠纷。据公司所知，交易的完成不会对任何被收购公司与任何关键客户或关键供应商的关系产生不利影响。

4.25保险。已向买方提供任何被收购公司作为当事方或受其承保范围约束的所有保险单的真实、正确和完整的副本。就每份该等保单而言：（a）该保单是，并且自其成立以来的任何时候，均按其条款具有完全的效力和效力；（b）任何被收购公司，或据公司所知，该保单的任何其他方均未违约或违约（包括在支付保费或发出通知方面）；及（c）任何被收购公司均未收到任何保险人的书面或据公司所知的口头通知，否认承保范围或保留与特定索赔或任何此类保单的一般权利。此类保险单提供保险范围，且金额如此，并附有此类免赔额，在每种情况下，这些免赔额足以满足适用法律的要求以及任何被收购公司为一方当事人或业务受其约束的所有合同，任何被收购公司的资产或财产，并且对于被收购公司的业务、资产和财产而言是合理的。不包括在正常经营过程中已过期和已更换的保单，（x）在过去三（3）年内没有任何保单被注销，也没有以书面或据公司所知以口头威胁注销涵盖该期间业务、任何被收购公司或其业务、资产或财产的任何保单，以及（y）据公司所知，没有发生任何限制或损害或合理预期将限制或损害任何被收购公司在任何该等保单下的权利的事件。在过去（3）年内，没有任何被收购公司收到任何被收购公司的任何保险承运人或其代表（i）有关或涉及保险条件的任何不利变化（在正常业务过程中除外）或拒绝签发任何保险单或（ii）要求或建议对任何资产进行任何重大变更、购买额外设备或对任何被收购公司的经营方式进行重大变更的任何书面或据公司所知的口头通知。没有任何被收购公司在任何财产、一般责任、汽车、董事和高级职员、雇佣实践责任、信托责任或犯罪政策下遭受任何重大损失。

4.26本公司的免责声明。除公司在本条第四款中明确作出的陈述和保证以及卖方在第五条中明确作出的陈述和保证（在每种情况下，由公司披露时间表限定）外，公司、其附属公司（包括被收购公司）或其各自的任何代表或任何其他人均未代表或关于公司、其附属公司（包括被收购公司或其任何各自业务）、或其任何各自代表或任何其他人、其业务（包括业务）、经营、资产、负债、财务状况、经营成果、未来经营或财务成果、估计、预测或有关公司或其附属公司（包括所收购的公司或其各自的任何业务）或任何其他事项的任何信息的准确性或完整性，提供或提供给（或由）买方、其附属公司或其各自的代表或任何其他人（包括提供给买方、其附属公司或其附属公司或其各自的代表或任何其他人的任何信息、文件或材料包括关于其中的任何错误或遗漏，或关于公司、其附属公司（包括被收购公司）或业务（包括公司、其附属公司（包括被收购公司）的财务信息、预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，预期或促进交易）的未来收入、盈利能力或成功，并且公司在此对本第四条或第五条中未明文规定的任何和所有此类陈述或保证不承担任何责任，但公司在本条第四款中明确作出的陈述和保证以及卖方在第五条中明确作出的陈述和保证（在每种情况下，根据公司披露时间表的规定）除外，公司进一步明确否认就业务的资产、其任何部分、其工艺对适销性、用途、适用性或适合于任何特定目的的任何陈述、陈述或保证，并且其中不存在任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，据了解，这些资产是在截止日期“按原样、在哪里”以及以目前的状态被收购的。

第五条

卖方的代表和认股权证

除公司披露附表中规定的情况外，卖方特此向买方声明并保证如下：

5.1权威；可执行性。

（a）卖方拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下和其作为或将作为当事方的相互交易文件项下的义务，并根据本协议的条款和其作为当事方的相互交易文件完成交易。卖方签署、交付和履行本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件以及交易的完成已获得卖方方面所有必要的公司行动的适当和有效授权，该授权随后未被修改或撤销。

（b）本协议已由卖方正式有效地签署和交付，并在假定买方和公司适当授权、执行和交付本协议的情况下构成卖方的有效和具有约束力的法律义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的限制。假设卖方是或将是其一方的交易文件得到其他各方的适当授权、执行和交付，每份此类适用的交易文件将构成卖方的有效和具有约束力的法律义务，可根据其条款对卖方强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的限制。

5.2不违反；同意。

一.（a）卖方执行和交付本协议，而卖方是或将成为当事方的彼此交易文件并不是，卖方履行本协议，以及卖方是或将成为当事方的彼此交易文件，将不需要任何政府实体的任何同意、批准、命令、授权或许可、资格或向任何政府实体备案或通知，但（i）根据HSR法，以及就买方的属性而言，其他适用的反垄断法，（ii）根据《交易法》的适用要求，（iii）对于此类其他同意、许可、备案或通知，如果未能作出或获得这些同意、许可、备案或通知，则不会合理地预期单独或合计地对卖方完成交易造成重大损害或重大延迟，否则将阻止卖方在所有重大方面履行其在本协议下的义务，或导致任何被收购公司的重大责任或其他损失，以及（iv）因买方或其关联公司的监管地位或运营原因而需要的那些。

（b）假设获得或作出第5.2（a）节中提及的同意、许可、备案和通知，卖方签署和交付本协议以及卖方现在或将成为当事方的相互交易文件，以及交易的完成，将不会（i）违反、冲突或违反卖方管理文件的任何规定，（ii）违反、冲突、要求根据或导致任何违反或违反卖方所受的任何适用法律、合同、命令或许可，在每种情况下，无论是否发出通知或时间的流逝或两者兼而有之，除非合理地预期会单独或总体上对卖方完成交易造成重大损害或重大延误，或以其他方式阻止卖方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务或以其他方式导致任何被收购公司的重大责任或其他损失，或（iii）无论是否发出通知或时间的流逝或两者兼而有之，导致对卖方或任何被收购公司的任何股本证券或任何资产或财产设定或施加任何产权负担，但允许的产权负担除外。

5.3组织。卖方已根据特拉华州的法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉，除非合理地预期不会对卖方完成交易造成重大损害或实质性延迟，或以其他方式阻止卖方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，可按本协议日期开展其业务，除非没有这种权力开展其业务不会合理地预期单独或总体上会严重损害或严重延迟卖方完成交易或以其他方式阻止卖方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务。

5.4所有权；股份。卖方是所有已发行股份的记录和实益拥有人，并对股份拥有良好和有效的所有权，不受任何产权负担的限制，但允许的产权负担除外。卖方拥有将股份转让和交付给买方的完全权力和权力，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。除根据本协议外，卖方或其任何受控关联公司没有根据合同义务向任何人授予任何期权、认股权证或其他权利，以获得任何股份或对任何股份进行投票。

5.5经纪人。除将仅由卖方及其关联公司（被收购公司除外）承担的费用或佣金外，卖方或任何被收购公司均未就本协议或交易保留任何经纪人或发现者，或就任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

5.6诉讼。没有任何待决程序，或据卖方实际所知，以书面或口头威胁，或据卖方实际所知，可能单独或合计阻止、延迟或损害卖方履行其在本协议或卖方作为当事方的其他交易文件项下的义务或完成交易的能力。截至交割时，在所有交易立即生效后，并假设第11.1节和第11.3节规定的交割条件得到满足，卖方将（a）没有不合理的小额资本可用于从事其业务或（b）无法在债务到期时支付其债务。没有进行任何财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗卖方或其关联公司的现有或未来债权人。

5.7卖方的免责声明。除卖方在本第五条中明确作出的陈述和保证以及公司在第四条中明确作出的陈述和保证（在每种情况下，由公司披露时间表限定）外，卖方、其附属公司（包括被收购公司）或其各自的任何代表或任何其他人均无其附属公司（包括被收购公司或它们各自的任何业务），或它们各自的任何代表或任何其他人，它们的业务（包括业务）、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景（包括向买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供或提供（或以其他方式获得）（包括在数据室或以其他方式、在机密信息备忘录或任何管理演示文稿中或以任何其他形式提供给买方、其关联公司或其各自的代表或任何其他人的任何信息、文件或材料），包括其中的任何错误或遗漏，或关于未来收入，pr卖方、其附属公司（包括被收购公司）的预测或其他前瞻性陈述，在每种情况下，预期或促进交易）和卖方在此否认并不对本第五条或第四条中未明确规定的任何和所有此类陈述或保证承担责任。除第四条和本第五条明文规定的情况外，卖方进一步明确否认就业务资产、其任何部分、其做工以及其中不存在任何缺陷（无论是潜在的还是专利的）对适销性、用途、适用性或适用性的任何陈述、陈述或保证，但有一项理解，即此类资产是在截止日期“按原样、在何处”以及以其当前状态收购的。

第六条

买方的代表和认股权证

买方特此向公司及卖方声明及保证如下：

6.1权威；可执行性。

（a）买方拥有必要的组织权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下和在其作为当事方的相互交易文件项下的义务，并根据本协议及其作为当事方的相互交易文件的条款完成交易。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件以及交易的完成已得到买方方面所有必要的公司行动的适当有效授权，该授权随后未被修改或撤销。

（b）本协议已由买方妥为有效地签署和交付，并在假定公司和卖方适当授权、执行和交付本协议的情况下构成买方的有效和具有约束力的法律义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的限制。假设买方为其当事人的相互交易文件得到适当授权、执行和交付，每一份此类适用的交易文件将构成买方的有效和具有约束力的法律义务，可根据其条款对买方强制执行，在每种情况下，受破产和股权例外的约束。

6.2不违反；同意。

（a）买方执行和交付本协议，以及买方作为买方当事人的相互交易文件不会，而买方履行本协议，以及买方作为买方当事人的相互交易文件，将不需要任何政府实体的任何同意或许可，或向任何政府实体提交文件或通知，但（i）根据HSR法，以及就卖方或公司的属性而言，其他适用的反垄断法，（ii）根据《交易法》的适用要求，（iii）遵守与该业务有关的任何许可，以及（iv）遵守该等其他同意、许可、备案或通知，而未能作出或取得该等同意、许可、备案或通知，则不会合理地预期会个别或合计产生买方重大不利影响。

（b）假定获得或作出第6.2（a）节中提及的同意、许可、备案和通知，买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的相互交易文件不会，交易的完成不会，（i）违反、冲突或违反买方或其附属机构的组织文件的任何规定，（ii）违反、冲突，要求根据或导致任何违反或违反与买方或其关联公司相冲突或违反适用于买方或其关联公司的任何法律的行为，但根据反垄断法要求提交的情况除外，或（iii）导致违反、构成违约、导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消买方或其关联公司作为一方当事人的任何合同的权利，但在上述第（ii）或（iii）条的情况下，合理预期不会单独或合计拥有的情况除外，a买方材料不利影响。

6.3组织。买方已正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非合理地预期不会单独或总体上产生买方重大不利影响。买方拥有所有必要的组织权力和权力，可以在所有重大方面以截至本协议签署之日的方式开展业务，除非没有这种权力开展业务不会合理地预期单独或总体上会产生买方重大不利影响。买方已在所有重要方面向卖方提供自本协议之日起生效的组织文件的准确和完整的副本。

6.4资金充足。截至本协议签署之日和截止交易结束前，在为债务承诺函所列金额提供资金并假定融资条件得到满足或放弃后，买方将拥有充足的现金、可用的信贷额度或其他立即可用的资金来源，包括债务承诺函项下的资金来源，以（a）为完成交易所需买方支付的所有金额提供资金，包括在交割时支付所有相关款项（包括完成再融资所需的金额（定义见债务承诺函））和（b）支付买方的所有相关费用和开支。买方（或其任何关联公司）完成交易的义务在任何方面都不取决于或以其他方式取决于买方（或其任何关联公司）完成任何融资安排、买方获得（或其任何关联公司获得）任何融资或向买方（或其任何关联公司）提供、授予、提供或延长任何融资。

6.5偿债能力。截至紧接交割前，紧接在债务融资生效后，并假设第11.1节和第11.2节规定的交割条件得到满足，买方及其子公司将（a）没有不合理的小资本可用于从事其业务或（b）无法在到期时支付其各自的债务。没有进行任何财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗买方或其关联公司（包括被收购公司）的现有或未来债权人。

6.6诉讼。截至本协议签署之日，没有任何针对买方的未决或买方实际知道的、书面威胁的诉讼程序，买方不受任何可能单独或合计阻止、延迟或损害买方履行其在本协议或买方作为当事方的其他交易文件下的义务或完成交易的能力的命令的约束，在每种情况下。

6.7投资目的。买方为自己的账户收购被收购公司作为投资，而目前无意向任何其他人出售、转让或以其他方式分配任何此类被收购公司的股权。买方已独立且不依赖任何卖方或公司（除非买方依赖本协议或任何其他交易文件中规定的陈述和保证）对被收购公司进行了自己的分析。买方承认，被收购公司的股权未根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，此类股权均不得转让，除非根据《证券法》或适用证券法的适用例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.7节的任何规定均不得限制买方依赖本协议或任何其他交易文件中明确规定的公司或卖方的陈述和保证的权利。

6.8经纪商。买方及其关联公司没有保留任何经纪人或发现者，也没有就与本协议或交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任或义务。

6.9 R & W保单。作为附件B（R & W保单形式）所附的是与交易相关的买方陈述和保证保险单（“R & W保险单”）的真实、正确、完整副本，截至本协议签署之日，该保险单已受R & W保险人的约束，R & W保险单未被修改、终止或修改。在本协议日期或之前，买方已支付定金费用和所有其他付款或费用，并采取了所有必要行动，在每种情况下，在本协议日期或之前约束R & W保险单下买方的承保范围。

6.10融资。

（a）除第12.4节另有规定外，买方完成和履行本协议和其他交易文件所设想的交易的义务绝不取决于或以其他方式受制于买方、其关联公司或任何其他人完成任何融资安排、买方、其关联公司或任何其他人获得任何融资或任何融资的可用性、授予、提供或延期。

（b）买方已向卖方交付已执行的债务承诺函的真实完整副本，连同其所有证物、附件、附表、条款清单和费用函（前提是，任何此类债务承诺函的条款清单附件或费用函可能会被编辑，以省略费用金额、定价上限和其他商业敏感数字和经济条款，以及“市场弹性”条款（但不包括与债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或本金总额有关的契约或其他条款）。债务承诺函在本协议签署日前未进行任何形式的修改或修改。买方或其任何关联公司均未订立任何与本协议所设想的交易的融资有关的协议、附函或安排，但债务承诺函中规定的将影响债务融资在交割时的可用性或债务融资的条件、可执行性、终止或本金总额的情况除外。债务融资的收益（在行使任何或所有与之相关的“市场弹性”条款之前和之后），如果按照债务承诺函提供资金，连同现金和买方可立即获得的资金，将足以（i）为买方完成交易所需支付的所有金额提供资金，包括在交割时支付所有相关款项（包括完成再融资所需的金额（定义见债务承诺函））和（ii）支付本协议、债务承诺函和相关费用函以及有关债务融资的最终文件中规定的买方的所有相关费用和开支。债务承诺函所载的各自承诺并无在任何方面被撤回或撤销。债务承诺函具有充分的效力和效力，并且据买方所知，代表了其中指定的债务融资来源的有效、具有约束力和可执行的义务（除非此种可执行性可能受到破产和股权例外的限制），以提供由此设想的融资，但仅限于融资条件的满足或放弃。没有发生任何事件，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方方面或据买方所知，任何债务承诺函项下的任何其他当事方的违约或违约。买方没有理由相信（i）其或其任何其他方将无法及时满足债务承诺函的任何期限（包括融资条件），或（ii）债务融资将无法在截止日期提供给买方。除融资条件和破产及股权例外情况外，不存在与全额债务融资相关的先决条件或其他或有事项。买方已在根据债务承诺函到期付款之日或之前全额支付任何和所有承诺费以及根据债务承诺函条款要求支付的所有其他费用、开支和其他金额，并应在截止日期或之前全额支付任何到期的此类金额。

6.11有限担保。有限担保具有充分的效力和效力，是担保人根据其条款承担的有效、具有约束力和可强制执行的义务（可能受到破产和股权例外限制的除外）。截至本协议日期，概无任何事件发生，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成有限担保项下担保人的违约。

6.12检查；无其他申述。

（a）买方是知情和老练的买方，在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估其购买被收购公司的优点和风险。买方对被收购公司、业务和资产以及被收购公司和业务的状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并承认并同意已为此目的向其提供了对被收购公司和业务的财产、房地和记录的充分访问。在订立本协议时，买方完全依赖于其自己的独立审查和分析以及第四条明文规定的公司代表和认股权证以及第五条明文规定的卖方代表和认股权证。

（b）买方理解、承认并同意第四条明确规定的公司代表和认股权证以及第五条明确规定的卖方代表和认股权证构成任何类型的卖方、其关联公司（包括被收购公司）及其各自的任何代表或任何其他人对买方的唯一和专属代表和认股权证计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）、本协议、交易或有关卖方或其附属公司（包括被收购公司）、其业务（包括业务）的任何信息的准确性或完整性，或任何其他事项、家具在保密信息备忘录或任何管理层介绍或任何其他形式）中，包括关于其中的任何错误或遗漏，或关于卖方、其附属公司（包括被收购公司）或业务（包括卖方、其附属公司的财务信息、预测或其他前瞻性陈述（包括获得的共同在法律上或公平上，无论是书面还是口头、法定或其他方式，均由卖方、其附属公司（包括被收购公司）及其各自的代表进行具体和明确的免责声明。

（c）买方或其任何关联公司或其各自的代表在决定订立本协议时均未依赖、也未依赖公司、卖方或任何其他人的任何陈述或保证，但公司在第四条和卖方在第五条中明确作出的陈述和保证除外（在每种情况下，均由公司披露时间表限定）。

6.13无其他买方代表。除本条第六款或买方是或将是当事方的其他交易文件中的规定外，买方或其任何关联公司或代表均未向卖方、公司或其各自的任何关联公司或代表作出或正在作出任何陈述或保证。

第七条

各缔约方的盟约

7.1在结业前开展业务。

（a）除（i）本协议或其他交易文件所设想的，（ii）任何法律或合约所规定的，（iii）公司披露附表附表附表7.1（a）所列事项，（iv）因应或与任何（a）紧急事件、（b）紧急措施、（c）网络安全事件、（d）网络安全措施或（e）与任何紧急事件、紧急措施或任何网络安全事件有关或由此产生的任何法律的变更，或（v）经买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日（以较早者为准），卖方应促使被收购公司（1）通过商业上合理的努力（a）在所有重大方面在正常业务过程中经营业务和（b）保持其业务和商誉基本完整，包括与客户、供应商、雇员、政府实体和与其有业务往来的其他第三方的重大业务关系及其所有重大资产和财产（前提是，（x）卖方或任何被收购公司就本第7.1（a）条的后续第（2）条的任何部分具体涉及的任何事项所采取的任何行动或不行动，均应被视为违反本第（1）条，除非该等行动或不行动将构成违反第（2）条的该部分；（y）卖方或任何被收购公司未能采取第（2）条禁止的任何行动，在任何情况下均不应被视为违反本第（1）条；及（z）买方根据第（2）条就任何行动或事宜作出的同意，须当作在其合理权限及控制范围内，就本条7.1）及（2）项下的所有目的而言，构成同意，不得作出以下任何一项：

（i）修订任何被收购公司的管理文件，除非法律另有规定以对买方有重大不利影响或分割的方式，合并或重新分类任何被收购公司的任何股本证券或授权发行、发行、授予、出售、交付、处置、质押或以其他方式担保任何被收购公司的任何股本证券，但任何被收购公司向卖方或向公司发行的除外；

（ii）就任何被收购公司而言，未能维持其公司存在或与任何其他人合并或合并，未能与任何其他人订立任何合营企业或类似企业或订立任何完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

（iii）就任何被收购公司而言，在任何重大方面重估其任何资产，包括注销票据或应收账款，或就被收购公司的任何财务会计政策或程序作出任何重大更改，但为符合法律、监管会计规定或公认会计原则的变更而可能适当的除外；

（iv）除（a）将在交割时或之前全额偿还或结清或终止或取消的公司间借款外，（b）为资助下文第（xvii）条允许且卖方债务融资不受禁止的资本支出而产生的债务，且将在交割时清偿，以及（c）构成债务的融资租赁项下的义务，（1）为将在交割时清偿的超过500,000美元的借款（卖方债务融资项下除外）产生债务，（2）订立任何涉及融资或借款的合约（根据卖方债务融资或根据本条第（四）款紧接前述第（1）款另有许可的除外）或（3）承担、担保或背书任何人的义务（根据卖方债务融资或根据本条第（四）款前述第（1）款另有许可的除外），但在每种情况下，该等债务、融资、借款或债务将是被收购公司在交割后的义务；

（v）妥协、解决或准予解除与欠其的任何义务有关的任何申索或与任何被收购公司有关的任何所得（a）如所涉金额超过500,000美元或（b）涉及强制令或其他非金钱救济或承认会对被收购公司造成重大损害的不法行为；

（vi）准许被收购公司的任何重要资产成为任何除（a）许可的担保或（b）构成下文第（xvi）条下的许可资本支出的资产或构成债务的受融资租赁约束的资产的担保以外的任何担保；

（vii）出售、转让、转让、许可、转让、租赁、转租或以其他方式处置或放弃总价值超过250000美元的被收购公司的任何重要财产或资产，但在正常经营过程中并受许可的产权负担限制的除外；

（viii）就任何被收购公司而言，通过购买股票或证券、合并或合并、出资、购买或转让全部或几乎全部资产，或以其他方式获得对任何对业务具有重大意义的人或其分部的直接或间接控制权，购买任何证券或对任何人进行任何重大投资；

（ix）就任何被收购公司的任何股本权益作出或宣布或搁置或支付任何股息或分派，但须以现金支付及在基准时间前全数结算的股息或分派除外；

（x）除（a）福利计划条款可能要求的，或（b）本协议所设想的，（1）实质上增加任何公司雇员的薪酬或福利（任何公司雇员在正常业务过程中的年基薪（或工资率）低于20万美元或在正常业务过程中晋升的公司雇员除外），（2）订立或采纳任何新的重要取得的公司福利计划，或修订或终止任何重要取得的公司福利计划（以上（1）所允许的除外），（3）修订以增加任何公司雇员在任何卖方福利计划下的福利（统一适用于公司雇员及卖方及其附属公司的雇员除外），或（4）就任何被收购公司而言，聘用任何雇员，或任何顾问或独立承建商，其年基薪（或工资率）将超过$ 150,000（但填补正常业务过程中的空缺除外）；

（xi）以对被收购公司构成重大不利的任何方式对任何重大合同进行实质性修改；

（xii）就被收购公司而言，订立任何类型的合约，如该合约于本合约日期生效，则该合约即属重要合约，但（a）与本条第7.1（a）（2）条任何其他条款所述活动有关的合约除外，该等合约须受该等相应条款规管，（b）根据截至本协议日期尚未完成的政府投标而订立的政府合同，如（x）根据本协议的规定在公司披露附表中披露，或（y）根据本协议的条款（包括由于此种披露被适用的国家安全或类似法律禁止）而不需要在公司披露附表中披露，（c）第4.11（a）（xvii）节所述类型的合同，（d）第4.11（a）（xix）节所述类型的合同（前提是该合同将在交割时或之前终止或完全履行，而在交割后不对被收购公司承担任何责任），或（e）与任何客户或供应商订立的合同，如果在正常业务过程中订立，则根据第4.11（a）（iv）节、第4.11（a）（v）节或第4.11（a）（vi）节，该合同在本协议日期生效，在（b）、（c）和（e）条的每种情况下均有效；

（xiii）就公司雇员实施任何大规模雇员裁员或其他有效削减，或以其他方式终止雇用任何年基薪（或工资率）等于或高于150,000美元的公司雇员，但非因由；

（xiv）出售、转让、许可、放弃、未能保持、许可失效或转让任何重要的拥有知识产权，但（a）依据在正常业务过程中订立的非排他性许可，（b）公司注册知识产权根据适用的法定期限到期，以及（c）公司注册知识产权在正常业务过程中被放弃或允许失效；

（十五）在知情的情况下披露任何商业秘密或其他商业机密信息，但（a）向受保密义务约束的人披露涵盖此类商业秘密或商业机密信息，（b）披露适用法律、规则或监管机构要求的商业机密信息（包括通过口头提问、询问、法律诉讼中的信息或文件请求、传票、证词、民事调查要求、监管或其他类似法律程序），（c）向买方或其任何代表披露，（d）披露根据第13.10节作出的商业机密信息，或（e）为遵守卖方或被收购公司在本协议下的义务（包括其在第2.3（c）节、第7.2节、第7.5节、第7.7节、第7.11节和第7.12节下的义务）而要求的披露；

（xvi）未能为所有被收购公司的重大资产和财产维持保险，其金额和种类与截至本协议日期有效的金额和种类相当；

（xvii）就任何被收购公司而言，（i）在本协议日期后的任何十二（12）个月期间内进行任何金额超过250,000美元或总额超过1,000，000美元的资本支出，但（a）在被收购公司当时提供给买方的现行预算中编列的预算或（b）根据已提供给买方的被收购公司作为一方的任何合同所需进行的资本支出或（ii）在正常业务过程之外严重延迟任何重要资产或财产的维修或维护；

（xviii）就任何被收购公司而言，（1）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（2）采纳或更改任何年度税务核算期，（3）选择采纳或更改任何税务会计方法、原则或惯例，但适用法律另有规定的除外，（4）提交任何经修订的税务申报表，（5）就每宗税务订立任何结案协议、和解或妥协任何申索或评估，（6）同意或要求延长或放弃与任何税款申索或评估有关的任何时效期间，或放弃任何要求退税的权利，（7）订立任何分税协议、分税协议、税务赔偿协议，或（8）以与以往惯例不一致的方式编制或提交任何税务申报表；

（xix）实质上延迟、推迟或取消支付任何被收购公司的任何重大应付账款，与任何一方同意或协商延长任何被收购公司的任何重大应付账款的支付日期或加速收取任何被收购公司的任何重大账款或应收票据，或以其他方式改变其在任何重大方面的任何现金管理做法，在每种情况下，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外；

（xx）就被收购公司而言，就借款或垫款或向任何人作出出资（被收购公司之间的出资除外）作出任何贷款；或

（xxi）同意就上述任何一项作出或订立任何具法律约束力的承诺。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得阻止卖方或其关联公司采取或不采取任何行动（i）与卖方或其任何关联公司在本协议日期生效时就任何紧急事件或响应紧急措施或网络安全措施一般而言实质上一致的政策或（ii）本着诚意并遵守所有适用法律（包括制定任何政策、程序或协议或为保护业务而采取或未采取的任何行动，卖方的人员或雇员或卖方的人员或雇员在日常业务过程中接触的其他人员）因应或与任何（a）紧急事件、（b）紧急措施、（c）网络安全事件、（d）网络安全措施或（e）与任何紧急事件、紧急措施或网络安全措施有关或由此产生的任何法律或政策的变更而产生的健康和安全，而上述任何一项在任何情况下均不应被视为构成违反第7.1（a）节的行为。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得阻止卖方及其关联公司，并且卖方及其关联公司有权终止、修订或修改与有关分部结算、养老金计划终止或福利削减的任何法律有关的任何合同或福利计划。

（d）尽管本协议中有任何相反规定，被收购公司的银行账户应继续受制于卖方及其关联公司的定期现金清扫和现金池计划，被收购公司可支付现金股息和进行现金分配，并采取与此相关的任何和所有行动，在每种情况下均由其自行决定。

（e）本协议中的任何内容均无意或不应直接或间接给予买方或其任何关联公司在交割前控制或指导卖方、业务或任何被收购公司的运营的权利。在交割前，卖方应根据本协议的条款和条件，对其运营以及业务和被收购公司的运营进行完全的控制和监督。

7.2关闭前获取信息。

（a）直至本协议根据其条款完成交割和终止中的较早者，卖方应并应促使被收购公司仅为协助买方满足第11.2条和第11.1条规定的交割条件并在满足此类交割条件后的第三（3）个营业日完成交割的目的，无论如何，在外部日期之前的第三（3）个营业日之前（且无其他目的），允许买方及其代表有合理的存取权限，在适用法律的规限下，并在合理的事先通知下，在正常营业时间内，以不干扰被收购公司的正常业务运营的方式，并按照卖方制定的程序，在与业务相关的范围内，向被收购公司的账簿和记录（包括财务和运营数据以及这些人可能合理要求的与被收购公司有关的其他信息）；但前提是，本第7.2节中的任何规定均不得：（i）要求卖方或其关联公司提供访问或披露信息，如果此类访问或披露将违反任何法律（包括数据保护法）、紧急措施、网络安全措施、受托责任或任何合同条款，将违反任何“洁净室”或类似的保密程序，将导致放弃任何法律特权或工作产品保护，将使卖方或其任何关联公司面临披露敏感、机密或个人信息的责任风险，或将对卖方造成竞争性损害，如果交易未完成，则要求卖方或其任何关联公司向买方、其关联公司、其及其代表或其他代表提供（a）任何综合申报表（或其副本）或与之相关的任何账簿、记录或工作文件，（b）与卖方或其任何关联公司的业务（业务除外）有关的任何财产、账簿、记录或其他信息，（c）与个人绩效评估、纪律处分或病史有关的任何账簿、记录或其他信息，（d）任何财产、账簿、记录或其他信息，如果，根据卖方的合理、善意判断，要求提供此类材料是为了促进或准备针对或涉及卖方或其任何关联公司的索赔、主张、要求、原因或行动、行动或责任主张，（e）与投标有关的任何账簿、记录、信息或其他通信、任何投标人的身份、保密或保密协议、意向书、意向书或收到的与交易或与交易或任何与交易可比的交易有关的其他提议或与任何此类通信有关的任何信息或分析，（f）先前未由卖方或其关联公司编制的财务或经营数据或其他信息，或在正常经营业务过程中未以其他方式编制的财务或经营数据或其他信息，（g）卖方或其任何关联公司的任何审计师或会计师的工作底稿，（h）与Spirit/Boeing合并协议或由此设想的任何交易有关的任何簿册、记录、信息或其他通信，或（i）与任何同意、批准、授权、许可或备案、通知或登记有关的任何财产、簿册、记录或其他信息，根据第7.5节规定的任何政府实体；但在第（i）条的情况下，卖方和公司应使用商业上合理的努力，以一种不会（经公司与大律师协商后合理判断）合理地可能违反第（i）条的方式提供披露此类信息的替代方法，或（iii）使买方、其关联公司或其任何或其各自的代表有权（a）联系任何高级职员、董事、雇员、客户、供应商、供应商、房东、分销商、贷款人或与任何被收购公司有业务往来的其他人，卖方或其任何关联公司或在每种情况下，未经卖方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）访问任何该等人士的财产、簿册或记录，但与交易无关的该等人士的正常业务过程中除外，或（b）未经卖方的事先书面同意（该同意应由卖方全权酌情决定）进行、或允许或促使进行环境介质或建筑材料的任何测试、取样或分析。买方应遵守，并应促使其代表遵守适用于被访问的卖方及其附属公司的任何财产的所有政策以及安全、健康和安保规则。买家， 其附属公司及其各自的代表将根据保密协议的条款，以保密方式持有根据本第7.2（a）节获得的所有信息。

7.3共享合同。

（a）就公司披露附表附表7.3（a）所列的任何共享合同（每一份，“指定共享合同”）而言，在交割前，卖方和买方应相互合作，并利用其商业上合理的努力（i）分割、修改或复制（全部或部分）与该指定共享合同项下的业务有关的各自权利、义务和责任，或（ii）在前述第（i）条所设想的行动不可能的情况下，更新各自的权利，与该等特定共享合同项下的业务有关或因该业务而产生的义务和责任，以自交割时起生效，（a）买方或其指定的关联公司是交割后权利的受益人，并负责与该等特定共享合同中与该业务的经营或进行相关或因该业务的经营或进行而产生的该部分（“业务部分”）相关或因该部分而产生的交割后义务和责任（因此，在交割后，卖方及其控制的关联公司（被收购公司除外）对该特定共享合同的业务部分不享有交割后权利，也不承担交割后义务和责任；（b）卖方及其控制的关联公司（被收购公司除外）是权利的受益人，对该特定共享合同相关或产生的业务部分（“非业务部分”）以外的义务和责任负责（因此，在交割后，买方及其关联公司不享有任何权利，与此类指定共享合同的非业务部分有关的义务或责任）。

（b）如果交割发生在根据第7.3（a）节转让或以其他方式分割、修改或复制所有指定的共享合同之前，卖方和买方应作出商业上合理的努力，并在任何双方同意的合法安排中相互合作，根据该安排，卖方或其控制的关联公司之一将向买方或其指定的关联公司提供该指定共享合同的业务部分的经济权利和利益，直至（i）当时的期限届满之最早，（ii）截止日期后十二（12）个月及（iii）经订约方共同同意终止或修订该指明共有合约（有关指明共有合约的剩余期，“通过期”）；但（a）卖方或其任何受控关联公司根据本条（iii）就终止或修订该指明共有合约而招致的任何提前终止费或类似费用，须由买方承担百分之五十（50%）及卖方承担百分之五十（50%）及（b）在适用的通过期内，买方应承担与适用的指定共享合同的业务部分相关或产生于传递期间及之后的所有义务和责任。此类安排可能包括将卖方或其适用的受控关联公司在该特定共享合同的业务部分下的任何和所有权利分包、转许可或转租给买方或其指定关联公司，但以该特定共享合同未禁止的范围为限。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司均不得（i）被要求花费任何金钱，（ii）开始或参与任何索赔或诉讼，（iii）承担任何重大责任或（iv）同意或同意进行上述任何一项，在每种情况下，以获得任何同意、承担或释放。尽管有任何与此相反的规定，卖方或其任何关联公司均不声明或保证任何替换或以其他方式拆分任何指定的共享合同的协议可从任何第三方获得，为免生疑问，本协议或其他交易文件中所载的卖方的任何陈述、保证或契诺均不得被违反或视为被违反，且不应被视为未满足任何成交条件，仅基于（a）未能取得本条第7.3条所述的任何同意（但须符合公司在第IV条作出的陈述及公司及卖方遵守本条第7.3条的规定）或（b）由任何人或代表任何人发起或威胁发起的任何申索或程序，与（1）未能取得本第7.3条所述的任何同意或（2）卖方或买方之间根据第7.3（b）条订立的任何安排有关或因此而产生（但以公司在第IV条作出的陈述以及公司和卖方遵守本第7.3条为准）。

（d）自交易结束后，双方根据本条第7.3条所述安排处理任何指明的共享合同的期间，（i）买方和被收购公司不得在未经卖方事先书面同意的情况下以会对卖方或其任何关联公司产生不利影响的方式延长任何共享合同的期限或以其他方式修订任何共享合同的条款，以及（ii）卖方不得，并应促使其控制的关联公司不，未经买方事先书面同意，以会对买方或其任何关联公司产生不利影响的方式延长任何共享合同的期限或以其他方式修改条款（不得无理拒绝此种同意，有条件或延迟）（理解并同意，任何此类延期或其他修订仅与卖方或其任何关联公司（业务除外）的任何业务购买或销售商品或服务或使用商品或服务所依据的任何共享合同的部分有关，不应构成对买方或其任何关联公司产生不利影响的延期或其他修订，并且不应根据本条（ii）要求买方事先书面同意）。尽管如此，（x）卖方应对此类特定共享合同的非业务部分引起或与之相关的任何和所有损失（包括买方的损失）负责并赔偿并使买方无害；（y）买方应对此类特定共享合同的业务部分引起或与之相关的任何和所有损失（包括卖方的损失）负责并使卖方及其关联公司无害。

7.4公司间协议的终止；解除担保。

（a）除（i）本协议及其他交易文件（以及本协议或任何其他交易文件明确设想的彼此协议或文书，一方面由卖方及其受控关联公司（被收购公司除外）订立，另一方面由任何被收购公司订立）外，（ii）任何第三方作为一方的任何合同或谅解（包括共享合同）及（iii）公司披露附表附表7.4（a）所列的合同或谅解、任何公司间合同、安排、融资协议、公司间贷款、交易、账户，被收购公司与卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）之间的承诺和债权，另一方面（“公司间协议”）应终止（或被视为终止，而无需任何一方采取任何进一步行动），对被收购公司而言，不迟于交割时终止（或被视为终止），而无需任何一方根据公司间协议对另一方承担任何持续义务或责任。卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）应支付给被收购公司的所有款项，以及被收购公司应支付给卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）的所有款项，在每种情况下，均应在交割前结清。

（b）直至本协议根据其条款结束和终止之日（以较早者为准），卖方和买方各自应合作并尽合理的最大努力，自结束时起生效，终止或促使终止，或促使买方或其关联公司之一（包括截至结束时的被收购公司）在所有方面取代卖方或其任何关联公司（被收购公司除外），卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）根据被收购公司或其中任何一家公司的任何合同担保或与其任何债务或义务（包括根据任何合同或信用证）相关的所有责任和义务（或有或其他）（在每种情况下均不属于第7.4（a）节的主题（“公司间担保”）。在截止日期前未能这样做的情况下，则卖方和买方各自应继续合作，并按照前一句所述尽合理的最大努力，买方应（i）就此类公司间担保引起或与之相关的所有损失对卖方受偿人（被收购公司除外）进行赔偿并使其免受损害，但与卖方或其关联公司的任何欺诈或故意不当行为有关的除外，（ii）不允许任何被收购公司或其关联公司（a）延长或延长或（b）增加该被收购公司或其关联公司根据或转让给另一第三方的任何合同或信用证或其他责任或义务（或有或其他），而卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）根据任何该等公司间担保承担或将合理可能承担的责任。在卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）根据任何此类公司间担保承担履约义务的范围内，买方应尽其合理的最大努力（1）代表卖方或此类关联公司充分履行或促使其充分履行此类义务，或（2）以其他方式采取卖方合理要求的行动，以使卖方或此类关联公司处于与买方已履行或正在履行此类义务相同的地位。

（c）买方承认并同意（i）企业从卖方及其附属公司提供的一般公司职能中获得或受益，包括财务、公司发展、通信、会计、税务、人力资源、法律、信息技术、设施和安全、采购和营销服务，以及卖方或其附属公司（被收购公司除外）或卖方或其附属公司内部或由其控制的其他公司集中职能组织（被收购公司除外）提供的其他辅助或公司共享服务，以及（ii）自交割时起生效，卖方或其任何关联公司均不对向业务提供任何一般公司功能（如有）包括任何工程功能承担任何义务。本第7.4（c）节不限于当事人在结业后根据TSA享有的权利和承担的义务。

7.5合理尽最大努力；合作；监管备案。

（a）在符合下文第7.5（b）-（f）节的规定下，卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的反垄断法、其他适用的法律和本协议采取或促使采取，并协助和合作采取所有必要的、适当的或可取的事情，以完成交易并使其生效，这些行动包括（i）尽合理的最大努力尽快获得任何政府实体的每一份同意、许可和命令，这些同意、许可和命令可能是或成为，完成交易所必需的（统称“政府批准”），（ii）合作确定哪些备案是必要的或可取的，以获得任何政府实体的政府批准或任何豁免，（iii）提供与任何政府实体的政府批准或备案有关的适用法律要求或根据适用法律可取的所有信息和文件，（iv）备案，或促使在本协议执行和交付后尽快提交，与必要的政府实体的适用通知，（v）采取合理的最大努力，在切实可行范围内尽快获得根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法终止任何等待期，以及（vi）为对本协议或交易完成提出异议的任何诉讼（无论是司法或行政诉讼）进行辩护，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体输入的任何命令。为促进而非限制上述情况，每一方同意，将尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）提交或促使根据HSR法案向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）提交的任何必要通知和报告表，但无论如何不迟于本协议日期后的五（5）个工作日，以及（b）在切实可行范围内尽快提交，向公司披露附表附表7.5（a）所列的任何其他主管政府实体提交的任何备案或通知；但在上述（a）和（b）条款的情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得提交或安排提交任何备案。

（b）在不限制第7.5（a）节所述努力的情况下，卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司：（i）真诚合作，并向另一方提供对方在根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法或其他适用的法律（前提是，卖方和买方各自可在各自认为合理必要的情况下，就其准备任何提交或提交所要求的必要信息和合理协助，指定根据本条第7.5（b）款向对方提供的具有竞争敏感性或国家安全敏感性的材料和信息为“仅限外部法律顾问”，且此类材料和信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非事先从材料来源（卖方或买方，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问不会向接收方的董事、高级职员或雇员披露此类材料和信息，（ii）允许另一方在转发给FTC、DOJ和其他政府实体之前审查任何归档或提交（除非此类材料对一方当事人是保密的，在这种情况下将提供此类材料，在不违反适用法律的情况下，以“仅限外部律师”的方式向另一方的律师）并本着诚意考虑该另一方提出的任何合理评论，（iii）相互通报与任何政府实体的任何实质性通信的状态，以及与任何政府实体的任何查询或要求提供补充信息的情况，并在切实可行的范围内尽快遵守任何此类查询或要求，以及（iv）不亲自或通过电话或视频会议参加与任何政府实体就交易进行的任何实质性会议或讨论，除非它（a）事先与另一方协商，并且（b）给予另一方出席和参加的机会；但不得要求一方给予另一方出席和参加的机会，其范围为（1）该政府实体禁止或（2）该政府实体要求仅与一方沟通。根据本第7.5节的其他条款和条件，卖方应控制从任何政府实体获得与交易有关的任何同意的策略，并真诚地考虑买方的意见。尽管有上述这句话，买方应就第7.5（g）节第（ii）或（iii）条所述的任何补救措施控制战略，这些补救措施可能是政府实体就与被收购公司或业务或买方或其关联公司（就被收购公司和业务）有关的交易所要求的，并真诚地考虑卖方的意见；规定上述任何规定均不得限制买方根据第7.5（g）条第（ii）或（iii）款就被收购公司或业务或买方或其关联公司（就被收购公司和业务）承担的义务。无论交易是否完成，买方应负责向任何第三方或任何政府实体支付与获得任何批准或作出根据本第7.5条要求的通知或备案有关的所有成本和费用、备案和类似费用以及其他支出（包括文件翻译费或第三方专家费，但不包括每一方自己的法律顾问的费用）。买方在此同意提供或促使其适用的关联公司提供任何此类政府实体或其他第三方可能合理要求的财务能力、资源和信誉方面的担保和保证，这些担保和保证是在交易中寻求其同意的。

（c）买方不得并应促使其控制的关联公司不通过与任何人或其部分合并或合并、或通过购买其资产或股权或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产或同意或完成任何许可或共同开发或生产协议，如果订立与此种收购、合并、合并或交易有关的最终协议或完成此种收购、合并、合并或交易将合理地预期（i）在获得方面施加任何重大延迟，或实质性增加未获得、任何政府批准或任何法律规定的任何适用等待期到期或终止的风险，（ii）实质性增加任何政府实体下达禁止或延迟完成交易的命令的风险，或（iii）实质性延迟交易的完成。

（d）买方、卖方或任何被收购公司均不得、也不得促使其各自的关联公司（i）撤回并重新提交任何申请以供政府批准，（ii）与任何政府实体就任何政府批准订立任何时间安排协议，或（iii）采取任何其他类似行动，在每种情况下，未经卖方事先书面同意，在买方或买方的情况下，就卖方或任何被收购公司而言；但上述规定不适用于由卖方或其任何关联公司或其代表就Spirit/Boeing合并协议所设想的交易进行的任何备案或行动。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求或被视为要求卖方或其任何关联公司提出、谈判、要约承诺、实施或同意（i）（a）任何被收购公司的资产或业务的任何出售、剥离、许可或处置，或（b）任何被收购公司的任何行为补救措施，在每种情况下，不以交易的完成为条件，或（ii）（a）卖方或其任何关联公司的资产或业务的任何出售、剥离、许可或处置（被收购公司除外，根据上文第（i）（a）条）或（b）条，任何卖方或其关联公司（被收购公司除外，根据上文第（i）（b）条）的任何行为补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得被要求支付或承诺支付任何金额或承担任何有利于或提供或授予任何便利（财务或其他方面，无论基础合同中有何相反规定，包括任何债券、信用证或类似票据的担保或邮寄的任何要求，或提供任何担保）给任何人以获得任何同意，包括本第7.5节中规定的行动。在不限于XI和第十二条的情况下，卖方或其任何关联公司均不对因未能获得与交易有关或因此而终止任何合同而可能需要的任何政府批准或其他同意而引起或与之相关的买方承担任何责任，但须以卖方和公司各自遵守其在本协议下的义务为前提。买方承认，不得仅因（i）未能获得任何政府批准或其他同意，（ii）任何此类合同的终止，或（iii）因未能获得任何此类政府批准或同意或任何此类终止而由任何人或代表任何人开始或威胁的任何程序或与之相关的任何程序而违反或被视为违反本协议所载卖方的任何陈述、保证或契诺。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，买方的“合理的最大努力”应被视为包括，买方应并应促使其关联公司采取任何和所有必要或可取的行动，以获得根据任何反垄断法或与任何反垄断法相关的规定的等待期到期或终止以及所要求的任何同意、许可或批准，并避免或消除任何反垄断法下的每一个障碍，在每种情况下，促使交割和交易在本协议日期之后尽快发生，并且，无论如何，在外部日期之前，包括（i）迅速遵守任何政府实体对补充信息或文件的任何请求或查询（包括任何“第二次请求”），以及（ii）对任何威胁或未决的程序或初步或永久禁令或其他命令或法律提出异议、辩护和上诉，这些将对任何一方完成或以其他方式延迟完成交易的能力产生不利影响，并采取任何和所有其他行动阻止其进入、颁布或公布；但是，前提是，本条例第7.5（f）条中有关或影响被收购公司或业务的任何上述规定，须以交易结束为明确条件，并仅于交易结束后生效。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得要求或被视为要求买方或其任何关联公司通过同意令、持有单独的订单或其他方式提出、谈判、要约承诺、实施或同意，（i）买方、买方关联公司、业务或被收购公司的任何和所有股本、资产、权利、产品或业务的出售、剥离、许可或其他处置或产权负担，（ii）进入、转让、修改、修改或终止买方的任何合同或其他安排，买方关联公司或被收购公司（但仅针对被收购公司和业务，如果此类进入、转让、修改、终止（a）将或将合理预期会对被收购公司在交易结束后的业务运营产生重大不利影响，以及（b）政府实体就交易提出要求），（iii）对买方、买方关联公司、被收购公司或业务的活动、业务、服务、产品、产品线或资产或与之相关的任何行为限制、行为限制或其他限制或承诺，包括终止，修订或转让现有关系和合同权利和义务，继续某些业务领域并同意对定价的限制，解决任何未决或威胁的诉讼，包括在解决该诉讼时支付任何损失（但仅限于被收购公司和业务，如果此类限制、限制或承诺（a）将或将合理预期会对被收购公司在交易结束后的业务运营产生重大不利影响，以及（b）政府实体要求与交易相关），以及（iv）支付任何罚款、罚款，或类似损失。

（h）本条第7.5款不适用于税收，有关的合作应受第9.4节管辖。

7.6保密。保密协议的条款以引用方式并入本协议，并应继续完全有效（其项下的所有义务应对买方及其代表（如保密协议中所定义）具有约束力，如同其当事人一样）直至交易结束，届时保密协议项下的义务将终止；但前提是买方的保密义务应仅就评估材料（如保密协议中所定义）中仅与被收购公司和业务相关的那部分终止，并且，对于所有其他评估材料（“非商业机密材料”），买方同意，其不得且应促使其关联公司不得出于任何目的使用或披露此类非商业机密材料，并应根据保密协议的条款迅速销毁或促使销毁其拥有或由其任何代表（定义见保密协议）拥有的所有非商业机密材料。买方在此同意，并应指示其代表、其关联公司及其关联公司的代表，通过使用同等程度的谨慎，但不低于合理程度的谨慎来保护非商业机密材料，以防止未经授权披露非商业机密材料，因为买方或其适用的关联公司用于保护自己的同类性质的机密信息。若因任何原因未发生交割，则保密协议应根据其条款继续充分生效。如果本协议中明确规定的条款（而不是通过引用并入本文）与保密协议之间发生冲突或不一致，则以本协议的条款为准。除非适用法律、规则或监管机构要求（包括通过口头提问、询问、在法律程序中要求提供信息或文件、传票、证词、民事调查要求、监管或其他类似法律程序），在交割后的三（3）年期间，卖方应且应促使其控制的关联公司保密，不得直接或间接披露、报告、发布、披露或转移任何业务机密信息（向其关联公司或其代表除外），不会且将促使其控制的关联公司不，为他们自己的利益或为任何其他人的利益使用这些信息；但本句中的任何内容均不得取代或限制第8.11（c）节中包含的任何内容。尽管有上述限制，卖方不应被要求对以下任何信息保密：（i）是或成为行业内公众知晓或为公众普遍知晓的信息，不是由于卖方或其代表的过错；（ii）是由第三方合法地传达给卖方或其代表的，卖方在此类传达时所知的第三方不承担任何保密义务（无论是否合法，（iii）由卖方或其控制的关联公司独立开发，没有使用或受益于或提及业务机密信息，也没有违反本第7.6节；（iv）买方对披露该信息提供书面同意；或（v）涉及交易的税务方面和后果。卖方应对其代表违反本协议项下保密义务的任何行为负责，就好像这些代表是本协议的一方一样。

7.7合作。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应尽合理的最大努力在切实可行的范围内尽快完成本协议和交易文件所设想的交易，无论如何应在外部日期之前完成，包括尽合理的最大努力满足第XI条规定的交割条件；但前提是（i）在就任何重大合同获得同意的情况下，在获得政府批准和任何政府实体的任何其他同意、批准、授权、许可，或向任何政府实体提交、通知或登记的情况下，各方采取行动的义务应受第7.7（b）和（ii）节的管辖，但此外，本第7.7（a）节中的任何规定均不得要求任何一方在结束时放弃其任何条件。除本协议规定外，卖方和买方的“合理的最大努力”不得要求买方、卖方、任何被收购公司或其各自的代表向任何第三方支付任何金额或提供任何其他对价，以（a）获得完成本协议所设想的交易所需的任何同意或（b）向买方或其任何关联公司提供融资以完成本协议所设想的交易。

（b）在交割前，各方应尽合理的最大努力就与本协议所设想的交易和交易文件所要求的任何重大合同获得任何第三方的同意；但前提是，此类“合理的最大努力”不得要求任何一方花费任何金钱（微量金额除外）、承担任何重大责任或提供任何其他重大对价或开始、抗辩或参与任何进程或向任何第三方提供或给予任何重大便利（财务或其他方面）。

7.8注册办事处地址。在被收购公司使用卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）的任何设施地址作为注册办公地址的范围内，买方应承担买方的全部成本和费用，采取任何和所有行动将任何此类被收购公司的注册办公地址转移至买方或其任何关联公司的注册办公地址，最迟于交割后十（10）个工作日生效。

7.9保险。买方承认并同意（a）由卖方或其任何关联公司安排或维持的所有保险单或自保保单或计划（包括与被收购公司和业务相关的保单或计划）（在每种情况下，不包括由被收购公司专门维持和持有的保险单或自保保单或计划）（统称“保险单”）的承保范围仅为卖方及其关联公司的利益，而不是为买方或其任何关联公司（包括截至交割时被收购公司）的利益，（b）保险单下的承保范围不得提供或转让给买方、被收购公司或业务，（c）截至交割时，被收购公司和业务应停止由保险单承保，（d）买方独自负责安排其与被收购公司和涵盖交割前后所有期间的业务有关的保险单或自保保单或计划，以及（e）买方不得通过任何方式寻求从任何保险单中受益。尽管有上述规定，自交割之日起及之后，被收购公司应享有由第三方保险公司承保的卖方或其关联公司的任何基于发生的保险单的利益，该保险单在交割前生效（x）根据其条款为交割前的全部或部分业务或被收购公司提供保险；以及（y）根据该保险单，卖方有权在交割后，在该保单期限届满或终止后，首先向该保险公司提出索赔，以追偿在该保单关闭前和该保单期限内首次发生的业务或被收购公司所遭受的损害（每份此类保单，“卖方基于发生的保单”）。为免生疑问，任何自保、专属保险及类似保单和计划、理赔保单以及卖方任何关联公司的所有追偿、救济、报销分摊权利均不得成为或被视为卖方基于事件的保单。在符合上述规定的情况下，卖方同意在交割后以买方的全部成本和费用与买方合作，以便利买方以买方的全部成本和费用提交针对任何卖方基于事件的保险单的索赔，以追回被收购公司或业务在交割前和该保单期限内首次发生的损害。与此相关，买方应对卖方与此类合作相关的任何义务负责，包括任何免赔额、保留或追溯评级的保费、收益所遭受的税款，或卖方或其关联公司因此类合作而遭受或招致的任何合理的自付费用，在每种情况下，均须遵守保险单的条款和条件。买方有权将与被收购公司或业务有关的任何索赔通知卖方，这些索赔将受制于卖方基于事件的保险单，并且基于交割当日或之前的事件或事件，卖方不得以合理预期会限制被收购公司根据本第7.9条根据此类卖方基于事件的保险单提出和寻求可用索赔的能力的方式对任何此类卖方基于事件的保险单进行实质性和不利的修改。买方和卖方应相互通报任何此类索赔的状况（以及有关的任何发展情况），并与任何适用的保险承运人合作调查和抗辩任何此类索赔，费用由买方承担，所有这些均应按照并符合卖方或任何此类保险承运人不时制定的标准做法和程序。卖方应迅速且不迟于卖方收到后十（10）个工作日内，向买方交付根据卖方基于事件的保险单收到的与根据本第7.9条就业务或被收购公司提出的此类索赔有关的所有收益，扣除任何可扣除、保留、管理费用、追溯保费或其他类似成本或费用。任何一方的契诺或协议不得解除或被视为解除任何保险人根据任何卖方基于发生的保险单提出的任何索赔。收盘前， 卖方同意使用商业上合理的努力，在本协议日期后的两（2）周内向买方提供五（5）年的当前估值损失运行。尽管有任何相反的规定，卖方、其关联公司或其各自的代表（a）均不提供或将被视为提供任何保证、陈述或保证，以证明根据任何卖方基于事件的保险单实际可以获得任何赔偿，（b）应被要求就针对任何人（包括任何保险公司）的任何诉讼、诉讼因由、索赔、要求或其他程序就任何卖方基于事件的保单或根据该保单或就该保单作出的任何索赔或提交而对任何人（包括任何保险公司）提起、维持、参与或以其他方式协助任何人，（c）同意任何追偿或申索的任何先决条件或其后的条件，包括对任何卖方基于事件的保险单的任何更改或修改，或（d）就任何卖方基于事件的保险单或根据该保险单或就该保险单作出的任何申索或呈交而招致任何法律责任或义务（或有的或其他）或支付任何费用、代价或其他金额，或承认任何具有货币或经济价值的东西或以其他方式向任何人作出任何通融。

7.10 R & W保险单。买方同意，R & W保险单应规定：（a）R & W保险人应不可撤销地放弃且不直接或间接就任何被保险人根据该保险单提出的任何索赔（通过代位权、分摊索赔或其他方式）向卖方或其任何关联公司或代表提出任何索赔，但欺诈索赔除外，且仅限于此类欺诈的范围，以及（b）卖方及其关联公司或代表应是该条款的明确第三方受益人。R & W保险单受约束后，买方不得（并应促使其关联公司不）在任何重大方面修改或修改对卖方及其关联公司和代表不利的条款，或以其他方式更新、转让、放弃或终止前一句（a）和（b）条所述R & W保险单的规定，未经卖方事先书面同意，卖方可自行决定给予或拒绝同意。买方应全权负责根据R & W保单采购、维护和索赔的所有费用，包括所有保费、经纪人费用、承销费、保留、税收、费用和任何性质的成本。买方承认并同意，因任何原因没有R & W保险单下的承保范围，包括任何保险人根据该保险单无力偿债或违反任何R & W保险单，买方未能根据任何R & W保险单提交及时和充分的通知或索赔，或任何保险人根据任何R & W保险单未能根据该R & W保险单向买方支付任何款项，或出于任何原因拒绝根据该R & W保险单承保范围，不得扩大、更改、修改、变更或以其他方式影响卖方在本协议下的责任。卖方同意不迟于截止日期后十（10）个工作日内向买方交付或促使交付截至收盘时在数据室向买方提供的文件和物品的软拷贝（例如拇指驱动器）。

7.11融资。

（a）除第12.4节另有规定外，尽管本协议有任何相反的规定，但买方承认并同意，买方根据本协议承担的义务不以任何方式以买方获得债务融资以履行其在本协议下或与交易完成有关的其他方面的付款义务为条件，获得债务融资也不是交易完成或完成的条件。

（b）在不限制第7.11（a）节规定的契诺和协议的情况下，买方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽合理的最大努力采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的事情，以便在本协议日期之后及时按照债务承诺函所述的条款和条件安排、完成和获得债务融资。此类行动应包括以下内容：

（i）根据其中所载的条款及条件，维持债务承诺函的完全效力及效力（及遵守其根据该等条款所承担的义务）；

（ii）以EXHIBIT A（债务承诺函）形式或以买方可接受的其他不构成或以其他方式直接或间接导致限制性修改的条款，谈判、执行和交付反映至少与债务承诺函所载条款一样对买方有利的条款（包括使与债务融资相关的任何“市场弹性”条款生效）的债务融资文件；

（iii）在债务承诺函到期应付时，支付根据或就债务承诺函到期应付的所有承诺或其他费用及款项，但如未能支付任何该等款项将导致无法进行债务融资；及

（iv）在融资条件满足（或放弃）后，在根据第3.1节要求完成交割的日期或之前提取并完成债务融资。

（c）未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司均不得以任何方式修订、修改、补充、重述、转让、替代或替换任何债务承诺函或任何债务融资文件（或根据其进行的债务融资的任何部分），以任何方式（i）减少（或可以合理预期会产生减少）债务融资可获得的现金收益总额（包括通过增加需支付的费用金额或原始发行折扣），（ii）对收取全部或任何部分债务融资施加新的或额外的条件或或有事项，或将任何现有条件或有事项扩大至收取全部或任何部分债务融资，（iii）将会或可合理预期会（a）延迟、阻止或阻碍在截止日期为债务融资提供资金（或满足债务融资的条件）或以其他方式阻止，延迟或损害买方及时完成交易的能力，或（b）对买方针对债务融资来源或债务融资的任何其他方或与此相关的最终协议强制执行其权利的能力产生不利影响，或（iv）免除或解除任何债务融资来源根据债务承诺函或与此相关的任何最终协议（与替代融资有关的除外）承担的义务（第（i）至（iv）款，“限制性修改”）。买方应迅速向卖方交付债务承诺函的任何修改、修改、补充或放弃的副本（在任何相关费用函的情况下，可按第6.10（b）节的规定对其进行修订），此后，“债务承诺函”和“债务融资”的定义应包括上述任何一项，因为这些定义可根据本第7.11（c）节进行修订、修改、补充、放弃、重述或替换。

（d）买方应向卖方迅速通知买方知悉的任何融资失败事件。

（e）如果债务融资的任何部分根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何适用的市场弹性条款）变得不可用，或者如果买方意识到任何事件或情况，可以合理地预期会使根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何适用的市场弹性条款）在收盘时履行买方义务所需的债务融资的任何部分变得不可用，买方应（x）及时书面通知卖方，并（y）尽合理最大努力安排并获得相当于所需债务融资部分的金额，以资助买方在收盘时需要支付的金额，包括购买价格和再融资（定义见债务承诺函），在此类事件发生后（无论如何不迟于交割）在切实可行范围内尽快从替代来源根据条款和条件（包括市场弹性条款）对买方（或其关联公司）的好处不低于债务承诺函（“替代融资”）中规定的条款和条件（“替代融资”）；但前提是，未能获得替代融资不应解除卖方的权利或买方在本协议项下的任何义务。买方应迅速向卖方交付与任何此类替代融资有关的新承诺函（或同等文件，如适用）的真实完整副本（包括任何条款清单和费用函（前提是任何此类承诺函的条款清单或相关费用函可按照第6.10（b）节的规定进行编辑），并在适用的范围内，其后（x）本协议中任何对“债务融资”的提述均应包括该替代融资；（y）本协议中任何对“债务承诺函”或“债务融资来源”的提述均应视为分别包括该替代融资的承诺函（包括费用函）以及该替代融资的出借人或其他提供人；（z）本协议中任何对融资条件的提述均应包括上一条款（y）中提及的替代融资的承诺函（包括费用函）中规定的替代融资的条件。

7.12融资合作。

（a）在本协议的结束日期和终止日期（以较早者为准）之前，在受本协议规定的限制的所有情况下，卖方应促使被收购公司（并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表）以合理的最大努力向买方提供与导致债务融资的条件得到满足或在每种情况下仅与买方安排债务融资的努力有关的买方以书面合理要求的此类惯常合作。这种合作应包括尽合理的最大努力（在每种情况下，在上述要求的范围内）做到以下几点：

（i）促使具有适当资历和专门知识的被收购公司的管理团队，在双方商定的合理时间和地点，并在合理的事先书面通知（电子邮件即可）下，参加合理数量的会议、电话会议、起草会议、尽职调查会议以及向潜在贷款人和评级机构以及与之进行的类似介绍（上述所有内容均应卖方或这些人的要求为虚拟的）；

（ii）合理协助编制债务融资来源就债务融资合理要求和合理要求的惯常评级机构演示文稿、银行信息备忘录和其他惯常营销和银团材料（只能在保密协议或卖方与该第三方之间订立的单独保密协议允许的范围内分发给第三方），在每种情况下，仅涉及与被收购公司有关的信息（包括交付有关被收购公司的惯常授权书，授权向潜在的贷款人或投资者分发此类文件，其中应包含习惯语言，免除卖方、被收购公司及其各自的子公司、关联公司和代表对此类信息或相关发售和营销材料的内容的任何责任或责任，以及接收者未经授权使用或滥用此类材料的内容）；

（iii）合理协助编制、执行和交付一份或多份信贷协议、担保、质押和担保文件、债务融资的其他惯常最终融资文件，或其他惯常证明（包括被收购公司首席财务官以债务承诺函所附表格出具的偿付能力证明，但仅限于该高级职员在交割后仍以该身份在该被收购公司任职）、文件，或买方可能合理要求的与债务融资有关的期末可交付物（但不包括法律意见）或以其他合理方式为抵押品质押提供便利，包括在交割时或与交割时基本同时提供（如以书面要求，则通过电子邮件即可）被收购公司的认证证书的原件，在上述所有情况的情况下，只要准备工作合理地需要被收购公司的合作或在被收购公司的控制范围内，债务承诺函的要求，且仅与被收购公司有关；前提是此类文件或其他交割交割品，或任何担保权益，在交割日之前均不得生效；

（iv）就任何部分留置权解除函件而言，从任何贷款人、行政代理人和/或抵押品代理人（如适用）处取得代表其所管有的被收购公司的股本股份或其他股权（如有的话）的任何实物股份证书的交付，以及相关的UCC-3终止声明，如有；但该等终止声明或留置权解除文件在截止日期前不得生效，且不得要求任何被收购公司交付任何不以完成交割为条件的终止通知或类似通知，或在未完成交割时导致对被收购公司承担责任的通知；

（v）取得会计师同意将审计报告列入与债务融资所设想类型的融资有关的惯常要求的营销报告和材料中；和

（vi）至少在截止日期前十五（15）个日历日，向买方和债务融资来源提供适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案》规定的监管当局要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是买方以书面形式合理要求的。

（b）买方承认并同意，卖方、其关联公司及其各自的代表不对买方可能就此提出的任何融资或根据本条第7.12款提供的任何合作承担任何责任，也不对任何人承担任何责任。买方应（i）迅速向卖方及其任何关联公司（无论是过去的、现在的或未来的关联公司）及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）偿还该卖方受偿人因该卖方受偿人遵守本第7.12条的唯一和直接结果而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费），以及（ii）对卖方受偿人直接或间接遭受或招致的所有损失进行赔偿并使其免受损害，由他们中的任何一方就债务融资（包括根据本条第7.12款采取的任何行动），或与此相关使用的任何信息，但因卖方或被收购公司的欺诈或故意不当行为而产生或导致的损失、损害赔偿、索赔、成本或费用除外。卖方同意在债务融资中使用卖方或其控制的关联公司的标识；但前提是，此类标识应仅以符合公司以往惯例的方式为此类目的合理和惯常地使用卖方的任何合理的书面指示，这些指示与卖方当时在展示和使用此类标识方面的惯例一致，并事先以书面形式提供给买方或被收购公司，且无意或合理可能损害或贬低或以其他方式对卖方或其任何受控关联公司或卖方或其任何关联公司的声誉或商誉或其任何或其各自的产品、服务、产品或知识产权产生不利影响。卖方、其关联公司或其各自代表根据本条第7.12款提供的所有非公开或其他机密信息均应按照保密协议予以保密，并应遵守保密协议的条款。卖方、其关联公司及其各自的代表应有合理机会审查所有演示文稿、银行信息备忘录和类似的营销材料、评级机构的材料以及由买方或其任何关联公司编制或代表编制或使用的、或用于或分发给任何债务融资来源或其任何关联公司的与债务融资有关的其他文件，其中包括有关企业、卖方、其关联公司或其各自代表的任何标识或信息，以及任何此类演示文稿、备忘录，材料或文件应包括显眼的免责声明，大意是卖方、其关联公司或其各自的代表均不对该文件的内容承担任何责任或义务，并且卖方、其关联公司及其各自的代表否认对此承担所有责任。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定（包括本第7.12条），卖方、其附属公司或其各自的代表均不得被要求：

（i）放弃或修订本协议或任何交易文件的任何条款，或支付、同意支付或偿还与任何债务融资有关的任何承诺或其他费用或任何开支（在任何该等费用或开支的情况下，被收购公司的那些仅在交割时生效且在本协议终止时对卖方或其任何关联公司或其各自代表不承担任何责任而终止的费用或开支除外）；

（ii）采取任何将导致或将合理预期导致卖方或其任何关联公司或其各自代表承担任何实际或潜在责任、给予或被要求给予任何赔偿、抵押卖方或其任何关联公司或其各自代表的任何财产或资产、或作为与债务融资有关的发行人、担保人或其他债务人的任何行动（该等责任、赔偿除外，被收购公司的产权负担或其他义务，仅在交割时生效，且在本协议终止时终止且对卖方或其任何关联公司或其各自代表不承担任何责任）；

（iii）采取任何行动，要求卖方或其任何关联公司或其各自的代表签署、交付、订立或履行与债务融资有关的任何文件、协议、证书或文书（（a）被收购公司的那些仅在交割时生效且在本协议终止时对卖方或其任何关联公司或其各自的代表不承担任何责任的文件、协议、证书或文书除外），以及（b）在上述（a）（ii）条所要求的范围内的惯常授权书（并以包含该条款中提及的免责语言为前提），在每种情况下，卖方均可合理接受且与债务融资有关的要求），或提供（或促使其任何代表提供）任何会计师的安慰函、依赖函、法律意见或律师的其他意见；但卖方、其关联公司或其各自的代表应在必要时在债务承诺函要求的范围内签立惯常授权函（自本协议授权向潜在贷款人分发有关公司及其子公司的信息之日起生效）；

（iv）通过决议或签立同意书，以批准或授权在交割前生效或不以交割为条件的债务融资；

（v）采取任何会不合理地干扰卖方或其任何附属公司或其各自代表的业务或其他业务或经营的行动；

（vi）采取会导致本协议或任何交易文件中的任何陈述或保证被违反或变得不准确或会违反本协议或任何交易文件中的任何契诺的任何行动；

（vii）采取任何会与卖方或其任何关联公司的组织文件或适用法律相冲突或违反，或可合理预期会与或违反的行动；

（viii）采取任何将导致卖方或其任何关联公司或其各自代表为一方或受约束的任何合同的违反或可合理预期将导致违反或违反或违约的任何行动，或对卖方或其任何关联公司或其各自代表具有约束力的任何保密义务；

（ix）提供访问或披露构成律师工作产品或卖方合理确定将破坏卖方或其任何关联公司或其各自代表的任何律师-委托人特权或适用法律限制或禁止的信息；

（x）导致任何董事、高级人员、雇员或卖方或其任何关联公司的其他代表承担任何实际或潜在的个人责任；或

（xi）编制任何财务报表、财务信息、预测或其他类似材料（根据第4.5（a）节要求的除外）。

（d）卖方、其关联公司及其各自的代表将被视为遵守本第7.12条，买方或其任何关联公司均不得声称卖方或其任何关联公司或其任何或其各自的代表遵守或未遵守本第7.12条，除非（i）卖方严重违反其根据第7.12（a）条承担的义务是未能获得债务融资的直接原因，或（ii）任何被收购公司拒绝在交割时按照此类债务融资所需的条款执行完成债务融资的最终协议。

7.13转让合同。交割前，卖方应尽合理最大努力将公司披露附表附表7.13所列合同转让给被收购公司。

7.14 Spirit/波音合并。如果Spirit/Boeing关闭将发生在本协议下的关闭日期或之前，那么，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于Spirit/Boeing关闭前三（3）个工作日，卖方应向买方提供Spirit/Boeing关闭的书面通知，该通知应包括Spirit/Boeing关闭的拟议日期。

第八条

缔约方的附加盟约

8.1 D & O赔偿。

（a）自交割之日起，买方应并应促使被收购公司（i）对每一被收购公司的过去和现在的所有高级管理人员、董事、成员、经理和雇员（以所有这些身份）（统称为“D & O受偿人”）的所有成本或费用（包括在适用法律允许的最大范围内向每个D & O受偿人的任何实际或威胁的索赔或诉讼的最终处置之前预付律师费和费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿，因该D & O受偿人是或曾经是任何被收购公司的高级职员、董事、成员、经理或雇员，或应任何被收购公司的要求担任或正在担任任何其他人的高级职员、董事、受托人、成员、经理或雇员，在每种情况下，在交割时或之前，就任何实际的或威胁的索赔或程序而产生、与之相关或由此产生的任何实际或威胁的索赔或程序而支付的责任和金额，无论是否在交割前主张或索赔，在交割时或之后（包括与交易文件有关的作为或不作为以及在交割时或之前完成交易）并向D & O受偿人提供垫付费用（在买方或任何被收购公司收到D & O受偿人提出的请求后十（10）天内），在所有此类情况下，任何被收购公司根据其在交割前已存在的组织文件，在最大程度上使这些人获得赔偿或有权预支交割前的费用，（ii）但不限于前述第（i）款，在适用法律允许的最大范围内，包括而不是修改、废除或修改，或以其他方式促使维持关于消除高级职员和董事的责任以及向高级职员、董事、成员的赔偿和预支费用的规定，任何被收购公司的组织文件所载的经理和雇员，以及（iii）不和解、妥协或同意在任何程序或威胁程序中输入任何判决（其中D & O受偿人可根据本协议寻求赔偿），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该D & O受偿人因该程序而产生、与该程序有关或由此产生的所有责任，或该D & O受偿人以其他方式书面同意输入该判决（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并合作为此类进行或威胁进行的进行进行辩护。

（b）如在交割后，任何被收购公司或其各自的任何继承人或受让人，（i）须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，及（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则（在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便该被收购公司的继承人及受让人或其各自的任何继承人或受让人（视属何情况而定），应承担本第8.1节规定的所有义务。

（c）D & O受偿人根据本条第8.1款所享有的权利，除该等D & O受偿人根据被收购公司的组织文件或任何适用的合同或法律可能享有的任何权利外，买方应并应促使每一被收购公司根据自本协议日期起生效的被收购公司订立的所有赔偿协议履行和履行。

（d）买方及被收购公司根据本条第8.1条所承担的义务，不得以任何方式终止、修订或修改，以致对本条第8.1条所适用的任何D & O受偿人（包括该人的继承人、继承人和法定代表人）产生不利影响，而无需该受影响的D & O受偿人的书面同意（明确同意本条第8.1条所适用的D & O受偿人为本条第8.1条的第三方受益人，本条第8.1条应由该等D & O受偿人及其各自的继承人强制执行，继承人和法定代表人，并对买方和各被收购公司的所有继承人和受让人具有约束力）。

（e）卖方应维持或促使维持由买方负担费用的董事和高级职员责任、雇佣惯例责任和受托责任保险承保范围保单，该保单应涵盖被收购公司的高级职员和董事在交割前发生的行为，该保单提供的承保范围至少等于被收购公司的现任董事和高级职员责任保险承保范围保单。买方和被收购公司应促使该政策在其期限内保持充分的效力和效力，买方应或应促使每一家被收购公司履行其或其各自在该政策下的所有义务。

8.2关闭后获取信息。

（a）自交割之日起及之后，买方应并应促使被收购公司及其其他受控制的关联公司在正常营业时间内，应合理请求和提前通知，向卖方及其关联公司及其各自的代表提供合理访问每一被收购公司和业务的员工、公司记录和财产的权利，并制作此类账簿和记录的副本，费用由卖方承担，前提是此类访问是出于合理的商业目的请求的，包括与财务报表、税收、政府实体或之前的任何潜在程序或调查以及SEC或其他政府实体的报告义务；前提是（i）此类访问不会无理地干扰被收购公司的正常运营或涉及任何侵入性或地下调查的任何环境采样或测试，（ii）本条第8.2（a）款中的任何规定均不得要求买方或任何被收购公司向卖方或其任何关联公司或其代表提供访问或披露任何信息，只要此类访问或披露（a）会破坏买方或任何被收购公司的任何律师-委托人特权，（b）根据适用法律受到限制或禁止，（c）如买方作出合理判断，要求提供此类材料以促进或准备针对或涉及买方或其任何关联公司的索赔、主张、要求、原因或诉讼、诉讼或责任主张，或（d）将导致披露任何源代码或商业秘密（但在本条款（ii）的情况下，买方和被收购公司应作出商业上合理的努力，以一种不会（根据买方与律师协商后的合理判断）合理可能违反本条款（二）和（三）的方式提供此类信息的替代披露方法，卖方及其关联公司和代表应根据卖方对属于卖方的类似信息采用的相同保密标准对待任何此类信息，除非卖方和买方之间已就此类信息签订了单独的保密协议，在这种情况下，此类保密协议的条款应适用于此类信息。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制各方当事人与一项进程有关的任何发现权利。

（b）在截止日期后的七（7）年期间内，买方应保留或促使每一被收购公司保留该被收购公司在截止日期前与该被收购公司或业务的进行和经营有关的所有公司记录。尽管有上述规定，买方可在该七（7）年期间处置任何此类公司记录，前提是该记录首次以书面形式向卖方提出，但在该要约后的六十（60）天内未被卖方接受。

8.3商标。经明确约定，买方或其任何关联公司（包括截至交割时及之后的被收购公司）均不得在由卖方或其关联公司（截至交割时的被收购公司除外）的任何商标组成、纳入或混淆相似的任何商标中、或在其下拥有任何权利、所有权或权益（无论是明示或暗示的），包括卖方或其关联公司的任何互联网域名。买方：（i）应在交割后合理可行的范围内尽快（无论如何，不迟于交割后九十（90）天）促使被收购公司停止任何和所有使用该等商标（包括在被收购公司各自的公司或其他法定名称中）；（ii）不应促使其控制的关联公司（包括截至交割时和交割后的被收购公司）不这样做，也不应允许其其他关联公司这样做，（a）采纳、使用、申请注册或注册，或授权他人采纳、使用、申请注册或注册，任何该等商标或其任何组成部分或其任何可着色的仿制品（包括其任何非英语语言变体），或任何混淆相似或稀释性的名称、标记、着装、编号或其他指定，或（b）质疑卖方或其任何关联公司在任何该等商标上或对任何该等商标的任何权利的使用、所有权、有效性或可执行性；（iii）不得，应导致其受控制的关联公司（包括截至交割时及之后的被收购公司）不得，以其他方式作出与卖方对该等商标的所有权不一致的任何事情，或作出或促使作出任何将以任何方式损害卖方对该等商标或卖方在其中的商誉的权利或对其产生任何稀释影响的行为或事情。

8.4进一步保证。在交割后，卖方应、并应促使其控制的关联公司、买方应、并应促使其控制的关联公司执行、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、释放和无罪释放以及此类文书，并应采取必要或适当的合理行动，以使另一方合理要求的交易生效；但本第8.4条中的任何规定均不得要求任何一方或其各自的关联公司花费任何金钱、开始或参与任何程序，在交割后向任何第三方承担重大责任或提供或授予任何重大便利（财务或其他方面）。

8.5不招揽。

（a）在自本协议日期开始至（i）（a）结束日期、（b）本协议根据其条款有效终止的日期和（c）如果外部日期根据第12.1（e）条延长且卖方善意确定的期间内，并向买方交付此类善意确定的书面通知，以较早者为准，（1）第6.10条所载的一项或多项陈述或保证在该延期前已被买方违反，并在该延期日期仍在继续，或买方在该延期前未能履行或遵守第7.5条或第7.11条所载的任何买方契诺或协议，且该等不履行在该延期日期仍在继续，此类延期的日期或（2）第6.10条所载的一项或多项陈述或保证在此类延期日期之后已被买方违反，或买方在此类延期日期之后未能履行或遵守第7.5条或第7.11条所载的任何买方契诺或协议，此类违约或失败的日期，卖方不得导致其受控关联公司（包括被收购公司）不这样做，也不得允许其代表这样做，直接或间接：（x）有意鼓励或有意征求构成或合理预期将导致任何第三方直接涉及任何被收购公司的任何合并、合并、资本重组、股份交换、企业合并或类似交易的提议的任何提议或要约，或第三方（买方或其任何关联公司除外）在单一交易或一系列关联交易中对任何被收购公司的全部股本证券或全部或基本全部资产的任何收购，或前述任何组合的任何提议或要约（在每一种情况下，“替代收购提议”）；（y）参与有关替代收购提议的谈判，或提供与之相关的任何信息，或（z）与寻求提出替代收购提议的任何第三方签署或订立任何具有约束力的收购协议；（ii）（a）截止日期和（b）本协议根据其条款有效终止的日期，卖方不应、不应促使其控制的关联公司（包括被收购公司），也不应允许其代表直接或间接，根据具有约束力的收购协议结束与任何第三方的任何交易，该协议是替代收购提议的标的；但条件是，卖方或其受控制的关联公司可针对并非因故意违反本第8.5（a）条而产生的替代收购提议，通知询问人，卖方或该受控制的关联公司受本第8.5条规定的义务的约束。

（b）卖方应促使其控制的关联公司（包括被收购公司），并应指示其代表，立即停止并促使终止与任何人（但与买方或其任何关联公司除外）就任何替代收购提议进行的任何实质性讨论或谈判。如果任何人（买方或其任何关联公司除外）就任何替代收购提案提出任何善意的书面提议或要约、查询或联系，卖方将立即（但无论如何，在收到该提议后的四十八（48）小时内）通知买方，并将向买方提供提出该提议或要约的第三方的身份（受保密协议条款的约束）。

（c）为免生疑问，（i）Spirit/Boeing合并协议所设想的交易不应被视为替代收购建议，以及（ii）此类交易，或与波音或其任何关联公司或代表的任何通信、谈判或其他讨论，或卖方或其关联公司就此采取的任何行动，均不应被视为违反本第8.5条，或以其他方式被视为受制于卖方或其受控关联公司根据本第8.5条承担的任何义务。

8.6诉讼支持。除第13.18条另有规定外，在涉及任何被收购公司或业务的任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、事件、行动、不作为或在涉及任何被收购公司或业务的结束日期或之前的交易的情况下以及只要任何一方积极就结束后的任何程序进行抗辩或抗辩，其他每一方均将作出合理努力，在抗辩或抗辩中与该方或其律师合作，为该抗辩或抗辩的目的合理地提供其人员，并合理地提供仅与此种抗辩或抗辩有关的合理必要的证词和查阅其簿册和记录的机会，所有这些均由抗辩或抗辩一方承担全部费用和开支，且仅应经抗辩或抗辩一方的书面通知，该书面通知应合理详细地指明所要求的协助一方的支持的性质以及这种支持的预期时间框架；但任何一方均无义务（a）协助抗辩或抗辩一方在双方或其各自的关联机构之间的任何程序中，（b）在任何诉讼程序中协助抗辩或抗辩一方，只要该一方合理地认为寻求该等协助或其任何部分是为了促进或准备针对该一方或其任何关联人士的申索、要求或其他诉讼程序，（c）提供访问或披露构成律师工作产品的信息，或协助一方合理地确定会损害该一方或其任何关联公司或其各自代表的任何律师-委托人特权的信息；或适用法律限制或禁止的信息，（d）提供任何协助或采取任何会违反任何法律或命令的行动，或（e）提供任何需要任何第三方同意的资料或协助（除非该等同意先前已由争议方或辩护方取得）。抗辩或抗辩一方应就任何其他方因遵守本条第8.6条规定的各自义务而产生或与之相关的任何和所有损失向任何其他方作出赔偿并使其免受损害。

8.7错误的口袋。

（a）自交割之日起及之后，如卖方或其任何关联公司从第三方收到或收取因业务或被收购公司的任何应收账款而产生的任何现金资金，卖方应并应促使其控制的关联公司在收到该现金资金后五（5）个营业日内将该现金资金汇给买方。自交割后起，如买方或其任何关联公司收到或收取与卖方或其关联公司（被收购公司或业务除外）有关的任何第三方的任何现金资金，买方或其适用关联公司应在收到后五（5）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

（b）截止日期后，卖方、买方及其各自的子公司均可收到适当属于对方（或对方子公司）的邮件和包裹。据此，在截止日期后的所有时间内，卖方和买方各自及其各自的子公司授权卖方及其子公司，或买方及其子公司（视情况而定）接收（仅作为另一方的代理人）其收到的所有邮件和包裹，这些邮件和包裹并非明确打算寄给该另一方（或其子公司）或任何该另一方（或其子公司）的高级管理人员或董事，并且在与接收方的业务无关的范围内，接收方应迅速将此类邮件或包裹（或，如果相同涉及两项业务，则为其副本）交付给另一方，但应扣除接收方为实现此类交付而产生的合理自付费用。本条第8.7（b）款的规定无意也不应被视为构成卖方、买方或其各自子公司的授权，以（i）允许另一方代表其接受过程送达，而任何一方都不是或不应被视为为过程送达目的的另一方的代理人，或（ii）放弃与任何此类邮件或包裹或其中所载信息有关的任何权利或特权。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但自交割之日起及之后，只要（i）控股公司、卖方或其子公司（被收购公司除外）的任何知识产权是为被收购公司经营业务而开发的，并在交割日期前十八（18）个月期间单独和专门用于被收购公司经营业务，或（ii）控股公司的任何其他资产，卖方或其子公司（被收购公司除外）在截止日期前十八（18）个月期间内仅用于被收购公司经营业务、未转让或无法按照适用的合同条款或规定转让给被收购公司或在交割前或交割时以其他方式转让或转达给买方的，经买方查明该资产的存在并书面通知卖方，卖方应并应促使控股公司及其子公司尽合理的最大努力转让、转让，将该资产转让和交付给买方，买方应尽合理最大努力承担与该资产有关的所有责任和义务，无需买方支付额外对价，并将向买方提供利益（经济或其他方面），并且，在该资产有效转让后，买方将赔偿卖方及其关联公司与该资产有关的任何责任和义务（经济或其他方面），直至该转让完成。本条第8.7条在截止日期的一（1）年周年日届满。

8.8董事及高级职员辞职。在交割时或交割前，公司应通过商业上合理的努力，以买方合理满意的形式获得每一被收购公司的每位董事（或同等人员）和法定高级人员的辞呈，其身份（而不是为免生疑问，以其雇员身份）在交割时（并在此前提下）生效；但前述规定不得要求公司获得任何此类辞呈，如果该辞呈使任何人有权对公司或其关联公司承担任何遣散费或类似付款或类似义务。

8.9组织记录。在交割时，公司应尽商业上合理的努力，在任何被收购公司尚未拥有的范围内，将每一被收购公司的原始组织记录、会议记录和治理记录交付给买方。

8.10现金大扫除。在基准时间之前，卖方应根据适用法律或合同，以商业上合理的努力向卖方分配或分红，或以其他方式使用每一被收购公司持有的全部现金；但不得要求卖方分配或分红或以其他方式使用相当于被收购公司截至基准时间已发行但未结清的支票、汇票或电汇金额的现金金额（由卖方善意估计）。

8.11限制性盟约。为进一步考虑支付购买价款，并为保护业务价值和买方根据本协议获得的被收购公司（包括截至交割时业务固有的商誉），在交割时，卖方同意如下：

（a）在交易结束后至交易结束十八（18）个月周年期间（“限制期”），卖方不得通过其子公司直接或间接：

（i）明知而有意地招揽、促使、诱导或企图促使或诱使作为适用合同对应方的任何客户就该适用合同（a）全部或部分终止或缩小该适用合同项下的工作范围；（b）将要求从任何该等适用合同移至卖方或其子公司的合同载体，或（c）不行使任何选择权或以其他方式未能选择延长任何该等适用合同的期限；或

（ii）（a）鼓励、诱导、招揽或试图鼓励、诱导或招揽任何在截止日期受雇的被收购公司的雇员，或任何因交易而直接成为被收购公司雇员的卖方雇员，在每种情况下，在截止日期拥有总裁、高级副总裁、副总裁或董事头衔（该等雇员，“现有雇员”），（b）雇用或雇用任何该等现有雇员；但不得禁止卖方及其附属公司：（1）从事任何一般性招揽或公开发布就业机会广告，只要该招揽或广告及相关招揽属间接、一般性质，且不具体针对或提及现有雇员，或（2）招揽或雇用其在被收购公司的雇佣关系终止的任何现有雇员（未经任何事先招揽、诱导或鼓励，或代表，卖方或其子公司违反本第8.11（a）（ii）条规定，至少在任何招揽或雇用日期前六（6）个月（卖方或其子公司为雇用而根据第（1）款允许的招揽除外）。

（b）如法院或仲裁员的裁决在任何时候认为本条第8.11条中的限制在当时存在的情况下是不合理的，则当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应被所述期限、范围或区域（如适用）取代。

（c）尽管有上述规定，本条第8.11款的限制不得直接或间接适用于波音公司或其附属公司（但在Spirit/Boeing合并协议所设想的交易完成后，卖方及其子公司除外）。买方代表其自身及其子公司（包括交割后的被收购公司）确认，波音及其关联公司目前或未来可能正在开发、探索、研究、设计、实施、提供或销售程序、产品、服务、概念、技术、系统、信息、数据、技术、工艺（包括制造和设计过程）和知识产权（统称“产品”），内部或来自或与被收购公司的产品类似、替代或竞争的其他人或与其联合（此类竞争性产品，统称“竞争性产品”）。在符合第8.11（a）节规定的卖方义务的情况下，本条第8.11款的任何规定均不得或不得解释为以任何方式限制波音公司或其任何关联公司（包括在Spirit/Boeing合并协议所设想的交易完成后，卖方及其子公司）（i）开发、勘探、研究、设计、实施、要约、销售或提供给任何人的能力，包括提供给作为适用合同对应方的被收购公司的任何客户，任何竞争性发售或（ii）提供任何发售（包括任何竞争性发售）供任何波音关联公司（包括在Spirit/Boeing合并协议所设想的交易完成后，卖方或其任何子公司）在其各自的运营中使用，包括为其各自客户的利益。

8.12托管发布。卖方同意根据Spirit AeroSystems Textiles，LLC、T.E.A.M.，Inc.和U.S. Bank National Association于2022年11月23日签署的特定托管协议，并根据该协议的条款，在每种情况下，根据买方善意合理要求，使用商业上合理的努力与买方合作，采取任何必要行动，解除托管中持有的任何金额。

8.13 20 Morin Street租约。自交割时起生效，（a）除非该等情况会违反Morin Street租约的条款或导致任何违反或违约，否则公司特此向卖方传达、转让、转让及交付，卖方特此承担并同意其后于到期或须履行（视属何情况而定）时支付、履行或解除公司根据Morin Street租约产生的任何义务或责任，包括就Morin Street事项（定义见公司披露附表附表4.8）和（b）而言，除非因（1）任何Morin Street获弥偿方（定义见下文）的故意不当行为和/或（2）任何Morin Street获弥偿方在任何重大方面违反本第8.13条而引起的任何额外损失，卖方应对买方及其关联公司（包括，在交割后，被收购公司，以及每名该等人，a“Morin Street赔偿方”）因Morin Street事项而导致该Morin Street赔偿方实际遭受的任何和所有损失。如买方或被收购公司在交割后从Morin Street租赁的对手方收回与Morin Street事项有关的任何款项，则该等款项在扣除买方或被收购公司就Morin Street事项实际发生的所有合理成本和费用后，应在收到后立即支付给卖方（或在适用的情况下从本第8.13条（b）款规定的任何赔偿义务中扣除或抵消）。如因Morin Street事项引起或与之有关的任何Morin Street受偿方发生或提起任何诉讼或其他争议，则卖方应自行承担成本和费用，由该Morin Street受偿方批准的律师为该诉讼或其他争议进行辩护（前提是Pierce Atwood LLP对该诉讼或其他争议的辩护由买方特此批准），该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。买方应尽合理的最大努力在此类抗辩中与卖方合作（并促使对方Morin Street受赔方合作），买方不得采取任何会阻碍、不利干扰或实质性延迟此类抗辩的行动（并应促使对方Morin Street受赔方不采取任何行动）。如果卖方未能针对此类诉讼或其他纠纷进行善意抗辩，或存在法律冲突或其他利益冲突（在每种情况下，因为此类冲突是由外部律师善意合理确定的），那么，在不限制任何其他补救措施的情况下，该Morin Street受赔偿方可以聘请单独的律师，费用由卖方承担。尽管在此有任何相反的规定，卖方应拥有就Morin Street事项进行任何索赔和进行任何抗辩（包括发起任何诉讼或其他争议）的完全控制权和权力，并在未经买方同意的情况下，由卖方全权酌情解决或以其他方式处置相同的索赔或抗辩；但须获得买方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）才能解决与Morin Street事项有关的任何诉讼或争议，除非（i）该和解不会对任何Morin Street获弥偿方施加任何义务（除了在交割时或之前或根据本协议第（ii）条将得到满足的对被收购公司的付款义务），（ii）根据该和解将支付的任何款项应完全由卖方在达成该和解时或之后立即支付，（iii）该和解不应要求任何Morin Street获弥偿方承认在该和解中不会被解除的任何非金钱责任，（iv）被收购公司应已收到该等程序或其他争议的另一方（或多方）的无条件解除。未经卖方事先批准，就Morin Street Lease和Morin Street Matter而言，任何Morin Street受偿方不得与Morin Street Lease的交易对方或其任何律师、代理人或代表进行沟通、谈判、回应、讨论或以其他方式进行接触。各Morin Street受偿方应及时向卖方交付该Morin Street受偿方收到的与Morin Street事项有关的任何通知、信函、要求、归档、提交、回复或其他通信的副本。

8.14自有不动产事项。在本协议日期之后和交割之前，卖方和公司各自应使用商业上合理的努力与买方及其产权公司合作，为自有不动产签发所有权保险的所有者保单，包括使用商业上合理的努力解除任何非允许的产权负担，包括在每种情况下提供所有权宣誓书和/或卖方在其商业上合理的意见中可以接受的其他信息，因此，产权公司可以合理要求，以便该产权公司删除任何机械师的留置权和占有的当事人例外情况，并为“间隙”（即该产权公司最后一次对所拥有的不动产收回所有权的生效日期与截止日期之间的期间）投保，并促使该产权公司从最终产权保险单中删除所有标准例外情况（标准查勘例外情况除外）；但是，各方明确同意，在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得根据本第8.14条承担或被要求（a）承担任何交割后责任或义务，包括但不限于根据任何赔偿、宣誓书、担保和/或保证，或（b）承担任何重要的第三方成本或费用，包括但不限于与产权公司的任何谈判和/或任何产权许可事项有关的费用或费用。

第九条

税务事项

9.1纳税申报表；分配税款。

（a）卖方和买方应按以下方式编制和归档纳税申报表：

（i）卖方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档，到期时（考虑到所需申报日期的任何有效延期）在截止日期或之前到期（考虑到所需申报日期的任何有效延期）的有关被收购公司（x）的所有与截止前税期相关的纳税申报表，或（y）根据与过去惯例一致的基础（除非适用法律另有要求），被要求包括在截止日期之后到期的与截止前税期相关的合并申报表中（或与之一起提交）的所有纳税申报表。卖方应及时支付或促使及时支付第（x）款所述此类纳税申报表上反映的所有税款。对于每个交割前的纳税期间，卖方应促使，并应促使其关联公司促使被收购公司（a）加入控股公司的合并申报表，以及（b）在要求与控股公司分别报告的司法管辖区，分别提交公司州和地方所得税申报表。卖方应促使控股公司将被收购公司的收入（包括根据财务条例第1.1502-13节要求计入收入的任何递延项目以及根据财务条例第1.1502-19节计入收入的任何超额损失账户）计入控股公司综合回报截止日期之前所有期间的收入，但要求从控股公司单独报告被收购公司的司法管辖区除外。卖方应至少在提交此种纳税申报表的到期日期前三十（30）天（考虑到任何适用的延期），向买方提供本条第9.1（a）（i）款中所述的仅反映归属于被收购公司的项目的纳税申报表的备考版本的草稿副本，供其审查和评论。

（ii）买方（或其关联公司）应在到期时（考虑到所需提交日期的任何延长）编制并及时归档所有与截止日期后首次到期的交割前纳税期间（包括跨期）相关的被收购公司的纳税申报表，但卖方根据第9.1（a）（i）条编制和归档（或将促使卖方编制和归档）的纳税申报表除外（每份此类纳税申报表，“买方提交的纳税申报表”）。所有买方提交的纳税申报表应以符合被收购公司以往惯例的方式编制（适用法律另有规定的除外）。对于任何买方提交的包含截止前纳税期的纳税申报表，买方应至少在提交该买方提交的纳税申报表的到期日期（考虑到任何适用的延期）之前三十（30）天交付或促使交付给卖方，以供其审查和评论，一份说明卖方负责的税额的报表和该纳税申报表的副本，以及卖方可能合理要求的任何附加信息。卖方有权在提交此类买方提交的纳税申报表之前审查此类买方提交的纳税申报表、报表和其他信息（如有）。买方应将卖方的所有合理评论纳入其中。卖方应不迟于相关纳税申报表到期日期前三（3）个工作日，向买方支付根据第9.1节（b）确定并反映在该买方提交的纳税申报表上的可归属于交割前纳税期间的税款金额。

（b）任何被收购公司或卖方（在与被收购公司相关的范围内）跨座期的任何纳税申报表，应在适用法律允许的范围内，以相关纳税期间截至截止日期营业时间结束为基础提交。如就本协议而言，有必要在卖方和买方之间分摊有关被收购公司的跨期税款，则该等税款应根据账簿的临时结账，在被视为在结账日期结束的期间和被视为在结账日期次日开始的期间之间分摊，但（x）按年度计算的豁免、津贴和扣除以及（y）定期征收的税款（如不动产或个人财产税）除外，在每种情况下，应按每日津贴在整个跨座期内按比例分配。被收购公司在截止日结束的纳税期间的美国联邦所得税申报表应根据财政部条例第1.1502-76（b）（1）（ii）条编制，买方或任何被收购公司或其任何关联公司均不得根据财政部条例第1.1502-76（b）（2）条或州、地方或非美国法律的任何类似规定进行可评定的分配选择。

9.2税务诉讼。买方和卖方应及时向另一方发出书面通知，就被收购公司与交割前税期或跨座期相关的任何税务责任启动任何税务程序，包括与交割前税期（包括任何跨座期）相关的合并申报表相关的任何税务程序。卖方可选择在每种情况（x）中控制任何此类税务程序，而卖方合理地预期对与之相关的全部金额或（y）就卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）为共同母公司的综合申报表（“卖方税务程序”）承担责任；但条件是，买方未能或延迟提供此类通知不应解除卖方在本协议下的任何义务，除非卖方因此类失败或延迟而受到不利损害。依据本条第9.2条规定发出的通知，应载有合理详细地描述所声称的税务责任的事实资料，并应包括从任何税务机关收到的与任何此类所声称的税务责任有关的任何通知或其他文件的副本。卖方可在收到本第9.2节所述通知后五（5）天内选择以其唯一成本和费用控制任何卖方税务收益；但如果可以合理地预期任何此类卖方税务收益在关闭后会增加买方或其任何关联公司（包括被收购公司）的任何税务责任，（i）卖方应合理和及时地向买方通报此类卖方税务收益的状况，（ii）与控股公司的综合回报有关的情况除外，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得结算任何此类卖方税务所得；（iii）除控股公司的综合回报外，买方有权以其成本和费用参与任何此类卖方税务所得。买方应控制涉及被收购公司的所有税务程序，但卖方选择控制的卖方税务程序除外；但就卖方可以合理预期对与之相关的任何金额承担责任的任何此类税务程序而言，（x）买方应合理和及时地向卖方通报此类税务程序的状况，（y）未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得结算任何此类税务程序，以及（z）卖方有权以其成本和费用，参与任何此类税收程序。

9.3转让税。尽管本协议中有任何相反的规定，买方应承担责任，并应在到期时支付（或促使支付）因交易而征收的任何转让税。根据适用法律负责就任何此类转移税申报纳税的一方，应编制并及时提交此类纳税申报表，并及时向另一方提供此类纳税申报表的副本，供该一方审查、评论和同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）。卖方应、并应促使其控制的关联公司、买方应、并应促使其关联公司在编制和提交任何此类纳税申报表方面进行合理合作。

9.4税务事项合作。卖方应并应促使其控制的关联公司与买方应并应促使其控制的关联公司在另一方合理要求的范围内充分合作，以提交与被收购公司有关的任何纳税申报表，并与任何税收程序有关，或与确定税款责任或退税权利有关。此类合作应包括：（a）在控制此类税务程序的一方的指示下，与适用的税务机关的请求充分合作，（b）保留和（应另一方的请求）提供与任何此类税务程序合理相关的记录和信息，以及（c）在相互方便的基础上让雇员提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或买方或其各自的任何关联公司均无须向另一方或其任何关联公司或其各自的代表提供任何合并报表（或副本）以及与此相关的任何账簿、记录或工作文件。买方应促使被收购公司保留与自截止日期之前开始的任何应课税期有关的与被收购公司有关的税务事项的所有簿册和记录，直至适用的时效期限届满（并在卖方通知的范围内，延长其期限），并遵守与任何政府实体订立的所有记录保留协议。买方应促使被收购公司提供卖方要求的包括截止日期在内的被收购公司的任何纳税期间的任何税务信息。

9.5禁止的行为。买方不得采取并应促使其控制的关联公司（包括被收购公司）不采取以下任何行动，其范围是合理预期会增加卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）或任何被收购公司的任何税务责任，而这些责任将被要求在净营运资本中反映为负债，以计算最终购买价格。在不限制前述内容的一般性的情况下，买方不得且应促使其控制的关联公司：（i）提交经修订的纳税申报表或同意任何放弃或延长与任何被收购公司有关的关于一个交割前税期的税收的诉讼时效，（ii）向任何税务机关提交与被收购公司的任何税收或税务申报表有关的全部或部分的任何裁决或请求，在一个交割前税期或跨座期，（iii）与任何税务当局订立或发起任何自愿披露协议，内容全部或部分涉及被收购公司在任何交割前税期或跨座期的任何税款或报税表，或（iv）就任何被收购公司作出任何选择（包括根据库务规例第301.7701-3条作出的任何实体分类选择）或更改任何被收购公司的任何税务会计方法或任何税务会计期间，而该选择或更改将于交割日期或之前生效，在每种情况下，未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方和买方不得根据《守则》第336（e）条或第338条就交易（包括购买股份）作出或允许作出任何选择。

9.6生存。本第九条自结项之日起至有关税务事项适用的诉讼时效（包括延期）届满之日起九十（90）日止。

9.7税收共享协议。与任何被收购公司有关或涉及任何被收购公司的所有税收分享、税收分配、税收赔偿或类似协议或安排，应自截止日起终止，且在截止日之后，任何被收购公司均不受此约束或承担其项下的任何责任。

9.8第1.1502-36节选举。未经买方明确事先书面同意，卖方不得（并应促使其关联公司不提交）根据财政部条例第1.1502-36（d）（6）（i）（b）或（c）节（或适用的州、地方或外国税法下的任何类似选择）就买方从卖方购买股份进行的任何选择，只要这种选择可能导致任何被收购公司的任何税务属性减少，包括任何被收购公司所持有的任何资产的计税基础。如为防止因买方向卖方购买股份而降低任何被收购公司的所得税资产基础或其他所得税属性，卖方或持股（如适用）应提交或促使提交“第1.1502-36节声明”（定义见财政部条例第1.1502-36（e）（5）节）（或适用状态下的任何类似选择或声明，根据财政部条例第1.1502-36（d）（6）（i）（a）节（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定），在紧接将此类股份转让给买方之前的任何被收购公司的股份（“第1.1502-36节选举”）中，根据《财政部条例》第1.1502-36节（d）（6）（i）（a）节（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定），及时提交卖方为其成员的合并集团的合并所得税申报表。卖方还同意采取可能需要的所有其他行动，以使此类第1.1502-36节选举生效。此类第1.1502-36节选举应包括《财务条例》第1.1502-36（e）（5）（viii）节（或适用的州、地方或外国税法的任何类似规定）中规定的所有要求，并且未经买方事先明确书面同意，卖方或控股公司或其任何受控关联公司均不得采取任何行动，或允许采取任何行动，以撤销或修改第1.1502-36节选举。

第十条

雇员

10.1调任员工。每一位被收购公司截至收盘日积极工作的公司员工，在此称为“被调入员工”。就本第10.1节而言，如果公司员工正在领取短期或长期残疾福利、工人补偿或任何其他类型的休假（假期除外）（“休假员工”），则该员工没有积极工作。卖方应保留与任何休假员工相关的任何责任，包括但不限于任何福利计划下的持续覆盖范围以及任何休假员工应得的任何补偿或福利的成本。买方应或应促使其关联公司之一在截止日期后的六（6）个月内向任何有资格被买方积极雇用的休假雇员提供雇用。

10.2延续期限。

（a）对于从截止日期开始至截止日期第一（1）周年结束的期间，或对于可能较短的受雇期间（视情况而定）（“延续期间”），买方应向每名转让的雇员提供或应促使向其提供（i）基本工资（或小时基本工资率）和目标年度现金奖金机会，合计不低于在截止日期前向该转让的雇员提供的基本工资（或小时基本工资率）和目标年度现金奖金机会；但前提是，转移的雇员的基本工资（或小时基本工资率）将不低于紧接截止日期前的该转移雇员的基本工资（或小时基本工资率），（ii）雇员、健康、福利、退休和其他在总量上具有实质可比性的福利（在不考虑任何短期或长期激励计划、员工股票购买计划或其他股权或股权激励计划、与交易完成有关的任何留任、交易或类似的应付奖金、任何其他特别奖金、额外津贴和不合格的递延薪酬计划后，补充退休计划和任何退休人员医疗福利机会）提供给在紧接截止日期之前转让的雇员的此类福利和（iii）相同的工作地点（或截至截止日期距离工作地点不超过五十（50）英里的工作地点）；

（b）如任何被转让雇员的雇用在延续期内终止，买方须向该等被转让雇员提供或须安排向其提供的遣散费及福利，优惠程度不低于该被转让雇员在紧接截止日期前根据任何适用的福利计划本应享有的遣散费及福利；

（c）买方应或应促使其适用的关联公司（包括任何被收购公司）作出商业上合理的努力，给予每名被转让员工充分信用，以获得买方或其任何关联公司在截止日期及之后为被转让员工的利益维持或提供的任何员工福利计划、政策或安排下的资格，以供该被转让员工在截止日期之前为公司及其适用的受控关联公司提供服务，在同一程度上，此种服务根据紧接截止日期之前的福利计划予以确认；但不得给予此种信贷，只要这会导致同一服务期间的福利重复；和

（d）买方应或应促使其适用的关联公司（包括任何被收购公司）通过商业上合理的努力，（i）放弃由于先前存在的条件而对此类被转让员工的健康和福利覆盖范围的任何限制，并且仅针对买方或其任何关联公司（包括任何被收购公司）的任何适用的健康和福利计划下的初始资格、等待期和积极就业要求，前提是此类被转让员工在紧接截止日期之前的类似福利计划中得到覆盖，并且（ii）将所有可扣除的付款记入每位此类被转让员工的贷方，该雇员在截止日期之前根据任何福利计划就截止日期发生的计划年度支付的共同付款和共同保险，目的是确定任何该等雇员已在多大程度上满足任何适用的免赔额，以及该雇员是否已就发生结算的买方或其任何关联公司的适用福利计划的计划年度达到买方或其任何关联公司的任何福利计划下的自付最高限额。卖方应使用其商业上合理的努力，或应使用其商业上合理的努力促使其适用的福利计划的第三方管理人提供截至截止日期以及其后三十（30）和六十（60）天的可扣除付款、共同付款和共同保险的累积者报告；但在提供任何此类累积者报告之前，买方应根据卖方或适用的第三方管理人的合理要求，按合理和习惯要求与卖方或适用的第三方管理人订立保密协议。

10.3年度奖金。买方应或应促使其关联公司之一承担根据公司披露附表附表附表10.3所列的任何被收购公司福利计划和卖方福利计划在截止日期为每名被转让员工赚取或累积的所有未支付现金奖金，只要这些金额在净营运资金或债务中反映为流动负债，就结算发生的业绩年度的年度现金奖金而言，该金额应按目标业绩水平累积。

10.4休假和带薪休假。在适用法律允许的范围内，买方及其关联公司应（a）确认和兑现每名被转让员工截至紧接截止日期前在任何被收购公司拥有的应计但未使用的休假时间、带薪休假和其他休假福利（如有）的金额，以及（b）允许每名被转让员工使用该应计但未使用的休假时间，根据任何被收购公司在该截止日期发生当年有效的适用政策的条款和条件，按照与被转让员工相同的方式和相同的条款和条件，带薪休假和其他休假福利本应如此允许。

10.5移民合规。自本协议日期及之后及截止日期后，买方应或应促使其适用的受控关联公司尽最大努力处理和支持截至截止日期已转让员工的签证、绿卡或类似申请。

10.6卖方利益计划参与；并购合格受益人。除根据TSA另有规定外，自截止日期起生效，被调动的员工不得再积极参与任何卖方福利计划。尽管有上述规定，卖方或其控制的关联公司应（a）通过商业上合理的努力，为根据TSA预计将继续提供的福利提供持续，以及（b）保留与每名被转让雇员在截止日期之前根据那些提供医疗、牙科、视力和处方药保险、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险的卖方福利计划产生的索赔有关的所有责任。就本条第10.6款而言，以下索赔应被视为发生如下情况：（i）关于生命和意外死亡和肢解福利，在产生此类福利的事件发生时；（ii）关于医疗、牙科、视力保健、处方和与健康相关的福利，在提供医疗、牙科、视力、处方和与健康相关的服务、材料或用品时。

10.7 401（k）计划转让。在交割前，卖方应修改其涵盖被转让雇员的合格计划，为在紧接交割日期之前受雇于被收购公司的被转让雇员提供“雇主额外供款”（定义见合格计划），尽管在计划年度的最后一天没有受雇于参与合格计划的雇主，但基于他们在交割日期之前获得的补偿。收盘后，卖方应采取一切必要行动，使截至截止日期在合格计划下拥有账户余额的每一名此类转让员工有资格从合格计划获得其账户余额的分配（《守则》第402（c）（4）节定义的“合格展期分配”），买方应促使买方或其关联公司之一根据《守则》第401（k）节具有现金或递延特征的税务合格界定缴款计划（“买方401（k）计划”）从合格计划接受此类合格展期分配的“直接展期”（包括，以下一句为准，本票的实物展期，证明所有未违约的未偿还贷款）。卖方和买方应真诚合作，与合格计划和买方401（k）计划记录管理人合作，制定一种流程和程序，以实现将证明参与者贷款的本票实物直接展期从合格计划到买方401（k）计划，买方401（k）计划接受贷款本票直接展期的义务以制定各自记录管理人可接受的贷款展期流程和程序为条件。卖方和买方应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，以允许截至截止日期在合格计划下有未偿还贷款余额的每一名被转让雇员在结束后继续向该合格计划支付预定的贷款款项，以待分配，并在各自记录管理人可接受的范围内，以实物形式展期证明此类贷款的此类本票，以便在合理可能的范围内防止就此类未偿还贷款被视为分配或贷款抵消。

10.8员工负债。除TSA或本第X条另有规定外，卖方和控股公司应保留因任何卖方利益计划而产生或与之相关的所有责任。除本协议另有规定外，卖方和买方在此确认并同意，自截止日期起生效，买方应促使被收购公司履行和履行所有责任和义务（a）因自截止日期及之后雇用任何公司雇员而产生、与之有关或因之产生的责任和义务，以及自截止日期及之后终止雇用而产生的责任和义务，（b）自截止日期及之后因任何被收购公司福利计划而产生、与之有关或因之产生的责任和义务，（c）买方或其关联机构按照本条之十的规定明确承担。

10.9通讯。在截止日期之前，除非卖方事先和书面另有批准，买方不得、也不得促使其关联公司就公司员工的调动、任何补偿或福利事项或任何裁员和裁员计划（在每种情况下）作出任何可能影响与交易有关的公司员工的书面或口头沟通。

10.10 280g。就Spirit/Boeing合并协议所设想的交易而言，卖方将促使Holdings根据《守则》第280G条及其相关指导执行所有必要和适用的计算，包括但不限于美国财政部条例（“财政部条例”）的§ 280G-1。在截止日期之前，卖方将向买方提供关于任何公司雇员的此类估计初步计算，这些雇员预计将是根据财政部条例§ 280G-1的问答-15确定的“不合格个人”，并应合理要求向买方提供在执行此类计算时考虑到的所有相关基础备份信息和协议。

10.11无第三方受益人。第X条所载的任何明示或默示的内容，均无意授予非当事人的任何人（包括任何公司雇员或其任何受益人）任何性质的任何权利、利益或补救措施，包括因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇的任何权利、对特定雇佣期限或条件的任何权利或获得任何特定补偿或利益的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实构成任何福利计划或类似安排的建立或修订。

XI条

截止日期的条件

11.1相互条件。每一方完成交割的各自义务应以在交割前或交割时满足以下条件为前提（在适用法律允许的范围内，可通过买卖双方的相互书面协议全部或部分放弃遵守或发生此种条件）：

（a）政府批准。如适用，HSR法案规定的与交易有关的法定等待期（及其任何延期）应已届满或提前终止，公司披露附表附表11.1（a）规定的所有其他政府批准应已获得并保持完全有效。为免生疑问，FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其调查仍处于开放状态或进行中，不应构成认定本第11.1（a）节规定的结案条件未得到满足的理由。

（b）无订单。任何政府实体颁布、进入、颁布、执行或发布的任何法律或命令均不生效，任何政府实体在每种情况下不得等待任何程序，以禁止、限制或使关闭非法或试图限制、禁止或使关闭非法（每一种，“关闭法律障碍”）；但买方应已采取第7.5（f）节要求的所有行动，以防止此类关闭法律障碍的发生或进入。为免生疑问，FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构表示，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其调查仍处于开放状态或进行中，不应构成认定本第11.1（b）节规定的结案条件未得到满足的理由。

11.2买方条件。买方完成交割的义务以在交割前或交割时满足以下条件为前提（在适用法律允许的范围内，买方可以以书面形式全部或部分放弃遵守或发生这种情况）：

（a）公司的陈述及保证。（i）第四条所载的公司的陈述及保证（公司基本陈述除外），在截止日期当日及截止日期时，须在各方面均属真实及正确，犹如在该日期重新作出一样（但在特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在指明日期的各方面均属真实及正确），但个别或整体而言不会产生重大不利影响的该等未能真实及正确的情况除外；然而，条件是，为确定本条款（i）中条件的满足，不得对该等陈述和保证中的“重大”或“重大不利影响”的例外情况或限定条件产生任何影响，且（ii）公司基本陈述在交割时和截止时在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该日期重新作出一样（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。

（b）卖方的陈述和保证。（i）第五条所载卖方的陈述和保证（卖方基本陈述除外）在截止收盘时和截止收盘时应在所有方面都是真实和正确的，犹如在该日期重新作出的一样（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期的所有方面都是真实和正确的），但个别或总体上不真实和正确的失败除外，实质性损害或实质性延迟卖方完成交易或以其他方式阻止卖方在所有重大方面履行其在本协议项下的义务；但前提是，为确定本条款（i）中条件的满足，不应对此类陈述和保证中的“重大”例外或资格产生影响，及（ii）卖方的基本陈述在交割时及截至交割时，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如是在该日期重新作出的一样（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。

（c）卖方和公司的义务。卖方和公司各自应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（d）无MAE。本协议日期后不应发生重大不利影响。

（e）公司的证书。买方应已收到一份由公司获授权人员代表公司签署的证明，证明第11.2（a）条、第11.2（c）条（仅因该条适用于公司）和第11.2（d）条所载的成交条件已获满足。

（f）卖方证书。买方应已收到由卖方授权人员代表卖方签署的证明，证明第11.2（b）节、第11.2（c）节（仅因该节适用于卖方）和第11.2（d）节中规定的成交条件已得到满足。

11.3卖方条件。卖方完成交割的义务须在交割前或交割时满足以下条件（在适用法律允许的范围内，卖方可以书面形式全部或部分放弃遵守或发生这种情况）：

（a）买方的陈述和保证。（i）第六条所载买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）在截止收盘时和截止收盘时应在所有方面都是真实和正确的，犹如在该日期重新作出的一样（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证应在指定日期的所有方面都是真实和正确的），但个别或总体上不会产生买方重大不利影响的此类不真实和正确的情况除外；但是，前提是，为确定本条款（i）中条件的满足，不得对此类陈述和保证中的“重大”或“买方重大不利影响”的例外情况或限定条件产生影响，以及（ii）买方基本陈述在交割时和截止时在所有重大方面应是真实和正确的，如同在该日期重新作出一样（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期的所有重大方面应是真实和正确的）。

（b）买方的义务。买方应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）买方证书。卖方应已收到由买方授权人员代表买方签署的证明，证明第11.3（a）节和第11.3（b）节规定的成交条件已得到满足。

11.4放弃条件。第11.2节规定的成交条件只能通过买方的书面通知予以放弃。第11.3节规定的成交条件只能通过卖方的书面通知予以放弃。第11.1节规定的成交条件只能通过卖方和买方双方的书面通知予以放弃。

第十二条

终止

12.1终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）由买方，如果在交割前的任何时间，经向卖方发出书面通知，如果（i）公司或卖方应已违反本协议所载的任何一项或多项各自的陈述或保证，或（ii）卖方或公司应未能履行或遵守本协议所载的其任何契诺或协议，并且在上述（i）和（ii）条款的每一情况下，该违反或失败（a）将导致，如果在交割日期发生或继续发生，第11.1节或第11.2节（如适用）中规定的交割条件未能实现，且（b）在（1）当时有效的外部日期和（2）卖方收到买方的书面通知后第二十（20）个工作日（以较早者为准）之前，卖方或公司（如适用）未能治愈或无法治愈，说明此类违约或未履行或未合理详细遵守；但是，前提是，如果买方当时严重违反本协议所载的任何契诺或协议，或违反任何陈述，而此种违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第11.3（a）节规定的截止条件未能实现，则买方不得根据本条第12.1（b）款享有终止本协议的权利；

（c）由卖方，如在交割前的任何时间经书面通知买方，如果（i）买方应已违反本协议所载买方的任何一项或多项陈述或保证，或（ii）买方应未能履行或遵守本协议所载的买方的任何契诺或协议，并且在上述（i）和（ii）条款的每一种情况下，此种违反或失败（a）将导致第11.1节或第11.3节规定的交割条件的失败，如果在交割日期发生或继续，如适用，及（b）在（1）当时有效的外部日期及（2）买方收到卖方的书面通知后第二十（20）个营业日（以较早者为准）之前（较早者为准）尚未或无法由买方予以纠正，该书面通知描述了该违约或未能履行或合理详细遵守；但前提是，如果卖方当时严重违反本协议所载的任何契诺或协议，或违反任何陈述，如果此类违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第11.2（a）节或第11.2（b）节规定的截止条件未能实现，则卖方不得根据本第12.1（c）节有权终止本协议；

（d）由卖方或买方在任何结案法律障碍生效的情况下，永久、不可上诉并限制、禁止或以其他方式禁止结案；为免生疑问，FTC或DOJ发出“警告信”，其中该机构声明，尽管HSR法案等待期到期或终止，但其调查仍处于开放状态或正在进行中，不应构成根据本条第十二条终止的理由；

（e）由卖方或买方中的任何一方，如果截止日期尚未发生在本协议日期之后的九十（90）天（该日期，“外部日期”）；但是，前提是，如果截至外部日期，除第11.1（a）节规定的条件外，XI中规定的所有条件均已得到满足或能够在截止日期得到满足，如果截止日期发生在该时间，或在适用法律不加禁止的范围内，则应在该日期或之前予以放弃，那么，买方或卖方中的任何一方（但不得同时或先后）可选择将外部日期延长至多九十（90）天，该日期经如此延长，其后应被视为外部日期；

（f）由卖方作出，如（a）第11.1节和第11.2节所列的所有成交条件已获满足或豁免（根据其条款或性质将在成交时满足的成交条件除外，但须在成交时满足该等条件），（b）卖方和公司已向买方发出不可撤销的书面通知，确认他们已准备就绪，愿意并能够完成交易并且（c）由于买方无法获得债务融资，买方未能在此种通知送达后的三（3）个营业日内完成交易；但是，如果买方未能获得债务融资是卖方严重违反其根据第7.12（a）节或第7.12（d）节第（二）款承担的义务的结果，则卖方不享有根据本条第12.1（f）款终止本协议的权利；或者

（g）由买方，如Spirit/Boeing关闭发生，且本协议项下的关闭未在该日期完成，除非买方关闭障碍已经发生或正在发生。

12.2终止通知。如果本协议根据第12.1节终止，终止方应向另一方发出终止的书面通知（对该方终止协议的依据进行合理详细的描述）。

12.3终止的效力。除第12.4节规定的情况外，如果本协议根据第12.1节和第12.2节有效终止，则各方的所有权利和义务均应终止，而无需任何一方或其他人的任何责任或义务（或有的或其他）；但前提是（a）（x）第4.26节、第5.7节、第6.12节和第6.13节规定的各方的陈述和保证以及（y）第7.6节（保密）、第7.12节（融资合作）（关于其中买方的保密、偿还和赔偿义务）规定的各方的权利和义务，本第十二条（终止）、第十三条（杂项规定）（第13.9节（具体履行）除外）、第一条（定义）、保密协议在本协议终止后仍有效，且（b）在符合第12.4节的情况下，本协议的任何内容均不得免除任何一方在终止前发生的欺诈或故意违反本协议所载任何契诺或协议的责任。

12.4终止费。

（a）在本协定终止的情况下：

（i）由卖方依据第12.1（c）条作出，而该等终止是由于符合资格的买方违约，以致在该等终止时，卖方本有权根据第12.1（d）条、第12.1（e）条或第12.1（f）条（如适用）终止本协议；

（ii）由卖方或买方依据第12.1（d）条或第12.1（e）条作出，而在终止时，卖方本有权根据第12.1（c）条终止本协议，而该终止是由于合格买方违约（如适用）；或

（iii）由卖方依据第12.1（f）条；

然后，在卖方提出书面请求后立即，但在任何情况下不得迟于终止之日后卖方提出该书面请求后的五（5）个工作日，买方应通过电汇即时可用资金的方式向卖方支付或促使向其支付金额等于35,000，000美元的终止费（“终止费”）（但有一项理解，即（a）在任何情况下都不应要求买方在不止一次的情况下支付终止费，以及（b）在任何情况下卖方或公司均无权同时获得特定业绩的奖励和支付终止费）。仅为确定其金额依据之目的，且不以任何方式增加终止费金额或扩大终止费的支付情形，约定终止费为违约金，而非违约金，在本合同规定情形下支付终止费有正当、充分的对价支持。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但不限制（i）卖方和公司在本协议终止前根据并按照第13.9节的条款具体履行的权利，（ii）卖方或公司在应卖方书面请求支付终止费之前就故意违约向买方提出索赔或诉讼（但前提是，虽然卖方和公司可以各自就故意违约向买方提出（a）索赔和（b）支付终止费，在任何情况下，卖方或公司不得被允许或有权同时收取买方故意违约的损害赔偿金，另一方面也不得收取终止费），（iii）卖方和公司根据第7.12节（如适用）支付买方应支付的款项的权利，或（iv）卖方或公司或其关联公司根据保密协议或在欺诈情况下的权利和补救措施，如果本协议以第12.4（a）（i）至（iii）节所述方式终止，卖方根据第12.4（a）节从买方收到终止费以及根据第7.12节支付任何应付款项，应是卖方、公司及其关联公司（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权上、基于违约、严格责任或撕破公司面纱的理论或其他方面）针对（a）买方或任何债务承诺函的任何一方的唯一和排他性补救措施，（b）担保人（卖方或公司强制执行有限担保的任何权利除外）或任何债务融资来源或任何其他贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的代理人或代表或买方的代表，或（c）任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的前、当前和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理、律师、关联公司、成员、经理、管理或批准的基金、普通或有限合伙人、股东或受让人（a）或（b）条或本（c）条所指的人，统称“买方集团”）因违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议或交易未能完成而蒙受的任何损失或其他任何种类的责任。

（c）如果本协议以第12.4（a）（i）至（iii）节所述方式终止，在按卖方书面请求支付终止费和根据第7.12节应付的其他款项（如适用）后，任何人不得根据本协议或承诺函在法律上或股权上、合同上、侵权行为或其他方面对买方集团的任何一方享有任何权利或主张，买方集团的任何成员均不得因本协议或任何交易而产生或产生任何进一步的责任或义务。在任何情况下，卖方或公司均不得允许代表他们中的任何一方寻求买方集团的任何成员就本协议或任何交易（包括与承诺函有关的任何行动）造成的任何损失或以其他方式对其提起任何诉讼，但（a）卖方或公司为在有限担保允许的范围内向买方或担保人追回根据第12.4（a）节或第7.12节应支付的终止费或任何金额而采取的行动除外，在第12.4（a）节或第7.12节分别规定的许可和范围内，（b）任何卖方受偿人为强制执行其在第7.12节下的权利和补救措施而提出的任何诉讼或索赔，（c）仅在第13.9节具体规定的情况下为特定履行而提出的诉讼，（d）卖方或公司因欺诈而提出的索赔或诉讼，或（e）在支付终止费和根据第7.12节应支付的其他款项（如适用）之前，卖方或公司因故意违约而对买方提出的索赔或诉讼（前提是，虽然卖方和公司可各自就（1）项针对买方的故意违约索赔和（2）支付终止费进行诉讼，但在任何情况下，卖方或公司均不得被允许或有权同时收取买方故意违约的损害赔偿，以及支付终止费）。

（d）当事人承认，本条第12.4款所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，当事人就不会订立本协议。尽管第12.3条或第12.4条中有任何相反的规定，卖方和公司仍可自行决定选择就买方的故意违约对买方提起诉讼，尽管根据本第12.4条可能需要支付终止费（但前提是，虽然卖方和公司可以各自就（i）故意违约向买方提出索赔和（ii）支付终止费，但在任何情况下，卖方或公司不得被允许或有权就买方的故意违约同时收取这两种损害赔偿，一方面，和支付终止费，另一方面）。此外，如果终止费已由买方和/或担保人支付给卖方，则就有管辖权的法院（根据最终的、不可上诉的判决）就第6.10条规定的陈述和保证向买方提出的欺诈索赔而判给卖方或公司的损害赔偿金额，应减少等于（x）买方和/或担保人向卖方支付的终止费金额和（y）如此判给卖方或公司的损害赔偿金额中较低者的金额。

第十三条

杂项规定

13.1释义。除另有相反明确规定外，（a）提及一节、一条、附表、附件或展品系指本协定的一节或一条，或本协定的附表、附件或展品，除非另有规定，（b）“包括”（以及类似进口的词语）一词系指“包括但不限于，”（c）凡提述某一特定法规或规例，包括根据该法规或规例订立的所有规则及规例，以及在每种情况下经不时修订或以其他方式修订的任何前身或继承法规、规则或规例，（d）单数或复数形式的词语，分别包括复数和单数形式，而一种性别的词语，须视文意而定包括另一种性别，（e）凡提述当事人或一方当事人，即分别指本合同的当事人或本合同的一方当事人，除非另有约定，（f）对特定人的提述包括该人的继承人和本协议未禁止范围内的受让人，（g）“范围”一语中的“范围”是指主体或其他事物延伸到的程度，该短语并不单纯意味着“如果，”（h）本协议、本协议的任何附表、附件或展品以及本协议的目录中所载的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释，（i）提及“$”应指美元，（j）“或”一词不是排他性的，应理解为“和/或”，（k）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和派生或类似词语是指本整个协议，包括本协议的附表、附件和展品，（l）“任何”一词是指“任何和所有，”（m）“书面”、“书面”及类似用语是指以可见形式印刷、打字和其他方式复制文字（包括电子媒体），（n）如发出任何通知或采取本协议规定的任何行动的时间段的最后一天不是营业日，则发出该通知或采取该行动的时间段应延长至该通知的原始到期日期后的下一个营业日，（o）除非另有说明，“提供给”、“交付给，“提供给”或“提供给”买方（或类似进口的词语）包括在紧接本协议日期的前一天东部时间下午5：00或之前张贴到数据室的文件，以及（p）卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应被解释为由其各方共同起草，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任。

13.2全部协议。本协议、公司披露附表、保密协议及其他交易文件，包括本协议及其中特别提及的其他文件、协议、证物和附表，构成各方之间及各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有协议和谅解。任何一方不得就由另一方或代表另一方就交易作出的任何陈述、陈述、保证或承诺提出任何索赔或补救，而上述协议中并无明确规定。

13.3可分割性。各方的愿望和意图是，本协议的规定将在寻求强制执行的每个法域的法律允许的最大范围内得到强制执行。因此，如果本协议的任何特定条款将被确定为无效或不可执行，则此种条款将被视为修正，以从中删除因此被确定为无效或不可执行的部分，此种删除适用于此种无效或不可执行的范围，而不以任何方式影响本协议的其余条款，仅涉及作出此种确定的特定法域中此种条款的实施。

13.4生存。本协议或与此有关的任何其他协议、证书或其他文件中所载的任何陈述和保证均不应在交割后继续有效，所有此类陈述和保证，包括由此产生或与之相关的任何索赔，应在交割时自动终止；但（a）第4.26节、第5.7节、第6.12节和第6.13节中规定的各方的陈述和保证应在交割后继续有效，并且（b）上述不应限制R & W政策下买方的权利。除欺诈外，买方就本协议或根据第11.2（e）节或第11.2（f）节交付的任何证书中的任何违反陈述或保证的任何和所有权利和索赔所采取的唯一和排他性补救措施是，在符合第九条条款的情况下，有权在根据第十二条结束前终止本协议。本协议所载的契诺和协议以及在交割时或交割前将予履行或遵守的契诺和协议，在交割时不能继续有效，任何一方自交割时起和交割后均不承担与此相关的任何责任。除有关税务事宜的第9.6节另有规定外，本协议所载的契诺和协议以及在交割后将予履行或遵守的契诺和协议（包括但不限于第13.20节）应根据各自的条款在交割后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第13.13（d）和13.13（e）节条款的情况下，本协议中的任何规定均不得限制任何一方在发生欺诈时的补救措施。

13.5对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，包括以电子邮件方式交付的电子扫描副本，每一份均应视为原件，其效力与其与本协议的签署是在同一文书上的效力相同。在适用的范围内，上述情况构成当事人选择援引任何授权电子签字的法律。签字页形式的微小变化，包括本协议早期版本的页脚，在确定一方当事人的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。任何一方均不得提出使用以电子格式向本协议交付签字作为对合同形成的抗辩，且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

13.6各方关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成各方作为合营者、改变自我、非法人企业或其他独立实体的合伙人或参与者，也不应，除非本协议以任何方式明确和具体规定，在各方之间建立任何委托-代理、受托或其他特殊关系。任何一方均不得对任何其他方承担任何义务（包括信托义务），除非在此明确规定，在此情况下，受此明确规定的限制。

13.7继任者和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力和适用性；但条件是，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，在每种情况下，未经买方和卖方事先书面同意，任何违反本第13.7条的转让均无效。尽管有上述规定，（a）公司或卖方可将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给波音公司或卖方或波音公司的任何关联公司，而无需买方事先书面同意（但须通知买方），（b）自截止日期及之后，买方有权根据债务融资条款将其全部或任何部分权利或根据本协议将其义务转让给任何债务融资来源（只要任何此类转让不解除买方在本协议项下的义务），其目的仅为在本协议中建立担保权益或以其他方式转让与债务融资有关的抵押品，以及（c）在交割之前，无论如何至少在交割前十（10）天，买方有权指定其直接或间接全资拥有的一家或多家关联公司（各自为“买方受让人”）为股份的买方或受让人；但任何此类指定均不得（i）免除买方在本协议下的义务，（ii）在其导致卖方增加重大税务责任或其他重大成本和费用的范围内被允许，或（iii）如果合理预期此类指定将限制或延迟交易的完成，则被允许。尽管本条第13.7条另有相反规定，任何转让均不得解除转让方根据本协议承担的责任和义务。

13.8修正和豁免。本协议不得全部或部分修改或修改，除非通过公司、卖方和买方签署的补充协议或修改。任何一方当事人在行使法律或根据本协议规定的任何权利或补救措施方面的失败或延误，均不得损害该权利或补救措施或实施或被解释为对其的放弃或变更或阻止其在随后任何时间的行使，且任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施均不得阻止进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他补救措施。任何一方放弃违反本协议的任何条款或规定，不得解释为放弃任何其他条款或任何后续违约。尽管有任何相反的规定，本条第13.8节、第12.4（b）节、第12.4（c）节、第12.4（d）节、第13.7节、第13.12节、第13.13（c）节、第13.15节和第13.20（c）节（统称为“DFS条款”）不得以对债务融资来源不利的方式进行修订，未经该债务融资来源事先书面同意。

13.9具体表现。

（a）每一方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，（i）另一方将受到不可挽回的损害，并且（ii）该方将在法律上没有任何适当的补救措施，也不会得到金钱损失的充分补偿。因此，除一方当事人可能有权享有的任何其他权利或补救措施外，在法律上或公平上根据本协议的条款，包括第13.9（b）节，该当事人应有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协议，并强制具体履行本协议的条款和规定。双方进一步承认并同意，在交割前，卖方有权获得一项或多项强制令，以促使买方在根据第12.4节应支付的范围内支付终止费。此外，每一方当事人不可撤销地放弃并同意不提出任何反对或抗辩，即特定履行的衡平法补救办法（a）无法防止或限制违反本协议或具体强制执行本协议的条款，（b）无效，（c）不可执行，（d）违反法律或（e）在每种情况下出于任何原因不公平，或金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法，或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。

（b）虽然卖方和公司可各自寻求在本条第13.9条允许的范围内授予特定履约和支付终止费（以及根据第7.12条支付任何金额，如适用），但在任何情况下均不得允许或有权同时获得特定履约的授予，以要求买方完成交割和支付终止费。

13.10公开公告。卖方或其控制的关联公司、买方或其控制的关联公司或任何该等方的任何代表，均不得发布或促使发布与本协议、交易或任何交易文件有关的任何新闻稿、公告或其他公开通讯，或未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），无论该新闻稿、公告或其他公开通讯中是否提及，除非（a）在法律或证券交易所规则要求的范围内，或在卖方认为有必要或可取的情况下遵守其SEC备案要求，在这种情况下，寻求发布此类新闻稿、公开公告或其他公开传播的一方应尽合理努力，在此类发布之前向另一方提供对此类新闻稿、公开公告或其他公开传播发表评论的合理机会；但上述规定不会限制或禁止卖方和被收购公司向其雇员发布任何公告，客户和其他业务关系，只要卖方或任何被收购公司合理地善意确定此类公告是必要或可取的，或（b）在此类新闻稿、公告或其他公开传播的内容先前已由一方公开发布或在所有重大方面与先前已公开发布的材料或披露一致且未违反本条第13.10款的情况下。双方同意，就本协议的执行将发布的初始新闻稿应为卖方发布的新闻稿。

13.11公司披露时间表、附表、附件和展品。公司披露附表以及本协议所附的附表、附件和附件应与本协议一起解释并作为本协议的组成部分，其解释程度应与本协议逐字规定的相同。本协议所载公司及卖方的陈述及保证乃根据公司披露附表所载的披露作出及作出，而卖方或其任何联属公司均不得违反或被视为违反公司披露附表所披露的任何该等事项的任何该等陈述及保证（且不得就此提出任何申索）。凡仅提及已披露文件的特定部分，则视为披露了该文件的全部内容。将信息列入公司披露附表不会被解释为承认需要披露此类信息、此类信息所依据的事项并非在正常业务过程中或以符合以往惯例的方式出现、此类信息对卖方、任何被收购公司或业务的业务、运营或状况（财务或其他方面）具有重要意义或已发生任何重大不利影响，也不应为任何目的确立任何重要性标准。在公司披露附表的任何附表中披露任何事项，须当作就公司披露附表的任何其他附表披露该事项，而该等事项是特别交叉引用的，或该事项与该等事项有关，但以合理明显该等披露适用于该等其他附表的有关陈述或保证为限。公司披露附表中包含的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议中包含的任何条款时不得考虑。

13.12管辖法律。本协议、各方的权利以及根据本协议或与本协议相关的全部或部分产生的所有程序或本协议的谈判、执行或履行，在每种情况下，将受特拉华州国内法管辖、解释和执行，而不会使任何法律生效，包括任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。

13.13同意管辖；地点；送达程序；豁免。

（a）由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和程序应仅在特拉华州衡平法院在纽卡斯尔县境内和为纽卡斯尔县提起、维持、审理和裁定，或在该特拉华州衡平法院对此类争议不具有标的管辖权的情况下（且仅在该情况下），在纽卡斯尔县开庭的任何特拉华州法院，除非联邦法院具有专属管辖权，在这种情况下，位于特拉华州纽卡斯尔县的联邦法院（此类法院，包括由此产生的上诉法院，“特定法院”）。每一方当事人特此（i）就任何一方当事人因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序以及根据管辖程序送达的规则和章程向其送达程序的目的，提交指定法院的专属管辖权，以及（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼或程序中不以索赔、动议、抗辩或其他方式主张其个人不受指定法院管辖的任何主张，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼或程序的地点不适当或本协议或本协议所设想的交易可能不会在指定法院或由指定法院强制执行。

（b）每一方承认并同意，可能由本协议引起或与本协议有关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该方当事人就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方当事人均证明并承认：（i）任何其他方当事人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何争议或争议时，该另一方当事人不会寻求强制执行上述放弃；（ii）每一方当事人均理解并考虑了这一waver的影响；（iii）每一方当事人均自愿作出这一放弃；（iv）每一方当事人均是通过（其中包括）本条第13.13（b）款中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方或其任何受控关联公司均不得以与本协议或任何交易有关的任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，包括因债务承诺书或与此相关的已执行的最终协议或由此设想的交易而产生或以任何方式与之有关的任何争议，但在位于美利坚合众国的联邦法院以外的任何地方，或者，如果该法院不具有标的管辖权，则在任何州法院，在每种情况下，在纽约州曼哈顿自治市开庭，任何此类诉讼应受纽约州内部法律管辖，而不会使任何法律生效，包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。为促进上述情况，每一方当事人（代表其本身及其各自控制的附属公司）（a）就本条第13.13（c）和（b）款所述的任何诉讼而言，提交此类法院的专属管辖权，不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受此类法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院地提起的任何主张，诉讼地点不当，或本协议或本协议或本协议所设想的交易在本条第13.13（c）款所述的任何此类诉讼中不得在该等法院强制执行或由该等法院强制执行。

（d）除此处明文规定的情况外，就与本协议有关的任何争端或争议而言，每一方当事人放弃对惩罚性、示范性或投机性损害的任何索赔，或任何其他类型的不可合理预见的损害，在每一情况下均来自另一方当事人（或该另一方当事人的任何附属公司）。

（e）尽管有任何与本协议或任何交易文件所载相反的情况，任何人不得有权以任何理由撤销本协议或任何交易文件的全部或任何部分，包括与任何欺诈有关或与任何欺诈有关。

13.14通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知，如以书面形式发出，即属足够，并须当作已妥为发出或作出（a）亲自送达时，（b）在以电子传送方式发出的日期（但条件是发送方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件送达该收件人的电文）或（c）在存放于隔夜快递服务后一（1）个营业日，在上述（a）-（c）条的每一情况下，至各地址，以下指明的电子邮件地址和关注方（或根据本条第13.14款向发送方发出的事先通知中指定的收件方的其他地址、电子邮件地址或关注方）：

致买方：

Tex-Tech Engineered Composites，LLC

附副本（不应构成通知）以：

向公司或卖方：

附副本（不应构成通知）以：

13.15无第三方受益人。除第7.12（b）节（关于卖方的关联公司和卖方及其关联公司各自的代表）、第8.1节（关于D & O受偿人及其各自的继承人、继承人和法定代表人）、DFS规定（在适用于债务融资来源的范围内）、第13.20节（可由卖方解除担保权人和买方解除担保权人酌情强制执行）和第13.18节（关于Skadden）外，非本协议当事人的人无权强制执行其任何条款，本协议无意给予除本协议当事人以外的任何人及其许可转让本协议项下的任何权利。

13.16费用。无论交易是否完成，除非本协议另有明确规定，除交易文件另有规定外，各方应自行支付与本协议和交易有关的成本和费用，包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支。

13.17对律师和其他顾问的依赖。每一方在订立本协议之前都咨询了其认为必要或可取的法律、财务、技术或其他专家。

13.18关于法律代表的规定。买方为自己和代表其控制的关联公司（包括自交易结束以来和之后的被收购公司）承认并同意，卖方已聘请Skadden担任其与交易有关的法律顾问，并且Skadden没有担任与此类交易有关的任何其他方的法律顾问。双方同意，如果卖方或其关联公司之间在交易结束后发生纠纷，一方面与买方、任何被收购公司或其各自的关联公司发生纠纷，另一方面，在每种情况下，因本协议或交易而产生或与之相关的纠纷，即使卖方及其关联公司的利益可能直接不利于买方、被收购公司或其各自的关联公司，思嘉顿仍可在此类纠纷中代表卖方及其关联公司，且即使思凯顿可能曾代表任何被收购公司或其任何关联公司处理与该纠纷实质相关的事项。买方还同意，卖方、被收购公司或其各自的任何关联公司以及另一方面与Skadden之间以任何方式与交易相关的所有通信均应被视为律师-客户特权通信（统称为“特权通信”），律师-客户特权和客户信任的期望属于卖方，可由卖方控制，并且尽管本协议中有任何相反的规定，不得传递给买方、任何被收购公司或其任何关联公司，或由其主张。特权通信是（并将在交割后继续）卖方的财产，自交割后，买方、被收购公司、其各自的关联公司或任何声称代表或通过买方行事的人、被收购公司或其各自的关联公司均不会寻求访问、使用或获得此类通信，无论是通过寻求放弃律师-委托人特权还是通过其他方式。尽管有上述规定，（i）在交割后，卖方或其任何关联公司均不得放弃此类特权或披露此类特权通信或档案，除非与执行或抗辩其在本协议和其他交易文件下各自的权利或义务有关，以及（ii）如果买方、任何被收购公司或其各自的关联公司与任何其他个人或个人（不包括本协议的一方或其各自的关联公司）之间发生争议，另一方面，在交割后，此类被收购公司及其关联公司可主张律师-委托人特权，以防止向此类人员披露特权通信；但前提是，未经卖方事先书面同意，任何被收购公司及其关联公司均不得放弃此类特权。

13.19无其他职责。各方在本协议项下的唯一义务和义务如本协议具体规定，不得在事实、法律或公平、或任何受托义务原则下默示任何其他义务或义务。

13.20某些发布。

（a）除欺诈索赔外，买方为自己和代表其关联公司（包括，在交割后，被收购公司）及其各自的代表和其他代表，以及上述事项的所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人（各自为“买方解除方”），承认并同意，自交割后起，在适用法律允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、责任、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、成本回收，损害赔偿或任何其他追索权或补救措施，包括根据普通法可能产生的）（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的，或到期的或即将到期的、明示的或默示的、在法律上或在股权上，或基于合同、侵权行为或其他）买方解除方已经、可能已经或可能已经对卖方或其任何关联公司（无论是过去、现在或未来的关联公司），或其任何代表或其他代表，以及上述所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人（各自称为“卖方解除人”），现在或将来，因任何理由而存在的，不论是根据或基于任何法律或其他方式产生的，（i）与被收购公司的所有权或经营、本协议的业务或标的、或任何附表、附件、展品、公司披露附表，或与本协议有关的订立、制作、交付或提供的任何证书或其他文件，或由于任何交易，包括关于任何索赔、反索赔、抵销或其他权利或反对的存在，不论与根据本协议支付终止费有关，或与本条款（i）中的该等事项有关，任何买方解除方可能在任何时间或（ii）就有关股份、被收购公司或业务或任何被收购公司或业务各自的资产、负债或运营的任何潜在重要信息的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何错误陈述，在上述（i）和（ii）条款的情况下，无论是根据或基于，任何法律（包括普通法）或其他法律（包括在法律或股权中产生的任何权利，以寻求赔偿、分担、成本追偿、损害赔偿或任何其他追索或补救，包括根据普通法可能产生的权利），在每种情况下，特此在知情的情况下自愿、不可撤销和无条件地放弃、解除、解除和放弃；但是，尽管本条第13.20（a）款有任何相反的规定，每一买方解除方保留，并且不解除，（1）买方在本协议的明确条款下的权利和利益，包括根据其性质在交割后存续或将在交割后履行的任何契诺（包括其根据第2.3条或第8.11条的权利和利益），或（2）其根据任何其他交易文件的明示条款的权利和利益，在每种情况下，除非根据该其他交易文件另有明确放弃、解除、解除或放弃。此外，在不限制本条第13.20条的一般性的情况下，自交割之日起及之后，除欺诈情况外，买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）不会或代表买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）对任何卖方解除权人提出或维持任何要求、索赔或诉讼因由，也不会因或基于公司的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何被指称的虚假陈述或不准确或违反，而寻求或授予对其中任何人的追索权，卖方或本协议所列或所载的任何其他人，或任何附表、附件、展品、公司披露附表，或就本协议订立、作出、交付或提供的任何证书或其他文件，或作为任何交易的结果。买方为自己和代表其他买方释放方承认，某些州的法律实质上规定了以下内容：“一般性释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以有利于他或她的方式存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的主张。”买方为自己和代表其他买方释放方承认，此类法律旨在保护个人免于放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，买方知情且不可撤销地承认并同意， 为其本身和代表其他买方解约方，自交割之日起及之后，买方和其他买方解约方应被视为放弃其在任何此类法律下的权利。尽管本条第13.20（a）款有任何相反的规定，每一买方解除方均保留且不解除其根据本协议明示条款或任何其他交易文件明示条款享有的权利和利益，在每种情况下，除非根据本协议或任何其他交易文件另有明示放弃、解除、解除或放弃。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，买方承认并同意，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何卖方解除权人（卖方除外）有任何追索权，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，经明确同意并承认，不应附加任何个人责任，任何卖方解除权人（卖方除外）因卖方根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书所承担的任何义务而被强加于或以其他方式招致基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔。

（c）卖方为自己和代表其控制的关联公司及其各自的代表，特此放弃针对任何债务融资来源的与本协议、债务承诺函或债务融资有关的任何权利、索赔、要求、义务、责任、抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼因由，在每种情况下，就特此或由此设想的任何交易，无论是在法律上还是在股权上，以及卖方为自己和代表其控制的关联公司及其各自的代表，同意不针对任何债务融资来源就本协议、债务承诺函或债务融资启动任何程序，在每种情况下，就本协议或由此设想的任何交易，无论是在法律上还是在股权上。为促进而不是限制上述放弃，卖方为自己和代表其控制的关联公司及其各自的代表，在此承认并同意，任何债务融资来源均不对向卖方或其控制的关联公司或其各自的代表就本协议、债务承诺函、债务融资或在此或由此设想的交易提出的任何索赔或损害承担任何责任。尽管有上述规定，本条第13.20（c）款的任何规定均不得限制、损害或以其他方式修改（i）债务承诺函的任何当事人（包括买方或其债务承诺函的关联方及其各自的继承人和受让人）根据债务承诺函的条款和条件在债务承诺函中规定的权利，或（ii）任何债务融资来源的任何责任或义务，或买方或其关联方根据与债务融资有关的任何最终文件规定的任何权利。

（d）除欺诈索赔外，卖方为自己和代表其关联公司及其各自的代表和其他代表，以及上述事项的所有继承人、受让人、遗嘱执行人和继承人（各自称为“卖方解除方”），承认并同意，自交割后，在适用法律允许的最大范围内，任何和所有权利、索赔、要求、义务、责任、抗辩、抵消、反索赔、诉讼和诉讼因由（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、费用追回、损害赔偿或任何其他追索或补救措施，包括根据普通法可能出现的情况）（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的，或到期的或即将到期的、明示的或默示的、在法律上或在权益上的，或基于合同、侵权行为或其他原因）卖方解除方已经、可能已经或可能已经针对买方或其任何关联公司（无论是过去、现在或未来的关联公司，包括在交割后被收购公司），或其任何代表或其他代表，以及上述所有继任者、受让人、遗嘱执行人和继承人（各自称为“买方解除人”），现在或将来，因任何理由而存在，不论是根据或基于任何法律或其他原因，就被收购公司的所有权或经营或在交割前结束的期间内的业务而言，不论是根据或基于任何法律（包括普通法）或其他方式（包括任何权利，不论是根据法律或股权产生，以寻求赔偿、分担、成本追偿、损害赔偿或任何其他追索或补救，包括根据普通法可能产生的），在每种情况下，特此完全、明知、自愿、不可撤销、最终和无条件地永久放弃，解除、解除和放弃；但条件是，尽管本条第13.20（d）款有任何相反的规定，每一卖方解除方保留且不解除（1）其在本协议明示条款下的权利和利益，包括根据其性质在交割后仍然存在或将被履行的本协议任何契诺下的权利和利益（包括其根据第2.3节、第7.4（b）节或第13.20（a）节的权利和利益），或根据任何其他交易文件的明示条款，在每种情况下，除非根据该其他交易文件另有明示放弃、解除、解除或放弃，或（2）根据任何当前或未来获得的公司福利计划或雇佣或类似合同，在每种情况下，除非根据本协议或任何其他交易文件另有明确放弃、解除、解除或放弃。卖方为自己和代表其他卖方释放方承认，某些州的法律基本上规定了以下内容：“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将会对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的主张。”卖方为自己和代表其他卖方解除当事人承认，这类法律旨在保护一个人免于放弃其不知道存在或可能存在的债权。尽管如此，卖方在知情的情况下不可撤销地为自己和代表其他卖方解除当事人承认并同意，自交割之日起及之后，卖方和其他卖方解除当事人应被视为放弃其在任何此类法律下的权利。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方承认并同意，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何买方解除权人（根据有限担保的条款和条件的买方和担保人除外）有追索权，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认不应附加任何个人责任，就买方根据本协议所承担的任何义务或就与本协议有关而交付的任何文件或文书，就基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索偿，向任何买方解除人（根据有限担保的条款及条件而不包括买方及担保人）施加或以其他方式招致。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

【购股协议签署页】

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

【购股协议签署页】

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

【购股协议签署页】

指数

科

以下清单列出了Tex-Tech Industries，Inc.、Fiber Materials Inc.和Spirit AeroSystems，Inc.（“协议”）于2024年11月17日由Tex-Tech Industries，Inc.、Fiber Materials Inc.和Spirit AeroSystems，Inc.（“协议”）所载本附件 2.1（本清单中大写的术语具有协议中赋予它们的各自含义）中根据适用的8-K表第1.01项或S-K条例第601（a）（5）项的说明4省略的附表和类似附件的内容：

公司披露时间表