图表1.1

华瑞国际新材料有限公司

承销协议

[ ], 2021

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

作为承保人的代表

在此按附表A命名

女士们先生们:

以下签署人华瑞国际新材料有限公司，一家英属处女群岛豁免公司（连同其附属公司及联属公司，包括但不限于注册说明书（定义见下文）所披露或描述为本公司附属公司或联属公司的所有实体，即“本公司”），兹确认其与若干包销商（该等包销商，包括代表（定义见下文）、“包销商”及各自为“包销商”）的协议（本“协议”），据此，Univest Securities，LLC担任该等包销商的代表（以该等身份，代表“）发行及出售合共【…】股本公司普通股（”实益股份“），每股面值$0.0083（”普通股"）。本公司亦已向若干包销商授出购回最多【】股额外普通股的选择权，购回的条款及目的载于本协议第2（c）条（“额外股份”）。本公司股份及根据本协议购买的任何额外股份于此统称为“发售证券”。本协议项下拟进行的发售及出售已提呈发售证券在此称为"发售”

本公司确认与包销商的协议如下:

第1节。本公司的申述及保证。

本公司向包销商代表及认股权证如下，但有一项谅解，即包销商在本次发售中，于本日期及截至截止日（定义见下文）及每份期权截止日（定义见下文）（如有），可依赖该等权利:

（a）登记陈述书的提交。本公司已就F-1表格（档案编号333-【】）拟备及向证券交易委员会（“委员会”）提交注册说明书，其中载有一份招股章程表格，将用于公开发售及发售发售证券。经修正的此种登记表，包括此种登记表生效时登记表中所载的财务报表、证物及其附表，其格式由委员会根据经修正的1933年《证券法》（《证券法》）宣布生效，及据此颁布的规则及规例（《证券法规例》），并包括根据《证券法》第430A条或根据经修订的1934年《证券交易法》（统称，的《交易法》）及其下颁布的规章条例（《交易法条例》），称为《登记声明》。“本公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记声明称为”第462（b）条登记声明“，而自提交第462（b）条登记声明之日起及之后，”登记声明"一词应包括第462（b）条登记声明。该招股说明书采用在本协议签署和交付日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交的形式，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条提交，注册说明书生效之日纳入注册说明书的有关发售证券的最终招股说明书格式，称为《招股说明书》。本协议所有提述注册说明书、第462（b）条注册说明书、注册说明书所载的初步招股说明书（各一份“初步招股说明书”）、招股说明书，或对任何前述内容的任何修订或补充，应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。初步招股说明书，即于紧接适用时间（定义见下文）前载入注册说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提述《最近初步招股章程》，须当作提述注册说明书所载的最新初步招股章程。凡提述任何初步招股章程或招股章程，或对招股章程或招股章程的任何补充或修订，须当作提述并包括截至上述提述日期为止以引用方式并入招股章程的任何文件。

（b）“适用时间”指本协议日期美国东部时间下午5时正。

（c）遵守登记要求。注册声明已由委员会根据证券法及证券法条例于2021年【】日宣布生效。令委员会满意的是，该公司遵守了委员会关于提供补充或补充资料的所有要求。监察委员会并无发出阻止或暂时终止注册陈述书或任何第462（B）条注册陈述书的效力的命令，亦无为此目的而提起的法律程序或正在进行的法律程序，或据公司所知，监察委员会正考虑或威胁进行该等法律程序。

每份初步招股章程及招股章程一经提交，在所有重要方面均符合或将符合《证券法》的规定，如根据EDGAR以电子传送方式提交（《证券法》S-T规例所准许的情况除外），在内容上与交付承销人以供发售及出售发售证券之用的副本相同，但未有提交的艺术品及图形除外。注册陈述书、任何第462（b）条注册陈述书及对注册陈述书或第462（b）条注册陈述书的任何生效后修订，于其生效时及其后直至《证券法》第4（3）条规定的招股章程交割期届满为止的所有时间，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有且不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述须在其中述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实。经修订或补充的招股章程，于其日期及其后所有时间直至包销商完成发售发售证券的配售为止，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有说明作出陈述所必需的重大事实，因此不具有误导性。紧接前两句所载的申述及保证不适用于注册陈述书或任何规则462（b）注册陈述书内的陈述或遗漏，亦不适用于注册陈述书或规则462（b）注册陈述书的任何生效后修订，或定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充是倚赖并符合以书面向本公司明确提供以供本公司使用的有关包销商的资料而作出的，经了解及同意，代表任何包销商提供的唯一该等资料包括（i）定价招股章程及招股章程封面页所载包销商名称及（ii）标题为“包销商认股权证”、“锁定协议”、“价格稳定”的分节，淡仓，及处罚出价招股章程标题“包销”项下每宗个案的“发售定价”、“电子发售、发售及分销普通股”、“弥偿”及“美国以外的发售”（“包销商资料”）。本公司并无任何合约或其他文件须于定价招股章程或招股章程内描述或须提交作为注册说明书的证物，而该等合约或文件并无在所有重大方面作出公平及准确的描述或按规定提交。

（d）披露一揽子计划。“披露包”一词应指（i）经修订或补充的定价招股书，（ii）根据《证券法》第433条定义的每一发行人自由书写招股书（每一份“发行人自由书写招股书”）（如有的话），（iii）本协议附表C所载的定价条款，及（iv）本协议各方于下文以书面明示同意视为披露资料包的一部分的任何其他自由书面招股章程。截至适用时间，披露资料包未载有任何关于重大事实的不真实陈述，也未根据作出陈述的情况说明作出陈述所需的任何重大事实，因此不具误导性。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露方案中的陈述或遗漏。

（e）并非不合资格发行人的公司。（i）于提交注册陈述书时及（ii）截至本协议签立及交付日期，本公司并非亦非不合资格发行人（定义见《证券法》第405条），不考虑委员会根据《证券法》第405条作出的关于公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

（f）发行人自由撰写招股章程。发行人自由撰写的招股说明书不包括任何与注册说明书所载信息相冲突的信息，包括任何未被取代或修改的以引用方式并入其中的文件。以上句子不适用于任何发行人基于并符合承销商信息而自由撰写的招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向承保人提供材料。本公司已向包销商交付注册说明书副本及作为其中一部分提交的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本，保险商以书面形式合理要求的数量和地点。

（h）由公司分发发售材料。公司除初步招股章程外，概无亦不会于包销商购买发售证券完成前派发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料，经承销商审核同意的发行人自由撰写的招股说明书及注册说明书。

（i）包销协议。本协议已由本公司妥为授权、签立及交付，并为本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下的弥偿权可能受适用法律所限制及本协议的强制执行可能受破产所限制除外，破产、重组、暂停或与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他类似法律或一般公平原则。

（j）发售证券及包销商证券的授权。本公司将透过包销商出售的要约证券已获所有所需公司行动妥为及有效授权，并已根据本协议预留作发行及出售，且于本公司如此发行及交付时，将获有效发行，全薪和不可评估的，自由和明确的所有留置权由公司施加。包销商认股权证的普通股（“标的股份”及连同包销商认股权证的“包销商证券”）获正式授权，并于根据包销商认股权证的条款发行及支付时（视何者适用而定）将获正式及有效发行、缴足股款及不可评税，不受公司的任何留置权的限制。公司拥有足够普通股，可供根据招股章程所述发售发行的发售证券及基础股份的最高数目。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。本公司并无任何拥有注册或其他类似权利的人士根据注册说明书登记出售本公司任何证券。

（l）没有重大不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中给出信息的相应日期之后:（i）在该条件下没有发生重大不利变化，或有理由预期会导致重大不利变化的任何事态发展，财务或其他方面，或于本公司的盈利、业务、前景或营运方面，不论是否因本公司正常业务过程中的交易而产生（任何该等变动，“重大不利变动”）；（ii）本公司并无招致任何间接、直接或或有重大负债或义务，（iii）本公司并无就其股本宣派、派付或派发任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。Prager Metis CPAS，LLC（“会计师”），已就该公司的经审核财务报表（本协议所用术语包括有关附注）发表意见，该等财务报表已作为注册报表的一部分提交证监会，并已包括在披露资料包及招股章程内，是《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所。

（n）编制财务报表。公司的每一份历史财务报表，分别作为注册报表的一部分提交证监会，并列入披露材料和招股说明书，公允地列报了截至日期和所示期间所提供的信息。这些财务报表的格式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且是按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除可在其相关说明中明确说明的情况外。不要求在登记报表中列入或以参考方式纳入任何其他财务报表或附表。每份初步招股章程及招股章程摘要所载与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据，均以符合注册报表所载完整财务报表的基础，公允地列报该等资料。

（o）成立为法团和良好声誉。本公司已正式成立为法团或成立为法团，并根据其成立的司法管辖区的法律作为股份有限公司而有效地存在及保持良好的声誉，并具有拥有的法团权力及权限，租赁及经营其物业，并按公开资料包及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其于本协议项下的义务。截至收盘，公司不直接或间接拥有或控制任何未在披露包中以其他方式披露的公司、协会或其他实体。

（p）资本化和其他股本事项。本公司之授权、已发行及未发行股本载于每一披露包及招股章程（如有后续发行，则不包括在内，根据每项披露方案及招股章程所述的雇员福利计划，或在行使披露方案及招股章程（视属何情况而定）所述的未行使期权或认股权证时）。普通股符合本协议规定的发行和交付条件，要约证券将在所有重大方面符合每一披露包和招股说明书中所载的说明。所有已发行及发行在外普通股均已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，且已根据适用法律发行。所有发行在外的普通股均未违反任何优先购买权、优先购买权或其他认购或购买本公司证券的类似权利。除披露包及招股章程所述者外，概无授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使于本公司任何股本的股本或债务证券。披露包及招股章程所载对公司股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授出的期权或其他权利，准确及公平地呈现就该等计划、安排、期权及权利须予展示的资料。发行及出售发售证券及基础股份不需要任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。除披露一揽子计划及招股章程所载外，概无有关本公司为其中一方的本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，在公司的任何股东之间。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或核准。本公司并无违反其组织章程大纲或于任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权项下违约（或倘发出通知或随时间流逝，将会违约）（“违约”），租赁或其作为一方或受其约束的其他文书（包括但不限于作为注册陈述书的证物提交的任何协议或合同，或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每项协议或合同均为“现有文书”）），除个别或总体上不会导致重大不利变化的违约情况外。公司的执行力，本协议之交付及履行，以及本协议及披露包及招股章程（i）拟进行之交易之完成，已获所有必要之公司行动之正式授权，且不会导致任何违反本公司组织章程大纲之规定，（ii）不会依据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，或根据公司的任何财产或资产，任何现有文书及（iii）不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但第（ii）及（iii）款每一项的情况除外，只要该等冲突存在，违约或违约行为不能合理地预期会造成重大不利影响。公司的执行不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，本协议的交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，通过一揽子披露方案和招股说明书，除根据《证券法》及适用的国家证券或蓝天法律以及来自金融业监管机构（“FINRA”）对发售证券进行登记或资格认定外。

（r）子公司。本公司各直接及间接附属公司（各为“附属公司”及统称“附属公司”）及VIE（定义见下文）已于本文附表E确定。各附属公司已正式成立，根据香港或中华人民共和国（“中国”）（视属何情况而定）的法律有效存续，并根据其注册成立的司法管辖区的法律保持良好声誉，拥有招股章程所述的拥有其财产及经营其业务的全权及权力（法人或其他人士），并具有处理业务的适当资格，以及在其业务的进行或财产的拥有或租赁需要该等资格的每一司法管辖区具有良好的声誉，除非不具备如此资格或不具备良好声誉不会对公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除披露包及招股章程另有披露外，各附属公司的全部股本权益已获正式及有效授权及发行，均由公司直接或间接拥有，已根据其组织章程全数支付及不可评税，且不附带任何留置权、产权负担、股权或申索（“留置权”）。任何附属公司的未偿还股本或股本权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。每一附属公司的所有组织或组织文件均符合其公司或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除了子公司之外，本公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为其财务业绩将根据美国公认会计原则与本公司于本公司综合财务报表上的本公司财务业绩合并的综合关联实体，而不论该公司是否直接或间接拥有该等人士少于多数股权。

（s）没有重大诉讼或法律程序。除披露包及招股章程另有披露外，概无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或法律程序（统称“行动”）待决或据本公司所知，威胁（i）针对本公司，（ii）该公司的任何高级人员或董事（以该身分行事），或该公司拥有或租赁的财产，而在任何该等情况下（a）该等行动有合理的可能性可能会被裁定对该公司不利，及（b）该等行动，如果这样确定会产生不利影响，则有理由预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除披露包及招股说明书另有披露外，与本公司员工不存在重大劳动争议，或据本公司所知，受到威胁或即将发生。公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及该雇员与公司或该等附属公司的关系的工会成员，且公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司认为，他们与员工的关系很好。就本公司所知，并无任何执行人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他合约或协议，或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而每名该等执行人员的继续聘用并不使公司或其任何附属公司须就任何上述事宜承担任何法律责任。除披露包及招股章程另有披露者外，本公司及其附属公司遵守所有有关雇用及雇用实务、雇用条款及条件以及工资及时数的适用法律及规例，除非不遵守情事不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。该公司或其任何子公司，或其任何董事或高级职员，都不是或在过去10年内一直是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查待决或拟进行。

（t）知识产权。本公司拥有、拥有或许可，并以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以使用一切专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准及商业秘密（统称“知识产权”），以按现时进行或以其他方式进行其业务所需的合理需要，正如登记说明中所披露的，除未能拥有、拥有或拥有使用这类知识产权的其他权利外，整套披露办法和招股说明书预计不会造成重大不利变化。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露外:（i）本公司并无接获任何侵犯或抵触他人所声称的知识产权的书面通知；（ii）本公司并非任何期权的一方或受任何期权的约束，登记声明中规定的与任何其他个人或实体的知识产权有关的许可或协议，（iii）本公司并无违反对本公司具约束力的任何合约义务而取得或正在使用本公司所采用的任何技术，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；和（iv）公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，它也没有订立也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的一方，这些诉讼在实质上限制或损害了它对任何知识产权的使用。

（u）所有必需的许可证等。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司持有其业务所需的适用监管机构或团体发出的有效及现时的证明书、授权书或许可证，而该公司并无接获任何有关撤销、修改或不遵从任何该等证明书、授权或许可证的法律程序通知。

（五）财产所有权。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1（n）条所提述的财务报表（或披露资料包及招股章程的其他地方）所反映为其拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的业权，在每种情况下，没有任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、衡平法、不利债权或其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用构成重大干扰的除外。本公司根据租契持有的不动产、改良物、设备及个人财产，均根据有效及可强制执行的租契持有，但不属重大的例外，亦不会对该等不动产、改良物的已使用或拟使用构成重大干扰，公司提供的设备或个人财产。

（w）遵守税法。该公司已提交所有必要的所得税申报表，或已及时和适当地提交要求延期的申报表，并已支付其所需支付的所有税款，以及（如到期应付）对其征收的任何相关或类似的摊款、罚款或罚款。具体而言，HYC及华瑞中国各自（各自定义见下文第1（ll）条）已向任何中国税务机关提交其2019及2018财政年度的报税表，且有关该等年度并无任何未缴税款或关税于中国。本公司已于上文第1（n）条所提述的适用财务报表中，就本公司的税务责任尚未最终厘定的所有期间的所有联邦、州及外国入息及特许经营税，作出适当的收费、应计款项及准备金。

（x）并非“投资公司”的公司。本公司并不会，且于落实已提呈发售证券的付款及应用于各披露包及招股章程标题“所得款项用途”项下拟进行的所得款项后，须注册为经修订的1940年《投资公司法》（“《投资公司法》”）所指的“投资公司”。

（y）故意省略。

（z）没有价格稳定或操纵。本公司并无采取亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进发售或转售已提呈发售证券的行动。

（aa）关联交易。本公司或任何其他须在注册说明书中描述或备案，或在披露包或招股说明书中描述的涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联交易，均未如注册说明书所载，招股书和定价招股书。

（bb）披露控制和程序。除披露包及招股说明书另有披露外，公司建立并维持披露控制和程序（《交易法条例》第13A-15（e）条对此作了界定），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告。除披露包及招股章程另有披露者外，本公司并不知悉（a）在内部控制的设计或运作方面有任何可能对本公司记录、处理、总结和报告财务数据或内部控制方面的任何重大弱点，或（b）涉及管理层或在公司内部控制方面发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论其是否重大。

（cc）公司的会计制度。除披露包及招股说明书另有披露外，该公司维持一套旨在提供合理保证的会计控制制度按照管理层的一般或具体授权进行交易；必要时记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；每隔一段合理的时间将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（dd）遵守洗钱法。公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《团结和加强美国》第三编修正，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》（《美国爱国者法》）所需的适当工具，以及该公司开展业务的管辖区适用的反洗钱法规，由任何主管政府机构（统称“《反洗钱法》”）发布、管理或执行的《反洗钱法》下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，以及任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的任何行动、诉讼或诉讼，在反洗钱法方面涉及该公司的权力或机构或任何仲裁员正在等待或据该公司所知受到威胁。

（ee）外国资产管制处。（i）本公司或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员、雇员或联属人士，或任何其他获授权代表本公司行事的人，均非以下人士拥有或控制的个人或实体（“人士”）:

A.美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）、联合国安全理事会（“安理会”）、欧洲联盟（“欧盟”）、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称“制裁”），或

b.位于、组织或居住在受制裁国家或领土内（包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、北朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）本公司将不会直接或间接动用发售所得款项，或借出、贡献或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士:

a.资助或协助在资助或协助时受制裁的任何人或在任何国家或领土内或与任何人或在任何国家或领土内进行的任何活动或业务；或

b.以任何其他方式导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的人）违反制裁。

（ff）《反海外腐败法》。就本公司所知，本公司或本公司任何董事、高级人员、雇员或联属人士或任何其他获授权代表本公司行事的人，并无直接或间接明知而给予或同意给予任何款项，向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人馈赠或类似利益（正常业务过程中给予客户的法定价格优惠除外），或任何政府机构或部门（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）的官员或雇员，或曾任、现在任、现在任或现在任的其他人，或可能有能力帮助或妨碍该公司的业务（或协助该公司进行任何实际或建议的交易），而该等业务可能会令该公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚。

（gg）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，其将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“萨班斯-奥克斯利法”）适用于其的任何规定以及与此相关颁布的规则和条例，包括但不限于，第402条涉及贷款，第302条和第906条涉及《萨班斯-奥克斯利法》的认证。

（hh）《交易法》备案。已根据《交易法》第12（b）条以表格8-A提交关于普通股的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易法》，公司未采取任何旨在，或据其所知可能具有根据《交易法》终止普通股登记的效力，或该公司也未收到委员会打算终止此种登记的任何通知。

（二）外国私人发行人地位。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

（jj）损益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般可得资料（包括根据交易法透过Edgar系统公开作出的申报），但无论如何不得迟于公司本财政年度结束后16个月内，符合《证券法》第11（a）条和《规则和条例》第158条规定的12个月期间的收益表（无需审计）。

（kk）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，根据《证券法》第463条的规定，公司应报告发行公司股票所得收益的使用情况。

（ll）有效所有权。江阴华跃诚新材料科技有限公司（“HYC”）及江阴华瑞电气科技有限公司（“华瑞中国”）各自为根据中国法律组建的有限责任公司，且除披露包及招股章程另有披露者外，对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不附带任何留置权、押记、产权负担、股权、债权，除不会对该等财产的价值造成重大及不利影响外的选择及限制且不会对该实体已使用或拟使用该等财产构成重大干扰；该实体为其中一方的每项租赁协议均已妥为签立并具法律约束力；该实体的租赁权益载于及受任何租赁协议条款所规限，而据本公司所知，该等协议根据彼等各自根据中国法律订立的条款均属有效、具约束力及可强制执行；及，油麻地小轮及华瑞中国均不拥有、经营，管理或拥有任何其他任何种类的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益，但招股说明书或披露材料中所述的除外。

（mm）外国税收遵守情况。除披露包及招股章程另有披露外，包括《风险因素-根据中国企业所得税法》或EIT法所载的风险因素，我们可被分类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。"任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税均不得在中国、香港或英属维尔京群岛向任何中国、香港或英属维尔京群岛税务当局就该发行而缴付，发售证券的出售及交付，以及向投资者或为投资者的帐户交付发售证券。

（nn）遵守安全规则和条例。除披露包及招股章程另有披露外，本公司已采取合理步骤促使本公司为中国居民或公民的股东，遵守国家外汇管理局（“外汇局”）有关该等股东于本公司持股的任何适用规则及规定（“外汇局规则及规定”），包括但不限于采取合理步骤，要求每一名由或直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或者公民完成适用的国家安全法规规定的任何登记或者其他手续。

（oo）并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容，国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和外管局于2006年8月8日联合发布的《并购重组规则》（简称《并购重组规则》），特别是其中旨在要求为在中国境外取得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特殊目的载体的相关规定，于其证券于中国境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会批准；该公司已接获其中国法律顾问就并购规则提供的特别法律意见，并根据该等法律意见，公司向承销商确认:

（i）除披露材料、注册说明书及招股章程所披露者外，发售证券的发行及发售，要约证券于纳斯达克资本市场的上市及买卖，以及本协议拟进行的交易的完成，于本协议日期，不会亦不会于截止日期或期权截止日期，受《并购规则》或截至本公告日经修订的与《并购规则》相关或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（统称《并购规则及相关澄清》）的重大影响。

（二）除披露材料、注册说明书和招股说明书披露的情况外，截至本日，并购重组规则及相关分类没有也不要求公司在发售证券发行和出售前取得中国证监会的批准，发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易，或本协议所设想的交易的完成。

（pp）发展和业务问题单。据公司所知，本公司各董事及高级人员（“内幕消息人士”）于发售前填妥的问卷（“问卷”）所载的所有资料，以及按本文所附表格B向代表提供的禁售协议所载的所有资料，在各方面均属真实及正确本公司并无知悉任何会导致每名内幕人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级人员签署并交付该代表或该代表的大律师的证明书，须当作为公司就该证明书所列事项向包销商作出的申述及保证。本公司承认，就根据本条例第5条将予交付的意见而言，包销商及本公司的大律师将信赖前述陈述的准确性及真实性，并谨此同意该等信赖。

（qq）偿债能力。根据本公司于各截止日期的综合财务状况，于本公司收到根据本协议出售要约证券所得款项后，本公司目前的现金流量连同本公司将会收到的所得款项，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，就足以支付其负债的所有款项或在需要支付这些款项时支付这些款项。公司不打算产生超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到偿还债务的时间和现金数额）。除注册表及招股章程另有规定外，本公司并不知悉任何事实或情况令其相信其将于每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法提出重组或清盘申请。本公司或任何附属公司的所有未偿还有抵押及无抵押债务，或本公司或任何附属公司已就其作出承诺的所有未偿还有抵押及无抵押债务的注册说明书及招股章程。就本协议而言，“负债”指（x）借入款项的任何负债或超过50,000美元的欠款（正常业务过程中应付贸易账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，是否相同已反映或应反映于本公司的综合资产负债表（或其附注），（z）根据《美国公认会计原则》必须资本化的超过50,000美元的租赁应付款项的现值。除注册说明书及招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

（rr）条例M的遵守情况。本公司并无（据其所知亦无获授权代表本公司行事的人）（i）直接或间接采取以下行动，任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以利出售或转售任何要约证券或基础股份的行动，（ii）出售、投标、购买或支付任何要求购买证券或基础股份的补偿，标的股份的任何要约证券，或（iii）支付或同意支付任何补偿予任何人，以诱使另一人购买本公司的任何其他证券（第（ii）及（iii）条除外），支付给承销商的与股票发行有关的补偿。

（ss）测试水域通信。本公司（a）并无单独从事除经包销商同意与根据《证券法》第144A条规则所指的合资格机构买家的实体进行试水通讯以外的任何试水通讯属于《证券法》第501条意义上的认可投资者，（b）除承销商外，未授权任何人进行试水通信。公司再次确认，承销商已获授权代表其进行试水通信。该公司没有分发任何书面的测试水通信。

（tt）银行控股公司法。该公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别有表决权证券的流通股的5%或以上，或受联邦储备委员会监管的银行或任何实体的总股本的25%或以上。公司或其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

（UU）美国不动产控股公司。本公司并不是亦从未是经修订的1986年《内部税收法》第897条所指的美国房地产控股公司，本公司应承保人的要求作出此证明。

（vv）保证金证券。本公司并无拥有联邦储备系统董事会（“联邦储备委员会”）U规例所定义的“保证金证券”，且发售所得款项概不会直接或间接用于，以购买或持有保证金证券为目的，为减少或清偿原为购买或持有任何保证金证券而招致的任何负债，或为可能导致任何要约证券或认股权证被视为第T条所指的“用途信贷”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（ww）整合。本公司及其任何联属公司，以及代表本公司或其行事的任何人士，均无直接或间接作出任何要约或出售任何证券，亦无就购买任何证券而征求任何要约，在根据《证券法》需要根据《证券法》对任何此类证券进行登记的情况下，该公司将根据《证券法》将发行与先前的发行结合起来。

（xx）没有受托责任。本公司承认并同意包销商对本公司的责任纯属契约性，包销商或其联属公司或任何销售代理均不得被视为以受信人身份行事，或以其他方式欠本公司或其任何联属公司任何与发售及本协议拟进行的其他交易有关的信托责任。尽管本协议另有规定，公司承认包销商可能于发售成功中拥有财务利益并不限于包销商就发售证券及认股权证向公众支付的价格与其向本公司支付的购买价之间的差额，而包销商并无义务就此向本公司披露或交代，任何这种额外的经济利益。本公司谨此在法律允许的最大范围内，免除及解除本公司就任何违反或被指称违反受托责任而可能向包销商提出的任何申索。

（YY）VIE架构及有效所有权。华瑞中国是一家根据中国法律组建的有限责任公司，对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权，不附带任何留置权、押记、产权负担、股权、债权，选择和限制，但不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对该实体已使用或拟使用该财产造成重大干扰的选择和限制除外；该实体作为当事方的每一租赁协议均已妥为签立及具法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款内并受该等条款规限，而据本公司所知，该等协议根据彼等各自于中国法律下的条款有效、具约束力及可强制执行；及上海聚豪并无拥有、经营，管理或拥有任何其他任何种类的任何其他重大不动产的任何其他权利或权益，但招股说明书或公开资料包中所述的除外。

（ZZ）VIE协议。

一、江阴华跃诚新材料科技有限公司（“WFOE”）与华瑞中国及华瑞中国的股东之间有关本公司的企业架构及各份合约的说明（各份为“VIE协议”及统称“VIE协议”），正如招股章程在“VIE架构”及“业务-合约安排”标题下所载，并作为注册陈述书10.1至10.5的证物存档，在所有重大方面均属真实及准确，而该等描述并无遗漏任何会令其产生误导的内容。本公司并无任何其他重大协议、合约或其他文件涉及本公司连同其附属公司整体的企业架构或营运，而该等协议、合约或文件乃先前并无向包销商披露或提供及于招股章程中披露。

ii.每项VIE协议均已获WFOE及华锐中国或其股东正式授权、签立及交付，并构成WFOE及华锐中国的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈转让、重组、与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停适用和类似法律。任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）无须同意、批准、授权或命令，或向任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）提交或注册，以履行除注册说明书所述者外的任何VIE协议所规定的义务，披露包及招股章程；以及任何已取得的同意、批准、授权、命令、备案或注册正被撤回或撤销，或受任何尚未达成或履行的先决条件所规限。除注册说明书、披露包或招股章程所披露者外，本公司之法人架构符合中国所有适用法律及法规，且法人架构或VIE协议概无违反、违反、违反或以其他方式抵触中华人民共和国的任何适用法律。本公司并无任何司法管辖区内针对本公司或附属公司的法律或政府诉讼、研讯或调查待决，质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，任何司法管辖区内并无该等诉讼、研讯或调查受到威胁。

iii.各VIE协议的签立、交付及履行并不会亦不会导致违反或违反任何VIE协议的条款及条文，或构成任何留置权的失责，或导致任何留置权的强制执行，依据（a）本公司或任何附属公司的组织或组织文件，（b）任何政府机构或团体或任何法院的任何法规、规则、规例或命令，对本公司或任何附属公司的任何财产或资产提出权益或申索，对本公司或其任何附属公司或其任何财产，或任何仲裁裁决，或（c）任何契约、按揭、信托契据，具有司法管辖权的本地或外地人士，公司或任何附属公司为一方的贷款协议或其他重要协议或文书，或公司或任何附属公司受其约束或受其任何财产约束的贷款协议或其他重要协议或文书或任何一间附属公司受管制。每份VIE协议均具十足效力及效力，且WFOE及华锐中国概无违反或违反该等VIE协议的任何条款或条文。WFOE及华锐中国概无发出或接获任何有关终止或有意不重续任何VIE协议的函件，亦概无该等终止或不重续受到其任何订约方的威胁。

第2节。实盘股份；增发股份和承销商的认股权证。

（a）购买公司股份。在本文所载的陈述和保证的基础上，但受本文所阐述的条款和条件的约束，本公司同意向包销商发行及出售合共【…】股普通股（“实盘股份”），购买价（扣除折扣后）为每股【…】美元。承销商同意从公司购买该公司的股票。

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交割和支付应于美国东部时间上午10:00，在适用时间之后的第三（3）个营业日，或在承销商和公司约定的时间进行，在代表律师的办公室或承销商与公司约定的其他地点。事务所股份交割及付款的时间及日期称为“截止日期”。支付收购价款的截止日期在本文中称为“截止日期”。"公司股票的付款应于收盘之日，在向承销商交付代表公司股票的证书（其形式和实质内容应使承销商合理满意）时，以联邦（同日）资金电汇方式进行如未通过存托信托公司（下称“DTC”）的全额快速转让设施为承销商的账户进行认证。商号股票应至少在收盘前两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得证书，公司将允许承销商至少在收盘前一个完整的工作日检查和包装该公司的股票以交付。公司无义务出售或交付实盘股份，除非承销商就所有实盘股份提出付款要求。

（c）增发股份。本公司谨此向包销商授出购股权（“超额配股权”），以购买最多额外【】2股普通股（“额外股份”），在每种情况下仅用于补足该等证券的超额配发（如有的话）。超额配股权由包销商全权酌情决定，以供认购额外股份。

（d）行使超额配股权。根据本条例第2（c）条授予的超额配股权，可由代表于截止日或之后45天内行使。每额外股份所支付的购买价，须相等于第2（a）条所规定的每实益股份的价格。包销商于超额配股权获行使前概无责任购买任何额外股份。特此授予的超额配股权，可由包销商向本公司发出口头通知行使，并须以通宵邮件或传真或其他电子传送方式以书面确认，列明将予购买的额外股份数目及额外股份的交付及付款日期及时间（“期权截止日期”），不得迟于通知发出之日后五（5）个工作日或本公司与承保人约定的其他时间，代表律师办公室或本公司与承保人约定的其他地点（包括传真或其他电子传输方式）。倘该等额外股份的交割及付款并无于截止日期发生，则期权截止日期将如通知所载。于有关全部或任何部分额外股份的超额配股权获行使后，在符合本文所载条款及条件下，（i）本公司有责任向包销商出售该通知所指明的额外股份数目；及（ii）包销商须购买额外股份总数中的该部分。

（e）额外股份的交付及支付。追加股份的支付应在期权截止日以联邦（同一天）资金电汇的方式进行，在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过DTC的设施）后，由承销商支付。额外股份须于期权截止日期前两（2）个完整营业日或之前，以包销商可能书面要求的名称及授权面额登记。本公司无义务出售或交付额外股份，除非承销人就适用的额外股份提出付款建议。期权截止日可与截止日同步，但不得早于截止日；倘该等时间及日期与截止日同步，则“截止日”一词应指实盘股份及额外股份交割的时间及日期。

（f）承保折扣。考虑到以下提供的服务，本公司应就本次发行中出售给投资者的证券向承销商支付百分之七（7%）的承销折扣。

（g）包销商认股权证。本公司谨此同意于适用截止日期向代表（及/或其指定人士）发行实质上以附呈的证物A形式发行的认股权证，以购买该等数目相等于本公司所发售证券（“包销商认股权证”）百分之八（8%）的股份。承销商的认股权证可全部或部分行使，自发行之日起随时开始，至发售开始五周年时届满，初步行使价为每股普通股【】美元，等于公司股票首次公开发行价格的百分之一百一十五（115%）。

事务所股份、增发股份及承销商的证券以下统称“本证券”。”

第3节。公司的契约。

本公司契诺并与包销商协定如下:

（a）包销商对建议修订及补充的审阅。在适用时间起至截止日较后日期或承保人的法律顾问认为较后日期止的期间内，招股章程不再须按法律规定就包销商或选定交易商的销售作出交付，包括在根据证券法第172条（“招股章程交付期”）可能符合该等规定的情况下，在修订或补充注册说明书或招股说明书之前，包括通过提及根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充之前，公司应向承销商提供每一项此类拟议修订或补充的副本，供其审查，而本公司不得提交承保人合理反对的任何该等建议修订或补充。

（b）遵守《证券法》。于本协议日期后，于招股章程交割期内，本公司应迅速以书面通知包销商（i）已接获监察委员会的任何意见或要求提供额外或补充资料，（ii）对注册陈述书作出任何生效后修订或对定价招股章程或招股章程作出任何修订或补充的提交时间及日期，（三）时间和日期注册陈述书的任何生效后修订生效，及（iv）监察委员会发出任何终止令，暂时终止注册陈述书的效力，或暂时终止注册陈述书的任何生效后修订，或发出任何阻止或暂时终止使用注册陈述书的命令或通知，定价招股章程或招股章程，或将要约证券从其上市交易或列入或指定报价的证券交易所移走、暂停或终止上市或报价的任何法律程序，或为任何该等目的而威胁或展开任何法律程序。如监察委员会须在任何时间订立任何该等停止令或命令，或发出防止或暂时吊销该等命令的通知，则该公司会尽商业上合理的努力，争取尽早解除该等命令，或会提交新的注册陈述书，并利用商业上合理的努力，使该等新注册陈述书在切实可行的情况下尽快宣布生效。此外，本公司同意其应遵守《证券法》第424（b）条及第430A条（如适用）的规定，包括有关根据该规则及时提交文件的事宜，并将确认监察委员会已及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何文件。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期内，在公司根据《交易法》承担报告义务的范围内，公司将根据第13条向委员会提交所有需要提交的文件，《交易法》第14条或第15条，以《交易法》规定的方式并在规定的时限内。

（d）注册说明书、招股说明书及其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书交割期内，任何事件或事态发展均应发生或存在，其结果是披露包或招股说明书则经修订或补充的条文将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或没有述明根据作出该陈述的情况（视属何情况而定）而作出该陈述所需的任何重大事实，或有需要根据作出该等陈述的情况（视属何情况而定），修订或补充该等披露资料包或招股章程，以作出该等陈述，而该等陈述并无误导成分，或如包销商认为有其他需要修订或补充注册说明书、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册说明书，以符合法律规定，包括与递交招股章程有关的事宜，本公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已由包销商于招股章程交割期内提请本公司注意）及（ii）迅速准备（但须受第3（a）及3（f）条规限），向监察委员会提交（并利用其商业上合理的努力，宣布对注册陈述书或任何新注册陈述书的任何修订生效），以及自费向包销商及交易商提交注册陈述书的任何修订或补充，为作出经如此修订或补充的披露资料包或招股章程内的陈述（视属何情况而定）而需要的披露资料包或招股章程，或任何新的注册声明，经修订或补充的注册声明、披露资料包或招股章程不具误导性或使其符合法律规定。

（e）获准自由撰写的招股章程。本公司代表其尚未作出，并同意除非获得包销商事先书面同意，否则其将不会作出，任何与发售证券有关的要约，而该等要约构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成《证券法》第405条所界定的“自由书面招股章程”，该招股章程须由公司向监察委员会提交，或由公司根据《证券法》第433条保留；但就列于附表B的每份自由书面招股章程而言，应视为已事先获得承保人的书面同意。承销商同意的任何此类自由书写招股说明书，以下简称“允许自由书写招股说明书”。本公司同意（i）其已将及将视情况将各准许自由书写招股章程视为发行人自由书写招股章程，及（ii）已遵守及将遵守（视属何情况而定），《证券法》第164条和第433条的规定适用于任何允许的自由书面招股说明书，包括及时向委员会提交、传奇和记录保存。

（f）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司同意在招股说明书交货期内免费向承销商提供每份初步招股说明书的多份复印件，承保人可合理要求的招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括以引用方式并入或当作并入的任何文件）。

（g）收益的使用。本公司须按披露包及招股章程标题“所得款项用途”项下所述方式应用其出售已提呈发售证券所得款项净额。

（h）转让代理人。本公司须委聘及维持一名要约证券的注册人及过户代理人，费用由本公司承担。

（i）内部控制。公司将维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证:（一）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易是在必要时记录的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；每隔一段合理的时间将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。在完成发售证券后，内部控制将由董事会审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市。普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，惟须待正式发出发行通知后，方可作实。公司在实质上符合纳斯达克颁布的规则和条例的规定，没有理由相信在可预见的未来不会继续，遵守所有该等上市及维持规定（在截至本公告日期、截止日期或期权截止日期适用于本公司的范围内），并受该等规定所载一切豁免及例外所规限，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述内容的一般性并受限于上述资格的前提下:（i）公司董事会中所有需要“独立”的成员（该术语在适用的法律、规则和条例中定义），包括但不限于，本公司董事会各审计委员会、薪酬委员会、提名委员会委员均符合该等法律、法规规定的独立任职资格，（ii）本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”（该术语乃根据该等法律、规则及规例所界定），及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司满足在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）今后提交给承保人的报告。于本协议日期后一年内，本公司将向位于纽约Park Avenue375th Floor，New York，NY10152的代表提供（倘Edric Guo，COO:（i）于每一财政年度结束后在切实可行范围内尽快，载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表及损益表的公司年报副本，时止年度的股东权益及现金流量，以及本公司独立公众或注册会计师对此发表的意见；（ii）于提交该等意见后，在切实可行范围内尽快提交每份代表陈述书副本，表格20-F的年度报告，采用公司向监察委员会提交的表格6-K或其他报告的季度财务报表；及（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经备妥，即以一般邮递方式寄给股本持有人。

（l）不得操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（m）现有的禁闭协定。除注册说明书、披露包及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无任何禁止出售、转让、转让、质押或抵押本公司任何证券的现有协议。公司将指示转让代理对受该等“禁售”协议约束的本公司证券在其预期的期间内实施停止转让限制。

（n）公司禁闭。

（i）本公司未经代表事先书面同意，自本协议签署日起并自本公司交易首日（“禁售期”）开始之日起十二个月内，不进行（i）要约、质押、宣布有意出售、出售、订约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向监察委员会提交一份有关任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记报表，或（ii）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，普通股或任何其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文（i）或（ii）段所述的任何该等交易须以现金或其他方式以交付普通股或该等其他证券的方式结算，根据本协议向包销商支付除外。公司同意不会于禁售期届满前加快任何期权或认股权证的归属或任何购回权的失效。

（ii）本条例第3（n）（i）条所载的限制不适用于:（a）要约证券；（b）基础股份；（c）根据公司发行的公司股票计划或认股权证而发行的任何普通股，而在每种情况下，该等普通股均在注册说明书中描述为未偿还的，披露方案或招股说明书，（d）根据公司股票计划或根据员工股票购买计划发行的普通股授予的任何期权和其他奖励，在每种情况下，如登记表、披露方案或招股说明书所述，及（e）与无关联第三方的交易有关而发行的普通股或其他证券，而该交易包括真诚的商业关系（包括合营企业、营销或分销安排），合作协议或知识产权许可协议）或任何收购资产或收购不少于另一实体多数股权或控股部分股权的交易；条件是（x）根据（e）项发行的普通股总数不得超过紧接根据本条例发行及出售发售证券后发行在外的普通股总数的百分之五（5%及（y）在禁售期内根据（e）条发行或授出的任何该等普通股或其他证券的接收人，须订立一份大致上采用本文证物B形式的协议。

（o）对连续发售的限制。尽管第3（n）条所载的限制，该公司代表其本身及任何继承实体同意，在未经包销商事先书面同意的情况下，自该公司首日交易开始起计十二个月内，直接或间接于任何“于市场上”或持续股权交易中，要约出售、出售、订约出售、授出出售或以其他方式处置本公司股份的任何期权或任何可转换为或可行使或可交换本公司股份的证券。

第4节。费用和开支的支付。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司同意支付与本协议项下拟进行的交易相关的所有成本、费用及开支，包括但不限于（i）所有合理及有文件证明的自付开支（包括，但不限于代表发生的差旅费、尽职调查费用、其法律顾问的合理费用及开支、路演及对公司主要负责人的背景调查）合计不超过150,000美元，（ii）与要约证券的发行及交付有关的所有开支（包括所有印刷及雕刻费用（如有的话）），（iii）要约证券的结算所、注册处处长及过户代理人的所有费用及开支，（iv）所有必需的发行，与发行及出售发售证券有关的转账及其他印花税、（v）公司大律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支、（vi）与编制、印刷、存档有关的所有费用及开支，运送及分发注册陈述书（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证明书）、各发行人自由撰写招股章程、各初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充，以及本协议，及（vii）所有备案费用，本公司或代表就合资格或注册（或就合资格或注册获得豁免）根据国家证券或蓝天法律要约及出售的全部或任何部分要约证券而招致的律师费及开支，如代表提出要求，编制及印刷“蓝天测量”或备忘录及其任何补充文件，就该等资格、注册及豁免向代表提供意见。该公司已向该代表预付了5万美元，以支付其自费开支。根据FINRA第5110（G）条的规定，预付款将退还给公司，条件是不实际发生这种自付的责任费用。公司还同意向承销商或其各自指定的承销人支付本次发行毛收益的百分之一（1.0%）的不负责的费用津贴。

第5节。承保人义务的条件。承销商在截止日期或期权截止日期购买本文所述发售证券的义务应以（1）陈述的准确性为准（二）公司及时履行本合同项下的约定和其他义务；和（3）下列附加条件中的每一项:

（a）会计师的慰问信。在此日期，该代表应已收到会计师于此日期致该代表的一封信，其形式和实质内容均令该代表满意，其中载有会计师给该代表的“慰问信”中通常包括的那类报表和资料，根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就注册声明及招股章程所载的经审核及未经审核财务报表及若干财务资料交付。

（b）登记说明的效力；遵守登记要求；无停止令。在本协议执行期间及之后至（包括）截止日期或期权截止日期（视情况而定）期间:

（i）公司须已按以下方式向监察委员会提交招股章程（包括《证券法》第430A条所规定的资料及在《证券法》第424（b）条所规定的期限内；或该公司须已就载有该第430A条所规定的资料的注册陈述书提交生效后的修订，而该生效后的修订即已生效；及

（ii）暂时终止注册陈述书的效力的命令，或对注册陈述书的任何生效后修订，均不得生效，而监察委员会亦不得为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

（c）没有重大不利变化。自本协议签署之日起至期权日或期权日及其后，在代表的合理判断中，不应发生任何重大不利变化。

（d）首席财务官证书。于截止日期及/或期权截止日期，代表须已收到一份由公司首席财务官代表公司签立的书面证明书，日期为该日期，内容有关注册说明书所载的若干财务数据，披露包及招股章程，就该等资料提供“管理层安慰”，在形式及实质上合理地令包销商满意。

（e）高级船员证书。于截止日及/或期权截止日，代表须已收到由公司行政总裁及财务总监签立的日期为该日的书面证明书，该证明书的签字人已审阅注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何修订或补充、各发行人自由撰写招股章程及本协议，其大意如下:

（i）公司在本协议中所作的申述及保证是真实及正确的，犹如该等申述及保证是在截止日期当日作出一样，而该公司已遵守所有该等协议，并符合其须于该截止日期或之前履行或符合的所有条件；

（ii）并无发出中止注册陈述书的效力或中止招股章程的使用的停止令，亦无为此目的而提起或正在进行的法律程序，或据公司所知，根据《证券法》发出的威胁；任何证券监察委员会均未发出具有停止或暂停发售该等证券或该公司任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管当局或证券交易所，而美国的任何证券管理委员会、证券监管当局或证券交易所并无为此目的而提起的法律程序或正在进行的法律程序，或据本公司所知，该等法律程序或计划进行的法律程序；及

（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的有关日期后，并无:（a）任何重大不利变动；（b）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（c）公司或任何附属公司所招致的对公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或或有债务，（d）股本的任何重大变动（但因未行使购股权或认股权证或将未偿还债务转换为公司普通股而引起的变动除外）或公司的未偿还债务或任何附属公司（将该等负债转换为公司普通股的除外）；（e）任何已宣布派发的股息或任何种类的分派，以公司普通股支付或支付；或（f）公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受的任何损失或损害（不论是否投保），而该等损失或损害具有重大不利影响

（f）秘书证明书。于截止日期及/或期权截止日期，代表须已收到由公司秘书签署的日期为该截止日期的公司证明书，兹证明:（i）该证明书所附本公司经修订及重列的组织章程细则及组织章程大纲均属真实及完整，并无经修订及完全有效；（ii）各附属公司的组织章程细则，该证明书所附的组织章程大纲或章程文件是真实和完整的，未作修改，完全有效；（三）本公司董事会有关该证明书所附发售之决议案完全有效及有效，且并无修改；及（iv）本公司之良好信誉及各附属公司（良好声誉概念并不适用的法域除外）。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。

（g）带下慰问信。在截止日和（或）期权截止日，代表应已收到会计师发出的日期为该日的信函，信函的格式和实质内容应使代表满意，意思是会计师重申其依据本条第5款（a）项提交的信中所作的陈述，但其中所述执行程序的指定日期应不超过截止日期和（或）期权截止日期之前的三个工作日。

（h）来自本公司若干证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司须已向代表提交一份由本公司各高级人员、董事作出的大致上属证物B形式的协议，5%或以上的本公司普通股或可转换为或可行使为本公司于附表D所列普通股的证券的证券持有人。

（i）交易所上市。拟于截止日期及/或期权截止日期交割的发售证券，应已获批准于纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。

（j）公司法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应依据（i）公司英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels作为注册陈述表5.1提交的关于所发售证券及基础股份的正式注册成立、有效性及适当授权的意见，本协议的签立及交付及（ii）本公司的中国法律顾问江苏君进律师事务所作为注册陈述书的证物8.1提交。

（k）补充文件。在截止日期和（或）选择权截止日期之前，代表和代表的律师应已收到此种资料，为使其能够传递本文所设想的发售证券的发行和销售，或为证明任何陈述和保证的准确性，他们可能合理要求的文件和意见，或满足本文所载的任何条件或协议。

如不符合第5条所指明的任何条件，则代表可在截止日期及/或期权截止日期当日或之前的任何时间，以书面通知公司终止本协议，则任何一方均无须对任何另一方负上法律责任，但第4条（就自付款项的偿还而言，须负上法律责任，代表实际招致的真诚开支）及第7条在任何时候均属有效，并须在该项终止后继续有效。

第6节。本协议的效力。本协议应在下列日期后生效:（一）本协议由本协议双方签定及（ii）监察委员会就根据《证券法》作出的注册陈述书的效力向公司作出的通知（包括监察委员会的审查员以口头通知的方式作出的通知）。

第7款。赔偿。

（a）由公司作出弥偿。本公司须向包销商、其各自的联属公司及其各自的董事、高级人员、成员、雇员及代理人，以及每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的包销商（统称“包销商赔付方”，每一“包销商赔付方”）免受任何损失、索赔，因（i）注册陈述书所载的关于重大事实的不实陈述或指称的不实陈述而引致的损害赔偿或法律责任（包括如该等和解是在公司事先书面同意下达成的，则包括为解决任何诉讼而引致的损害赔偿或法律责任），包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时和其后任何时间被视为登记声明的一部分的信息，或因登记声明中的遗漏而产生的信息或基于该遗漏的信息，或被指称没有根据作出该等陈述的情况而在该等陈述中述明须在该等陈述中述明或作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性或（ii）招股章程或其任何修订或补充，或与发售有关而使用的任何其他材料所载的关于重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或因该项遗漏或指称的遗漏而产生，或基于该项遗漏或指称的遗漏而产生，而该项遗漏或指称的遗漏是就作出该等陈述的情况而言，须在该项陈述中述明或作出该等陈述所需的重要事实，而并非误导，并须向获弥偿的承保人偿付其因评估、调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律费用或其他费用；但，如任何该等损失、申索、损害、开支或法律责任源自或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程内的不真实陈述或遗漏，则公司无须在任何该等情况下承担法律责任，或任何该等修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程，或在依赖及符合包销商资料的情况下使用与发售有关的任何其他材料。本条例第7（a）条所订的弥偿责任并不是排他性的，而会是承保人在其他情况下可能具有的任何法律上或股本上可获得的任何权利或补救，并不局限于每一承保人获弥偿方。

（b）承保人的赔偿。包销商应向本公司及本公司之联属公司及其各自之董事、高级人员、雇员、代理人及每名人士（如有的话）作出弥偿并认为无害，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司（统称“公司受赔方”，每一方为“公司受赔方”）免受任何损失、索赔，（i）任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述所引致的损害赔偿或法律责任（包括如该等诉讼是在承保人事先书面同意下达成的，则包括为解决该等诉讼而作出的损害赔偿或法律责任），根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股章程，或在其任何修订或补充中提交或须提交的任何“发行人资料”，或（ii）在任何初步招股章程中遗漏述明任何发行人自由撰写招股章程，根据《证券法条例》第433（d）条提交或须提交的任何“发行人资料”、任何注册声明或招股章程，或在对其作出任何修订或补充时，须在其中述明或须在其中作出陈述的重大事实，鉴于它们是在何种情况下产生的，而不是误导性的，但在每种情况下都只限于该不实陈述或遗漏是根据及符合承保人的资料作出的并须就该一方因调查或准备就任何该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他开支，向公司偿还，因此产生了这些费用和开支。尽管有本条第7（b）款的规定，包销商根据本条第7（b）款作出的任何弥偿，在任何情况下均不得超逾包销商就该项发售而收取的折扣总额。本条例第7（b）条所订的弥偿责任并不是排他性的，而是公司在其他情况下可能拥有的任何法律上或衡平法上可供每一获弥偿方使用的任何权利或补救方法以外的额外法律责任。

（c）程序。获弥偿方根据第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据第7条就该诉讼向弥偿方提出申索，则获弥偿方须立即，将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但条件是，不通知弥偿方，并不免除弥偿方根据本条可能承担的任何法律责任，但如该不通知已对弥偿方造成重大不利影响，则属例外；此外，如不通知获弥偿方，并不免除其对获弥偿方除根据本条第7条可能须负的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，而弥偿方须将该诉讼通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其愿意的范围内，与任何其他获类似通知的弥偿方共同参与，由获弥偿方合理满意的律师为该诉讼进行辩护（除非获得获弥偿方的书面同意，否则律师不得担任弥偿方的律师）。获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条另有规定外，弥偿方无须根据第7（a）或7（b）条（视何者适用而定）对获弥偿方承担法律责任，获赔方其后就该诉讼的抗辩而招致的任何法律费用或其他开支，但不包括合理的调查费用；但，获弥偿的一方有权在任何诉讼中聘请独立的律师，并有权参与该诉讼的辩护，但费用而该大律师的开支（合理的调查费用除外）须由获弥偿方负担，除非（i）就根据第7（a）条提出的弥偿申索而言，该大律师的雇用已获公司以书面特别授权，（ii）获弥偿方的律师须已知会该获弥偿方可能有一项或多于一项法律抗辩，而该等抗辩与获弥偿方所能获得的抗辩不同或是额外的，或（iii）弥偿方没有就该诉讼承担抗辩责任并在开始诉讼的通知发出后的合理期间内聘请获弥偿方合理满意的律师，或获弥偿方在承担抗辩后没有勤勉地为该诉讼辩护，在该情况下，如获弥偿方以书面通知弥偿方其选择由弥偿方支付费用聘请独立律师，弥偿方无权承担（或，在承担抗辩义务后，未能勤勉地为自己的行为辩护的，（继续抗辩）代表该获弥偿方的该等诉讼，而该获弥偿方须负责该获弥偿方其后因抗辩该等诉讼而招致的法律费用或其他开支；但该获弥偿方不得，就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何上述行动或个别但实质上相似或相关的行动而言，在任何时间对多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的合理费用及开支承担法律责任，如根据第7条获弥偿的一方是获弥偿的包销商，则由包销商以书面指定该商号；如根据第7条获弥偿的一方是获弥偿的公司，则由公司以书面指定该商号。在符合本条第7（c）款的规定下，弥偿方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于（x）律师向获弥偿方支付的合理法律费用及开支，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他开支，就任何诉讼、调查、法律程序或申索出庭或以第三方证人身分出庭，或以其他方式招致任何诉讼、调查、法律程序或申索，以及（y）为清偿上述任何一项而支付的所有款项。未经获弥偿各方事先书面同意，任何弥偿一方不得就任何待决或受威胁的诉讼或任何申索达成和解或妥协，或同意作出判决，可根据第7条就其寻求弥偿或分担（不论获弥偿的一方是否其实际或潜在的一方），除非该等和解，“妥协或同意”（compromise）包括无条件免除每一获弥偿方因该诉讼或申索而引致的一切法律责任，其形式及实质内容须合理地令获弥偿方满意；（ii）并不包括关于过失的陈述或对过失的承认，应受赔偿的一方或其代表的过失或不作为。除以下句子另有规定外，补偿方无须负责解决任何未决或受威胁的行动或任何未经其书面同意而提出的申索（该项同意不得不合理地予以拒绝或延迟），但如经其书面同意而获解决，如其同意被不合理地拒绝或延迟，或如原告人就任何该等事宜作出判决，弥偿方同意弥偿任何获弥偿方因该等和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任，并使其免受该等损失或法律责任的损害。此外，如获弥偿方在任何时间要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费用及开支，该补偿方同意，如果（i）在该补偿方收到补偿请求后四十五（45）天以上达成和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本合同所设想的任何和解负责，（ii）该弥偿方须在达成和解前最少三十（30）天接获有关和解条款的通知而（iii）该弥偿方在该和解日期前，不得按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）捐款。如本条第7条所规定的弥偿不存在或不足以使获弥偿方根据第7（a）或7（b）条保持无害，则每一弥偿方须分担所支付的款额，以代替该获弥偿方，该获弥偿方因该等损失、申索、损害、开支或法律责任（或与该等损失、申索、损害、开支或法律责任有关的任何诉讼、调查或法律程序）而须支付或以其他方式招致，（i）按适当的比例，以反映一方或多于一方获弥偿方以及另一方或多于一方获弥偿方因要约证券的要约而获得的相对利益，或（ii）如适用法律不准许本条第（i）款所规定的分配，适当的比例，不仅要反映第7（d）条第（i）款所述的相对利益，而且要反映补偿方的相对过失及另一方就导致该等损失、申索、损害、开支或法律责任（或就该等损失、申索、损害、开支或法律责任而采取的任何行动、调查或法律程序）的陈述、不作为、作为或不作为，以及任何其他有关的衡平法考虑，向另一方作出弥偿。公司一方面获得的相对收益而另一方就该等发售所作的包销商，须当作与投资者所购买的发售证券的发售所得款项总额的比例相同正如本协议所预期的（扣除开支前），本公司所收到的承销人就发售所收到的包销折扣总额，在每种情况下均按招股章程封面页的表格所载。公司与承保人之间的相对过失，除其他外，须参照，对重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或指称的遗漏，是否与公司或包销商所提供的资料、双方的意图及其相对知悉有关，取得资料及机会，以纠正或防止该等不实陈述、不作为、作为或不作为；但各方须协定承保人提供予本公司以供在任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程中使用的书面资料，或对其作出任何修订或补充，仅由包销商的资料组成。本公司及包销商同意，根据第7（d）条作出的供款，如按比例分配或以任何其他不顾及本公司所提述的公平考虑因素的分配方法厘定，即属不公平及不公正。为施行本条，获弥偿方因本条第7（d）款所提述的损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而支付或须支付的款额，须当作包括，获弥偿方就任何该等损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他费用，或就任何该等损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律费用或其他费用。尽管有本条第7（d）款的规定，承销人无须缴付超过承销人就发售所获现金折扣总额减去任何损害赔偿金额的任何款项承保人因任何不真实或指称的不真实陈述、不作为或指称的不作为、作为或指称的作为或不作为或指称的不作为而以其他方式支付或成为有法律责任支付。犯有欺诈性虚假陈述罪的人（《证券法》第11（f）条所指的人）无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人那里获得供款。

第8款。终止本协议。在截止日期之前，不论在证监会根据《证券法》向公司发出注册声明生效的通知之前或之后，本协议可由承销商以书面形式通知本公司终止如果在任何时候（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦或英属维尔京群岛当局应已宣布全面暂停银行业务；或国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治未来重大变化的任何重大变化或事态发展，经包销商合理判断属重大及不利的财务或经济状况，以致不能按招股章程所述的方式及条款将发售证券推向市场或强制执行证券销售合约。（a）本公司无须对任何包销商负上法律责任，但如包销商提出要求，则本公司须，有义务只偿还保险人根据FINRA第5110条所允许的与本合同有关的实际支出（包括其律师的合理费用和支出以及与尽职调查报告有关的支出），减去本公司以前支付的任何款项；条件是，然而，所有该等开支总额不得超逾$150,000，（b）本公司的承保人，或（c）本协议任何一方对任何其他一方的承保人，但第4条的规定（关于自付款项的偿还）除外，保险人实际支付的善意费用）及第7条在任何时候均属有效，并在终止后继续有效。

第9款。没有咨询或信托责任。本公司谨此确认，包销商仅作为与发售证券有关的包销商。本公司进一步确认，包销商乃根据本协议纯粹订立的公平合约关系行事，且于任何情况下，订约方无意由包销商作为本公司、其管理层、股东的受信人行事或负责，债权人或与承保人为促进发售证券而可能进行或已经进行的任何活动有关的任何其他人，不论该等活动是在本文日期之前或之后进行。承保人在此明确声明放弃与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何信托义务或类似义务，本公司在此确认其对此的理解和同意。本公司谨此进一步确认，本公司并无任何包销商就本公司拟进行的发售或导致其进行的过程承担任何有利于本公司的顾问或受托责任，包括但不限于，与发售证券的定价有关的任何磋商；及本公司已在其认为与本协议及发售有关的适当范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司及包销商同意，彼等各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，以及包销商就该等交易向本公司表达的任何意见或看法，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，不构成对本公司的意见或建议。本公司谨此在法律允许的最大范围内免除及释放，本公司可能就任何违反或被指称违反与本协议拟进行的交易或导致该等交易的任何事宜有关的对本公司的任何信托责任或类似责任而向包销商提出的任何申索。

第10款。代表和赔偿，以生存交付；第三方受益人。本公司、其高级职员及根据本协议订立或作出的包销商各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将继续完全有效，不论承保人或本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或其代表所作的任何调查，并将继续存在于根据本协议出售的有价证券的交付和支付以及本协议的任何终止中。对于本公司的陈述、保证、契约和协议，每一个投资者都是第三方受益人。

第11款。有意省略了。

第12款。观察者是对的。自公司与代表订立日期为2020年1月3日的委任函（“委任函”）日期起计为期一年，经代表通知本公司，代表有权派一名代表（每次会议不必是同一人）出席公司董事会的每次会议；条件是该代表应签署一份符合FD规定的保密协议，该协议应为该代表及其律师就该代表出席董事会会议所合理接受；并进一步规定，在向该代表发出书面通知后，公司可以将该代表排除在公司律师的书面意见中认为该代表的出席会破坏律师-客户特权的会议之外。本公司同意就每次该等会议向该代表发出书面通知，并于发出该等通知及将该等项目提供予其他董事前，向该代表提供会议议程及会议纪录，并偿还该代表因出席会议而支出的合理自付费用，包括但不限于食宿和交通费，以及不超过公司董事会其他非雇员成员所获得的费用或补偿。

第13款。通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应以如下方式邮寄、亲手递送、电子邮件或传真并向双方确认:

如果给承保人:

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

Attn:Edric Guo

邮箱:yguo@univest.us

电话号码:212-343-8888

传真号码:212-966-0648

连同一份副本（不构成通知），送交:

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房。
纽约，纽约，10022
答:李颖，ESQ。

邮箱:yli@htflawyers.com

传真号码:（212）206380

如果给公司:

华瑞国际新材料有限公司

华市镇华西工业园区环村西路110号

中国江苏省江阴市

中华人民共和国香港特别行政区

ATTN:CEO孙虎杰（Huhujie Sun）

邮箱:178001205@qq。com

连同一份副本（不构成通知），送交:

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约，纽约，10017

县治罗森施塔特（Rosenstadt）。

Attn:Mengyi“Jason”Ye，Esq。

电子邮件:wsr@orllp.legal

jye@orllp.lagal

传真号码:（212）826-9307

任何一方当事人可以书面通知对方当事人变更收件地址。

第14款。后继者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，也有利于第7条提及的雇员、高级职员、董事和控制人员，以及在每一种情况下他们各自的继承人，任何人在本合同项下不享有任何权利或义务。“承继人”一词不应仅因购买要约证券而包括要约证券的任何买方。

第15款。部分不能强制执行。本协议任何条款、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应将其视为为使其有效和可执行所必需的微小更改（且仅为微小更改）。

第16款。指导法律规定。本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不实施其中的法律冲突原则。

第17款。对管辖权的同意。不得因本协议或本协议项下拟进行的交易（每项“相关程序”）而产生或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序展开，在设在纽约市和县的纽约州法院或设在纽约南区的美国地区法院以外的任何法院起诉或继续起诉，“指定法院”）应对任何相关诉讼的裁决拥有管辖权，本协议各方特此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权以及就此提供的个人诉讼服务。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提出任何相关诉讼地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何指定法院进行抗辩或索赔在任何指定法院提起的任何相关诉讼都是在不方便的诉讼地提起的。

第18款。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代有关要约的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判，但聘书中与要约无关的具体条款除外，其中每一项规定在聘书有效期内仍然完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方执行，其中每一对应方应为原件，其效力犹如其和本协议的签字是在同一文书上一样。除非本协议所有各方以书面形式作出修改，本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方以书面形式放弃。本协议的章节标题仅供双方参考，不影响本协议的解释或解释。

本合同每一方均承认，在关于本合同条款（包括但不限于第7条的赔偿和分担条款）的谈判中，它是一位老练的商业人士，由律师充分代理，并充分了解上述条款。本协议各方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方对公司、公司事务和公司业务进行调查的能力，公平分配风险，以确保在注册说明书中进行了充分披露，《证券法》和《交易法》规定的任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修正和补充）。

本协议所载或根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、供款协议、申述、保证及其他声明，不论（i）任何调查或有关调查结果的声明如何，均须继续有效，并具有十足效力，由包销商、包销商的高级人员或雇员、控制任何包销商的任何人士、本公司、本公司的高级人员或雇员或控制本公司的任何人士或其代表作出，（二）接受要约证券并按照本协议的规定为其付款，以及（三）终止本协议。

除另有规定外，本协议的订立完全是为了本公司、包销商、包销商的高级职员及雇员、本协议所指的任何控制人士的利益，并对他们具有约束力，本公司董事及签署注册说明书的本公司高级人员及其各自的继任人及受让人，均按本协议规定的方式及在本协议规定的范围内行事，且任何其他人不得根据或凭借本协议取得或拥有任何权利。“承继人和受让人”一词不应包括仅仅因为此种购买而从承销商处购买任何发售证券的人。

【签字页如下】

如果上述内容符合你方对我方协议的理解，请签署并将所附协议副本交还公司，在此基础上，本文书及所有对应方将按照其条款成为一份具有约束力的协议。

上述包销协议现予确认，并由包销商于上述第一份书面文件日期接纳。

附表a

附表b

发行人自由撰写招股说明书（ES）

附表c

定价信息

事务所持股数:

增发股份数量:

每股公开发行价格:

包销折扣每1股:

每股收益（扣除开支前）:

附表d

禁闭派对

附表e

子公司及VIE

证物a

手令的格式

如附件所示。

证物b

禁售协议的形式

如附件所示。