附件 1.1

执行版本

€1,300,000,000

Realty Income Corporation
（a马里兰州公司）

2031年到期的650,000，000欧元3.375%票据

2035年到期的650,000，000欧元3.875%票据

购买协议

2025年6月11日

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€1,300,000,000

Realty Income Corporation
（a马里兰州公司）

2031年到期的650,000，000欧元3.375%票据

2035年到期的650,000，000欧元3.875%票据

购买协议

2025年6月11日

巴黎银行

16日，boulevard des Italiens

755009巴黎

法国

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

Ciudad BBVA

C/Sauceda，28 Edificio Asia

28050，马德里

西班牙

花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

RBC欧洲有限公司

100主教门

伦敦EC2N 4AA

英国

富国银行证券国际有限公司

威廉王街33号

伦敦，EC4R 9AT

英国

作为几家承销商的代表

在此签名页中列出

并在本协议附表A中命名

女士们先生们：

美国马里兰州公司（“公司”）Realty Income Corporation确认其与本协议签字页所列并在本协议附表A中指定的承销商（该术语的“承销商”还应包括本协议第10条下文规定的任何由下文取代的承销商）达成协议，为其代之的有法国巴黎银行（“BNP PARIBAS”）、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“BBVA”）、花旗集团 Global Markets Limited（“花旗集团”）、RBC Europe Limited（“RBC”）和富国银行 Securities International Limited（“富国银行”）作为代表（BNP PARIBAS、BBVA，花旗集团，RBC和TERM5，TERM7，TERM7，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM5，TERM关于公司出售和承销商以个别而非共同行动购买（i）本金总额650,000，000欧元的公司2031年到期的3.375%票据（“2031年票据”）和（ii）本金总额650,000，000欧元的公司2035年到期的3.875%票据（“2035年票据”，连同2031年票据，“证券”）。证券将根据公司与作为继任受托人（“受托人”）向原受托人纽约银行（“原受托人”）订立的日期为1998年10月28日的契约（“契约”）发行（“契约”）。就证券的发行而言，公司将订立一份付款代理协议（“代理协议”），日期为于2025年6月20日，由公司与纽约梅隆银行伦敦分行（“BNY London”）作为证券的付款代理（以该身份，“代理”）。

本公司的理解是，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-277150）上的自动货架登记声明（“当前登记声明”），用于登记其普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），其优先股的股份，每股面值0.01美元（“优先股”），其债务证券（包括证券），代表优先股股份的零碎权益的存托股，以及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）购买其债务证券、普通股、优先股或存托股的认股权证，包括相关的初步招股说明书或招股说明书。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法令委员会规则和条例（“1933年法令条例”）第430B条（“第430B条”）和1933年法令条例第424条（“第424条（b）”）款的规定，迅速编制并提交最终招股说明书补充文件和基本招股说明书（定义见下文）。此类最终招股说明书补充或基本招股说明书中包含的任何信息，如果在当前注册声明生效时被遗漏，但根据1933年法案条例第430B条规则（f）款被视为当前注册声明的一部分并包含在其中，则称为“第430B条规则信息”。与遗漏第430B条信息或标题为“以完成为准”或“初步”（或类似标题）的证券有关的每份招股说明书，连同相关的招股说明书补充文件，在本协议首次生效之日之后和本协议执行和交付之前使用，连同根据1933年法案下表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入其中的文件，“初步招股说明书”以及此处所有提及的任何“初步招股说明书”均应被视为包含法定招股说明书（定义见下文）。当前登记声明，在任何特定时间，包括当时的修订、当时的展品及其任何附表（如有），以及根据当时根据1933年法案的表格S-3第12项以引用方式并入并被视为并入其中的文件，以及当时被1933年法案条例视为其一部分或包含在其中的文件和信息（包括但不限于任何430B信息），以下统称为“登记声明”。日期为2024年2月16日的招股章程（“基本招股章程”）和与证券发售有关的最终招股章程补充文件，包括根据1933年法案S-3表格第12项并入并被视为通过引用并入其中的文件，其格式首先（以电子方式或其他方式）提供给承销商，供与证券发售有关的使用（无论是根据1933年法案条例或其他规定的规则173满足购买者的要求），如果没有提供给承销商，在公司根据规则424（b）首次提交的表格中，这里统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程（定义见下文）或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“被描述”、“披露”、“包含”、“包括”、“制定”的其他信息，注册声明中的“所述”或“提及”、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他引用）应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入，或被1933年法案条例（包括但不限于1933年法案条例第430B（f）条）视为注册声明、此类初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书的一部分或包括在内，视情况而定；以及本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程的修订或补充，均应视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）或根据其颁布的规则和条例（“1934年法案条例”）提交的任何文件，该文件通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程、法定招股章程或招股章程（视情况而定）。

本协议中凡提述公司或其任何附属公司“拥有”或“拥有”的物业或装修，均应视为指并包括公司或其任何附属公司作为承租人租赁的所有物业和装修。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、本协议第1（a）（i）条所指的适用时间及本协议第2（b）条所指的截止时间向每名包销商作出代表及保证，并与每名包销商同意如下：

（i）遵守登记要求。（a）在最初提交注册声明时，（b）在为遵守1933年法令第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《1933年法令条例》第163（c）条）根据《1933年法令条例》第163条的豁免和（d）在本文件发布之日提出与证券有关的任何要约，公司（x）过去和现在都是《1933年法令条例》第405条（“第405条”）所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，而（y）过去和现在都不是《第405条》所定义的“不合格发行人”。注册声明是第405条所定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司在第405条所定义的“自动货架注册声明”上注册。公司未收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。在登记声明原件提交后的最早时间，公司或其他发售参与者（就特此设想的发售）提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），公司不是第405条所定义的“不合格发行人”。义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法案》（“1939年法案”）获得适当资格，受托人已正式向委员会提交T-1表格上的资格声明，作为注册声明的证据或根据1939年法案第305（b）（2）条。

登记声明于2024年2月16日根据1933年法令条例（“第462（e）条”）第462（e）条提交时生效，其生效后的任何修订也在根据第462（e）条提交时生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。

任何要约，如果是公司或任何代表其行事的人（仅在1933年法令条例第163条（c）款的含义内）在最初提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信，已根据1933年法令条例第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于前缀要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。

根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，在登记声明最初生效及其任何修订生效的相应时间，在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会的时间（如果在登记声明最初生效的时间之后），在每个与承销商有关的“新生效日期”，以及在截止时间，登记声明及其任何修订和补充均符合并将在所有重大方面遵守1933年法令、1933年法令条例的适用要求，根据《1939年法案》，以及委员会根据《1939年法案》制定的规则和条例（“《1939年法案条例》”），并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在本协议发布之日和截止时间，招股章程或其任何修订或补充均不包含或将包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书和招股说明书，或根据1933年法令条例第424条提交的每份，在所有重大方面如此提交时均符合1933年法令和1933年法令条例，并且在适用的情况下，交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但委员会条例S-T允许的范围除外。

截至适用时间，既非（x）所有发行人在适用时间或之前（包括但不限于定价条款表，定义见下文）发行的一般使用自由书面招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（统称为“一般披露包”），亦非（y）任何个别发行人有限使用自由书面招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2025年6月11日下午1：20（纽约时间）/下午6：20（伦敦时间）或公司与代表商定的其他时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义；并包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券或其发行有关的任何“自由书面招股说明书”（定义见第405条），（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以已提交或要求向委员会提交的格式提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。

“发行人一般使用自由撰写的招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写的招股说明书，其在本协议附表D中的规定即为证明。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

「法定招股章程」指有关证券的基本招股章程及日期为2025年6月11日的初步招股章程，包括根据1933年法令根据表格S-3第12项以先提交（以电子方式或其他方式）予承销商以供与证券发售有关之用的格式纳入并被视为以提述方式纳入其中的文件。

每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券后的所有后续时间，或直至公司按第3（f）节所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与注册声明、法定招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中且未经取代或修改的任何文件。

本款第1（a）（i）款中的陈述及保证，不适用于注册说明书、招股章程或任何发行人自由书面招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出，而该等书面资料是明示在其中使用的。

（二）纳入文件。在登记说明、一般公开资料包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交或以后提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《1934年法令》和《1934年法令条例》的要求，当与一般公开资料包和招股说明书中的其他信息一起阅读时，（a）在登记说明首次生效时，（b）在（如在注册声明首次生效之后）公司最近的10-K表格年度报告提交委员会时，（c）在根据1933年法令条例第430b（f）（2）条就承销商而言的每个“新生效日期”，（d）在本条例的日期，和（e）在截止时间，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（三）独立会计师。根据1933年法案和1933年法案条例的要求，对注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（四）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股章程所载的公司合并财务报表，连同相关附表和附注，公允地反映了公司及其附属公司在所示日期的合并财务状况以及公司及其附属公司在所述期间的合并收益、股东权益和现金流量；所述合并财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的。注册声明中包含的配套附表按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。一般披露资料包和招股说明书中包含的历史和备考选定财务数据（如有）以及历史和备考摘要财务信息（如有）公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与登记报表中包含的经审计财务报表一致的基础编制的，如果存在任何此类备考数据，则为登记报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的备考财务报表。登记报表、一般披露资料包和招股说明书中所包含的备考财务报表和相关附注在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，这些报表是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并根据其中所述的基础进行了适当的编制，编制报表时使用的假设是合理的，报表中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效；以及登记报表中包含的任何备考财务信息，通用披露包和招股说明书已准确和适当地从中得出。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案规定的G条例和1933年法案规定的S-K条例第10项。以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的任何文件中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（五）业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或其收益、业务事务、财务前景或业务前景并无重大不利变化（“重大不利影响”），不论是否在日常业务过程中产生，（b）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，除那些在日常业务过程中对公司及其被视为一家企业的附属公司而言是重大的，以及（c）除按与以往惯例一致的每股金额每月定期派发普通股外，公司并无就其任何类别的股票宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（vi）公司信誉良好。该公司是一家根据马里兰州法律正式组建并有效存在的公司，在马里兰州评估和税务部具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，开展一般披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议、代理协议下的义务，义齿和证券；并且公司作为外国公司具有处理业务的适当资格，并且在需要此种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

（vii）附属公司的良好信誉。第S-X条规则1-02（w）条所界定的公司的每一间“重要附属公司”（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）均已妥为组织，并作为合伙企业、有限责任公司、商业信托或公司（视情况而定）有效存在，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有作为合伙企业、有限责任公司、商业信托或公司（视情况而定）拥有的权力和权力，租赁和经营其财产，并按一般披露资料包和招股说明书所述开展业务；每一家该等附属公司均有适当资格作为外国合伙企业、有限责任公司、商业信托或公司（视情况而定）进行业务交易，并在需要该等资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响；除非在一般披露资料包和招股章程中另有披露，且不会导致重大不利影响，否则所有已发行和未偿还的合伙权益、有限责任公司权益、商业信托权益和股本股份（视情况而定），各该等附属公司均已获正式授权（如适用）及有效发行且已获全额支付且不可评估（属合伙企业的附属公司的普通合伙人可能对该等合伙企业的义务承担责任的情况除外），并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响；除非不会导致重大不利影响，所有未偿还的合伙权益、有限责任公司权益、商业信托权益或股本份额（视情况而定），该等附属公司的发行违反法律运作、根据任何该等附属公司的合伙协议、信托声明或信托协议、有限责任公司协议（或其他类似协议）或章程或附例（视情况而定）产生的优先购买权或其他类似权利，或根据公司或任何该等附属公司为一方的任何协议或文书。除Saints MD Subsidiary，Inc.、Spirit Realty，L.P.、Tau Operating Partnership，L.P.、Tau Acquisition LLC、RI UK 1 Limited、Rams MD Subsidiary I，Inc.、RI Crown Limited、VEREIT Operating Partnership，L.P.、VEREIT Real Estate L.P.和Realty Income Europe B.V.外，截至公司最近一期资产负债表以登记声明和招股说明书中包含或以引用方式并入之日，公司没有直接或间接子公司（按未合并基准）拥有超过公司截至该日合并资产总额5%的资产总额或，截至该日止三个月，（在未合并基础上）租金收入将超过该期间公司综合租金收入的5%。

（八）资本化。公司的授权普通股及公司已发行及已发行普通股，载于公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告所载截至2025年3月31日的综合资产负债表的项目“普通股及实收资本”（根据雇员福利计划（包括根据该计划行使任何股权奖励）、公司股息再投资和股票购买计划或公司“在市场上”计划或任何其他后续发行，除外，在每种情况下，在法定招股章程和招股章程中提及）。除根据法定招股说明书和招股说明书中提及的公司员工福利计划发行的股权奖励可发行的普通股或优先股以及通过交换马里兰州有限合伙企业（“RI LP”）中的某些有限合伙权益可能发行的最多2,700，000股普通股外，没有可转换为或可交换或可行使普通股或优先股的已发行证券。

（九）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（x）股本授权。已发行和已发行普通股的股份已获正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；未发行普通股的任何股份均未违反（i）因法律实施而产生的优先购买权或其他类似权利，（ii）根据公司章程或章程，（iii）根据公司或其任何子公司为一方的任何协议或文书，或根据本条款（iii）的情况以外的其他方式，就不会产生重大不利影响的类似权利的侵犯，普通股符合一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的所有与之相关的陈述，此类陈述符合定义相同的文书中规定的权利。

（十一）不存在违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或细则、其合伙协议、信托声明或信托协议或其有限责任公司协议（或其他类似协议）（视情况而定），或在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方可能受其约束或公司或任何附属公司的任何各自财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书（统称“协议和文书”），但不会产生重大不利影响的违约除外；以及本协议、代理协议的执行、交付和履行，义齿和证券以及完成本协议和其中所设想的交易（包括发行和出售证券以及使用法定招股说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及公司遵守其在本协议和本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与或构成违反，或违约或还款事件（定义见下文），或导致根据任何协议或文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但个别或合计不会产生重大不利影响的冲突、违约或违约或留置权、押记或产权负担除外，该等行动也不会导致任何违反公司章程或章程或任何适用法律、规则、条例或政府或法院判决、命令、令状或法令的规定。本公司或其任何附属公司均不受任何对本公司及其被视为一家企业的附属公司具有重大意义的政府或法院判决、命令、令状或法令的约束。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或公司的任何子公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十二）劳动争议缺席。与公司或公司任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷；公司并不知悉其任何或任何附属公司的租户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理地预期个别或合计会导致重大不利影响。

（十三）诉讼程序缺席。公司并无收到任何在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）之前或由其提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查的通知，且并无任何该等法律程序现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而该等法律程序须于注册声明、法定招股章程或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或可合理预期会导致重大不利影响，或可合理预期会对本协议的完成或公司履行其在本协议、代理协议、契约或证券项下的义务产生重大不利影响；以及公司或任何附属公司为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，无法合理预期会导致重大不利影响。

（十四）展品准确性。没有任何合约或文件须在注册声明、法定招股章程或招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述或作为其证物提交而未按规定如此描述和/或提交。

（十五）知识产权的占有。公司及其附属公司拥有或拥有、或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营业务所需的知识产权（统称“知识产权”），公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利或任何事实或情况相冲突，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或合计，将导致重大不利影响。

（十六）没有进一步的要求。本公司履行本协议、代理协议、义齿或证券项下与本协议项下证券的发行、发行或销售或完成本协议、代理协议、义齿或证券所设想的其他交易有关的义务，除已根据1933年法案、1933年法案条例作出或获得的情况外，无需向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，1939年法案或1939年法案条例或州证券法可能要求的。

（十七）持有证照许可。公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展他们现在经营的业务，公司及其附属公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能如此拥有或遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可失效或该等政府许可未能完全生效或合计不会单独或合计产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或裁定的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（十八）《投资公司法》。公司不是，而且在本文所设想的证券发行和出售以及适用法定招股说明书和招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项净额时，将不会是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中定义的“投资公司”。

（十九）合伙协议。公司或其任何附属公司作为一方的每项重要合伙协议、信托声明或信托协议、有限责任公司协议（或其他类似协议）及（如适用）合资协议均已获公司或有关附属公司（视情况而定）正式授权、签立及交付，并构成公司或该附属公司（视情况而定）的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非该等协议的强制执行可能受到（a）破产效力的限制，破产或现在或以后生效的其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利，或（b）衡平法一般原则的效力，在执行和交付时，此类协议的执行、交付和履行不构成公司或其任何子公司或任何协议和文书或任何法律的章程或细则、合伙协议、信托声明或信托协议或有限责任公司协议（或其他类似协议）（视情况而定）规定的违反或违约，行政法规或行政或法院命令或判令。

（xx）属性。除在一般披露资料包及招股章程中另有披露外：（i）公司及其附属公司对法定招股章程及招股章程中描述为由其拥有或租赁（视属何情况而定）的所有物业及资产，以及对法定招股章程及招股章程所载公司最近一期综合财务报表所反映的所有物业，拥有良好及可销售的所有权（收费简单或根据有效租赁权益），公司或其任何附属公司均未收到任何已或可能由任何人就任何该等财产或资产（或任何该等租赁）主张的任何债权的通知，或影响或质疑公司或任何该等附属公司对该等财产或资产的持续所有权、租赁、占有或占用的权利，但不会单独或合计产生重大不利影响的该等债权除外；（ii）所有留置权、押记、产权负担，要求在注册声明、法定招股章程或招股章程中披露的对公司或其任何附属公司的财产和资产的债权或限制或影响，而未能在法定招股章程及招股章程中披露的所有该等留置权、押记、产权负担、债权或限制，无法合理地单独或合计预期会产生重大不利影响；（iii）任何人或实体，包括但不限于，公司或其任何附属公司租赁（作为出租人）其任何财产所依据的任何租约下的任何租户（无论是直接或间接通过其他合伙企业、有限责任公司、商业信托、合资企业或其他方式）拥有购买任何此类财产的选择权或优先购买权或任何其他权利，但此类选择权、优先购买权或其他购买权利不会单独或合计，具有重大不利影响；（iv）公司或其任何附属公司的每项物业均可直接或透过保险地役权取得公共路权，除非未能取得该等路权不会单独或合计产生重大不利影响；（v）公司或其任何附属公司的每项物业均由该等物业的当前营运所需的所有公用事业服务，且数量足以进行该等营运，除非未能取得该等公用事业不会，单独或合计，具有重大不利影响；（vi）公司或其任何附属公司的每项物业均符合所有适用守则及分区及细分法律法规，但不遵守将不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外；（vii）公司或其任何附属公司持有或使用任何不动产或改良或与该等不动产或改良有关的任何设备所依据的所有租赁均已完全生效，除非未能完全生效或合计不会单独或合计产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未拖欠任何该等租约项下的任何到期款项或任何其他该等租约项下的违约，且公司并不知悉随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，会构成公司或其任何附属公司在任何该等租约项下的违约的任何事件，除非该等违约不会单独或合计，具有重大不利影响；（viii）不存在任何可能以任何方式影响公司或其任何子公司的财产的规模、使用、改进、建造或使用的未决或据公司所知的威胁谴责、分区变更或其他程序或行动，但单独或合计的程序或行动除外，不会产生重大不利影响；及（ix）本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何不动产或改善项下的任何承租人均未拖欠任何应付款项或任何其他违约，而本公司或其任何附属公司（作为出租人）据此租赁其任何不动产或改善项下的任何其他违约（不论是直接或间接通过合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他方式），而本公司并不知悉任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何此类租约下的违约，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违约除外。

（二十六）保险。除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外，（i）公司及其子公司对一般披露包和招股说明书中描述为根据地面租赁（视情况而定）拥有或租赁的所有不动产和改良物拥有所有权保险，由他们及一般披露资料包及招股章程所载公司最近一期综合财务报表所反映的所有不动产及改良项目，金额至少相当于原始购置成本，公司及其附属公司有权享有被保险人在该等项目下的所有利益，（ii）每项该等财产均获扩展承保范围危险及意外伤害保险承保，其金额及条款按与公司及其附属公司（在公司及附属公司各自财产所在市场）所拥有的财产的出租人惯常承担的金额及条款，（iii）公司及其附属公司承保综合一般责任保险及与公司及其附属公司所拥有的财产的出租人惯常承保的金额及条款类似的财产的出租人惯常承保的其他保险（在公司及其附属公司各自财产所在的市场），且公司或其附属公司之一被指定为该等财产的租约所要求的所有保单的额外被保险人。

（二十二）环境事项。除一般披露资料包及招股章程另有披露外：（i）公司或其任何附属公司拥有或租赁的所有不动产及改良，包括但不限于与该等不动产及改良相关的环境（定义见下文），均不存在任何污染物（定义见下文），但个别或合计不会产生重大不利影响的污染物除外；（ii）公司、其任何附属公司也没有导致或遭受存在或发生任何污染物释放（定义见下文）到环境中或任何其他情况，这些情况可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响或可能导致任何违反任何环境法（定义见下文）或构成健康，对任何人或财产的安全或环境危害，但无法合理预期会产生重大不利影响的此类违规或危害除外；（iii）公司或其任何附属公司均不知悉任何政府机构发出的任何通知，声称违反任何环境法，或要求或提请注意有必要对此类不动产或改进进行任何工程、维修、建造、改建、拆除或补救行动或安装，无论是与此类财产中是否存在含石棉材料或其他方面有关，除违反行为外，个别或整体上不会产生重大不利影响的工程、修理、建造、改建、拆除或补救行动或装置；（四）任何该等工程、修理、建造、改建、拆除或补救行动或装置（如有需要）不会导致产生责任，而该等责任，不论是个别或整体而言，将产生重大不利影响；（v）公司或其任何附属公司均未导致或遭受公司或其任何附属公司的任何物业或改进存在或发生任何可能导致根据任何环境法施加任何留置权（定义见下文）的条件，但个别或合计的留置权除外，不会产生重大不利影响；及（vi）公司或其任何附属公司所拥有或租赁的不动产或改良没有被使用或已被用于制造或用于涉及或涉及使用、处理、运输、储存、处理或处置任何污染物的任何其他作业，如果此类作业需要或需要许可，或者正在或曾经根据环境法受到或以其他方式受到监管，并且尚未获得或未获得此类许可，或者未遵守或未遵守此类规定，除非在所有情况下，不能合理地单独或总体预期任何未能获得许可或未遵守任何法规的情况会产生重大不利影响。“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、杀虫剂或放射性材料或任何此类物质或废物的任何成分，包括根据任何环境法确定或监管的任何此类物质。“环境法”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》、《42 U.S.C. 9601等法案》、《资源保护和恢复法》、《42 U.S.C. 6901等法案》、《清洁空气法》、《42 U.S.C. 7401等法案》、《清洁水法》、《33 U.S.C. 1251等法案》、《有毒物质控制法》、《15 U.S.C. 2601等法案》、《职业安全和健康法》、《29 U.S.C. 651等法案》，以及所有其他联邦、州和地方法律、法令、条例、规则、命令、决定、许可等，旨在保护人类健康或环境。“留置权”是指，就任何资产而言，该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益。“环境”是指任何地表水、饮用水、地下水、陆地表面、地下地层、河流沉积物、建筑物、构筑物，以及环境、工作场所和室内空气。“释放”是指向环境中任何污染物的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、排放或处置，包括但不限于放弃或丢弃装有或以前装有任何污染物的桶、容器、罐或其他容器或任何环境法中定义或使用的这些术语所定义或使用的任何释放、排放或排放。

（二十三）不动产投资信托资格。该公司过去和现在都按照1986年《国内税收法》规定的“房地产投资信托基金”（“REIT”）的资格和税收要求组建，经修订（“守则”）；公司在任何时候均已满足并继续满足守则关于作为REIT的资格和税收的所有要求；公司的经营方法将使其能够满足守则下作为REIT的资格和税收要求；公司符合守则下的REIT资格，并将在发生证券销售的纳税年度如此符合资格。

（二十四）登记权。没有任何拥有注册或其他类似权利的人根据注册声明注册任何证券或将其包括在特此设想的发行中。除根据公司和每一个成为其一方的个人和实体之间的各种登记权协议授予的登记权之外，没有拥有根据1933年法案对公司进行登记的任何证券进行登记或其他类似权利的人，这些登记权涵盖最多2,700，000股普通股，可用于交换RI LP的某些有限合伙权益。

（二十五）义齿。义齿已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的类似法律的限制；并且义齿已根据1939年法案获得资格。

（xxvi）证券。该证券已获公司正式授权，并在截止时间将已获公司正式签立，且当以义齿规定的方式认证并在支付本协议规定的购买价款的情况下交付时，（a）将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的类似法律的限制，及（b）将采用契约所设想的形式，并有权享有契约的利益。

（xxvii）契约、代理协议及证券的说明。义齿符合，代理协议和证券中的每一项将在所有重大方面符合一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的相应声明，而义齿的形式基本相同，证券将按情况提交或以引用方式并入，作为注册声明的证据。

（二十八）证券排名。证券的排名将与公司在本协议日期未偿还或以后可能发生的所有无担保债务（公司的次级债务除外）持平，并优先于公司在本协议日期未偿还或以后可能发生的所有次级债务。

（xxix）受托人及付款代理人。受托人已获公司妥为委任，担任并现为契约项下证券的受托人、证券登记处、转让代理人及付款代理人，而受托人已妥为接受契约项下的该等委任，并已根据契约所载的条款及条件承担原受托人在契约项下的所有权利、权力及义务。于交割时，该代理人将已获公司正式委任为并将是义齿项下证券的付款代理人，而该代理人将已根据代理协议正式接受该等委任。

（xxx）待决程序及审查。注册声明不是根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的未决程序或审查的主体，公司也不是根据1933年法案第8A条就证券发行进行的未决程序的主体。

（xxxi）无非法支付。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据经修订的英国2010年《反贿赂法》、经修订的英国2017年《刑事金融法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（二十三）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼或程序正在待决中，或据公司所知，受到威胁。

（xxxiii）不与制裁法发生冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、或关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会，欧盟、英国（包括英国财政部）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司及其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或制裁对象的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区（每一个，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知故犯、现并无明知故犯，亦不会与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人士或与任何受制裁国家、缅甸（缅甸）或苏丹进行任何交易或交易。本款第1（a）（xxxiii）款的任何条文，如因违反（i）任何在欧洲联盟成立的包销商、经修订的理事会条例（EC）2271/96（或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例）的任何条文，或因违反（i）的任何条文，或就该人而言，均不适用于该人，（ii）就任何在英国成立的包销商而言，理事会条例（EC）2271/96，因为它构成英国国内法的一部分，或（iii）就德意志银行 AG伦敦分行而言，根据《德国对外贸易条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung – AWV）第7条。

（二十三十四）萨班斯-奥克斯利法案。公司建立并维护和评估“披露控制和程序”（该术语在1934年法案第13a-15条和第15d-15条中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在1934年法案第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官及其首席财务官或首席财务官（如适用）公布与公司有关的重大信息，包括其合并子公司，此类披露控制和程序有效地履行了为其设立的职能，此类披露控制和程序旨在提供合理保证，即以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；公司的独立审计师和公司董事会审计委员会已被告知（i）所有重大缺陷，如有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的内部控制的设计或操作；（ii）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工的所有欺诈行为（如有），无论是否重大；内部控制的所有重大缺陷（如有）已向公司独立审计师查明；自对此类披露控制和程序及内部控制进行最近一次评估之日起，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动；公司的首席执行官（或同等职位）和首席财务官（或同等职位）已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和委员会颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证，且每一份此类认证中包含的陈述是完整和正确的；而公司，其子公司和公司董事及高级管理人员均在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及委员会和纽约证券交易所根据该法案颁布的规则和条例。

（二十三五）网络安全。除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外：（a）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商和由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据和信息，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（b）公司或其子公司均未收到通知，也不知道会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（c）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护、监测和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（xxxvi）代理协议。代理协议已获公司正式授权，于交割时，代理协议将已由公司正式签署和交付，并将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（b）人员证书。任何由公司任何高级人员签署并交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表B所列的各自价格向本公司购买附表A所列与该包销商名称相对的各自本金总额2031年票据及2035年票据，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外证券本金金额。

（b）付款。证券购买价款的支付应于2025年6月20日上午8：00（伦敦时间）（除非根据第10条的规定延期）在Latham & Watkins LLP，99 Bishopsgate，London EC2M 3XF，United Kingdom的办公室或代表与公司约定的其他地点（除非根据第10条的规定延期）或不迟于代表与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（支付和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

法国巴黎银行或公司可能指示结算证券的其他代表（“结算银行”）确认，代表证券的一份或多份全球形式的证书（统称为“全球证券”）最初将记入结算银行的一个账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定此类证券将仅在支付证券的净认购款项（即，减去从认购款项中扣除的佣金和费用）以付款交付的方式记入Commissionaire账户。

结算银行确认，（i）全球证券所代表的证券应按上述公司的顺序持有，以及（ii）在佣金账户中收到的证券净认购款项（即减去从认购款项中扣除的佣金和费用）将代表公司持有，直至其转入公司的订单。结算银行承诺，证券的净认购款项（即减去从认购款项中扣除的佣金和费用）将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司的订单。

公司承认并接受根据比利时和/或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对Commissionaire账户的好处。

（c）面额；登记。全球证券的证书应为面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍，并应至少在截止时间前一个完整工作日以代表书面要求的名称进行登记。全球证券的证书将不迟于收盘时间前一个工作日下午2：00（伦敦时间）在伦敦提供给代表审查。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）有关证券的注册声明或新注册声明的任何生效后修订何时生效，或招股章程或任何经修订的招股章程或任何发行人自由书面招股章程的任何补充文件应已提交，（ii）收到委员会的任何意见，（iii）监察委员会就任何修订《注册说明书》或提交新的注册说明书或对《招股章程》或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入或以其他方式当作属于或包括在任何上述内容（包括但不限于根据第430B条）的部分的文件提出的任何要求，或就额外资料提出的任何要求，（iv）委员会发出暂停注册声明或该等新注册声明的效力的任何停止令，或阻止或暂停使用任何初步招股章程的任何命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明或任何该等新注册声明的第8（d）节或第8（e）节启动或威胁启动任何此类目的的任何程序或任何审查，或（v）如公司成为根据1933年法令第8A条进行的与证券发售有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的申报，并（如适用）将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书补充或招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将迅速提交该招股说明书补充或招股说明书（视情况而定）。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得解除。

（b）提交修正案。公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对与证券有关的注册声明或新注册声明的任何修订，或对任何初步招股说明书（包括在生效时包含在注册声明或其修订中的任何招股说明书）或对招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他规定，将在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将向代表发出通知，表示其打算从适用时间到截止时间进行任何此类文件，并将在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应反对的任何此类文件。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各包销商（个别而非共同）声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何将构成第433条所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”的与证券有关的要约，根据规则405的定义，要求向委员会提交，但承销商可以使用包含定价条款清单中所包含信息的免费书面招股说明书。公司及代表同意的任何该等自由书写的招股章程，以下简称为“许可的自由书写招股章程”，为清楚起见，各方特此同意，本协议附表D所列各发行人一般使用的自由书写招股章程（如有）为许可的自由书写招股章程。公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（d）交付注册声明。公司已或将免费向包销商的代表和大律师提供包销商的代表和大律师合理要求的最初提交的登记声明及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）的签名和一致的副本。向包销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR（如果有的话）向委员会提交的电子传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）发出招股章程。公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书（如有）的尽可能多的副本，且公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份发行人免费编写招股说明书（如有）的尽可能多的副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书（或根据1933年法案第173条规则应买方要求交付）期间，免费向每个承销商提供该承销商可能以书面（可能通过电子邮件）合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。除S-T条例允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

（f）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例以及1934年法案和1934年法案条例以及1939年法案和1939年法案条例，以允许完成本协议以及一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在1933年法令要求交付（或根据1933年法令第173条规则应买方要求交付）与证券销售有关的招股说明书的任何时间，承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，任何该等大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或提交与证券有关的新注册声明或修订或补充招股章程，以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将根据第3（b）节的规定，迅速编制并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或使注册声明或招股章程符合该等规定而可能需要的修订、补充或新注册声明，公司将尽最大努力在切实可行的范围内尽快宣布该等修订或新登记声明生效（如并非有关证券的自动搁置登记声明），而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订、补充或新登记声明的份数。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明（或与该证券有关的任何其他登记声明）或法定招股说明书或任何其他初步招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司将立即通知代表，并将立即停止使用该发行人自由撰写招股说明书或修改或补充、自费该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实的事件或发展，公司将根据该后续时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表，并将立即停止使用该发行人自由撰写招股说明书，并修改或补充，费用自理，（a）该发行人自由撰写招股章程或（b）法定招股章程及招股章程，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（g）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在自本协议之日起不少于一年的期间内保持该等有效资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在证券获得如此资格的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以在自本协议之日起不少于一年的期间内继续保持该资格的有效性。

（h）第158条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（i）收益的使用。公司将按照招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其从出售证券中获得的所得款项净额。

（j）报告要求。公司在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。

（k）不能使用自动货架登记声明表格的通知。如在承销商仍未出售证券的任何时间，公司收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式以与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后对登记声明的修订，（iii）尽最大努力促使该等新的注册声明或生效后的修订被宣布为有效，及（iv）迅速将该等有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（l）备案费用。公司应在1933年法案条例第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条（包括，如适用，通过根据规则456（b）（1）（ii）在注册声明的生效后修订中或按照根据规则424（b）提交的招股说明书中规则第424（g）条规定的方式更新“注册费计算”表）。

（m）定价条款表。公司将以经代表批准并包含本协议附表C中信息的形式编制包含证券最终条款描述的最终定价条款清单，并将在该规则要求的期限内根据1933年法案第433（d）条规则提交该条款清单（该条款清单，“定价条款清单”）。

（n）证券的限售。在自本协议日期开始至包括交割时间的期间内，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买，或以其他方式转让或处分，公司的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换为公司任何债务证券的证券（根据本协议出售给承销商的证券除外）或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明。

（o）没有稳定。本公司或其联属公司，或任何代表其行事的人士，均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已导致或导致或可能合理预期导致或导致的行动，违反适用法律或操纵本公司任何债务证券的价格，以便利出售或转售任何证券。

（p）Clearstream/Euroclear。公司将协助代表安排该证券通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank，SA/NV（“Euroclear”）的设施获得清算和结算资格，并在该证券仍未偿还的情况下保持该资格。

（q）上市。本公司将以其商业上合理的努力促使该证券于本协议日期后30天内在纽约证券交易所上市。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）原提交的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订的文字处理、印刷和归档，（ii）本协议的印刷和交付给承销商、加拿大“包装纸”（如适用）以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）为全球证券准备、发行和交付给承销商的证书，包括向承销商出售证券时应缴纳的任何转让税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（g）节的规定，证券在证券法下的资格，以及（如适用）编制加拿大“包装纸”，包括备案费用以及与此相关的、与编制蓝天调查及其任何补充文件相关的法律顾问的合理费用和支出，以及（如适用）此类加拿大“包装纸”，（vi）每份初步招股章程、任何准许自由书写的招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件的印本及交付予包销商，以及与以电子方式向包销商交付任何上述内容有关的任何费用，（vii）编制、印刷及向包销商交付蓝天勘测的副本及其任何补充文件，（viii）证券的任何转让代理人或登记处的费用及开支，（ix）如有需要，发生的备案费用，以及律师向承销商支付的合理费用和支出（此类费用和支出不超过10,000美元），与金融业监管局（“FINRA”）对证券销售条款的审查（如有）有关，（x）受托人、代理人和共同存托人的费用和支出，包括（如有需要）律师与义齿、代理协议和证券有关的费用和支出，（xi）与证券评级有关的应付证券评级机构的任何费用，（xii）费用（包括，但不限于，任何申请费用）和与Clearstream和Euroclear申请、批准和接纳证券进行记账式转让有关的费用，以及（xiii）与证券在纽约证券交易所上市有关的费用和开支。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节或第9（a）（i）节或第9（a）（v）节的规定终止本协议，公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。

（c）按比例支出。各承销商同意按比例支付该承销商所代表的该等费用应付部分的份额（基于本协议附表A所列该承销商名称对面的2031年票据本金金额和2035年票据本金金额之和分别占2031年票据本金总额和2035年票据本金总额的比例，与所有承销商的名称相反）发行和出售2031年票据和2035年票据（就每个承销商而言，“按比例费用”）。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人（定义见本协议第15条）可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算时间后90天内将按比例分摊的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

第5节。承销商义务的条件

.若干包销商根据本协议承担的义务，取决于本协议第1节所载公司的陈述和保证以及根据本协议规定交付的公司任何高级人员或公司任何附属公司的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性。注册声明已经生效，并且在截止时间，不得根据1933年法案或委员会为此启动或威胁的程序发出暂停注册声明有效性的停止令，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，并使承销商的律师感到合理满意。公司不得根据第401（g）（2）条规则从监察委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。载有第430B条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和期限（不依赖于第424（b）（8）条）向委员会提交。定价条款清单和所有其他发行人一般使用免费书面招股说明书（如果有）已提交，所有发行人有限使用免费书面招股说明书（如果有），如果1933年法案条例要求，也已按照规则433要求的方式和时间期限向委员会提交。公司应已在1933年法令条例第456（b）（1）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金申请费，而不考虑其中的但书或根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条另有规定，并应（如适用）已根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或按照规则424（g）条规定的方式在根据规则424（b）提交的招股说明书中更新“注册费计算”表。

（b）公司法律顾问的意见。在交割时，（i）代表应已收到公司的法律顾问Latham & Watkins LLP和公司的马里兰州法律顾问Venable LLP的有利意见，其形式和实质均令承销商的法律顾问满意，大意分别载于本协议附件A和B，并为承销商的法律顾问根据第5（i）节可能合理要求的进一步效力；（ii）如果该马里兰州法律顾问应提供单独的意见（定义见本协议的附件 B最后一段），代表应已收到此类单独意见，这些意见应符合附件 B最后一段的要求。

（c）承销商律师的意见。截止收盘时，代表应已收到承销商法律顾问盛德奥斯汀有限责任公司关于本协议、契约、证券、登记声明、一般披露包和招股说明书以及代表可能合理要求的其他事项的有利意见，日期截至收盘时。在提出这种意见时，这类律师可依据根据马里兰州法律产生或受其管辖的所有事项，依据根据第5（b）节提交的Venable LLP的意见，并就受其他法域法律（纽约州法律和美国联邦法律除外）管辖的所有事项，依据代表满意的律师意见。

（d）军官证书。截止收盘时，自本协议之日起或自一般披露资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或其收益、业务事务、财务前景或业务前景，无论是否在正常经营过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，且代表应已收到董事长、首席执行官、总裁、公司的首席法务官或总法律顾问以及公司的首席财务官、首席财务官、首席会计官或公司财务负责人，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变化，（ii）本协议第1节中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议，并在截止时间或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件，及（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无发出任何根据规则401（g）（2）反对使用自动货架注册声明表格的通知，亦无为此目的启动任何程序，或据其所知，亦无受到监察委员会的威胁。

（e）公司会计师的慰问信。（i）在执行本协议时，代表应已从毕马威会计师事务所收到一封信函，日期为该日期，形式和实质内容均令代表满意，连同为每个承销商签署或复制的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师就公司财务报表和登记说明、法定招股说明书和招股说明书中所载的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；以及（ii）在结束时，代表应已收到毕马威会计师事务所的信函，日期为截止时间，大意为重申根据本条（e）款第（i）款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的指明日期须为截止时间前不多于三个营业日的日期。

（f）[故意省略。]

（g）会计干事证书。在执行本协议时，代表应已收到一份由公司首席财务官、首席财务官或首席会计官签署的形式和实质内容均令代表满意的证书，仅以该官员的身份行事，证明登记声明、法定招股说明书和/或招股说明书中包含的某些财务信息的准确性。

（h）评级要求。该证券应在收盘时获得Moody’s Investors Service Inc.（“Moody’s”）和标普Ratings（“TERM1”）的信用评级和展望，其与在本协议日期向委员会提交的定价条款清单中规定的相应评级和展望相同或优于在本协议日期的定价条款清单中规定的相应评级和展望，并且公司应已向各该等评级机构送达日期为收盘时间的信函或代表满意的其他证据，确认该证券具有该等评级。

（i）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。

（j）协议的终止。如本条指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而除第4条另有规定及第6、7、13、14、15、19、20及22条在任何该等终止后仍然有效外，该等终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。

（k）代理协议。代理协议应已由协议各方签署和交付，应在形式和实质上合理地令代表满意，并应具有充分的效力和效力，代表应已收到一份已签署的代理协议副本。

（l）Clearstream/Euroclear。证券应有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

第6节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。本公司同意对每名承销商、作为任何承销商的关联公司或销售代理并参与证券发行或销售的每一人，以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每一人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）针对因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，包括但不限于第430B条信息，或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因（a）任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，一般披露资料包（或其任何部分）或招股章程（或其任何修订或补充）或（b）公司就证券发售的营销向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息，包括公司作出的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式并包括任何现场或记录的路演或介绍），或其中遗漏或指称遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索，但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围是任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏所产生的，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订）或任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如有的话）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于就登记声明（或其任何修订）中所作的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括但不限于第430B条信息，或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、一般披露包（或其任何部分）或招股说明书（或其任何修订或补充），这些信息依赖于并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用于其中的书面信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。如属根据上文第6（a）节获赔偿的当事人，则受赔偿当事人的律师应由代表选定；如属根据上文第6（b）节获赔偿的当事人，则受赔偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何申索（不论获赔偿当事人是否实际或潜在当事人）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后60天以上订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而实施的本条例第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少45天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应就该被赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额作出分摊，（i）按适当比例反映公司一方面及包销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、责任、索赔、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

公司与包销商根据本协议就证券发售而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议获得的证券发售所得款项净额总额（扣除费用前）及包销商获得的总包销折扣的相应比例，在招股章程封面所载的每种情况下，均承担该封面所载证券的首次公开发售总价。

公司一方与包销商另一方的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及各方纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法没有考虑到本条第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。本条第7款上文提及的受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而提出的任何索赔时所合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价格所依据的金额的任何金额，超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，作为任何包销商的附属公司或销售代理，并参与证券的发行或销售的每一人，以及控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的任何包销商的每一人（如有的话），应享有与该包销商相同的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级人员，以及每一人（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例的义务，而不是共同的义务。

第8节。保留交付的陈述、保证和协议。本协议和依据本协议提交的公司高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论由或代表任何承销商或任何承销商的任何关联公司、销售代理或控制人进行任何调查，或由或代表公司进行，并且在向承销商交付证券后仍有效。

第9节。终止协议。

（a）终止；一般。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果代表合理判断，自本协议执行时起或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务、财务前景或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为推销证券或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或限制，或如NYSE American或纽约证券交易所或伦敦证券交易所有限公司或纳斯达克全球市场的交易已被一般暂停或限制，或任何上述交易所或该等系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断，或（iv）如果联邦、加利福尼亚州、纽约州、英国或欧盟当局宣布暂停银行业务，或（v）如果自本协议之日起，任何国家认可的证券评级机构对证券、公司任何类别或系列的已发行优先股（如有）或公司任何其他债务证券的评级发生下调，或任何该等证券评级机构已公开宣布，其在受监察或审查、可能产生负面影响或未指明可能变动方向的情况下，其对证券、任何类别或系列优先股或公司任何其他债务证券的评级，或（vi）自本协议日期起在美国、英国或欧盟的税收中发生影响证券或其转让的重大不利变化。

（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第6、7、13、14、15、19、20和22条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其当时根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：

（a）如违约证券的本金总额不超过本协议附表A所列证券本金总额的10%，则各非违约包销商均有义务按其各自在本协议项下的包销义务与所有非违约包销商的包销义务所承担的比例分别而非共同购买该证券的全部本金，或

（b）如违约证券的本金总额超过本协议附表A所列证券本金总额的10%，则本协议应予终止，而任何非违约承销商均无须承担责任。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将结束时间推迟，为期不超过七天，以便对注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，请寄送C/o（a）BNP PARIBAS，10 Harewood Avenue，London NW1 6AA，United Kingdom，收件人：Fixed Income Syndicate，Email：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com；nicholas.hearn@us.bnpparibas.com，（b）Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，Ciudad BBVA，C/Sauceda，28 Edificio Asia，28050，Madrid，Spain，（c）丨Citigroup 丨花旗集团 Global Markets Limited，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，电话：+ 44（0）2070297031；电子邮箱：TMGUK@rbcCM.com；注意：New Issues Syndicate Desk和（e）富国银行 Securities International Limited，33 King William Street，London EC4R 9AT，United Kingdom，注意：DCM & Syndicate；而对该公司的通知应发送至其邮箱：Realty Income Corporation，地址为11995 El Camino Real，San Diego，California，92130，请关注法律部。

第12节。各方。本协议对包销商（包括根据本协议第10条规定的任何替代包销商）以及公司及其各自的继任者均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者和关联公司、销售代理、控制人以及第6和7节中提及的高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述关联公司、销售代理、控制人员和高级管理人员以及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第13节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第14节。保释金的合同认定。尽管本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，每一方均承认并接受本协议的BRRD方在本协议下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就BRRD一方的任何BRRD责任行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向其发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使任何保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

就本条第14款而言，

“纾困立法”指（a）就已实施或在任何时候实施BRRD、欧盟纾困立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国而言，以及（b）就英国、《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分和英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律或法规而言，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

“保释权”指（a）就已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，任何减记、转换、转让、修改、暂停或根据适用的保释法或根据适用的保释法或规则或要求不时存在并在遵守下行使的类似或相关权力，以及（b）就英国而言，相关解决机构根据保释法取消的任何权力，转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

“BRRD”指指令2014/59/EU建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架；

“BRRD责任”与适用的纾困立法下实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；

“BRRD方”指受保释权约束的任何一方；

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的、当时有效的、由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的文件；和

“相关解决机构”是指，就任何BRRD缔约方而言，具有行使本第14条所定义的任何保释权的能力的解决机构。

第15节。管理人员之间的ICMA协议。代表协议各方执行本协议将构成各承销商接受经此处修订的国际资本市场协会管理人之间标准格式协议第1版/《纽约法》（“AAM”）且承销商进一步同意，AAM中提及的“管理人”是指承销商，提及的“牵头经办人”和“联席账簿管理人”是指代表，提及的“结算牵头经办人”是指结算银行，提及“稳定价格管理人”和“稳定价格协调人”是指法国巴黎银行，提及“认购协议”是指本协议。如适用于承销商，则AAM第3条应视为全部删除，代之以本协议第10条。为AAM的目的，承销商进一步同意，他们各自之间的承销承诺将如本协议所附的附表A中所列，该附表应构成承诺通知（如AAM中所定义）。

第16节。稳定经理。公司特此授权BNP PARIBAS作为稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）根据2016年3月8日的Commission Delegated Regulation（EU）2016/1052就此种稳定价格所需的信息进行充分的公开披露。为自己账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内超额配售并进行交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定价格管理人实益保留。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于充分公开披露证券条款的日期或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于证券发行日期后30天及证券配发日期后60天（以较早者为准）结束。本段所载的任何规定，不得解释为要求公司发行超过本协议附表A所指明的证券本金总额。该稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和指令进行。

第17节。MiFID II产品治理。仅出于经修订的欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条有关制造商在MiFID产品治理规则下的相互责任的要求（“MiFID产品治理规则”）的目的：（a）BBVA承认其理解根据MiFID产品治理规则赋予其的与每个产品批准过程相关的责任，向证券适用的目标市场及建议分销渠道以及招股章程及任何与证券有关的公告所载的相关资料；及（b）公司及各承销商（BBVA除外）注意到MiFID产品管治规则的适用，并确认由BBVA识别为向证券适用的目标市场及分销渠道，以及招股章程及任何与证券有关的公告所载的相关资料。

第18节。英国MiFIR产品治理。仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的3.2.7R要求的目的：（a）就英国MiFIR产品治理规则而言，自认为是制造商的每个承销商（包括但不限于BNP PARIBAS、BBVA、TERM1、花旗集团、RBC，富国银行和巴克莱银行 PLC）（各自为“英国制造商”，统称为“英国制造商”）相互承认，英国制造商理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每个产品批准过程相关的责任，向证券申请的目标市场及建议分销渠道及招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关资料；及（b）公司及每名非英国制造商的包销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认英国制造商确定为向证券申请的目标市场及分销渠道，以及招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关资料。

第19节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就公司应付任何包销商或控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司或销售代理（视属何情况而定）的任何款项所承担的责任，须直至该包销商或控制人或该包销商的联属公司或销售代理收到任何该等其他货币的款项后的第一个营业日，方可解除，且仅限于该承销商或该承销商的控制人或关联公司或销售代理可以按照正常银行程序以该其他货币购买美元。如如此购买的美元少于根据本协议（视属何情况而定）原应支付予该承销商或该承销商的控制人或关联公司或销售代理的款项，则本公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该承销商或控制人或该承销商的关联公司或销售代理作出赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付予该承销商或该承销商的控制人或关联公司或销售代理的款项，则该承销商或该承销商的控制人或关联公司或销售代理（视情况而定）须向本公司支付一笔金额，金额相等于如此购买的美元超出根据本协议原应支付予该承销商或该承销商的控制人或关联公司或销售代理的款项的部分。

第20节。无咨询或受托责任；税务披露。（a）公司承认并同意：（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与若干承销商之间的公平商业交易，另一方面并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动，公司有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每名承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，对公司或其任何附属公司或其他关联公司就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程负有有利于公司或其任何附属公司或其他关联公司的代理或受托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何附属公司或其他关联公司提供建议或目前正在提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均不对公司就本协议所设想的发售承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易涉及与本公司的利益不同的权益，而若干包销商并无义务凭藉任何顾问、代理或信托关系披露任何该等权益；（v）包销商并无就本公司拟进行的发售提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，而本公司亦已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问；及（vi）包销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动。

（b）尽管本协议另有规定，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）可在就本协议所设想的交易展开讨论后，立即向任何及所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构，以及向公司提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有种类的资料（包括意见或其他税务分析）。出于上述目的，“税务处理”一词是对在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理，“税务结构”一词包括可能与理解在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理相关的任何事实。

第21节。整合。本协议取代公司与几家承销商或其中任何一家之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。

第22节。治理法律和时间。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端，应由纽约州适用于在该国订立和将予履行的协议的法律管辖并按照其法律进行解释。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第23节。放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第24节。标题和目录的效果；对应方。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。

“已执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样本协议或根据本协议订立或与本协议有关而订立或交付的任何文书、协议、证书、法律意见书、否定保证函或其他文件中的类似含义的词语，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工签章和电子签章（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像，且不限于前述，本协议及对本协议的任何修订或补充均可由各方以DocuSign以外的任何前述方式签立和交付，AdobeSign或其他电子签名。使用电子传送和交付手段、电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律允许的最大范围内，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于，任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

[购买协议签署页]

确认并接受，
截至上述首次写入之日：

[购买协议签署页]

[购买协议签署页]

作者：美林国际

[购买协议签署页]

作者：GOLDMAN SACHS & CO. LLC

[购买协议签署页]

作者：J.P. MORGAN SECURITIES PLC

[购买协议签署页]

By：MIZUHO INTERNATIONAL PLC

[购买协议签署页]

作者：摩根斯坦利公司。国际PLC

[购买协议签署页]

By：ScotiABANK（爱尔兰）指定活动公司

[购买协议签署页]

By：the TORONTO-DOMINION Bank

[购买协议签署页]

作者：PNC CAPITAL MarketS LLC

[购买协议签署页]

作者：区域证券有限责任公司

[购买协议签署页]

By：BANCO SANTANDER，S.A。

[购买协议签署页]

By：U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。

[购买协议签署页]

作者：蒙特利尔银行伦敦分行

[购买协议签署页]

作者：BNY MELLON CAPITAL Markets，LLC

[购买协议签署页]

作者：CITIZENS JMP SECURITIES，LLC

[购买协议签署页]

By：DEUTSCHE BANK AG，London Branch

[购买协议签署页]

作者：HUNTINGTON SECURITIES，INC。

[购买协议签署页]

作者：TRUIST SECURITIES，INC。

[购买协议签署页]

By：UBS AG London Branch

[购买协议签署页]

作者：Samuel A. Ramirez & Company，INC。

[购买协议签署页]

作者：ACADEMY SECURITIES，INC。

[购买协议签署页]

作者：R. SEELAUS & CO.，LLC

[购买协议签署页]

附表a

附表b

定价时间表

1.2031年票据的首次公开发行价格为其本金额的99.568%，加上自2025年6月20日（含）起的应计利息（如有）（“2031年票据公开发行价格”）。

2.若干包销商就2031年票据须支付的购买价为其本金额的98.9 18%（即等于上文第1段所列2031年票据公开发售价格减去其本金额的0.650%的包销折扣的金额）。

3.2035年票据的首次公开发行价格为其本金额的99.552%，加上自2025年6月20日（含）起的应计利息（如有）（“2035年票据公开发行价格”）。

4.若干承销商须就2035年票据支付的购买价款为其本金额的98.902%（即等于上文第3段所载2035年票据公开发售价格减去其本金额的0.650%的包销折扣的金额）。

附表C

发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
注册号。 333-277150
2025年6月11日

Realty Income Corporation

定价期货表

2031年到期的3.375%票据

2035年到期的3.875%票据

本免费编写的招股章程仅与下述证券有关，并应与Realty Income Corporation的初步招股章程补充文件（2025年6月11日）（“初步招股章程补充文件”）、随附的日期为2024年2月16日的招股章程（“招股章程”）以及通过引用并入并被视为以引用方式并入其中的文件一并阅读。

承销商

承销商之一的纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC的关联公司是管辖票据的契约下的受托人。

Associated Investment Services，Inc.（AIS）是金融业监管局成员，是Associated Banc-Corp的间接全资子公司，目前由Samuel A. Ramirez & Company，Inc.向其支付介绍费。Associated Banc-Corp的子公司是该公司53.8亿美元循环信贷额度、2023年定期贷款额度和2024年定期贷款额度的贷方。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的相关招股说明书补充文件和其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向贵方发送招股说明书及相关招股说明书补充文件，电话：+ 44（0）20-7595-8222，Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，电话：1-800-422-8692，花旗集团 Global Markets Limited，电话：1-800-831-9146，RBC Europe Limited，电话：+ 44（0）2070297031或富国银行 Securities International Limited，电话：1-800-645-3751。

MiFID II和英国MiFIR –专业人士/仅ECP/无PRIIPs或英国PRIIPs KID –制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）是合格的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得这些票据，因此没有编制PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》第21条而言，本免费撰写的招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程以及与发行票据有关的任何其他文件或资料的通讯并非由获授权人士作出，亦未获批准。据此，本免费编写的招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程及与发行票据有关的任何其他文件或资料均不会分发予英国公众，亦不得传递予英国公众。本免费撰写的招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程及与发行票据有关的任何其他文件或资料，仅供以下人士分发：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给他们的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本自由撰写的招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程及与发行票据有关的任何其他文件或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖。本自由撰写招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程及与发行票据有关的任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非有关人士不应作为或依赖本自由撰写的招股章程、初步招股章程补充文件、招股章程或与发行本文所述的票据或其任何内容有关的任何其他文件或资料。

附表D

发行人一般使用免费书面招股章程