附注1 –未经审计的中期简明综合财务报表

我们随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格10-Q的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有正常和经常性的调整均已包括在内，以使信息不会产生误导。截至2021年10月31日的合并资产负债表中包含的信息源自RF Industries, Ltd.截至10月31日的经审计合并财务报表，此处使用的某些术语在其中定义，2021年包含在我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年10月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”）年度报告中。截至7月31日止九个月的经营业绩， 2022年不一定代表截至2022年10月31日止年度的预期结果。未经审计的简明合并财务报表应与我们的10-K表中包含的合并财务报表及其脚注一并阅读。

合并原则

随附的截至2022年1月31日或之前期间的未经审计简明综合财务报表包括RF Industries, Ltd.和我们的四家全资子公司的账目：Cables Unlimited，Inc.（“Cables Unlimited”）、Rel-Tech Electronics，Inc.（“Rel-Tech”）、C Enterprises，Inc.（“C Enterprises”）和Schroff Technologies International，Inc.（“SchroffTech”）。截至2022年7月31日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表包括RF Industries, Ltd.和我们的五家全资子公司的账目：Cables Unlimited，Inc.（“Cables Unlimited”）、Rel-Tech Electronics，Inc.（“Rel-Tech”）、C Enterprises，Inc.（“C Enterprises”）、Schroff Technologies International，Inc.（“SchroffTech”）、和Microlab/FXR有限责任公司（“Microlab”）。Microlab是RF Industries, Ltd.于2022年3月1日收购的全资子公司。对于2022年1月31日或之前的期间，此处提及的“公司”应指RF Industries，Ltd.、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises和Schrofftech以及在2022年1月31日之后的所有期间，“公司”应指RF Industries, Ltd.、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。所有公司间余额和交易已在合并中对销。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织（“WHO”）宣布冠状病毒（“COVID-19”）为大流行紧急情况。新冠疫情对区域和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显着波动和混乱。新冠疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和传播以及国内和国际司法管辖区为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都不确定且无法预测。

在本报告涵盖的期间内，由于我们的一些员工时间表受到影响，以及某些客户缩减运营或以其他方式延迟或推迟我们产品的订单，所有地点的运营都受到间歇性影响。由于COVID-19对我们的运营产生了影响，我们于2020年5月根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》HR 748（“CARES Act”）总计约280万美元（“PPP贷款”）。

2021年3月，美国国税局（“IRS”）发布了2021-20号通知，该通知追溯性地取消了阻止获得PPP贷款的雇主获得员工保留信贷（“ERC”）资格的限制，这是一项可退还的税款抵免某些就业税。在确定雇主已遵守获得信贷所需的所有条件后，确认应收账款并减少信贷的工资和工资。对于截至2021年10月31日的财政年度，我们有资格并申请ERC，并将其记录为归类为其他流动资产的其他应收款。截至2022年7月31日，归类为其他流动资产的其他应收款中的ERC为170万美元。

我们考虑了COVID-19相关经济放缓对我们截至2022年7月31日的商誉和不可摊销无形资产减值指标评估的影响。虽然没有发现减值迹象，但随着危机的影响变得更加清晰，减值可能会出现，而且这些减值损失可能是重大的。

公允价值计量

我们以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产或转移一项负债所能收到的价格。GAAP根据这些估值技术的输入值是可观察的还是不可观察的，指定了估值技术的层次结构。可观察输入值反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察输入值反映我们的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

级别1 –活跃市场中相同工具的报价；

第2级–活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及模型衍生估值，其中所有重要输入值和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到；和

第3级–源自估值技术的估值，其中一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察。

截至2022年7月31日和2021年10月31日，随附的简明综合资产负债表中反映的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因其短期性质而接近其账面价值。其他流动负债公允价值的讨论见附注5。

近期会计准则

最近发布的尚未采用的会计公告：

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具——信用损失，其中要求以摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产）基础按预计收取的净额列报。信用损失准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，以按金融资产预计可收回的金额列报账面净值。该指南对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失（主题326），将美国证券交易委员会定义的小型报告公司的公共商业实体的生效日期推迟到12月之后开始的财政年度2022年15月。允许提前采用。我们目前正在评估采用这一新标准将产生的影响 在我们的合并财务报表中。

最近发布的会计公告采用：

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产——商誉和其他，通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了商誉的后续计量。根据本次更新的修订，商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行的。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应按与超出部分相等的金额确认减值损失，仅限于分配给该报告单位的商誉总额。该指引仍允许主体选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。我们于2020年11月1日（即2021财年的开始）采用了该标准，并前瞻性地应用了该标准。截至2022年7月31日或2021年10月31日，采用该准则并未产生减值费用。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税（主题740）：简化所得税的会计处理，通过删除与期间内税收分配方法相关的某些例外情况，简化了所得税的会计处理，计算中期所得税的方法以及外部基础差异的递延所得税负债的确认。新的ASU还简化了特许经营税的会计处理，并颁布了税法或税率的变更。这些变化旨在提高披露对财务报表使用者的整体有用性，并在准备披露时减少公司不必要的成本。该指引自2021年11月1日起对本公司生效，并为各项规定规定了不同的过渡方法。采用该准则对本公司财务报表或相关披露无重大影响。

注2 –业务收购

2022年3月1日，公司完成了从Wireless电信公司购买新泽西州有限责任公司Microlab 100%已发行和未偿还会员权益的交易（“购买交易”），一家新泽西州公司（“卖方”）根据日期为2021年12月16日的会员权益购买协议（“购买协议”）与卖方签订。购买交易的对价为24,250，000美元，但须根据购买协议进行某些交易后调整。收购价于交割时以现金支付。本公司从定期贷款（定义见附注13）项下获得的资金中支付了1,700万美元的现金购买价，并以手头现金支付了现金购买价的剩余金额。在截至2022年7月31日的三个月内，由于与净营运资本相关的某些交易后调整，我们额外支付了225,000美元的购买对价。

本次收购采用收购会计法入账。收购的资产和承担的负债已按其估计公允价值入账。我们在独立第三方专家进行的评估或估值的协助下确定了估计公允价值。Microlab设计和制造高性能射频和微波产品，支持室内DAS（分布式天线系统）、无线基站和小型蜂窝网络的信号分配和部署。收购Microlab进一步丰富和加强了我们向市场提供的产品组合，并使我们能够为关键细分市场的客户提供更完整的解决方案。所有制造操作均在Microlab位于新泽西州的工厂进行。

此次收购于2022年3月1日完成，因此，在2022年3月1日之后，Microlab的财务业绩已包含在RF连接器和电缆组件（“RF连接器”）部门的业绩以及合并运营报表中。本公司预计所记录的商誉可用于所得税扣除。收购的可摊销无形资产按其估计可使用年限一年至十年以直线法摊销。截至2022年7月31日，与收购Microlab相关的总成本约为130万美元，已在发生时计入费用，并归类为销售和一般费用。

下表总结了2022年3月1日按公允价值计算的购买价格的组成部分：

下表总结了2022年3月1日按公允价值计算的初步购买价格的分配：

目前的采购价格分配是初步的。尚未最终确定的初步购买价格分配的主要领域与所收购的某些有形和无形资产和承担的负债的公允价值以及剩余商誉有关。本公司预计将继续获取信息以协助确定计量期间收购日所收购净资产的公允价值。在计量期间确定的对初步购买价格分配的任何调整（自收购日期起不超过一年）将采用未来会计处理。

以下未经审计的备考财务信息呈现了本公司和Microlab的合并经营业绩，就好像这两项收购都发生在最早呈列期间的期初一样。备考数据受各种假设和估计的影响，仅供参考。该备考数据并不旨在代表或指示如果交易按本文所述完成本应报告的合并经营业绩，并且该数据不应被视为未来合并经营业绩的指示。

假设截至2021年11月1日收购Microlab，未经审计的备考财务信息如下表所示：

注3 –库存和主要供应商

存货，包括材料、人工和制造费用，按成本或可变现净值两者中的较低者列账。成本已使用加权平均成本法厘定。库存包括以下内容（以千计）：

截至2022年7月31日止三个月，一家供应商占库存采购的17%，而一家供应商占截至2021年7月31日止三个月的库存采购的27%。截至2022年7月31日止九个月，截至2021年7月31日止九个月，一家供应商占库存采购的28%，一家供应商占库存采购的17%。我们与供应商有安排，根据我们定期发出的采购订单购买产品。

注4 –其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：

根据CARES法案，符合条件的雇主可以申请ERC，这是针对某些就业税的可退还税收抵免。如果雇主的就业税存款不足以支付抵免，雇主可以从IRS获得预付款。评估ERC资格的期限是基于日历年的。截至2022年7月31日，我们尚未收到的ERC的剩余部分作为其他应收款计入其他流动资产。

注5 –应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：

应计收据代表尚未收到发票的已购存货。

注6 –每股收益

每股基本收益的计算方法是将净收入除以期内发行在外的普通股加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数，再加上假设在此期间已发行的其他潜在稀释性证券（例如股票期权）已被行使且库存股票法已生效的影响。应用。截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月的潜在可发行证券分别为471,464股和298,015股，截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月的潜在可发行证券分别为482,889股和371,338股，不包括在稀释每股的计算中金额，因为它们的反稀释作用。

下表总结了基本和稀释加权平均流通股的计算：

附注7 –基于股票的薪酬和股权交易

2021年1月12日，我们向1名经理和3名管理人员共授予33,500股限制性股票和67,000股激励性股票期权。限制性股票和激励性股票期权的归属期限如下：（i）限制性股票和期权的四分之一将于2022年1月12日归属；剩余的限制性股票和期权将在未来三年内按十二个相等的季度分期授予。所有激励性股票期权自授予之日起十年到期。

2021年7月16日，我们授予首席执行官激励性股票期权以购买50,000股。这些期权在授予日立即归属，并自授予日起十年到期。

2022年1月10日，我们向一名经理和三名高级管理人员共授予39,666股限制性股票和106,001股激励股票期权。限制性股票和激励性股票期权的归属期限如下：（i）限制性股票和期权的四分之一将于2023年1月10日归属；剩余的限制性股票和期权将在未来三年内按十二个相等的季度分期授予。所有激励性股票期权自授予之日起十年到期。

2022年5月2日，我们共授予以下人员39,000份激励性股票期权：

截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月和九个月期间，未向公司员工授予其他股份或期权。

在截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月期间授予的员工股票期权的加权平均公允价值估计分别为每股3.77美元和3.38美元，使用Black-Scholes期权定价模型并假设以下假设：

预期波动率基于我们股价的历史波动率和其他因素。我们使用历史方法计算2022年和2021年期权授予的预期寿命。预期年期指授予的期权预计尚未行使的时间段。无风险利率基于美国国债利率，到期日对应于期权的预期寿命。股息收益率基于历史股息收益率。

公司股票期权计划

我们的股票期权计划的描述包含在我们截至2021年10月31日止年度的10-K表格年度报告附注9中。下表列出了截至2022年7月31日根据我们的股票期权计划授予的期权的状态以及截至9个月内未行使的期权的变化：

截至2022年7月31日未行使期权的加权平均剩余合同期限：6.86年

截至2022年7月31日可行使期权的加权平均剩余合同期限：6.12年

截至2022年7月31日已归属和预计将归属的期权的加权平均剩余合同期限：6.87年

2022年7月31日未到期期权的总内在价值：992,000美元

2022年7月31日可行使期权的总内在价值：497,000美元

已归属和预计将于2022年7月31日归属的期权的总内在价值：984,000美元

截至2022年7月31日，与非归属股票期权和限制性股票相关的费用分别为778,000美元和442,000美元尚未确认，但预计将分别在2.39年和1.32年的加权平均期间内确认。

根据薪酬委员会采纳的薪酬政策，同时担任本公司高级职员及/或雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何薪酬。从2020年开始担任董事直至2021年举行的年度股东大会，非雇员董事（即未受雇于公司担任高级职员或雇员的董事）获得50,000美元作为董事会费用，该金额应支付（a）一半现金（25,000美元），每季度支付一次，以及（b）一半通过授予每季度归属的限制性股票。此外，Shlomo Kramer和董事会每个委员会的主席每年都会收到一笔15000美元的保证金，这笔保证金也是以限制性股票的形式支付的，从9月15日开始，每季度分四期等额支付，2020年，并于2021年9月15日或下一次股东年会中较早者结束。在每种情况下， 奖励的股权部分是根据公司普通股自授予之日起20天的平均追踪收盘价（4.34美元）计算的；现金和股票支付按比例分配给在2021财年任职时间少于整个服务期的董事会成员。

2021年9月8日，董事会确定在2022年年度股东大会结束的下一年作为董事会费用支付给董事的薪酬与他们在2021年收到的薪酬相同（即50,000美元）。此外，自2021年9月8日起，董事会决定董事会费用和额外主席费用将一半以现金支付，一半以限制性股票支付，并根据主席要求的额外工作，将主席费用修改为如下，Shlomo Kramer 25,000美元，审计委员会主席25,000美元，薪酬委员会主席20,000美元，战略规划和资本分配主席20,000美元，提名和治理主席10,000美元。自2021年12月8日起，现金和限制性股票费用分四期等额分配，限制性股票部分通过将费用金额除以公司普通股的20天平均追踪收盘价确定。 自授予之日起的股票（8.21美元）。据此，2021年9月8日，Holdsworth先生被授予5,785股限制性股票；Cefali女士，4,871股；加兰先生，4,567股；和芬克先生，3,044股。

股票期权费用

在截至2022年7月31日和2021年的三个月内，基于股票的薪酬费用总额分别为191,000美元和374,000美元，并归类为销售和一般费用。在截至2022年7月31日和2021年的九个月期间，基于股票的薪酬费用分别总计498,000美元和634,000美元，并归类为销售和一般费用。

附注8 –信用风险的集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们通过高信用质量的金融机构维持我们的现金和现金等价物。截至2022年7月31日，我们的现金和现金等价物余额超过联邦保险限额，金额约为380万美元。

每个客户的销售额占净销售额的10%或更高如下：

截至2022年7月31日止九个月，一名无线运营商客户占净销售额的23%和应收账款净余额总额的19%。截至2021年7月31日止九个月，两名客户（均为分销商）分别占净销售额约12%和11%，应收账款余额分别占应收账款净余额总额的8%和8%。尽管这些客户一直是本公司的主要客户，但与这些客户的书面协议没有任何最低购买义务，他们可以随时以任何理由停止购买我们的产品。这些客户的订单减少、延迟或取消或这些客户的流失可能会显着减少我们未来的收入和利润。

注9 –分部信息

我们将运营部门汇总为两个报告分部主要在以下方面具有相似的经济特征：（1）产品和服务的性质；（2）生产过程的性质；（3）其产品和服务的客户类型或类别；（4）用于分销其产品或服务的方法；（5）如果适用，监管环境的性质。根据这一评估，截至2022年7月31日，我们有两个部门——射频连接器部门和定制布线制造和组装（“定制布线”）部门。

RF连接器部分由两个部分组成，定制布线部分由四个部分组成。达到分部报告定量阈值的六个部门是射频连接器和电缆组件部门（“射频连接器部门”）、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。虽然每个细分市场都有相似的产品和服务，但这些服务与其客户群几乎没有重叠。细分市场的最大区别在于销售渠道：射频连接器细分市场的销售或产品和服务主要通过分销渠道进行，而定制布线细分市场的销售则通过分销和直接面向最终客户的组合进行。

管理层根据战略业务部门确定细分市场，而战略业务部门又是根据市场线确定的。这些战略业务部门根据其客户群和产品使用情况向不同市场提供产品和服务。出于部门报告的目的，RF连接器和Microlab部门构成RF连接器部门，Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises和Schrofftech部门构成定制布线部门。

经我们的主要经营决策者审查，我们根据所得税前的收入或亏损评估每个分部的表现。我们直接向分部内的每个部门收取折旧和摊销费用。应收账款、存货、财产和设备、使用权资产、商誉和无形资产是唯一按分部识别的资产。除上述讨论外，分部报告的会计政策对本公司整体而言是相同的。

我们所有的业务都在美国进行；但是，我们的部分收入来自出口销售。我们根据客户的位置将销售额归因于地理区域。下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月和九个月按地理区域划分的销售额（以千计）：

截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月的净销售额、所得税拨备（收益）前的收入（亏损）和其他相关分部信息如下（以千计）：

截至2022年7月31日和2021年7月31日止九个月的净销售额、所得税拨备（收益）前的收入（亏损）和其他相关分部信息如下（以千计）：

注10 –所得税

我们使用估计的年度有效税率，该税率基于我们经营所在的各个司法管辖区的预期年收入、法定税率和税收筹划机会，来确定我们的季度所得税拨备（收益）。某些重大或不寻常的项目在它们发生的季度单独确认，并且可能是每个季度有效税率变化的来源。

截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月，我们分别记录了140,000美元和272,000美元的所得税准备金。截至2022年7月31日止三个月的有效税率为15.4%，而截至2021年7月31日止三个月的有效税率为15.2%。在截至2022年7月31日和2021年的九个月中，我们分别记录了196,000美元和727,000美元的所得税准备金。截至2022年7月31日止九个月的有效税率为16.4%，而截至2021年7月31日止九个月的有效税率为22.1%。与截至2021年7月31日止九个月相比，截至2022年7月31日止九个月的有效税率发生变化，主要是由于股票薪酬意外收益和研发税收抵免带来的收益增加。

截至2022年7月31日和2021年10月31日，我们分别有211,000美元和141,000美元的未确认税收优惠，包括利息和罚款。未确认的税收优惠如果得到确认，截至2022年7月31日将产生206,000美元的净税收优惠。

附注11 –无形资产

无形资产包括以下各项（以千计）：

截至2022年7月31日止九个月和截至2021年10月31日止年度的摊销费用分别为850,000美元和442,000美元。截至2022年7月31日，可摊销无形资产的加权平均摊销年限为9.72年。

附注12 –承诺

我们为公司办公室、制造设施和某些存储单元提供经营租赁。我们的租赁的剩余租赁期为1年至10年，其中一些包括将租赁延长至5年的选择权。我们的部分经营租赁是从K & K Unlimited租赁的，该公司由Cables Unlimited的前所有者兼现任总裁Darren Clark控制，我们每月向该公司支付总计16,000美元的租金。

我们还有某些设备的其他经营租赁。截至2022年7月31日止期间，我们的设施和设备经营租赁费用构成如下（以千计）：