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布鲁克菲尔德OAKTREE HOLDINGS，LLC
经修订和重述的2011年股权激励计划
1.目的.经修订和重述的Brookfield Oaktree Holdings，LLC 2011年股权激励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，以及为公司及其关联公司的现任和未来高级管理人员、董事、高级职员、雇员、顾问和顾问收购和维持公司和/或其一个或多个关联公司的股权（如适用）或获得补偿的手段，这些手段可能（但不必）参照单位价值来衡量，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司单位持有人和客户的利益保持一致。
2.定义.以下定义应适用于整个计划：
（a）“附属公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体，包括但不限于OCGH，及/或（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。
（b）"奖项”指根据该计划单独或合计授予的任何期权、单位增值权、限制性单位、单位红利奖励、幻影股权奖励。
（c）"实益拥有人"证券是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有：（i）表决权，包括对该证券进行投票或指示对该证券进行投票的权力和/或（ii）投资权，包括对该证券进行处分或指示对该证券进行处分的权力的人。术语"实益拥有"应具有相关含义。
（d）"板”指公司董事会。
（e）"BOH单位”指公司的A类单位或公司在授标协议中指定发行的任何其他类别或系列单位。
（f）"原因"就任何参与者而言，应具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或就2016年3月31日及之后授予的奖励而言生效，该参与者与公司或关联公司之间的另一项协议中赋予该术语的含义，如果“原因”未在适用的授标协议或该参与者与公司或关联公司之间的另一项协议中定义，则原因指在参与者向公司或其任何关联公司提供服务期间发生以下任何事件（无论该事件是在参与者停止此类服务之前或之后发现的）（i）对公司或其任何关联公司有害的重大疏忽或不当行为，（ii）该参与者与公司或其任何关联公司之间的任何协议的重大违反，包括（如适用）OCGH
有限合伙协议或经营协议，（iii）违反任何适用的监管规则或条例，（iv）对重罪（不包括不施加监禁处罚的机动车辆相关重罪）定罪或提出认罪或不抗辩，（v）任何法院或监管机构发出的命令，解除该参与者作为公司或其任何关联公司的高级职员的职务，或禁止该参与者参与公司或其任何关联公司的事务的处理，以及（vi）欺诈、盗窃，此类参与者盗用或不诚实与公司或其任何关联公司有关，包括盗窃资金。
（g）"控制权变更”是指发生下列任一事件：
（i）在一项或一系列相关交易中，向许可持有人以外的任何“个人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条中定义）出售或处置公司的全部或基本全部资产；
（ii）任何个人或团体（许可持有人除外）是或成为公司（或控制公司的任何实体）有表决权股份总投票权的50%以上的直接或间接（包括以合并、合并、投标或交换要约或其他方式）的实益拥有人（但任何人须被视为拥有任何该等人有权取得的所有单位及股权的“实益拥有权”，不论该权利是立即行使或仅在时间流逝后行使）；或
（iii）涉及公司的重组、资本重组、合并或合并（每项均称为“公司交易”），除非在该公司交易后，管理人或其关联公司有能力直接或间接委任公司的过半数董事（无论是通过投票、根据经营协议中的委任权或其他方式）。
（h）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。在计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（i）"委员会”指由至少两名个人组成的委员会，他们要么是董事会成员，要么是董事会任命的公司高级管理人员，以管理该计划，如果董事会没有任命该委员会，则由董事会任命。
（j）"公司”是指Brookfield Oaktree Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其任何继任者。
（k）"公司交易”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（l）“授予日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。
（m）"分布当量”是指根据第10（b）条授予的就单位进行的分配获得等值（现金或单位）的权利。
（n）"生效日期”是指2011年12月8日。
（o）"合资格董事”是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
（p）"合资格人士”指任何（i）受雇于公司或关联公司或直接向其提供服务的个人；（ii）仅就除BOH单位、合作伙伴或其他向公司或关联公司提供服务并在该实体中拥有股权的个人以外的单位；（iii）公司或关联公司的董事；（iv）根据《证券法》第701条或任何其他可用豁免（如适用）可能获得证券的顾问、顾问或向公司或关联公司提供服务的其他人；或（v）潜在雇员、董事、高级职员、顾问，已接受公司或其附属公司提供雇用或服务的顾问或其他服务提供者（一旦该人开始受雇于公司或其附属公司或向其提供服务，将满足上述第（i）至（iv）条的规定）。
（q）"交易法”指《1934年证券交易法》，计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及均应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（r）"行权价格”具有该计划第7（b）节中赋予该术语的含义。
（s）"公平市值"是指，就某一特定日期的任何类型的单位而言，（i）如果该类型的单位在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，则在该国家证券交易所报告的此类单位的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的上一个日期；（ii）如果该类型的单位未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报出的收盘价，或者，如果在该日期没有此种销售，则在报告销售的前一个最后日期；或（iii）如果该类型的单位没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报出，则委员会善意确定的金额为该单位的公平市场价值。
（t）"直系亲属”应具有该计划第15（b）节规定的含义。
（u）"应受偿人”应具有该计划第4（e）节中规定的含义。
（五）“经理”是指橡树资本 Holdings GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其任何继任者。
（w）"成熟单位”指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束且先前已由参与者在公开市场上获得或满足委员会可能认为必要的其他要求（如有）的单位，以避免因使用此类单位支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。
（x）"橡树集团单位”是指Oaktree Operating Group的每个成员中的一个单位（任何类别或系列，由委员会确定并在授标协议中指定）的总和，代表在每个此类实体中的权益。
（y）"橡树运营集团”具有《经营协议》中赋予该术语的含义。
（z）"OCGH”指特拉华州有限合伙企业橡树资本 Holdings，L.P.及其任何继承人。
（aa）"OCGH有限合伙协议”指OCGH第五份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2015年11月10日，因为该协议可能会在此后不时修订或重述。
（BB）“OCGH单位”指OCGH发行的任何类别或系列单位或权益的有限合伙单位或权益，如授标协议所规定。
（CC）“欧普科单位”指Oaktree Operating Group任何成员的单位或权益（任何类别或系列的单位，如授标协议中所规定）。
（dd）"经营协议”指公司第三份经修订及重述的经营协议，日期为2011年8月31日，因为该等协议可于其后不时修订或重述。
（ee）"期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（ff）"期权期”具有该计划第7（c）节中赋予该术语的含义。
（gg）“参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划第6节获得奖励的合资格人士。
（hh）"许可持有人”指截至厘定日期，（a）公司或其任何联属公司维持的（i）雇员福利计划（或构成其中一部分的信托）的任何及全部，或（b）公司直接或间接拥有其有表决权股本证券或股本权益的多数投票权的任何公司或其他人，或（ii）OCGH或其任何联属公司。
（二）“获准受让人”应具有该计划第15（b）节规定的含义。
（jj）"人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商协会、组织、政府实体或其他实体。
（kk）"Phantom Equity Award”指无资金和无担保承诺交付单位（授标协议所列类型）、现金、其他证券或其他财产，这些承诺是参照授标协议所列类型的固定数量单位的公平市场价值确定的，这些单位可能会或可能不会受到某些限制（包括但不限于要求
参与者持续受雇或提供特定时间的持续服务），根据计划第11条授予。
（ll）"计划”是指这份经修订和重述的Brookfield Oaktree Holdings，LLC 2011年股权激励计划。
（mm）"限制期”指委员会确定的一段时间，在这段时间内，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。
（nn）"受限制单位”指根据计划第9条授予的单位，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（oo）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（pp）"美国证券交易委员会”是指证券交易委员会。
（qq）"行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的UAR的情况下，相关期权的行使价格，或（ii）在独立于期权授予的UAR的情况下，授予日的公平市场价值。
（rr）"替补奖”具有第5（e）节中赋予该术语的含义。
（ss）"UAR期间”具有该计划第8（b）节中赋予该术语的含义。
（tt）"单位增值权”或“UAR”指根据该计划第8条授予的奖励。
（uu）"单位奖金奖励”指根据该计划第10条授予的奖励。
（vv）"单位上限”具有该计划第5（b）节中规定的含义。
（WW）"单位”指由关联公司发行的BOH单位、OCGH单位、Opco单位、Oaktree Group单位以及任何类别或系列的单位或其他所有权权益。
3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；提供了,然而，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.行政管理.
（a）委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下的奖励采取任何行动时应是合格的董事，或者在委员会不符合规则16b-3（d）（1）的条件的情况下，拟由董事会批准授予受《交易法》第16条约束的人。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会根据计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。委员会过半数成员应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应视为委员会的作为。
（b）在符合《计划》和适用法律的规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由裁决涵盖的单位数量和类型，或将计算与裁决有关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何裁决的条款和条件及其任何修订；（v）确定是否，可在何种程度上、在何种情况下以现金、单位、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、没收或中止奖励；（vi）确定现金、单位、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上、以及在何种情况下应自动或在参与者或委员会的选举中延期交付；（vii）解释、管理、协调任何不一致之处，更正计划及与计划有关的任何文书或协议中的任何缺陷及/或提供任何遗漏，或根据计划授予的奖励；（viii）订立、修订、暂停或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（ix）加速授予或行使、支付或失效对奖励的限制；及（x）作出任何其他决定及采取委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他行动。
（c）委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员转授代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或在此分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但授予受《交易法》第16条约束的人的裁决除外。
（d）除非计划另有明确规定，根据或与计划或任何裁决或任何证明依据计划授予的裁决的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定，均应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（e）董事会成员、委员会成员、委员会转授权人、经理或公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人（每名该等人、一名“应受偿人"）须对任何行动承担法律责任
就本计划或本协议项下的任何裁决采取或不采取或不采取或善意作出的任何决定。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，因根据该计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动，以及针对及来自该等可获弥偿人士经公司批准而支付的任何及所有款项，或为解决该等款项，或由该等可获弥偿人士为信纳针对该等可获弥偿人士的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的该等可获弥偿人士可能参与的诉讼或法律程序，提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受偿人的作为或不作为因该受偿人的恶意、欺诈、重大过失或故意犯罪行为或不作为或法律或经营协议另有规定禁止该受偿权的情况下，该受偿人不得享有前述受偿权，OCGH有限合伙协议或该等可获弥偿人作为一方的任何其他协议。上述赔偿权利不应排除根据经营协议、OCGH有限合伙协议作为法律事项或其他事项该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以赔偿该等可获赔偿人士或使他们免受损害。
（f）尽管计划内有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等奖励批出奖励及管理计划。在任何此种情况下，委员会应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；受计划规限的权益；限制.
（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出期权、单位增值权、受限制单位奖励、单位奖金奖励及/或幻影股权奖励。
（b）在符合本协议第12条的规定下，根据本计划授予的奖励可交付的最高单位数量应为22,300，000个，但须按本协议的规定进行调整，在2012财政年度开始的每个财政年度的第一天增加若干单位，数量等于（x）上一财政年度最后一天未偿还的橡树集团单位数量的15%超过（y）截至该日期已根据本计划发行或可发行的橡树集团单位数量的部分，除非董事会酌情决定以较少的金额增加该计划涵盖的单位数量。根据该计划可批出的所有单位总数为“单位上限.”在行使奖励时或在考虑取消或终止奖励时发行单位或支付现金，应酌情减少计划下可用的单位总数。被没收、注销、到期未行使、以现金结算、终止或失效而未支付代价的受奖励单位将可再次用作该计划下的奖励。
（c）用于支付所需行使价或税收义务的单位，或未就结算期权或UAR发行的单位，或用于或扣缴以履行参与者的税收义务的单位，尽管本文有任何相反的规定，不得再次用于计划下的其他奖励。
（d）公司或附属公司（如适用）在结算裁决时交付的单位，可为授权和未发行的单位、公司或附属公司（如适用）库房中持有的单位、在公开市场上购买的单位或公司或附属公司（如适用）私人购买的单位，或上述各项的组合。
（e）委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).任何替代奖励的基础单位数量不得计入单位限额。
（f）可由委员会全权酌情就Oaktree Group单位、BOH单位、OCGH单位、任何类型的Opco单位或任何类别或系列的单位或公司关联公司发行的其他所有权权益授予奖励。
（g）委员会可向任何附属公司转达（供考虑或不作考虑）任何类型的特定数目的单位，而该单位可由该附属公司根据计划授予该附属公司的服务提供者作为奖励。
6.资格.参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与该计划。
7.期权.
(a)一般而言.根据该计划授予的每份期权应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或代表公司的第三方维护的网站上发布））作为证明。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的期权不得为《守则》第422条含义内的激励股票期权。
(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格”）每份期权每单位不低于该单位公允市场价值的100%（截至授予日确定）；提供了如以符合《守则》第409A条规定的方式授予，则作为替代奖励的期权可被授予低于此处规定的行使价。
（c）归属和到期.期权须按委员会所厘定的方式及日期归属及可予行使，并须在委员会所厘定的不超过十年的期限后届满期权期”);提供了,然而，即即使委员会订立任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快行使任何选择权。除非授标协议另有规定：（i）期权应归属和
在授出日期的头五个周年中的每一个周年日，就受该选择权规限的20%的单位变得可行使；（ii）期权的未归属部分将于获授期权的参与者终止雇佣或服务时届满，而该期权的已归属部分在因该参与者死亡或残疾（由委员会决定）而终止雇佣或服务后的（a）一年内仍可行使，但不迟于选择权期限届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后90天，以及该参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于选择权期限届满；及（iii）期权的未归属部分和已归属部分均应于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（d）行使方式及付款方式.任何单位不得根据任何期权的行使交付，直至公司或其关联公司之一收到全额行使价的付款，且参与者已向公司或关联公司（如适用）支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国收入和就业税要求预扣的金额。已成为可行使的期权可通过根据期权条款向委员会或其指定人员交付书面或电子行使通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应（i）以现金（以支票或电汇方式）支付；及（ii）以委员会全权酌情许可的其他方式支付，包括但不限于：（a）以按行使期权时的公平市场价值估值的奖励所涵盖类型的单位支付（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的单位的所有权而不是向公司实际交付该等单位的方式）；提供了该等单位为成熟单位，（b）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产中，（c）如果该等单位当时有公开市场，则通过经纪人协助的“无现金行使”方式，据此，公司向股票经纪人交付一份不可撤销的指示副本，以在行使期权时出售本可交付的单位，并立即向公司交付与行使价相等的金额，或（d）通过“净行权”方式，据此公司或关联公司，在适用的情况下，从被行使期权的单位的交割中扣留具有公平市场价值等于被行使期权的单位的总行使价的单位数量。任何零碎单位应以现金结算。
（e）遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或SEC的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。
8.单位增值权.
(a)一般而言.根据该计划授予的每份UAR应以授标协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或代表公司的第三方维护的网站上发布））作为证明。如此授予的每个UAR应受本第8节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的任何期权可能包括串联无人机。委员会还可以向符合条件的人授予无人机，而不受任何选择的影响。
(b)归属和到期.就期权授予的UAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的UAR，须归属及可行使，并须按委员会所厘定的方式及日期届满，并须在委员会所厘定的不超过十年的期限后届满UAR期间”);提供了,然而，即使委员会设定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何UAR的行使。除非在授标协议中另有规定：（i）UAR应在授标日期的前五个周年中的每一个周年日归属并可就受该UAR约束的20%的单位行使；（ii）UAR的未归属部分应在被授予UAR的参与者终止雇佣或服务时到期，而该UAR的已归属部分应在因该参与者死亡或残疾（由委员会确定）而终止雇佣或服务后的（a）一年内仍可行使，但不迟于UAR期间届满或（b）因该参与者死亡或残疾以外的任何理由终止雇佣或服务后90天，以及该参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于UAR期间届满；及（iii）UAR的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（c）运动方法.已成为可行使的UAR可根据裁决条款通过向委员会或其指定人员发送书面或电子行使通知的方式行使，具体说明将行使的UAR数量以及授予此类UAR的日期。尽管有上述规定，如果在期权期的最后一天（或在UAR独立于期权的情况下，UAR期），公允市场价值超过行使价，参与者未行使UAR或相应的期权（如适用），且UAR或相应的期权（如适用）均未到期，则该UAR应被视为参与者已在该最后一天行使，公司应为此支付适当的款项。
（d）付款.在行使UAR时，公司应向参与者支付的金额等于正在行使的受UAR约束的单位数量乘以一个单位在行权日的公平市场价值超过行使价的部分（如有），减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和需预扣的就业税的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的单位或其任何组合支付委员会在适用的授标协议中确定的金额。任何零碎单位应以现金结算。
9.受限制单位.
(a)一般而言.每份受限制单位的授出均须以授标协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或代表公司的第三方维护的网站上发布）作为证明。每项该等批给均须受本第9条所列条件的规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。
(b)证书；托管或类似安排.在批出受限制单位后，委员会可安排发出以参与者名义注册的证书，而如委员会决定该等经证明的受限制单位须由公司持有或以代管方式持有，而非交付予参与者
在适用限制解除之前，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）有关该协议所涵盖的受限制单位的适当存量电力（空白背书）。如参与者未能在委员会规定的时间内执行证明受限制单位的裁决的协议（包括确认任何仅以电子媒介发布的裁决协议的条款），以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该裁决无效。除本条第9款及适用的授标协议所规定的限制外，参与者一般应享有单位持有人对该等受限制单位的权利和特权。在受限制单位被没收的范围内，向参与者发出的证明该等单位的任何证书应退还公司，参与者对该等单位的所有权利以及作为单位持有人与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。
（c）归属；加速失效限制.除非授标协议另有规定：（i）授标日期的头四个周年或委员会全权酌情决定的其他日期的每一天，有关受限制单位的25%的限制期将失效；及（ii）受限制单位的未归属部分将于获授予适用授标的参与者的雇用或服务终止时终止并被没收。
（d）受限制单位的交付.有关任何受限制单位的限制期届满后，适用的授标协议所载的限制对该等单位不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的情况除外。如采用托管安排，则在该期限届满时，公司须向参与者或参与者的受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的受限制单位的证书（如有）（四舍五入至最接近的完整单位）。
（e）受限制单位上的传说.如发出代表根据该计划授予的受限制单位的证书，则该证书除公司认为适当的任何其他信息外，还须载有基本上以以下形式出现的图例，直至有关该等单位的所有限制失效为止：
根据经修订和重述的Brookfield OaktREE HOLDINGS，LLC 2011年股权激励计划和受限制的单位奖励协议的条款，在Brookfield OaktREE HOLDINGS，LLC或其附属公司和参与者之间转让本证书和此处所代表的单位受到限制。此类计划和奖励协议的副本已在Brookfield OaktREE HOLDINGS，LLC的主要执行办公室备案。
10.单位奖金奖励；分配等价物.
(a)单位奖金奖励.委员会可根据计划向合资格人士单独或连同其他奖励发放非限制性单位或以单位计价的其他奖励，金额由委员会不时自行酌情决定。根据该计划授出的每项单位奖金奖励均须以奖励协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方代表维护的网站上张贴
公司））。如此授予的每项单位奖金奖励应受适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的条件的约束。
(b)分配当量.分配等价物可由委员会根据就单位支付的分配授予，在授予奖励给参与者之日至委员会确定的该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的分配支付日期记入贷方。此类分配等价物应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外单位。除非在授标协议中指明，否则不得就任何授标支付等值的分配。
11.Phantom Equity Awards.委员会可在任何时间及不时向任何合资格人士授予幻影股权奖励，该奖励须根据本协议提供就幻影股权奖励收取现金付款的权利。每项Phantom Equity奖励均应以奖励协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或代表公司的第三方维护的网站上发布））作为证明。每份授标协议至少应指明公司有义务就授标支付款项的关联公司、将确定授标价值和财产的单位数量和类型、归属以及就该授标进行的任何分配的条款。
12.资本Structure变动及类似事件.如发生（a）任何权益分派、特别现金股息或其他分派（不论是以证券或其他财产的形式）、资本重组、单位分立、单位拆分、反向单位分拆、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、回购或交换公司或关联公司的单位或其他证券（如适用）、发行认股权证或其他权利以收购公司或关联公司的单位或其他证券（如适用），或影响该单位的其他类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）影响公司或关联公司、或公司或关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或适用规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变化，使得在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：
（i）调整（a）公司或联属公司的任何单位或其他证券的数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）中的任何或全部（包括但不限于调整计划第5条下的任何或所有限制）及（b）任何尚未作出的裁决的条款，包括但不限于，（1）公司或附属公司受未付奖励规限或与未付奖励有关的单位或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的数目，（2）就任何奖励而言的行使价或行使价，或（3）任何适用的表现计量；
（ii）就裁决的替代或承担作出规定，加速裁决的可行使性、对裁决的限制失效或终止，或在该等事件发生前规定行使一段时间；及
（iii）取消任何一项或多于一项未完成的奖励，并安排以现金、单位、其他证券或其他财产或其任何组合向该等奖励的持有人支付委员会所厘定的该等奖励的价值（如有的话）（如适用，该价值可基于在该事件中与受奖励的单位相同类别或系列单位的其他持有人所收到或将收到的每单位的价格），包括但不限于在未完成的期权或UAR的情况下，现金支付，金额相当于受该期权或UAR约束的单位的公平市场价值（截至委员会指定日期）分别超过该期权或UAR的总行使价或行使价的部分（如有）（据了解，在此情况下，任何行使价或行使价等于或超过受其约束的单位的公平市场价值的期权或UAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）。
为免生疑问，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）第718条含义内，补偿—股票补偿（FASB ASC 718）），委员会应对未决裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条作出的任何调整应在适用范围内以不对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。委员会或其指定人员应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。
如任何合伙协议、有限责任公司协议或管辖受影响单位的其他协议包含与本第12条相冲突的调整条款，则该协议中的调整条款应控制在冲突的范围内。
13.控制权变更的影响.除授标协议另有规定外，在控制权发生变更的情况下，尽管计划有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情规定，就某一特定未完成的一项或多项授标的全部或任何部分而言：
（a）在控制权变更之前的某个时间，当时尚未行使的期权和无人机应成为可立即行使的；
（b）限制期（或其他归属条件，视情况而定）于控制权变更前的时间届满或获豁免；及
（c）先前递延的裁决须在切实可行范围内尽快全数结清。
在切实可行范围内，委员会根据紧接前述第（a）至（c）条采取的任何行动，应以允许受影响参与者有能力参与有关受其裁决的单位的控制权变更交易的方式和时间发生。
14.修订及终止。
(a)计划的修订及终止.董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但（i）未经公司必要批准，不得对第14（b）条作出任何修订（在该等第14（b）条但书所规定的范围内）
单位持有人及（ii）如为遵守适用于本计划的任何税务或监管规定（包括但不限于为遵守单位可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求所必需），则未经该单位持有人批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；提供了,进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。
(b)修订授标协议.委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地；提供了任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内生效。
（c）延长终止日期.参与者的授标协议可规定，如果仅因发行单位违反《证券法》规定的登记要求或适用法律的任何其他要求，在参与者的雇用或服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）在任何时候禁止行使期权或UAR（如适用），则期权或UAR（如适用）应在（i）第7（c）节或第8（b）节分别规定的期权或UAR期限届满时（以较早者为准）终止，（ii）参与者的雇用或服务终止后30天的期限届满，在此期间行使期权或UAR（如适用）不会违反此类登记要求或其他适用要求。
（d）授予奖励的限制.在计划暂停实施的任何期间或计划终止后，不得授予任何奖励，在任何情况下，均不得在生效日期十周年后根据计划授予任何奖励。
15.一般.
(a)授标协议.该计划下的每项奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须交付予参与者（不论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司订立合约的第三方维持的网站上张贴）），并须指明奖励的条款及条件及与之适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残或终止雇用或服务对该奖励的影响，在任何该等条件适用的范围内，或委员会可能决定的其他事件。根据本协议发出的任何裁决的条款对参与者的遗嘱执行人、受益人、继承人和受让人具有约束力。如果计划、授标协议、参与者与公司或关联公司之间订立的任何其他协议和/或有限合伙协议或有限责任公司协议之间发生冲突，则文件应按以下顺序进行控制，除非适用的授标协议另有具体规定：授标协议、参与者与公司或关联公司之间订立的该等其他协议、适用的有限合伙协议
或有限责任公司协议，规管受适用授标协议及最终计划规限的单位条款。
(b)不可转让性.
（i）每种选择或UAR只能由参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，且任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保对公司或关联公司无效且不可执行；提供了受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（ii）尽管有上述规定，委员会或其受托人仍可全权酌情准许授标由一名参与者转让，或颁布一项程序，据此准许授标不经考虑，但须遵守委员会或其受托人为维护计划宗旨而根据任何适用的授标协议可能采用的规则，以：（a）任何属于该参与者的“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语（统称为“直系亲属"）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）由董事会或委员会或其各自的委托全权酌情批准的任何其他受让人，或（II）适用的授标协议中规定的（上文（a）、（b）（c）和（d）条所述的每一受让人以下简称为“获准受让人”);提供了参与者提前向委员会或其代表发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会或其代表书面通知参与者此类转让将符合计划的要求。
（iii）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权或UAR，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，以适当形式有效地登记声明涵盖根据行使此类期权或UAR将获得的单位；（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权或UAR。
（c）扣税.
（i）参与者须负责并须向公司或任何联属公司缴付与根据本计划批出的任何奖励有关的任何及所有税项，包括在任何奖励归属时到期的款额或与根据本计划批出的单位有关的收益分配有关的款额。公司或任何关联公司有权（并在此获得授权）（a）要求参与者偿还公司或关联公司支付的任何此类税款，并从根据任何裁决或就任何裁决交付的任何现金、单位、其他证券或其他财产中扣除或预扣任何此类税款，或从任何补偿或任何其他应支付给参与者的任何种类的任何其他付款中扣除或预扣任何此类税款，包括在必要、适当、可取或方便时满足任何外国、美国联邦，州或地方预扣税要求和（b）采取委员会或其委托人认为可能必要的其他行动，以履行支付此类预扣税的所有义务。作为全额、及时和完整付款和在到期时履行参与者根据本第15（c）条承担的所有义务（包括参与者就公司或任何关联公司支付的任何此类税款偿还公司或任何关联公司的义务）的担保，参与者特此无条件和不可撤销地向公司及其关联公司授予奖励以及公司及其关联公司就任何奖励直接或间接应收的所有收益（包括公司及其关联公司就奖励向参与者进行的任何分配以及参与者就出售任何奖励相关单位应收的任何收益）的担保权益。参与人应采取公司及其关联机构可能不时要求的行动，以完善或强制执行该担保权益，并以其他方式维持该担保权益作为有利于合伙企业的第一优先留置权。
（ii）在不限制上文（c）（i）段的概括性的情况下，委员会或其受托人可全权及绝对酌情准许参与者通过（a）交付与受裁决规限的相同类型的成熟单位而全部或部分清偿上述预扣税责任，该成熟单位由参与者拥有，其公平市场价值等于该预扣税责任，以及因向公司或附属公司（如适用）处置该等成熟单位而招致的任何后续税务责任，（b）要求公司或其任何联属公司，或公司或其任何联属公司代表另一联属公司（如适用）交付已归属单位的数目减去公平市场价值等于该预扣负债的单位数目，或（c）使用委员会或其受托人在每种情况下全权酌情允许的任何其他方法，所有税务计算和估价均由委员会或其受托人善意并全权酌情决定进行；但，上述（a）、（b）和（c）条所述机制，只有在参与者已通知委员会或其委托人他或她希望在委员会或其委托人可能在适用的单位成为归属单位之日之前不时要求的时间段内使用其中一种机制的情况下，才可供参与者使用。
（d）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对其作出的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否类似
位于。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何附属公司可随时解雇参与者、终止服务关系或终止任何咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
（e）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修改与此类参与者有关的计划条款或未完成的奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
（f）受益人的指定及变更.每名参与者可向公司提交书面指定一名或多名人士为受益人，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何奖励（如有）所应支付的款项；但如果该参与者已婚并指定参与者配偶以外的人为受益人，则该参与者的配偶必须签署一份声明，明确批准该指定。参与者可不时通过向公司提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应具有控制性；但条件是，除非公司在参与者去世之前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参与者在死亡时未婚，或在没有本第15（f）条规定的配偶批准的情况下，则应被视为其遗产。
（g）没有作为单位持有人的权利.除本计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权享有根据本计划须予授标的单位的所有权特权，直至该等单位已获发出或交付予该人为止。
（h）政府及其他条例.公司或关联公司（如适用）以单位或其他对价结算裁决的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，并受可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司或该附属公司没有义务根据裁决提出出售或出售，并应被禁止根据裁决提出出售或出售任何单位，除非该等单位已根据《证券法》在美国证券交易委员会适当登记出售，或除非公司或该附属公司已收到律师的意见，令公司或该附属公司满意，该等单位可根据该等单位的现有豁免在没有该等登记的情况下提供或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司或任何关联公司均无义务根据《证券法》登记出售任何根据该计划将发售或出售的单位。委员会应
有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的单位或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类单位或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，在不限制计划第9条的概括性的情况下，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以便该裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（一）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则任何应付该人或其遗产的款项（除非事先已由妥为委任的法定代表人提出申索），如委员会如此指示公司，可将该款项支付予其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
（j）计划的非排他性.董事会采纳本计划或将本计划呈交公司单位持有人批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予期权或其他奖励，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
(k)未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司或其任何附属公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，亦不得要求公司或任何附属公司（如适用）为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独或单独维持或管理的基金。参与者除作为公司或关联公司（如适用）的无担保一般债权人外，不享有计划下的任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
（l）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立公众会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料而对已作出或未有诚意行事承担法律责任。
(m)与其他福利的关系.在厘定公司或其任何附属公司的任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定。
（n）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其法律冲突条款生效。
（o）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分产生了影响，任何该等裁决应保持完全有效。
（p）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（q）费用；性别；标题和标题.管理该计划的费用由公司及其附属公司（如适用）承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
（r）其他协议.委员会可要求，作为根据一项裁决授予和/或接收单位的条件，参与者执行锁定、股权持有人、合伙企业合并或有限责任公司合并或其他协议，这由委员会全权酌情决定。
（s）付款.参与者应在适用法律要求的范围内，支付根据该计划作出的任何奖励接收单位所需的任何金额。
（t）非合格递延补偿.在适用范围内，尽管本计划有任何其他规定，本计划和本协议项下的奖励应根据《守则》第409A条进行管理、操作和解释。尽管计划中有任何相反的规定，如果委员会确定在向该参与者支付和/或交付该金额之前，根据本协议应付的任何金额将根据《守则》第409A条向该参与者征税，公司可（i）采纳该计划和相关授标协议的该等修订，以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修订和政策，委员会认为有必要或适当，以维持本计划所提供利益的预期税务处理和/或（ii）采取委员会认为有必要或适当的其他行动，以遵守第409A条的规定
代码。不得根据该计划采取任何行动，导致一项裁决在适用于该裁决的范围内不符合《守则》第409A条。然而，在任何情况下，董事会任何成员、经理人、公司或其任何附属公司（包括其各自的雇员、高级人员、董事或代理人）均不得就本第15（t）条对任何参与者（或任何其他人）承担任何法律责任。
（u）市场僵持条款.如公司（或承销商代表）就根据《证券法》发行公司任何股本证券的首次包销登记提出要求，在特定期限内，参与者不得出售、处置、转让、卖空、授予任何购买期权，或进行任何对冲或类似交易，其经济效果与出售、参与者根据奖励获得的任何单位或参与者持有的公司其他证券相同，并须签立及交付公司及/或包销商合理要求的与前述一致或为进一步落实该等协议所需的其他协议。为执行上述契诺，公司可就该等单位施加停止转让指示，直至该期间结束。
经董事会修订及重述
2016年3月24日Brookfield Oaktree Holdings，LLC；
经董事会修订及重述
2020年3月18日Brookfield Oaktree Holdings，LLC；
并经董事会修订和重述
2024年3月15日Brookfield Oaktree Holdings，LLC。