草案
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芬塔公司
北拉萨尔街300号，套房1600
伊利诺伊州芝加哥60654

女士们先生们：

芬塔 Realty，Limited Partnership，a Delaware limited partnership（“发行人”）和芬塔公司（“母担保人”，连同发行人，“芬塔实体”）已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明（文件编号333-277185和333-277185-01）（“登记声明”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，包括发行人本金总额为500,000，000美元的2036年到期的5.0000%优先票据（“票据”）。票据将根据日期为2018年2月23日的契约（“基础契约”）的规定在芬塔实体、其中指定的担保人以及作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司、美国银行全国协会（美国银行全国协会的继承者）之间发行，并由日期为2025年12月4日的确立票据条款的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，以及与基础契约一起的“契约”）补充。票据将由母担保人提供担保（“担保”，连同票据，“证券”）。芬塔实体与其中指明的若干承销商（“承销商”）将根据日期为2025年12月2日的承销协议（“承销协议”）出售证券。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们审阅的发行人和母公司担保人的公职人员和高级职员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vi）发行人和母公司担保人就我们审阅的文件中的事实事项所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：

一般适用性的合理性和衡平法原则，前提是我们对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性，（y）（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，或（ii）义齿中任何旨在通过限制母担保人义务的金额或（z）有效性来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的条款，任何条款的法律约束力或可执行性，允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。

结合上述意见，我们假设契约和证券（统称为“文件”）是契约各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议（上述就发行人和母担保人明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其有限合伙企业或公司权力范围内（如适用），（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书、有限合伙企业证书、合伙协议或章程或其他组织文件的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成违约，适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，前提是我们在就发行人和母担保人的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州修订的统一有限合伙法案，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于发行人或母公司担保人、文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。

兹同意将本意见作为母保证人于本协议日期提交的表格8-K报告的证据，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在招股章程补充文件中“法律事项”标题下引用我们的名称，其中

是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Davis Polk & Wardwell LLP