附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年[ ]日，由内华达州公司Innoveren Scientific，Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一名“购买者”，统称为“购买者”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节和据此颁布的第506条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件均已由交易的适用各方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于1185 Avenue of the Americas，37th Floor，New York，New York，10036。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非另有关于更早的时间的指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非另有指示关于更早的时间。

“生效日期”指（a）登记转售所有股份及认股权证股份的初步登记声明已获监察委员会宣布生效，（b）所有股份及认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而无须要求公司遵守规则144规定的现行公开资料，且不受数量或销售方式限制的最早日期，（c）在股份或认股权证股份持有人并非公司的联属公司的情况下，于截止日期一周年后，或（d）所有股份及认股权证股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的豁免登记而出售，且不受数量或出售方式限制，而公司法律顾问已向该等持有人交付一份长期书面无保留意见，即该等股份及认股权证股份持有人可根据该等豁免作出转售，而该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于0.25美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“公共信息失败”应具有第4.2（b）节中该术语所赋予的含义。

“公共信息故障赔付”在第

4.2（b）。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理人”是指Issuer Direct、公司现任过户代理人以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”统称为根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应在发行后立即行使，期限等于五（5）年，形式为本协议所附的附件 A。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。

买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，总额不超过1,000，000美元（一百万美元）的股份和认股权证。各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份和认股权证，公司和各买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结业须在公司大律师的办公室或双方相互议定的其他地点进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人在加急基础上交付一份证明以该买方的名义登记的股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价格的证明；

（iii）以该买方的名义注册的认股权证，以购买最多数目相当于该买方股份100%的普通股，行使价相等于$ 0.50，但可在其中作出调整，为期5年；及

（iv）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立；

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）以电汇方式将买方的认购金额存入公司账户；

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们应于该日期为准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。该公司所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法以及（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，，（ii）向各适用交易市场发出的通知及/或申请，以按规定的时间及方式发行及出售证券及将股份及认股权证股份上市以供其买卖，以及（iii）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。认股权证股份于根据交易文件的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及清除公司施加的除交易文件中规定的转让限制外的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除买卖证券的结果外，没有任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议、投票协议或其他类似协议有关公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期和截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所述的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已经发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，如（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用SEC报告中描述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保留。

（r）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效和自截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（s）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如在此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（u）投资公司。该公司不是、也不是证券的关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（w）适用接管保护。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其公司注册状态的法律而因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（x）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况以及作出这些陈述时的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（y）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（z）税务状况。公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，这些税款、报告和申报已显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（aa）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

（bb）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（CC）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，且（ii）应就将列入本公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见

（dd）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期会出现的任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的分歧。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿付期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于就证券确定可交付的认股权证股份价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其规定的法规（“FDCA”）管辖的每一产品（每一此类产品，“医药产品研究所”），该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（二）保留。

（jj）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（kk）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ll）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（mm）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（nn）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序都没有未决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（oo）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人被覆盖人”以及“发行人被覆盖人”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（pp）其他涵盖人士。公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已经或将因与任何证券出售有关的招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（qq）取消参赛资格赛事通知。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面形式通知买方。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证自该日期起是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的普遍适用法律限制，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）自有账户。该买方了解到，该证券是“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为委托人为自己的账户而收购该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的“合格投资者”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。该买方在此声明，该买方或其第506（d）条规则的任何关联方（定义见下文）均不是根据《证券法》颁布的第506（d）条规则含义内的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506（d）关联方”系指《证券法》规则506（d）的“不良行为者资格取消”条款所涵盖的个人或实体。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该等投资的全部损失。

（e）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告。

（f）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何该等受让方应书面约定受本协议及注册权协议条款的约束，并应在本协议及注册权协议项下享有买方的权利和义务。

（b）买方同意，只要本第4.1节要求，将图例以以下形式印在任何证券上：

[两者均不]本证券[也不包括可行使本证券的证券] [已]依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除根据Effect这种证券[以及在行使这种证券时可发行的证券]可以与注册经纪商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》规则501（a）中定义为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付证券的质权人或有担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单（定义见登记权协议）。

（c）证明股份及认股权证股份的证明书不得载有任何图例（包括本条例第4.1（b）条所载的图例），（i）虽然涵盖转售该等证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售该等股份或认股权证股份后，而公司当时符合规则144规定的现行公开资料（假设认股权证无现金行使），（iii）如果该等股份或认股权证股份可根据规则144出售（假设认股权证无现金行使），没有要求公司遵守规则144所要求的关于此类股份和/或认股权证股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人或买方出具法律意见书，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别提出要求。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使，或如有此情况，（iv）倘股份或认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则144要求的现行公开资料（假设认股权证以无现金方式行使），或如果根据规则144出售股份或认股权证股份，而不要求公司遵守规则144要求的有关该等股份或认股权证股份的当前公开信息，或（v）如果根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求，则该等股份或认股权证股份的发行应没有任何传说。如转让代理人要求执行本协议项下的图例移除或买方要求，公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人出具法律意见书。公司同意，在生效日期后或在本第4.1（c）条不再规定该等图例的时间，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人（视属何情况而定）交付代表股份或认股权证股份的证明书（视属何情况而定）后组成标准结算期（定义见下文）的交易日数目中较早者，发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的无任何限制性和其他传说的证书。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的证券凭证，由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就代表股份或认股权证股份的证书（视情况而定）交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。

（d）除该买方的其他可用补救办法外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，以支付为移除限制性图例而交付的每1,000美元的股份或认股权证股份（基于该证券提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1（c）节，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日增加到20美元），直到该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出和交付（或促使交付）代表该买方如此交付给公司的证券的证书，该证书没有任何限制性和其他传说，以及（b）如果在传奇移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足该买方出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于该买方预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，那么，金额等于该买方购买的普通股股份的总价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或认股权证股份（视属何情况而定）之日起至根据本条（ii）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。

（a）在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至所有证券可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为发行人，及公司须未能满足规则144（i）（2）所载的任何条件（“公开资料失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向买方支付部分违约金而非罚款，理由是任何该等延迟或减少其出售证券的能力，金额为现金，相当于公开资料失败当日该买方证券的总认购金额的百分之二（2.0%），并于每三十（30^第）日（总计少于三十日的期间按比例评级），直至（a）该等公开资料故障得到纠正的日期及（b）买方根据第144条转让股份及认股权证股份不再需要该等公开资料的时间中较早者为止。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三天（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时作出公开资料故障付款，该等公开资料故障付款须按每月1.5%的利率（按部分月份按比例分摊）计息，直至足额支付为止。本条款的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记证券的出售，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求与（i）任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。除本协议所附附表4.7规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于因任何买方方违反本协议或其他交易文件中由该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股份，并及时确保所有股份和认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11 [保留]

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）在第4.4节所述的首次新闻稿发布后，任何买方均不得有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.15资本变动。在生效日期的180天之前，未经持有股份权益多数的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类。

4.16承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份和认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉、延迟权或减少权的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.3修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书（根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益（或在截止日期之前由公司和每一买方），或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但前提是如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.4标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.5继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.6无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.8生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

5.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.11撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方应被要求在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价并恢复该买方根据该买方认股权证获得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，返还任何受任何该等已撤销行使通知约束的普通股股份。

5.12更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.13补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.14暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.15买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.16违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.17周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.18建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.19放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【BSRC证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股：______________

认股权证：______________实益所有权截止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________

[签名页继续]

展品A

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

普通股认购证

创新科学公司。

本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ]或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期或日期（“首次行权日”）的任何时间，以及在首次行权日（“终止日”）三（3）周年的营业时间结束时或之前，根据以下规定的行使限制和条件，认购并向内华达州公司（“公司”）Innoveren Scientific，Inc.购买最多[ ]股（根据本协议调整，“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第1（b）节定义的行权价。

第1节。运动。

a）行使认股权证。行使本权证所代表的购买权，可以全部或部分行使，于首次行使日期当日或之后的任何时间或时间，以及于终止日期当日或之前的任何时间或时间，藉向公司（或公司藉书面通知指定的其他办事处或代理机构）交付一份以本协议所附表格正式签立的行使通知（或电子邮件附件）（“行使通知”）的正式签立的传真副本（或电子邮件附件），但须遵守本协议第1（c）节所载的归属条文。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期之后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起两（2）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价应为2.50美元，但可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许持有人向其发行认股权证股份或转售认股权证股份，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或出售方式限制的情况下转售，否则通过实物交付以持有人或其指定人名义登记在公司股份登记册中的证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后的（i）（a）两（2）个交易日中较早者的日期，及（b）向公司交付总行权价后的一个（1）交易日，及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）三个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行权价的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该等违约金开始产生后的第五个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前将认股权证股份传送给持有人，那么持有人将有权撤销该行权。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股股份将交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），然后，公司应（a）以现金向持有人支付金额（如有），（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）所获得的金额乘以（1）公司在发行时间因行使而被要求向持有人交付的认股权证股份数量（2）产生该购买义务的卖单的执行价格，以及（b）由持有人选择，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（d）无现金活动。自发行日期起计六（6）个月后，且在没有涵盖认股权证股份的有效登记声明的情况下，如果一股普通股的市价（定义见下文）高于行使价，则持有人可选择根据无现金行使收取认股权证股份，以代替现金行使，以交出本认股权证及行使通知的方式收取按下述方式确定的本认股权证（或其任何部分仍未行使）的价值相等的认股权证股份，在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的若干普通股：

X = Y（A-B）

A

如果认股权证股份是在这种“无现金行使”中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的登记特征，被行使的认股权证的持有期可附加到认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本第1（e）条的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第1（e）款通过无现金行使自动行使。

第2节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第2（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

c）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就紧接该等基本交易发生前在该等行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。

d）计算。根据本条第2款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本条第2款而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股的股份数目，应为已发行及尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）的股份数目之和。

e）通知持有人。

一、行权价格调整。每当根据本条第2款的任何规定调整行权价格时，公司应迅速以传真或电子邮件方式向持有人交付一份通知，其中载明该调整后的行权价格以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整，并载明需要进行该调整的事实的简要陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期或（y）预期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第3节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。本认股权证的任何受让方应同意成为公司与持有人表决权协议的一方。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第3（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出本权证与本权证的任何转让有关时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定）遵守投票协议。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第4节。杂项。

a）在行使之前没有作为股东的权利。除第2节明确规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第1（d）（i）节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取所有必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照《证券购买协议》的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可切换性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

第六条。行使通知

（1）下列签署人特此选择依据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）支付应采取美国合法货币的形式

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

__________________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

__________________________________

__________________________________

__________________________________

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资名称

实体：______________________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：

____________________________________________________

获授权机构名称

签字人：__________________________________________________________________________________

获授权签字人的名称：

_____________________________________________________________________________________

日期：__________________________________

第七条。展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

持有人签名：__________________

持有人地址：__________________

附表3.1（g）

附表3.1（i）

故意留空

附表3.1（j）

正如2023年11月14日提交的公司表格10-Q中所讨论的：

诉讼

公司可能不时涉及日常法律诉讼，以及在我们正常业务过程中出现的要求、索赔和威胁诉讼。任何类型（单独或合计）的任何索赔的最终赔偿责任金额（如有）可能会对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，任何诉讼的最终结果都是不确定的。任何结果，无论有利或不利，都可能由于法律成本和费用、管理层注意力的转移以及其他因素而对公司产生重大不利影响。公司在发生期间支出法律费用。公司无法保证未来不会对公司提出具有法律性质的额外或有事项或具有法律方面的或有事项，而这些事项可能与先前、当前或未来的交易或事件有关。

公司涉及与Sinclair Broadcast Group, Inc.（“辛克莱”）的诉讼，该诉讼于2020年9月8日在佛罗里达州希尔斯伯勒县的第十三司法巡回法院提起。Sinclair已获得广告服务违约的法律判决，金额约为7.5万美元，另加利息和费用。公司已聘请法律顾问就此事提供指导。该金额记入截至2023年9月30日的应付账款。

公司涉及与ITN Networks，LLC（“ITN”）的诉讼，该诉讼于2021年7月22日在佛罗里达州希尔斯伯勒县的第十三司法巡回法院提起。ITN已获得广告服务违约的法律判决，金额约为4.5万美元，另加利息和费用。公司已聘请法律顾问就此事提供指导。该金额记入截至2023年9月30日的应付账款。

附表4.7

截至2023年12月31日

故意留空