美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度：2023年12月31日

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-36416 *

纽约REIT清算有限责任公司

（注册人的确切名称在其注册成立证明书中指明）

特拉华州	83-2426528
（国家或其他司法 公司或组织）	（IRS雇主 识别号码）
2 Liberty Square，9th Floor，Boston，MA	02109
（主要行政办公室地址）	（邮编）
(617) 570-4750
（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：无

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
不适用	不适用	不适用

根据《交易法》第12（g）节注册的证券：

单位

（课名）

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）至少在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章232.405）规定提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明登记人的财务报表是否包含在备案中，反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-I（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》规则12b-2）。是☐没有

截至2024年2月29日，共有16,791，769个单位未偿还。

以引用方式并入的文件：无

* New York REIT Liquidating LLC是New York REIT，Inc.的权益继承者，并在New York REIT，Inc.的委员会档案编号下提交报告。

 

 

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纽约REIT清算有限责任公司

表格10-K

目 录

		页
第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	7
项目1b。	未解决员工意见	17
项目1c。	网络安全	17
项目2。	物业	18
项目3。	法律程序	20
项目4。	矿山安全披露	20
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	21
项目6。	[保留]	22
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	28
项目8。	财务报表和补充数据	28
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	28
项目9a。	控制和程序	28
项目9b。	其他信息	29
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	30
项目11。	高管薪酬	32
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	32
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	34
项目14。	主要会计费用和服务	35
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	37
项目16。	表格10-K摘要	39
签名		40

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关于前瞻性陈述的说明

这份10-K表格年度报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述并非业绩的保证。这些陈述包括关于New York REIT Liquidating LLC（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）和我们管理团队成员的意图、信念或当前预期的陈述，以及此类陈述所依据的假设，通常通过使用“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“近似值”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“应该”、“将”或类似表达方式来识别。实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。许多将决定这些项目的因素超出了我们的控制或预测能力。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于公共卫生危机，以及本年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格在第1部分第1A项“风险因素”下列出的项目。

此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩随时间变化的义务，除非法律要求。

以下是可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中提出的结果大不相同的一些风险和不确定性，尽管不是所有的风险和不确定性：

所有前瞻性陈述应与本年度报告第10-K表第一部分第1A项中“风险因素”下讨论的风险和其他信息一起阅读。

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第一部分

项目1。生意。

组织机构

凡提及“公司”，均指New York REIT Liquidating LLC，凡提及“我们”、“我们”或“我们的”，均指New York REIT Liquidating LLC及其合并子公司。提及公司对WWP Holdings LLC或Worldwide Plaza的所有权、投资以及权利和义务及行动是指公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC的利益、权利和义务以及行动，但有关2017年从我们出售Worldwide Plaza 48.7%权益的收益中建立的9070万美元现金储备的提及是指公司持有的金额，而不是ARC NYWWPJV001，LLC持有的金额。例如，“我们唯一剩余的与物业相关的资产是Worldwide Plaza的50.1%所有权权益”、“我们在Worldwide Plaza的权益”、“我们在Worldwide Plaza的合资伙伴”等陈述，类似的陈述涉及ARC NYWWPJV001，LLC的权益、活动、权利和义务，以及与Worldwide Plaza相关的合作伙伴。

New York REIT Liquidating LLC（“公司”）成立于2018年11月7日，是New York REIT公司（“前身”）的继承实体。前身于2009年10月6日注册成立，是一家马里兰州公司，自其截至2010年12月31日的纳税年度开始，具有美国联邦所得税目的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。2014年4月15日，这家前身公司在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“NYRT”。

公司的唯一目的是结束公司事务和清算公司资产，其目的不是继续或从事贸易或业务的进行，但为有序清算公司资产所必需的除外。

前身的几乎所有业务都是通过其运营合伙企业——特拉华州有限合伙企业New York Recovery Operating Partnership，L.P.（“OP”）开展的。

2016年8月22日，前任董事会（“董事会”）批准了一项清算计划，以有序方式出售前任及其OP的全部或几乎全部资产，并清算和解散前任和OP（“清算计划”），但须经股东批准（见附注2）。该清算方案于2017年1月3日召开的股东特别大会上获得通过。OP持有的资产已全部出售，OP已于2018年11月7日转换前解散。

截至2023年12月31日，公司唯一的重要资产是WWP Holdings LLC（“WWP”）的50.1%股权，该公司拥有一处物业，总计200万平方英尺的可出租面积，占用率为91.5%，并拥有9070万美元的现金储备。公司的物业包括办公空间、零售空间和车库，分别占2023年12月31日可出租平方英尺的88%、5%和7%。

在2024年2月29日之前，公司出售了除Worldwide Plaza剩余50.1%权益外的所有物业。此外，在2024年2月29日之前，该公司连同前任支付了总计10亿美元的现金清算分配，即每普通股/普通会员单位61.83美元。

公司没有员工。自2017年3月8日起，所有顾问职责均由Winthrop REIT Advisors，LLC（“Winthrop Advisor”）管理。

根据清算计划，前任不被允许，根据我们的有限责任公司协议，我们也不被允许进行任何新的投资，除了对我们现有的资产进行保护性收购或垫款。我们被允许在我们拥有权益的合资企业拥有的房地产中履行任何现有合同义务并为所需的租户改善和资本支出提供资金。

清算计划使我们能够在无需单位持有人进一步批准的情况下出售我们的任何和所有资产，并规定根据公司管理委员会（“管理委员会”）的决定向单位持有人进行清算分配。

 

2018年10月，前任宣布撤回与转换相关的普通股在纽交所上市。2018年11月2日是其普通股股票在纽约证券交易所和我们的股票交易的最后一天

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截至该日期下午4时（美国东部时间），转让账簿已关闭。在转换生效时，每一股已发行普通股将转换为公司的一个普通会员权益单位（“单位”），前任普通股的股份持有人自动获得该股东所持有的每一股普通股的一个单位（该单位为账面记账形式）。与前任普通股的股份除了在纽约证券交易所上市外，还可以自由转让不同，单位不上市交易，除通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作外，一般不得转让。因此，单位持有人没有能力从这些权益中实现任何价值，但公司作出的分配除外，其时间将完全由管理委员会酌情决定。

公司被视为与前任同一实体，拥有与前任相同的资产和负债。此外，前任的章程和章程被公司的经营协议所取代。出于税收目的，股东在转换生效时收到的公司每个单位的公允价值，即反映公司剩余资产的价值（扣除负债），等于前任普通股股票在纽约证券交易所交易的最后三天的最高和最低交易价格的平均值。

该公司的业务与紧接转换前的前任的业务相同，根据清算计划，前者包括继续拥有Worldwide Plaza的权益，这是唯一剩余的与物业相关的资产。根据其经营协议，公司的业务和事务将由其管理委员会管理或在其指导下管理。唯一的目的是对公司事务进行清盘，并对其剩余资产进行清算。2023年11月6日，根据公司经营协议的条款，管理委员会延长了公司的任期，使得公司将继续存在，直至（i）根据清算分配公司所有资产，或（ii）2024年12月31日中较早者。任期可延长至经管委员会认为为实现公司宗旨而合理需要的较后日期。

解散过程以及未来向单位持有人分配的金额和时间涉及风险和不确定性。因此，无法预测最终将分配给单位持有人的时间或总额。无法保证分配将等于或超过综合净资产报表中呈列的净资产估计数。

根据清算计划出售

根据清算计划，不包括Worldwide Plaza的部分出售，我们在2017年以13.25亿美元的总购买价格出售了六处房产，在2018年以4.796亿美元的总购买价格出售了十处房产。于2019年至2023年期间并无物业销售。

物业、厂房及设备

我们仅剩的一项房地产资产位于纽约州纽约市。有关我们剩余资产的描述，请参见第一部分第2项中的“属性”。

负债

截至2023年12月31日，我们间接有6.012亿美元的未合并抵押债务，反映了我们在Worldwide Plaza的12亿美元总抵押债务中的按比例份额，加权平均利率等于每年3.98%，加权平均到期期限为四年。这笔债务包括应付固定利率担保抵押票据。市场利率变动对票据到期利息无影响。

税务状况

出于联邦和州所得税目的，我们作为合伙企业被征税。因此，在综合财务报表中不计提所得税拨备或福利。公司的所有分配将被视为出于税收目的的资本回报。单位持有人将每年从公司收到一份附表K-1，反映他们在公司收入、损失、收益和扣除中的可分配份额。

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竞争

纽约市房地产市场竞争激烈，纽约MSA有许多竞争楼盘。关于我们拥有的剩余物业资产，我们根据多个因素竞争租户，这些因素包括位置、出租率、安全性、物业的设计是否适合潜在租户的需求以及物业的运营和营销方式。许多竞争对手的营销预算和财力都比我们大得多，这可能会限制我们在与他们直接竞争时的成功。竞争可能会对我们的入住率、出租率和物业运营费用产生重大影响。我们剩余物业的租赁活动经理还管理着我们不感兴趣的纽约MSA多处物业的租赁活动，我们可以与他们竞争租户。我们还可能与Winthrop Advisor附属公司建议或赞助的其他实体竞争租户。

在通过清算计划之后，我们从运营角度和我们的财产处置方面都面临来自纽约市房地产市场上新开发和现有财产的竞争。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务和清算中的净资产产生重大不利影响。

条例

我们的投资受各种联邦、州和地方法律、法令和法规的约束，其中包括分区法规、土地使用控制、与空气和水质有关的环境控制、噪音污染和间接环境影响，例如机动车活动增加。我们相信，我们拥有根据现行法律运营我们的投资所需的所有许可和批准。

Environmental

作为房地产的所有者，我们受到联邦、州和地方政府的各种环境法的约束。遵守现有法律并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，管理层认为未来不会产生此类影响。然而，我们无法预测不可预见的环境突发事件或新的或变更的法律或法规对我们持有权益的财产的影响。

员工

我们没有员工。Winthrop Advisor及其关联公司的员工为我们提供全方位的房地产服务，包括会计、资产管理和投资者关系服务。

 

我们依赖这些附属公司提供对我们至关重要的服务，包括资产处置、资产管理和其他一般行政责任。

关于行业细分领域的财务信息

随着清算计划的通过，我们在2017年1月3日之后只有一个报告分部。

可获得的信息和公司的网站

我们的网站位于www.nyrt.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，我们会在切实可行的范围内尽快在我们的网站上发布文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对此类报告或声明的任何修订。所有此类发布和备案均可在我们网站的“投资者”部分免费获取。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，这些信息可免费获得。

我们不会以参考方式将我们的网站或我们网站上包含或连接的任何信息纳入本10-K表格年度报告。

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项目1a。风险因素。

下文列出了我们认为对我们的投资者具有重要意义的风险因素。本年度报告中关于表格10-K讨论的任何风险的发生可能会对我们的清算计划产生重大不利影响，或者可能会延迟或减少向我们的单位持有人的清算分配。在本节中，提及“您”是指我们单位的持有人。

清算计划相关风险

我们无法向您保证，根据清算计划，您将在清算分配中收到的实际金额或何时收到。

清算计划的所得款项净额将在一次或多次清算分配中随着时间的推移分配给单位持有人。我们将在清算中分配给您的实际金额将取决于我们的实际负债金额、出售我们剩余财产的实际收益、与出售我们的财产有关的实际费用和开支、在处置前管理我们的财产所产生的实际费用、我们实际的一般和行政费用，包括支付给Winthrop Advisor及其关联公司的费用以及我们可能产生的其他负债，我们在整个清算过程和其他因素期间避免美国联邦所得税和消费税的能力。如果我们的负债（包括但不限于税务负债和合规成本）高于我们目前的预期，或者如果我们剩余的房地产相关资产的销售价格低于我们的预期，您将获得更少的清算分配总额。

虽然我们之前提供了关于我们将进行清算分配的时间和金额的估计，但这些估计是基于多个假设，其中一个或多个可能被证明是不正确的，我们支付给您的清算分配的实际金额可能多于或少于这些估计。我们无法向您保证，根据清算计划，您将在清算分配中收到的实际金额或何时支付。

 

我们已向特拉华州衡平法院提起宣告性判决诉讼，寻求确认公司分配9070万美元现金储备的权利，我们的子公司已向纽约高等法院提起宣告性判决诉讼，寻求宣告性救济，即它不需要为超过8200万美元的某些有争议的出资提供资金。我们的合资伙伴反对我们这样做的权利，这将影响我们向单位持有人进行此类分配的能力。

 

我们最初从2017年的再融资收益中预留了大约9070万美元，以支付我们在该物业未来潜在租赁和资本成本中的份额；如“附注8 –承诺和或有事项”中所述，我们认为保留该金额的任何义务已经失效，我们正在寻求特拉华州衡平法院作出宣告性判决，即我们被允许分配预留资金。

 

我们的子公司ARC NYWWPJV001，LLC已寻求宣告性救济，即它无需根据WWP Holdings，LLC的第三次修订和重述有限责任公司协议（“LLC协议”）为与Worldwide Plaza拟议资本改进相关的某些有争议的出资提供超过8200万美元的资金。WWP JV LLC针对公司的反诉寻求宣告性救济，即公司必须继续维持9070万美元的现金储备，直到WWP Holdings，LLC的成员根据LLC协议为此类储备资金发出催缴通知。

 

本公司无法预测及表示不预测该等事项的结果。

 

如果我们无法及时或以我们预期的销售价格为我们的资产找到买家，我们的清算分配可能会延迟或减少。

截至本10-K表格年度报告日期，我们在环球广场的剩余权益是我们唯一剩余的与物业相关的资产。我们最终能够为我们的资产获得的销售价格受到许多变量的影响。例如，为了及时找到买家，我们可能会被要求将我们的要价降低到我们目前对该资产市场价值估计的低端以下。如果我们无法及时为该资产找到买家，或者我们高估了我们将收到的销售价格，我们向单位持有人的清算分配将被延迟或减少。此外，房地产销售价格随着利率、供需动态、入住率、租赁率、合适买家的可用性、租户收入流的感知质量和可靠性以及当地和国家的许多其他因素的变化而不断变化和波动。此外，交易费用和开支或未知负债的金额，如果有的话，可能会对我们资产的净清算收益产生不利影响。

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我们可能需要额外的资金来实施清算计划。

我们可能需要额外资金用于其他资本需求，包括资本支出、营运资金和与我们剩余投资物业相关的其他费用。无法保证我们将有足够的资本有效地完成清算计划。如果我们需要额外资本，我们不太可能进入资本市场，任何未能以优惠条件或根本无法获得融资以满足我们的资本需求的情况，都可能减少和延迟我们从物业中向单位持有人进行的清算分配。

 

我们依赖于我们的合资伙伴，后者是行政成员，对环球广场的活动拥有日常控制权，我们无法保证出售环球广场的时间或我们将实现我们的估计价值。

我们唯一剩余的投资是我们在拥有环球广场的合资企业中的50.1%股权。虽然我们拥有Worldwide Plaza的大部分会员权益，但根据Worldwide Plaza合资协议，我们的合资伙伴（由格林不动产 Corp.的关联公司与RXR Realty LLC赞助的私募股权基金合资）是合资公司的管理人，负责Worldwide Plaza的日常管理。所有重大决策都需要获得WWP管理委员会的同意，但是，我们无法控制Worldwide Plaza将要做出的日常决策，因此我们依赖于我们的合资伙伴，存在陷入僵局的风险。此外，根据合资协议，如果我们目前的指定人员停止在WWP管理委员会任职，并且我们没有在90天内任命合资伙伴同意的替代人选，我们将失去与Worldwide Plaza的物业级重大决策相关的审批权，这种同意不得被无理拒绝。对合资企业的投资，在某些情况下，涉及的风险不存在第三方没有参与。我们的合资伙伴可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并且可能有能力采取与我们的政策或目标相反的行动。我们与我们的合资伙伴之间的纠纷已经导致并可能在未来导致诉讼。请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注的“附注8 –承诺和或有事项”。因此，我们的合资伙伴的行为或与我们的合资伙伴的纠纷可能会导致我们面临额外的风险。此外，在某些情况下，如果我们未能按照有关此类出资的协议条款向该合资企业作出出资，我们可能会对我们的合资伙伴的行为或受到稀释我们的权益的影响承担责任。

我们有权将我们在Worldwide Plaza的会员权益转让给符合特定资格的购买者，但须向我们的合资伙伴提供优先报价权。自2022年1月18日起，我们和我们的合资伙伴还有权要求合资公司将其拥有的物业推向市场以供出售，但须向我们的合资伙伴提供优先报价权。

我们权益的任何受让人将获得一项权益，但须遵守适用于我们的关于参与管理Worldwide Plaza的相同限制。无法保证这些限制不会影响我们出售我们在Worldwide Plaza的权益的能力或我们在出售时将收到的金额。此外，我们可能会确定出售该物业而不是我们在环球广场的权益是最大化我们在环球广场的权益价值的最佳方式。出售该物业可能会大大推迟我们完全清算的时间。此外，优先报价权的存在可能会延迟我们根据我们选择的条款和时间范围出售Worldwide Plaza物业或我们在Worldwide Plaza的权益的能力，并可能降低我们在出售时收到的价格。

出售物业的时间，或我们对物业的权益，以及我们从出售中获得的最终价值，可能会发生变化。我们最初从2017年的再融资收益中预留了大约9070万美元，以支付我们在该物业未来潜在租赁和资本成本中的份额；如“附注8 ——承诺和或有事项”中所述，我们认为保留该金额的任何义务已经失效，我们正在寻求特拉华州衡平法院作出宣告性判决，即我们被允许分配预留资金。

我们出售环球广场物业的能力可能会因环球广场物业的租户之一持有的优先要约权而延迟。

与Worldwide Plaza物业的租户之一的租约包含在WWP出售该物业100%的情况下的优先报价权。该权利要求WWP向租户提供购买Worldwide Plaza物业100%的选择权，价格为WWP在将Worldwide Plaza物业出售给第三方之前提出的价格（以及其他重要条款）。如果在45天期限后，该租户不接受要约，则WWP可能会将Worldwide Plaza物业出售给第三方，前提是如果我们希望以低于向该租户的要约所载初始购买价格的92.5%的购买价格（和其他经济考虑）出售Worldwide Plaza物业，则WWP将被要求向该租户重新提供该物业。这种权利的存在

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首次报价可能会延迟WWP按我们选择的条款和时间范围出售Worldwide Plaza物业的能力，并可能降低其他潜在购买者可能愿意为Worldwide Plaza物业支付的价格，这可能会减少或延迟将支付给我们单位持有人的清算分配。

如果我们在没有为支付债权人的债权或费用作出充分准备的情况下向我们的成员进行分配，清算收益的金额将减少，我们的成员将对债权人承担任何应付债权人的付款的责任。

根据特拉华州法律，当我们公司根据清算计划解散时，法律对我们的成员、经理或高级管理人员施加的某些义务或责任无法避免。例如，如果我们向我们的成员进行分配，而没有为支付债权人的债权和费用作出充分的准备，清算收益的金额将减少，我们的成员可能对债权人承担任何应付债权人的付款的范围。如果我们低估了我们的应急准备金规模，并且已经向我们的会员支付了分配，我们的会员可能会被要求退还部分或全部此类分配。

物业价值下降可能会减少我们在出售剩余的与物业相关的资产时收到的金额，这将减少我们的会员在清算分配中收到的金额。

清算计划规定出售我们所有的资产，这是房地产投资，我们无法预测我们是否能够以我们可以接受的价格或条款和条件这样做。房地产投资相对缺乏流动性。我们在出售资产时收到的金额取决于我们资产的基础价值，而我们资产的基础价值可能会因若干我们无法控制的因素而减少，包括但不限于以下因素：

 

此外，由于我们在迄今完成销售后仅拥有一项与物业相关的资产，因此任何对该物业产生不利影响的项目将比我们拥有更多物业和更加多元化时对公司产生更大的影响。

如果我们的清算成本或未付负债高于我们的预期，我们的清算分配可能会延迟或减少。

在进行最终清算分配之前，我们将需要支付或安排支付我们在清算中的所有交易费用、所有其他费用以及我们债权人的所有有效债权。我们的管理委员会还可能决定购买一份或多份保险单，涵盖针对我们的未知或或有索赔，为此我们将支付尚未确定的保费。我们的管理委员会也可能决定建立一个准备金来支付这些或有索赔。此外，如果我们的债权人的债权比我们预期的更多，我们的清算分配可能会延迟或减少我们的估计。此外，如果我们决定购买一份或多份保险单，涵盖针对我们的未知或或有索赔，或建立了储备基金，则可能会延迟或减少向我们的单位持有人支付清算分配。

未来销售协议下的违约可能会延迟或减少清算分配。

就完成清算计划而言，我们将寻求就我们剩余的财产订立具有约束力的销售协议。我们将于日后订立销售协议的潜在出售事项的完成将受

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满足成交条件。如果本未来销售协议所设想的交易由于买方违约、未能达成成交条件或任何其他原因而未能完成，我们可能无法及时或以与原始销售协议同样有利的条款订立新协议。资产出售完成的任何延迟都可能延迟我们向单位持有人支付清算分配。我们还将在为该资产寻找新买家和谈判新的销售协议方面产生额外费用。如果我们产生这些额外费用，我们对单位持有人的清算分配将减少。

与清算计划相关的股东诉讼可能会导致大量成本，并分散我们管理层的注意力。

从历史上看，公司的非同寻常的公司行为，例如清算计划，有时会导致对该公司提起证券集体诉讼。我们已经受到了股东诉讼，该诉讼随后被驳回，依据的是前任章程中的一条规定，即马里兰州的州或联邦法院是唯一和排他性的法院，并且可以上诉，其中包括与导致清算计划获得批准的战略替代程序相关的索赔，并且可能由于清算计划而受到更多此类诉讼的影响。在这场诉讼中为自己辩护可能代价高昂，即使我们最终胜诉，抗诉的过程也会转移管理层对实施清算计划和以其他方式经营我们业务的注意力。如果我们在任何诉讼中不胜诉，我们可能会承担损害赔偿责任。我们无法预测任何此类损害的金额，但是，如果适用，它们可能是重大的，并可能导致减少和/或延迟向我们的单位持有人的清算分配。

如果或有准备金不足以满足我们的负债，单位持有人可能对债权人承担清算分配的责任。

如果法院在任何时候认为我们未能为我们的费用和负债提供足够的拨备，或者如果最终需要就此类负债支付的金额超过应急准备金和有限责任公司资产的可用金额，我们的债权人可以寻求强制令以阻止我们根据清算计划进行分配。任何此类行动可能会延迟或大幅减少根据清算计划向有限责任公司实益权益持有人支付的现金分配。

有限责任公司的权益一般是不可转让的。

任何未在转换前出售其普通股股份的股东获得的有限责任公司的成员权益相当于他们在转换前持有的普通股股份所代表的对前任的所有权权益。有限责任公司的会员权益，除通过遗嘱、无遗嘱继承或依法运作外，一般不得转让。由于这些权益的非流动性，无法保证任何持有人可能被要求持有它们多长时间。

与我们的物业及营运有关的风险

我们剩余的与房地产相关的资产位于纽约MSA，这使我们依赖于纽约市的经济气候。

我们剩下的一项投资位于纽约MSA。我们受到将投资集中在某一地区通常固有的风险的影响。在商业地产行业低迷的情况下，这些因缺乏多元化而产生的风险可能会变得更大，并可能对我们的物业价值产生重大不利影响。例如，纽约市经济、纽约市内子市场或整体国民经济的低迷可能导致对办公空间的需求减少。同样，金融服务或媒体行业的下跌可能会对纽约市房地产市场产生不成比例的不利影响。我们认为，纽约市的办公房地产市场出现了疲软，这已经影响到并可能继续影响我们出售物业的收益。

因为我们的投资组合包括一座位于纽约MSA的商业办公楼，该写字楼拥有相对较多的金融和专业服务部门，金融和专业服务部门的大量工作岗位流失可能会降低对办公空间的需求，从而导致市场租金水平和物业价值受到负面影响。

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我们可能会受到某些趋势的不利影响，这些趋势减少了对办公地产的需求。

一些企业正在迅速发展，越来越多地允许员工远程办公、灵活的工作时间安排、开放的工作场所和远程会议。这些做法使企业能够减少对空间的需求。随着时间的推移，继续采取这些做法可能会侵蚀对办公空间的总体需求，进而对入住率、租金和物业估值造成下行压力。

我们面临着巨大的租户竞争。

纽约市房地产市场竞争激烈，纽约MSA有许多竞争楼盘。关于我们拥有的资产，我们根据多个因素竞争租户，这些因素包括位置、出租率、安全性、物业的设计是否适合潜在租户的需求以及物业的运营和营销方式。许多竞争对手的营销预算和财力都比我们大得多，这可能会在我们与他们直接竞争时限制我们的成功。竞争可能会对我们的入住率、出租率和物业运营费用产生重大影响。我们还可能与Winthrop Advisor的关联公司以及我们在Worldwide Plaza租户合资协议下的合作伙伴格林不动产 Corp.和RXR Realty LLC提供建议或赞助的其他实体进行竞争。

在通过清算计划之后，我们从运营角度和资产处置方面都面临来自纽约市房地产市场其他物业的竞争。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务和清算中的净资产产生重大不利影响。

随着租约到期，我们可能无法续租或重新租赁空间。

我们可能无法按照与到期租约的条款和条件一样或更优惠的条款和条件续签到期租约。例如，与Cravath，Swaine & Moore LLP的约618,000平方英尺办公空间的租约将于2024年8月到期，租户已通知Worldwide Plaza，其不打算在现有租约到期时订立新租约。此外，由于租户拖欠租约或租约到期，我们的物业可能会出现空置。由于物业产生的现金流减少，空缺可能会降低物业的价值。此外，租户对空间利用率的改变可能会影响我们更新或重新出租空间的能力，而无需在翻新或重新设计相关物业的内部配置方面产生大量成本。如果我们无法及时续签即将到期的租约或以类似的费率重新租赁该空间，或者如果我们在续签或重新租赁该空间时产生大量成本，我们的现金流和我们支付的清算分配金额可能会受到不利影响。

我们还可能会遇到入住率和出租率下降，同时伴随着重新租赁空间（包括租户改善）的成本和无法收回的应收账款的增加。提前终止租约可能会显着导致我们办公物业的入住率下降，并可能对受影响物业的价值产生不利影响。在租赁终止费增加当期收入的同时，未来的租金收入可能会减少。在市场租金下降期间，我们不太可能向替换租户收取已根据终止租约支付的全部合同金额。

租户信贷集中使我们更容易受到与这些租户有关的不利事件的影响。

截至2023年12月31日，以下现有租户占我们年化现金基础租金总额的5%或以上：

 

租户		年化百分比 现金基础租金
Cravath，Swaine & Moore LLP（1）			51	%
野村控股美国公司（1）			30	%

 

任何或所有这些租户的财务失败可能会对我们的财务状况、适用财产的价值或清算分配的金额或时间产生重大不利影响。此外，我们物业的价值部分受基础租户的信用质量驱动，租户的财务状况发生不利变化或此类租户的信用评级下降可能导致我们物业的价值下降。

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如上所述，与Cravath，Swaine & Moore LLP的租约将于2024年8月到期，租户已通知Worldwide Plaza，其不打算在现有租约到期时订立新租约。

如果租户宣布破产，我们可能无法收回相关租约下的到期余额。

我们的任何租户，或租户租赁义务的任何担保人，可能会根据美国破产法第11条受到破产程序的约束。除非我们收到破产法院的授权令，否则我们的一名租户或租户租赁义务的任何担保人提交的破产申请将禁止我们向这些实体或其财产收取破产前债务的所有努力。无法保证租户或其受托人会同意承担租约。如果租约被破产的租户拒绝，我们将对损害提出一般的无担保索赔，我们不太可能从租户那里收到任何付款。

租户或租赁担保人破产可能会延迟根据相关租约收取逾期余额的努力，最终可能会阻止全额收取这些款项。租户或租赁担保人破产可能会导致租金付款减少或停止，这可能会对我们的财务状况或我们清算分配的金额或时间产生不利影响。

我们运营业务和完成清算计划的能力取决于执行官员和Winthrop Advisor的其他关键人员的参与，并且无法保证与Winthrop Advisor的咨询协议（“当前咨询协议”）将继续延长或此类官员和人员将继续存在。

我们是一家外部管理的公司，没有自己的员工，我们运营业务的能力，包括完成清算计划或以其他方式日常运营，将在很大程度上取决于我们的执行官以及Winthrop Advisor的其他关键人员的贡献。我们需要的人员和服务是根据与外部顾问的合同提供给我们的，我们依赖外部顾问来管理我们的运营和管理我们的房地产资产，包括出售我们的房地产资产。这些职责还包括安排融资，如有需要，提供会计服务，提供信息技术服务，准备并提交其要求向SEC、IRS和其他监管机构提交的所有报告。

经修订的咨询协议规定的期限截至2018年11月7日，即转换日期，并规定咨询协议可在任何续期期限届满时自动续期一个月，除非公司或Winthrop顾问在任何续期期限届满前45天提前通知终止。

终止当前咨询协议或失去或无法保留Winthrop Advisor的任何关键人员可能会对我们的业务或我们成功完成清算计划的能力产生不利影响。无法保证Winthrop Advisor将能够保留我们的执行官和成功完成清算计划所需的其他关键人员的服务。

Winthrop Advisor的财务状况或我们与之关系的任何不利变化都可能阻碍我们成功管理投资和完成清算计划的能力。此外，所有权或管理做法的变化、影响Winthrop Advisor或其关联公司或Winthrop Advisor及其关联公司建议的其他公司的不良事件的发生可能会造成负面宣传，并对我们以及我们与贷方、租户或交易对手的关系产生不利影响。

我们的经营业绩受到经济和监管变化的影响，这些变化总体上会对房地产市场产生不利影响。

我们的经营业绩受制于一般与不动产所有权有关的风险，包括：

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与不动产相关的未投保损失或过高的保险费将减少我们的现金流和清算分配。

我们对我们财产的一般责任保险、财产保险保险和伞式责任保险可能不足以承保责任索赔和提供抗辩费用。同样，我们可能没有足够的承保范围来抵御直接物理损坏的风险，或以重置成本为基础补偿我们修复或重建我们的财产所产生的费用。此外，还有一些类型的损失，一般是灾难性的，例如由于战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境事项造成的损失，这些损失是不可保险的或经济上不可保险的，或者可能受到限制的保险，例如大额免赔额或共付额。与此类灾难性事件相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。

 

保险成本或可用性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。如果我们的财产发生未完全投保的伤亡损失，我们的资产价值将因任何此类未投保损失而减少，这将减少我们的清算分配。此外，除了我们可能建立的任何营运资金储备或其他储备外，我们没有资金来源来修复或重建任何未投保的财产。此外，如果我们必须为保险支付出乎意料的大笔费用，我们向单位持有人进行的清算分配金额将受到负面影响。

此外，抵押贷款机构在某些情况下坚持认为，商业地产所有者购买针对恐怖主义的保险作为提供抵押贷款的条件。因此，如果不能以合理成本获得恐怖主义风险保险单，如果有的话，我们为我们的财产融资或再融资的能力可能会受到损害。在这种情况下，我们可能会被要求提供其他财务支持，或者通过财务保证或自我保险，以弥补潜在的损失。我们可能没有足够或任何此类损失的承保范围。

恐怖袭击和其他暴力行为、平民骚乱或战争可能会影响我们经营业务所在的市场和我们的盈利能力。

我们的财产相关资产位于纽约MSA，该地区经历过并且仍然容易受到恐怖袭击。此外，任何形式的恐怖活动或暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑物或公共交通方式（包括航空公司、火车或公共汽车）的恐怖行为，都可能对我们的业务和我们的财产价值产生负面影响。更普遍地说，任何恐怖袭击、其他暴力或战争行为，包括武装冲突，都可能导致全球金融市场和经济的波动性增加或损害，包括对财产的需求和融资的可用性。

全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会增加我们的交易对手信用风险。

经济下滑，包括金融机构倒闭和任何相关的流动性危机，都可能扰乱资本和信贷市场。此类中断可能导致交易对手无法履行其义务或违反我们与其签订的合同规定的对我们的义务。虽然我们认为我们的交易对手未能履行其义务的可能性很小，但无法保证我们将充分防范这些风险。

我们的物业税可能会因重新评估或物业税率变化而增加。

我们被要求就我们的财产缴纳不动产税，随着我们的财产被税务机关重新评估或随着财产税率的变化，这些税收可能会增加。我们财产的评估价值或我们的财产税率的增加可能会对我们的财务状况产生不利影响，并减少我们向单位持有人进行的清算分配的金额。

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遵守政府法律法规的成本，包括与环境事项和发现以前未检测到的环境危险条件有关的成本，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和条例，不动产的现任或前任所有者或经营者可能对此类财产上、下或内的危险或有毒物质的清除或补救费用承担责任。移除或补救的成本可能很高。这类法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或应对此类危险或有毒物质的存在负责。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。环境法规定了对不遵守情事的制裁，并可由政府机构或在某些情况下由私人方强制执行。某些环境法和普通法原则可用于规定向空气中释放和接触有害物质（包括含石棉材料）的责任，第三方可就与接触释放的有害物质相关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求追偿。

 

此外，当过多的水分在建筑物或建筑材料上积聚时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题在一段时间内仍未被发现或未得到解决。一些霉菌可能会产生空气传播的毒素或刺激物。人们对室内接触霉菌的担忧一直在增加，因为接触霉菌可能会导致多种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，我们剩余的财产资产存在重大霉菌可能要求我们采取代价高昂的补救计划，以遏制或消除受影响财产中的霉菌，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

针对责任索赔进行辩护、遵守环境监管要求、补救任何受污染财产或支付人身伤害索赔的成本可能会对我们的业务、我们的财产价值以及因此可用于向我们的单位持有人进行清算分配的金额产生重大不利影响。

环境法还可能对财产施加留置权或限制财产的使用方式或业务的经营方式，这些限制可能需要大量支出或阻止我们经营此类财产。其中一些法律法规已被修订，以要求在未来日期遵守新的或更严格的标准。遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们承担重大支出。未来的法律、条例或条例可能会规定重大的环境责任。

遵守1990年《美国残疾人法案》（“《残疾人法案》”）是有成本的。

我们的房产受《残疾人法案》的约束。根据《残疾人法案》，所有公共住宿场所都必须遵守与残疾人出入和使用相关的联邦要求。《残疾人法》对“公共住宿”和“商业设施”有单独的合规要求，这些要求通常要求建筑物和服务，包括餐馆和零售店，向残疾人开放和提供。《残疾人法案》的要求可能要求消除准入障碍，并可能导致施加禁令救济、罚款，或在某些情况下判给损害赔偿。

如果Winthrop Advisor或为我们提供运营所必需的服务的任何其他方遇到系统故障或网络事件或网络安全缺陷，我们的业务可能会受到影响。

尽管存在系统冗余、安全措施的实施以及Winthrop Advisor内部信息技术系统以及为我们的运营提供必要服务的其他各方的灾难恢复计划，但我们很容易受到来自任何数量来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。任何导致我们运营中断的系统故障或事故都可能对我们的业务造成实质性中断。

网络事件被视为威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。更具体地说，网络事件是一种故意攻击或无意事件，可能导致第三方未经授权访问系统以扰乱运营、破坏数据或窃取机密信息。随着我们行业对技术的依赖增加，对Winthrop Advisor和其他为我们提供运营所必需服务的各方的系统构成的风险也增加了。此外，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子在内的网络事件的风险普遍增加。即使是保护最完善的信息网络、系统和设施，也仍然存在潜在的脆弱性

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因为这种企图攻击和入侵中使用的技术不断演变，通常在针对目标发起之前不会被识别，在某些情况下设计为不被检测到，实际上可能无法被检测到。

网络事件受害者所经历的补救成本和收入损失可能很大，可能需要大量资源来修复系统损坏、防范未来安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害、收入损失和诉讼。

此外，涉及Winthrop Advisor的IT网络和相关系统或向我们提供对我们的运营至关重要的服务的任何其他方的安全漏洞或其他重大中断可能：

尽管Winthrop Advisor和向我们提供对我们的运营至关重要的服务的其他方打算继续实施行业标准的安全措施，但无法保证这些措施将是足够的，Winthrop Advisor和向我们提供对我们的运营至关重要的服务的其他方所经历的任何重大不利影响可能反过来对我们产生不利影响。

与利益冲突相关的风险

Winthrop Advisor的员工，包括我们的执行官和管理委员会成员的员工，面临与他们与Winthrop Advisor及其关联公司所担任的职位相关的利益冲突。

我们是一家外部管理的公司，没有员工。为我们提供服务的Winthrop Advisor的雇员或顾问，包括担任我们的执行官和管理委员会成员的雇员或顾问，也担任或可能担任Winthrop Advisor及其关联公司的职位，并就其他实体或Winthrop Advisor及其关联公司的其他财产或业务提供服务，这可能会导致利益冲突。

Winthrop Advisor及其附属机构或实体表示，他们建议在纽约大都市区拥有物业，并可能寻求收购更多物业。冲突可能导致Winthrop顾问或Winthrop顾问的员工或顾问，包括作为我们的执行官和管理委员会成员的员工或顾问的作为或不作为，这对我们的业务是有害的。与我们的业务和利益的冲突最有可能产生于参与与以下相关的活动：（a）我们与其他实体之间的管理时间和服务分配，（b）物业销售的条款和时间安排，以及（c）与Winthrop Advisor的关联公司拥有或管理的物业相比，租赁我们物业的空置空间或续签现有租约。

Winthrop Advisor及其关联公司面临与其收到的费用结构相关的利益冲突，这可能导致不一定符合我们单位持有人的长期最佳利益的行为。

根据目前的咨询协议，Winthrop顾问有权获得某些费用和其他补偿，这可能导致其利益与我们的单位持有人的利益不完全一致。例如，Winthrop Advisor可能会被激励推荐某些行动，这些行动可能会增加其赚取激励费用的潜力，但这可能与我们的股东希望的行动不一致。

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与我们的公司Structure相关的风险

我们的现金流依赖于我们的合资企业，并且在结构上从属于我们的合资企业的义务的付款权。

我们唯一的重要资产是我们在拥有环球广场的合资企业中的权益以及我们9070万美元的现金储备。因此，我们依赖我们的合资企业对其净收益和现金流的分配。

无法保证我们的合资企业将能够或被允许向我们支付将使我们能够支付我们的义务的分配。我们的合资企业是一个独特的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从该实体获得现金的能力。

我们的权利和我们的会员向我们的经理和管理人员追回索赔的权利是有限的，如果他们导致我们蒙受损失，这可能会减少对他们的追偿。

我们的有限责任公司协议规定，没有经理或高级管理人员将对我们或我们的成员的金钱损失承担责任，并要求我们赔偿我们的经理和我们的高级管理人员。我们的有限责任公司协议还规定，我们的经理应与根据特拉华州一般公司法注册成立的公司的董事一样，承担同样的职责，包括忠诚义务和对公司及其成员的注意义务，假设该董事通过在公司注册证书中包含消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任的条款而受到最大限度的保护。我们和我们的成员可能对我们的经理和高级管理人员拥有比普通法下可能存在的更有限的权利，这可能会减少对他们的追偿。此外，我们可能有义务根据我们与他们的协议，为我们的管理人员或官员在某些情况下遭受的损失提供辩护费用或以其他方式补偿。

与债务融资和投资相关的风险

我们的合资企业有未偿债务，债务金额及其成本可能会增加，可能无法以可接受的条款进行再融资。

我们的业务受到通常与债务融资相关的风险的影响。截至2023年12月31日，我们合并未偿债务的本金总额为6.012亿美元，这是我们在Worldwide Plaza债务中的按比例份额。

我们可能无法在到期时获得债务融资或为现有债务再融资。我们的巨额债务以及与为我们的债务提供服务相关的现金流可能会产生重要后果，包括以下风险：

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此外，产生抵押债务会增加损失的风险，因为由财产担保的债务违约可能会导致贷方发起止赎行动。在这种情况下，我们可能会失去为违约贷款提供担保的财产，从而降低对我们的投资价值。出于美国联邦所得税的目的，我们财产的止赎将被视为出售财产，购买价格等于抵押担保的债务的未偿余额。如果抵押担保的债务的未偿余额超过我们在财产中的计税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益。我们可能会向拥有我们财产的实体的抵押债务的贷方提供全额或部分担保。如果我们代表拥有我们财产的实体提供担保，如果该实体未支付债务，我们将向贷方负责清偿债务。如果我们的财产因违约而被取消赎回权，我们向单位持有人进行现金分配的能力将受到不利影响，这将导致我们能够支付的清算分配金额减少。

 

免税实体和非美国人面临来自控股单位的独特税收问题，这可能会对他们造成不利的税收后果。

包括员工福利计划和个人退休账户（“IRAs”）在内的免税实体以及非美国人对这些单位的投资引发了他们特有的问题。例如，公司几乎所有将分配给免征美国联邦所得税的组织的收入，包括IRAs和其他退休计划，都将是不相关的企业应税收入，如果这些持有人不是《守则》第514（c）（9）（b）条含义内的“合格组织”，则可能对其征税。对非美国人的分配一般会因按最高有效适用税率征收的预扣税而减少，非美国人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并就其各自在公司应税收入中所占份额缴税。

由于持有单位，您可能会在公司拥有财产的州受到州和地方税收和申报要求的约束。

转换后，除美国联邦所得税外，公司的单位持有人可能需要缴纳其他税款，包括纽约州和纽约市可能征收的州和地方所得税、非法人营业税和遗产税、遗产税或无形税，即使他们不居住在这些司法管辖区。单位持有人可能需要提交纽约州和纽约市的所得税申报表，并缴付州和地方所得税。此外，单位持有人可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。每个单位持有人有责任提交此类单位持有人可能需要的所有美国联邦、州和地方所得税申报表。

项目1b。未解决的员工评论。

截至本年度报告日，SEC的工作人员没有未解决的工作人员意见。

项目1c。网络安全。

风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。我们的外部顾问实施了网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们评估、识别和管理此类风险。我们的顾问制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

 

该网络安全风险管理方案被整合到我们的整体企业风险管理方案中，并共享适用于整个企业风险管理方案的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

 

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由于我们完全获得外部建议，我们依赖外部顾问的网络和风险管理计划。我们的外部顾问已选择聘请第三方托管服务提供商来维护其网络并管理网络安全威胁的监测、检测、缓解和预防。这些服务提供商负责管理我们顾问的托管服务、他们使用的所有计算机和计算机相关硬件和软件，并管理备份过程。我们顾问的主要托管服务提供商为管理层提供与网络警报、连接问题和帮助台票证相关的每月更新和活动报告。

 

我们受到来自网络安全威胁和事件的风险。截至2023年12月31日，我们认为此类风险并未对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，无法保证公司未来不会受到重大影响。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的第1a项“风险因素”。

 

治理

我们的管理委员会（“董事会”）将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。2024年3月，董事会授权其审计委员会对网络安全和其他信息技术风险进行监督。我们的审计委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。我们的审计委员会将收到我们的首席财务官就我们的网络安全风险提交的定期报告。此外，我们的首席财务官将根据需要就影响我们顾问信息系统的任何重大网络安全事件向审计委员会提供最新信息。作为整体业务风险更新的一部分，我们的董事会还将收到我们的首席财务官关于我们的网络安全风险管理计划的简报。

 

我们的管理层，以我们的首席财务官为代表，监督公司的网络安全风险管理计划。我们的顾问已选择聘请第三方供应商来维护其网络防御，并管理和评估公司的网络安全风险管理和战略。我们顾问的第三方提供商每月向我们的首席财务官和顾问管理团队成员更新任何网络问题，并根据需要提出安全升级建议。我们的首席财务官在决定实施哪些升级时会考虑到这些建议。我们的首席财务官将每季度更新一次审计委员会的信息，或者在发生影响我们信息系统的重大网络安全事件的情况下更频繁地进行更新。

项目2。属性。

一般

截至2023年12月31日，我们唯一剩余的与物业相关的资产是位于纽约州纽约市的Worldwide Plaza的50.1%权益。下表列出了有关该物业的某些额外信息，包括Worldwide Plaza的可出租面积和年化现金基础租金乘以我们在WWP投资中的按比例份额：

物业		所有权				可出租 平方。英尺。				百分比 被占				年化 现金基础租金 （单位：千）				年化 现金基础租金 每平方米。英尺。 （单位：千）				数量 租约
环球广场-办公室			50.1	%			923,229				90.5	%		$	58,054			$	62.88				15
环球广场-零售			50.1	%			122,193				98.1	%			1,360				11.13				8
合计/加权平均							1,045,422				91.5	%		$	59,414			$	56.83				23

 

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未来租约到期表

以下是我们截至2023年12月31日在未来十年内按比例分摊的Worldwide Plaza租约到期份额（美元价值单位：千）的摘要：

 

到期年份		数量 租约 到期				到期 年化 现金租金（1）				到期 年化现金 租金作为 百分比 合计（1）				租赁 可出租 方英尺。				百分比 租赁 可出租平方。英尺。 到期
2024			2			$	30,369				51.1	%			309,830				29.5	%
2025			1				1,220				2.0	%			19,276				1.8	%
2026			3				2,847				4.8	%			52,694				5.0	%
2027			3				1,122				1.9	%			82,858				7.9	%
2028			1				94			<1.0%					911			<1.0%
2029			2				264			<1.0%					1,156			<1.0%
2030			1				—				—				19,528				1.9	%
2031			4				3,890				6.5	%			56,846				5.4	%
2032			2				1,588				2.7	%			30,487				2.9	%
2033			2				17,969				29.8	%			355,254				33.9	%
合计			21			$	59,363				99.5	%			928,840				88.5	%

 

租户集中

下表列出截至2023年12月31日全球广场出租面积大于总可出租面积10%的租户（单位：千美元）：

 

租户		租的 平方。英尺。（1）				租的SQ。英尺。 占总数的百分比				租赁 到期		剩余 租赁 任期（2）				续展 期权		年化现金 基本租金（1）
野村控股美国公司。			353,250				34	%		9/2033			9.8			(3)		$	17,659
Cravath，Swaine & Moore LLP			309,385				30	%		8/2024			0.7			无		$	30,306

 

 

如上所述，与Cravath，Swaine & Moore LLP的租约将于2024年8月到期，租户已通知Worldwide Plaza，其不打算在现有租约到期时订立新租约。

物业融资

截至2023年12月31日，Worldwide Plaza债务的未偿余额为12亿美元，按混合年利率3.98%计息，只需按月支付利息，将于2027年11月到期。除了我们在Worldwide Plaza债务中所占的50.1%份额外，我们没有任何抵押债务。

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项目3。法律程序。

除下文所述和我们在本年度报告中关于表格10-K的综合财务报表附注的“附注8 ——承诺和或有事项”中所述外，截至本年度报告所涵盖的表格10-K期间结束时，我们不是任何重大未决法律诉讼的当事方，我们的任何财产也不受其约束。

2022年12月28日，公司对WWP JV LLC提起诉讼，标题为New York REIT Liquidating LLC诉WWP JV LLC，（Del。CH.）。公司正在寻求宣告性救济，即可能向其单位持有人发放超过9000万美元的储备金（“储备金”），该储备金于2017年设立，与公司子公司ARC NYWWPJV 001，LLC与WWP JV LLC之间的交易有关，该交易涉及WWP JV LLC对Worldwide Plaza的拟议投资，这是一个位于曼哈顿中城的办公和零售混合用途项目。2023年5月11日，特拉华州衡平法院暂停审理此案，等待公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC发起的纽约诉讼的解决，如下所述。

公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC于2022年12月22日对WWP JV LLC提起诉讼。该诉讼的标题为ARC NYWWPJV001，LLC诉WWP JV LLC，（SUP.CT。N.Y. County），并于2023年2月10日，公司在该诉讼中被指定为反诉被告和第三方被告。ARC NYWWPJV001，LLC已寻求宣告性救济，即它无需根据WWP Holdings，LLC的第三次修订和重述有限责任公司协议（“LLC协议”）为与Worldwide Plaza拟议资本改进相关的某些有争议的出资提供超过8200万美元的资金，因为ARC NYWWPJV001，LLC的立场是，初始预算于2018年底到期，主题资本改进将需要获得董事会批准的新年度预算，但这并未发生。WWP JV LLC针对公司的反诉寻求宣告性救济，即公司必须继续维持储备金，直到WWP Holdings，LLC的成员根据LLC协议为储备金发出催缴通知（“反诉”）。WWP JV LLC针对公司的第三方索赔主张欺诈、欺诈性诱导和不当得利索赔，并寻求超过9000万美元的损害赔偿（“第三方索赔”）。最高法院，纽约州于2023年11月14日驳回了第三方对公司的索赔；WWP JV LLC已就该驳回提出上诉。公司和ARC NYWWPJV001，LLC的立场是，反索赔和第三方索赔没有依据，也没有说明作为法律事项和/或根据LLC协议的明确条款可能授予救济的任何诉讼因由。此外，NYRT不是LLC协议的一方。

如果公司在上述诉讼中未能获得有利的宣告性判决或在其中对其提出的索赔抗辩不成功，公司可能会被要求向合资公司追加出资。如上所述，公司和ARC NYWWPJV001，LLC的立场是，反诉和teh第三方索赔没有依据，公司和ARC NUWWPJV001，LLC打算对反诉和第三方索赔进行激烈的争议。本公司无法预测及表示不预测该等事项的结果。因此，公司无法估计任何合理可能的损失的范围。

 

项目4。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。

这位前任的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“NYRT”。就前任转换为公司而言，前任的股票转让账簿截至2018年11月2日收盘时已关闭，这是前任普通股的最后交易日。出于税收目的，股东在转换生效时收到的反映公司剩余资产价值（扣除负债）的公司每个单位的公允价值为每单位14.00美元，等于股票在纽约证券交易所交易的最后三天前任普通股股票的最高和最低交易价格的平均值。本公司的单位并无在任何交易所挂牌交易，单位亦无既定的交易市场。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第5项中标题为总回报表现的表格特此以引用方式并入。

对于所示的每个日历季度，下表反映了就我们称之为“股息”的这些单位向我们的单位持有人支付的金额。所有美元金额均已调整，以反映2018年3月发生的1比10反向拆分。

 

		第一季度				第二季度				第三季度				第四季度
2023
每单位支付的现金红利（1）		$	—			$	—			$	—			$	0.25
2022
每单位支付的现金红利（1）		$	0.19			$	0.10			$	0.03			$	—
2021
每单位支付的现金红利（1）		$	0.18			$	0.25			$	0.13			$	0.19

 

持有人

截至2024年2月29日，我们有16,791，769个未偿还单位，由总共8,327个记录在案的单位持有人持有。

股息

根据清算计划和我们日期为2018年11月7日的有限责任公司协议，我们单位未来清算分配的实际金额和时间以及记录日期将由我们的管理委员会决定，并将取决于现金流分配的时间和金额以及我们在Worldwide Plaza的权益的最终出售收益，以及我们的管理委员会认为支付或为我们的负债和义务提供所需的金额。可用于支付分配的实际现金流量将受到多项因素的影响，其中包括本年度报告第10-K表格第II部分第7项中第I部分第1A项中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的风险和信息。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有回购任何单位。

与管理委员会的沟通

所有利害关系方（包括我们的单位持有人）可通过发送书面通讯与我们的管理委员会进行沟通，信函地址为：MA02109，Boston，9th Floor，2 Liberty Square，2 Liberty Square，New York REIT Liquidating LLC，收件人：John Garilli，首席执行官、首席财务官、财务主管兼秘书。Garilli先生将不迟于我们的管理委员会的下一次定期会议向我们的管理委员会提供所有适当的通信。如果我们的管理委员会修改这一流程，修改后的流程将发布在我们的网站上。

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项目6。[保留。]

不适用。

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

应结合随附的New York REIT Liquidating LLC的合并财务报表及其附注阅读以下讨论和分析。如本文所用，术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指New York REIT Liquidating LLC及其合并子公司，并根据上下文的要求，指马里兰州的一家公司（“前身”）、特拉华州的有限合伙企业New York Recovery Operating Partnership，L.P.（“OP”）及其子公司。提及公司对WWP Holdings LLC或Worldwide Plaza的所有权、投资以及权利和义务及行动是指公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC的利益、权利和义务以及行动，但有关2017年从我们出售Worldwide Plaza 48.7%权益的收益中建立的9070万美元现金储备的提及是指公司持有的金额，而不是ARC NYWWPJV001，LLC持有的金额。例如，“我们唯一剩余的与物业相关的资产是Worldwide Plaza的50.1%所有权权益”、“我们在Worldwide Plaza的权益”、“我们在Worldwide Plaza的合资伙伴”等陈述，类似的陈述涉及ARC NYWWPJV001，LLC的权益、活动、权利和义务，以及与Worldwide Plaza有关的合作伙伴。

截至2017年3月8日，我们由Winthrop REIT Advisors，LLC（“Winthrop Advisor”）进行外部管理。以下信息包含前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些风险和不确定性的描述，请参阅本报告其他部分的“关于前瞻性陈述的说明”和“风险因素”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第二部分第8项中“财务报表和补充数据”项下这些术语的含义，其中包括我们合并财务报表的附注并包含在此。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括对我们经审计的合并财务报表及其附注的讨论。这些经审计的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

概述

2016年8月22日，董事会批准了一项清算计划，以有序方式出售其全部或几乎全部资产以及OP的资产（“清算计划”），但须经股东批准。该清算方案于2017年1月3日召开的股东特别大会上获得通过。

清算计划规定有序出售前任资产、支付其负债和其他义务以及结束运营和解散公司。我们不再被允许进行任何新的投资，除非对我们现有资产的预付款进行保护性收购。我们被允许在我们拥有权益的合资企业拥有的房地产中履行任何现有合同义务并支付所需的租户改善和资本支出。

为了遵守适用的税法，前身转变为一家名为New York REIT Liquidating LLC的有限责任公司。转换为公司已于2018年9月7日获股东批准，并于2018年11月7日生效。清算计划使我们能够在无需股东或单位持有人进一步批准的情况下出售我们的资产，并规定清算分配应由董事会决定向股东进行，并在转换后向经理人董事会决定的单位持有人进行。

2018年10月，前任宣布撤回与转换相关的普通股在纽交所上市。2018年11月2日是其普通股股票在纽约证券交易所交易的最后一天，其股票转让账簿截至该日期下午4：00（美国东部时间）截止。在转换生效时，前任的每一股已发行普通股将转换为公司的一个普通会员权益单位（“单位”），我们普通股的股份持有人自动获得该股东持有的每一股前任普通股的一个单位（该单位为账面记账形式）。与前任普通股的股份除了在纽约证券交易所上市外，还可以自由转让不同，单位不上市交易，一般不能转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。因此，单位持有人没有能力从这些权益中实现任何价值，但公司作出的分配除外，其时间将完全由管理委员会酌情决定。

 

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公司被视为与前任同一实体，在转换之日拥有与前任相同的资产和负债。此外，前任的章程和章程被公司的经营协议所取代。出于税收目的，股东在转换生效时收到的反映公司剩余资产价值（扣除负债）的公司每个单位的公允价值为每单位14.00美元，等于前任普通股股票在纽约证券交易所交易的最后三天的最高和最低交易价格的平均值。有关与转换相关的联邦所得税和投资考虑及其对我们在前身权益的影响的详细描述，请参阅前身于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的代理声明/招股说明书。

该公司的业务与紧接转换前的前任的业务相同，根据清算计划，前者包括继续拥有Worldwide Plaza的权益，这是唯一剩余的与物业相关的资产。根据其经营协议，公司的业务和事务将由其管理委员会管理或在其指导下管理，唯一目的是清盘公司的事务和清算其剩余的与财产相关的资产。2023年11月6日，根据公司经营协议的条款，管理委员会延长了公司的任期，使得公司将继续存在，直至（i）根据清算分配所有公司资产或（ii）2024年12月31日中较早者。

解散过程以及分配给单位持有人的金额和时间涉及风险和不确定性。因此，无法预测最终将分配给单位持有人的时间或总额，也无法保证分配将等于或超过综合净资产报表中呈列的净资产估计数。迄今为止，已支付每股普通股/单位总计61.83美元的清算分配。

清算计划

截至本10-K表格年度报告日期，除我们在环球广场的剩余权益外，我们所有与物业相关的资产均已出售。就清算会计而言，我们对清算价值净资产的估计假设在2024年12月31日出售了Worldwide Plaza，这是基于使用适当的贴现率和资本化率以及有关资本支出的现有市场信息和假设的估计现金流预测。实际出售时间尚未确定，受制于未来事件和不确定因素。这些估计可能会根据出售我们在Worldwide Plaza剩余权益的实际时间以及我们持有期间从该物业收到的实际现金分配而发生变化。截至2023年12月31日，清算中的净资产为1.230亿美元，按未贴现基准列报。

环球广场的净营业收入保持相对稳定。我们将持续监测市场，如有必要，在每个报告期调整投资的可变现净值。出售物业的时间，以及我们从出售中获得的最终价值，可能会发生变化。我们最初从2017年的再融资收益中预留了大约9070万美元，以支付我们在该物业未来潜在租赁和资本成本中的份额；如“附注8 ——承诺和或有事项”中所述，我们认为保留该金额的任何义务已经失效，我们正在寻求特拉华州衡平法院作出宣告性判决，即我们被允许分配预留资金。特拉华州的诉讼程序已被搁置，等待公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC在纽约发起的诉讼的解决。

 

当前活动

 

2023年期间没有销售。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金总额为9530万美元。截至2023年12月31日，我们的总资产和清算中的未贴现净资产分别为1.241亿美元和1.230亿美元。

我们对资金的主要需求是向我们的单位持有人支付或资助运营费用、资本支出和清算分配。我们相信，我们目前的现金余额加上我们的现金余额所赚取的利息将继续提供充足的资本，为我们在清算期间产生的运营、行政和其他费用提供资金。我们估计，我们目前的现金余额足以支付公司大约三年的运营费用。由于Cravath，Swaine & Moore LLP目前租用的空间没有按照能够产生足够现金流来满足偿债要求的条款进行充分的再租赁，拥有Worldwide Plaza的合资企业目前被限制根据其条款进行分配

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负债。贷方于2023年9月发起了现金清扫，因此，所有租金支付都被引导到清扫账户，贷方控制支付，以支付Worldwide Plaza的运营支出和资本改善。任何多余的资金都会保留在贷款人控制的账户中，用于弥补该物业未来的经营现金短缺。现金大扫除将持续到满足特定租赁条件或将相当于约4230万美元的金额存入一个账户，为该空间的租赁佣金和租户改善提供资金。即使我们在Worldwide Plaza的合资伙伴通知我们，它不打算向合资伙伴进行任何进一步的分配，我们仍将能够满足我们目前的运营、行政和其他费用；然而，向我们的单位持有人的清算分配可能会因此暂停或减少。

我们的主要资金来源和用途将在下文进一步说明。

 

主要资金来源

经营活动产生的现金流量

我们来自经营活动的现金流主要取决于Worldwide Plaza的入住率、我们的租约实现的净有效出租率、租金的可收回性、Worldwide Plaza的运营升级和租户的回收以及运营和其他成本的水平，包括一般和行政费用以及与执行我们的清算计划相关的其他费用。如上所述，贷方于2023年9月发起了现金清扫，限制拥有环球广场的合资企业进行分配。在启动现金大扫除之前，我们在Worldwide Plaza的合资伙伴暂停向合资伙伴进行当前分配，并保留了来自该物业的所有超额现金流。公司已向纽约最高法院提起宣告性判决诉讼，质疑我们的合资伙伴这样做的权利。

销售收益

就清算计划而言，我们计划出售我们在环球广场的剩余50.1%权益。

其他资金来源

在截至2023年12月31日的年度内，我们收到了关于我们在Worldwide Plaza的权益的净分配162,000美元。

资金本金用途

资本支出

截至2023年12月31日，我们在拥有环球广场的合资企业中拥有50.1%的权益。就租赁物业而言，合营公司与其租户订立协议，以提供租户改善津贴。这些津贴要求合资企业为资本支出提供资金，最高可达租赁协议规定的金额。截至2023年12月31日止年度，我们的资本支出份额由物业现金流提供资金。

我们最初从2017年的再融资收益中预留了大约9070万美元，以支付我们在该物业未来潜在租赁和资本成本中的份额；如“附注8 –承诺和或有事项”中所述，我们认为保留该金额的任何义务已经失效，我们正在寻求特拉华州衡平法院作出宣告性判决，即我们被允许分配保留的资金；这些特拉华州诉讼程序已被搁置，等待公司子公司ARC NYWWPJV001，LLC在纽约发起的诉讼的解决。

清算分配

在我们能够处置剩余资产之前，未来清算分配的实际金额和时间以及记录日期将由我们的管理委员会决定，并将取决于我们从Worldwide Plaza合资企业收到的现金流分配的时间和金额，以及我们的管理委员会认为支付或为我们的负债和义务提供所需的金额。我们最终清算分配的时间和金额将取决于出售我们在Worldwide Plaza剩余权益的时间和收益以及解决诉讼的时间，

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在“附注8-承诺和或有事项”中讨论。由于公司在联邦和州所得税方面被视为合伙企业，因此对单位的任何此类清算分配将被视为资本回报。

贷款义务

截至2023年12月31日，我们没有应付综合抵押票据。

截至2023年12月31日，我们有6.012亿美元的未合并抵押贷款债务，这反映了我们在Worldwide Plaza 12亿美元的总抵押贷款债务中的按比例份额。环球广场抵押贷款债务将于2027年11月到期，每月只需支付利息。该物业的经营现金流预计将足以支付截至2024年8月的每月还本付息。如果Cravath，Swaine & Moore LLP目前租用的空间没有足够的再租赁，我们预计经营现金流将不足以支付2024年9月开始的偿债义务。

现金流

我们基于现金、现金等价物和限制性现金的流动性水平从2022年12月31日的1.007亿美元减少到2023年12月31日的9530万美元，减少了约540万美元。

前任普通股股东于2017年1月3日批准了清算计划，我们采用了自2017年1月1日起生效的清算会计基础。我们在2022年或2023年期间没有在新投资中进行任何收购，根据清算计划，预计不会有进一步的收购。截至2023年12月31日止年度，我们没有非经营性现金流的来源或用途。

截至2023年12月31日止年度，我们的非经营性现金流主要来源包括：

截至2023年12月31日止年度，我们对非经营现金流的主要用途包括：

截至2022年12月31日止年度，我们的非经营性现金流主要来源包括：

截至2022年12月31日止年度，我们对非经营现金流的主要用途包括：

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何合同债务或租赁义务。

各期财务数据的可比性

经营成果

我们剩余的房地产资产继续以与之前报告期间相对一致的方式表现。我们在环球广场的入住率或出租率方面没有发生重大变化。

占用和租赁

见项目2（“属性”）

 

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清算中净资产变动

截至2023年12月31日止年度，清算中的净资产增加了190万美元。增加的主要原因是，公司在Worldwide Plaza的投资的估计清算价值增加了480万美元，这主要是由于营运资金和物业业务的估计分配增加，以及由于主要与估计利息收入增加有关的估计收入和成本的重新计量而净增加了130万美元。净资产的增加被分配给单位持有人的420万美元清算分配所抵消。

截至2022年12月31日止年度，清算中的净资产减少2.02亿美元。减少的主要原因是，公司对Worldwide Plaza投资的估计清算价值净减少1.949亿美元，这主要与价值减少以及营运资金和物业运营的估计分配减少有关。减少的另一个原因是清算分配给单位持有人的款项总额为540万美元，由于重新计量估计费用而减少了170万美元。

截至2021年12月31日止年度，清算中的净资产减少了430万美元。减少的主要原因是清算分配给单位持有人的款项总额为1260万美元，由于重新计量估计费用，减少了250万美元。净资产的减少被公司在Worldwide Plaza的投资的估计清算价值净增加1080万美元所抵消，主要与营运资金和物业运营的估计分配有关。

截至2023年12月31日的清算中净资产，按未贴现基础列报，包括基于使用适当贴现率和资本化率的估计现金流量预测以及随附合并财务报表中有关资本支出的可用市场信息和假设的Worldwide Plaza价值，假设我们在未来12个月内处置我们的投资，导致估计的未来清算分配约为每单位7.33美元。这一清算分配的估计包括对未来12个月内将产生的成本和费用的预测，以及处置公司对WWP剩余投资的成本。环球广场未来市场价值的任何变动，如有，将在每个报告期进行评估，并在这些时间反映在清算中的净资产报表中。与任何估计或预测一样，管理层的估计受到各种假设和不确定性的影响，包括合资企业执行商业计划的能力、租户支付租金义务、股权资本和融资市场以及纽约市的一般市场状况。

我们在10-K表年度报告中包含的经审计财务报表是根据会计清算基础编制的，因此包括对我们资产清算价值的估计和其他估计，包括对预期现金流、资产出售时间和清算费用的估计。这些估算值更新了我们之前提供的估算值。这些估计是基于多个假设，其中一些可能被证明是不正确的，我们支付给您的清算分配的实际金额可能多于或少于这些估计。我们无法向您保证您将根据清算计划收到的清算分配的实际金额或时间。

税务状况

出于联邦和州所得税目的，我们作为合伙企业被征税。因此，在综合财务报表中不计提所得税拨备或福利。公司的所有分配将被视为出于税收目的的资本回报。单位持有人将每年从公司收到一份附表K-1，反映他们在公司收入、损失、收益和扣除中的可分配份额。

通货膨胀

环球广场的许多租约都包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款。这些规定一般在租期内以固定费率或指数化升级（基于消费者物价指数或其他衡量标准）提高租金。我们可能会受到通胀对不包含指数化升级条款的租赁的不利影响。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

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重要会计估计和关键会计政策

下文概述了管理层认为对编制我们的合并财务报表很重要的重要会计估计和关键会计政策。我们的某些会计估计对于了解我们的财务状况和经营业绩特别重要，需要我们的管理层应用重大判断。因此，这些估计存在一定程度的不确定性。在通过清算计划之后，我们需要估计我们预计在清算结束时将产生和赚取的所有成本和收入，包括我们预计在处置我们的资产时收取的现金的估计金额以及处置我们的资产的估计成本。

对未合并合营企业的投资

我们根据权益会计法核算我们对未合并合资企业的投资，因为我们对该实体施加了重大影响，但不控制该实体，也不被视为主要受益人。

在清算会计下，对未合并合营企业的投资按其清算价值或可变现净值入账，包括处置时预期出售收益的估计数加上清算期间将从该合营企业收到的现金流量净额估计数。我们评估我们未合并的合资企业在每个报告期的可变现净值。可变现净值的任何变动都将反映为我们清算中的净资产变动。截至2023年12月31日，我们在Worldwide Plaza的剩余投资的清算价值是基于使用适当贴现率和资本化率的估计现金流预测以及有关资本支出的现有市场信息和假设，假设我们在未来12个月内处置我们的投资。

最近的会计公告

会计清算基础下不存在适用于或与公司相关的新的会计公告。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我们有6.012亿美元的未合并抵押贷款债务，这反映了我们在Worldwide Plaza的12亿美元总抵押贷款债务中的按比例份额。这笔债务包括应付固定利率担保抵押票据。市场利率变动对票据到期利息无影响。

项目8。财务报表和补充数据。

本项目8所要求的信息在此通过引用我们的合并财务报表及其从本年度报告第10-K表第41页开始的附注并入。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO），以便能够及时就要求的披露做出决定。

截至2023年12月31日，在我们的管理层（包括我们的管理委员会）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，公司管理委员会得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

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对财务报告的控制

公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司主要高管和主要财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部报告目的编制公司财务报表提供合理保证。

我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；提供合理的保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和公司受托人的授权进行收支；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产。

截至2023年12月31日，公司管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。公司管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013年）在“内部控制——综合框架”中提出的标准。

基于该评估和这些标准，管理层维持并得出结论认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

无

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

公司管理人员

下表列示截至本年度报告表格10-K日期有关我们的经理及行政人员的若干资料：

 

姓名		年龄		所持职位
Randolph C. Read		71		董事长、经理
Craig T. Bouchard		68		经理
Michael L. Ashner		71		经理
John Garilli		59		首席执行官，总裁，
				首席财务官、司库兼秘书

Randolph C. Read，经理兼管理委员会主席-瑞德先生自2018年11月起担任独立经理人兼管理委员会主席。此前，他在2014年12月至2018年11月期间担任我们前任的独立董事，包括在2015年6月至2018年11月期间担任董事长。瑞德先生自2020年8月起担任恩宗药业公司董事会独立主席，自2018年6月起担任SandRidge Energy，Inc.独立董事。Read先生此前曾担任Luby’s，Inc.的独立董事（2019年-2021年）。Read先生自2009年以来一直担任Nevada Strategic Credit Investments，LLC的总裁兼首席执行官。里德此前曾担任多家其他公司的总裁，此前曾在多家上市公司和私营公司董事会任职。他被录取为注册会计师，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融硕士学位和杜兰大学学士学位。

瑞德先生有资格担任我们的管理委员会成员，这是基于他作为董事和多个行业实体的执行官的重要业务经验，以及资本市场、治理和运营经验，此外他的知识、金融专长和领导素质和角色，包括他作为我们前任董事会主席和管理委员会主席的经验。

 

Craig T. Bouchard，经理-Bouchard先生自2018年11月起担任独立经理。此前，Bouchard先生曾于2016年10月至2018年11月担任我们前任的独立董事，并在提名和公司治理委员会以及关联交易委员会任职。Bouchard先生目前担任Ecolution Power公司（EcolutionPower.com）董事会执行主席，并且是太空铁路公司（Spacerailway.com）的联合主席。Bouchard先生是《纽约时报》畅销书作家，曾与人合著《卡特彼勒之道：领导力、成长和股东价值的教训》，版权所有2013，（McGraw Hill，2013年11月）。2010年，Bouchard先生创立了Shale-Inland Holdings LLC（“Shale-Inland”，现称为FloWorks International），这是一家向美国能源行业提供不锈钢管、阀门和配件以及冲压和制造零件的领先分销商。Bouchard先生担任首席执行官，后来担任Shale-Inland董事会主席至2012年。

 

在创立Shale-Inland之前，Bouchard先生于2004年与他人共同创立并担任钢铁公司ESmark，Inc.（纳斯达克股票代码：ESMK）的总裁兼Vice Chairman of the Board。ESmark是2008年全年纳斯达克市场上升值幅度最高的股票。在此之前，从1998年到2003年，Bouchard先生担任总部位于纽约的NumeriX的总裁兼首席执行官，这是一家风险管理软件公司，专注于管理衍生金融风险。

 

在此之前，Bouchard先生是芝加哥First National银行衍生品交易和量化研究的全球主管，他的职业生涯跨越了19年。

 

Bouchard先生目前是杜克大学田径系领导委员会成员。Bouchard先生曾在波士顿大学董事会和蒙大拿大学基金会任职。Bouchard先生拥有伊利诺伊州立大学的文学学士学位、经济学硕士学位和理学博士学位，他是艺术与科学学院的Hall of Fame成员。Bouchard先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位（MBA）。

 

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Bouchard先生有资格在我们的管理委员会任职，这是基于他作为一名高管和在企业管理方面积累的丰富经验和知识，包括他在我们前任董事会的服务。

 

Michael L. Ashner，经理-Ashner先生目前担任Winthrop Capital Advisors，LLC、First Winthrop Corp.和Winthrop Realty Partners L.P.的首席执行官。曾担任Winthrop Realty清算信托受托人。2003年12月至2016年12月，任Winthrop Realty Trust首席执行官兼董事长。Ashner先生还担任过Lexington Realty Trust的执行主席和受托人。在列克星敦和纽柯尔克合并之前，他还曾担任纽柯尔克的董事和董事长兼首席执行官。2002年至2004年，Ashner先生担任Shelbourne Properties I，Inc.、Shelbourne Properties II，Inc.和Shelbourne Properties III，Inc.的董事兼首席执行官。2019年至2021年，他担任CBL Associates & Properties，Inc.的董事。Ashner先生是Northwell医院系统、美国拜特鲁斯之友的受托人，也是新奥尔良国家二战博物馆的前任受托人。他毕业于康奈尔大学和迈阿密大学法学院。

Ashner先生有资格担任我们的管理委员会成员，这是基于他在房地产行业的丰富经验和知识，这些经验和知识是通过他作为执行官的服务和在企业管理方面发展起来的，包括他在上述公司的服务。

 

公司执行人员

John Garilli，首席执行官、总裁、首席财务官、司库兼秘书– Garilli先生自2018年11月起担任首席执行官、总裁、首席财务官、司库兼秘书。此前，Garilli先生于2018年7月至2018年11月期间担任我们前身的首席执行官，并于2017年3月至2018年11月期间担任我们前身的首席财务官、秘书和财务主管。Garilli先生自2021年2月起担任Luby’s Inc.的临时总裁兼首席执行官，直至该公司于2022年5月解散。自2022年6月起，Garilli先生担任LUB Liquidating Trust的受托人，该公司是卢比公司的继任者。Garilli先生自2022年1月起担任Seritage Growth Properties临时首席财务官。Garilli先生自2012年6月起担任Winthrop Realty Trust的首席财务官，直至2016年8月清算。Garilli先生自1995年9月以来一直在Winthrop Capital Advisors（f/k/a First Winthrop Corporation）任职，该公司是一家房地产投资和管理公司，是Winthrop Advisor的附属公司，目前担任其总裁。

家庭关系

我们的任何经理或执行官之间都没有家庭关系。

审计委员会

在2023年之前，由于公司的运营和活动水平有限，主要包括出售我们剩余的资产和支付未偿债务，我们没有执行类似职能的审计委员会或其他委员会，因此没有指定审计委员会财务专家。鉴于Ashner先生加入了管理委员会，并且他与Winthrop Advisor有关联，我们的管理委员会于2023年3月14日设立了一个审计委员会，该委员会由Craig T. Bouchard和Randolph C. Read组成，他们每个人都是S-K条例第407（d）（5）项中定义的审计委员会财务专家。

Code of Ethics

我们的管理委员会已通过适用于我们的经理、管理人员和员工（对于员工，如果将来适用）的Code of Ethics（“Code of Ethics”）。Code of Ethics涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密、充分公平披露、违规举报和遵守法律法规等。我们的顾问及其员工须遵守单独的道德准则。

可根据要求免费索取Code of Ethics，方法是写信给我们的秘书，地址为：MA02109，Boston，9th Floor，Liberty Square 2，New York REIT Liquidating LLC，Attention：John Garilli，Secretary。对Code of Ethics的放弃只能由我们的董事会作出，并将在法律要求的范围内及时披露。

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项目11。高管薪酬。

我们没有员工。我们的顾问履行我们的日常管理职能。对于2023年和2022年，我们唯一指定的执行官是加里利先生。Garilli先生担任我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。Garilli先生是Advisor的一名雇员，并没有因为担任我们的执行官而直接从我们那里获得任何报酬。我们不向我们的顾问或其关联公司偿还这些实体产生并支付给我们指定的执行官的工资、奖金或福利。

有关根据我们与顾问、物业管理人及其关联公司的协议应付费用和可报销的费用的讨论，请参阅第III部分第13项中的“某些关系和关联交易以及董事独立性”。

我们没有确定我们的顾问或其关联公司在截至2023年12月31日的年度内应付给我们指定的执行官的薪酬。因此，我们没有，我们的管理委员会也没有考虑针对执行官的薪酬政策或计划。因此，我们没有在这份10-K表格的年度报告中包括“薪酬讨论和分析”，即有关高管薪酬或我们的首席执行官或我们的中位数员工的薪酬比率的报告。

执行干事的报酬

下表、脚注和相关说明汇总了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的每个财政年度，这些个人被指定为指定执行官的每个财政年度，被指定的执行官因向公司提供的服务而获得的“总薪酬”：

姓名和主要职务		年份		工资				合计
John Garilli，		2023		$	—			$	—
首席执行官、总裁兼		2022			—				—
首席财务官		2021			—				—

 

股权补偿

截至2023年12月31日的财政年度，没有未偿还的基于股权的奖励。

管理人员的报酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度担任我们管理委员会成员的管理人员的薪酬信息：

姓名		已付费用 以现金				合计 Compensation
Craig T. Bouchard		$	60,000			$	60,000
Michael L. Ashner			60,000				60,000
Randolph C. Read			120,000				120,000

 

自2020年7月1日起，支付给每位管理人员的每月津贴降至每月5000美元，非执行主席每月额外领取5000美元。我们的管理人员为其服务赚取的费用按季度提前支付。

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出有关截至2023年12月31日我们单位的实益所有权的资料，详情如下：

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除另有说明外，下文所列各单位持有人对其实益拥有的单位拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。截至2024年2月29日，共有16,791，769个单位未偿还。

实益拥有人（1）		单位数 实益拥有				百分比 类的
约瑟夫·莫伊尼安（2）			1,678,417				10.0	%
Pacific Investment Management Company LLC（3）			1,649,082				9.8	%
Indaba Capital Management LP（4）			1,645,561				9.8	%
TSSP子基金HoldCo LLC（5）			1,645,493				9.8	%
摩根士丹利 Co. LLC（6）			1,515,000				9.0	%
Davidson Kempner Capital MGMT LP（7）			1,415,223				8.4	%
683资本管理有限责任公司（8）			938,730				5.6	%
Michael L. Ashner（9）			92,400			*
约翰·A·加里利			4,000			*
Randolph C. Read			1,849			*
Craig T. Bouchard			493			*
全体董事及执行人员为一组（4人）			98,742			*

 

*低于1%

 

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第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员和董事以及实益拥有公司10%以上普通股的个人向SEC提交此类证券所有权的初步报告以及此类证券所有权变更的报告。SEC法规还要求这些高级管理人员、董事和公司10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅基于我们对向我们提供的此类报告副本的审查以及截至2023年12月31日止年度无需提交其他报告的书面陈述，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时满足。

项目13。某些关系及关联交易，以及董事独立性。

自2017年3月7日起，Winthrop Advisor被聘为前任顾问。Winthrop顾问继续担任公司顾问。

Garilli先生于2017年3月被选举为我们前任的首席财务官。2018年7月12日，Garilli先生当选为首席执行官兼总裁，同时保留其前任的其他行政职务。Garilli先生受雇于Winthrop Advisor的关联公司，并持有Winthrop Advisor的间接所有权权益。

Ashner先生于2022年11月9日被任命为管理委员会成员。Ashner先生担任Winthrop Advisor的首席执行官。

顾问

从2017年3月8日至2018年11月，Winthrop Advisor根据咨询协议管理我们前任的日常运营。Winthrop Advisor目前管理公司的日常运营。Winthrop Advisor提供的服务包括：（i）担任我们的投资和财务顾问；（ii）履行和监督日常管理我们的业务所需的各种行政职能，包括提供履行此类服务所需的人员；（iii）与顾问、会计师、贷款人、律师、经纪人和其他服务提供商，并监督服务绩效；（iv）监督投资的收购和处置，并向我们的管理委员会推荐投资的收购和处置；（v）安排融资和再融资；（vi）监督和管理我们现有的投资；（vii）管理会计和其他记录保存职能；（viii）准备和提交其要求向SEC、IRS和其他监管机构提交的所有报告；（ix）保持我们对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况；以及（x）监督我们对公司层面和财产层面债务的遵守情况。

Winthrop Advisor负责（其中包括）执行公司的清算计划、出售公司及其OP的全部或几乎全部资产以及清算和解散公司和OP（“清算计划”）。清算计划于2016年8月22日获得董事会批准，并于2017年1月3日获得我们的股东批准。我们预计将出售或转让我们的所有资产，支付或提供我们的负债和费用，将我们资产清算的剩余收益分配给我们的股东或单位持有人，结束我们的经营并解散。未来根据清算计划向我们的单位持有人进行清算分配的实际金额和时间将由我们的管理委员会酌情决定。

下表列出截至2023年12月31日止年度我们向Winthrop Advisor支付的各项费用及开支：

 

资产管理费		$	1,200,000

 

Winthrop Advisor及其附属公司

公司的活动由Winthrop Advisor根据公司与Winthrop Advisor之间经修订的咨询协议（“咨询协议”）的条款进行管理。

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咨询协议在任何续展期限届满时有一个月的自动续展期限，除非在任何续展期限届满45天前经书面通知以管理委员会或Winthrop顾问的多数成员终止，并将在公司所持资产的最终处置生效时自动终止。如果公司首席执行官辞职或因任何原因无法担任公司首席执行官，且Winthrop Advisor未提出经理层多数成员可接受的新首席执行官，咨询协议可在15天后由经理层多数书面通知终止。

从清算日起至2020年7月31日，公司根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，向Winthrop Advisor支付了每月100,000美元的费用和每季度50,000美元的补充费用（按比例分配给任何部分季度），用于要求公司主要行政人员和财务官员证明公司季度和年度报告中包含的财务和其他信息的任何期间。2020年10月30日，对咨询协议进行了修订，自2020年8月1日起将应付Winthrop Advisor的月费减少至83,000美元。咨询协议的所有其他条款保持不变。

就采用清算会计而言，公司计提了预计到清算结束时将产生的成本。截至2023年12月31日，公司已累计应支付给Winthrop Advisor的资产管理费和补偿总额为120万美元，代表管理层对未来资产管理费到最终清算的估计，前提是无法保证合同将继续以相同条款延期（如果有的话）。这一数额超过清算期间的估计收款计入估计费用。

就支付（i）公司在咨询协议期限内向其股东或单位持有人进行的任何金钱或其他财产分配，以及（ii）根据与公司于2017年3月8日之后签订的协议（此类分配和支付，“障碍支付”）就合并或其他控制权变更交易向公司股东或单位持有人支付的任何其他金额，超过每股110.00美元（根据反向拆分调整，“门槛金额”），当与所有其他门槛付款一起计算时，公司将向Winthrop Advisor支付相当于该超额部分10.0%的激励费用（“激励费用”）。门槛金额将在年化基础上增加，金额等于（a）国债利率加上200个基点和（b）门槛金额减去所有以前的门槛支付的乘积。根据目前清算中的估计未贴现净资产，Winthrop Advisor将无权获得任何此类激励费用。

经理指定协议

于2020年6月30日，公司与Winthrop Advisor的联属公司WW Investors LLC（“WW投资者”）订立管理人指定协议（“管理人指定协议”），于管理人指定协议日期，该公司拥有合共132,774个单位。管理人指定协议规定，当时的董事会成员Howard Goldberg应被视为WW投资者在董事会的指定人员，并进一步规定，只要他们没有违反管理人指定协议，WW投资者有权向董事会推荐一名替代提名人，以填补因Goldberg先生辞职、死亡或残疾而导致的董事会空缺，但须经董事会合理酌情权批准。2022年11月7日，Goldberg先生辞去管理委员会的职务。2022年11月9日，Michael L. Ashner被任命为管理委员会成员。此外，根据管理人指定协议，WW投资者及其关联公司同意某些停顿限制，直至（a）其中较早者，使得WW投资者的董事会指定人员被免职且公司未能根据管理人指定协议就任替代人员，（b）Winthrop Advisor被更换为公司顾问，及（c）（i）自管理人指定协议日期起计14个月，及（ii）该期间WW投资者指定人员不再是董事会成员。

项目14。主要会计费用和服务。

毕马威会计师事务所已被选为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。在2023年3月组建审计委员会之前，毕马威会计师事务所直接向我们的管理委员会报告。管理委员会参与并批准了任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的决定。审计委员会成立后，毕马威会计师事务所直接向我们的审计委员会报告。

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审计费用

毕马威会计师事务所就截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度的合并财务报表审计收取的审计费用分别为388800美元和373700美元，这两项费用分别发生在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。

审计师姓名：毕马威会计师事务所

审计员所在地：康涅狄格州斯坦福德

审计师事务所编号：185

审计相关费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，毕马威会计师事务所没有收取审计相关费用。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，毕马威没有收取任何税费。

所有其他费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，毕马威会计师事务所支付的其他费用总额为73,529美元。

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第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

		页码
1.	财务报表–第二部分，项目8，财务报表和补充数据	28
2.	展品：参见随附的附件索引	38

 

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展览指数

本截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（并根据S-K条例第601项进行编号）包括或以引用方式纳入以下展品：

 

附件编号	说明
2.1 (7)	清算计划
2.2 (8)	清盘计划的修订
3.1 (3)	New York REIT，Inc.转换条款。
3.2 (3)	New York REIT，Inc.转换证明书。
3.3 (3)	New York REIT Liquidating LLC的成立证明
3.4 (3)	New York Liquidating LLC的有限责任公司协议，日期为2018年11月7日
3
4.1 (4)	单位说明
10.1 (1)	New York REIT，Inc.，New York Recovery Operating Partnership，L.P.和Winthrop REIT Advisors LLC于2016年12月19日签署的协议
10.4 (2)	WWP Holdings，LLC于2017年10月18日第三次经修订及重述的有限责任公司协议
10.5 (5)	New York REIT，Inc.，New York Recovery Operating Partnership，L.P.和Winthrop REIT Advisors LLC于2018年6月6日对咨询协议进行的第2号修订
10.6 (6)	New York REIT Inc.、New York Recovery Operating Partnership，L.P.和Winthrop REIT Advisors LLC于2018年8月7日对咨询协议进行的第3号修订
10.7 (9)	2018年11月13日New York REIT Liquidating LLC与Randolph C. Read之间的赔偿协议
10.8 (9)	2018年11月13日New York REIT Liquidating LLC与Craig T. Bouchard之间的赔偿协议
10.9 (12)	New York REIT Liquidating LLC与Michael L. Ashner于2023年3月30日签订的赔偿协议
10.10 (9)	2018年11月13日New York REIT Liquidating LLC与John Garilli之间的赔偿协议
10.11 (10)	New York Liquidating LLC与其所涉WW投资者一方于2020年6月30日签署的管理人指定协议
10.12 (11)	New York REIT Liquidating LLC和Winthrop REIT Advisors LLC于2020年10月30日对咨询协议进行的第4号修订
21.1 *	New York REIT Liquidating LLC的子公司
23.1 *	毕马威会计师事务所的同意
31.1 *	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）或15d-14（a）对New York REIT Liquidating LLC的首席执行干事和首席财务干事进行认证
32.1 *	根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的New York REIT Liquidating LLC首席执行官和首席财务官的书面声明
101 *	以下材料来自New York REIT Liquidating LLC截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为XBRL（可扩展商业报告语言）：（i）综合净资产报表，（ii）综合净资产变动表，及（iii）综合财务报表附注。
104	封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

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*随函提交

项目16。表格10-K摘要。

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2024年4月1日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

纽约REIT清算有限责任公司

/s/约翰·A·加里利

约翰·A·加里利

首席执行官、总裁、首席财务官、司库兼秘书

（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

/s/Randolph C. Read Randolph C. Read	董事长、经理	2024年3月28日
/s/Craig T. Bouchard Craig T. Bouchard	经理	2024年3月28日
/s/Michael L. Ashner Michael L. Ashner	经理	2024年3月28日

 

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纽约REIT清算有限责任公司

合并财务报表指数

	页
独立注册会计师事务所的报告	42
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并净资产报表（清算基准）	43
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并净资产变动表（清算基准）	44
合并财务报表附注	45

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独立注册会计师事务所的报告

 

致单位持有人及管理委员会
New York REIT Liquidating LLC：

 

 

关于合并财务报表的意见

 

我们对随附的New York REIT Liquidating LLC及其子公司（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并净资产报表、截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并净资产变动表以及相关附注（统称为合并财务报表）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的清算中净资产变化。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/毕马威会计师事务所

我们自2015年起担任公司的核数师。

康涅狄格州斯坦福德
2024年4月1日

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纽约REIT清算有限责任公司

合并净资产报表（清算基础）

截至2023年12月31日和2022

（单位：千）

 

		2023年12月31日				2022年12月31日
物业、厂房及设备
投资于未合并的合营企业		$	27,331			$	22,692
现金及现金等价物			4,578				8,192
受限制现金			90,693				92,538
清算期间超过估计费用的估计收款的资产			1,482				—
总资产			124,084				123,422
负债
清算期间超出预计收款的估计费用负债			—				1,420
应付账款、应计费用和其他负债			1,036				841
负债总额			1,036				2,261
承诺与或有事项
清算中的净资产		$	123,048			$	121,161

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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纽约REIT清算有限责任公司

合并净资产变动表

（清算基础）

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止之股份发行人的证券变动月报表

（单位：千）

		2023年12月31日				2022年12月31日				2021年12月31日
清算中净资产，期初		$	121,161			$	323,111			$	327,390
清算中净资产变动：
未合并投资清算价值变动 合资			4,801				(194,888	)			10,848
资产负债的重新计量			1,284				(1,690	)			(2,533	)
清算价值净变动			6,085				(196,578	)			8,315
对单位持有人的清算分配			(4,198	)			(5,372	)			(12,594	)
清算中净资产变动			1,887				(201,950	)			(4,279	)
清算中的净资产，期末		$	123,048			$	121,161			$	323,111

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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