附件 2.1
证券说明
此处包含的证券描述汇总了根据1934年证券交易法第12条注册的Compugen Ltd.（“公司”）普通股的重要条款和规定。
普通股
我们的法定股本为2,000，000新谢克尔，分为200,000，000股普通股，每股面值（面值）0.01新谢克尔。根据我们修订和重述的公司章程或我们的章程，公司缴足股款的普通股授予其持有人出席股东大会和在股东大会上投票的权利。受限于未来可能发行的有限或优先权利股份持有人的权利，公司普通股授予其持有人平等的投票权、收取股息和在公司清盘时参与公司资产分配的权利，比例为其分别持有的股份的面值已缴足或贷记为已缴足的金额，而就该等股息正在支付或正在进行此类分配而言，不考虑支付的任何超过名义价值的溢价，如果有的话。所有流通在外的普通股均有效发行并缴足股款。
纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所
我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，代码为“CGEN”。
我们股份附带的权利
根据我们的章程，缴足股款的普通股授予其持有人出席股东大会和在股东大会上投票的权利。受限于未来可能发行的具有有限或优先权利的股份持有人的权利，我们的普通股授予其持有人在我们清盘时获得股息和参与我们资产分配的同等权利，比例为已缴足或贷记为已缴足的金额，因为他们分别持有且正在支付此类股息或正在进行此类分配的股份的面值，而不考虑支付的任何超过面值的溢价，如果有的话。目前没有授权优先股。所有流通在外的普通股均有效发行并缴足股款。
投票权
在符合本章程规定的情况下，普通股股东对该登记在册股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权，可对提交股东表决的所有事项进行表决。股东可以亲自投票、委托投票或通过代理卡投票。或者，通过特拉维夫证券交易所成员持有股份的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，即电子投票。这些投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的股份类别的持有人的任何特别投票权而受到影响。由于我们的普通股在选举董事时没有累积投票权，因此出席股东大会并参加投票的大多数股份的持有人有权选举我们的所有董事。如果我们不再满足选择退出标准（如本附件 2.1所附的表格20-F的年度报告中所定义），或者如果我们的董事会决定选择加入选举并有外部董事的要求，并且符合《公司法》下审计委员会和薪酬委员会的组成标准，外部董事将根据《公司法》以特别多数票选出。
股份转让
我们已缴足股款的普通股可通过提交适当的转让文书连同拟转让股份的证书和董事会可能要求的其他所有权证据进行转让，除非其他文书或适用的证券法禁止此类转让。
股息
根据《公司法》，只能从《公司法》确定的可用于分红的利润中分配股利（“利润测试”），但并无合理担心分派将妨碍公司在到期时履行其现有及预期义务（“流动性测试”).如果公司未达到盈利测试，法院仍可能允许公司派发股息，只要法院确信不存在合理的担忧，即这种分配将阻止公司能够满足流动性测试。
尽管有上述规定，在2024年3月12日通过2000年《以色列公司条例》（对其股票在以色列境外证券交易所交易的上市公司的缓解）或经修订的缓解条例的某些修正案后，有权利用经修订的缓解条例的公司，如我们，在仅满足流动性测试且无需满足利润测试或寻求以色列法院批准且在遵守经修订的缓解条例中规定的某些程序要求后，可以通过购买我们自己的证券（根据公司法被视为股息分配）的方式进行分配。
根据我们的章程，除了从公司的利润中支付以外，不得支付股息（除了购买我们自己的证券，如上详述）。一般来说，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定是由公司董事会作出的。
我们的章程规定，在符合《公司法》的规定下，我们的董事会可不时宣布并促使公司支付董事会认为合理的股息。在未来可能获授权的享有优先、特别或递延权利的股份持有人的权利的规限下，应宣派为股息的金额应按在公司如此指定的日期所持有且正在支付该股息的股份的名义（面值）价值已缴足或贷记为已缴足的比例分配，而不考虑已支付的超过名义（面值）价值的溢价（如有）。宣派股息无需股东批准。
迄今为止，我们尚未宣布或派发任何股息，我们也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。
清算权
如果我们在清算或解散时清盘，根据适用法律并在清偿对债权人的责任后，我们可供在股东之间分配的资产应按已缴足或贷记为已缴足的金额的比例分配给普通股股东，因为他们分别持有且正在进行此类分配的股份的面值，而不考虑支付的任何超过面值的溢价（如有）。该清算权可能会因授予未来可能获得授权的某一类股份的持有人有关清算的有限或优先权利而受到影响。
赎回条款
根据适用法律和我们的章程，我们可以发行可赎回股份，并根据董事会确定的条款和条件进行赎回。
责任限制
根据我们的章程，每名股东对公司义务的责任限于该股东所持股份发行的代价欠公司的未付款项（如有的话）。
集体权利的修改
我们经修订和重述的组织章程大纲或备忘录规定，我们可以修订备忘录，以增加、合并或分割或以其他方式修订我们的股本，按我们章程细则目前规定的出席股东大会的投票权的简单多数或按我们章程细则不时规定的其他多数。
根据我们的章程，如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，除非我们的章程另有规定，任何类别所附带的权利可由公司修改或废除，但须经该类别已发行股份的多数持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上以书面同意或通过的决议批准。
对拥有证券的权利的限制
我们的条款和以色列法律不限制非居民或非以色列公民的人对普通股的所有权或投票权，尽管对于与以色列处于战争状态的国家的臣民，适用法律禁止这种所有权。
法定股本变动
我们的章程使我们，除其他外，能够增加或减少我们的法定股本。任何此类变更均受《公司法》和我们的章程规定的约束，并且必须通过我们的股东在股东大会上通过对此类资本变更进行投票的方式正式通过的决议予以批准。
股东大会及决议
我们的章程和公司法规定，我们的年度股东大会应在每个历年的时间（在上一次年度股东大会后不超过十五个月的期限内）召开一次，地点由我们的董事会决定。我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会，并根据《公司法》（经修订的《缓解条例》补充），必须在以下情况的要求下召开会议：（a）两名董事或四分之一的在任董事；或（b）（i）至少10%我们已发行股本和至少1%我们投票权的持有人；或（ii）至少10%我们投票权的持有人。股东大会的所有诉求，都必须列出该次大会审议的事项。如果董事会未根据上述任何一项有效要求召开会议，则提出要求的人，如是股东，则持有该等要求股东至少半数表决权的部分该等要求股东，可在提出要求后三个月内召集拟召开的股东大会。或者，经提出要求的个人请愿，法院可以命令召开会议。
董事会主席，或董事会可能为此目的指定的公司任何其他董事或公职人员，应作为主席主持我们的每一次股东大会。没有该主席的，或委任的主席不愿担任主席，或事先已表明不出席，或在任何会议上，该主席在规定的召开时间后三十（30）分钟内未出席，则出席会议者应推选出席的人担任会议主席。董事长一职本身并不赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不赋予其第二次或决定性投票的权利。
根据根据《公司法》颁布并适用于公众公司股东大会通知和公布条款的法规或《股东大会条例》，公司至少1%表决权的持有人可以提出任何适当的股东大会审议事项列入股东大会议程，除非该提案涉及选举或罢免董事，这要求该持有人至少持有公司5%的表决权，如经修订的《缓解条例》所规定。该等提案可在公布召开股东大会的七天内提交，或在十四天内提交，如果公司在公布召开股东大会的代理材料前至少21天发布初步通知，说明其打算召开该会议并提供所有必要信息。任何此类提案必须进一步遵守适用法律和我们章程规定的信息要求，并且如果此类股东提议任命董事在公司董事会任职，提案必须包括有关董事候选人的信息以及董事候选人的某些声明，这是根据《股东大会条例》的要求。股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及要求所需公司投票权持有人要求列入的任何事项，详见上文。
根据《公司法》和《股东大会条例》，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，在某些情况下不少于35天。根据我们的章程，我们无须向任何股东送达或送达股东大会或其任何休会的通知。然而，根据适用法律和证券交易所规则和条例，我们将以我们合理确定的任何方式公布召开股东大会的情况，任何此类公布均应被视为在首次作出、张贴、归档或发布之日以我们全权酌情决定的方式正式作出、给予并交付给所有股东。
股东大会的职能是选举董事、讨论财务报表和董事报告、委任外聘核数师和批准其薪酬、批准《公司法》规定的某些需要股东大会批准的利害关系方交易、批准公司合并、批准《公司法》规定的公司法定股本增减、在董事会无法行使其权力时行使董事会的权力以及行使其任何权力对公司的妥善管理至关重要，批准公司的清算、解散或清盘批准修订章程及处理根据我们的章程或适用法律可能由公司股东在股东大会上处理的任何其他业务。
根据我们的章程，股东大会所需的法定人数由至少两名股东组成，他们亲自出席、通过代理、代理卡或通过电子投票并持有合计授予公司25%（25%）或更多投票权的股份。如自指定召开会议的时间起半小时内，未有法定人数出席，则会议须按董事会就会议而厘定及在刊物内指明的同一时间及地点或其他较后日期、时间及地点，延期至下一星期的同日举行。在续会上，任何数目的与会者将构成亲自出席、以代理人、代理卡或以电子投票方式出席的法定人数；但如上文详述，由董事会应当时在任的股东或董事的要求召开的特别股东大会，或由该等股东或董事根据《公司法》条款直接召开的特别股东大会，应予取消。
一般来说，根据《公司法》和我们的章程，股东决议如获得出席会议所代表的表决权的简单多数持有人亲自、通过代理人、通过代理卡或通过电子投票并就该事项进行表决而获得通过，则视为获得通过，除非法律或根据我们的章程要求获得不同多数，例如需要在会议上提交并投票的75%表决权持有人的同意的关于我们公司自愿清盘的决议，或《公司法》第267条和第270-275条规定的有关某些关联方交易的决议。
控制权变更
合并
根据《公司法》，合并一般需要获得每一家合并公司的股东和董事会的批准。如果将不作为存续公司的公司股本划分为不同类别的股份，也需要每个类别的批准，除非法院另有裁定。同样，除非以色列法院另有裁定，如果一项合并在排除合并另一方所持股份后，被持有参加会议并在会上投票的多数表决权的股东（不考虑弃权）、持有合并另一方25%或以上股份的任何人或代表他们的任何人（包括这些人的亲属或控制的公司）提出反对，则该合并将不会获得批准。在批准合并时，两家合并公司的董事会必须确定没有合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行其对债权人的义务。同样，根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果以色列法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并各方的义务，则可以阻止或延迟合并。法院还可以发布其他与合并有关的债权人权利保护指示。此外，合并可能无法完成，除非至少（i）自向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起已过50天；以及（ii）自合并获得各方股东批准之日起已过30天。
特别投标报价
《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用本规则。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则收购公众公司股份必须采用特别要约收购的方式。如果收购（i）发生在公司为允许收购人持有公司25%或以上表决权而获得股东批准的定向增发的背景下，如果没有其他持有公司25%或以上表决权的人，或者如果没有其他持有公司45%或以上表决权的人，则不适用这些要求，视情况而定，（ii）来自持有公司25%或以上表决权的股东，导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（iii）来自公司45%以上表决权的持有人，导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权且（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括控股股东、持有公司25%或以上投票权的持有人以及在接受特别要约中具有个人利益的任何人）的情况下，才能完成特别要约收购。
在特别要约收购的情况下，要求公司董事会在说明弃权理由的前提下，对要约的可取性发表意见或无法发表意见的不发表任何意见。目标公司的职位持有人以职位持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，应对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方进行谈判，以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方进行谈判，以获得竞争要约。违反《公司法》要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。
特别要约收购被接受的，未回复或者曾反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受要约。在特别要约收购被接受的情况下，则收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体或该控制人或实体不得对收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。
全面投标报价
根据《公司法》，如果收购人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则一个人不得收购该公众公司的股份，除非提出要约收购特定类别的全部股份或全部股份。公司法还一般规定，只要公众公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东不得购买任何额外的股份。为使收购人要约收购的全部股份依法转让给其，需发生以下情形之一：（i）拒绝或不响应要约收购的股东持有公司流通股本或相关类别股份的比例低于5%且接受要约收购与个人无利害关系的多数受要约人接受要约，或（ii）拒绝或不回应要约收购的股东持有公司流通股本或相关类别股份少于2%。
有其股份如此转让的股东，无论其是否接受要约收购，均有权在接受要约之日起六个月内，向法院请求确定要约收购的价格低于公允价值，且应按法院确定的公允价值支付。但收购人可以在其要约中规定，接受要约收购的股东将无权享有该等权利。
如上述条件未获满足，则买方不得向接受要约收购的股东收购公司额外股份，但在该收购后，买方将拥有公司已发行及流通股本的90%以上。上述限制除适用于股份的取得外，也适用于表决权的取得。
重大私募
根据《公司法》，重大的证券私募发行需要董事会和股东以简单多数批准。定向增发如果导致某人成为控股股东，或满足以下全部条件，即被视为重大定向增发：所发行的证券相当于发行前公司未行使表决权的20%或以上；部分或全部对价不是现金或上市证券或交易不按市场条款进行；且该交易将增加持有公司已发行股本或表决权5%或以上的股东的相对持股或将导致任何人成为，由于发行，持有公司5%以上已发行股本或表决权的股东。尽管如此，根据《缓解条例》，如果公司证券如此上市交易的外国司法管辖区的适用法律包括管辖私募的规则，并且公司遵循适用于在该外国司法管辖区注册成立的公司的规则，则《公司法》中有关批准重大私募的规定将不适用于在以色列境外的某些股票交易所（包括纳斯达克）上市交易的以色列公众公司。
争议裁决论坛
我们的条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《美国证券法》提出的索赔、诉讼因由、索赔或诉讼因由的任何投诉的唯一法院，包括针对该投诉的任何被告提出的所有索赔和诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使公司、其高级职员和董事、引起该投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明且已准备或认证该发售所依据文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益并可强制执行。
我们的条款进一步规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼；或（iii）声称根据公司法或证券法的任何规定产生的索赔的任何诉讼。
任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股份的任何权益，应被视为已通知并同意“争议裁决论坛”标题下的规定。