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本公司之委托书

证物（a）-（1）

2021年1月22日

Gridsum Holding Inc.股东。
回复:临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀阁下出席将于2021年2月22日上午10时正（北京时间）举行的Gridsum Holding Inc.股东特别大会，Gridsum Holding Inc.为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（本公司）。会议将于中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼Gridsum举行，随附的股东特别大会通告及代表委任陈述书提供有关将于股东特别大会上采取行动的事项的资料，包括其任何延期或押后。

于2020年9月30日，公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Gridsum Corporation（“母公司”）及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Gridsum Growth Inc.及母公司全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并及并入公司（“合并”），鉴于本公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资附属公司，股东特别大会的目的为供你及本公司其他股东考虑及表决一项建议，以授权及批准合并协议及须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）备案的与合并有关的合并计划（“合并计划”），及合并协议及合并计划拟进行的交易（统称“交易”），包括合并。合并协议及合并计划的副本分别载于随附的代表陈述书附件A及附件B。

Merger Sub及Parent仅为合并目的而成立，于合并生效时（“生效时间”），Parent将由下列人士及实体实益拥有:（a）本公司联合创始人之一、主席兼行政总裁国盛齐先生（“齐先生”）；（b）Generation Gosel Limited，（c）Fairy Spirit Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由齐先生（“Fairy Spirit”）全资拥有的有限责任商业公司；（d）Fairy Spirit Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由齐先生（“Fairy Spirit”）控制的有限责任商业公司；（d）Fairy Spirit的共同创办人之一、董事兼首席运营官Guofa Yu先生（“余先生”）；（e）Garden Enterprises Ltd.，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由余先生全资拥有的商业公司（“园林企业”，连同齐先生、Generation Gospel、Fairy Spirit及余先生，“滚存证券持有人”）；及（f）康博思南（北京）科技有限公司，一间根据中华人民共和国法律注册成立并由齐先生（“北京SPV”）联属的有限责任公司。于附带代表陈述书日期，滚存证券持有人合共实益拥有公司10,777,005股普通股（包括由美国存托凭证代表的股份）（“滚存股份”，连同由滚存证券持有人持有的公司期权（定义见下文）及公司RSUS（定义见下文“滚存证券”），该等股份占公司已发行及发行在外普通股约30.5%，每股面值0.001美元（各，A“股份”）及公司67.8%的投票权，母公司、合并子公司、展期证券持有人、北京SPV及北京SPV的直接全资附属公司Gridsum Group Limited（“Holdco”）于此统称为“买方团”。"如果.。

合并完成后，公司将继续作为私人控股公司营运，并将由买方集团实益拥有，而由于合并，公司每股代表公司一股B类普通股（“B类普通股”）的美国预托股份（“ADS”）将不再于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股份的美国预托股份计划将终止。

根据合并协议的条款，于生效时间，除母公司Merger Sub拥有的（A）股份（包括由ADS代表的股份）外，于紧接生效时间前已发行及发行在外的每股股份、本公司（作为库藏股，如有）或其任何直接或间接全资附属公司；（b）公司保留（但尚未分配）的股份（包括由美国存托凭证所代表的股份），以待行使或归属公司期权及/或公司限制性股票单位时交收；（c）股份（包括由美国存托凭证所代表的股份），（d）根据开曼群岛《公司法》（《开曼群岛公司法》）第22章（1961年第3号法律，经合并及修订）第238条已有效行使及并无有效撤回或丧失对合并的异议权利的股东所拥有的股份，将予注销，并将使其前持有人有权根据开曼群岛公司法第238条的规定收取其公平值（统称“异议股份”）（上文（a）至（d）项项下所述股份于此统称“除外股份”），将予注销及停止存在，并将根据公司之间日期为2016年9月28日（经修订）的存款协议的条款转换及交换收取2.00美元（“每股ADS合并代价”）的权利及每股已发行及流通ADS（代表滚存股份的ADS除外）将代表交出一份ADS的权利，以换取2.00美元（“每股ADS合并代价”）（减除每股ADS现金分派费用0.05美元花旗银行（N.A.）（“ADS存款人”）及根据其发行的ADS（“存款协议”）的持有人和实益拥有人，在每种情况下均以现金支付，不计利息和扣除任何适用的预扣税款。

于生效时间，根据公司股票期权计划及股权激励计划（合共“公司激励计划”）授出的每份购股权（每份“公司期权”）（不包括任何于紧接生效时间前已归属及尚未行使的公司期权）将予注销，并转换为该等已归属公司期权持有人收取现金的权利，金额相等于（x）项超额的乘积如有，每股合并代价高于该公司购股权项下每股B类普通股的行使价及（y）受该公司购股权规限的B类普通股数目（“既得公司购股权代价”），但如任何该等公司购股权的每股B类普通股行使价相等于或大于每股合并代价，则该公司购股权将予注销而无须就其支付任何代价。

于生效时间，每项于生效时间即时尚未归属及尚未行使的公司期权，将自生效时间起自动取消，而其持有人并无采取任何行动，概不收取代价。

于生效时间，公司根据公司激励计划授出的每一受限制股份单位（每一A股“公司RSU”）（不包括紧接生效时间前已发行及未行使的任何公司RSU）将自生效时间起予以注销，并转换为收取一笔金额相等于（i）每股合并代价，乘以（ii）该等公司RSU基础的B类普通股数目的权利但如公司RSU并无归属，则该公司RSU须在紧接生效时间前自动及无须其持有人采取任何行动而当作已归属。

第二部分

尽管如此，倘合并完成，根据日期为2020年9月30日的支持协议（“支持协议”）的条款，由转期证券持有人及母公司及其之间，根据支持协议作为转期证券的各公司期权及公司RSUS应于生效时取消。

本公司董事会（董事会）之特别委员会（董事会），仅由与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员并无关联的董事组成，审议及考虑合并协议、合并计划及交易之条款及条件，包括合并特别委员会，经适当考虑后，一致（a）决定合并协议、合并计划及交易（b）批准本公司订立合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易，但不包括买方集团成员在内的本公司关联股东及ADS持有人，及（c）建议董事会批准合并协议、合并计划及交易，包括合并事项。

于2020年9月30日的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（齐先生及余先生除外，彼等投弃权票）（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及无关联证券持有人属公平及符合其最佳利益，且公司订立合并协议乃属明智之举，合并计划和交易，包括合并；（b）授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的执行、交付和履行；（c）决定向公司股东建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，并指示合并协议，合并方案和包括合并在内的各项交易的完善，须提交公司股东授权和批准。

        董事会建议阁下就授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的议案，投票赞成授权本公司各董事做一切必要的事情以使合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易生效的议案，及就指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

在考虑特别委员会及董事会的建议时，阁下应知悉本公司主席齐先生及本公司董事余先生于合并中拥有与股东一般利益不同或除股东一般利益外的权益，于附带代表委任陈述书日期，滚存证券持有人合共实益拥有已发行及发行在外股份总数约30.5%，占该公司总投票权约67.8%，展期证券持有人已同意投票赞成批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易中其实益拥有的全部股份。

随附的代表陈述书提供有关合并及股东特别大会的详细资料。我们鼓励你仔细阅读整份文件，以及在此提述或以参考方式并入的所有附件及其他文件。你亦可从本公司向本公司提交的文件中获取有关本公司的更多资料

第三部分

美国证券交易委员会（“证交会”），可在证交会网站www.sec.gov上免费查阅。

无论你拥有多少股份或ADS，你的投票都是非常重要的，除非合并协议、合并计划和包括合并在内的交易获得代表出席临时股东大会并亲自或作为单一类别投票的股东三分之二或以上赞成票的特别决议（“股东批准”）的授权和批准，否则合并不能完成。鉴于买方集团拥有上文所述的所有权，并假设其遵守其于支持协议项下的投票承诺，根据预期将于2021年2月8日发行及发行在外的股份数目、于股东特别大会上投票股份的记录日期（股份记录日期），将于股东特别大会上提呈的特别决议案可由滚存证券持有人持有的股份批准。

股东特别大会投票将以投票表决方式进行，因董事会主席已承诺要求在会上进行投票表决，不论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快按照代理卡上所载指示填妥随附的代理卡，递交代理卡的截止时间为2021年2月20日上午10时正（北京时间）。于股份记录日期于开曼群岛营业结束时各自持有的公司B类普通股每持有一票及A类普通股每持有十票。

按照委托卡上的指示填妥委托卡并不会剥夺你出席股东特别大会及亲自投票的权利。但请注意，如你的股份由经纪、银行或其他代名人记录在案，而你又希望亲自在股东特别大会上投票，你必须向记录持有人取得以你的名义发出的委托书，倘你提交已签署的委托书，而并无表明你希望如何投票，你的委托书所代表的股份将会被投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案，对于授权公司各董事做一切必要的事情以使合并协议、合并方案及交易包括合并生效的议案，及就指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

待截至2021年1月27日纽约市营业结束时（“ADS记录日期”）及时收到ADS持有人以ADS存放人指定的方式发出的投票指示后，ADS存放人将作为ADS所代表的股份的登记持有人，在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力（或将尽力促成）（亲自或通过代理人）投票，根据存款协议、本公司组织章程大纲及细则的规定，ADS代表的股份根据截至ADS记录日期从ADS持有人及时收到（或视为收到）的表决指示，于股东特别大会上向ADS存管人告知，根据存款协议第4.10条，其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票权酌情决定权，亦不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，但根据从相关ADS持有人收到的投票指示，除下文所讨论外，截至ADS记录日期的ADS持有人，其投票指示及时收到，但未能指明ADS保存人投票的方式，将被视为已指示ADS保存人投票赞成该投票指示中所载的项目。此外，如果ADS保存人在ADS投票指示截止日期当日或之前未及时收到ADS持有人的投票指示该等广告持有人须当作是广告持有人，而该等广告

四

保管人应认为该等ADS持有人已指示ADS保管人在每种情况下根据ADS交存协议的条款，向公司指定的股份表决人授予全权委托书；但，本公司告知ADS保管人其不希望在股东特别大会上投票表决的任何事宜，ADS保管人不得就该等事宜给予该等酌情决定权委托书，亦不得对该等事宜在股东特别大会上投票表决存在重大反对意见，或股份持有人的权利可能会因此而受到重大不利影响。如你在经纪公司、银行或其他代名人户口持有你的ADS，你必须依赖经纪公司、银行或其他代名人的程序，方可投票。

ADS持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在股份记录日期2021年2月8日开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为股份持有人，希望注销其ADS的ADS持有人需要作出安排，在2月4日纽约市营业结束前将ADS交付ADS存托人注销，2021连同（a）相应股份的交割指示（将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）、（b）支付与该等ADS注销有关的ADS存管费（根据存款协议条款将予注销的每ADS0.05美元）及任何适用税项及（c）证明该等ADS持有人（i）于ADS记录日期持有ADS且尚未给予，及将不会就ADS被取消一事向ADS存管人作出投票指示，或已就ADS被取消一事向ADS存管人作出投票指示但承诺不会于股东特别大会上投票表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS及承诺不会于股东特别大会上投票表决相应股份，倘阁下于经纪公司持有其ADS，银行或其他代名人账户，请与您的经纪、银行或其他代名人联系，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS，在取消ADS后，ADS存管人将安排持有股份的托管人花旗银行N.A.-香港分行交付或促使交付，如此注销的美国存托凭证所代表的股份，须按该指令所指定的人的书面指示送交美国存托凭证存放人。如你希望在以你的名义登记股份后，收到证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求我们的股份过户登记处国际有限公司发出证明书，并将证明书邮寄（电邮至icsl.gridsum@tta.lawyer）。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的公众公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果你已取消你的ADS以出席股东特别大会，而合并尚未完成且你希望能够在证券交易所出售你的股份，你将需要将你的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，但须符合适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括），根据现有的美国存托凭证F-6登记表发放美国存托凭证的可得性，支付美国存托凭证发放的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元），以及根据存托协议适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。

选择对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付对合并的书面反对意见后，才能在临时股东大会上对合并进行表决，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，如果你不对你的股份行使异议人士的权利，根据该法规确定的你的股份的公允价值可能超过、等于或少于根据合并协议你将获得的合并对价。

v

        ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取其ADS基础股份的公允价值报酬。ADS存管人将不会试图对其持有的任何股份行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付注销其美国存托凭证所需的美国存托凭证费用（每ADS注销0.05美元），提供将相应股份登记在公司会员名册的指示，并证明他们在2021年2月12日下午5:00（纽约市时间）之前没有给出、也不会给出有关其美国存托凭证的投票指示（或另选地，他们不会对相应股份进行投票），及于股份记录日期在开曼群岛结束营业前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果前美国存托凭证持有人注销了他的，她或其ADS行使异议人士权利且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他或她的股份，该等前ADS持有人将需要将他或她的股份存入公司ADS计划以发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），根据现有的美国存托凭证F-6登记表发放美国存托凭证的可得性，支付美国存托凭证发放的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元），以及根据存托协议适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。

SEC或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，未就合并的是非曲直或公平性或就本函件或随附的临时股东大会通知或委托书中披露的内容的充分性或准确性作出任何相反的陈述，均属刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要帮助投票，请与Eric Yuan先生联系，电话:+86-10-5900-1548，电子邮件:eyuan@christensenir.com，或与Tip Fleming先生联系，电话:+1,917,412,3333，电子邮件:tfleming@christensenir.com。

感谢你们的合作和持续支持。

        随附的委托书日期为2021年1月22日，并于2021年2月1日或前后首次寄发予公司股东及ADS持有人。

六

国双科技有限公司

召开临时股东大会的通知》将于
2021年2月22日

尊敬的股东:

兹通告，Gridsum Holding Inc.（此处交替称为“本公司”、“我们”、“我们”或与此相关的其他用语）股东特别大会将于2021年2月22日上午10时正（北京时间）在中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼Gridsum举行。

仅登记持有本公司A类普通股，每股面值0.001美元（每股A“A类普通股”），及本公司B类普通股，每股面值0.001美元（每股A“B类普通股”，连同A类普通股“股份”），于开曼群岛2月8日收市时，2021年（“股份记录日期”）或其代表持有人有权于本股东特别大会或其任何续会上投票，于股东特别大会上，将请各位考虑及表决下列决议案:

•

作为特别决议:

这一点日期为2020年9月30日的合并协议及计划（合并协议），内容有关本公司、Gridsum Corporation、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（母公司）及Gridsum Growth Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）（该等合并协议采用随附的代表陈述书附件A所附的格式，并将于股东特别大会上出示及供查阅），合并计划（“合并计划”）须向开曼群岛公司注册处处长备案（该合并计划大致上采用随附的代表陈述书附件B所附的格式，并须提交股东特别大会以供查阅），以使合并附属公司与本公司合并及并入本公司的合并生效，鉴于本公司作为存续公司而存续并成为母公司的全资附属公司（合并），而合并协议及合并计划（统称交易）所拟进行的交易（包括合并）须获并特此授权及批准；

这一点本公司各董事有权并特此授权采取一切必要措施，使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效；以及

•

如有必要，作为普通决议案:

这一点指示临时股东大会主席押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时所接获的委托书不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外委托书。

请参阅随附的代表委任陈述书，该陈述书附于本通告并已成为本通告的一部分，本公司股东名单将于紧接本股东特别大会召开前两个营业日的普通营业时间内，于其位于中华人民共和国海淀区北四环229号高科技大厦南翼的主要执行办公室提供。

七.七

经审慎考虑，并经本公司董事会（董事会）特别委员会（“特别委员会”）一致推荐，该特别委员会仅由与买方集团（定义见下文）任何成员或本公司任何管理层成员并无关联的董事组成，董事会（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对本公司及其股东及本公司美国预托股份持有人（各自代表一股B类普通股（“ADS”））公平及符合最佳利益，但为本公司关联人士或买方集团成员的股东及ADS持有人（该等股东及ADS持有人于此称为“无关联证券持有人”）除外公司最好订立合并协议、合并计划和包括合并在内的交易；（b）授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的执行、交付和履行；（c）决定建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，致本公司股东，并指示将合并协议、合并方案及包括本次合并在内的各项交易的完善情况提交本公司股东授权及批准，董事会建议各位对授权及批准本次合并协议、合并方案及包括本次合并在内的各项交易的议案投赞成票，对于授权公司各董事做一切必要的事情以使合并协议、合并方案及包括合并在内的交易生效的议案，及就指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及包括合并在内的交易须经公司股东特别决议（定义见开曼群岛公司法）授权及批准，该决议要求出席股东特别大会并亲自或以代表单一类别投票的股份表决权的三分之二或以上的股东投赞成票。

Merger Suband Parent仅为合并目的而成立，倘合并完成，于合并生效时间（“生效时间”），Parent将由下列人士及实体实益拥有:（a）本公司联合创始人之一、主席兼行政总裁国盛齐先生（“齐先生”）；（b）Generation Gosel Limited，（c）Fairy Spirit Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由齐先生（“Fairy Spirit”）全资拥有的有限责任商业公司；（d）Fairy Spirit Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由齐先生（“Fairy Spirit”）控制的有限责任商业公司；（d）Fairy Spirit的共同创办人之一、董事兼首席运营官Guofa Yu先生（“余先生”）；（e）Garden Enterprises Ltd.，一间根据英属处女群岛法律注册成立并由余先生全资拥有的商业公司（“园林企业”，连同齐先生、Generation Gospel、Fairy Spirit及余先生，“展期证券持有人”）；及（f）康博思南（北京）科技有限公司，一间根据中华人民共和国法律注册成立并由齐先生（“北京SPV”）联属的有限责任公司。母公司、合并子公司、展期证券持有人、北京SPV及北京SPV（“HOLDCO”）的直接全资附属公司Gridsum Group Limited，于此统称为“买方团”。

根据母公司与展期证券持有人之间日期为2020年9月30日的支持协议，展期证券持有人已同意投票（或安排投票）其实益拥有的全部股份（包括ADS所代表的股份），以赞成批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，于附带代表陈述书日期，展期证券持有人集体实益拥有

第八章

公司10,777,005股普通股（包括美国存托凭证所代表的股份），占公司已发行及在外流通股份总数约30.5%及投票权总数约67.8%。

如阁下拟亲自出席临时股东大会，我们要求阁下尽快按照委托卡上所载指示递交委托书，为有效起见，阁下的委托书必须填妥、签署并交回本公司办事处（请注意:Ravi Sarathy位于北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼Gridsum100083，中华人民共和国不迟于2021年2月20日上午10:00（北京时间）。代理卡乃公司章程所指的“委任代表的文书”及“委任代表的文书”，于股东特别大会上的投票将以投票表决方式进行，原因为董事会主席已承诺要求在大会上进行投票表决，每名股东每持有一股A类普通股有十票表决权或每持有一股B类普通股有一票表决权，于股份记录日期于开曼群岛结束营业时所持有的每一股份。倘阁下因拥有以不同名称登记的股份而收到多于一张代理卡，请根据代理卡上所载指示，投票表决阁下于每一张代理卡上所示的全部股份。

根据委托卡上所载指示填写委托卡并不会剥夺你出席股东特别大会及亲自投票的权利。但请注意，倘你的股份以经纪、银行或其他代名人的名义登记，而你又希望亲自在股东特别大会上投票，你必须向记录持有人取得以你的名义发出的委托书。

如果作为股东，你投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托卡上载明的指示填写及交回委托卡，或未能向你的经纪、银行或其他代名人作出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当委托书由股份持有人妥为注明日期、签立及交回时，其所代表的股份将按照股东指示在临时股东大会上投票表决，倘该等股东并无作出具体指示，则该等股份将投票“赞成”上述建议，除非该等股东委任会议主席以外的人士为委托书，在这种情况下，由他们的代理卡所代表的股份将被投票（或不被提交投票）作为代理决定。

倘阁下于2021年1月27日（即“ADS记录日期”）于纽约市收市时拥有ADS（且不注销该等ADS并成为下文所解释的该等ADS之基础股份之登记持有人），则不能于股东特别大会上直接投票，但可指示花旗银行，N.A.（“ADS存管人”），以其作为您的ADS基础股份持有人的身份如何投票您的ADS基础股份。ADS存管人必须不迟于2021年2月16日上午10:00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础股份在临时股东大会上得到适当的投票。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有您的ADS，您必须依赖经纪的程序，如果你想投票，你可以通过银行或其他提名机构持有你的美国存托凭证。

或者，如果截至ADS记录日期纽约市收市时你拥有ADS，如果你在股份记录日期2021年2月8日开曼群岛收市前取消你的ADS并成为你的ADS基础股份的登记持有人，你可以在临时股东大会上直接投票，如果你希望取消你的ADS目的是直接投票股份，你需要作出安排，于2021年2月4日纽约市营业结束前将你的ADS交付予ADS存托人注销，连同（a）相应股份的交付指示（包括（如适用）将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付与该等ADS注销有关的ADS存托费（根据条款将予注销的每ADS0.05美元

九.

日期为截至2016年9月28日止于本公司、ADS存放人及据此发行的ADS的持有人及实益拥有人之间的存款协议（“存款协议”）及任何适用税项及（c）一份证明，证明阁下（i）于ADS记录日期持有ADS，且并无给予，亦不会给予，就ADS被取消或已就ADS被取消向ADS存管人作出表决指示，但承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决，或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS，并承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决。如果你在经纪、银行或其他代名人账户中持有你的ADS，请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他被提名人代表您取消ADS。

选择对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付对合并的书面反对意见后，才能在临时股东大会上对合并进行表决，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，根据该法规确定的他们的股份的公允价值，如果他们不对其股份行使异议人士的权利，可以高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。

        ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取其ADS基础股份的公允价值报酬。ADS存管人将不会试图对其持有的任何股份行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付其ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供将相应股份登记在公司成员名册上的指示，并证明在2021年2月12日下午5:00（纽约市时间）之前没有或将不会向其ADS存托人发出有关其ADS（或替代地，他们将不会对相应股份进行投票）的表决指示，及于股份记录日期在开曼群岛结束营业前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果前美国存托凭证持有人注销了他的，她或其ADS行使异议人士权利且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他或她的股份，该等前ADS持有人将需要将他或她的股份存入公司ADS计划以发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），根据存管协议支付ADS存管人发行ADS的相关费用和适用的股份转让税（如有）及相关费用。

x

请不要在此时寄发你的股票证书。如果合并完成，你将收到有关交出你的股票证书的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票，请与EricYuan先生联系，电话:+86-10-5900-1548，电子邮件:eyuan@christensenir.com，或与TipFleming先生联系，电话:+1-917-412-3333，电子邮件:tfleming@christensenir.com。

合并协议、合并计划及交易载于随附的代表陈述书内，合并协议及合并计划的副本载于随附的代表陈述书附件A内，恳请阁下仔细阅读随附的代表陈述书全文。

注:

1.

如属共同持有人，则接受亲自或委任代表投票的高级持有人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此，高级持有人的资历将按姓名在公司成员名册上的先后次序而定。



2.

委任代表的文书必须由委任人或其获正式书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。



3.

代理人不必是公司的成员（注册股东）。



4.

股东特别大会主席可酌情指示，凡以电子邮件或电传方式送交的委托卡，在收到经签署的委托卡正本已送交的电子邮件或电传确认书后，即当作已妥为存放。如委托卡并非以准许的方式存放，则属无效。



5.

不论委托书的委托人或签立该委托书的主管当局先前是否死亡或精神失常，或该委托书所关乎的股份是否已转让，按照委托书条款作出的投票均属有效，但如公司在其位于高科技大厦南翼Gridsum的主要执行办事处接获有关该等死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，则属例外中华人民共和国北京市海淀区北四环229号，注意:Ravi Sarathy，于股东特别大会开始前，或使用该等委托书的休会会议。

十一

委托书

日期2021年1月22日

简要表决指示

        确保Gridsum Holding Inc.的股票或ADS可以通过提交委托书或与经纪人、银行或其他提名人联系的方式在临时股东大会上进行投票。

如你的股份以经纪、银行或其他代名人的名义登记:查阅由你的经纪、银行或其他代名人转发的投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或与你的经纪、银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保你的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果你的股份以你的名义登记:以签署、注明日期及交还随附的代理卡的方式，尽快提交你的委托书，该委托书亦附于随附的委托书附件F内，以便你的股份可根据你的指示在股东特别大会上投票。

倘阁下提交已签署之委托书，而并无表明阁下希望如何投票，则阁下之委托书所代表之股份将于股东特别大会上投票赞成将予提呈之每项决议案，除非阁下委任会议主席以外之人士为委托书，在此情况下，阁下之委托书所代表之股份将按阁下之委托书所决定投票赞成（或不提呈投票赞成）。

如果你的美国存托凭证是以经纪人、银行或其他提名人的名义注册的:查阅由你的经纪、银行或其他代名人转发的ADS投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或联系你的经纪、银行或其他代名人，以获得有关如何确保你的ADS所代表的股份在临时股东大会上进行投票的指示。

如果你的ADS是以你的名义注册的:通过在所附邮资已付信封中签署、注明日期并退回所附ADS投票指令卡的方式，尽快提交您的ADS投票指令卡，以便您的ADS所代表的股份可以作为您的ADS所代表的股份的登记持有人，在临时股东大会上代表ADS存托人进行投票。

如果您提交您的广告投票指令卡，但没有说明您希望如何投票，您将被视为已指示广告投票“赞成”无标记的项目。

        如果您有任何问题，需要帮助投票或需要更多的代理材料，请与EricYuan先生联系，电话:+86-10-5900-1548，电子邮件:eyuan@christensenir.com，或与TipFleming先生联系，电话:+1,917,412,3333，电子邮件:tfleming@christensenir.com。

目录

术语汇总表

        本“概要条款表”及“关于临时股东大会及合并事项的问答”重点介绍了本委托书所载有关合并事项（定义见下文）的部分信息，可能不包含对贵公司审议合并事项及合并协议拟进行的其他交易（定义见下文）可能具有重要意义的所有信息。阁下应仔细阅读本代表陈述书全文及本代表陈述书所提述的其他文件，以更全面了解股东特别大会正考虑的事项。此外，本委托书载有有关本公司的重要业务及财务资料，以供参考。本委托书鼓励你阅读所有以参考方式并入本委托书的文件。你可按第117页开始的“在何处可找到更多资料”的指示，免费索取该等资料。在本委托书中，“本公司”、“美国”、“我们”或与此相关的其他术语是指Gridsum Holding Inc.。本委托书中所有对“美元”和“美元”的提及都是指美元，本委托书中所有对“人民币”的提及都是指中华人民共和国的法定货币人民币。

参与合并的各方

a.公司

该公司是一家为跨国公司和中国国内企业及政府机构提供尖端数据分析软件的领先供应商。

本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼100083，其此地址的电话号码为（86-10）8261-9988。

关于公司的历史、发展、业务和组织结构的描述，见其截至2019年12月31日止财年20-F表格的年度报告，于2020年6月2日向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交，在此引入作为参考，关于如何获得其年度报告副本的描述，见第117页开始的“哪里可以找到更多信息”。

北京spv

康博思南（北京）科技有限公司（“北京SPV”）为一间根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司，北京SPV为Holdco（定义见下文）的唯一股东。其主营业务为技术开发、技术咨询、软件开发、市场调研、企业管理咨询，北京SPV的注册办事处为中华人民共和国北京市海淀区紫竹园路81号3号楼2楼206-34室，电话号码为+86-10-8286-3684。

霍尔德科

Gridsum Group Limited（“HOLDCO”）是一家根据香港法例注册成立的有限责任私人公司，HOLDCO为母公司的唯一股东，HOLDCO纯粹为完成与合并有关的若干交易而成立，HOLDCO的注册办事处位于香港上环Bonham Strand111号9楼MW Tower，电话号码为+86-10-8286-3684。

父母

Gridsum Corporation为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”），母公司为Merger Sub的唯一股东，母公司由

1

为持有Merger Sub（定义见下文）的股本权益及安排、订立及完成合并协议及合并计划（统称“交易”）所拟进行的交易，包括合并事项，母公司的注册办事处位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited、Sertus Chambers、Governors Square，Suite#5-204,23Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，KY1-1104，Cayman Islands，其电话号码为+86-10-8286-3684。

合并附属公司

Gridsum Growth Inc.（“合并子公司”）为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，合并子公司仅为订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易而成立，合并子公司的注册办事处位于Sertus Corporation（Cayman）Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204，Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛及其电话号码是+86-10-8286-3684。

齐先生

国盛齐先生（“齐先生”）为本公司联合创始人之一及董事会（“董事会”）主席兼行政总裁，自我们于2005年成立以来一直担任董事会主席兼行政总裁。齐先生是中华人民共和国公民。在过去五年中，齐先生没有:（一）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），或（二）任何司法或行政诉讼的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外）导致作出判决、法令或最终命令，禁止齐先生今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，其营业地址为中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼，电话:+86-10-8286-3684。

新世代福音有限公司

Generation Gosel Limited（简称“Generation Gosel”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，主要业务为投资控股，Generation Gosel由齐先生全资拥有，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市滨水大道Geneva Place Box3469，电话号码为+86-10-8286-3684。

仙灵有限公司

Fairy Spirit Limited（“Fairy Spirit”）是一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，其主要业务为投资控股，Fairy Spirit由公司若干主要雇员拥有，包括Michael Yang Xu，并由齐先生控制，其注册地址为英属处女群岛托尔托拉Road Town P.O.Box3469日内瓦广场，电话号码为+86-10-8286-3684。

yu先生

郭发余先生（“余先生”）为公司联合创始人之一、董事及首席运营官之一，自2005年起担任董事及首席运营官。于先生为中华人民共和国公民，在过去五年内，于先生并无:（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违例事项或相类轻罪）或（ii）任何司法或行政诉讼的一方（但未经批准而被驳回的事项除外

2

制裁或和解），导致作出判决、法令或终局命令，禁止余先生未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，其营业地址为中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼100083，电话:+86-10-8286-3684。

花园企业有限责任公司。

Garden Enterprises Ltd.（“Garden Enterprises”，连同齐先生、Generation Gosel、Fairy Spirit及“滚转证券持有人”余先生）为一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任商业公司，其主要业务为投资控股，Garden Enterprises由余先生全资拥有，注册地址为英属处女群岛托尔托拉道镇PO BOX3469号海滨大道日内瓦广场，电话号码为+86-10-8286-3684。

张家港市知行格物企业管理中心（有限合伙）

张家港智兴格物企业管理中心（有限合伙）（简称“智兴格物”）是根据中华人民共和国法律组建的有限责任合伙企业，主要业务为企业管理咨询和股权投资，齐先生为北京SPV股东智兴格物的普通合伙人，主要经营地址为中华人民共和国江苏省张家港市塘桥镇南京西路259号101室，电话+86-10-8286-3684。

无锡知合企业号咨询合伙企业（有限合伙）

无锡知合企业咨询合伙企业（有限合伙）（简称“无锡知合”）是根据中华人民共和国法律组建的有限责任合伙企业，主要业务为股权投资，齐先生为北京SPV的股东无锡知合的普通合伙人，主要经营地址为中华人民共和国江苏省无锡市滨湖区金融二街8号1601-40室，电话+86-10-8286-3684。

在本委托书全文中，北京SPV、HOLDCO、母公司、合并子公司和展期证券持有人统称为“买方集团”。

合并（第87页）

本公司、母公司及合并子公司已订立日期为2020年9月30日的合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）。现要求阁下就一项授权及批准合并协议的建议、须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）提交有关合并的合并计划（“合并计划”），以及包括合并在内的交易进行表决。

紧随完成及由于合并，公司作为存续公司，将成为母公司的全资附属公司，并将继续以“Gridsum Holding Inc.”的名称开展业务，此外，公司的美国存托股（“ADS”）计划将终止，每股面值0.001美元（每股A“股”），ADS将停止于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，在公开市场上出售美国存托凭证的报价将不再提供；

合并协议及合并计划的副本分别载于本委托书的附件A及附件B。你应参阅合并协议及合并计划

3

因为它们，而不是这份委托书，才是管理合并的法律文件。

合并考虑（英文第88页）

根据合并协议的条款，于合并生效时间（“生效时间”），紧随生效时间之前已发行及流通在外的每股股份将被注销及停止存在，以换取收取2.00美元（“每股合并对价”）的权利，而每股已发行及流通在外的ADS将代表交出一份ADS以换取2.00美元（“每股ADS合并对价”）的权利，在每种情况下，以现金，不计利息，不扣除任何适用的预扣税款。

ADS持有人将承担与根据存托协议条款向ADS持有人分派合并对价有关的ADS存托人的任何适用费用、收费及开支，包括适用ADS现金分派费用（每持有ADS0.05美元），尽管如此，倘合并完成，下列股份（包括ADS所代表的股份）（统称“除外股份”），将于生效时间被取消及终止存在，但不会转换为收取紧接上一段所述代价的权利:

（a）

母公司、合并子公司、公司（如有的话，作为库藏股）或其任何直接或间接全资附属公司拥有的股份（包括ADS所代表的股份），将予注销而无须支付任何代价或派发该等代价；



（b）

本公司预留（但尚未分配）的股份（包括由美国存托凭证代表的股份），于行使或归属公司期权（定义见下文）及/或公司RSUS（定义见下文）时交收，该等股份将予注销，而无须支付任何代价或就此分派；



（c）

于紧接生效日期前由转期证券持有人持有的股份（包括由美国存托凭证代表的该等股份）、公司期权及公司优先认股权证，该等认股权证将予注销，而无须支付任何代价或派发该等认股权证；及



（d）

根据开曼群岛公司法第22章（经合并及修订的1961年第3号法律）（“开曼群岛公司法”）第238条已有效行使及并无有效撤回或丧失其对合并持有异议的权利的股东所拥有的股份，将予注销，并将使其前持有人有权根据开曼群岛公司法第238条的规定（统称的“异议股份”）。

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的合并子公司每股普通股（每股面值1.00美元）将转换为存续公司一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，转换将以注销合并子公司每股该等普通股的方式进行，以换取收取存续公司一股该等普通股的权利。

公司选择权的处理（第88页）

于生效时间，根据公司股票期权计划及股权激励计划（合共“公司激励计划”）授出的每份购股权（每份“公司期权”）（不包括任何于紧接生效时间前已归属及尚未行使的公司期权）将予注销，并转换为该等已归属公司期权持有人收取现金的权利，金额相等于（x）项超额的乘积如有，每股合并代价高于该公司期权项下每股B类普通股的行使价，及（y）受该公司规限的B类普通股数目

4

期权（“既得公司期权代价”），但如任何该等公司期权的每股B类普通股行使价相等于或大于每股合并代价，则该等公司期权须予注销，而无须就其支付任何代价。

于生效时间，每项于生效时间尚未归属及即时尚未行使的公司期权，将自生效时间起自动取消，而其持有人并无采取任何行动，概不收取代价。

尽管如此，倘合并完成，根据日期为2020年9月30日的支持协议（“支持协议”）的条款，由转期证券持有人及母公司及其之间，根据支持协议作为转期证券（定义见下文）的每一项公司选择应于生效时间取消。

受限制股份单位的处理（英文第88页）

于生效时间，公司根据公司激励计划授出的每一受限制股份单位（每一A股“公司RSU”）（不包括紧接生效时间前已发行及未行使的任何公司RSU）将自生效时间起予以注销，并转换为收取一笔金额相等于（i）每股合并代价，乘以（ii）该等公司RSU基础的B类普通股数目的权利但如公司RSU并无归属，则该公司RSU须在紧接生效时间前自动及无须其持有人采取任何行动而当作已归属。

尽管如此，如果合并完成，根据支持协议的条款，根据支持协议作为滚存担保的每一家公司RSUS应在生效时被取消。

批准合并协议及合并计划所需的股东投票（第81页）

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及包括合并在内的交易须经公司股东特别决议授权及批准，该决议要求出席临时股东大会并亲自或以单一类别代表出席并投票的股份表决权三分之二或以上的股东投赞成票。

于本代理声明日期，买方集团实益拥有合共10,777,005股股份（包括由ADS代表的股份），该等股份占公司全部已发行及发行在外股份约30.5%及总投票权约67.8%，详情请参阅第111页开始的“公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”，该等股份将于股东特别大会上就授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易投赞成票，假设展期证券持有人遵守其于支持协议项下的投票承诺，根据预期将予发行及于股份记录日期在外流通的股份数目，将于股东特别大会上提呈的特别决议案，可由展期证券持有人持有的股份批准。

支助协定（第64页）

于签立及交割合并协议的同时，转期证券持有人与母公司订立支持协议，根据支持协议，于交割时，转期证券持有人持有的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）（“转期股份”）、公司期权及公司RSUS（统称“转期证券”）将不收取代价予以注销，紧随交割前，各转期证券持有人将认购，或将促使其联属公司认购，而母公司须向该等展期证券持有人或其联属公司（视属何情况而定）发行票据，以支付支持协议所载母公司普通股数目的面值。

5

根据支持协议的条款，滚存证券及于支持协议日期后由滚存证券持有人收购的所有其他股份将于公司股东特别大会上投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并。

合并的目的和效果（第57页）

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的控制权，在该交易中，除排除在外的股份持有人以外的公司股东和ADS持有人将套现，以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（视情况而定），从而母公司将承担合并后公司独家所有权的回报和风险，包括因公司营运改善或收购其他业务而带来的公司任何未来盈利及增长，详情请参阅第57页开始的“特殊因素-买方团进行合并的目的及原因”。

代表B类普通股的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“GSUM”。预期合并完成后，公司将不再是上市公司，而成为买方集团实益拥有的私人控股公司。合并完成后，ADS将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，公开市场上出售ADS的报价将不再有效。此外，在公司向证券交易委员会提出申请后，如果股票没有在全国证券交易所上市，而且股票的记录持有人少于300人，根据《交易法》进行的股票登记可以终止。在与合并完成有关的表格15提交后90天或证券交易委员会确定的较长期限内，根据《交易法》进行的股票登记将被终止，公司将不再需要向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于公众公司的美国联邦证券法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括董事的报告义务，公司的高级职员和主要证券持有人。此外，合并完成后，股票的ADS计划将终止。详情请参阅第58页开始的“特殊因素-合并对公司的影响”。

合并后公司的规划（第62页）

于生效时间后，买方团预期该公司的营运将大致按目前进行，惟该公司将不再为公开买卖公司，而将改为母公司的全资附属公司，详情请参阅第62页“特殊因素-合并后该公司的计划”。

特别委员会和审计委员会的建议（第32页）

董事会特别委员会（“特别委员会”），仅由与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员并无关联的董事组成，审议及考虑合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的条款及条件，特别委员会经适当考虑后一致（a）决定合并协议、合并计划及包括合并在内的交易均属可取，公平对待及符合本公司及其股东及ADS持有人（包括买方集团成员在内的本公司联属股东及ADS持有人除外）的最佳利益，（该等股东及ADS持有人被指

6

作为“无关联证券持有人”），（b）批准本公司订立合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，及（c）建议董事会批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

董事会经特别委员会一致推荐，一致（齐先生及余先生除外，彼等投弃权票）（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及无关联证券持有人属公平及符合其最佳利益，且公司订立合并协议、合并计划及交易乃属明智之举，包括合并；（b）授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的执行、交付和履行；（c）决定向公司股东建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，并指示合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成提交本公司股东表决，以供授权及批准。

        据此，董事会建议阁下就授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的议案，就授权本公司各董事尽一切必要努力落实合并协议、合并计划及包括合并在内的各项交易的议案投赞成票，及就指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会举行时所接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

详细讨论特别委员会及董事会在决定建议批准合并协议及批准包括合并在内的交易时，以及在决定合并对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益时所考虑的重大因素，见第32页开始的“特殊因素--特别委员会和董事会的合并和推荐理由”和第59页开始的“特殊因素--合并对公司的影响--合并的主要利弊”。前面的概述通过参考这些章节对全文进行了限定。

买方集团对公平性的立场（第38页）

买方集团各成员认为，合并对无关联证券持有人在实质上及程序上属公平，他们的信念是基于第38页起题为“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”一节所讨论的因素。

合并的资金筹措（第63页）

公司及买方集团估计完成交易（包括合并）所需的资金总额将约为57,380,000美元（假设本公司股份持有人并无行使异议人士权利）。在计算该金额时，公司及买方集团并无考虑根据合并协议将予取消而不收取代价的滚存证券的价值，该金额包括（i）将支付予公司非关联股东及美国存托凭证持有人的现金、既得公司期权、

7

归属公司RSUS及未归属公司RSUS（由滚转证券持有人持有的任何公司股份奖励除外），及（ii）与合并及关联交易有关的相关成本及开支，预期合并将由股权承诺函（“股权承诺函”）所拟的股本出资、由母公司、Holdco及北京SPV之间根据股权承诺函的条款及在符合股权承诺函的条件下，北京SPV将向Holdco提供总额为115,000,000美元的股权融资（通过母公司或合并子公司提供资金或安排提供资金）。这些资金将用于完成Futurex票据（定义见下文）的合并和偿还。

特别委员会财务顾问的意见（第46页）

特别委员会保留Houlihan Lokey（China）Limited（“Houlihan Lokey”）就合并事宜担任其财务顾问，于2020年9月30日，Houlihan Lokey向特别委员会口头提出其意见（其后于Houlihan Lokey向特别委员会提交书面意见当日以交付方式以书面确认），就公平性而言，截至该意见发表之日，合并中的股份持有人（排除在外的股份持有人和代表排除在外的股份的美国存托凭证持有人除外）将根据合并协议和合并计划收到的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价，基于并受限于对所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、资格和限制，及Houlihan Lokey在拟备意见时考虑的其他事项。

        Houlihan Lokey的意见是向特别委员会（以特别委员会的身份）提出的，仅从财务角度处理了截至该意见发表之日股份持有人（除外股份持有人和代表除外股份的美国存托凭证持有人除外）根据合并协议将收到的对价的公平性问题，并未处理合并或任何其他协议、安排的任何其他方面或含义，本委托书中Houlihan Lokey的意见摘要全文有保留意见，该书面意见载于本委托书附件C，说明了审查所遵循的程序、所作的假设、保留意见和限制，以及Houlihan Lokey在编写其意见时考虑的其他事项，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书所载的相关分析，均无意，亦不构成就如何就与合并有关的任何事宜向特别委员会、董事会、ADS的任何股东或持有人或任何其他人士提供意见或建议，详情请参阅第46页开始的“特别因素-特别委员会财务顾问的意见”。

公司行政人员及董事于合并中的权益（第66页）

在考虑董事会的建议时，公司股东应知悉，公司若干董事及执行人员于交易中的权益与公司股东及ADS持有人的一般权益不同，及/或除上述权益外，该等权益包括（其中包括）:

•

母公司股份价值的潜在提升或下降，由于合并及存续公司的未来表现，齐先生及余先生各自将于合并完成后成为实益拥有人之一；



•

齐先生及余先生因合并而对母公司股本权益的实益拥有权（如获批准及完成）；

8

•

公司若干董事及执行人员持有的若干已归属公司期权及已归属公司RSUS以及公司董事及执行人员持有的若干未归属公司RSUS的套现；



•

存续公司将根据合并协议向公司前董事及高级人员提供的持续弥偿权及董事及高级人员责任保险；



•

向特别委员会主席支付每月15,000美元的报酬，向特别委员会其他成员支付每月10,000美元的报酬，以换取他们以特别委员会主席身份提供的服务（报酬的支付不取决于特别委员会或董事会对合并的建议）；以及



•

预期本公司行政人员将继续在尚存公司任职，其职位与其目前职位大致相同，使其能够从与尚存公司的薪酬安排中获益。

特别委员会和联委会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些利益冲突进行了审议。

没有招标（第97页）

合并协议限制了我们的能力，直到生效时间，或者如果更早，终止合并协议，征求或与第三方就收购提议进行讨论或谈判，请参阅并仔细阅读从第97页开始的“合并协议--不征求”。

合并的条件（第100页）

公司、母公司和合并子公司完成合并协议所设想的交易（包括合并）的义务须满足或免除下列条件:

•

合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易正由代表出席股东特别大会并亲自或以单一类别表决的股份三分之二或以上（以投票权）的股东的赞成票的特别决议案（“股东批准”）批准；



•

没有任何政府实体或有管辖权的法院颁布、发布、颁布、执行或订立任何具有禁止、限制、禁止合并或使合并非法的效力的法律或命令；以及



•

与合并协议拟进行的交易有关的所有中国规定批准（定义见题为“合并协议-合并的条件”一节）均已获得。

母公司和合并子公司完成合并的义务还须满足或免除下列条件:

•

本公司于合并协议内的陈述及保证于合并协议日期及截止日期为真实及正确，但须受若干资格规限；

9

•

公司在所有重大方面履行了合并协议要求其在交易结束时或之前履行的所有义务；



•

自合并协议签署之日起，未发生对公司的重大不利影响；



•

本公司已向母公司交付一份由本公司一名行政人员签署的证明书，确认上述条件已获满足。

本公司完成合并的义务还须满足或免除下列条件:

•

合并协议中母公司和合并子公司的陈述和保证自合并协议签署之日和截止之日是真实和正确的，但须符合某些条件；



•

母公司和合并子公司在所有重大方面履行了合并协议要求其在交易结束之日或之前履行的所有义务；以及



•

本公司已接获由母公司行政人员签署的证明书，确认上述条件已获满足。

终止合并协议（第101页）

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止:

•

经母公司和公司双方书面同意；



•

母公司或公司（条件是，如果该公司没有违反合并协议规定的非邀约义务），但如果未能在合并日期前完成合并的主要原因是该当事方违反合并协议，则一方不享有这一终止权，条件是:



•

合并并不于香港时间2021年3月31日晚上11时59分前（可能延长的日期，即“截止日期”）完成，条件是倘中国规定的批准于截止日期前尚未获得、达成或豁免，但截止日期的所有其他条件（按其条款须于截止时达成的条件除外）已获达成，则公司或母公司可为满足任何该等条件而向合并协议其他订约方发出有关该等延长的书面通知，将终止日期延长至（i）2021年6月30日，或（ii）如需要进一步延长至2021年6月30日后，则公司及母公司共同协定的该等其他日期；



•

任何具有主管管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、执行或订立任何命令，具有或将具有禁止合并协议所设想的交易的效力，这些交易应已成为最终的和不可上诉的，或有任何法律规定完成合并是非法的或禁止的；或



•

合并协议未经股东于股东特别大会上批准或其任何延期批准。



•

由公司负责:



•

在“母公司及合并子公司违约终止事件”、“上级建议终止事件”或“母公司及合并子公司未能终止事件”（每一项定义载于题为“合并协议-合并协议的终止”一节）发生时；或

10

•

如董事会或特别委员会已作出公司不利建议更改，而母公司并未及时行使合并协议项下的股东投票选择权。



•

按父母分列:



•

于“公司违约终止事件”或“公司建议终止事件的改变”（每一项定义载于题为“合并协议-合并协议的终止”一节）。

与合并有关的诉讼（第70页）

我们不知道有任何诉讼，质疑合并，合并协议或任何交易的设想。

ADS的市场价格（第77页）

2020年4月30日，也就是紧随该公司于2020年5月1日宣布收到修订后的上市私募建议书之前的最后一个交易日，ADS在纳斯达克的收盘价为每股美国存托凭证0.63美元，合并中将支付的每股美国存托凭证2.00美元的对价较该收盘价溢价约217.5%。

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关于临时股东大会的问答
和合并

        以下问答简要回答您可能对临时股东大会和合并有的一些问题，这些问答可能不会回答您作为公司股东可能重要的所有问题，请参阅本委托书其他地方所载的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提到或引用的文件。

问:为什么我会收到这份委托书？

a:

于2020年9月30日，我们与母公司及合并子公司订立合并协议，贵公司现接获本委托书，内容有关董事会于股东特别大会上或于该等股东特别大会的任何休会时就授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议征求代理。

问:什么是并购？

a:

合并为一项进行中的非公开交易，据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，一旦合并协议及合并计划获本公司股东批准及授权，且合并协议项下的其他截止条件已获满足或豁免，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，而本公司于合并后继续为存续公司，倘合并完成，该公司将继续作为买方集团唯一实益拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，ADS将不再在纳斯达克上市，用于B类普通股ADS的ADS计划将终止。

问:如果我拥有股票或美国存托凭证，而不是买方集团的成员，我将在合并中获得什么？

a:

倘阁下于紧接生效时间前拥有股份而非买方集团成员，且合并完成，阁下将有权就其于紧接生效时间前拥有的每股股份收取每股合并代价现金，不计利息及扣除任何适用预扣税（除非阁下根据开曼群岛公司法第238条有效行使及并无有效撤回或丧失其异议人士的权利在此情况下，您将有权获得根据开曼群岛公司法第238条确定的每股股份的公允价值。

如果您在紧接生效时间之前拥有ADS且不是买方集团成员且合并完成，您将有权获得每股ADS合并对价（减去适用的ADS存托费（每股ADS现金分配费0.05美元））的现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税，当合并对价由ADS存放者支付时，您继续拥有的每一份ADS，您将向您支付与分配合并对价有关的ADS存放者的任何适用费用、收费和开支，包括适用的ADS现金分配费用。

问:并购完成后，我将如何获得我所持股份的并购对价？

a:

如你在紧接生效日期前是股份的登记持有人，而你并非买方集团的成员，则在生效日期后，母公司委任的付款代理人会立即寄给你（a）一份传送信的格式，以指明如何向你交付合并代价；及（b）发出指示，以落实

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交回代表股份的任何已发行股份证书（或代替股份证书的誓章），以换取每股合并代价。倘你的股份由股份证书代表，除非你根据开曼群岛公司法第238条有效行使及并无有效撤回或丧失你的异议人士的权利，否则在你交回股份证书（或代替股份证书的誓章）连同一份妥为填妥的送文函支付代理人将以现金向你派发每股合并对价，不计利息及扣除任何适用的预扣税，以换取你在合并完成后注销你的股份。如果你以簿记形式（即没有股份证明书）持有你的股份，除非你根据开曼群岛公司法第238条有效行使且并未有效撤回或丧失你的异议人士权利，否则支付代理人将自动以现金方式向你寄发每股合并代价，不计利息及扣除任何适用的预扣税，以换取于合并完成后注销你的每股股份。

倘该等股份的所有权转让并无登记在公司成员名册内，则该等股份的合并代价可于该等股份的母公司（或其代理人）接获令该等股份的母公司（或其代理人）信纳的证据，以及任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据后，支付予该等股份的受让人。

如果你的股份是由你的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将会收到经纪、银行或其他代名人关于如何交出你的股份及收取该等股份的合并代价的指示。

问:合并完成后，我将如何获得我的ADS的合并对价？

a:

如果您不是买方集团的成员，并且您是有证书（也称为美国存托凭证）证明的美国存托凭证的注册持有人，除非您在生效时间之前已将其美国存托凭证交回美国存托凭证以供注销，当你交回美国存托凭证（或代替美国存托凭证的书面证词和损失赔偿）以及一份正式填妥的送文函（将由ADS保管人在生效时间后提供给你）后，ADS保管人将寄给你一张每份ADS合并对价的支票，不计利息和扣除适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）以及任何适用的预扣税，对于美国存托凭证所代表的每一份美国存托凭证，以换取合并完成后你的美国存托凭证被注销。如果你不是买方团体的成员，而你持有未经认证的美国存托凭证（即没有美国存托凭证），除非你在生效时间之前已将你的美国存托凭证交给美国存托凭证存放者注销，否则美国存托凭证存放者将自动向你寄发一张支票，要求你支付每股美国存托凭证合并对价，不计利息并扣除适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）和任何适用的预扣税，以换取在合并完成后取消您的所有ADS，您将支付与向您分配合并对价有关的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支，包括ADS现金分配费。

如果ADS存放者保存的ADS持有人登记册上没有登记的ADS所有权转让，则只有在ADS存放者收到ADS存放者（如果适用的话）的ADS存放者时，才会向该受让人签发注销ADS存放者时兑换现金的支票，附上所有合理要求的文件，以证明和实施此种转让，并证明任何适用的ADS转让税已经支付或不适用。

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如果ADS保管人没有从您处收到一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9，则每股ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

如果您的ADS由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将无需采取任何行动为您的ADS收取合并对价，因为ADS存管人将安排交出ADS和汇出每份ADS合并对价（根据存款协议的条款扣除任何适用的ADS存管费），任何适用的预扣税和其他政府费用）到DTC（美国存托凭证的清算和结算系统），以分发给你的经纪人、银行或其他代名人。如果你对收到每股美国存托凭证合并对价有任何问题，请与你的经纪人、银行或其他代名人联系。

问:临时股东大会将在何时何地召开？

a:

临时股东大会将于2021年2月22日上午10时正（北京时间）在中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼Gridsum举行。

问:本次换股吸收合并协议及换股吸收合并方案尚需公司股东进行何种表决授权及批准？

a:

为使合并得以完成，合并协议、合并计划及包括合并在内的交易须经公司股东特别决议授权及批准，该决议要求出席临时股东大会并亲自或以单一类别代表出席并投票的股份表决权三分之二或以上的股东投赞成票。

于股东特别大会的股份记录日期2021年2月8日开曼群岛营业结束时，预期将发行及发行35,298,674股股份，并有权于股东特别大会上投票。

根据支持协议，展期证券持有人将投票赞成（或促使投票赞成）其实益拥有的全部股份（包括ADS所代表的股份）及其他有投票权证券，以授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

鉴于滚存证券持有人拥有上文所述的所有权及投票权，并承担彼等遵守其于支持协议项下的投票义务，根据预期将予发行及于股份记录日期在外流通的股份数目，将于股东特别大会上提呈的特别决议案可由滚存证券持有人持有的股份批准。

问:谁有权在临时股东大会上投票？

a:

股份记录日期为2021年2月8日。惟于股份记录日期于开曼群岛营业结束时名列本公司股东名册的股东或其代理持有人有权于股东特别大会或其任何续会上投票，ADS记录日期为2021年1月27日。只有ADS记录日期纽约市营业结束时的公司ADS持有人才有权指示ADS存放人在临时股东大会上投票，或者，如果在2021年2月4日纽约市营业结束时取消其ADS，并在开曼群岛营业结束时成为股份持有人，则可在临时股东大会上投票。

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于股份记录日期（但须证明不会就将予注销的美国存托凭证向美国存托凭证发出表决指示）。

问:什么构成临时股东大会的法定人数？

a:

于股份记录日期，一名或多于一名持有在股份记录日期有权投票的在外流通股份投票权至少50%的股东亲自出席，将构成股东特别大会的法定人数。

问:您预计合并将于何时完成？

a:

我们正致力于尽快完成合并，目前预期合并将于2021年第一季度期间完成，此前合并的所有条件已获满足或豁免，为完成合并，我们须于股东特别大会上取得合并的股东批准，而合并协议项下的其他完成条件须根据合并协议获满足或豁免。

问:如果并购没有完成会怎么样？

a:

倘公司股东并无授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并），或倘合并因任何其他原因而未能完成，公司股东将不会根据合并协议就其股份或ADS收取任何款项，亦不会根据合并协议就任何购股权或受限制股份单位持有人收取任何款项，公司仍将是一家公开上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市交易，前提是该公司继续符合纳斯达克的上市要求，此外，该公司仍将受制于SEC的报告义务，因此，该公司股东在其对股票和美国存托凭证的所有权方面将继续面临与目前类似的风险和机会。

在特定情况下，公司可能被要求向母公司或其指定人支付终止费，或者母公司可能被要求向公司支付终止费，在每种情况下，如从第103页开始的“合并协议-终止费”所述。

问:我们的董事和执行人员将如何对授权和批准合并协议的议案进行投票表决？

a:

董事会主席齐先生及董事之一余先生已同意投票（或安排投票）其实益拥有的全部股份（包括ADS所代表的股份），以赞成授权及批准合并协议、合并计划及其拟进行的交易（包括合并），截至本委托书日期，齐先生及余先生合共实益拥有10,777,005股股份，占公司已发行及发行在外股份数目约30.5%及投票权约67.8%。

此外，我们实益拥有股份的董事及行政人员（齐先生及余先生除外）已通知我们，彼等拟于本委托书日期就授权及批准合并协议、合并计划及其拟进行的交易（包括合并委托书日期）投票赞成其全部股份，我们的董事及执行人员（齐先生及余先生除外）实益拥有已发行及发行在外股份总数1.8%的投票权。

欲了解更多信息，请参阅第111页开始的“某些实益所有人的安全所有权和公司管理”。

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问:公司的任何董事或执行人员在合并中是否有可能与其他股东的利益存在差异？

a:

是的。公司的一些董事或执行人员在合并中的利益可能不同于其他股东的利益。有关公司的一些董事和执行人员在合并中的利益如何不同于或除了公司股东的一般利益的更详细讨论，见第66页开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”。

问:我现在需要做什么？

a:

我们敦促您仔细阅读这份委托书，包括其附件、证物、附件和本文提及或引用的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在您这样做之后，请尽快投票。

问:如果我的股份以我的名义登记，我如何投票？

a:

倘股份于股东投票的股份记录日期以你的名义登记（即你并无持有ADS），你应简单地在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在随附的回报信封内签署及邮寄你的代理卡，以便你的股份可于股东特别大会上获代表及投票的截止日期为2月20日，2021年北京时间上午10:00。

另选地，可出席临时股东大会并亲自投票，倘决定签署及寄发委托卡，且并无表明要如何投票，则由你的委托书所代表的股份将会投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案，对于授权公司各董事做一切必要的事情以使合并协议、合并方案及交易包括合并生效的议案，及就指示股东特别大会主席押后股东特别大会以容许公司在股东特别大会举行时所接获的代表不足以通过股东特别大会拟提呈的特别决议案的情况下征求额外代表的议案而言，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。

如果你的股票是由你的经纪人，银行或其他提名人持有，请参阅下面的补充信息。

问:如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

a:

待于2021年1月27日（即“ADS记录日期”）按ADS存放人指定的方式及时收到ADS持有人的投票指示后，ADS存放人将作为ADS所代表的股份持有人，在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力（或将尽力促使）（亲自或通过代理人）投票，根据存款协议、本公司组织章程大纲及细则的规定，ADS代表的股份根据截至ADS记录日期从ADS持有人及时收到（或视为收到）的表决指示，于股东特别大会上向ADS存管人告知，根据存款协议第4.10条，其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票权酌情决定权，亦不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，但根据从相关ADS持有人收到的投票指示除外，据此，截至ADS记录日期其投票指示的ADS持有人

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及时收到但未指明ADS保管人的表决方式的，视为已指示ADS保管人对该表决指示中所列事项投赞成票。此外，如果ADS保管人在ADS表决指示截止日期或之前未及时收到ADS持有人的表决指示，则该ADS持有人应被视为，而ADS存管人须视该等ADS持有人已指示ADS存管人按每份ADS存管协议的条款，向公司指定的投票人士授予全权委托书；但，本公司告知ADS保管人其不希望在股东特别大会上投票表决的任何事宜，ADS保管人不得就该等事宜给予该等酌情决定权委托书，亦不得对该等事宜在股东特别大会上投票表决存在重大反对意见，或股份持有人的权利可能会因此而受到重大不利影响。如你在经纪公司、银行或其他代名人户口持有你的ADS，你必须依赖经纪公司、银行或其他代名人的程序，方可投票。

或者，如果你在ADS记录日期在纽约市截止营业时拥有ADS，如果你在股份记录日期在开曼群岛截止营业前取消你的ADS并成为你的ADS基础股份的持有人，你可以在临时股东大会上直接投票，如果你希望取消你的ADS用于有表决权的股份，您需要作出安排，在2021年2月4日纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人注销，连同（a）相应股份的交付指示（将成为该等股份登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付与此种ADS注销有关的ADS存放费（根据存款协议的条款予以注销的每份ADS为0.05美元）和任何适用的税款，以及（c）证明你（i）在ADS记录日期持有ADS，并且没有、也不会就ADS注销事宜向ADS存放人发出表决指示，或已就ADS被注销向ADS存管人作出投票指示但承诺在股东特别大会上不对相应股份进行投票或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS并承诺在股东特别大会上不对相应股份进行投票。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有您的ADS，请与您的经纪联系，银行或其他代名人，以了解你需要采取什么行动，指示经纪、银行或其他代名人代你取消ADS。在取消ADS后，ADS存管人将安排花旗银行N.A.-持有股份的托管人香港分行交付或促使交付，如此注销的美国存托凭证所代表的股份，须按该指令所指定的人的书面指示送交美国存托凭证存放人。如你希望在以你的名义登记股份后，收到证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求我们的股份过户登记处国际有限公司发出证明书，并将证明书邮寄（电邮至icsl.gridsum@tta.lawyer）。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的公众公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果你已取消你的ADS以出席股东特别大会，而合并尚未完成且你希望能够在证券交易所出售你的股份，你将需要将你的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，但须符合适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括），根据现有的美国存托凭证F-6登记表发放美国存托凭证的可得性，支付美国存托凭证发放的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元），以及根据存托协议适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。

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问:

如果我的股票或美国存托凭证是在经纪、银行或其他代名人账户中持有的，我的经纪人、银行或其他代名人会代表我投票吗？

a:

你的经纪、银行或其他代名人只会代表你投票，或在你指示他们如何投票的情况下，才会就你的ADS基础股份发出投票指示。因此，你必须迅速遵从经纪、银行或其他代名人就如何指示他们投票给你的股份或ADS所发出的指示。如果你不指示你的经纪，银行或其他被提名人如何投票你所持有的股票，这些股票或美国存托凭证可能不会被投票。

问:

如果我对授权和批准合并协议的议案投弃权票或未能进行表决，将会发生什么情况？

a:

倘阁下投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托卡上所载指示填写及交回委托卡，或未能向经纪、银行或其他获提名人发出投票指示，阁下的投票将不会被计算在内。

ADS存放者告知我们，根据存放者协议第4.10节，其本身将不会对ADS所代表的任何股份行使任何表决权酌处权，也不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的表决权，除非根据及时收到（或视为收到）相关ADS持有人的表决指示，截至ADS记录日期的ADS持有人，其投票指示及时收到，但未能指明ADS保存人投票的方式，将被视为已指示ADS保存人投票赞成该投票指示中所载的项目。此外，如果ADS保存人在ADS投票指示截止日期当日或之前未及时收到ADS持有人的投票指示该等美国存托凭证持有人须当作已指示该等美国存托凭证持有人，在每种情况下，按美国存托凭证存放协议的条款，向该公司指定的投票人士授予酌情委托书；但，本公司告知ADS存管人，本公司不希望就任何将于股东特别大会上投票表决的事宜，或对将于股东特别大会上投票表决的事宜，存在重大反对意见，或股份持有人的权利可能因该事宜而受到重大不利影响，则ADS存管人不得就该等事宜，给予上述酌情决定权委托书。

问:我可以改变我的投票吗？

a:

是的，如果你是股票持有者，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票:

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首先，你可于临时股东大会开始前最少两小时，以书面通知临时股东大会主席撤销委任代表，任何撤销委任代表的书面通知须送交本公司位于中华人民共和国北京市海淀区北四环229号高科技大厦南翼Gridsum的办事处，注意:Ravi Sarathy

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第二，你可于2021年2月20日上午10时正（北京时间）前完成、日期及提交载有寻求撤销的代理卡的新代理卡予本公司，即递交你的代理卡的截止日期。

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第三，你可以出席临时股东大会并亲自投票，出席本身并不会撤销委托书，只有股东在临时股东大会上实际投票才会被撤销。

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如果你透过经纪、银行或其他代名人持有股份，并已指示经纪、银行或其他代名人投票表决你的股份，你必须遵照从经纪、银行或其他代名人收到的指示更改你的指示。

ADS持有人可在2021年2月16日上午10:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS存放人撤销其投票指示。美国存托凭证持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点:

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首先，ADS持有人可以通过及时向ADS保管人递交书面撤销通知的方式撤销其投票指示。



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第二，美国存托凭证持有人可以填写、日期和向ADS存托凭证提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于寻求撤销的ADS投票指令卡的日期。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有您的ADS，并且您已经指示经纪人、银行或其他被提名人向ADS存款人发出ADS投票指示，那么您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示来更改这些指示。

问:如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

a:

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份复印件或多张委托书或投票指令卡，例如，如果您在一个以上的券商、银行或其他代名人账户中持有您的股票或ADS，您将会收到每个券商单独的投票指令卡，你持有股份或ADS的银行或其他代名人户口。如你是纪录持有人，而你的股份或ADS以多于一个名称登记，你将会收到多于一张委托卡或投票指令卡。请提交你所收到的每一张委托卡。

问:我现在应该提交我的股票证书还是我的美国存托凭证？

a:

不会。在合并完成后，我们会向你寄发一份载有详细书面指示的送文函，以供交换你的股份作为合并对价。请你现在不要寄发你的证书。同样地，你也不应在此时寄发代表你的美国存托凭证的美国存托凭证。在合并完成后，ADS保管人将要求交出所有美国存托凭证以交付合并对价。ADS保管人将收到与上述相关的类似形式的送文函和书面指示。

所有无凭证式股份及无凭证式ADS的持有人（即其股份或ADS以簿记形式持有的持有人）将于合并完成后不久自动收取其合并代价，而无须该等持有人采取任何进一步行动。

如果你的股票或美国存托凭证是由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将收到经纪人、银行或其他代名人的指示，告诉你如何交出你的股票或美国存托凭证以换取合并对价。

问:如果我在临时股东大会前出售股票或ADS会发生什么情况？

a:

股东特别大会投票的股份记录日期早于股东特别大会日期及预期合并完成日期，倘阁下于股东特别大会投票的股份记录日期后但于股东特别大会前转让其股份，阁下将保留于股东特别大会上的投票权，除非阁下已向获转让其股份的人授予（而非撤销）委托书但将以现金方式收取每股合并对价的权利无息转让给

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人，只要在合并完成时登记为该等股份的拥有人，在这种情况下，你的投票仍然非常重要，并鼓励你投票。

ADS记录日期为2021年1月27日纽约市停业。如果您在ADS记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的ADS，您将保留指示ADS存放者在临时股东大会上投票的权利，但将把以现金方式收取每股ADS合并对价的权利转让给您转让其ADS的人，只要该人在合并完成时拥有此类ADS。

问:我是否有权享有不同政见者的权利？

a:

对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付对合并进行授权和批准的表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，根据该法规确定的其股份的公允价值，可以高于、等于或低于其在不行使异议股东对其股份的权利的情况下根据合并协议将获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取其ADS基础股份的公允价值报酬。ADS存管人将不会试图对其持有的任何股份行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付与注销其ADS相关的ADS存托费用（每ADS注销0.05美元），提供将相应股份登记在公司会员名册的指示，并证明在2021年2月12日下午5:00（纽约市时间）之前没有或将不会向ADS存托授予有关其ADS的投票指示（或另选地，他们将不会对相应股份进行投票），及于股份记录日期在开曼群岛结束营业前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果前美国存托凭证持有人注销了他的，她或其ADS行使异议人士权利且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他或她的股份，该等前ADS持有人将需要将他或她的股份存入公司ADS计划以发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），根据现有的美国存托凭证F-6登记表发放美国存托凭证的可得性，支付美国存托凭证发放的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元），以及根据存托协议适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。

我们鼓励你仔细阅读本委托书第106页起标题为“异议人士的权利”的一节以及本委托书附件D-开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）-第238节，如果你想行使异议人士的权利，请咨询你自己的开曼群岛法律顾问。

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问:

如果我拥有ADS并寻求行使异议人士的权利，我如何将我的ADS转换为股份，以及何时是完成ADS转换为股份的最后期限？

a:

如果你拥有ADS并希望行使异议人士的权利，你必须在2021年2月12日纽约市营业结束前将ADS交付ADS存放人注销，连同（a）相应股份的交付指示（将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付与此种ADS注销有关的ADS存放费（根据存款协议的条款予以注销的每份ADS为0.05美元）和任何适用的税款，以及（c）证明你（i）在ADS记录日期持有ADS，并且没有、也不会就ADS注销事宜向ADS存放人发出表决指示，或已就ADS被注销向ADS存放人作出表决指示但承诺在临时股东大会上不对相应股份进行表决或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS并承诺在临时股东大会上不对相应股份进行表决。

你必须成为你的ADS基础股份的注册持有人，并在股东特别大会表决前向公司递交反对合并的书面反对意见，随后遵守开曼群岛公司法第238条（附于本委托书附件D）中有关行使异议人士权利的所有程序和要求。

问:临时股东大会是否会使用任何代表律师？

a:

我们并无聘请第三方服务供应商协助招标程序。我们会要求银行、经纪及其他保管人、代名人及受托人将我们的委托招标资料送交以该等代名人持有人名义注册的股份或美国存托凭证的实益拥有人。此外，代理人可透过邮寄、亲身、电话、互联网或由我们的若干高级人员以传真方式征求，董事及雇员。该等人士将不会因招揽代理人而获得额外补偿，但可获发还合理的自付费用。我们将支付存档、印刷及邮寄本委托书的所有费用。

问:谁能回答我的问题？

a:

如果您对合并有任何疑问，或需要本委托书或随附委托卡的其他副本，请与EricYuan先生联系，电话:+86-10-5900-1548，或通过电子邮件:eyuan@christensenir.com，或通过电子邮件:tipfleming先生，电话:+1917-41333，或通过电子邮件:tfleming@christensenir.com。

        为使阁下能于股东特别大会召开前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的委托卡，阁下必须不迟于股东特别大会召开日期前五个营业日提出要求。

21

特殊因素

B.合并的背景

        本“合并背景”所述导致执行合并协议的事件主要发生在中国大陆和香港。因此，本“合并背景”中提及的所有日期和时间均指中国标准时间。所有美元金额均为美元。在不同时间使用的“财团”一词指由管理方、创新基金、裕涛及其他各方组成的财团（视情况而定），由于相关各方在下文所述的不同时间组成和加入财团。

本公司董事会及高级管理层以股东价值最大化为目标定期检讨本公司的长期战略计划，作为此持续过程的一部分，本公司董事会及高级管理层不时考虑可能向本公司提供的战略替代方案。

于2018年4月30日，公司与Futurex Capital Limited的联属公司Futurex Innovation SPC（“Futurex”）订立可换股票据购买协议（“票据购买协议”），据此，于2018年5月5日，Futurex向公司购买本金额为4000万美元的可换股票据（“Futurex票据”）。

2018年5月8日，董事会收到Futurex Capital Limited的非约束性提议函，提议以每股美国存托股（ADS）8.70美元的现金收购Futurex Capital Limited尚未拥有的公司所有在外流通普通股（下称“Futurex提议”）。在Futurex的提议中，Futurex Capital Limited表示，拟主要以Futurex Capital Limited及任何额外成员Futurex Capital Limited接纳为买方财团的股本作为其建议交易中应付代价的资金，并可能包括部分债务资本，Futurex Capital Limited亦在Futurex的提议中表示，可能考虑邀请公司若干股东参与其建议交易。

2018年5月11日，公司发布新闻稿宣布，为回应Futurex建议，董事会已成立一个特别委员会（“Futurex特别委员会”），由三名独立董事（Peter Andrew Schloss先生、Xudong Gao先生及Thomas A.Melcher先生）组成，以评估Futurex建议及任何其他替代交易，Schloss先生获委任为Futurex特别委员会主席。

于2019年2月28日，该公司与Hammer Capital Private Investments Limited（“Hammer”）及若干其他股权投资公司订立股份认购协议，根据股份认购协议，该公司向Hammer发行3,125,000股B类普通股，总代价为1,000万美元。

于2019年4月2日，公司发布新闻稿，宣布委任Dannis Cheuk Yin Lee先生及Feng Lu先生为董事会两名新独立董事，Lee先生及Lu先生接替此前辞任董事会的Melcher先生及Schloss先生。

于2019年5月30日，该公司一间联属公司与Hammer附属实体（“贷款人”）订立贷款协议。根据贷款协议，贷款人向公司联属公司提供金额为人民币1.2亿元（1,700万美元）的营运资金贷款（“人民币贷款”）。

与贷款人延长人民币贷款有关及作为代价的一部分，于2019年5月30日，公司亦向Hammer（“认股权证持有人”）发行认股权证以购买公司B类普通股（“认股权证”）。根据认股权证，认股权证持有人可按行使价每股4.0261元（“认股权证价格”）购买公司B类普通股，最多合共相当于行使价总额1445万元（“最高购买金额”）的B类普通股。最大值

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采购金额视公司何时偿还人民币贷款而有所上调，截至本委托书出具之日，人民币贷款仍未偿还。

于2019年5月30日，深圳前海悦榕资本投资管理有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（“悦榕”）的代表与齐先生的代表就悦榕加入财团的可能性进行了当时的初步讨论，但并未与齐先生达成任何协议、安排或谅解。

于2019年6月12日，悦榕的一间关联实体与该公司订立保密协议，其后开始对该公司进行尽职审查。

于2019年7月15日，齐先生、余先生及其各自的联属实体（统称“管理层订约方”）与Hammer的联属公司Beta Dynamic Limited（“Beta”）订立财团协议（“财团协议”），据此，管理层订约方及Beta向董事会提交初步不具约束力的建议（“建议函”），以每股3.80美元现金（或每股美国存托股3.80美元现金）以进行私人交易的方式收购公司，根据一份ADS应代表一股），但管理层各方可能因建议交易而结转的任何股份或ADS除外财团协议规定（其中包括）在以下方面进行协调:（a）对公司进行评估，包括对公司及其业务进行尽职调查，（b）就建议交易与公司进行讨论，及（c）就与建议交易有关的最终文件条款进行磋商。财团协议的订约方亦同意，为落实建议函件所建议的交易，他们须相互合作专营权，并须将其于本公司的证券投票反对任何互相竞争的建议，且除非财团协议或最终文件另有明文规定者，否则不得转让彼等于本公司的证券财团协议订约方仅于建议书函件所建议的交易中拥有权益，彼等无意出售彼等各自于本公司的股权与敲定财团协议及筹备建议交易有关，财团保留Hogan Lovells International LLP（“Hogan Lovells”）为其美国法律顾问。

于2019年7月15日，董事会收到管理层订约方及Beta的建议函，建议在一项进行中的私人交易中以每ADS3.80美元现金收购买方集团或其联属公司尚未拥有的所有在外流通普通股（“原建议”）。在最初的提案中，财团表示有意以债务和股权资本相结合的方式为正在进行的私人交易融资，他们有信心能够及时获得足够的融资以完成交易。

2019年7月16日，该公司发布新闻稿，宣布收到原始提案，并向SEC提供新闻稿作为其当前关于Form6-K的报告的证物。

于2019年7月20日，董事会召开会议讨论原议案，Fenwick West LLP代表作为公司的美国法律顾问，与董事会讨论原议案所载的主要条款及条件，并回答有关进行中私人交易的一般程序的问题，董事会决议成立由公司三名独立董事Dannis Cheuk Yin Lee先生组成的特别委员会，Xudong Gao先生及Feng Lu先生（彼等既非本公司雇员，亦非买方集团任何成员或财团任何其他预期成员或彼等各自的联属人士或联系人的直接或间接联系人或联属人士），并委任李先生为特别委员会主席，董事会进一步议决将董事会的独家权力及权限转授予特别委员会，以（i）审阅、评估，调查和谈判原始提案和任何替代交易的条款和条件；就原始提案和任何替代交易的条款和条件进行沟通；提交此类报告

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及以特别委员会认为适当的时间及方式就董事会该等决议所预期的事项向整个董事会提出建议；（iv）决定原建议或任何替代交易是否对公司及与买方集团任何成员并无关联的公司股东公平及符合该等股东的最佳利益，财团的任何成员及其各自的联属公司和联系公司；（v）代表董事会和/或公司对有关原始提案和任何替代交易的任何通信、查询或建议作出答复，或作出任何其他公开通信或公告；（vi）发起、参与、继续或以其他方式参与有关任何替代交易的任何谈判或讨论；（vii）保留特别委员会认为必要的法律和财务顾问（viii）在特别委员会认为有需要或适宜执行及履行其职责或行使本决议案所载权力的每一情况下，行使董事会可能以其他方式行使的任何权力，并采取该等其他行动。董事会进一步议决不会批准原建议或任何替代交易，亦不会向公司股东推荐前述建议，特别委员会事先没有就这类行动提出有利的建议，而特别委员会也没有撤销或撤回这类建议。

于2019年7月25日，管理层订约方及Beta向SEC提交各自的附表13D，宣布执行财团协议及执行及向董事会提交建议函件。

2019年8月8日，特别委员会决定保留Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP（简称“Orrick”）担任其与本次拟议交易相关的美国法律顾问。

2019年7月20日至2019年9月18日期间，特别委员会成员举行了一系列电话会议，就遴选独立财务顾问事宜采访了多家投行和财务顾问事务所，2019年9月18日，经审查各财务顾问候选人的资格、经验等特点，并考虑到厚礼汉Lokey（China）Limited（简称“厚礼汉Lokey”）在建议特别委员会进行私人交易方面的丰富经验，其强大的声誉及其于与该公司同行业的中国内地公司合作的重大经验，特别委员会决定保留Houlihan Lokey为其独立财务顾问，以配合对原建议的审核及评估，其后与Houlihan Lokey订立委任函，并于2019年10月1日订立。2019年10月9日，该公司发布新闻稿，宣布聘请Houlihan Lokey为其独立财务顾问，随后向SEC提供新闻稿作为其当前关于Form6-K报告的证物。

2019年10月8日，特别委员会再次召开会议，会议期间，Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们计划承担的主要工作领域，并向特别委员会解释了对公司进行财务尽职调查的必要性，以便从财务角度评估拟议交易的公平性，特别委员会随后讨论了财务尽职调查的过程、时机和范围，此后奥里克的代表简要介绍了特别委员会的宗旨和作用及其成员的信托责任，并提出了问题，讨论了与其信托责任有关的关键问题，以及进行私下交易和谈判战略的时机考虑。

于2019年10月24日，Hogan Lovells及Orrick的代表就建议交易的法律事宜进行电话讨论，其中包括建议合并的融资架构、完成原建议的时间表及Hogan Lovells寄发收购文件初稿的计划。

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2019年11月1日，经过慎重考虑，悦榕内部决定，在不违反适用于财团的任何合同限制和程序的情况下，加入财团，并与财团其他成员共同参与建议交易。

2019年11月1日，齐先生与Hogan Lovells讨论潜在接纳新成员加入财团事宜，同日晚些时候，Hogan Lovells就接纳新财团成员事宜准备了一份遵守财团协议的协议，以方便财团成员之间进行讨论。

2019年11月4日至2019年11月7日，Hogan Lovells与财团各成员讨论了财团协议遵守协议项下的问题。

2019年11月15日，悦榕通过执行对财团协议的遵守协议加入财团，同日晚些时候，管理方向SEC提交了附表13D/A，宣布悦榕加入财团。

于2019年11月20日，财团决定保留Qiang Ming Qu先生（“Qu先生”）为其与建议交易有关的财务顾问，主要由于Qu先生于中国科技、媒体及电讯领域的知识及专长，以及彼于并购交易中提供财务意见的经验。

于2019年11月下旬至2020年4月下旬期间，曲先生接获若干有意潜在加入建议交易或为建议交易融资的订约方有关建议交易状况的查询，包括根据中国法律成立的基金服务创新投资基金（“创新基金”），以及根据中国法律成立的基金杭州裕涛资本合伙企业（LLP）（“裕涛”）。然而，在当时的初步讨论中，没有与其中任何一方达成协议、安排或谅解。

于2019年12月9日，Futurex向公司送达法定要求偿债书，据此，Futurex（i）声称截至2019年12月9日，公司结欠Futurex票据项下总额为41,913,498美元的款项（“Futurex债务”），（ii）要求公司向Futurex偿付该Futurex债务或为其提供担保或化合物以令Futurex满意，及（iii）表示，倘未有于法定要求偿债书送达公司当日起计21天内支付Futurex债务，公司将被当作无力偿债，并可根据适用开曼法律针对公司提出清盘呈请。

于2019年12月18日，创新基金的一间附属实体与该公司订立保密协议，其后开始对该公司进行尽职审查。

2020年1月3日，董事会收到Futurex Capital Limited的信函，其中Futurex Capital Limited表示正在撤回Futurex提案。

于2020年3月3日，公司与Futurex订立协议，将Futurex票据到期日延长至2020年5月31日，支付延期费及将Futurex票据利率提高至年利率24%，自2020年1月1日起生效。考虑到本协议，Futurex放弃公司先前的付款违约，并撤回于2019年12月9日向公司送达的法定要求偿债书。公司未支付于2020年5月31日到期日到期的款项。

于2020年3月3日，于涛与该公司订立保密协议，其后开始对该公司进行尽职审查。

于2020年3月下旬至2020年4月下旬期间，齐先生与财团其他成员就潜在接纳新成员加入财团进行讨论。

于2020年5月1日，于涛透过执行经修订的财团协议的遵守协议加入财团。

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在裕涛加入财团的同时，财团讨论了当时的市场状况以及公司面临的挑战，决定将收购要约价格修订为每股现金2.00美元（或每股美国存托股2.00美元，基础是一份美国存托股代表一股），并向董事会提交了一份修订后的非约束性提案（“修订提案函”）。在达成修订发售价的决定时，财团认为（a）全球金融市场出现重大波动，对本公司证券的交易价格造成负面影响；（b）本公司出现弱于预期的财务及营运表现；及（c）证券交易委员会主席及公众公司会计监督委员会主席于2020年4月21日作出的警告披露的声明，中国上市公司的财务报告和其他风险，以及中美之间不断演变的贸易紧张局势，预计将导致美国股市对该公司的估值降低。

于2020年5月1日，董事会收到齐先生、余先生、彼等各自的关联实体以及Beta、悦榕及杭州裕涛资本合伙企业（LLP）的修订建议函，建议以每股美国存托股2.00美元的现金收购买方集团或彼等关联公司尚未拥有的公司所有在外流通普通股（“修订建议”）。买方集团在修订后的提案中断言，全球金融市场最近经历了重大波动，并注意到，自最初提案以来，公司ADS的交易价格大幅下降，此外，买方集团断言，自最初提案以来，公司经历了比预期更弱的财务和运营表现，在公司自最初提议以来的盈利释放中，公司业务的这种恶化已经对公司的价值产生了重大的负面影响。

2020年5月1日，该公司发布新闻稿，宣布收到修订后的提案，并将新闻稿提供给SEC，作为其当前关于Form6-K报告的证据。

2020年5月4日，管理层各方向SEC提交了Schedule13D/A，宣布将Yutao加入财团，并向董事会交付修改后的要约函。

2020年5月15日，创新基金通过执行对经修订的财团协议的遵守协议加入财团，同日晚些时候，管理方向SEC提交了附表13D/A，宣布将创新基金加入财团。

2020年5月18日，霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）向奥瑞克递交了合并协议初稿，要约价格为每ADS2.00美元，供奥瑞克审查。

2020年5月25日，特别委员会与Houlihan Lokey和Orrick的代表召开会议，审议修订后的提案，会议期间，Houlihan Lokey的代表与特别委员会审查了修订提案的主要条款，特别包括买方团体提供的较低价格和可能的解释，根据财团协议，该文件已向SEC提交，因此可公开获得，订约方无意出售其各自于该公司的股权、该公司目前的财务状况，包括其现金状况及制约因素，以及其对Futurex债务的违约情况，Houlihan Lokey亦讨论了管理层就买方集团的融资来源所进行的财务预测及尽职审查的工作，但此时买方集团融资的条款尚未披露，特别委员会随后讨论了有关过程，Houlihan Lokey将进行财务尽职调查的时间和范围，此后，Orrick的代表与特别委员会审查了买方团体为获得批准转换其融资（将为人民币）所需遵循的程序，奥里克还指出，已经提供了一份合并协议草案，他们将在今后的会议上与特别委员会一起审查该草案

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根据修订后的建议书和谈判策略，就进行中的私人交易的时机考虑提出问题和进行讨论。

于2020年5月中旬至2020年9月中旬期间，财团及曲先生与可能有意加入财团的各种潜在投资者讨论潜在交易，于2020年6月及2020年9月下旬，悦榕及Beta分别向齐先生表示，彼等各自已决定不再寻求参与一项潜在交易。

2020年6月19日，特别委员会与Houlihan Lokey和Orrick的代表召开会议，会议期间，Houlihan Lokey的代表与特别委员会讨论了他们已经承担并将继续履行的主要工作领域，对该公司进行财务尽职审查，以便从财务角度评估修订建议的公平性，Houlihan Lokey指出，该公司继续致力制定其财务预测，特别委员会随后讨论了该过程，财务尽职调查的时间和范围:奥瑞克公司的代表与特别委员会一起审查了预计将通过签署最终合并协议和签署后监管程序而发生的重大事件的时间表。

2020年7月6日，Hogan Lovells的代表向Orrick Draft提供了支持协议和股权承诺函。

2020年7月10日，特别委员会与Houlihan Lokey和Orrick的代表召开会议，应特别委员会的邀请，公司首席财务官Ravi Sarathy向特别委员会介绍了公司的财务状况、经营成果、流动资金需求以及公司面临的各种制约因素，包括因公司公开上市而面临的制约因素，Sarathy先生离开会议后，Houlihan Lokey就公司的财务表现及其挑战，包括收入下降、亏损增加，向特别委员会作出陈述，Houlihan Lokey还与特别委员会讨论了根据其迄今对该公司的财务尽职调查进行的初步财务分析，Houlihan Lokey提请特别委员会注意该公司管理层编制并提供给Houlihan Lokey的管理预测（定义见下文），Houlihan Lokey指出，管理预测是管理层在假定该公司将继续公开的情况下编制的罗基（Houlihan Lokey）告知特别委员会，管理层相信，一旦私有化，公司将能够改善其现有数据分析知识产权的货币化，因为管理层认为，公司将增加其电子政务和其他业务的机会，而这些机会迄今受到适用于“外国”的中国监管要求的限制"公司。此外，Houlihan Lokey告知特别委员会，管理层的观点是，只要公司保持公开交易，管理层基于这一Go私营情景的预测就不可能实现，特别委员会与Houlihan Lokey就管理层预测和Go私营预测进行了讨论，并确定，由于公司的公众股东如果私有化，将没有机会分享公司的财务业绩，特别委员会在评价订正提案时不考虑私营部门的预测是适当的。

继Houlihan Lokey的陈述后，Orrick的代表与董事们审查了他们的受托责任，并讨论了此前从法律顾问收到买方集团的合并协议草案的谈判过程，特别委员会向Houlihan Lokey和Orrick双方提出了问题，并讨论了对修订后的提案的替代反应，特别委员会还讨论了鉴于公司不断恶化的财务状况而存在的风险，价值下降，以及公司不能长期作为一个

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在这方面，特别委员会注意到该公司在其最近提交的表格20-F中披露，根据对经营和筹资活动的现金流量预测以及现有的现金和现金等价物余额，管理层认为，现有现金及现金等价物是否足以于该等申报日期起计一年内为公司营运提供资金存在重大疑问，特别委员会亦注意到，在公司独立注册会计师事务所日期为2020年6月2日的审核报告中，就该等表格20-F所载的公司财务报表，该公司认为，该公司是否有能力继续作为经营中企业存在重大疑问，因此，特别委员会认为，该公司继续独立经营和提高股东价值的替代办法是遥不可及的，但特别委员会决定，特别委员会应设法提高买方团体提出的价格，并请李先生为此目的与齐先生联系。

于2020年7月13日，奥瑞克的代表向Hogan Lovells交付合并协议的标记，但须待特别委员会继续审阅及评论后，标记包括（其中包括）合并协议项下建议交易的完成应以代表公众无关联股份超过50%投票权的股东的赞成票（“少数多数”投票条件）批准为条件。并且，于2020年7月16日，奥瑞克的代表向Hogan Lovells交付了支持协议及股权承诺函的加价，但须待特别委员会继续审阅及评论后方可作实。

于2020年7月16日，李先生与齐先生通过电话交谈，李先生告知齐先生，特别委员会已审阅经修订建议，并认为有必要提高买方团的发售价，齐先生经讨论后回应称，买方团不会同意提高其经修订建议所载的每ADS2.00美元现金的报价。

2020年7月24日，Hogan Lovells向奥瑞克交付了合并协议修订稿、支持协议和股权承诺函，供奥瑞克审阅，在修订后的合并协议中，买方团坚持认为“多数少数”投票不会成为公司完善合并义务的条件，买方团在所有后续谈判和合并协议修订稿中保持了这样的立场。

于2020年7月31日，特别委员会与Houlihan Lokey及Orrick的代表召开会议，Lee先生向特别委员会汇报其与Qi先生的讨论情况，Orrick的代表与特别委员会审阅了从Hogan Lovells收到的经修订合并协议、支持协议及股权承诺函的主要条款，包括达成条件、所需中国批准、交易保护，包括买方集团提出的两级终止费及反向终止费、合并及支持协议及股权承诺函的关键条文中对期权及受限制股份单位的处理等，特别委员会与Orrick讨论了从Hogan Lovells收到的合并协议草案中缺乏多数少数投票条件的问题，鉴于（一）根据开曼群岛法律，多数少数投票条件不是履行信托职责的强制性要求，（二）自收到原始提案以来，特别委员会未收到任何迹象表明第三方有意收购该公司，Futurex提案已被撤回，且（iii）买方集团提出的要约价格高于此前向特别委员会提交的初步估值范围Houlihan Lokey，特别委员会决定不提出或坚持过半数的少数投票条件，Orrick注意到并与特别委员会讨论了除其他事项外，即虽然公司将为股权承诺函的第三方受益人，但由于此函的发行人将为新成立的无资产的特殊目的工具，故公司的

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如果该实体拒绝履行股权承诺函，强制执行函的权利将毫无用处。奥瑞克和特别委员会讨论了应对这一风险的可能措施，包括买方集团的资金来源为母公司的利益而订立的代管，相当于买方集团如无法为完成建议交易提供资金时应付予公司的最高终止费，奥瑞克及特别委员会亦讨论了Futurex债务及该Futurex债务构成的风险，应如其于2019年12月向公司发出法定要求偿债书。

于2020年7月至2020年9月期间，财团成员的多名代表亲自或电话与齐先生会面，讨论建议交易的各个方面及相关问题，包括交易结构、流程相关事宜、Futurex票据已逾期且公司尚未偿还及Futurex票据的可能解决方案。

于2020年8月3日，奥瑞克及Hogan Lovells的代表讨论经修订合并协议、支持协议及股权承诺函，除其他事项外，奥瑞克向Hogan Lovells提出特别委员会的愿望，即买方集团的资金来源托管予母公司，金额相等于倘买方集团无法为完成建议交易提供资金时应付予公司的最高终止费。

2020年8月3日，在这场讨论之后，奥瑞克的代表向霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）交付了合并协议的修订加价，但须接受特别委员会的持续审查和评论。

2020年9月18日，奥瑞克向霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）分发了一份公司披露时间表草案，该草案已由芬威克准备，芬威克对合并协议草案的评论意见。

2020年9月22日，Hogan Lovells的代表向奥瑞克提供了合并协议、支持协议和股权承诺函的修订稿，在此日期至2020年9月30日执行合并协议、支持协议和股权承诺函之间，奥瑞克和Hogan Lovells交换和协商了这些文件的几份草案以及合并协议的披露时间表，然而，在2020年9月26日，Hogan Lovells告知奥瑞克，买方团不愿改变在2020年9月22日寄发的草稿中表达的任何立场，并希望在2020年10月1日中国国庆假期前签署所有文件。而且，在这些谈判过程中，Hogan Lovells告知Orrick，买方集团不愿意同意为母公司的利益而提出的相当于应付给公司的最大终止费的金额的托管。

于2020年9月27日，特别委员会与Houlihan Lokey及Orrick的代表召开会议，Orrick与特别委员会审议建议交易的架构及条款、合并协议、支持协议及股权承诺函，Orrick亦与特别委员会讨论买方集团将提供的融资及相关法律风险，奥瑞克与特别委员会讨论了Futurex债务问题，以及买方团体对何时以及如何偿还或以其他方式解决这笔Futurex债务问题缺乏明确的了解，从而使Futurex无法阻止与买方团体的交易。特别委员会指示奥瑞克寻求买方团体对如何解决Futurex债务问题有一个明确的了解。奥瑞克还与特别委员会讨论了买方集团的法律顾问继续拒绝奥瑞克在合并协议草案的加价中表达的某些立场，鉴于该公司不断恶化的财务状况，价值下降，公司不能长期作为经营中企业运作的可能性，以及买方集团随时可能降低其订正提案中每ADS2.00美元现金的报价或完全撤回订正提案的相关风险，特别委员会决定，尽管它有权拒绝订正提案，并采取

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如果没有交易发生，按照买方集团坚持的条件进行交易，使股东有机会获得每股美国存托股2.00美元的现金，将更符合无关联证券持有人的利益。

在2020年9月27日至2020年9月29日期间，Orrick和Hogan Lovells的代表讨论了买方集团的融资及其解决Futurex债务的计划，最终买方集团同意提供金额为115,000,000美元的股权承诺函，如果获得资助，将足以支付（其中包括）合并中欠公众股东的对价，以及欠Futurex的金额。

2020年9月29日，财团的组成及于财团成员之间的出资分配已敲定，财团成员进一步达成共识，透过北京SPV为合并及相关交易提供资金，据此财团成员将向北京SPV作出股本出资，而北京SPV继而将透过Holdco向Parent Qi先生（连同其联属公司ZhixingGewu及无锡致和）持有北京SPV.创新基金约40%的股本权益，于涛及根据中国法律组建的其他六只基金合共持有北京SPV余下60%股权，于2020年9月30日，北京SPV向本公司交付总额为115,000,000美元的股权承诺函，截至本委托书日期，已向北京SPV出资115,000,000美元等值人民币，财团成员承认该等资金将用于完成Futurex票据的合并及偿还。

2020年9月30日，在特别委员会主席的指示下，Houlihan Lokey的代表与买方集团为正在进行的私人交易融资的牵头投资者代表进行了电话交谈，以讨论融资、满足Futurex债务和欠Hammer的金额的计划以及向Orrick提供的文件草案中提出的此类融资的意外情况。

2020年9月30日晚间，特别委员会与Houlihan Lokey和Orrick的代表召开会议，会议期间，Houlihan Lokey的代表向特别委员会提交了其关于公司和买方集团提议的交易的财务分析，该交易的目的是以每股2.00美元的现金（“每股美国存托凭证合并对价”）收购（i）股份（排除在外的股份除外）和以每股美国存托凭证2.00美元的现金（“每股美国存托凭证合并对价”）收购（ADS除外的股份除外），连同每股合并代价，“合并代价”），继而作出其口头意见，认为截至2020年9月30日，合并股份持有人（除外股份持有人及代表除外股份的ADS除外）根据合并协议将收取的合并代价，从财务角度而言属公平，基于并须遵守所遵循的程序，所作出的假设，对所进行的复核及在拟备其意见时所考虑的其他事项的保留意见及限制。其书面公平意见已于同日稍后提交。厚利汉洛基的书面意见全文载于本代表陈述书附件C。有关厚利汉洛基进行的财务分析及提出的意见的补充资料，请参阅以第46页开始的“特别因素-特别委员会财务顾问的意见”。奥瑞克代表随后向特别委员会概述了合并协议最终草案、支持协议、股权承诺函等交易文件中反映的重大条款，此后，特别委员会成员对合并协议、支持协议、股权承诺函等交易文件的更新条款以及Houlihan Lokey的财务分析和公允意见进行了广泛讨论，在此之后，特别委员会一致（a）决定，按照合并协议规定的条款和条件，合并对公司及其无关联证券持有人是公平的，符合他们的最大利益，

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（b）批准及宣布本公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，及（c）建议董事会授权及批准本公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并事项，关于本次会议特别委员会决议的说明，见第32页开头的“特殊因素--特别委员会与董事会合并的原因及建议”。

于特别委员会会议后同日，全体董事会举行会议，齐先生及余先生各自披露彼等因参与买方集团而各自与建议交易有关的权益，其后齐先生及余先生回避审议及表决，齐先生回避担任会议主席，其后，董事会成员（齐先生及余先生除外），根据特别委员会在正式举行的会议上的一致建议，已（a）确定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，公司宜订立合并协议、合并计划及包括合并在内的交易；（b）授权及批准签立，合并协议、合并计划的交付和履行以及包括合并在内的交易的完成，和（c）决定向公司股东建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，并指示合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，提请公司股东授权及批准，关于本次会议董事会决议的说明，见第32页开始的“特殊因素--特别委员会与董事会合并推荐的原因”。

2020年9月30日晚间，公司、母公司及合并子公司执行合并协议，母公司、Holdco及北京SPV执行股权承诺函，公司及齐先生、余先生及其关联公司执行支持协议，公司随后发布新闻稿，宣布执行合并协议，于2020年10月1日，该公司向SEC提供了新闻稿和已执行的合并协议，作为其当前6-K表格报告的证据。

于2020年10月7日，齐先生、余先生及其联属公司向SEC提交其附表13D的修正案，宣布（其中包括）执行支持协议。

于2020年10月22日，公司与Futurex、母公司、Merger Sub及北京SPV就Futurex票据订立和解协议（“和解协议”），根据和解协议，公司须于（i）最早完成合并或任何其他具有类似效果的交易时，以现金向Futurex支付或安排支付相等于46,000,000美元（“和解金额”）的一次性款项，（ii）终止合并协议，及（iii）2021年3月31日，仅为满足合并协议所载若干截止条件，经公司及Futurex相互书面同意，可延长至2021年6月30日（该等最早日期为“结算日”）。北京SPV于股权承诺函项下的股权承诺将获准用于拨付和解金额，于根据和解协议悉数支付和解金额后，该公司将被视为已悉数清偿及解除其于Futurex票据项下的责任，而根据和解协议，Futurex同意，于2020年10月22日至结算日之间，其将不会于香港发起任何仲裁程序或于开曼群岛向该公司送达任何法定要求偿债书，或就每宗个案对和解协议的其他订约方进行任何其他惩罚性法律或其他行动，以阻止根据合并协议完成合并

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基于未支付Futurex票据项下本金或利息的违约或违约事件所产生的任何索赔。

合并理由及特别委员会和联委会的建议

特别委员会及董事会认为，作为私人持有的实体，公司管理层可能有更大的灵活性，专注于改善公司的长期财务表现，而不会因公开股权市场强调短期期间的财务表现而产生压力。

此外，作为一家SEC报告公司，公司管理层和工作人员在SEC报告和合规方面投入了大量时间和能力，公司还被要求向公众披露相当数量的商业信息，其中一些信息否则将被视为竞争敏感信息，不会被一家未提交报告的公司披露。

并购完成后，公司将不再受制于《交易法》和纳斯达克合规和报告要求以及相关成本和费用，公司2019年发生该等成本和费用共计约310万美元，包括法律和合规费用、审计费和财务打印机等费用。

于2020年9月30日的会议上，特别委员会经与其财务顾问及法律顾问审慎审议及磋商后，一致认为（a）按合并协议所载条款及在符合合并协议所载条件下进行合并是可取的、公平的，并符合公司、其股东及其无关联证券持有人的最佳利益，（b）批准公司订立合并协议、合并计划，其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并，及（c）建议董事会批准合并协议、合并计划、其他交易文件及据此拟进行的交易，包括合并。

于2020年9月30日的会议上，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（齐先生及余先生除外，彼等投弃权票）（a）厘定合并协议及合并计划所拟进行的合并对公司及无关联证券持有人属公平及符合其最佳利益，且公司订立合并协议乃属明智之举，合并计划和交易，包括合并，（b）授权和批准合并协议的执行、交付和履行，合并计划和包括合并在内的交易的完善，和（c）决议向公司股东推荐有利于授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完善，并指示合并协议，合并方案和包括合并在内的各项交易的完成，须提交公司股东表决授权和批准。

在达成各自的决定的过程中，特别委员会和我们的董事会考虑了合并的下列实质性因素和潜在好处，特别委员会和我们的董事会各自认为这些因素和好处支持各自的决定，但没有按任何相对重要的顺序列出:

•

ADS的当前和历史市价，以及向无关联证券持有人提出的每股合并对价2.00美元和每股ADS合并对价2.00美元，较公司宣布收到买方团修订后的“私有化”提议前最后一个交易日2020年4月30日公司ADS的收盘价溢价217.5%，及较其收到修订建议前30个交易日公司ADS平均收市价溢价292%；

32

•

公司不断恶化的财务状况，以及公司可能无法作为持续经营企业持续非常长时间的风险；



•

公司无力偿还Futurex债务，以及公司无法借款或筹集所需融资的风险；



•

COVID-19大流行诱发的全球经济下滑；



•

认识到，作为一个私人控股实体，公司管理层将有更大的灵活性来制定和执行公司的长期战略，而不会受到公开股票市场强调短期财务业绩的压力，这种灵活性特别重要，因为公司认为，自公司首次公开发行以来，经营环境发生了重大变化，而且公司面临新的挑战，包括，除其他外，（i）公司面对日益激烈的行业竞争；（ii）公司须在软件行业作出大量投资以竞争市场及巩固其市场地位；及（iii）中国经济放缓及预期深远的宏观经济逆风对公司的收入增长及其他主要财务及营运指标构成压力；



•

由于美国颁布了《外国控股公司责任法》以及任何其他新颁布的类似法律或条例（包括证券交易委员会实施该法的规则），总部设在中国的美国上市公司在遵守监管方面可能面临额外的费用和负担；



•

认识到，作为一家证券交易委员会报告公司，公司管理层和工作人员必须将大量时间用于证券交易委员会的报告和合规工作；



•

承认作为证券交易委员会的报告公司，该公司必须向公众披露大量的商业信息，否则，其中一些信息将被视为竞争敏感信息，不会被不提交报告的公司披露；



•

合并的可能替代办法（包括将公司作为独立上市公司继续经营的可能性和将公司出售给另一买方的可能性），可能替代办法的预期潜在益处和风险，以及实现这些替代办法目标的时机和可能性，以及特别委员会的评估，即考虑到（i）鉴于任何潜在替代交易的规模和所需资金，买方集团持有的股份百分比，以及买方集团表示不愿意出售其在涉及公司的任何其他交易中的股份，上述任何替代交易都不可能为公司带来优越的机会或为公司股东创造更大的价值，及一般时机考虑，（ii）业务、竞争、行业及市场风险，及（iii）自2019年7月16日公布建议交易（“建议交易”）以来，并无任何非邀约潜在买方提出任何建议；



•

合并中应付代价完全以现金支付的事实，这将使无关联证券持有人能够立即为其投资变现，并为其股份或ADS的价值提供确定性；



•

关于每股合并对价和每股ADS合并对价的谈判，包括特别委员会要求合并对价高于每股2.00美元和买方集团拒绝提价，以及特别委员会认为每股2.00美元和每股ADS2.00美元是买方集团将同意支付的最高价格；

33

•

完成合并的可能性，除其他外，取决于:



•

股权承诺函已送达，承诺有足够的股权融资完成合并，股权承诺融资来源的资信情况；



•

买方集团不需要获得债务融资；



•

合并协议中不存在融资条件；以及



•

合并协议规定，如果在某些情况下合并未能完成，母公司将视情况向公司支付30万美元或60万美元的终止费（见第103页开始的“合并协议-终止费”）；



•

Houlihan Lokey代表与特别委员会进行及讨论的财务分析，以及Houlihan Lokey于2020年9月30日就合并中股份持有人（除外股份持有人及代表除外股份的ADS除外）将收取的每股合并代价及每股ADS合并代价的公平性从财务角度向特别委员会提交的书面意见）截至2020年9月30日，根据并在遵循的程序的基础上，对Houlihan Lokey在编写其意见时所进行的审查和审议的其他事项作出的假设、资格和限制（补充资料见第46页开始的“特别因素--特别委员会财务顾问的意见”）。特别委员会注意到，虽然Houlihan Lokey的意见对股份持有人（排除在外的股份及代表排除在外股份的美国存托凭证除外）及该等证券持有人群体亦包括亦为我们联属但并非买方群体成员的证券持有人（如齐先生及余先生以外的我们董事及高级人员），所有该等证券持有人在合并中均获得相同的代价，而他们在合并中的权益并无重大差异。因此，特别委员会的结论是，可部分以Houlihan Lokey的书面意见为依据，就每股合并代价及每股美国存托凭证合并代价（如适用）对无关联证券持有人的公平性作出决定；及



•

于2019年7月16日公布建议交易与2020年9月30日订立合并协议之间，买方集团成员以外的任何一方均未与公司或特别委员会接触，表示有意探索与公司进行竞争或替代交易。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有充分的程序保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人公平，并使特别委员会和董事会能够有效代表这些无关联证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下方面，这些方面没有按任何相对重要的顺序列出:

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名无利害关系的董事组成，每一名董事都是外部的非雇员董事，对特别委员会的权力没有任何限制；



•

在审议与买方集团的交易时，特别委员会仅代表无关联担保持有人的利益行事，特别委员会代表无关联担保持有人独立控制与买方集团及其各自法律和财务顾问的广泛谈判；

34

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是无利害关系的董事，与买方集团没有任何联系；此外，特别委员会的任何成员在合并中的任何财务利益不同于无关联证券持有人的利益，除非（i）他们收到董事会和特别委员会的补偿（这并不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），（ii）他们根据合并协议享有的赔偿和责任保险权利，及（iii）他们就根据公司奖励计划授予他们的公司限制性股票收取现金代价的权利；



•

Houlihan Lokey作为特别委员会的财务顾问，Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP作为特别委员会的法律顾问，协助特别委员会与买方集团进行谈判并对合并进行评估；



•

特别委员会有权自特别委员会成立之日起审议、处理和采取与买方集团就拟议交易提出的书面建议有关的任何和所有行动，在特别委员会向联委会建议采取此种行动之前，联委会不审议从该日起就拟议交易进行的任何评价、谈判或作出的任何反应，以供核准；



•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；



•

特别委员会有权行使审计委员会在拟议交易和相关程序方面的全部权力和权威；



•

特别委员会多次开会，审议和审查合并协议和拟议交易的条款；



•

特别委员会及董事会确认，根据合并协议的条款，其有能力考虑任何有关竞争交易的建议，而该等建议有合理可能导致“优越建议”（定义见合并协议，并于第97页起题为“合并协议-不进行招标”一节作进一步解释），直至公司股东表决及授权及批准合并协议之日为止；



•

本公司在符合合并协议条款及条件的情况下，终止与“上级建议”（定义见合并协议，并于第97页起题为“合并协议-不进行招标”一节下作进一步解释）有关的合并协议的能力；及



•

向符合开曼群岛公司法规定的行使异议人士权利的所有必要程序的无关联证券持有人提供异议人士的权利，该等程序允许该等股东收取开曼群岛大法院裁定的其股份公允价值的付款。

特别委员会和联委会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在不利因素，其中包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•

鉴于买方集团拥有已发行及发行在外股份约67.8%的投票权，批准合并协议无须获得非关联证券持有人的任何额外批准；

35

•

无关联证券持有人将不会于合并后持续参与公司的股本，且他们将停止参与公司未来的盈利或增长（如有的话），或受益于股份及ADS价值的增加（如有的话），亦不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组（可能包括向股东派发股息）；



•

对合并完成前公司业务进行的限制，该等限制可能会延迟或阻止公司在合并完成前就公司的营运而可能出现的商机或其否则会采取的任何其他行动；



•

自2016年9月公司在纳斯达克公开上市以来，ADS的历史最高收盘价（每ADS17.86美元）超过了每ADS合并对价；



•

倘合并不告结束对公司带来的风险及成本，包括管理层及员工注意力的转移、潜在员工流失及对公司业务及客户关系的潜在破坏性影响；



•

在某些情况下，公司可能被要求向母公司支付与终止合并协议有关的30万美元终止费；



•

公司在母公司违反合并协议的情况下的补救措施在某些情况下仅限于收取30万美元或60万美元的反向终止费，而在某些情况下公司可能根本无权收取反向终止费或费用；



•

买方集团参与合并的条款，以及买方集团可能在合并中拥有不同于或附加于无关联证券持有人的权益的事实（详情请参阅第66页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益”）；及



•

就美国联邦所得税而言，全现金交易对身为美国持有人的无关联证券持有人（定义见“特殊因素---美国联邦所得税的重大后果”）的应纳税性，以及此种交易对其他管辖区的无关联证券持有人的可能应纳税性。

上文对特别委员会和联委会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了特别委员会和联委会审议的一些因素，鉴于特别委员会和联委会审议的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素，特别委员会建议联委会根据向其提交并由其审议的所有资料核准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

特别委员会在就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易时，审议了Houlihan Lokey提出的财务分析，认为这些分析表明了该公司的持续经营价值，a现金流量贴现分析和选定的公众公司分析，特别委员会注意到，Houlihan Lokey进行的财务分析仅依靠现金流量贴现分析和选定的公众公司分析

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告知特别委员会，Houlihan Lokey没有进行选定交易分析，原因是就选定交易分析而言，涉及目标公司的有意义可比较的交易数目不足，经向Houlihan Lokey查询财务资料公开的可比较交易的可获得性后，特别委员会的结论是，从选定的交易分析中得出的结果不能对该公司进行有意义的比较。特别委员会通过了Houlihan Lokey的整体财务分析，包括其确定选定的交易分析不能对该公司和合并产生有意义的比较。9月30日向特别委员会提交的所有重大分析，2020年摘要见下文第46页开始的题为“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”一节。特别委员会在确定包括合并在内的交易是否公平时，除其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和联委会都没有审议公司资产的清算价值，因为它们都认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。此外，特别委员会和联委会认为，公司在清算过程中可能变现的资产价值将大大低于其持续经营价值，理由如下:清算过程中的价值变现将涉及出售不同的经营业务，这一过程可能是复杂和耗时的，因为需要为每一项资产找到买家，谈判达成协议，并需要各种监管批准，可能会拖延或阻碍这一进程；清算部分（但不是全部）资产将有可能使缺乏吸引力的孤立无援的资产难以变现；清算所产生的价值必须首先用于履行公司对债权人的实质性义务，特别委员会和审计委员会各自认为哪些债务可能超过此种清算所产生的任何收益；清算所涉税务问题难以量化，（iv）特别委员会及董事会均不知悉有任何在美国上市的中国公司将其全部业务清盘并将所得收益退还股东的先例；及（v）清盘价值分析并无考虑任何可归因于该公司吸引新业务的能力的价值。特别委员会及董事会亦相信该等分析及它审查的其他因素表明了该公司的持续经营价值，根据上述因素，这种价值将超过任何这种清算价值，

特别委员会和董事会各自还审议了第77页开始的题为“本公司ADS的市场价格、股息和其他事项-ADS的市场价格”一节中描述的我们ADS的历史市场价格。特别委员会和联委会分别审议了“股票和美国存托凭证交易”项下所述以往购买中支付的购买价格。"然而，特别委员会及董事会均未将公司账面净值（定义为归属于公司股东的总资产减去总负债）视为一个因素。特别委员会及董事会认为，账面净值并不是公司作为持续经营企业价值的重要指标，因为其并未考虑到公司的未来前景、市场状况，行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的经营风险，公司截至2020年6月30日的每股账面净值为（2.15）美元（以截至该日已发行及在外流通股份34,658,013股计算）。

在确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易对公司和无关联证券持有人公平并符合其最大利益时，及其授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的决定，并建议授权和

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公司股东批准合并协议、合并方案及包括合并在内的交易，董事会代表公司审议了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节下和在“特殊因素--合并的背景”项下审查的因素，并采纳了这些建议和分析，在审议合并协议及包括合并在内的交易时，董事会亦知悉，公司部分董事及股东，包括董事会主席齐先生、董事会其中一名董事余先生及公司其他雇员，与合并事项有关的权益，与或可能与公司一般无关联证券持有人的权益不同，或除公司一般无关联证券持有人的权益外，如第66页起题为“特殊因素-合并事项中若干人士的权益”一节所述。

除本节、第22页开始的题为“特殊因素----合并的背景”一节和第46页开始的题为“特殊因素----特别委员会财务顾问的意见”一节外，任何非公司雇员的董事均未聘请一名无关联代表仅代表无关联证券持有人行事，以便就下列事项的公平性进行谈判和（或）编写一份报告，合并协议、合并方案及其他交易文件拟进行的合并及其他交易。

        基于上述原因，公司认为，合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对公司及无关联证券持有人属公平，并符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据SEC有关“私有化”交易的规则，买方集团的每个成员都被视为公司的关联公司，并被要求向公司的无关联证券持有人表达其对合并公平性的信念，如《交易法》第13E-3条所界定。买方集团的每一成员作出本节所载的陈述，纯粹是为了遵守《交易法》第13E-3条及相关规则的规定。买方集团对合并是否公平的意见，并不旨在亦不应解释为向本公司任何股东或ADS持有人建议合并协议授权及批准的议案如何表决，合并计划及交易，包括合并买方集团于合并中拥有的权益与本公司无关联证券持有人于合并完成后凭借其于存续公司的持续权益而拥有的权益不同，及（或）除该等权益外，该等权益载于第66页起题为“特殊因素-合并中若干人士的权益-买方集团的权益”一节。

买方集团认为，该公司无关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其法律及财务顾问的协助下就合并协议的条款及条件进行磋商，买方集团并无参与特别委员会有关，亦无接获特别委员会顾问就，合并对公司无关联证券持有人的公平性买方集团试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对公司无关联证券持有人，因此，并未就合并协议进行谈判，以获得对该等持有人在实质上及程序上公平的条款买方集团成员并无履约，或委聘一名财务顾问履约，任何特别估值或其他分析，以协助彼等评估合并代价对公司无关联证券持有人的实质及程序公平性。基于彼等对有关公司的现有资料的了解及分析，以及与公司管理层就公司及其业务进行的讨论，以及所考虑的因素，以及

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在第32页开始的题为“特殊因素----特别委员会和董事会的合并理由和建议”一节中讨论的特别委员会和董事会的结论，买方集团认为，基于以下因素，合并对公司的无关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•

在考虑与买方集团合并时，由三名独立董事组成的特别委员会仅代表无关联担保持有人的利益行事，特别委员会代表此类无关联担保持有人独立控制与买方集团及其法律顾问的谈判；



•

于整个过程中在特别委员会任职的所有董事过去及现在均为独立董事，且与买方集团并无任何附属关系。此外，除（i）董事在正常过程中收取董事会酬金外，该等董事均不是或曾经是本公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，且该等董事在合并中并无任何不同于非附属证券持有人的财务权益，（ii）特别委员会成员与其对合并的评估有关的补偿（该补偿并不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），以及（iii）董事根据合并协议享有的弥偿及责任保险权利；



•

特别委员会保留了在协助特别委员会等委员会处理类似交易方面经验丰富的法律顾问和财务顾问，并由他们提供咨询意见；



•

特别委员会和董事会都没有义务建议批准或核准合并协议、合并计划及其所设想的交易，包括合并或任何其他交易；



•

特别委员会，并根据特别委员会的一致建议，董事会认定合并协议及其拟进行的交易，包括合并，符合无关联证券持有人的最大利益；



•

ADS的当前和历史市场价格，包括每股合并对价2.00美元和每股ADS合并对价2.00美元，较公司在2020年5月1日之前的最后一个交易日即2019年4月30日每股ADS0.63美元的收盘价溢价217.5%，即宣布收到经修订的私有化提议之日，及较2020年5月1日前30及60个交易日成交量加权平均交易价格分别溢价约292%及243%；



•

在宣布执行合并协议之前的52周内，该公司的ADS交易价格低至每ADS0.24美元；



•

可能需要相当长的一段时间，美国存托凭证的交易价格才能达到并维持等于或大于每股美国存托凭证合并对价2.00美元的每股价格，经按现值调整后，特别是考虑到（i）在宣布收到私有化提议和经修订的私有化提议之前公司存托凭证的交易价格，（ii）预计将持续至2020年全年的COVID-19疫情对公司业绩和运营造成的重大不利影响；及（iii）SEC主席和公众公司会计监督委员会主席最近给出的声明，警告中国上市公司的披露、财务报告和其他风险，以及美国和中国之间不断演变的贸易紧张局势，预计这将导致美股市场对中国公司的估值走低；

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•

认识到公司作为SEC报告的公众公司将继续面临的潜在不利因素，包括继续受制于（i）监管合规成本，该成本在2019年约为310万美元；及（ii）要求向公众披露相当数量的商业信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，且不会被未报告的公司披露，且可能有助于公司的实际或潜在竞争对手客户、贷款人及卖方与公司竞争或令公司更难与彼等磋商有利条款（视属何情况而定）；



•

合并代价全部为现金，为无关联证券持有人持有的股份及ADS提供特定金额的现金代价及流动性，并使无关联证券持有人不会面临与公司前景有关的风险及不明朗因素；



•

特别委员会收到其财务顾问日期为2020年9月30日的意见，内容有关股份持有人将收取的每股合并代价及ADS持有人（除外股份持有人及代表除外股份的ADS持有人除外）将收取的每股ADS合并代价的公平性，从财务角度及截至该日；



•

（a）根据合并协议的条款，本公司有能力考虑任何有关竞争交易的建议，而该等建议合理地有可能导致“优先建议”（定义见合并协议，并于题为“合并协议-不进行招标”一节第97页开始），直至本公司股东表决及授权及批准合并协议之日为止；



•

本公司在符合合并协议条款及条件的前提下终止与“高级建议”（定义见合并协议，并在第97页开始的题为“合并协议-不进行招标”一节下作进一步解释）有关的合并协议的能力；



•

除展期证券持有人外，符合开曼群岛公司法规定的行使异议权利的所有必要程序的股东可享有异议权利，这些程序允许此类持有人获得开曼群岛大法院确定的其股份的公允价值；



•

合并协议、合并计划及合并事项的授权及批准须根据开曼群岛公司法及公司组织章程大纲及细则，以出席并亲自投票的三分之二或以上股东的赞成票或委任代表作为单一类别批准；



•

董事会获充分告知，在合并中，展期证券持有人的利益与公司无关联证券持有人的利益有多大分别；及



•

董事中无一名与展期证券持有人或本公司管理层有关的人士参与或寻求影响特别委员会的审议程序。

买方团未将公司的账面净值（定义为总资产减去总负债）作为一个因素，因为其认为账面净值并非公司作为持续经营企业价值的重要指标，但买方团注意到，与合并相关的无关联证券持有人应收的每股合并对价为2.00美元，高于截至2020年6月30日的每股账面净值，根据截至该日的已发行及发行在外股份34,658,013股计算，该等股份为$（2.15）。在考虑建议的公平

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合并，买方团未对公司资产进行评估以确定公司对公司无关联证券持有人的清算价值，原因是鉴于任何分手涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的，因为买方团认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量，而且因为公司在合并后将继续经营其业务。

买方团并无寻求为公司股份及ADS建立合并前持续经营价值，以确定合并对价对公司无关联证券持有人的公平性，因为紧随合并后公司将拥有重大不同的资本结构，但就合并前持续经营价值于公司ADS的公告前价格所反映的程度而言，合并对价代表公司持续经营价值的溢价。

某些财务预测

公司管理层当然不会向公众提供未来财务预测，但结合Houlihan Lokey对合并中应支付代价的财务分析，我们管理层于2020年5月23日向作为特别委员会财务顾问的Houlihan Lokey提供了公司截至2020年至2025年财政年度的财务预测（“管理层预测”）。更多信息请参见第22页开始的“特殊因素--合并的背景”，这些财务预测是基于我们管理层对我们截至提供日期的未来财务表现的预测，不是为了公开披露或遵守证券交易委员会公布的前瞻性信息准则或美国注册会计师协会制定的编制和列报财务预测或美国公认会计原则的准则（“美国公认会计原则”）而编制的。

管理层预测所包括的财务预测并非业绩保证，而是涉及重大风险、不明朗因素及假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，以及有关净收入、毛利及营运开支的估计。虽然管理层预测是以数字形式列报的，这些资料是基于我们管理层就未来事件所作的多项假设及估计，而在作出预测时，我们的管理层认为这些假设及估计是合理的。这些资料并非事实，亦不应被视为必然显示未来的实际结果。此外，其他因素包括行业表现、公司服务的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期，以及一般业务、经济、规管等，市场和财务状况都难以预测，而且超出了我们管理层的控制范围，这可能导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果大相径庭。

在编制财务预测时，公司管理层必须就影响其业务的未来财务因素作出若干假设。管理层预测所依据的主要假设如下:

•

公司管理层将能够成功地实施其战略以产生增长；



•

中国企业级SaaS市场的增长，围绕商业分析等领域，应用于各个客户端和行业细分领域，将持续增长符合管理层的预期；



•

总运营支出占总营收的比例将随着公司的持续增长而下降，原因是规模经济；

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•

研发占营收的比例将在2020年达到峰值，因为公司完成了扩大核心技术平台能力的重大投资阶段，此后，由于规模经济，研发费用占营收的比例将下降；



•

销售和营销费用占总收入的百分比将随着公司的持续增长而下降，原因是规模经济；



•

一般和行政开支占总收入的百分比将随着公司的持续增长而下降，原因是规模经济；



•

中国现有的政治、法律、财政和经济状况不会发生重大变化；



•

与公司的组织架构、业务及行业有关的政府政策及规例不会有任何改变；及



•

中国经济将继续从COVID-19大流行中复苏，全球不存在COVID-19大流行的物质恶化。

此外，在编制表2所列的财务预测（“私营化设想”）时，公司管理层还作了以下假设:

•

公司管理层认为，公司存在一定的专注于中国的增长机会，基于其核心的大数据、专注于企业的AI和先进的分析技术，特别是在电子政务、工业物联网等领域可以更直接、更好地作为内资企业来解决，在此基础上，在成为中国民营企业方面，管理层认为，公司可能能够更好地保留收入，并推动此类业务板块之间的增长。

管理层的预测没有考虑到对新企业或资产的任何收购，因为管理层认为，任何此类收购的性质、时机和金额都太难预测，特别是表1（“暂停上市情景”）中的预测是在不实施合并的情况下单独制定的，因此，它们不实施合并或在合并完成后可能实施的对公司运营或战略的任何改变（包括与合并有关的任何费用）。此外，这些预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理层的预测没有考虑到任何未能完成合并的影响，因此不应被视为准确或持续的预测。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与管理预测中所包含的结果显著不同。

本所独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所（简称“浩信事务所”）及任何其他独立会计师均未就管理预测或由此产生或建立的任何金额审查、编制或履行任何程序，因此，他们未就管理预测或其可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证，因此对与本所的管理预测或其可实现性不承担任何责任，亦不声称与本所有任何关联，管理层的预测.浩信随同我们的经审核综合财务报表发布的独立注册会计师事务所的报告包括在公司截至2019年12月31日止财政年度20-F表格的年度报告中，作为参考并入本委托书，仅指本公司的历史资料，并不包括本代表陈述书内的任何其他资料，亦不应如此阅读。本代表陈述书内所包括的财务预测，纯粹是为了让股东查阅向Houlihan Lokey及买方团体提供的若干资料，而并非为影响任何股东向

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就合并作出任何投资决定，包括是否投票赞成批准合并，或是否寻求对其股份进行评估。

下表显示由公司管理层提供并由Houlihan Lokey就交付其日期为2020年9月30日的公平意见而考虑的管理层预测。

表1:留在清单上的情景

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表2:去私人化场景

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息税前利润（EBIT）是一种非美国通用会计准则的财务衡量指标，之所以提出息税前利润（EBIT），是因为Houlihan Lokey在其对合并中应支付对价的财务分析中利用了它，而且，由于管理层认为它是公司业绩的一项有用的财务指标，EBIT代表特定时间段的息税前利润，就若干非经常性项目作出调整，虽然管理层采用此措施评估公司业务较同业其他业务的表现，但息税前利润（EBIT）的用途有限，因为其并不包括可能在金额上属重大的利息及税项，而该等利息及税项为经营公司业务所必需，不应将这一非美国公认会计原则衡量标准作为根据美国公认会计原则编制和列报的结果的替代办法。这一衡量标准不是根据美国公认会计原则定义的，因此，不应脱离或替代按照美国公认会计原则列报的财务信息加以考虑，公司采用的这一非美国公认会计原则财务衡量标准可能不能与其他公司报告或预测的结果相比较。

本委托书中包含的财务预测和预测不应单独考虑或代替公司按照美国通用会计准则编制的运营和其他财务信息，见第108页开始的“财务信息--选定的历史财务信息”。此外，由于非美国通用会计准则财务计量标准并非由所有公司一致确定，这些财务预测中提出的非美国通用会计准则计量标准可能无法与其他公司类似标题的计量标准相比较。

鉴于上述原因以及编制财务预测和预测所依据的依据和假设，将财务预测和预测的特定部分列入本委托书不应被视为表明公司、特别委员会或董事会认为这些财务预测或预测是对未来事件的准确预测，也不应将这些预测和预测作为这种说明的依据。

财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致我们未来财务结果发生重大变化的因素的信息，请参见第115页开始的“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“项目3”。关键信息-D.风险因素"包括在我们截至2019年12月31日止财政年度有关Form20-F的年度报告中，通过引用并入本委托书。

本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事或代表概无就本公司的最终业绩与管理层预测所载资料相比或就预计业绩将会实现向任何股东或其他人士作出或作出任何申述。

通过在本委托书中列入其内部财务预测摘要，本公司没有义务更新或公开披露这些财务预测，以反映在编制这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或变化的，适用的联邦证券法要求的除外。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留Houlihan Lokey担任其与合并有关的财务顾问，且于2020年9月30日，Houlihan Lokey就每股合并代价及每股ADS合并代价将予收取的公平性向特别委员会作出其口头意见，其随后以书面确认

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根据合并协议及合并计划的合并股份持有人（除外股份持有人及代表除外股份的美国存托凭证持有人除外），于该意见日期，根据及受限于所遵循的程序、就所进行的复核所作出的假设、资格及限制，以及Houlihan Lokey在拟备其意见时所考虑的其他事项。

        Houlihan Lokey的意见是向特别委员会（以其身份）提出的，仅涉及从财务角度来看，合并中的股份持有人（排除在外的股份持有人和代表排除在外的股份的ADS持有人除外）根据合并协议和合并计划将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价的公平性，截至该意见发表之日，并未涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。本委托书中对Houlihan Lokey的意见摘要的全文以书面意见全文为准，该书面意见全文作为本委托书附件C，并描述了对所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、所作的限定和限制，及Houlihan Lokey在拟备其意见时所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本代表陈述书所载的相关分析，并不旨在亦不构成就与合并有关的任何事宜向特别委员会、董事会、ADS的任何股东或持有人，或任何其他人士提供意见或建议，以决定如何行事或投票。

在提出意见时，Houlihan Lokey除其他外:

•

审议了日期为2020年9月29日的合并协议草案；



•

审阅了Houlihan Lokey认为相关的与公司有关的若干公开可得业务及财务资料；



•

审阅该公司向Houlihan Lokey提供的有关该公司历史、现时及未来营运、财务状况及前景的若干资料，包括管理层预测；



•

与公司管理层若干成员就公司各自业务、营运、财务状况及前景、合并及相关事宜进行了交谈；



•

将公司的财务及经营业绩与Houlihan Lokey认为相关的其他公众公司的财务及经营业绩进行比较；



•

审阅该公司公开交易证券的当前及历史市场价格及成交量，以及Houlihan Lokey认为相关的若干其他公司公开交易证券的当前及历史市场价格及成交量；



•

审阅本公司高级管理层致Houlihan Lokey的证明书及/或确认电邮，当中载有（其中包括）有关本公司或其代表向Houlihan Lokey提供或与其讨论的资料、数据及其他资料（财务或其他）的准确性的申述；及



•

进行了其他金融研究、分析和调查，并考虑了Houlihan Lokey认为适当的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在发表意见时，在未经独立核实的情况下，依据及假设向Houlihan Lokey提供或以其他方式提供、与Houlihan Lokey讨论或审阅、或公开提供的所有数据、材料及其他资料的准确性及完整性，且对该等数据、材料及其他资料概不承担任何责任。此外，公司管理层告知Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假设

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经其审阅的管理层预测（及其调整）乃在反映该等管理层对公司未来财务业绩及状况及其所涵盖的其他事项的现有最佳估计及判断的基础上，本着诚意合理编制，而Houlihan Lokey对该等预测或该等预测所依据的假设并无表示意见。此外，该公司管理层告知Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假设，公司与第三方客户之间有关公司法律、审计及工业物联网分部的所有合约乃按公平原则磋商及订立，而Houlihan Lokey对该等假设并无表示意见，公司管理层已告知Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假设，公司将于没有额外债务或股本融资前景的情况下耗尽可用现金，Houlihan Lokey所依赖及假设，未经独立核实，自向Houlihan Lokey提供对其分析或意见具有重要意义的最近财务报表和其他财务或其他资料之日起，该公司的业务、资产、负债、财务状况、经营成果、现金流量或前景均未发生变化，及并无任何资料或事实会令Houlihan Lokey所审阅的任何资料不完整或具误导性。信贷、金融及股票市场近期出现不寻常波动，Houlihan Lokey并无就该等波动对合并的任何潜在影响发表意见或看法，其意见并无旨在处理任何该等市场的潜在发展。此外，Houlihan Lokey并无就，而且它的意见没有涉及与合并有关的外汇兑换风险（如果有的话）、管理层的预测或其他方面。

Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定:（a）合并协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的；（b）合并协议和其他相关文件和文书的每一方都将充分和及时地履行要求该方履行的所有契诺和协议，（c）在不放弃合并的情况下，完成合并的所有条件都将得到满足，（d）合并将按照合并协议和这类其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，不需要对其进行任何修正或修改，Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下依赖并假定:（i）完成合并的方式在所有方面都符合所有适用的外国联邦法律，和国家法规、规章和条例，以及（ii）完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，不得拖延、限制、限制或条件，不得对合并或公司作出对Houlihan Lokey的分析或其意见有重大影响的修正、修改或放弃。Houlihan Lokey还依赖和假定，未经独立核实，根据该公司的指示，根据合并协议对每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价的任何调整对其分析或意见都不构成重大影响，此外，Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定合并计划的最终形式与合并协议附件所附形式在任何方面都不会有所不同。

此外，就该意见，厚利汉洛基并无被要求对公司或任何其他方的任何资产、物业或负债（固定资产、或有资产、衍生资产、表外资产或其他资产）作出任何实物检查或独立评估或评估，亦无向厚利汉洛基提供任何该等评估或评估。厚利汉洛基并无作出估计，亦无就此发表意见，任何实体或企业的清算价值。Houlihan Lokey没有对公司曾经或可能成为当事方或曾经或可能成为当事方的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未提出的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对政府对任何

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公司曾经或可能曾经是当事方或曾经是或可能是当事方的可能未提出的索赔或其他或有负债。

Houlihan Lokey并无被要求亦无被要求（a）就合并事宜，或就本公司或任何其他方的证券、资产、业务或营运，或就合并的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或磋商，或向其征求任何利益表示，（b）就合并条款进行磋商，或（c）向特别委员会、董事会、本公司提供意见，Houlihan Lokey的意见必须基于该意见发表之日起生效的财务、经济、市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向Houlihan Lokey提供的资料。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在该意见发表之日后发生或引起其注意的事件。

Houlihan Lokey的意见是供特别委员会（以特别委员会本身的身份）就特别委员会对合并的评估提出的，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见无意亦不构成对特别委员会、董事会、任何证券持有人的建议，或其他任何一方如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票。

Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见，其意见也未就以下事项发表意见或以其他方式处理:（i）特别委员会、董事会、本公司或母公司、其各自的证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本商业决定，（ii）与合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或合并的形式、结构或任何其他部分或方面，合并或以其他方式（每股合并代价及每股ADS合并代价在Houlihan Lokey的意见中明确指明的范围内除外），（iii）合并的任何部分或方面对公司任何类别证券的持有人、债权人或其他界别，或对任何其他方的公平性，除非且仅在Houlihan Lokey的意见的最后一句中明确阐明的范围内，（iv）与公司、母公司或任何其他方可能采用的任何替代业务策略或交易相比，合并的任何部分或方面对公司、母公司或任何其他方的任何一类或一组证券持有人或其他成分（包括，（六）公司或其证券持有人、母公司或证券持有人或任何其他一方在合并中是否收取或支付合理的等值，（七）公司、母公司或合并的任何其他参与方的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产在与破产有关的任何适用法律下的分配，而不受限制破产、欺诈性转让或类似事项，（viii）相对于每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价或其他事项，向合并任何一方、任何类别的上述人员或任何其他方的任何官员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或对价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务公平性或其他公平性保险、税务或其他类似的专业意见。Houlihan Lokey假设这些意见、法律顾问或解释是从或将从适当的专业来源获得的。此外，Houlihan Lokey在征得特别委员会同意的情况下，依赖特别委员会、董事会、公司、母公司及其各自的顾问对与公司和合并或其他事项有关的所有法律、监管、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他方面以及现有的其他事项，并可能

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截至出具意见之日进行了评估。没有公司，Houlihan Lokey分析中用于比较目的的交易或业务与公司或拟议合并完全相同，对这些分析结果的评估不完全是数学的。公司管理层成员编制的管理预测中所载的估计数和Houlihan Lokey分析中所示的隐含参考范围值不一定表示实际值或对未来结果或价值的预测，此外，任何与资产、业务或证券价值有关的分析，其目的并不是评估或反映业务或证券的实际出售价格，而这可能取决于多种因素，其中许多因素是公司所不能控制的，Houlihan Lokey的分析本身就具有很大的不确定性。

Houlihan Lokey的意见仅为特别委员会及董事会在评估建议合并时考虑的众多因素之一，Houlihan Lokey的意见及其分析均不能决定每股合并代价及每股美国存托凭证合并代价，亦不能决定特别委员会或董事会就合并或每股美国存托凭证合并代价及每股美国存托凭证合并代价所发表的意见。根据该公司委聘该公司的条款，Houlihan Lokey的意见或其就建议合并或以其他方式提供的任何其他意见或服务，均不应解释为对特别委员会、董事会、公司、母公司、公司的任何证券持有人或债权人、母公司或任何其他人负有任何信托责任或与其有任何代理关系，不论任何先前或持续的意见或关系，合并中应付代价的类型及金额乃由特别委员会与买方集团透过磋商厘定，而订立合并协议的决定仅为特别委员会与董事会的决定。

财务分析

在编写提交特别委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，Houlihan Lokey的分析摘要并不是对Houlihan Lokey意见所依据的分析的完整描述，这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及对这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况Houlihan Lokey的意见及其基本分析都不容易被概括描述。Houlihan Lokey是根据其进行的所有分析和整体评估的结果提出意见的，并没有孤立地从任何个别分析、方法或因素中得出结论或就其得出结论。在得出Houlihan Lokey关于公平的总体结论时，考虑了每一项分析的结果，Houlihan Lokey没有对个别分析作出单独或可量化的判断，因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体加以考虑，在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析、方法和因素的部分内容，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

初步财务分析。

以下是Houlihan Lokey就合并谈判进行的初步财务分析摘要，并在其2020年7月10日的会议期间与特别委员会进行了审查。这些分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些初步分析给予的相对重要性或权重。

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为了进行初步分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

•

企业价值-一般指截至指定日期相关公司未偿还股本证券（计及未行使期权及其他可转换、可行使或可交换为本公司股本证券的证券）的价值加上其债务净额（其未偿还债务、资本租赁义务及非控股权益的金额减去其资产负债表上的现金及现金等价物的金额）减去其权益法投资的金额。



•

收入--通常是销售商品或服务产生的收入金额。

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用以下所列选定公司截至2020年7月7日的ADS和普通股/ADS的收盘价计算的。下文所述的初步财务分析所依据的公司未来财务业绩估计数是根据管理层的预测得出的，以下所列选定公司未来财务业绩估计数是根据某些公开发表的研究分析员对这些公司的估计数得出的。

初步选定的公司分析。Houlihan Lokey在其初步分析中审查了选定公司的某些数据，其中包括Houlihan Lokey认为相关的公开交易股票证券。

审查的财务数据包括:

•

企业价值作为截至2020年3月31日止十二个月收入的倍数。



•

企业价值作为估计历年（“CY”）2020年收入的倍数。



•

企业价值为CY2021年估计收入的倍数。



•

企业价值作为CY2022年估计收入的倍数。

于接获2019年建议后的2019年下半年，该公司与若干中国客户就其工业物联网（“IIoT”）及法律及审核分部订立若干合约（“2019年合约”），预期该公司将由中国注册买家私有化。如果公司不私有化，2019年的合同可能不会续签，因为这些合同很可能会受到中国鼓励使用中国国产软件和硬件的政策或指导意见的影响（这可能导致外资企业向中国本土企业提供的软件解决方案被替换）。在假设公司继续公开上市的管理层预测中，2019年合同的收入假设在Cy2020年继续，但在Cy2021年及其后完全亏损。公司管理层表示，如果2019年合同在Cy2020年不存在，预计法律&审计和IIoT收入将减少50%以上，与预测的其余部分类似。因此，出于保守的目的，Houlihan Lokey的精选公司分析中使用了调整后的CY2020营收2870万美元（“调整后的CY2020营收”），反映了CY2020的Legal&Audit和IIoT营收减少50%。

Houlihan Lokey在确定选定公司时考虑到了公司的主要业务、行业和增长前景，Houlihan Lokey选定了两组选定公司，包括一组主要从事数据分析业务的公众公司和一组在中国或美国上市且财务上低增长的软件公司

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在规模和/或利润率方面与公司类似，下表汇总了厚礼翰回顾的那些精选公司的财务数据:

部分从事数据分析业务的公司:

精选美国或中国上市的低增长软件公司:

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将截至2020年3月31日止十二个月收入的1.0x至3.0x、1.0x至3.0x估计CY2020收入、1.0x至3.0x估计经调整CY2020收入、1.0x至3.0x估计CY2021收入及0.5x至2.5x估计CY2022收入的多个范围应用于为该

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公司。Houlihan Lokey初步财务分析中的选定公司分析表明，每ADS价值参考范围为:

•

基于（i）截至2020年3月31日的十二个月营收的选定倍数范围和（ii）公司截至2020年3月31日的十二个月营收，每ADS0.00美元至1.79美元；



•

每ADS0.00美元至1.08美元，基于（i）CY2020预估收入的选定倍数范围和（ii）公司CY2020预估收入；



•

每ADS0.00美元至0.28美元，基于（i）CY2020预估收入的选定倍数范围和（ii）公司预估调整后的CY2020营收；



•

每ADS0.00美元至0.47美元，基于（i）估计CY2021收入的选定倍数范围和（ii）公司估计CY2021收入；



•

每ADS0.00美元至0.37美元，基于（i）估计CY2022收入的选定倍数范围和（ii）公司估计CY2022收入。

初步选定的交易分析。Houlihan Lokey考虑进行选定的交易分析，但由于该公司与财务信息公开的交易所涉其他公司的可比性有限，Houlihan Lokey的结论是，它无法得出一个有意义的结果，从而可以根据对可比交易的分析得出一个隐含估值范围。

初步贴现现金流分析。Houlihan Lokey根据管理层的预测，通过计算公司预计的无杠杆、税后自由现金流的估计净现值，对公司进行了折现现金流分析，Houlihan Lokey通过对公司预计的CY2025收入适用终值收入倍数1.00x至3.00x的范围计算终值，这是根据对选定公司观察到的交易倍数的审查得出的。然后根据某些财务指标，包括Houlihan Lokey为特别委员会提供的讨论材料中提出的公司和选定公司的Betas、资本结构和税率，采用16.0%至20.0%的贴现率计算公司预计现金流量和终端值的净现值，以及美国和中国的无风险利率，以及第三方来源提供的规模溢价数据。贴现现金流分析表明，隐含企业价值区间小于该区间两端的公司债务（扣除现金、现金等价物和限制性现金）和其他非经营性负债（扣除非经营性资产）的总和，这意味着每ADS参考价为0美元。

9月财务分析。

以下为Houlihan Lokey就编制其意见进行并经特别委员会于2020年9月30日举行会议审议的重大财务分析摘要。这些分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些分析给予的相对重要性或权重。

为便于分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

•

企业价值-一般指截至指定日期相关公司未偿还股本证券（计及未行使期权及其他可转换、可行使或可交换为本公司股本证券的证券）的价值加上其债务净额（其未偿还债务、资本租赁义务及非控股权益的金额减去其资产负债表上的现金及现金等价物的金额）减去其权益法投资的金额。

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•

收入--通常是销售商品或服务产生的收入金额。

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用以下所列选定公司截至2020年9月25日的ADS和普通股/ADS的收盘价计算的。下文所述财务分析所依据的公司未来财务业绩估计数是根据管理层的预测得出的，以下所列选定公司的未来财务业绩估计数是根据某些公开的研究分析员对这些公司的估计数得出的。

选定的公司进行分析。Houlihan Lokey审查了Houlihan Lokey认为相关的选定公司的某些数据，其中包括公开交易的股票证券。

审查的财务数据包括:

•

企业价值作为截至2020年6月30日的十二个月营收的倍数。



•

企业价值作为CY2020年预计收入的倍数。



•

企业价值为CY2021年估计收入的倍数。



•

企业价值作为CY2022年估计收入的倍数。