有关BNS及票据的额外资料

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，以及日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），其中涉及我们的优先票据计划，A系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。 票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。本定价补充与前述任何一项发生冲突的，按以下层级管辖：一是本定价补充；二是随附的产品补充；三是随附的招股说明书补充；最后是随附的招股说明书。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，可以通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。 本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，故您应仔细考虑（其中包括）本文“主要风险”、随附产品补充文件的“票据特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书的“风险因素”中所述的事项。 我们促请您根据您的具体情况，就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

♦2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）： http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm ♦2024年11月8日招股章程补充文件： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm ♦2024年11月8日招股章程： http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm

提及“BNS”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指新斯科舍银行，而不是其合并子公司，而提及“触发可自动赎回或有收益票据”或“票据”是指特此发售的票据。此外，提及“随附产品补充”是指日期为2024年11月8日的BNS产品补充文件，提及“随附招股说明书补充文件”是指日期为2024年11月8日的BNS招股说明书补充文件，提及“随附招股说明书”是指日期为2024年11月8日的BNS招股说明书。

BNS保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，BNS将通知您，您将被要求接受与您的购买相关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，BNS可能会拒绝您的购买要约。

 

P-二

 

P-1

 

P-2

 

投资时间表

 

交易日期		观察标的资产的初始水平，并设定票据的最终条款。
观察日期（季度，6个月后可赎回）		如果标的资产在任一观察日（包括最终估值日）的收盘水平等于或大于票息障碍，BNS将在适用的付息日向您支付一笔或有票息。 如果标的资产在最后估值日之前的任何观察日（每季度，6个月后可赎回）的收盘水平等于或高于初始水平，则票据将被自动赎回。 如果票据被自动赎回，BNS将在赎回结算日向您支付每张票据的现金，金额等于本金额加上在该日期否则到期的或有息票。自动调用后，将不再对票据进行支付。
到期日		在最终估值日观察最终水平，计算标的资产的标的收益。 如果票据没有被自动赎回，并且最终水平等于或大于下行阈值，BNS将在每张票据到期时向您支付现金，金额等于： 本金10美元 如果票据没有被自动赎回并且最终水平低于下行阈值，BNS将在到期时向您支付每张票据低于本金金额（如有）的现金付款，金额等于： $ 10 ×（1 +基础回报） 在这种情况下，您的本金金额将遭受与基础回报相等的百分比损失，在极端情况下，您可能会损失您在票据上的全部投资。

投资票据涉及重大风险。你可能会损失你在票据上的相当大一部分或全部投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

如果票据没有被自动赎回，您可能会损失相当大的部分或全部投资。具体地说，如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

P-3

 

观察日（1）（2）、息票支付日（1）（2）（3）和通知结算日（1）（2）（3）

观察日期	息票支付日期
2025年10月27日*	2025年10月29日*
2026年1月26日*	2026年1月28日
2026年4月27日	2026年4月29日
2026年7月27日	2026年7月29日
2026年10月26日	2026年10月28日
2027年1月25日	2027年1月27日
2027年4月26日	2027年4月28日
2027年7月26日	2027年7月28日
2027年10月25日	2027年10月27日
2028年1月25日	2028年1月27日
2028年4月25日	2028年4月27日
最终估值日期	到期日

*

票据在第一个潜在赎回结算日，即2026年1月28日之前不可赎回。

(1)

受本文“票据附加条款”中规定的市场扰乱事件条款的约束。

(2)

如果您能够在观察日在二级市场上出售您的票据，则票据的购买者将被视为在适用的记录日期的记录持有人，因此您将无权获得在相应的息票支付日支付的任何或有息票。如果上述所列的观察日不是交易日，则该日期为下一个交易日。如果一个观察日期被推迟，票据的相应支付日期也将被推迟，以保持与此种推迟之前存在的日期之间相同的营业天数。

(3)

每个观察日之后的两个工作日（就标的资产而言，任何该等日期可能会顺延），但最终估值日的息票支付日为到期日的除外。息票支付日或催缴结算日不是营业日的，该日期为下一个营业日。

P-4

 

主要风险

发行票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于对标的资产的假设投资。下文总结了适用于票据的一些关键风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“票据特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”项下有关票据的风险的更详细说明。我们还敦促您根据您的具体情况，就投资于票据的事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

♦到期损失风险—票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会定期支付息票或在到期时偿还票据的本金。如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

♦本金的或有偿还仅适用于到期——你应该愿意将你的票据持有到自动赎回或到期。如果您能够在二级市场自动赎回或到期之前出售您的票据，即使基础资产的水平等于或大于下行阈值，您也可能不得不相对于您的投资亏损出售它们。票据的所有付款均以BNS的资信为准。

♦您可能不会收到与您的票据相关的任何或有息票—— BNS不一定会定期支付票据的息票。对于标的资产的收盘水平等于或大于票息障碍的每个观察日，BNS将支付一笔或有票息。如果标的资产的收盘水平在任一观察日低于票息障碍，BNS将不会向您支付适用于该观察日的或有票息。如果标的资产的收盘水平在每个观察日均低于票息障碍，那么在该观察日期间，BNS将不会向您支付任何或有票息，您的票据也不会获得正收益。通常，这种不支付或有息票的情况与您的票据出现较大本金损失风险的时期相吻合。

♦您在票据上的潜在回报仅限于任何或有票息，您将不会参与标的资产的任何升值并且您将不会获得标的资产的股息支付或与标的资产持有人享有相同的权利——票据的回报潜力仅限于预先指定的或有票面利率，无论标的资产的任何升值。此外，您对票据的回报将根据观察日期的数量（如果有的话）而有所不同，在这些观察日期上，或有息票的要求已在到期或自动赎回之前得到满足。此外，如果票据被自动赎回，您将不会收到任何或有息票或在适用的赎回结算日期之后的任何观察日期的任何其他付款。由于票据可能最早在第一个潜在的赎回结算日被自动赎回，因此票据的总回报可能低于票据在到期前仍未偿还的情况。此外，如果票据不受自动赎回的约束，即使你不能参与基础资产的任何增值，你也可能受制于基础资产的下跌。因此，对票据的投资的回报可能低于对基础资产的假设直接投资的回报。此外，作为票据的拥有人，在票据期限内，您将不会收到或有权收到有关资产的任何股息付款或其他分配，并且任何此类股息或分配将不会被计入您票据的任何付款的计算中。同样，您将不会拥有基础资产持有人的投票权或任何其他权利。

♦较高的或有票面利率或较低的下行阈值或票息障碍可能反映基础资产的预期波动性较大，而较大的预期波动性通常表明到期损失风险增加——票据的经济条款，包括或有票面利率、票息障碍和下行阈值，部分基于设定票据条款时基础资产的预期波动性。“波动率”是指标的资产水平变动的频率和幅度。截至票据条款确定时，标的资产的预期波动性越大，截至该日期，标的资产的收盘水平可能低于任何观察日的票息障碍以及最终水平可能低于下行阈值的预期就越大，因此，分别表明未收到或有票息的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的或有票面利率上，和/或比其他可比证券的那些条款更低的下行阈值和/或票面障碍上。因此，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的下行阈值和/或票息障碍并不一定表明票据在到期时返还本金和/或支付或有票息的可能性更大。您应该愿意接受标的资产的下行市场风险以及损失您在票据上的大部分或全部投资的可能性。

♦再投资风险——如果标的资产的收盘水平等于或高于最终估值日之前某些观察日的初始水平，票据将被自动赎回，如本文“观察日、票息支付日和赎回结算日”中所述。由于票据可能会被自动赎回，因此您的投资期限可能会受到限制。如果票据被自动赎回，则无法保证您能够以可比回报和/或以类似风险水平的可比或有票面利率将收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于与票据相当的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新证券价格中的对冲成本。然而，一般来说，票据未偿还的时间越长，由于基础资产水平下降，票据受到自动催缴的可能性就越小，基础资产水平恢复的剩余时间也就越短。这种时期通常与你的票据本金损失风险较大的时期相重合。

与标的资产特征相关的风险

♦单一股权风险——票据的收益率，可能为负值，与标的资产的表现直接挂钩。标的资产的水平可能因标的资产及其发行人（“标的资产发行人”）特有的因素，如股价波动、盈利和财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，如股票或商品市场波动和水平、利率和经济、政治及其他条件而大幅上升或下降。您作为票据的投资者，应为您的票据对标的资产和标的资产发行人进行自己的调查。有关标的资产和标的资产发行人的更多信息，请参阅此处的“标的资产信息”以及标的资产发行人与标的资产相关的SEC文件。我们敦促您定期审查向SEC提交的有关标的资产的财务和其他信息。

♦无法保证票据中隐含的投资观点将获得成功——无法预测基础资产的水平是否会上升或下降以及上升或下降的程度，也无法保证基础资产的收盘水平将等于或高于任何观察日的票息障碍，或者，如果票据不受自动赎回的限制，最终水平将等于或高于下行阈值。标的资产的高低会受到影响标的资产发行人的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。你应该愿意接受拥有股票的下行风险，特别是基础资产，以及损失很大一部分或全部投资的风险。

P-5

 

♦标的资产发行人与美国或代理商之间不存在从属关系—— BNS、代理商和我们的其他或其各自的关联机构目前或未来可能不时与标的资产发行人开展业务。我们、代理或我们的任何其他或其各自的关联公司均未参与任何公开信息的编制或对标的资产发行人进行任何“尽职调查”调查或查询。应自行对标的资产和标的资产发行人进行调查。有关标的资产的更多信息，请参见下文标题为“标的资产信息”的部分。

与估计价值和流动性有关的风险

♦BNS在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的发行价格—— BNS对票据的初始估计价值仅为估计。票据的发行价格超过了BNS的初始预估值。票据的发行价格与BNS的初始估计值之间的差额反映了与出售票据和构建票据以及对冲其在票据下的义务相关的成本。因此，票据的经济条款对你不利，如果这些费用没有支付或已经更低。

♦BNS和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参照信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率— BNS确定，TERM3对票据的初始预估值和SCUSA在任何时候对票据的预估值均不是参照TERM3的内部资金利率确定。在确定票据估计价值时使用的内部资金利率通常表示较BNS常规固定利率债务证券的信用利差和BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。此项贴现乃基于（其中包括）BNS对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于BNS常规固定利率债务的成本。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS预计票据的经济条款将对您更有利。因此，对票据使用内部供资率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。

♦BNS对票据的初始估计价值并不代表票据的未来价值，并且可能与其他人（包括SCUSA）的估计不同—— BNS对票据的初始估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的资产的波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能为票据提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

♦票据的流动性有限——票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计不会有其他经纪自营商参与票据的二级市场，贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

♦SCUSA购买或出售票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对票据的估计价值，并且可能高于BNS当时对票据的估值，高于由非关联交易商提供的任何其他二级市场价格（如果有），并且根据贵公司的经纪人的不同，高于贵公司客户账户报表上提供的估值—— SCUSA对票据的估计价值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金利率。SCUSA最初在二级市场买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会超过（i）SCUSA在定价时对票据的估计价值，（ii）非关联交易商（可能包括瑞银）提供的任何二级市场价格，以及（ii）取决于您的经纪人，您的客户账户报表上提供的估值。SCUSA在发行后最初可能提出购买此类票据的价格将超过其内部定价模型显示的估值，原因是在有限的时间内包含了与构建和出售票据相关的成本的总价值，包括承销折扣、对冲成本、发行成本和理论预测交易利润。任何二级市场价格中包含的此类金额的部分将在不迟于“补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的日期结束的期间内以直线法下降为零。此后，如果SCUSA购买或出售票据，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买卖票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。相对于SCUSA的内部定价模型的暂时正向差异来自BNS和代理的请求和作出的安排。如上所述，SCUSA及其关联公司打算（但不是被要求）为票据做市，并可能随时停止做市。SCUSA在其客户账户报表上反映了这种暂时的正差异。投资者应查询包括瑞银在内的非关联交易商提供的客户账户报表上提供的估值。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、标的资产的波动性、价格敏感性分析以及票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金利率，这是由于（其中包括）其他人使用的定价模型或假设的任何差异。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对票据的预估值，则SCUSA买卖票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

除上述因素外，票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知的信誉的任何恶化。这些变化可能会对票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在SCUSA在票据做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。此外，如果您出售您的票据，您将很可能被收取二级市场交易的佣金，或者价格将很可能反映交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的票据所获得的收益。

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♦票据到期前的价格将取决于许多因素，可能大大低于本金——因为包括票据在内的结构性票据可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也将影响票据发行时的条款和特征以及票据到期前的市场价格。其中一些因素包括但不限于：（i）基础资产水平在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）基础资产水平的波动性和市场对基础资产未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（v）基础资产的股息收益率和（vi）剩余到期时间。特别是，由于票据中有关或有息票和到期付款的规定的行为类似于期权，票据的价值将以非线性和可能不直观的方式变化。

取决于基础资产的实际或预期水平和其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，无论当时基础资产的水平如何，票据的市场价值可能会下降，您获得的收益可能会大大低于本金金额。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

♦BNS和瑞银的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益背道而驰——我们或我们的关联公司之一以及瑞银集团或其关联公司之一已经或将对冲我们在票据下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买标的资产的股份和/或购买与标的资产挂钩的期货、期权和/或其他工具。我们、瑞银或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与标的资产挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日或之前出售上述任何一项来解除对冲。我们、瑞银或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能与收益与基础资产水平变化挂钩的其他篮子或指数挂钩票据进行、调整和解除对冲交易。任何这些对冲活动都可能对基础资产的水平产生不利影响，从而影响票据的市场价值以及您将在票据上收到的金额（如果有的话）。

由于瑞银或其关联公司之一将就票据为我们进行对冲活动，瑞银或其关联公司可能会因此类对冲活动而获利。这些利润（如果有的话）将不包括瑞银或其关联公司因向您出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的潜力可能会进一步激励瑞银向你出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

您应该期望这些交易将导致BNS和瑞银或我们或其各自的关联公司，或我们或其各自的客户或交易对手拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。任何BNS、瑞银集团或我们的任何或他们各自的关联公司都没有义务根据对票据投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在票据的市值和回报率下降的情况下，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

♦在发生某些事件后，计算代理可以对可能对票据的市场价值和收益产生不利影响的标的资产和票据条款进行调整——在发生影响标的资产的某些事件后，计算代理可以对初始水平、票息障碍、下行阈值、收盘水平和/或最终水平（如适用）以及票据的任何其他条款进行调整，并在某些情况下可以替换该基础资产。但是，计算代理不会针对每一个可能影响标的资产的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，票据的市场价值和收益率可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。您应该知道，计算代理可能会以不同于随附产品补充文件或此处所讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，其认为适当的方式在实际可行的范围内抵消您作为票据持有人的经济地位仅因任何此类事件而导致的任何变化，以实现公平的结果。在发生与基础资产发行人有关的某些事件（例如重组事件或退市或停牌）后，确定是否在任何息票支付日向您支付或有息票、票据是否会被自动催缴或您在到期时收到的金额可能基于该基础资产发行人的继任者的股权担保，并结合分配给该基础资产持有人的任何现金或任何其他资产（如适用），或基于另一家公司发行的普通股。任何此类事件的发生和随之而来的调整可能会对票据的价值和回报产生重大不利影响。更多信息见本文“票据附加条款—反稀释调整”“—重组事项”“—标的资产的退市、停牌或法律变更影响”等章节。

♦我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础资产发行人以及我们、代理或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据投资者产生负面影响——我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期提供广泛的金融服务，包括财务咨询，为庞大且多元化的客户群提供投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、标的资产、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与你的利益不一致并可能对标的资产水平和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和基础资产发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或总体上对标的资产水平和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期我们的利益以及代理和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

你应当预期，我们、代理以及我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、标的资产或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，我们、代理或我们或他们各自的关联公司内部的某些人员可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。

我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、标的资产或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。

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♦BNS或代理商对价格的潜在影响—— BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司在标的资产、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与标的资产表现挂钩的工具中进行的交易或交易，可能会对标的资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值、在任何息票支付日支付或有息票的可能性以及在赎回结算日收回票据的可能性产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“—与对冲活动和利益冲突有关的风险— BNS和瑞银的对冲活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益相违背”。

♦计算代理将对票据拥有重大酌情权，这可能会以不利于您的利益的方式行使—计算代理将是BNS的关联公司。计算代理将根据观察到的标的资产收盘水平确定是否在任何息票支付日向您支付或有息票以及在票据到期时支付（如果有的话）。如果标的资产在任何观察日（包括最终估值日）发生且仍在持续的市场扰动事件，计算代理可以推迟确定收盘水平或最终水平（因此相关的息票支付日或到期日，如适用）。

♦BNS或代理机构— BNS、代理机构及我们的或其各自的关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发布研究报告，或发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。BNS、代理商或我们或他们各自的关联机构所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资于票据及票据所挂钩的标的资产的优劣。

与一般信用特征相关的风险

♦BNS的信用风险—票据是BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。将就票据支付的任何款项，包括偿还本金，取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值。如果BNS拖欠其义务，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

♦BNS受CDIC法案规定的处置权力的约束——尽管票据不是CDIC法案规定的不可保释债务证券，如本定价补充文件中其他部分所述，BNS总体上仍受CDIC法案规定的加拿大银行处置权力的约束。根据这些权力，加拿大存款保险公司可能会在某些情况下采取可能对票据持有人产生负面影响并导致您的投资损失的行动。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与银行债务证券相关的风险”。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

♦不确定的税务处理——票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。请参阅此处的“加拿大所得税的重大后果”和“票据的税务后果是什么？”。

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笔记可能如何表现的假设例子

下面的例子是基于假设的术语。正如本文封面所述，本文件描述了三种不同的票据发行的条款。以下假设的例子与任何特定的票据发行无关，旨在概括地说明每次票据发行的条款将如何运作。本文件所述的每次发行票据的实际条款在本文件的封面上注明。

以下示例说明了假设发行的10美元票据在自动赎回时或到期时的付款情况，假设如下（为便于分析，金额可能已四舍五入）：

本金金额：	$10
任期：	约3年
或有票面利率：	每年6.00%（或每季1.50%）
或有息票：	每季度0.15美元
观察日期：	季度（6个月后可赎回）
初始水平：	$100.00
票息障碍：	67.80元（相当于初始水平的67.80%）
下行阈值：	67.80元（相当于初始水平的67.80%）

例1 —标的资产的收盘水平等于或高于第一个潜在看涨结算日对应的观察日的初始水平。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观测日期	120.00美元（等于或高于票息障碍和初始水平）	$ 0.15（或有票息–不可赎回）
第二观察日期	125.00美元（等于或高于票息障碍和初始水平）	10.15美元（通知结算金额）
	付款总额：	$ 10.30（3.00%总回报）

由于票据须于第二个观察日（即交易日后约6个月且为其可赎回的第一个观察日）进行自动赎回，故BNS将于赎回结算日向阁下支付每张票据合共10.15美元，以反映阁下的本金金额加上适用的或有息票。如果加上就第一个观察日收到的0.15美元或有息票，BNS将为每张票据总共支付您10.30美元，票据的总回报率为3.00%。根据票据，将不会再欠你任何款项。

示例2 —票据不受自动调用的约束，最终水平等于或高于票息障碍和下行阈值。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观测日期	93.56美元（等于或高于票息障碍；低于初始水平）	0.15美元（或有息票）
第二次至第十一次观察日期	各种（均低于票息障碍和初始水平）	$0.00
最终估值日期	87.12美元（等于或大于票息障碍和下行阈值）	10.15美元（到期付款）
	付款总额：	$ 10.30（3.00%总回报）

由于票据不受自动赎回的约束，且最终水平等于或高于票息障碍和下行阈值，因此BNS将在到期时向您支付每张票据总计10.15美元，反映您的本金金额加上适用于最终估值日的或有票息。如果加上就第一个观察日收到的0.15美元或有息票，BNS将为每张票据总共支付您10.30美元，票据的总回报率为3.00%。

例3 —票据不受自动赎回的约束，最终水平低于票息障碍和下行阈值。

日期	收盘水平	付款（每张票据）
首次观测日期	80.68美元（等于或高于票息障碍；低于初始水平）	0.15美元（或有息票）
第二次至第十一次观察日期	各种（均低于票息障碍和初始水平）	$0.00
最终估值日期	40.00美元（低于息票障碍和下行门槛）	$ 10.00 ×（1 +基础回报）= $10.00 × [1 + (-60.00%)] = $10.00 × 0.40 = $ 4.00（到期付款）
	付款总额：	$ 4.15（58.50%亏损）

因为这些票据不受自动赎回的约束，并且最终水平低于票息障碍和下行阈值，所以您将面临基础资产的负回报，而BNS将在到期时向您支付每张票据4.00美元。如果加上之前观察日期收到的0.15美元或有息票，BNS每张票据将支付给您4.15美元，票据损失为58.50%。

投资票据涉及重大风险。票据与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定有偿还本金的义务。如果票据没有被自动赎回，你可能会损失你在票据上的很大一部分或全部投资。

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具体地说，如果票据没有被自动赎回，且最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您对票据的全部投资。

票据的任何付款，包括与自动赎回、或有息票或任何本金偿还有关的任何付款，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

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标的资产相关信息

本文件所载关于每次发行票据的标的资产的所有披露均来自公开可得信息。BNS并未就任何票据发行对标的资产的任何公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。来自外部来源的信息不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。你应该为你的笔记对标的资产进行自己的调查。

下文包括每次发行票据的基础资产发行人的简要说明。这些信息是从公开来源获得的。下面列出的图表说明了每次发行票据的基础资产的过去表现。我们从Bloomberg Professional获得了下文列出的过去业绩信息®服务（“彭博”）未经独立核实。您不应将基础资产的历史水平作为未来表现的指标。

每次发行票据的标的资产均根据经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》和/或1940年《投资公司法》进行登记。在SEC注册证券的公司被要求定期提交SEC规定的财务和其他信息。基础资产发行人就每次发行票据向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行电子审查。SEC网站的地址是sec.gov。向SEC提交的信息可以通过参考下面提供的SEC文件编号进行查找。

高盛集团

根据公开资料，高盛集团（“高盛”）是一家投资银行、证券和投资管理公司，为企业、金融机构、政府和个人提供一系列金融服务。高盛向SEC提交的信息可以参考其SEC文件编号：001-14965，或其CIK代码：0000886982。高盛的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GS”。

历史信息

下图显示的是2015年1月1日至2025年7月25日期间，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立核实，高盛普通股的表现。BNS未对从彭博获得的公开信息进行任何独立审查或尽职调查。高盛普通股在2025年7月25日的收盘水平为728.98美元。虚线代表票息障碍和下行门槛466.55美元，等于初始水平的64.00%。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

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Lululemon Athletica Inc.

根据公开资料显示，lululemon athletica inc.（“露露柠檬”）是一家运动服装及配饰的设计商、分销商和零售商。露露柠檬向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号：001-33608或其CIK代码：0001397187来找到。露露柠檬的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“LULU”。

历史信息

下图展示了自2015年1月1日至2025年7月25日期间，露露柠檬普通股的表现，该表现基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立核实。BNS未对从彭博获得的公开信息进行任何独立审查或尽职调查。露露柠檬的普通股在2025年7月25日的收盘水平是219.43美元。虚线代表票息障碍和下行门槛109.72美元，等于初始水平的50.00%。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

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美国美盛公司

根据公开资料，美国美盛公司（“Mosaic”）生产和销售浓缩磷酸盐和钾肥作物养分。Mosaic向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-32327，或其CIK代码：0001285785。Mosaic的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MOS”。

历史信息

下图展示了Mosaic普通股在2015年1月1日至2025年7月25日期间的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立核实。BNS未对从彭博获得的公开信息进行任何独立审查或尽职调查。Mosaic普通股在2025年7月25日的收盘水平为36.90美元。虚线代表票息障碍和下行门槛19.19美元，等于初始水平的52.00%。标的资产的过往表现并不代表标的资产在票据期限内的未来表现。

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票据的税务后果有哪些？

您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有涉及为美国联邦所得税目的对条款与票据基本相同的证券进行定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据票据条款，BNS与您同意，在未发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将票据定性为与标的资产相关的预付衍生工具合同。您进一步同意根据您的美国联邦所得税常规会计方法，将由BNS支付的任何或有息票（包括在到期日或赎回结算日）作为普通收入计入您的收入。

在此处理下，一般而言，您应在票据的应税处置（包括现金结算）时确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（或有息票的金额或收益或任何应计但未支付的或有息票的任何金额除外）与您为票据支付的金额之间的差额。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在息票支付日期之前从贵国票据的应税处置中收到的收益，但可能归属于预期的或有息票，可以被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。

除非法律另有规定，否则BNS打算根据上述处理方式以及随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，就美国联邦所得税目的对您的票据进行处理，除非并直至IRS和财政部确定某些其他处理方式更为适当。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。无法确定他们最终会发布什么指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求在当前累积收入，而不是收到任何或有息票，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，其全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上他们的其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。美国联邦所得税对或有息票的处理尚不明确。根据《守则》第871（m）节和FATCA，如下文所述，我们目前不打算将支付给向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8的非美国持有人的或有息票视为需缴纳美国预扣税，我们目前不打算对或有息票预扣任何税款。然而，美国国税局可能会声称此类付款需缴纳美国预扣税，或者另一位预扣税代理人可能会以其他方式确定需要预扣，在这种情况下，此类其他预扣税代理人可能会对此类付款最多预扣30%（但须根据适用的所得税条约减少或取消此类预扣税）。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）该非美国持有人为非居民外国人个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定基础资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可能会通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部规定，预扣税适用于就特定股票挂钩支付或视为支付的所有股息等价物

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2016年之后发行的delta为1的工具（“delta-one特定股票挂钩工具”），以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于我们确定票据就基础资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响标的资产或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就标的资产或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于这些规则下的票据。就标的资产或票据进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就《守则》第871（m）节在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。

由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及其他IRS指南，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。

敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果咨询其税务顾问。（含BNS）

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加拿大所得税的重大后果

有关票据投资的重大加拿大所得税后果的讨论，请参见随附产品补充文件中的“补充讨论加拿大税收后果”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

票据的附加条款

随附产品补充文件中的“票据的一般条款——市场扰乱事件——参考权益的市场扰乱事件”、——参考资产的收盘价值不可得；对参考资产的调整——参考权益的收盘价值不可得”和“——与参考权益相关的反稀释调整”两节全部被本文件中描述的每一次票据发行的下文相应章节所取代。

市场扰乱事件

计算代理将酌情确定标的资产的收盘水平（以及其后的下行阈值、票息障碍、最终水平和/或任何其他相关术语）（“适用水平”），以及标的资产的每个最终水平和/或收盘水平（如适用）在每个观察日（包括最终估值日）是否高于、低于或等于初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他适用的相关术语。如果计算代理确定，在任何观察日，有关标的资产的市场扰乱事件已经发生或正在继续，则该观察日可能会推迟。如果此类延期发生，计算代理将参照被中断标的资产在该标的资产未发生或正在持续的第一个交易日的收盘水平确定该标的资产的收盘水平。然而，在任何情况下，任何观察日期都不会被推迟超过八个交易日。如果任何观察日期被推迟到可能的最后一天，但在该日发生或正在继续发生市场扰乱事件，计算代理仍将确定该日的收盘水平。在这种情况下，计算代理将估计在没有市场中断事件的情况下本将占上风的收盘水平（以及随后相应的适用水平）。

若计算代理机构推迟标的资产的任何观察日，则相应的缴款日将顺延，以保持该观察日顺延前已存在的确定收盘水平或最终水平的最近一次顺延观察日与相关息票支付日（可能为到期日）之间的业务天数不变。交易日以外的任何观察日的延期，对以后的任何观察日均不产生影响。

尽管发生了以下一项或多项事件，可能构成市场扰乱事件，但如果计算代理确定以下一项或多项事件没有且不太可能对其在该日期确定标的资产的初始水平、最终水平和/或收盘水平的能力造成重大损害，则可放弃其推迟任何观察日期的权利。

票据的特定发行的市场扰乱事件不一定是票据的任何其他发行的市场扰乱事件。

以下任何一种情况都将是与基础资产相关的市场扰乱事件，在每种情况下均由计算代理确定：

丨标的资产在一级市场交易超过两个小时或在该市场交易结束前一小时内暂停、不进行或受到重大限制的；

↓与标的资产有关的期权或期货合约（如有）的暂停、不存在或重大限制交易；

↓在任何其他情况下，如果计算代理确定该事件对我们的能力产生重大干扰，瑞银的能力或我们各自的任何关联公司的能力（1）维持或解除我们、瑞银或我们各自的关联公司已经或可能影响的与票据相关的对冲的全部或重要部分，或（2）对任何标的资产进行一般性交易。

为免生疑问，就票据的任何发售而言，由于以下任何原因，暂停、不存在或重大限制与这些合约的一级市场上的标的资产有关的期权或期货合约（如有）的交易：

↓超出该市场设定的限制的价格变动，

↓与这些合同有关的订单不平衡，或

↓与这些合约相关的买卖报价存在差异，

将构成与该标的资产相关的市场扰乱事件。

为此，对于票据的任何发行，这些期权或期货合约中的“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

以下事件不会是任何基础资产的市场扰乱事件：

↓对标的资产或该标的资产期权（如适用）在这些工具的一级市场的交易时间或天数的限制，但仅限于该限制是由于相关市场的正常营业时间已宣布发生变化；或者

↓永久停止与标的资产相关的期权或期货合约交易的决定。

反稀释调整

对于票据的任何发行，初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关术语（如适用）均可由计算代理因本节所述的反稀释事件而进行调整。下文所述的调整不包括可能影响《说明》价值的所有事件。我们在上文“关键风险——与套期保值活动和利益冲突相关的风险——在某些事件之后，计算代理可以对标的资产和票据条款做出可能对票据的市场价值和收益产生不利影响的调整”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

如果标的资产发生下述事件之一，且计算代理确定该事件对该标的资产的理论价值具有稀释或集中影响，则计算代理将计算受影响标的资产的初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关术语（如适用）的相应调整或系列调整，因为计算代理确定适当以考虑该稀释或集中影响。例如，如果因为二比一的股票分割而需要进行调整，那么初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）将分别减半。在适用的标的资产发行人与另一实体合并或合并的情况下，计算代理还将确定其选择进行的任何调整或一系列调整的生效日期以及标的资产的置换（如适用）。

如果不止一个需要调整的事件发生，计算代理将按照事件发生的先后顺序，按累积性对每个事件进行调整。因此，计算代理将对第一个事件（如适用）调整初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关条款，然后对第二个事件（如适用）调整那些相同的条款，等等任何后续事件。

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尽管说明了将作出的具体调整，但如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理可能会作出与本文件所述不同或是补充的调整或一系列调整，以期在实际可行的范围内抵消仅因该事件而导致的贵方作为票据持有人的经济地位的任何变化，以实现公平的结果。计算代理可以根据需要修改任何条款，以确保公平的结果。计算代理可能如此修改的条款包括但不限于基础资产的初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关条款（如适用）。在确定如此描述的任何调整是否达到公平结果时，计算代理可以考虑期权清算公司或任何其他权益衍生品清算组织对受影响标的资产上的期权合约所做的任何调整。此外，反稀释事件可能与市场扰乱事件、重组事件、标的资产的退市、暂停交易或法律变更同时发生或在时间上合理接近。在这种情况下，计算代理可以选择将进行调整或延期的事件，并确定其相对顺序。

不需要进行此类调整，除非此类调整将导致初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关术语（如适用）发生至少0.1%的变化。因任何调整而产生的票据的所有条款将酌情向上或向下取整至最接近的一分钱，其中半分钱将向上取整。

计算代理将就影响票据特定发售的反稀释调整作出所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件（包括某事件是否对适用的基础资产的理论价值具有稀释或集中影响），确定所需调整的性质以及将如何进行这些调整，或确定基础资产的假设持有人就这些票据收到、产生或以其他方式保留的任何财产的价值。根据您的书面要求，计算代理将在计算代理确定适当时向您提供有关其所做的任何调整的信息。

以下事件是可能需要反稀释调整的事件：

丨标的资产的细分、合并或重新分类或以送股、转增股本或类似发行的方式向标的资产的现有持有人免费分配或分红标的资产的股份；

丨向以下标的资产的现有持有人进行的分配或股息：

↓下文“—股票股利或分派”项下所述的标的资产的额外股份，

↓授予相应标的资产发行人的股息和/或清算收益支付权的其他股本或证券与向标的资产持有人支付的此类款项（如适用）同等或成比例，或

↓任何其他类型的证券、权利或认股权证在任何情况下以低于计算代理人确定的现行市场价格支付（现金或其他方式）；

丨标的资产发行人宣布特别或特别股息或其他分派，不论是以现金或标的资产的额外股份（如适用）或其他资产；

↓由各自的标的资产发行人回购其股权，无论是否以利润或资本为目的，以及该回购对价是否为现金、证券或其他方式；

↓将各自的标的资产发行人与另一家公司合并；以及

↓任何其他可能对标的资产理论价值产生稀释或集中效应的类似事件。

下文所述的调整不包括可能影响《说明》价值的所有事件。我们在“关键风险——与套期保值活动和利益冲突相关的风险——在某些事件发生后，计算代理可以对标的资产和票据条款做出可能对票据的市场价值和收益产生不利影响的调整”下描述了与稀释相关的风险。

股票分割和反向股票分割

股票分割是一家公司的已发行股票数量增加，而其股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值都变小了。反向股票分割是一家公司的已发行股票数量减少，而其股东权益没有任何变化。由于反向股票分割，每一股流通股的价值更高。

如果基础资产受到股票分割或反向股票分割的约束，则初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）将分别通过将先前的初始水平、先前的下行阈值、先前的票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）除以在该股票分割或反向股票分割生效日期之前持有一股基础资产的持有人在紧接适用生效日期之后将拥有或有权获得的股份数量进行调整。

股票股息或分派

在股票红利中，一家公司按照其拥有的股份的比例向其已发行股票的所有持有人发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值都变小了。

如果基础资产受制于以该基础资产的股份支付的股票股息，则初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）将分别通过将先前的初始水平、先前的下行阈值、先前的票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）除以1和就基础资产的一股股份在股票股息或分配中额外发行的股份数量之和进行调整。

对于以标的资产的股份支付的股票股利代替就该标的资产的股份支付的普通现金股利的情况，预计不会进行反稀释调整。

其他股息或分派

票据条款将不会调整以反映就相关资产支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

↓上文“—股票股利或分配”项下所述的股票股利；

↓发行下文“—可转让权利和认股权证”项下所述的标的资产的可转让权利和认股权证；

↓如果标的资产是特定公司的普通股，则属于“—重组事件”下描述的分拆事件的分配；以及

↓下文所述的特别现金股息。

就票据的任何发售而言，有关标的资产的股息或其他分派，如其每股价值超过标的资产的紧接前一次非特别股息（如有的话）的金额至少相当于除息日前一个交易日标的资产收盘水平的10%，则将被视为特别股息。任何股息或其他分派的除息日为标的资产交易而无权收取该股息或分派的首个交易日。

如果如上文所述，就标的资产发生特别股息并以现金支付，则初始水平、下行阈值、票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）将分别通过除以前一个初始水平、前一个下行阈值、前一个票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）除以标的资产在除息日前一个交易日的收盘水平与该收盘水平超过特别现金股息金额的金额的比率进行调整。

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标的资产特别股息的特别现金股息金额等于：

↓对于代替常规季度股息支付的特别现金股息，标的资产每股特别现金股息的金额减去紧接前一次股息的每股标的资产金额（如有），该金额不属于标的资产的特别股息；或者

↓对于不支付代替常规季度股息的特别现金股息，特别现金股息的每股金额。

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。支付给基础资产持有人的分配，既是特别股息，又是在基础资产中支付的，或就基础资产发行的权利或认股权证也是特别股息，将导致对初始水平、下行门槛、票息障碍和/或任何其他相关术语（如适用）的调整，如上文“—股票股息或分配”或下文“—可转让权利和认股权证”（视情况而定）中所述，而不是此处所述。

可转让权利及认股权证

标的资产发行人向该标的资产的全体持有人发行可转让权利或认股权证，以低于该发行除息日前一个交易日该标的资产收盘水平的每股行权价格认购或购买该标的资产的，则计算代理可以在实际可行的范围内调整标的资产的初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或计算代理认为适当的任何其他相关条款（如适用）予以抵消，您作为票据持有人的经济地位仅因此类发行而发生的任何变化，以实现公平的结果，包括但不限于参照期权结算公司或任何其他权益衍生品结算组织或交易所就此类发行可转让权利或认股权证对受影响标的资产的期权合约作出的任何调整。

重组事件

以下每一项均可被计算代理人确定为“重整事件”：

（a）标的资产被重新分类或变更，包括但不限于由于标的资产发行人发行跟踪股票；

（b）标的资产发行人或该发行人的任何存续实体或后续存续实体（“继承实体”），已被合并、合并或其他合并，要么不是存续实体，要么是存续实体，但紧接该事件之前的已发行股份（交易另一方拥有或控制的股份除外）合计占紧接该事件之后的已发行股份的50%以下；

（c）发生涉及基础资产发行人或任何继承实体的已发行股份及另一实体的证券的任何法定股份交换，但作为上文（b）条所述事件的一部分除外；

（d）基础资产发行人或任何继承实体将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或以其他方式转让给另一实体；

（e）基础资产发行人或任何继承实体实施分拆，即向基础资产的所有持有人发行另一发行人的股本证券，但作为上述（b）、（c）或（d）条所述事件的一部分（“分拆事件”）除外；

（f）基础资产发行人或任何继承实体被清算、解散或清盘，或受任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律规定的程序约束；或

（g）对标的资产发行人或任何继承实体的所有已发行股份启动要约或交换要约或非公开交易，并完成对全部或几乎所有此类股份的要约或交换要约或非公开交易。

在重组事件之后，我们将标的资产的假设持有人在该重组事件中或由于该重组事件而收到、产生或以其他方式保留的财产——无论是证券、其他财产、现金还是证券、其他财产和现金的组合——称为“分配财产”。计算代理将分配财产分为两类：

↓“继任标的资产”，指在美国主要交易所或市场上市或获准交易的股权证券，满足下文“——标的资产的退市、暂停交易或影响标的资产的法律变更”项下规定的替代选择标准（i）和（ii）条款；和

↓“非股票分配财产”，指现金和/或任何其他财产、资产或证券，包括但不限于不符合后续基础资产标准的股本证券、未在美国任何主要交易所或市场上市或获准交易的股本证券或非美国公司发行的以非美元货币报价和交易的证券。

标的资产的持有人在重组事件中可以选择接收后续标的资产和/或非股票分配财产的，在适用标的资产的假设持有人可以选择的最大限度和最大数额（可能为100%）以及分配财产的余额（如有）的情况下，该分配财产将被视为后续标的资产，在此类其他非股票分配财产中（如果适用的标的资产的持有人可以选择接收后续标的资产的100%股份，则可以为0%）；如果适用标的资产的假设持有人可以从多个后续标的资产中进行选择，则该选择将被视为在可获得的最大限度内，其价值首先为代表标的资产每股最高价值的后续标的资产，其次为代表标的资产每股第二高价值的后续标的资产，以此类推。在所有其他情况下，分配财产（包括为此目的任何继承的基础资产）将被视为计算代理人确定的由未作出选择（在适用范围内）的适用基础资产的假设持有人收到、产生或以其他方式保留的分配财产的类别和金额。

根据重组事件中适用标的资产的假设持有人收到、产生或以其他方式保留的分配财产的构成情况，计算代理人将进行以下调整：

↓如果发生与标的资产有关的重组事件，且相关分配财产在作出任何适用选择后，仅由后续标的资产组成，则计算代理人将根据重组事件发生前标的资产的假设持有人在该重组事件中或由于该重组事件而本应有权或被视为收到的该后续标的资产的数量和价值，确定收盘水平和/或最终水平（如适用）。

丨若发生与标的资产有关的重组事项，且相关分配财产经作出任何适用选择后，由（i）后续标的资产和（ii）非股票分配财产组成，则在该重组事项生效日，计算代理人将非股票分配财产的价值分配给后续标的资产。在这种情况下，因重组事件而归属于标的资产的后继标的资产的股份数量将按截至重组事件生效日的非股票分配财产价值除以该重组事件生效日适用的后继标的资产的收盘水平而增加。尽管有前述规定，非股票分配财产的价值占标的资产的假设持有人截至重组事件生效日收到的、产生的或以其他方式保留的分配财产价值的10%或以下的，计算代理人将不进行前一句中的分配。在这两种情况下，收盘水平和/或最终水平的确定（如适用）将由计算代理根据金额和

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标的资产的假设持有人在重组事件发生之前或由于重组事件的结果本应有权获得或被视为获得的分配财产的价值（如本项目和第三项目后面的句子（如适用）中所述重新分配给后续标的资产）。

丨若标的资产发生重组事项，且相关分配财产在作出任何适用选择后，仅由非股票分配财产构成，则计算代理人将根据重组事项发生前标的资产的假设持有人在该重组事项中或由于该重组事项本应有权或被视为收到的分配财产的金额、类型和价值（如适用）确定收盘水平和/或最终水平。尽管有上述规定，计算代理人可以（但无须）以替代证券（定义见下文“—标的资产的退市、暂停交易或影响标的资产的法律变更”）置换标的资产。如果计算代理选择了替代证券，则该替代证券将被视为相关标的资产，计算代理将按下文“—标的资产退市、暂停交易或影响标的资产的法律变更”中所述方式进行调整，且在替代证券以非美元货币报价和交易的范围内，计算代理将按下文所述非美国证券进行货币转换。

在上述前两个项目符号的情况下，如果有多个后续基础资产，则为后续确定而包括的每个项目的相对比例将基于假设持有人收到或视为已收到的相对金额。

如果重组事件发生，计算代理将全权负责确定和计算分配财产，包括在必要时确定任何分配财产的现金价值，以及票据上的任何应付金额。

为进行重组事项所需调整的目的，计算代理将确定每类分配财产的价值。对于由在证券交易所或市场上市或获准交易的证券（包括非美国证券）组成的任何分配财产，计算代理将使用该证券在相关确定日期的收盘水平。计算代理可以以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。任何分配财产都不会产生利息。

重组事件发生的，适用的标的资产的假设持有人收到、产生或以其他方式保留的分配财产（可能包括以非美元报价和交易的证券），或由于该重组事件的结果，可以按上述方式替代适用的标的资产。因此，在本文件中，对适用的基础资产的提及是指这些资产中的任何一项，并包括针对特定票据发行的调整后的基础资产。同样，对相应基础资产发行人的提及包括与后续基础资产和/或分配财产有关的适用实体。

如果非股票分配财产由一种或多种以非美元货币报价和交易的证券（“非美国证券”）组成，则为所有目的，包括确定该财产在任何适用日期的价值，该等非美国证券截至相关确定日期的收盘水平将使用下述适用汇率转换为美元，除非适用的补充文件中另有规定。

如果标的资产发生重组事件，且计算代理将该标的资产调整为由上述分配财产组成或选择替代证券，则计算代理将对影响分配财产或分配财产的任何组成部分构成票据的调整后的任何事件作出进一步的反稀释调整，如适用，则构成调整后的标的资产或此类替代证券。计算代理这样做的程度与其在适用的标的资产的股份未偿还且受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。如果后续重组事件仅影响分配财产的特定组成部分，则将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是标的资产一样。

例如，假设发行票据的相应基础资产发行人合并为另一家公司，并且基础资产的每一股都转换为获得在非美国证券交易所上市或获准交易的存续公司的两股普通股和特定数量现金的权利。从概念上讲，分配财产被视为很像一个基础篮子，篮子资产由存续公司的两股普通股和指定数量的现金组成。与权益篮子资产的方式相同，计算代理将调整特定发行中每份票据的调整后标的资产的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何后期股票分割或其他事件，包括任何后期重组或反稀释事件，在本节和“—反稀释调整”中描述的范围内，就好像普通股是由相应的标的资产发行人发行的一样。在这种情况下，现金部分将不会调整，但将继续作为该特定发行的基础资产的组成部分（不进行利息调整）。

在任何确定日期，适用的汇率将为该确定日期伦敦时间下午4：15左右由汤森路透 PLC（“Reuters”）在相关页面或Bloomberg页面WMCO上公布的该等非美国证券的当地货币相对于美元的收盘即期汇率的WM/路透收盘汇率，在每种情况下均为该汇率确定日期伦敦时间下午4：15左右。但是，如果在任何确定日期的相关路透页面或彭博页面WMCO上未显示该汇率，则该日的适用汇率将等于计算代理在该确定日期的纽约市时间下午3：00左右从尽可能多的认可外汇交易商（前提是每个此类交易商承诺以其适用的投标报价执行合同）收到的纽约市投标报价的平均值（平均值），但不超过三个，As will make such bid quotations available to the calculation agent for the purchase of the applicable non-US currency for US dollars for settlement in any observation date in the aggregate amount of the applicable non-US currency payable to the holders of the如果计算代理至少无法获得一次此类投标报价，则由计算代理确定汇率。

如果重组事件发生，尽管描述了将要进行的具体调整，计算代理可能会做出与本文件中所述的不同或是补充的调整或一系列调整，以期在实际可行的范围内抵消仅因该事件而导致的贵方作为票据持有人的经济地位的任何变化，以实现公平的结果。计算代理可以根据需要修改任何条款，以确保公平的结果。计算代理可能如此修改的条款包括但不限于初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或任何其他相关条款（如适用），因为重组事件。在确定如此描述的任何调整是否达到衡平法结果时，计算代理人可以考虑期权结算公司或任何其他权益类衍生品清算组织对重组事项标的资产上的期权合约所做的任何调整。此外，重组事件可能与市场扰乱事件、标的资产的退市、暂停交易、法律变更或反稀释事件同时发生或在时间上合理接近。在这种情况下，计算代理可以选择将进行调整或延期的事件，并确定其相对顺序。

标的资产的摘牌、停牌或者影响标的资产的法律变更

标的资产退市或暂停交易：如果标的资产被退市或标的资产在该标的资产的一级交易所暂停交易，且该标的资产立即在计算代理确定的根据《交易法》注册的主要美国证券交易所（“后续交易所”）的后续交易所重新上市或获准交易，则该标的资产将继续被视为标的资产。

标的资产退市或标的资产在该标的资产的一级交易所停牌，且未立即在后续交易所重新上市或获准交易的，计算代理可以根据可能提供定价信息的任何市场、报价系统或交易商出价（如有）的投标价格确定收盘水平。或者，计算代理可以（但不被要求）以替代证券替换基础资产。

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影响标的资产的法律变更：计算代理人确定标的资产发生法律变更的，计算代理人可以（但无需）以替代证券置换标的资产。

“替代证券”将是一家公司在美国主要交易所或市场上市或获准交易的普通股，该公司随后被纳入与彭博专业版上发布的适用的基础资产发行人相同的主要“行业”分类®服务页面< Ticker > < Equity > RV < GO >或其任何继任者（i）满足在此类选择时适用于股票挂钩证券的所有监管标准，（ii）不受对冲限制或任何其他法律或监管限制的约束，禁止直接或间接投资于或出售、购买、受益所有权，票据的任何类别的合资格潜在购买者持有或转让该等标的资产，或与该等标的资产有关的任何其他交易或其他交易，以及（iii）与计算代理根据包括但不限于市值、股价波动性和股息收益率的各种标准（“替代选择标准”）确定的适用的标的资产发行人具有合理可比性。如果BNS、UBS AG或其任何关联公司根据BNS、UBS AG或其任何关联公司的交易限制政策受到交易限制，这将严重限制BNS、UBS AG或其任何关联公司就该公司的普通股对票据进行套期保值的能力，则该公司将受到“套期保值限制”。如果没有与适用的基础资产发行人具有相同一级“行业”分类且符合上述要求的发行人，计算代理可以从以下类别中选择替代证券，该替代证券是当时在美国主要交易所或市场上市或获准交易的普通股（在同样不存在对冲限制要求和替代选择标准的情况下）：首先，具有相同一级“子行业”分类的发行人；其次，具有相同一级“行业组”分类的发行人，在每种情况下，作为适用的基础资产发行人。“子行业”、“行业”和“行业组”具有标普 Dow Jones Indices LLC（标普全球 Inc.和MSCI Inc.的子公司）或其任何继承者为分配全球行业分类标准（“GICS”）代码而赋予的含义。分类的GICS代码系统被更改或放弃的，计算代理可以选择替代分类系统并实施类似程序。

替代证券将被视为标的资产，计算代理将对初始水平、下行阈值、票息障碍、收盘水平、最终水平和/或其认为适当的任何其他相关术语（如适用）进行任何必要调整，以便替代证券的替代在实际可行的范围内抵消仅因法律变更、退市或暂停交易以实现公平结果而导致的您作为票据持有人的经济地位的任何变化。此后，计算代理将参照替代证券和此类调整后的条款确定到期付款。如果替代证券以非美元货币报价和交易，那么就所有目的而言，替代证券在任何交易日的收盘水平将使用上文“—重组事件”中所述的适用汇率转换为美元。

如果计算代理确定适用的标的资产发生了法律变更，由于法律变更的性质需要进行替代，但计算代理确定不存在与适用的标的资产具有可比性的替代证券，则计算代理将适用的标的资产在与变更日合理接近的交易日的收盘水平视为适用的标的资产在每个剩余交易日的收盘水平，包括任何观察日。

法律的变化

如果（1）基础资产发行人在美国以外的司法管辖区组织或主要运营，并且（2）计算代理确定发生了“法律变更”（定义见下文），则计算代理可以在“——基础资产的退市、暂停交易或影响基础资产的法律变更”下采取本文所述的行动。

倘由于下述定义的法律变更事件，（1）票据的任何类别的合资格潜在购买者或（2）BNS、瑞银或其各自的任何关联公司直接或间接出售、购买、实益所有权、持有或转让标的资产，或与之相关的任何其他交易或其他交易被禁止、限制或以其他方式减损，则将触发“法律变更”，在任何适用的清算、解除或补救期生效后，自某一特定日期（该适用日期，“变更日期”）起将受到如此影响

就与票据的特定发行相关的特定基础资产而言，以下任何一项可被计算代理确定为“法律变更事件”：

↓任何适用的法律、条例或命令的通过或任何变更（包括为免生疑问和但不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新条例）或

↓任何具有管辖权的法院、法庭、监管或行政当局对任何适用法律、法规或命令的正式或非正式解释的颁布或任何变更、公告或声明。

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有关票据估计价值的补充资料

在本定价补充文件的封面页，BNS已提供了票据的初步估计价值。该初步估算值是参考BNS的内部定价模型确定的，该模型综合考虑了一定的因素，例如BNS交易日的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“关键风险——与估计值和流动性相关的风险”。

票据的经济条款（包括或有票面利率、票息障碍和下行门槛）基于BNS的内部资金利率，即BNS通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、承销折扣和某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格高于票据的初始估计价值。正如在“主要风险——与预估值和流动性有关的风险—— BNS均不是通过参考信用利差或TERM3将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样，BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率。BNS对其内部资金利率的使用降低了票据对您的经济条款。

我们促请您阅读本定价补充文件中的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”以获取更多信息。

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补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）

我们的关联公司SCUSA已同意以本金购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意以本协议封面指定的折扣向瑞银出售票据。瑞银以本文件封面规定的发行价格向公众发售这些票据。根据分销商加入书的条款，瑞银已获委任为分销协议项下的分销代理，并已同意从BNS或其关联公司购买票据。在我们发行票据时，我们将与瑞银或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。

此外，SCUSA和我们的其他关联公司可在票据首次销售后的做市交易中使用本定价补充所涉及的随附产品补充、招股说明书补充和招股说明书。虽然SCUSA打算在票据中做市，但它没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。更多信息见本文“关键风险——与预估值和流动性相关的风险——票据流动性有限”以及随附产品补充和招股说明书补充中标题为“补充分配计划（利益冲突）”的章节。

利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到票据首次公开发行的总收益（不包括承销折扣），因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

SCUSA、UBS及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA、瑞银集团及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，由于瑞银或其关联公司之一将就票据为我们进行对冲活动，瑞银或其关联公司可能会因此类对冲活动而获利。这些利润（如果有的话）将不包括瑞银或其关联公司因向您出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的潜力可能会进一步激励瑞银向你出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。有关更多信息，请参阅此处的“主要风险— BNS和瑞银的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与票据投资者的利益背道而驰”。

SCUSA及其关联机构可能会在二级市场上以高于BNS内部估值的价格（如有）要约购买或出售票据——票据的价值在任何时候都将基于许多无法预测的因素而有所不同。然而，SCUSA或任何关联公司在紧接交易日期后在二级市场上提出购买或出售票据的价格（不包括SCUSA或任何关联公司的惯常买卖价差）预计将超过参考我们的内部定价模型确定的票据的初始估计价值。超出部分的金额将在不迟于交易日后7个月结束的期间内以直线法下降为零，前提是SCUSA可能会根据各种因素缩短期限，包括采购规模和与销售代理的其他协商条款。尽管有上述规定，SCUSA及其关联公司打算（但不是被要求）为票据做市，并可能随时停止做市。有关二级市场报价和票据初始估计价值的更多信息，请参阅此处的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售——在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在属于投资专业人员定义范围内的与投资有关的事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。仅在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下，才可向在英国的人员提供本文件。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。

 

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