截至2025年1月2日经修订和重述的循环信贷协议的第3号执行版本修订（本“修订”）修订日期为2021年12月6日的经修订和重述的循环信贷协议（经修订日期为2023年3月30日的经修订和重述的循环信贷协议的第1号修订），截至2024年2月29日的经修订和重述的循环信贷协议的某些承诺延期协议和修订日期为2024年2月29日的经进一步修订、修订和重述的循环信贷协议的第2号修订，LOUISVILLE GAS AND ELECTRIC COPANY（“借款人”）、贷款方（“贷款方”）和Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人（“代理人”）之间的“现有信贷协议”和经修订的“经修订的信贷协议”）。W I T N E S E T H：鉴于，（i）根据现有信贷协议第9.05节，借款人希望将现有信贷协议修订为（x）将某些承诺的预定终止日期延长至2029年12月6日（“承诺延期”）和（y）作出下文第2节中规定的某些其他修订和（ii）根据现有信贷协议第2.19节，借款人要求将贷款人的承诺总额从500,000，000美元增加到600,000，000美元（“承诺增加”）。鉴于紧接第3号修订生效日期（定义见下文）之前（为免生疑问，在转让（定义见下文）生效后）作为同意贷款人签署的一方的贷款人（“同意贷款人”）构成所需贷款人，且各自同意（i）根据承诺延期延长其承诺的终止日期，（ii）根据承诺增加增加其总承诺，并同意，在第3号修订生效日期后，该等同意贷款人的总承诺金额应为经修订信贷协议附录A所列的金额，并（iii）按下文第2节的规定对现有信贷协议作出修订，在每种情况下，均须遵守本条款所载的条款和条件（本条款（iii）所指的修订，即“修订”）。现据此，双方约定如下：第一节。定义的术语；参考文献。除非本文另有具体定义，本文中使用的在修订后的信贷协议中定义的每个术语都具有在修订后的信贷协议中赋予该术语的含义。现有信贷协议所载的每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”及彼此类似的提述及每项提述“本协议”及彼此类似的提述，于本修订生效后，均指经修订的信贷协议。附件 10.3
2第2节。信贷协议修正案。自第3号修订生效日期（包括第3号修订）起生效，现有信贷协议，包括其附表及其附录，均应修改为全文，如作为本协议所附附件 A的文件中所述。第3节。有效性。本修正案自下列各项条件满足之首日（“第3号修正案生效日”）起生效：（a）代理人应当已收到借款人、各同意出借人和非展期出借人（定义见下文）出具的由该当事人签署的本协议对应方或该当事人签署的传真或其他书面确认书（以代理人满意的形式），表明该当事人已签署本协议对应方；但尽管有前述规定，附件 A中规定的修订自第3号修订生效之日起不生效，除非代理人已从每个同意贷款人和非延期贷款人处收到由该方签署的对应本协议或传真或其他书面确认（以代理人满意的形式）（b）该代理人应已收到根据经修订的信贷协议第2.05条要求交付该票据的每个贷款人的账户的正式签立的经修订票据；（c）该代理人应已收到借款人的律师的满意意见，日期为第3号修订生效日期；（d）该代理人应已收到借款人的任何负责人员代表借款人签署的日期为第3号修订生效日期的证明，声明（a）在第3号修订生效日期，在本修订生效之前和之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续，（b）经修订信贷协议所载的陈述和保证在第3号修订生效日期和截至第3号修订生效日期是真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，以及（c）任何授权，除根据下文第3（f）节的规定外，借款人授权本修正案所设想的交易所需获得的任何政府当局的同意或批准，应已获得并保持完全有效；（e）代理人应已收到（i）公司管辖地国秘书的证明，日期为最近日期，关于借款人的良好信誉和（ii）一份日期为第3号修正案生效日期的借款人秘书或助理秘书的证明，证明（a）所附的证明是（x）经借款人成立为公司的司法管辖区的国务秘书证明的借款人公司章程的真实、正确和完整的副本，以及（y）借款人的章程，（b）关于没有由借款人或针对借款人的解散或清算程序，（c）所附的证明是真实的，借款人董事会通过的授权执行、交付和履行本修正案的决议以及与此相关的相互送达的文件的正确完整副本，以及该等决议未被修改和
3在该证书和（d）关于执行本修正案或与此有关的任何其他文件的借款人的每一名高级职员的在职和样本签名的日期具有完全的效力和效力；（f）与本修正案和其他贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府（国内或国外）、监管和第三方批准（如有）均应已获得并保持完全的效力和效力，在每种情况下，没有任何主管当局采取任何可能限制或阻止此类交易或强加的行动，根据代理人的合理判断，在完成此类交易时具有重大不利条件；但借款人选择增加信贷协议第2.19条所设想的承诺或延长经修订信贷协议第2.08（d）条所设想的第3号修订生效日期后的终止日期的任何此类批准，在借款人作出任何此类选择之前，无需获得或提供；（g）代理人，每个同意贷款人和非延期贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，并且在借款人是受益所有权条例下的“法律实体客户”的情况下，按照合理书面要求，根据受益所有权条例为借款人提供受益所有权证明；（h）应支付给代理人的所有成本、费用和开支，同意贷款人和非延期贷款人通过第3号修正案生效日期累积的费用（包括（i）借款人、富国银行 Securities，LLC、富国银行银行、National Association和摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2024年12月3日的特定费用信函中所述的费用和开支，以及（ii）借款人、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC和瑞穗银行之间日期为2024年12月3日的特定费用信函中所述的费用和开支，Ltd.）应已全额支付；（i）代理人应已从借款人处收到通过第3号修正案生效日期开具账单并在第3号修正案生效日期前一个工作日开具发票的Davis Polk & Wardwell LLP的费用和开支的全额付款；以及（j）借款人、行政代理人、作为其所有承诺的转让人的Banco Santander, S.A.纽约分行及其作为受让人的贷款方之间的某些转让和承担协议（“转让”），应已被执行，并在紧接第3号修正案生效日期之前生效。第4节。全面生效；批准；不更新。除此处明确修改外，现有信贷协议的所有条款和条件均保持不变，并且，经此处修改，借款人确认并批准现有信贷协议的所有条款、契诺和条件。本次修订构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部、最终协议，不存在其他协议、谅解、承诺、陈述或
除本协议规定的情况外，本协议各方就本协议标的事项作出4项保证。本修订不会消灭现有信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的支付义务。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此修改或通过在此同时签署的文书进行任何程度的修改。本修订或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人或担保人在任何贷款文件项下的任何义务和责任。第5节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。第6节。同行。本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方应为正本，全部合并构成一份协议。以传真传送或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样修正案中或与之相关的“交付”和类似进口字样，应视为包括电子签字或电子记录形式的执行，以及代理人认可的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。第7节。笔记。任何收到上文第3（b）节所设想的经修订票据的贷款人，应在第3号修订生效日期当日或之后立即将根据现有信贷协议发行的任何先前票据退还借款人以供注销。第8节。杂项。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成一份贷款文件。本修订的条文被视为纳入现有信贷协议，犹如其完全载列一样。借款人应支付代理人因本修正案的谈判、准备和执行以及在此设想的交易而发生的一切合理的自付费用和开支。本修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。第9节。非展期贷款人。本协议签署的贷款方作为非展期贷款人（“非展期贷款人”）仅同意修订及
5为免生疑问，不延长其承诺的终止日期或根据承诺增加增加其总承诺。[可关注的签名页面]
[签署页给Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3 ]作为证据，本协议各方已促使本修正案在上述第一个书面日期正式签署。Louisville GAS and Electric Company，as borrower by：/s/Tadd J. Henninger Name：Tadd J. Henninger Title：Authorized signative
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]富国银行，全国协会，作为行政代理人，Swingline贷款人，发行贷款人和同意贷款人由：/s/Patrick Engel姓名：Patrick Engel职务：董事总经理
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3的签名页】摩根大通 Bank，N.A.作为发行贷款人和同意贷款人by：/s/Khawaja Tariq Name：Khawaja Tariq Title：Vice President
[ Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3 ] Bank of AMERICA，N.A.，as an Issuing Lender and a Consent Lender by：/s/John M. Eyerman Name：John M. Eyerman Title：Director
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3】BARCLAYS BANK PLC，作为发行贷款人和同意贷款人，作者：/s/Sydney G. Dennis姓名：Sydney G. Dennis职务：董事
【路易斯维尔天然气和电力公司签署页–第3号修正案】瑞穗银行股份有限公司，作为发行贷款人和同意贷款人，由：/s/Edward Sacks Name：Edward Sacks Title：Managing Director
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]蒙特利尔银行，作为同意贷款人：/s/Michael Cummings姓名：Michael Cummings职务：董事总经理
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]加拿大帝国商业银行纽约分行作为同意贷款人：/s/amit vasani姓名：amit vasani标题：授权签署人
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案] GOLDMAN SACHS BANK USA，作为同意贷款人：/s/Andrew Vernon姓名：Andrew Vernon职务：授权签署人
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3的签署页】摩根士丹利 Bank，N.A.，a consenting lender by：/s/Fred J. Gonfiantini Name：Fred J. Gonfiantini Title：Authorized signatory
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3】MUFG银行股份有限公司，作为同意贷款人，由：/s/Viet-Linh Fujitaki Name：Viet-Linh Fujitaki标题：Director
【路易斯维尔天然气和电力公司的签名页–第3号修正案】PNC银行，全国协会，作为同意贷款人：/s/Alicia G. McMahon姓名：Alicia G. McMahon职务：助理副总裁
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]加拿大皇家银行，作为同意贷款人：/s/meg Donnelly姓名：meg Donnelly职务：授权签署人
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]新斯科舍银行，作为同意贷款人：/s/David Dewar姓名：David Dewar职务：董事
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3签署页】Truist Bank，as a consenting lender by：/s/Justin Lien Name：Justin Lien Title：Director
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]美国银行全国协会，作为同意贷款人：/s/John Prigge姓名：John Prigge职务：高级副总裁
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]纽约梅隆银行，作为同意贷款人：/s/Molly H. Ross姓名：Molly H. Ross职务：董事
【Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3的签名页】宾夕法尼亚州First National银行，作为同意贷款人：/s/David M. Diez姓名：David M. Diez职务：DCM董事总经理
【路易斯维尔天然气和电力公司的签字页–第3号修正案】亨廷顿国家银行，作为同意贷款人：/s/Chris Kohler姓名：Chris Kohler职称：高级副总裁
[ Louisville Gas and Electric Company – Amendment No. 3 ] Regions Bank，as a consenting lender by：/s/Lawrence P. Sullivan Name：Lawrence P. Sullivan Title：Managing Director
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案]三井住友银行，作为同意贷款人：/s/Mary Harold姓名：Mary Harold职务：董事总经理
[签署页给路易斯维尔天然气和电力公司–第3号修正案] TD Bank，N.A.，作为非展期贷款人by：/s/Bernadette Collins Name：Bernadette Collins Title：Senior Vice President
附件 A [附后。]
附件 A通过截至2025年1月2日的某些第3号修正案符合600,000，000美元修订和重述的截至2021年12月6日的循环信贷协议，经截至2023年3月30日的第1号修正案修订，经截至2024年2月29日的第2号修正案修订，并经截至2025年1月2日的第3号修正案修订，在作为借款人的路易斯维尔天然气和电力公司、此处不时发生的放款人和全国协会的威尔斯法戈银行中，作为行政代理人，发行贷款人和周转贷款人威尔斯法戈证券，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES，INC.、BARCLAYS BANK PLC和MIZUHO BANK，LTD.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为银团代理BANK of AMERICA，N.A.、BARCLAYS BANK PLC和MIZUHO BANK，LTD.作为单证代理
目录第i页第一条第一项定义................................................................................................................1第1.01节定义。...................................................................................................1第1.02节司。.....................................................................................21第1.03款费率。....................................................................................................21第二条债权.................................................................................................................... 22第2.01节出借承诺。.................................................................................22第2.02款Swingline贷款。..................................................................................23第2.03节借款通知书。..................................................................................24第2.04节给贷款人的通知；循环贷款和Swingline贷款的资金筹措。...................................................................................................25第2.05节无票据协议；债务证据。.......................................25第2.06节利率。.......................................................................................26第2.07款收费。.....................................................................................................28第2.08节承诺的调整。.....................................................................28第2.09节借款到期；强制提前还款。...................................................32第2.10节可选预付款项和还款。......................................................33第2.11节关于付款的一般规定。...................................................................33第2.12节资金损失。....................................................................................33第2.13节利息和费用的计算。................................................................34第2.14节利率认定依据不足， 不公平或无法获得。....................................................................................34第2.15节[保留]。...................................................................................................36第2.16节成本增加，回报减少。...................................................................36第2.17节税收。.................................................................................................... 38第2.18节基准利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款。...................40第2.19款承诺增加。....................................................................41第2.20节违约贷款人。......................................................................................42第三条信用证......................................................................................................43第3.01款发放贷款人。...................................................................................43第3.02节信用证。....................................................................43第3.03节信用证的开具方式。......................................................44第3.04节开具信用证的条件。.................................................44第3.05节信用证参与的买卖。...................................44第3.06节信用证项下的图纸。................................................................45第3.07节偿还义务。.......................................................................45第3.08节发行人对出借人的职责；依赖。..................................................45第3.09节贷款人偿还发行贷款人未付提款的义务。.....................................................................................46第3.10节收到借款人有关已提取信用证的资金。.....................................................................................46第3.11节无条件信用证方面的义务。......................... 47第3.12节信用证方面的赔偿。..................................................47第3.13节ISP98。...................................................................................................48第3.14节信用证金额。.......................................................................... 48
目录（续）第二页第3.15节风险参与的重新分配。.....................................................................48第四条条件......................................................................................................48第4.01条结项的条件。..................................................................................48第4.02节对所有信用事件的条件。..................................................................50第五条代表和授权书....................................................................50第5.01节现状。...................................................................................................50第5.02节权限；无冲突。................................................................................50第5.03节合法性等................................................................................51第5.04节财务状况。..................................................................51第5.05节诉讼。.....................................................................................51第5.06节无违规。................................................................................................51第5.07节ERISA。....................................................................................................51第5.08节政府审批。....................................................................52第5.09条投资公司法。.......................................................................52第5.10节纳税申报和缴纳。....................................................................52第5.11节遵守法律。................................................................................52第5.12节无违约。...................................................................................................52第5.13节环境事项。................................................................................52第5.14节OFAC。...................................................................................................53第5.15节反腐败。....................................................................................53第六条盟约....................................................................................................................54第6.01节资料。.................................................................................... 54第6.02节财产的维修；保险。...................................................................56第6.03节业务的开展和存在的维持。...................................56第6.04节遵纪守法， 等.................................................................... 56第6.05款账簿和记录。................................................................................56第6.06节收益用途。....................................................................................56第6.07节合并或合并。.....................................................................57第6.08节资产出售.......................................................................................................57第6.09节合并债务与合并资本化比率。......................57第七条违约.......................................................................................................................57第7.01节违约事件。...................................................................................57第八条代理人...................................................................................................................59第8.01节任命和授权。..................................................................59第8.02节个人容量。...................................................................................59第8.03节职责下放。....................................................................................60第8.04节行政代理人的依赖。......................................................60第8.05节违约通知。...................................................................................60第8.06节不依赖代理和其他出借人。......................................60第8.07节开脱罪责的规定。.......................................................................61第8.08节赔偿。....................................................................................61第8.09节辞职；继任。................................................................................61第8.10节行政代理人费用。....................................................................... 62
目录（续）第三页第8.11节错误付款。....................................................................62第九条杂项....................................................................................................64第9.01条通知。...................................................................................................64第9.02节不豁免；非排他性补救办法。.......................................................65第9.03节费用；赔偿。.......................................................................65第9.04节抵消的分享。................................................................................67第9.05条修订及豁免....................................................................................67第9.06条继承人及受让人。................................................................................67第9.07条管辖法律；服从管辖。...................................................70第9.08节对应方；整合；有效性。.....................................................70第9.09节公认会计原则。..................................................71第9.10节用法。...................................................................................................71第9.11节放弃陪审团审判。...................................................................72第9.12节保密。.....................................................................................72第9.13节美国爱国者法案通知。.....................................................................72第9.14节无受托责任。...................................................................................73第9.15节受影响的金融机构的保释金确认和同意书。...................................................................................73第9.16节生存。....................................................................................74第9.17节现有信贷协议的修订和重述。.....................74第9.18节利率限制。...................................................................................74第9.19节可分割性...................................................................................74第9.20节标题。......................................................................................74第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。.................................. 74
iv附录：附录A-承诺附录B-JLA Fronting Sublimits Exhibits：附件 A-1-借款通知书表格附件 A-2-转换/延续通知书表格附件 A-3-信用证申请表格TERM0附件 B-票据表格TERM3 B-票据表格附件 C-转让和承担协议表格TERM0附件 D-借款人的法律顾问意见表格Exhibit 附件 E-循环增加通知书表格F-Form of Exhibit 附件 F-Form of Extension Letter
日期为2021年12月6日的经修订及重述循环信贷协议（本“协议”）由不时作为本协议出贷方的肯塔基州公司LOUISVILLE GAS and Electric Company（“借款方”）与作为行政代理人的全国协会Wells Fargo Bank（全国协会）订立。协议各方同意如下：RECITALS借款人是借款人、其贷款方和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间日期为2014年7月28日的特定500,000，000美元经修订和重述的循环信贷协议的一方，该协议经不时修订、修改、重述和补充（“现有信贷协议”）；且借款人已要求行政代理人和贷款人修订和重述现有信贷协议，以（其中包括）延长到期日，且行政代理人和贷款人已同意根据此处规定的条款和条件进行此类修改和重述；考虑到其下文所述并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，双方同意在此对现有信贷协议进行整体修改和重述，并进一步约定如下：第一条定义第1.01节的定义。本协议或本协议的任何附录、附表或附件中使用的所有未在本协议或本协议中另行定义的大写术语应具有下述各自的含义。“2028年循环承诺”是指，就任何2028年循环贷款人而言，该2028年循环贷款人承诺（i）根据本协议提供2028年循环贷款，（ii）根据第2.02条退还或购买参与Swingline贷款，以及（iii）根据本协议第三条购买参与信用证，如附录A“2028年循环承诺”标题下的表格所示，因此2028年循环承诺可根据第2.08条或第9.06（c）条不时减少或根据第2.19条或第9.06（c）条不时增加。“2028年循环贷款人”是指附录A中列为具有2028年循环承诺的每一家银行或其他贷款机构、根据第9.06（c）节成为2028年循环贷款人的每一合格受让人及其各自的继任者。“2028循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。“2028年循环未偿贷款”是指在任何时候，就任何2028年循环贷款人而言，（i）该2028年循环贷款人未偿2028年循环贷款的本金总额加上（ii）该2028年循环贷款人的周转保证金敞口总额加上（iii）该2028年循环贷款人的信用证负债总额之和。“2028年循环未偿债务超额”具有第2.09（a）（ii）节中规定的含义。
2“2028年终止日期”是指（i）根据第2.08（d）节可能不时延长的2028年12月6日和（ii）根据本协议全部终止所有2028年循环承诺的日期这两个较早的日期。“2029循环承诺”是指，就任何2029年循环贷款人而言，该2029年循环贷款人承诺（i）根据本协议提供2029年循环贷款，（ii）根据第2.02条退还或购买参与Swingline贷款，以及（iii）根据本协议第三条购买参与信用证，如附录A“2029年循环承诺”标题下的表格所示，因此2029年循环承诺可根据第2.08条或第9.06（c）条不时减少或根据第2.19条或第9.06（c）条不时增加。“2029循环贷款人”是指附录A中列为具有2029循环承诺的每一家银行或其他贷款机构、根据第9.06（c）节成为2029循环贷款人的每一合格受让人及其各自的继任者。“2029循环贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。“2029循环未偿债务”是指在任何时候，就任何2029循环贷款人而言，（i）该2029循环贷款人未偿2029循环贷款的本金总额加上（ii）该2029循环贷款人的周转保证金敞口总额加上（iii）该2029循环贷款人的信用证负债总额之和。“2029年循环未偿债务超额”具有第2.09（a）（ii）节规定的含义。“2029年终止日期”是指（i）根据第2.08（d）节可能不时延长的2029年12月6日和（ii）根据本协议全部终止所有2029年循环承诺的日期中较早发生的日期。“额外承诺贷款人”具有第2.08（d）（iv）节中规定的含义。“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指富国银行银行以其作为贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份及其继任者。“行政调查问卷”是指，就每一贷款人而言，由该贷款人妥为填写的、由该行政代理人提供并提交给该行政代理人（附一份副本给借款人）的格式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果某人直接或间接拥有指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，无论是通过拥有股票或其
3个等值，通过合同或其他方式。在任何情况下，不得将任何代理人或贷款人视为借款人或其任何子公司的关联机构。「代理费函件」指借款人、富国银行证券及富国银行银行之间日期为截至2021年10月28日并经不时修订、修改或补充的若干费用函件。“代理”是指行政代理、银团代理、联合牵头安排人和文件代理。“协议”具有本协议介绍性段落中所述的含义，因为本协议可能会不时修改、重述、补充或修改。“第3号修正案生效日期”指2025年1月2日。“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。“适用贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，（i）在其基本利率贷款的情况下，其基本利率贷款办公室和（ii）在其定期SOFR贷款的情况下，其定期SOFR贷款办公室。“适用百分比”是指，为计算（i）任何基本利率贷款或定期SOFR贷款任何一天的适用利率，（ii）为第2.07（a）节的目的任何一天的承诺费的适用利率，或（iii）为第2.07（b）节的目的任何一天的信用证费用的适用利率，以下列出的适当适用百分比，对应于当时最高借款人评级以下的一个评级水平；但，如果借款人的评级属于不同级别，且两个评级机构都维持评级，则适用的评级应以两个评级中较高的一个为基础，除非其中一个评级比另一个评级低两个或更多级别，在这种情况下，应参考低于两个评级中较高者的一级评级来确定适用的评级：借款人评级（标普/穆迪）适用于承诺费的百分比适用于基准利率贷款的百分比适用于定期SOFR贷款的百分比和信用证费用A类> A +来自标普/A1来自穆迪0.075% 0.000% 0.875% B类A来自标普/A2来自穆迪0.100% 0.000% 1.000% C类A-来自标普/A3来自穆迪0.125% 0.125% 1.125% D类BBB +来自标普/Baa1来自穆迪0.175% 0.250% 1.250% E类BBB来自标普/Baa2来自穆迪0.200% 0.500% 1.500% F类≤ BBB-来自标普/Baa3来自穆迪0.250% 0.625% 1.625%
4“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。「资产出售」指任何资产的出售，包括借款方或其任何附属公司出售该等附属公司的股权。“受让人”具有第9.06（c）节规定的含义。“转让和承担协议”是指转让和承担协议，基本上以随附的附件 C为形式，根据该协议，贷款人在本协议下的权益根据第9.06（c）节转让给合格受让人。“可用期”是指从生效日期（包括生效日期）到但不包括适用的终止日期的期间。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言（如适用），（a）如果当时的现行基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定支付参照该基准计算的利息的频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.14（c）（iv）节从“利息期”的定义中删除。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产法”是指经修订的1978年《破产改革法》或任何后续法规。“基准利率”是指任何一天，每年的利率等于（i）该日的最优惠利率、（ii）1%的1/2加上该日的联邦基金利率和（iii）根据第2.14条，在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1%中的最高者（前提是（iii）条不适用于调整后期限SOFR无法获得或无法确定的任何时期）。基准利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR（如适用）的相应变动或变化同时生效。尽管有上述规定，但在任何情况下，基本利率均不得低于最低利率。“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。“基准利率贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，其位于其行政调查问卷（或在其行政调查问卷中确定为其基准利率贷款
5办公室）或该贷款人此后可通过通知借款人和行政代理人指定的其他办公室作为其基准利率贷款办公室。“基准利率贷款”是指按基准利率计算利息的2028年循环贷款或2029年循环贷款。“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14（c）（i）节取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于当时的基准的任何基准转换事件，（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于将此类基准替换为美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准替换。“基准替换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或用于计算其的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。
6为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就当时的基准而言，发生了以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，就当时的基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。“基准不可用期”是指，就当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14（c）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至根据第2.14（c）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时结束。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
7“借款人”具有本文引言段落中所述的含义。“借款人评级”是指借款人在标普或穆迪获得的高级有担保长期债务评级。“借款”是指贷款人在单一日期作出的单一类型的一组2028年循环贷款或2029年循环贷款（如适用），在定期SOFR借款的情况下，具有单一利息期。“营业日”是指除周六、周日或法律授权北卡罗来纳州夏洛特市或纽约州纽约市的商业银行关闭的其他日子外的任何一天；但在第三条中就任何发行贷款人所采取的任何行动或就任何发行贷款人所采取的任何行动使用时，“营业日”一词不应包括商业银行在该发行贷款人登记任何信用证的办事处所在的司法管辖区内被法律授权关闭的任何一天；此外，规定，如果该日期与定期SOFR贷款的任何利率设置有关，则与任何此类定期SOFR贷款有关的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类定期SOFR贷款进行的任何其他交易，则意味着美国政府证券营业日。“资本租赁”是指根据公认会计原则，应在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。“资本租赁义务”是指，就任何人而言，作为承租人的这些人在资本租赁下的所有义务，在每种情况下，其金额按照公认会计原则作为负债入账。“控制权变更”是指（i）任何人或两个或两个以上一致行动人获得PPL Corporation或其继任者已发行的有表决权股票的25%或更多股份的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法的证券交易委员会规则13d-3的含义），或（ii）PPL Corporation或其继任者未能在任何时候直接或间接拥有借款人已发行的有表决权股票的80%或更多股份。“承诺”是指，根据上下文的要求，2028年循环承诺和/或2029年循环承诺。“承诺费”具有第2.07（a）节中规定的含义。“承诺比率”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所承担的比率相当于所有承诺总额的百分比。“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“SOFR市场指数利率”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人决定可能适当以反映任何此类利率的采用和实施，或允许其使用和管理
8行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营或分支机构利润或类似税收的其他连接税。“同意贷款人”具有第9.17条规定的含义。“合并资本化”是指（a）合并债务（不影响“合并债务”定义的（b）条）和（b）借款人的共同、优先和优先股股东的合并股东权益（根据公认会计原则确定）以及借款人合并财务报表中记录的少数股东权益（不包括股东权益中的（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题815报告的与（x）远期合约、期货合约相关的所有未实现损益的影响，为未来交付电力、容量、燃料或其他商品而订立的期权合约或其他衍生工具或套期保值协议，以及（y）利率保护协议、外币兑换协议或其他利率或汇率套期保值安排，以及（ii）借款人在任何确定日期的累计其他综合收益/损失余额，仅与根据公认会计原则记录的任何养老金和其他退休后福利负债调整的影响有关），但为计算借款人的合并资本化目的，借款人的合并债务应当剔除无追索权债务，借款人的合并资本化应当剔除该部分归属于无追索权债务担保资产的股东权益。“合并债务”是指借款人及其合并子公司的合并债务（根据公认会计原则确定），但就本定义而言，（a）合并债务不包括借款人及其合并子公司的无追索权债务，以及（b）合并债务不包括（i）借款人及其合并子公司的混合型证券，合计金额不超过合并资本化的15%，以及（ii）股票挂钩证券，合计金额不超过合并资本化的15%。“合并子公司”是指在任何日期就任何人而言，该人的任何子公司或其他实体的账户将在其合并财务报表中与该人的账户合并，如果此类报表是在该日期按照公认会计原则编制的。“持续放款人”是指就第2.08（b）节所述的任何事件而言，不是退休放款人的放款人，“持续放款人”是指任何两个或更多这样的持续放款人。“公司”是指公司、协会、公司、股份有限公司、有限责任公司、合伙企业或商业信托。“信用事件”是指借款或信用证的签发、续期或展期。“当前终止日期”具有第2.08（d）（ii）节中规定的含义。任何人的“债务”是指（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，不重复，
9（iii）该人对他人债务的所有担保，（iv）该人的所有资本租赁义务和合成租赁，（v）该人在利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或汇率对冲安排方面的所有义务（任何该等义务的金额应为在加速、终止或清算时应支付的净额），但仅限于此类净债务总额超过75,000，000美元，以及（vi）作为账户方的人在信用证和银行承兑汇票方面的所有债务；但前提是，该人的“债务”不包括（a）该人在任何分期出售、有条件出售或所有权保留协议或与财产或服务的递延购买价格的义务有关的任何其他协议下的义务，（b）与任何商品的购买和销售有关的协议（包括任何电力销售或购买协议）下的义务，任何商品套期保值或衍生工具（无论任何此类交易是否为“金融”或实物交易），（c）该等人士在正常业务过程中产生的任何贸易义务或其他义务，或（d）该等人士根据任何并非资本租赁或合成租赁的租赁协议（包括任何拟作为担保的租赁）承担的义务。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指在任何时候，贷款人违约在该时间生效的任何贷款人，包括受保释诉讼约束的任何贷款人。行政代理人根据“贷款人违约”定义的任何一项或多项条款确定贷款人为违约贷款人的，应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（可根据“贷款人违约”定义中明确设想的补救措施）。“文件代理”是指美国银行，N.A.、巴克莱银行 PLC和瑞穗银行，就本协议各自以文件代理的身份。“美元”，符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
10“生效日期”是指行政代理人确定第4.01条规定或根据第4.01条规定的条件已得到满足的日期。“选举日期”具有第2.08（d）（ii）节中规定的含义。“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。“合格受让人”是指（i）贷款人；（ii）根据美国法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元；（iii）根据作为经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，其资本和盈余总额至少为100,000，000美元；前提是，该银行通过位于美国并获得许可的分行或机构行事；（iv）作为“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》条例D）的贷款人的关联公司或（v）经批准的基金；但在每种情况下（a）违约事件发生时及之后，合格受让人应指除借款人或其任何关联公司之外的任何人，以及（b）尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或其任何关联公司。“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营、许可证或其他与环境或与向环境中排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的书面政府限制，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的其他方面。“环境负债”是指根据环境法产生或与有害物质有关的与借款人或其任何子公司的业务、资产、目前或以前拥有、租赁或经营的财产、活动（包括但不限于场外处置）或经营有关的所有负债（包括预期合规成本）。「股权连结证券」指借款人或其任何附属公司的任何可转换为或可交换为借款人、该等附属公司或PPL Corporation的股本证券的证券，包括由任何该等人士发行的任何证券，其质押以担保任何持有人购买借款人、其任何附属公司或PPL Corporation的股本证券的任何义务。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。“ERISA集团”是指与借款人一起根据《国内税收法》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的借款人和所有公司以及所有行业或业务（无论是否成立）。
11“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中阐述的含义。“延长贷款人”是指，在适用的终止日期根据第2.08（d）节延长的情况下，不是非延长贷款人的贷款人。“延期日期”具有第2.08（d）（ii）节规定的含义。“延期函”是指借款人向行政代理人发出的请求延长适用的终止日期的函件，其基本形式为本协议所述的附件 F。“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率（如有必要，向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是（i）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（ii）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日由行政代理人确定的交易上由全国协会、富国银行银行、全国协会收取的平均费率（如有必要，向上取整至1%的最接近的1/100）；但进一步规定，如果任何此类费率应低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。“费用函件”指（i）借款人、富国银行证券、富国银行银行及摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2021年10月28日的特定费用函件，（ii）借款人、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC及瑞穗银行股份有限公司之间日期为2021年10月28日的特定费用函件，及（iii）代理费用函件（在每种情况下均经不时修订、修改或补充）。“FERC”是指联邦能源监管委员会。“下限”是指利率等于0.00厘。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置费”具有第2.07（b）节规定的含义。“Fronting Sublimit”是指，（a）就每家JLA开证行而言，（i）该JLA开证行承诺根据信用证发行和履行付款义务的金额，如本协议附录B所述，或（ii）借款人与该JLA开证行之间商定的金额，以及（b）就任何其他发行贷款人而言，借款人与该发行贷款人之间商定的金额。
12“基金”是指在其日常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则。“政府当局”是指任何联邦、州或地方政府、当局、机构、中央银行、准政府当局、法院或其他机构或实体，以及任何有权在法律上约束一方的仲裁员。“一组贷款”是指在任何时候，一组循环贷款，包括（i）当时属于基准利率贷款的所有循环贷款或（ii）当时属于同一类型、具有相同利息期的定期SOFR贷款的所有循环贷款；但前提是，如果任何特定贷款人的贷款根据第2.14或2.18条被转换为或作为基准利率贷款，此类贷款应不时被列入同一组或多组贷款中，如果它没有被如此转换或作出，它本来会在同一组或多组贷款中。任何人的“保证”或由任何人作出的“保证”指该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有经济效果的任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付该债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人保证支付该债务或（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务；但条件是，定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“有害物质”是指任何有毒、腐蚀性或其他有害物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或具有显示上述任何特征的任何组成元素的任何物质。“混合型证券”是指借款人发行的任何信托优先证券，或期限至少为20年的可延期付息次级债，或任何商业信托、有限责任公司、有限合伙企业（或类似实体）（i）借款人或其任何子公司在任何时候（通过一个或多个全资子公司直接或间接）拥有其所有的普通股权、普通合伙人或类似权益，（ii）为发行混合优先证券而成立的证券，以及（iii）基本上所有资产包括（a）借款人或借款人的附属公司（视属何情况而定）的次级债，及（b）不时就次级债作出的付款。“补偿税”具有第2.17（a）节规定的含义。“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。“利息期”是指就任何定期SOFR贷款而言，从适用的借款通知中规定的借款日期开始或从适用的转换/延续通知中规定的日期开始并在其后一个月、三个月或六个月结束的期间，由借款人在适用的通知中选择；但条件是：
13（i）除下文第（iii）款另有规定外，任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日是在另一个历月，在此情况下，该利息期须在下一个上一个营业日结束；（ii）任何在一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的利息期，除下文第（iii）款另有规定外，在一个历月的最后一个营业日结束；（iii）任何利息期不得在最近的终止日期后结束；及（iv）任何根据第2.14（c）（iv）条从本定义中删除（且随后未恢复）的期限均不得在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供指明。“利率保护协议”是指任何规定利率互换、上限或项圈的协议，或任何其他旨在防止利率波动的金融协议。“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。“ISP”具有第3.13节中规定的含义。“发行人单据”是指就任何信用证、信用证请求以及任何发行贷款人与借款人（或任何附属公司）订立或以该发行贷款人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“发行贷款人”是指（i）每一家JLA发行银行，每一家都以其根据第3.02条作为信用证发行人的身份，以及各自各自以该身份的继任者或继任者，以及（ii）根据第3.01条被批准为“发行贷款人”的任何其他贷款人，但在每种情况下均受Fronting Sublimit的约束。“JLA开证银行”是指富国银行银行、美国银行（Bank of America，N.A.）、摩根大通银行（NA.A.）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）和巴克莱银行 PLC（前提是巴克莱银行 PLC应仅发行备用信用证）。“联席牵头安排人”指富国银行证券、摩根大通银行、N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC及瑞穗银行，各自以有关本协议的联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份。“KPSC”是指肯塔基州公共服务委员会。“贷款人”是指每个2028年循环贷款人、每个2029年循环贷款人、每个发行贷款人和Swingline贷款人，其身份可能视情况而定。“贷款人违约”是指（i）任何贷款人未能（未得到纠正）（a）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该等
14 writing）未获信纳，或（b）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），或（ii）贷款人已书面通知借款人、行政代理人或任何发行贷款人或Swingline贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），或（iii）在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个营业日内未能，的贷款人向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（前提是根据本条款（iii）项生效的贷款人违约应在收到行政代理人和借款人的书面确认后予以纠正）或（iv）贷款人已经，或拥有直接或间接的母公司，（a）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（b）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（v）贷款人成为保释诉讼的主体；但贷款人违约不应仅因政府当局拥有或获得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而存在，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。“贷方关联方”具有第9.03（d）节规定的含义。“信用证”是指发行贷款人在生效日期或之后根据本协议第3.02条签发的任何信用证。“信用证费用”具有第2.07（b）节规定的含义。“信用证负债”是指，对任何贷款人而言，在任何时候，通过乘以（i）（a）当时所有未偿信用证项下（或其后可能成为）可供提取的总额加上（b）当时所有未偿偿还债务的未付总额乘以（ii）该贷款人的承诺比率得出的乘积。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。“信用证请求”具有第3.03节规定的含义。“留置权”是指，就任何资产而言，任何旨在授予或具有授予债权人优先权益效果的抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担。“贷款”是指基准利率贷款、定期SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款，在每种情况下，无论此类贷款是循环贷款还是Swingline贷款，“贷款”是指上述任何组合。「贷款文件」指本协议及票据。
15“强制信用证借款”具有第3.09节规定的含义。“保证金股票”是指U条例中定义的“保证金股票”。“重大不利影响”是指（i）整体上对借款人或借款人及其子公司的业务、资产、财务状况或运营产生的任何重大不利影响；（ii）对借款人履行其在本协议、票据或其他贷款文件项下的义务的能力产生重大不利影响，或（iii）对本协议、票据或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。“重大债务”是指借款人本金或票面金额超过50,000，000美元的债务（票据除外）。“物质计划”是指在任何时候，一个或多个计划的未备资金负债总额超过50,000，000美元。为免生疑问，如果任何两个或两个以上的计划，个别地没有超过50,000，000美元的无资金准备负债，但合计有超过50,000，000美元的无资金准备负债，则所有提及Material Plan的内容均应被视为适用于作为一个整体的此类计划。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.），一家特拉华州公司，及其继任者，或在没有任何此类继任者的情况下，借款人和行政代理人可能选择的国家认可的统计评级组织。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款。“新贷款人”是指就第2.08（b）节所述的任何事件而言，因该事件而成为本协议项下贷款人的合格受让人，“新贷款人”是指任何两个或更多这样的新贷款人。“非违约放款人”是指除违约放款人之外的每个放款人，“非违约放款人”是指这类放款人中的任意两个或更多。“非展期贷款人”具有第2.08（d）（ii）节规定的含义。“无追索权债务”是指对借款人或借款人的任何资产无追索权的债务。“非美国贷款人”具有第2.17（e）节规定的含义。“票据”是指应贷款人的要求而发行的本票，其基本形式为本协议的附件 B，证明借款人有义务偿还未偿还的循环贷款或Swingline贷款（如适用）。“借款通知书”具有第2.03节规定的含义。“转换/延续通知”具有第2.06（d）（ii）节中规定的含义。“义务”是指：（i）所有本金和利息（包括但不限于与借款人的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许作为债权在
16任何该等程序）就本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款、应付费用或偿还义务，或依据本协议或任何其他贷款文件发行的任何票据；（ii）借款人现在或以后应付的所有其他款项以及现在存在或以后产生或招致的所有其他债务或负债（包括但不限于与借款人的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何款项，（三）代理人根据本协议第9.03（a）条或根据任何其他贷款文件的任何其他类似规定有权获得偿付的代理人的所有费用；（四）任何受偿人或任何贷款人关联方支付的所有款项，由该受偿人或该贷款人关联方（如适用），有权根据本协议第9.03条或任何其他贷款文件的任何其他类似规定获得偿还；以及（v）就上述第（i）至（iv）条中的每一条而言，连同其所有续期、修改、合并或延期。“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。“可选增加”具有第2.19（a）节规定的含义。“其他关连税”是指，就任何代理人或贷款人而言，由于该人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、收到根据项下的付款、收到或完善根据项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税”具有第2.17（b）节规定的含义。“参与者”具有第9.06（b）节规定的含义。“参与者名册”具有第9.06（b）节规定的含义。“爱国者法案”具有第9.13条规定的含义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。就任何人而言，“许可业务”是指截至生效日期与借款人或任何附属公司的业务相同或相似的业务，或与之合理相关的任何业务。“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或非法人协会或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。
17“计划”是指在任何时候由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（包括多雇主计划），并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或供款，或（ii）在过去五年内的任何时间维持或供款，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。“Prime Rate”是指由富国银行银行不时公布的作为其Prime Rate的利率。“公开报告公司”是指受1934年《证券交易法》定期报告要求约束的公司。“季度日”是指3月、6月、9月和12月各最后一天之后的第十个（第10个）营业日。“评级机构”是指标普或穆迪，“评级机构”是指两者。“注册”具有第9.06（e）节规定的含义。“U条例”是指经修订的美联储系统理事会的U条例，或任何后续法规。“第X条”是指经修订的美联储系统理事会第X条或任何后续法规。“监管当局”具有第9.12节中规定的含义。“偿还义务”是指借款人在任何时候根据第3.07条向发行贷款人偿还发行贷款人就信用证项下提款支付的金额的所有义务，包括贷款人根据第3.09条成为代位权的任何此类义务的任何部分。“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“更换日期”具有第2.08（b）节规定的含义。“替代贷款人”具有第2.08（b）节规定的含义。“规定贷款人”是指在任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人承诺总额的51%，或者，如果承诺应已被终止，则至少拥有当时非违约贷款人循环未偿总额的51%。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、控制人、司库或助理司库或任何其他高级管理人员，或
18授权签字人，这类人是行政代理人合理接受的。根据本协议交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人采取的一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。“退休贷款人”是指根据第2.08（b）节的运作，不再是本协议项下的贷款人的贷款人。“循环”是指，当用于（i）借款时，借款人根据第2.01条进行的借款，如借款通知中所述，根据第2.02（b）（i）条为退还未偿还的Swingline贷款而借入循环贷款，或强制性信用证借款和（ii）贷款，即根据第2.01条进行的贷款；但如果任何此类贷款或贷款（或其部分）根据转换/延续通知合并或细分，「循环贷款」一词指由该组合产生的合并本金金额或由该细分产生的每一单独本金金额（视情况而定）。“循环未偿债务”是指在任何时候，就任何贷款人而言，其2028年的循环未偿债务或2029年的循环未偿债务，视情况需要而定。“循环未偿债务超额”是指2028年循环未偿债务超额和/或2029年循环未偿债务超额，视情况需要。“标普”是指标准普尔评级集团、标普全球公司的一个部门及其任何继任者，或者在没有任何此类继任者的情况下，由借款人和行政代理人可能选择的国家认可的统计评级组织。“被制裁国家”是指受到全面领土制裁的国家、地区或领土（目前是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指（i）任何制裁对象，或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的人员拥有或控制的人员。“制裁”是指由OFAC、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或任何其他适用制裁机构管理或执行的制裁。“SEC”是指证券交易委员会。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR市场指数利率”是指在相关期间内的每一天，每年的每日浮动利率等于一个月期限的期限SOFR。尽管有任何相反的规定，如果SOFR市场指数利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为下限。
19“SOFR市场指数利率贷款”是指按参考SOFR市场指数利率确定的利率计息的贷款。“子公司”是指任何公司，其大部分已发行有表决权的股票由借款人或借款人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。“Swingline风险敞口”是指，对任何贷款人而言，在任何时候，通过将（i）当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额乘以（ii）该贷款人的承诺比率得出的乘积。“Swingline Lender”是指富国银行银行，其身份是Swingline Lender。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.02条向借款人提供的任何Swingline贷款。为免生疑问，每笔Swingline贷款可能只是SOFR市场指数利率贷款。“Swingline Sublimit”是指（a）20,000，000美元和（b）所有贷款人的总承诺中的较小者。“Swingline终止日期”是指第一个发生（a）根据第8.09条辞去行政代理人职务的富国银行银行和（b）2029年终止日期。“银团代理”是指就本协议以银团代理身份开展业务的摩根大通银行，N.A。“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、预扣税（包括备用预扣税）、评估或任何政府当局征收的税项性质的其他费用，包括任何利息、税款的附加或适用的罚款。“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与适用的利息期当天（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限的期限SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，以及（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由
20个任期SOFR管理员；但条件是，如果截至下午5：00（东部时间）在任何基本利率任期SOFR确定日，适用期限的任期SOFR参考利率尚未由任期SOFR管理员公布，也没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。“Term SOFR Lending Office”是指，就每个贷款人而言，其位于其行政调查问卷（或在其行政调查问卷中确定为其Term SOFR Lending Office）所列地址的办事处、分支机构或关联机构，或其下文通过通知借款人和行政代理人而指定为其Term SOFR Lending Office的此类贷款人的其他办事处、分支机构或关联机构。“定期SOFR贷款”是指任何2028年循环贷款或2029年循环贷款，其利率基于调整后的定期SOFR，而不是根据“基准利率”定义的第（iii）条。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指（i）就2028年循环贷款和2028年循环承诺而言，2028年终止日期和（ii）就2029年循环贷款和2029年循环承诺而言，2029年终止日期。“类型”，当用于任何贷款或借款时，应指参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“无准备金负债”是指，就任何计划而言，在任何时候，（i）该计划下的所有福利负债的价值（根据计划终止基准使用PBGC为ERISA第4044节的目的规定的假设确定）超过（ii）公平市场的金额（如有）
21根据ERISA第四编可分配给此类负债的所有计划资产的价值（不包括任何应计但未支付的缴款），均在该计划当时最近的估值日期确定，但仅限于此类超额代表ERISA集团成员根据ERISA第四编对PBGC或任何其他人的潜在负债。“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和属地。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“有表决权股票”是指一家公司的股票（或其他权益），该公司在选举董事、经理或受托人时拥有普通投票权，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。“富国银行银行”是指富国银行银行、美国国家协会及其继任者。“富国银行证券”是指富国银行Securities，LLC及其继任者和受让人。“全资附属公司”指，就任何人士而言，在任何日期，该人士的任何附属公司，其所有有投票权的股份（董事合资格股份除外）在当时均由该人士直接或间接拥有。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02款各司。就贷款文件下的所有目的而言，根据特拉华州法律下的任何法定分割或分割计划，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或不同州法律下的任何类似事件）进行的法定分割：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为一个或多个不同人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已在该分割生效之日从原始人转移至后续人，及（b）如有任何新的人士成立，则该新的人士须被视为在该分立生效之日由其股本权益持有人于其成立之初组织成立。第1.03款费率。行政代理人对（i）延续、管理、提交、计算或任何其他与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、SOFR市场指数利率或任何其他基准有关的事项，或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与任何替代、继承或替代率有关的事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任
22其中（包括任何基准替换），包括任何此类替代、继承者或替代率（包括当时的基准或任何基准替换）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.14（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR、SOFR市场指数利率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条债权第2.01款贷款承诺。（a）每个2028年循环贷款人根据本协议中规定的条款和条件，分别同意在可用期内不时向借款人提供以美元为单位的循环贷款（每笔此种贷款，即“2028年循环贷款”），其数额应使其2028年循环未偿还款项不超过其2028年循环承诺；但条件是，在每笔此种2028年循环贷款生效后，所有未偿还循环贷款的本金总额（在使任何要求的数额生效后）不得超过承诺总额减去所有未偿还的Swingline贷款和信用证负债之和。每笔2028年循环借款（强制性信用证借款除外）的本金总额应为10,000，000美元或任何更大的1000000美元整数倍（但任何此类2028年循环借款可能为未使用的2028年循环承付款的总额），并应按其各自2028年循环承付款的比例从几个2028年循环贷款人处按比例进行。在上述限额内，借款人可根据本条第2.01（a）款借款、偿还或在第2.10款允许的范围内预付2028年循环贷款和根据本条第2.01（a）款再借款。（b）每一2029年循环贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，根据本条第2.01（b）款不时向借款人提供美元循环贷款（每一笔此种贷款，即“2029年循环贷款”），其数额应使其2029年循环未偿还款项不超过其2029年循环承诺；但条件是，在每一笔此种2029年循环贷款生效后，所有未偿还循环贷款的本金总额（在使任何要求的金额生效后）不得超过承诺总额减去所有未偿还的Swingline贷款和信用证负债之和。每笔2029年循环借款（强制性信用证借款除外）的本金总额应为10,000，000美元或任何更大的1000000美元整数倍（但任何此类2029年循环借款可能为未使用的2029年循环承付款项的总额），并应按其各自2029年循环承付款项的比例从几个2029年循环贷款人处进行。在上述限额内，借款人可根据本条第2.01（b）款借款、偿还或在第2.10款允许的范围内预付2028年循环贷款和根据本条第2.01（b）款再借款。
23（c）（x）自第3号修正案生效日期及之后至2028年终止日期，所有循环贷款应在2028年循环承诺和2029年循环承诺之间按比例发放；（y）在2028年终止日期及之后，所有循环贷款应在2029年循环贷款人之间按比例发放。第2.02款Swingline贷款。（a）可用性。根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人同意自生效日期起至（但不包括）Swingline终止日期期间不时向借款人提供本金总额未偿还的Swingline贷款，但不会导致（i）超过Swingline分限额的Swingline风险敞口总额的总和，（ii）超过承诺总额的循环未偿还总额的总和，（iii）任何贷款人的循环未偿还总额超过该贷款人的承诺，或（iv）在Swingline贷款人的情况下（无论是直接还是通过关联公司），该贷款人的循环未偿还款项加上（不重复）该Swingline贷款人作出的超过该Swingline贷款人承诺的未偿还Swingline贷款本金的总和；但借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资。每笔Swingline贷款的本金总额应为2000000美元或500,000美元的任何较大整数倍（但任何此类借款可能为未使用的Swingline分限额的总额）。在上述限额内，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，在每种情况下均根据本条第2.02款。每笔Swingline贷款应为SOFR市场指数利率贷款。（b）退款。（i）Swingline贷款应由贷款人按Swingline贷款人的要求退还。此类退款应由贷款人按照各自的承诺比率进行，此后应在行政代理人的账簿和记录上反映为贷款人的循环贷款。各贷款人应按要求为其各自的循环贷款承诺比率提供资金，以根据Swingline贷款人的要求偿还未偿还给Swingline贷款人的Swingline贷款，但在任何情况下不得迟于提出此类要求后的下一个营业日下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）。任何贷款人为其各自的Swingline贷款承诺比率提供资金的义务不应因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺比率提供资金而受到影响，也不应因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺比率提供资金而增加任何贷款人的承诺比率。（ii）借款人须按要求向Swingline贷款人付款，而在任何情况下，不得超过作出该Swingline贷款的日期后十四（14）天，该Swingline贷款的款额，但以从贷款人收到的款额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。此外，借款人特此授权行政代理人收取借款人在Swingline贷款人处维持的任何账户的费用（不超过其中可用的金额），以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，前提是从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分须由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人追讨，则如此追讨的款额的损失须由所有贷款人按照各自的承诺比率按比例分担（除非借款人或代表借款人如此追讨的款额与行政代理人已按所要求的方式收到违约事件发生后及持续期间所延展的Swingline贷款有关
第24条至第8.05条，且所需贷款人或贷款人（如适用）未放弃此种违约事件）。（iii）每个贷款人承认并同意，其按照本条条款退还Swingline贷款的义务（行政代理人已按第8.05条要求的方式收到通知的违约事件发生后和违约事件持续期间延长的Swingline贷款除外，且该违约事件未被要求的贷款人或适用的贷款人放弃）是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第四条规定的条件。此外，每个贷款人都同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生了第7.01（h）或（i）节所述的事件之一，则每个贷款人将在本应提供适用的循环贷款之日，购买Swingline贷款的未分割参与权益，以相当于其在该Swingline贷款总额中的承诺比率的金额予以退还。每个贷款人将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给Swingline贷款人，Swingline贷款人在收到该金额后将向该贷款人交付一份证明此类参与的证明，证明日期为收到此类资金的日期，并为此类金额。无论何时，在Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人收到由此产生的任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段）。（c）风险参与的重新分配。在2028年终止日，借款人在该日期或之前发生的与Swingline贷款有关的所有参与权益应根据其在剩余循环承诺中的按比例份额重新分配给2029年循环贷款人；但此种重新分配仅应在不会导致该贷款人的循环未偿债务总额超过该贷款人的2029年循环承诺的范围内进行；还规定，如果上述但书中的重新分配将导致任何贷款人的2029年循环未偿债务超过该贷款人的2029年循环承诺，然后，所有未偿还的Swingline贷款应立即全额偿还（并且不应因2028年终止日期的发生而对此类Swingline贷款的参与进行调整）。第2.03节借款通知书。借款人应不迟于（a）每次基准利率借款日期的（a）上午11：30（北卡罗来纳州夏洛特时间）和（b）每次期限SOFR借款前的第三个美国政府证券营业日的下午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间），以本协议实质上以附件 A-1形式向行政代理人发出通知（“借款通知”），具体说明：（i）此类借款日期，应为一个营业日；（ii）此类借款的总额；（iii）此类借款是否由循环贷款或周转贷款组成；（iv）在循环借款的情况下，包含此类借款的初始贷款类型；（v）在定期SOFR借款的情况下，适用于其的初始利息期的持续时间，但以利息期定义的规定为限。
25尽管有上述规定，任何时候未偿还的定期SOFR贷款不得超过六（6）组，任何将超过该限制的贷款均应作为基准利率贷款发放。第2.04节对贷款人的通知；为循环贷款和Swingline贷款提供资金。（a）通知贷款人。行政代理人在收到借款通知（与Swingline贷款的借款有关的除外）后，应及时将借款通知中提及的该贷款人的应课税份额（如有的话）通知各贷款人，该借款通知此后不得由借款人撤销。（b）为贷款提供资金。不迟于（a）每次基准利率借款日期的下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）和（b）每次定期SOFR借款日期的中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间），每个贷款人应在第9.01节提及的地址向行政代理人提供其在此类借款中的应课税份额，即在北卡罗来纳州夏洛特立即可用的联邦或其他资金。除非行政代理人确定第四条规定的任何适用条件未得到满足，否则行政代理人应不迟于（a）每次基准利率借款之日下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）和（b）每次定期SOFR借款之日下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）在行政代理人地址就借款人可用的借款使用如此收到的任何资金。为退还Swingline贷款而提供的循环贷款应由贷款人按照第2.02（b）节的规定提供。（c）行政代理人在预期应收贷款人款项时提供资金。除非行政代理人在任何借款日期之前（基准利率借款的情况除外，在这种情况下，在该借款时间之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（b）款在该借款日期向该行政代理人提供该份额，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人不应如此向行政代理人提供该份额的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额，连同自该金额提供给借款人之日起至该金额按（i）相当于联邦基金利率和根据第2.06节适用的利率中较高者的年利率偿还给行政代理人之日的每一天的利息，在借款人的情况下，以及（ii）联邦基金利率，在此类贷款人的情况下。借款人根据本协议所作的任何付款，均不影响借款人对未向行政代理人提供其借款份额的贷款人可能提出的任何索赔。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人就本协议而言包括在该借款中的贷款。（d）放款人的义务若干。任何贷款人未能作出其根据本协议规定须作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出任何贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在该借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。第2.05节无票据协议；债务证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
26（b）行政代理人亦须备存帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及与之有关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。（c）依据上文（a）及（b）款维持的帐目所维持的分录，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但如行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，则不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。（d）任何贷款人可要求以票据证明其贷款。在这种情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一份应付该贷款人命令的票据。此后，该票据及其利息所证明的贷款在任何时候（包括在依据第9.06（c）条进行的任何转让之后）均应以一张或多张根据第9.06（c）条应支付给其中所指名的收款人或任何受让人的订单的票据为代表，但任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以作注销，并要求按上文（a）和（b）款所述再次证明该等贷款的情况除外。第2.06款利率。（a）利率期权。贷款应由借款人选择，除本文另有规定外，作为一笔或多笔基准利率贷款或定期SOFR贷款发生和维持，或转换为一笔或多笔基准利率贷款或定期SOFR贷款。（b）基本利率贷款；Swingline贷款。作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款的每一笔贷款，自该贷款作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款之日起的每一天，应按其未偿还本金金额承担利息，直至其到期或转换为任何其他类型的贷款，年利率等于当日基准利率加上当日基准利率贷款的适用百分比之和。作为Swingline贷款发放的每笔贷款应按其未偿还本金金额承担利息，自该贷款发放之日起至到期之日止的每一天，其年利率等于该日SOFR市场指数利率加上该日定期SOFR贷款的适用百分比。在每种情况下，此种利息应在每个季度日期按季度支付（或就Swingline贷款而言，如Swingline贷款人和借款人另有书面约定），而就任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的本金而言，则应在此种基本利率贷款如此转换之日支付。任何基准利率贷款或Swingline贷款的任何逾期本金或利息，须按要求支付的利率按每一天计息，直至按相当于2%的年息率加上当日基准利率贷款或Swingline贷款另有适用的息率之和支付为止。（c）定期SOFR贷款。每期SOFR贷款应在其适用的利息期内的每一天对其未偿本金金额承担利息，年利率等于该利息期调整后的定期SOFR加上该日定期SOFR贷款的适用百分比之和。该利息须于每个计息期最后一日支付，如该计息期长于三个月，则须于该计息期首日后每隔三个月支付。任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息应按要求支付的利率在支付之前的每一天承担利息，年利率等于2%的总和加上（a）在该付款到期之日调整后的定期SOFR的总和加上（b）在该日定期SOFR贷款的适用百分比（或者，如果存在第2.14节所述的情况，则按年利率等于2%的总和加上在该日适用于基本利率贷款的利率）。
27（d）选择利率的方法。（i）除第2.06（a）节另有规定外，每笔循环借款中包含的贷款最初应按借款人在适用的借款通知中指定的利率类型计息。此后，对于每一组贷款，借款人应有权选择（a）将（y）的全部或任何部分转换，只要在转换之日不存在违约，未偿还的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，（z）未偿还的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款；但在每种情况下，如此转换的金额应等于10,000，000美元或1,000，000美元的任何较大整数倍，或（b）在适用于未偿还的定期SOFR贷款的任何利息期届满时，只要在延续之日不存在违约，就继续进行此类贷款的全部或任何部分，相当于10,000，000美元和超过该金额的1,000，000美元的任何较大整数倍，作为定期SOFR贷款。根据上述（a）条转换为定期SOFR贷款的任何基本利率贷款的利息期应自转换之日开始。根据上述（b）条延续的任何定期SOFR贷款的下一个利息期应自如此延续的贷款利息期的最后一天开始。定期SOFR贷款只能在当时适用的当前利息期的最后一天或根据第2.18节要求的日期转换。（ii）借款人应不迟于（a）下午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）至少在拟议转换为或延续定期SOFR贷款的生效日期前三（3）个美国政府证券营业日和（b）上午11：30（北卡罗来纳州夏洛特时间）转换为基本利率贷款之日（北卡罗来纳州夏洛特时间）向行政代理人交付每次此类转换或延续的书面通知（“转换/延续通知”）。转换/延续的书面通知应基本上采用随附的附件 A-2的形式，并应指明：（a）该通知所适用的一组贷款（或其部分），（b）拟议的转换/延续日期（这应是一个工作日），（c）正在转换/延续的贷款总额，（d）在基准利率和调整后的定期SOFR之间进行选择，以及（e）在转换为或延续定期SOFR贷款的情况下，要求的利息期。行政代理人在收到转换/延续通知后，应向每个贷款人及时通知其内容以及该贷款人在其中要求的所有转换和延续的按比例份额。如果借款人未就任何定期SOFR贷款及时送达转换/延续通知，且借款人未在适用的利息期结束时偿还该贷款，则该贷款应在当时适用的利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。（e）利率的确定和通知。本协议项下贷款适用的每一利率由行政代理人确定。行政代理人应当将如此确定的每一利率及时通知借款人和参与出借人，其确定在不存在明显错误的情况下具有结论性。任何有关定期SOFR贷款的通知，无须行政代理人在该通知中如此说明，须在适用于该等贷款的利息期开始后，对适用于该等贷款的适用百分比作出调整。在计息期内发生导致该计息期适用的贷款所适用的适用百分比发生调整的事件时，行政代理人应当将该事件及如此确定的该等贷款的调整后的利率及时通知借款人和出借人，其认定在没有明显错误的情况下具有结论性。
28第2.07款收费。（a）承诺费。借款人应向每个贷款人账户的行政代理人支付每一天的费用（“承诺费”），年利率等于该天承诺费的适用百分比。承诺费应自生效日期（包括生效日期）起累计，但不包括适用的可用期的最后一天，其金额为该贷款人的承诺超过其在该日的循环未偿债务（仅为此目的，不包括Swingline风险敞口）的总和。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的终止日期支付。（b）信用证费用。借款人应向行政代理人支付每一天的费用（“信用证费用”），年利率等于该日信用证费用的适用百分比。信用证费用应自生效日期（包括生效日期）至适用的可用期最后一天（但不包括该日期）根据任何未偿信用证可供提款的总额累计，并应按贷款人参与该信用证的比例按比例支付给贷款人的账户。此外，借款人应就该发行贷款人签发的每份信用证向每个发行贷款人支付一笔费用（“前置费”），按该信用证项下可供提款的平均金额每年0.20%的利率计算。Fronting费用应在每个季度日期和适用的终止日期（或所有信用证应被取消或到期的较早日期）按季度到期支付。此外，借款人同意在每次签发、根据信用证付款和/或修改信用证时向每个发行贷款人支付，在签发、付款或修改时的金额应为该发行贷款人通常就其签发的信用证的签发、根据信用证付款或修改所收取的行政费用和开支。（c）付款。除本条第2.07条另有规定外，根据本条第2.07条就贷款和信用证负债应计费用应在每个季度日期、在适用的可用期的最后一天按季度支付，如较后，则在贷款和信用证负债全部偿还之日支付。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。第2.08款承诺的调整。（a）选择性终止或减少承诺（按比例）。借款人可在至少提前三个工作日向行政代理人发出书面通知后，永久（i）终止承付款项，如果此时没有循环未清款项，或（ii）不时按比例减少最低金额10,000，000美元或超过循环未清款项总额的任何较大整数倍，即承付款项总额。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知出借人。如果承诺全部终止，则应在终止生效之日支付所有应计费用。（b）更换贷款人；选择性终止承诺（非按比例）。如果（i）任何贷款人已根据第2.14、2.16或2.17条要求赔偿或赔偿，（ii）任何贷款人提供定期SOFR贷款的义务已根据第2.14条暂停，或（iii）任何贷款人是违约贷款人（第（i）、（ii）或（iii）条中描述的每个此类贷款人是“退休贷款人”），则借款人应有权（如果当时不存在违约）以一名或多名合格受让人（可能是一名或多名持续贷款人）（每名为“替代贷款人”，统称，“置换出借人”）为行政代理人合理接受。根据本条第2.08（b）条更换退休贷款人，须于《证券日报》发出通知日期后的第十个营业日（“更换日期”）生效
29此类置换的借款人通过行政代理人向退休贷款人和每个持续贷款人提供，但须满足以下条件：（i）置换贷款人应已满足第9.06（c）条规定的转让和承担条件（根据第9.06（c）条应支付的所有费用将由借款人支付），与此相关，置换贷款人应向退休贷款人支付：（a）总额等于（x）退休贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计但未支付的利息之和的金额，（y）根据第3.10条已由退休贷款人提供资金（且未偿还给）的所有未付提款，连同与此有关的所有应计但未支付的利息，以及（z）根据第2.07条欠退休贷款人的所有应计但未支付的费用；及（b）就根据第2.02（b）（i）条要求的Swingline贷款人要求的Swingline贷款的所有未付退款，向Swingline贷款人支付的金额相等于退休贷款人欠Swingline贷款人的总金额，（c）向发行放款人提供相当于根据第3.09节作为偿还款项的到期放款人欠发行放款人的总额的款项，前提是该数额此前未由该退休放款人提供资金，（二）借款人应已为退休贷款人的账户向行政代理人支付相当于借款人根据本协议和其他贷款文件（上文第（i）（a）款所述借款人的义务除外）所欠退休贷款人的所有债务的金额，前提是该金额此前未由该退休贷款人出资。在更换日，作为新贷款人的每一名替换贷款人应成为本协议项下的贷款人，并应在该替换贷款人承担的退休贷款人的承诺范围内继承该退休贷款人就未偿还的Swingline贷款和信用证承担的义务，且该退休贷款人应不再构成本协议项下的贷款人；但本协议第2.12、2.16、2.17和9.03条的规定应继续对退休贷款人就所提供的任何贷款的利益适用，该退休贷款人在其为贷款人期间签发的任何信用证或采取的任何其他行动。代替上述规定，在不违反第2.08（e）节的情况下，经持有持续贷款人承诺总额50%以上的持续贷款人的明确书面同意，借款人有权永久全额终止退休贷款人的承诺。一旦借款人为退休贷款人的账户向行政代理人支付相当于（i）欠退休贷款人的所有贷款和偿还义务的本金总额和（ii）根据本协议欠退休贷款人的所有应计利息、费用和其他金额之和的金额，包括但不限于借款人根据第2.12、2.16、2.17或9.03条应付给退休贷款人的所有金额，该退休贷款人即不再构成本协议项下的贷款人；但第2.12、2.16条的规定，本协议的2.17和9.03应对退休贷款人在其作为贷款人时所提供的任何贷款、签发的任何信用证或该退休贷款人采取的任何其他行动的利益适用。（c）可选择终止违约贷款人承诺（非按比例）。在任何时候，贷款人是违约贷款人，在符合第2.08（e）条的规定下，借款人可通过通知该违约贷款人和行政
30代理，但条件是，（i）在终止时，（a）没有发生违约并且仍在继续（或者，要求的贷款人应同意终止）和（b）（x）没有未偿还的循环贷款或Swingline贷款，或（y）该违约贷款人在循环贷款方面的循环未偿还总额为零；（ii）与此种终止同时，合计承诺应由违约贷款人的承诺减少；及（iii）在就违约贷款人的承诺终止前的任何期间向贷款人支付任何后续利息或费用的同时，借款人应向该违约贷款人支付其应按比例（基于其在实施该终止前的承诺比例）的该等利息或费用（如适用）。根据本条第2.08（c）款终止违约贷款人的承诺，不应被视为放弃借款人、行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何权利。（d）终止日期；可选延期。（i）（x）2028年循环承诺应于2028年终止日终止，及（y）2029年循环承诺应于2029年终止日终止。（二）在第3号修正案生效日期后，借款人可通过向行政代理人发送延期函（在此情况下，行政代理人应迅速向每一适用的贷款人交付一份副本），在生效日期的每个周年日（该周年日，“延期日期”）之前不少于三十（30）天且不超过九十（90）天提出请求，但在本协议项下循环信贷额度期限内不超过两次，适用的贷款人延长当时有效的2028年终止日期或2029年终止日期（“当前终止日期”），以便在适用的当前终止日期后最多一年发生。各适用贷款人可全权酌情向行政代理人发出通知，通知其不迟于生效日期（如适用）的每个周年日（“选举日期”）之前十五（15）天，以书面告知行政代理人其是否同意就其适用的承诺进行此种延期（每个贷款人对此项请求作出否定回应，在此称为“非延期贷款人”）；但任何贷款人在该时间段内未对此种请求作出回应，应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人同意。（iii）（a）（1）就2028年循环承诺的延期而言，如果持有2028年循环承诺的贷款人在选举日期或之前合计至少占2028年循环贷款人2028年循环承诺总额的51%，不得同意延长2028年终止日期，则当前终止日期不得如此延长，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付的其他款项应于当前终止日期到期应付，以及（2）就2029年循环承诺的延期而言，如果持有2029年循环承诺的贷款人在选举日期或之前合计至少为2029年循环贷款人的2029年循环承诺总额的51%，不得同意延长2029年终止日期，则当前终止日期不得如此延长，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付的其他金额应在当前终止日期到期应付，并且（b）（1）就2028年循环承诺的延期而言，如果（且仅当）持有2028年循环承诺的贷款人在选举日期或之前合计至少为2028年循环贷款人的2028年循环承诺总额的51%，应已同意延长当前终止日期，则自延长日期起，适用于正在延长贷款人的2028年循环贷款人的终止日期应为当前终止日期后最多一年的一天，并且（2）就2029年循环承诺的延长而言，如果（且仅当）持有2029年循环
31在选举日期或之前合计至少占2029年循环贷款人2029年循环承诺总额51%的承诺，应已同意延长当前终止日期，则自延长日期起，适用于正在延长贷款人的2029年循环贷款人的终止日期应为当前终止日期后最多一年的一天。在发生此类延期的情况下，各非延期贷款人的承诺应在适用于该非延期贷款人的当前终止日期终止，根据本协议应付给该非延期贷款人的所有贷款和其他金额应在该当前终止日期到期应付，并且贷款人在本协议下的总承诺应减去在该当前终止日期及之后如此终止的非延期贷款人的总承诺。应要求每个非延期贷款人维持其原始承诺，直至该非延期贷款人先前同意的终止日期或当前终止日期（如适用）。（iv）如上文第（iii）款（b）款的条件已获满足，则借款人有权在适用的延期日期或之前，自费要求任何非延期贷款人（除所有权和不存在由其设定的留置权外）（根据并受第9.06（c）条所载的限制）转让和转让其全部权益，贷款文件项下的权利及义务（包括与任何信用证负债有关的权利及义务）予一名或多于一名合资格受让人（可能包括任何贷款人）（每名为“额外承诺贷款人”），但（x）该等额外承诺贷款人，如不是本协议项下的贷款人，须经行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人批准（不得无理扣留），（y）该转让自适用的延期日期起生效，且（z）额外承诺贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非延期贷款人支付该非延期贷款人根据本协议作出的贷款的本金和应计利息，以及该非延期贷款人账户应计或根据本协议欠其的所有其他款项。（v）尽管有上述规定，终止日期的任何延长均不得生效，除非在适用的延长日期，（i）第4.02条规定的条件应得到满足（此类段落中所有提及提供贷款或签发信用证均被视为提及在延长日期延长承诺），（ii）任何必要的政府、监管和第三方批准，包括但不限于授权延长适用的终止日期所需的任何KPSC和/或FERC批准应完全有效，在每种情况下，没有任何主管当局采取任何可能限制或阻止此类交易的行动，或在行政代理人的合理判断下，在适用的终止日期完成后施加重大不利条件，以及（iii）行政代理人应已收到（a）一份大意如此的证明，并附有任何必要的政府、监管或第三方批准，日期为适用的延长日期，并由借款人的一名负责官员签立，以及（b）借款人律师的意见，发给行政代理人和每个贷款人，日期为适用的延期日期，形式和实质内容均令行政代理人满意。（e）重新确定承诺比率。在退休放款人或违约放款人根据第2.08（b）或（c）条终止承诺之日，或如适用的终止日期已根据第2.08（d）条就部分（但不是全部）2028年循环放款人或2029年循环放款人（如适用）而延长，则为非延期放款人的适用现行终止日期发生之日，则持续放款人或延期放款人的承诺比率（如适用）应在其生效后重新确定，而
32持续放款人或展期放款人（如适用）就任何当时未偿还的Swingline贷款和信用证参与持续放款人或展期放款人（如适用）并承担义务，此后应根据重新确定的承诺比率（根据第2.19和2.20节进行调整）。借款人根据第2.08（b）或（c）节实施此种终止的权利的条件是，持续贷款人的承诺中有足够的未使用可用性，使得在实施此种终止和重新确定后，循环未偿债务总额不会超过承诺总额。第2.09款贷款到期；强制提前还款。（a）贷款的预定还款和提前还款；超额还款。（i）（1）2028年循环贷款应于2028年终止日到期，任何当时未偿还的2028年循环贷款（连同其应计利息和有关费用）应到期应付；（2）2029年循环贷款应于2029年终止日到期，任何当时未偿还的2029年循环贷款、Swingline贷款和信用证负债（连同其应计利息和有关费用）应到期应付，或就信用证而言，应于2029年终止日根据第2.09（a）（ii）节以现金作抵押。（二）如在任何日期，2028年循环未偿还款项的总额超过2028年循环承付款项的总额（该超额部分，为“2028年循环未偿还款项超额部分”），则借款人须预付2028年循环贷款和/或Swingline贷款的本金总额，并于该日期成为到期应付款项（连同其应计利息），相等于该2028年循环未偿还款项超额部分。如在任何日期，2029年循环未偿还款项总额超过2029年循环承付款项总额（该超额部分，即“2029年循环未偿还款项超额部分”），借款人应预付2029年循环贷款本金总额和/或Swingline贷款本金总额等于该2029年循环未偿还款项超额部分，并在该日期出现到期应付款项（连同应计利息）。如果在存在循环未偿余额且（x）没有未偿循环贷款或Swingline贷款或（y）承诺已根据本协议终止且在任何一种情况下，任何信用证负债仍未清偿时，则在任何一种情况下，借款人根据行政代理人在形式和实质上满意的现金抵押协议，将相当于当时未偿信用证负债的现金金额存入行政代理人根据现金抵押协议设立和维持的现金抵押账户（包括依据该协议进行的投资），以此对任何信用证负债进行现金抵押。为本条第（ii）款的目的确定循环未结清款项时，信用证负债应按本条第2.09（a）（ii）款所设想的以现金作抵押的范围予以减少。（b）预付款和减记的适用。（i）（1）根据本条第2.09款支付或预付2028年循环贷款的每笔款项，须按比例适用于所有2028年循环贷款人各自的2028年循环贷款；及（2）根据本条第2.09款支付或预付2029年循环贷款的每笔款项，须按比例适用于所有2029年循环贷款人各自的2029年循环贷款。（ii）每笔贷款本金的支付，须连同截至支付日期已偿还款项的应计利息一并支付。
33（iii）贷款的每笔付款应适用于借款人可能指定的贷款组别（或，如果未指定，则由行政代理人确定）。第2.10节可选预付款项和还款。（a）预付贷款。除根据第2.02（b）条受管辖的Swingline贷款的偿还外，除第2.12条另有规定外，借款人可（i）在向行政代理人发出至少一（1）个营业日的通知后，预付任何基本利率借款，或（ii）在向行政代理人发出至少三（3）个营业日的通知后，预付任何定期SOFR借款，在每种情况下，可在任何时间全部预付，或不时部分预付总额为10,000，000美元或任何较大的1,000，000美元整数倍，通过支付将被预付的本金连同其应计利息至预付之日。自第3号修正案生效日期起至2028年终止日止，每笔该等可选提前还款须适用于按比例预付2028年循环贷款及2029年循环贷款，并于2028年终止日后，每笔该等可选提前还款须适用于按比例预付若干2029年循环贷款人的2029年循环贷款。（b）通知贷款人。行政代理人在收到根据第2.10（a）条发出的提前还款通知后，应立即将其内容以及该贷款人在该提前还款中的应课税份额（如有的话）通知各贷款人，此后该通知不得由借款人撤销。第2.11节关于付款的一般规定。（a）借款人的付款。借款人应不迟于到期之日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）以联邦或北卡罗来纳州夏洛特立即可用的其他资金，按第9.01节所指的地址向行政代理人支付本协议项下贷款和信用证负债及费用（直接支付给发行贷款人的费用除外）的每笔本金和利息（未抵销、反诉或其他扣除）。行政代理人将及时向每个贷款人分配其在行政代理人为贷款人账户收到的每笔此类付款中的应课税份额。凡基准利率贷款或信用证负债的本金或利息或费用于非营业日到期支付，则支付日期须延至下一个营业日。凡任何定期SOFR贷款的本金或利息须于非营业日的某一日到期支付，则该等款项的支付日期须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在该情况下，该等款项的支付日期须为下一个前一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。（b）由行政代理人分发。除非行政代理人在本协议项下应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向行政代理人全额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每个贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的金额的款项。如果且在借款人未如此支付的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。第2.12节资金损失。如借款人根据本协议的条款和规定就任何定期SOFR贷款支付本金（根据第2.18条将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款被视为支付该定期SOFR
34为施行本条第2.12条而转换日期的贷款）在适用于该利息期间的最后一天以外的任何一天，或依据第2.06（c）条确定的适用期间的最后一天，或如借款人在按照本协议的规定发出通知后未能借入、转换或预付任何定期SOFR贷款，或如因借款人根据第2.08（b）条提出的请求而就任何定期SOFR贷款支付款项，但在其所适用的利息期的最后一天除外，则借款人应在要求后十五（15）天内偿还每个贷款人因其（以及相关贷款的现有参与者）而招致的任何由此产生的损失或费用，包括但不限于从第三方获得、清算或雇用存款而招致的任何损失，但不包括任何该等付款或未能借入或预付后期间的保证金损失；但条件是，该贷款人应已向借款人交付关于该损失或费用金额的证明，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。第2.13节利息和费用的计算。根据本协议规定的最优惠利率和信用证费用计算的贷款利息应按一年365天（闰年366天）计算，并按实际经过的天数支付。其他所有利息、费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。第2.14节确定利率不足、不公平或不可用的依据。（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何定期SOFR贷款、Swingline贷款、转换为或延续该贷款或其他要求而言，如行政代理人因任何理由（i）须裁定（该裁定须为结论性及具约束力，且无明显错误）不存在确定定期SOFR或经调整的定期SOFR的合理及充分手段，对于提议的定期SOFR贷款或Swingline贷款在该利息期的第一天或之前的适用利息期，或（ii）规定贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）定期SOFR或调整后的定期SOFR未充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应当及时向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款或Swingline贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到该通知后，可撤销任何关于定期SOFR贷款或Swingline贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的利息期为限），否则，在任何关于受影响的定期SOFR贷款或Swingline贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款或Swingline贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第9.03节要求的任何额外金额。（b）影响基准可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自适用的任何贷款办公室）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自适用的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务不合法或不可能作出或
35维持任何定期SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款，或根据定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR或SOFR市场指数利率确定或收取利息，该贷款人应及时向行政代理人发出通知，行政代理人应及时向借款人和其他贷款人发出通知（“违法通知书”）。其后，直至每名受影响的贷款人通知行政代理人及行政代理人通知借款人，导致作出该等决定的情况已不复存在，（i）贷款人就受影响的利息期间作出定期SOFR贷款或Swingline贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为受影响的利息期间的定期SOFR贷款继续进行的任何权利均应中止，及（ii）如有必要，以避免该等违法行为，行政代理人计算基准利率时应不参考“基准利率”定义的第（iii）款。借款人在收到违法通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有定期SOFR贷款或Swingline贷款转换为基准利率贷款（如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义第（iii）款的情况下计算基准利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或Swingline贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款或Swingline贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第9.03节要求的任何额外金额。（c）基准更替设定。（i）基准更替。（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.14（c）（i）（a）以基准替换基准的情况。（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据下文第2.14（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14（c）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或
36对事件、情况或日期的发生或不发生的调整，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.14（c）明确要求的除外。（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期SOFR贷款或Swingline贷款（在每种情况下）的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，以及（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款或Swingline贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第9.03节要求的任何额外金额。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。第2.15节[保留]。2.16款成本增加，回报减少。（a）费用增加。如果在生效日期之后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或任何负责解释或管理其的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），中央银行或类似机构应（i）施加、修改或认为适用的任何准备金（包括但不限于，联邦储备系统理事会施加的任何此类要求）、针对任何贷款人（或其适用的
37 Lending Office），（ii）就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何贷款向任何贷款人或发行贷款人征收任何种类的税，或更改就该协议向该贷款人或发行贷款人支付的款项的课税基础（（a）弥偿税项、（b）其他税项、（c）第2.17（a）条中弥偿税项定义的第（i）（a）条及第（ii）至（iv）条所述的任何税项的征收或税率的任何变动，（d）关联所得税，以及（e）可归因于贷款人或发行贷款人未能遵守第2.17（e）节的税收）或（iii）对任何贷款人（或其适用的贷款办公室）或美国存款证市场施加任何其他条件，影响其定期SOFR贷款、SOFR市场指数利率贷款、票据、提供定期SOFR贷款的义务或根据本协议就信用证承担的义务，而上述任何一项的结果是增加该贷款人（或其适用的贷款办公室）作出或维持任何定期SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款的成本，或发行或参与任何信用证，或减少该贷款人（或其适用的贷款办公室）根据本协议或其有关票据收到或应收的任何款项的金额，然后，在该贷款人提出要求后十五（15）天内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应向该贷款人支付由该贷款人善意确定的额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少，仅限于贷款人在该要求后九十（90）天内发生任何此类额外金额的情况。（b）资本充足。如果任何贷款人应确定，在生效日期之后，通过了关于资本充足率或流动性的任何适用法律、规则或条例，或任何此类法律、规则或条例的任何变更，或任何负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生因该贷款人（或任何控制该贷款人的人）根据本协议承担的义务而将该贷款人（或任何控制该贷款人的人）的资本回报率降低到低于该贷款人（或任何控制该贷款人的人）本可达到的水平的效果，如果没有这种采用、更改、要求或指示（考虑到其有关资本充足率的政策），则不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内（并将副本抄送行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人（或控制该贷款人的任何人）的此类减少，仅限于贷款人在此类要求后九十（90）天内发生的任何此类额外金额。（c）通知。每一贷款人将迅速通知借款人和行政代理人其知悉在生效日期之后发生的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的适用的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种赔偿或减少这种赔偿的数额，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人根据本条要求赔偿并合理详细列明根据本条将向其支付的额外金额或数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定此类金额时，此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。（d）尽管有任何与此相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为本第II条下的“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
38第2.17节税收。（a）扣除某些税款后的付款。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人或为其账户支付的任何及所有款项，均应免缴、清缴和不扣除任何及所有税款，但不包括：（i）对以下各项征收或以其净收入（包括分支机构利润或类似税项）计量的税项，以及对其征收的毛收入、特许经营或类似税项，任何代理人或任何贷款人（a）根据该贷款人或代理人所组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区（或其分支机构），或（就每名贷款人而言）其适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其分支机构），或（b）属其他关连税，（ii）就每名贷款人而言，就该等付款征收的任何美国预扣税，但仅限于在该贷款人首次成为本协议缔约方或变更其适用的贷款办事处时，该贷款人须缴纳美国预扣税，（iii）美国（或其任何州或地方）对贷款人或行政代理人征收的任何备用预扣税，以及（iv）FATCA征收的任何税款（所有这些未排除的税款以下简称为“弥补税”）。如法律规定借款人须就根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的任何款项扣除任何税款，或就该款项扣除任何税款，（i）如该税款代表弥偿税款，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有该等规定扣除（包括适用于根据本条第2.17（a）条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除时本应收到的款额，（ii）借款人须作出该等扣除，（iii）借款人须按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关缴付已扣除的全部款项，及（iv）借款人须向行政代理人提供证明已付款的收据正本或经核证的副本，以供交付予该贷款人。（b）其他税收。此外，借款人同意支付因根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议、任何票据或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、登记或强制执行或以其他方式与本协议、任何票据或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税、法院或跟单税款以及任何其他消费税或财产税，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.08（b）或（d）节的转让除外）征收的其他关连税（统称为“其他税”）。（c）赔偿。借款人同意向每个贷款人和每个代理人赔偿根据本条2.17（c）要求赔偿的每个贷款人或代理人（视情况而定）支付的全部已获赔偿的税款和其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条2.17（c）应付的款项征收或主张的任何已获赔偿的税款或其他税款），无论是否正确或合法主张，以及由此产生的任何责任（包括罚款、利息和费用）或根据本条寻求赔偿的每个贷款人或代理人向借款人善意证明的与此有关的任何责任（包括罚款、利息和费用）。这笔赔偿应在该贷款人或代理人（视情况而定）提出要求后15天内支付。（d）退款或贷项。贷款人或代理人如收到税务机关或其他政府机关就其已获借款人赔偿或借款人已依据本条第2.17条支付额外款项的任何已获补偿税款或其他税款而作出的退款、贷记或其他减免，须在收到该款项之日起十五（15）日内，支付超过该退款金额的款项，对借款人的信贷或其他减少（但仅限于借款人根据本条第2.17条就引起此类退款、信贷或其他减少的已获赔偿税款或其他税款支付的额外金额），扣除该贷款人或代理人（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（相关税务机关就此类退款、信贷或其他减少支付的利息除外）；但前提是借款人同意偿还，应该贷款人或代理人（视情况而定）的要求，向借款人支付的金额（加上罚款、利息或其他由
39相关税务主管部门或其他政府主管部门）在要求该贷款人或代理人向该税务主管部门或其他政府主管部门偿还该等退款或贷记款项的情况下，向该贷款人或代理人提供。（e）税表和证书。在其成为本协议一方之日或之前，如借款人或行政代理人提出合理要求，并在其后不时更改其适用的贷款办公室：（i）属于《国内税收法》第7701（a）（30）节所指的“美国人”的每个贷款人应向借款人和行政代理人交付两（2）份妥为填写并妥为签立的国内税务局W-9表格或国内税务局规定的任何后续表格的副本，或适用法律规定的或借款人或行政代理人（视情况而定）合理要求的其他文件或资料，证明此类贷款人是美国人，有权获得美国备用预扣税或信息报告要求的豁免；（ii）不是《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每个贷款人（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付：（a）两（2）份正确填写并正式签署的美国国内税务局W-8BEN或W-8BEN-E表格或美国国内税务局规定的任何后续表格的副本，（x）证明该非美国贷款人有权根据美国为缔约方的所得税条约享有利益，该条约豁免该非美国贷款人的美国预扣税或降低该非美国贷款人账户利息付款的预扣税税率，以及（y）就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而订立的任何其他适用付款，确立豁免或减少，美国根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款预扣税款；（b）两（2）份正确填写并正式签立的美国国税局W-8ECI表格，或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据本协议和其他贷款文件的应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；（c）在非美国贷款人根据《国内税收法》第871（h）或881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，两（2）份妥善填写并妥为签立的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，或美国国税局规定的任何后续表格，连同一份证明，大意是（x）该非美国贷款人不是（1）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（3）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，该公司与《国内税收法》第864（d）（4）条所指的借款人有关，且（y）有关利息支付与该非美国贷款人进行的美国贸易或业务没有有效联系；或（d）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，一（1）份正确填写并正式执行的美国国税局W-8IMY表格副本，或美国国税局规定的任何后续表格，附有美国国税局W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。为确定根据FATCA征收的预扣税， 借款人和行政代理人应对（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议及根据本协议签发的任何贷款或信用证
40或根据本协议，不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”。仅就本条款（e）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。此外，各贷款人同意，在生效日期后不时，当时间的流逝或情况的变化导致先前的证明在任何重大方面过时或不准确时，其将向借款人和行政代理人交付两份新的准确和完整的经签署的国内税务局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或上述与FATCA相关的文件原件，或后续表格（视情况而定），以及可能需要的其他表格，以确认或确立此类贷款人有权就本协议和任何其他贷款文件项下的付款继续获得美国预扣税的豁免或减免，或应立即通知借款人和行政代理人其无法交付任何此类表格或证书。（f）排除。借款人无需根据第2.17（a）、（b）或（c）节就已获赔偿的税款或其他税款向任何非美国贷款人作出赔偿，或向任何非美国贷款人支付任何额外金额，前提是如果该非美国贷款人未能遵守上述（e）款的规定，则不会产生赔偿或支付此类额外金额的义务。（g）缓解。如借款人须根据本条第2.17款向任何贷款人或为其帐户支付额外款项，则该贷款人将作出合理努力（其中应包括努力将该贷款人持有的循环贷款重新预订给新的适用贷款办事处，或通过该贷款人的另一分支机构或附属机构），以改变其适用贷款办事处的管辖权，如果该贷款人善意判断，这种努力（i）将消除或如果不可能消除，尽最大可能减少此后可能产生的任何此类额外付款，并且（ii）仅由该贷款人确定，在其他方面对该贷款人并无不利。任何要求根据本条支付任何弥偿款项或额外款项的贷款人，须作出合理努力（符合法律及规管限制），向借款人交付借款人以书面合理要求的任何证明书或文件，或更改其适用的贷款办事处的司法管辖权，前提是作出此类备案或更改将避免需要或减少任何此类弥偿款项或其后可能累积的额外款项的数额，且仅由该贷款人决定不会对该贷款人造成不利的其他情况。（h）保密。本条所载的任何规定，不得要求任何贷款人或任何代理人提供其任何报税表（或其认为保密或专有的任何其他资料）。第2.18节基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款。如（a）[保留]（b）任何贷款人已根据第2.16（a）条就其定期SOFR贷款要求赔偿，而在任何该等情况下，借款人须至少提前四个营业日通过行政代理人通知该贷款人，选择本条条文适用于该贷款人，则，除非及直至该贷款人通知借款人，导致该暂停贷款或要求赔偿的情况不再适用：（i）该贷款人本应作为（或继续作为或转换为）定期SOFR贷款提供的所有贷款应改为基准利率贷款（利息和本金应与其他贷款人的相关定期SOFR贷款同时支付）；（ii）在其每笔定期SOFR贷款已偿还后，本应用于偿还此类贷款的所有本金付款，应改为用于偿还其基本利率贷款。
41如果该贷款人通知借款人引起该通知的情况不再适用，则每笔该等基准利率贷款的本金金额应在适用于其他贷款人的相关定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天转换为定期SOFR贷款。第2.19款增加承付款。（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，自生效之日起，借款人可以通过向行政代理人和贷款人交付以附件 E形式的循环增加通知，请求增加贷款人的承诺（每项此类请求，“可选增加”）；条件是：（i）借款人在违约发生后和违约持续期间不得要求增加承付款；（ii）每次可选增加的最低金额应为50,000，000美元；（iii）所有可选增加的总额应不超过250,000，000美元。（b）每个贷款人可以但无义务参与任何可选择的增加，但须经每个发行贷款人和Swingline贷款人的批准（此种批准不得被无理拒绝），而任何贷款人承诺可选择增加的决定应由该贷款人全权酌情决定，并应以书面作出。借款人可以自费向行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人合理接受的第三方金融机构征集额外承诺。任何此类金融机构（如果不是本协议项下的贷款人）应根据行政代理人和借款人合理满意的形式和实质上的合并协议，作为贷款人成为本协议的一方。（c）作为可选增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为可选增加生效日期的借款人证明，由借款人的一名负责官员签署，证明：（i）借款人通过的批准或同意该等可选增加的决议附于该等决议，且该等决议真实无误，且未被更改、修订或废除，且具有充分的效力和效力；（ii）在可选增加生效前后，（a）第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限定的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），截至该较早日期，并且（b）不存在、正在持续或将由可选增加引起的违约，以及（iii）任何必要的政府、监管和第三方批准，包括但不限于批准可选增加所需的任何KPSC和/或FERC批准，均附于其上，并保持完全有效，在每种情况下，没有任何主管当局采取任何可能限制或阻止此类交易的行动，或根据行政代理人的合理判断，在完成可选增加时施加重大不利条件。（d）循环未偿还款项将由行政代理人在贷款人之间根据其经修订的承诺比率进行任何可选增加的生效日期重新分配，借款人在此同意支付任何贷款人根据第2.12节所需的与行使可选增加有关的任何和所有费用（如有）。每一贷款人应在本第2.19条所设想的增加承诺生效后，按照各自的承诺比率参与在该日期或之后提供的任何新贷款。
42第2.20节违约贷款人。（a）尽管本协议有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，那么，只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：（i）根据第2.07（a）节，该违约贷款人的承诺中未提供资金的部分应停止产生费用；（ii）就该违约贷款人的任何信用证负债或Swingline风险敞口而言在贷款人成为违约贷款人时或其后存在的：（a）该违约贷款人的全部或任何部分信用证负债及其周转风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的承诺比率（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）在该时间满足第4.02节规定的条件且（y）该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环未偿金额超过该非违约贷款人的承诺；（b）如果上文第（ii）（a）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则每个发行贷款人和Swingline贷款人可酌情要求借款人（i）偿还发行贷款人根据信用证提款支付的所有金额，（ii）偿还未偿还的Swingline贷款，和/或（iii）以现金抵押（根据第2.09（a）（ii）节）该违约贷款人就未偿还的信用证和Swingline贷款承担的所有义务，在每种情况下，金额至少等于该违约贷款人就该等信用证或Swingline贷款所承担的债务总额（或有或其他）（在根据上文第2.20（a）（ii）（a）节实施任何部分重新分配后）；（iii）如果借款人根据第2.20（a）（ii）（b）节以现金抵押该违约贷款人的任何部分，则在该违约贷款人的信用证负债以现金抵押期间，借款人无须根据第2.07（b）节就该违约贷款人的信用证负债向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如果非违约贷款人的信用证负债和/或Swingline风险敞口根据上述第2.20（a）（ii）（a）节重新分配，则根据第2.07（a）节和第2.07（b）节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的承诺比率（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行调整；（v）如果任何违约贷款人的信用证负债和/或Swingline风险敞口未根据本条第2.20（a）（ii）款得到偿付、偿还、现金抵押或重新分配，则在不损害发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有费用（仅涉及该违约贷款人承诺中用于该等信用证负债和/或Swingline风险敞口的部分）以及根据第2.07（b）节就该违约贷款人的信用证负债应付的信用证费用应按比例支付给发行贷款人和Swingline贷款人，直至该等信用证负债和/或Swingline风险敞口以现金作抵押、重新分配和/或全额偿还。
43（b）只要任何贷款人是违约贷款人，（i）发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（a）节提供，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第3.05条的方式在非违约贷方之间分配（且违约贷方不得参与其中）和（ii）Swingline贷方不得被要求垫付任何Swingline贷款，除非其信纳相关风险敞口将100%由非违约贷方的承诺覆盖。第三条债权第3.01款发行贷款人的信函。根据本协议的条款和条件，借款人可不时确定和安排一名或多名贷款人（除JLA发行银行外）作为本协议项下的发行贷款人。借款人的任何此类指定应在借款人提议该发行贷款人签发其第一份信用证的第一个日期之前至少四个营业日通知行政代理人，以便为该提议的发行贷款人获得行政代理人根据本协议的批准（不得无理拒绝该批准）提供充分的时间。行政代理人应当在收到拟发行贷款人的任何此类指定后的两个营业日内，将该指定人是否为行政代理人所接受的情况通知借款人。此处所载的任何内容均不应被视为要求任何贷款人（JLA发行银行除外）同意担任发行贷款人（如果它不愿意的话）。第3.02款信用证。（a）信用证。各发行贷款人同意，根据本协议规定的条款和条件，在2029年终止日期前的第五个营业日之前，不时为借款人开立并应其请求开立以美元计价的信用证，以支持借款人或其任何子公司合理接受的此类债务；但在每份信用证开立后，（a）信用证负债总额不得超过250,000，000美元，（b）循环未偿还总额不得超过承诺总额，及（c）任何发行贷款人的总正面风险敞口不得超过其正面次级限额。（b）如借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，发行贷款人可全权酌情同意发行附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该发行贷款人在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少阻止一次该等延期，方法是在每一该十二个月期间不迟于在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日期”）向受益人发出事先通知。除非适用的发行贷款人另有指示，借款人不得被要求向适用的发行贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的发行贷款人允许在任何时间将该信用证延期至不迟于终止日期前五个工作日的到期日；但条件是，如果（a）该发行贷款人已确定不允许或将没有义务，则任何发行贷款人不得允许任何此类延期，在该时间（由于第3.04条的规定或其他原因）根据本协议的条款以其经修订的格式（如经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面方式），要求贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的任何
44贷款人或借款人认为第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种情况下指示该发行贷款人不允许此类延期。第3.03节信用证的开具方式。借款人应在不迟于信用证的拟议签发或延期日期（应为一个工作日）（或该发行贷款人在任何特定情况下可能同意的较短期限）至少一个工作日之前的下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）向发行贷款人发出请求签发或延期的本协议基本上以附件 A-3形式的通知（“信用证请求”），指明签发或延长该信用证的日期，并说明该信用证的条款以及由此支持的交易的性质。任何信用证的展期或续期应被视为该信用证的签发，而如任何信用证载有一项规定，除非发行贷款人发出终止通知，否则该发行贷款人应及时发出该终止通知，除非其此前已及时收到信用证请求，且此前已就该延期满足签发信用证的其他条件。任何信用证的期限均不得超过一年，条件是任何信用证的期限均不得超过终止日期前的第五个营业日或如此延长，但前提是，如果部分（但不是全部）贷款人的承诺已根据第2.08（d）节得到延长，则为此目的的“终止日期”应是适用于总额至少为250,000，000美元的承诺的最晚终止日期。第3.04节开具信用证的条件。发行贷款人对每份信用证的签发，除第四条规定的先决条件外，还应遵守以下先决条件：（a）该信用证在形式和实质上应令该发行贷款人满意，（b）借款人以及（如适用）该借款人的任何该等附属机构，应已签立并交付该发行贷款人合理要求的与该信用证有关的其他票据和协议，且（c）该发行贷款人应已在该发行日期（并在生效后）确认（i）信用证负债的未偿总额不得超过250,000，000美元，（ii）循环未偿总额将不超过承诺总额，以及（iii）任何发行贷款人的总正面风险敞口不得超过Fronting分限额。尽管有本条第3.04条的任何其他规定，在以下情况下，任何发行贷款人均无义务发行任何信用证：任何政府当局的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律要求，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该发行贷款人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就该信用证向该发行贷款人施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议获得其他补偿），或应向该发行贷款人施加任何在生效日期不适用且该发行贷款人善意认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用。第3.05款信用证参与买卖。在开证贷款人签发信用证时，该开证贷款人应被视为已向每个贷款人出售，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每个贷款人应被视为已向该开证贷款人购买，而无需本协议任何一方采取进一步行动，无追索权或保证，按照其各自的承诺比例（尽管根据第2.07（b）节应支付的前置费应直接支付给适用的发行贷款人账户的行政代理人，而贷款人（该发行贷款人除外）无权收取任何此类前置费的任何部分）及其任何担保或与之相关的担保。
45第3.06节信用证项下的图纸。在任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的发行贷款人应根据该信用证的条款确定是否应兑现该提款。如该发行贷款人确定任何该等提款应予兑付，该发行贷款人应按照该信用证的条款向该受益人提供提款金额，并应将因该提款和付款日期而须支付的金额通知借款人。第3.07款偿还义务。借款人应立即承担不可撤销和无条件的义务，向适用的发行贷款人偿还该发行贷款人根据任何信用证在任何提款时支付的任何金额，以及该发行贷款人可能支付或产生的与该提款相关的任何和所有合理费用和开支，以及自提取该金额之日（包括该日）至但不包括该偿还付款到期应付之日的每一天按适用于基准利率贷款的利率提取的金额的利息。此类偿还付款应在适用的发行贷款人通知借款人此类提款之日下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前（a）到期应付，如果此类通知是在该日期上午10：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前发出的，或（b）在下一个营业日上午10：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前发出；但借款人不得在下午1：00或之前支付本句另有规定的款项（夏洛特，北卡罗莱纳时间）的任何一天，如果借款人在该日下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前已作出令适用的发行贷款人合理酌情决定满意的此类付款安排，而此类付款实际上是在该日下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）或之前支付的，则应根据本协议逾期。此外，借款人同意向适用的发行贷款人支付利息，按要求支付，借款人在根据本条3.07到期时未向该发行贷款人支付的任何和所有款项，自该款项到期之日起的每一天（包括该款项到期之日），但不包括该款项在判决之前或之后全额支付之日起的每一天，年利率相当于2%加上该日适用于基本利率贷款的利率之和。借款人根据本条第3.07款须支付的每笔款项，均应在第9.01款提及的地址以其可立即获得的联邦资金或其他资金向适用的发行贷款人支付。第3.08节发行贷款人对贷款人的职责；依赖。在决定是否根据任何信用证付款时，有关开证贷款人除确定根据该信用证须交付的任何单证或单证已交付，并在表面上实质上符合该信用证的规定外，不承担与参与该信用证或相关信用证负债的贷款人有关的任何义务。发行贷款人根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应为该发行贷款人造成任何由此产生的赔偿责任。每个发行贷款人应有权（但没有义务）依赖第4.02条最后一句中规定的借款人的陈述和保证，以确定是否满足第4.02条（b）和（c）条规定的与任何信用证的签发或延期有关的条件，并且在依赖方面应得到充分保护。各发行贷款人均有权依赖并在依赖法律顾问、独立会计师和由该发行贷款人选定的其他专家的意见和陈述方面得到充分保护，并有权依赖其善意认为真实和正确的任何信用证、汇票、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电传复印机、电传或电传打字电文、声明、命令或其他文件，并已由适当的人或个人签署、发送或作出，并可接受其表面上看起来井然有序的文件，不负责进一步调查， 无论有任何相反的通知或信息，除非受益人和借款人应已通知该发行贷款人该等单证不符合信用证的条款和条件。每名发行贷款人须有充分理由拒绝就任何信用证采取其根据本条所要求的任何行动，除非其首先已收到其合理认为适当的所需贷款人的意见或同意，或须先由
46出借人应对其因采取或继续采取、或遗漏或继续遗漏任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。尽管有本条的任何其他规定，在任何情况下，每一发行贷款人在根据要求的贷款人的请求就任何信用证采取行动或不采取行动时，均应受到根据本条采取行动或不采取行动的充分保护，而此种请求以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和参与该信用证的所有未来持有人具有约束力；但本句不影响借款人对任何发行贷款人或提出此种请求的贷款人可能拥有的任何权利。第3.09节贷款人偿还发行贷款人未付提款的义务。如果任何发行贷款人根据任何信用证进行任何付款，而借款人尚未根据第3.07节向该发行贷款人全额偿还该金额，则该发行贷款人应迅速通知行政代理人，而该行政代理人应迅速通知每个贷款人（相关发行贷款人除外），并且每个该等贷款人应迅速无条件地向该行政代理人支付，为该发行贷款人的账户，该贷款人在该付款中的份额（根据其各自的承诺比例确定）以美元联邦或其他立即可用的资金，与此处称为“强制性信用证借款”的每笔未偿还金额有关的此类付款的总和；但条件是，任何贷款人均无义务就相关发行贷款人因构成该发行贷款人故意不当行为或重大过失的作为或不作为而根据信用证作出的任何错误付款向行政代理人支付其在该未偿还金额中的按比例份额。如行政代理人在任何营业日上午11：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前如此通知贷款人，该贷款人应在该贷款人收到行政代理人通知后的营业日下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，以第9.01条所指的地址向该行政代理人提供该贷款人按比例分担的该等付款金额，并为有关发行贷款人的账户，连同自该提款日期（包括该日）至但不包括该贷款人按该日期的联邦基金利率（行政代理人应立即将该资金汇给该发行贷款人）应支付该款项之日的每一天的利息。任何贷款人未能为发行贷款人的账户向行政代理人提供其在任何信用证项下任何未偿还提款中的按比例份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务，即在上述规定的规定日期向该发行贷款人账户的行政代理人提供其在任何信用证项下支付的按比例份额，但任何该等贷款人不得对任何其他贷款人未能向该发行贷款人账户的行政代理人提供该其他贷款人在任何该等付款中的按比例份额负责。贷款人根据本条第3.09款应支付的所有款项全部付清后，该贷款人应代位行使相关发行贷款人对借款人的权利，但以该贷款人按比例分担相关信用证负债（包括其应计利息）为限。如任何贷款人未能在该等付款到期之日支付根据本条第3.09条规定须由其支付的任何款额，则该贷款人支付该等付款的义务须自该等付款到期之日起的每一天（包括该等付款到期之日）产生利息，但不包括该贷款人作出该等付款之日（不论是在判决之前或之后），其年利率相当于自该等付款到期之日起至其后第三个营业日（包括该日）的每一天（i），相关发行贷款人确定的某一天的联邦基金利率和（ii）其后每一天的2%加上该天适用于其基本利率贷款的利率之和。任何贷款人在任何营业日下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之后支付的任何款项，就上一句而言，应视为已在下一个营业日支付。第3.10节收到借款人有关提款信用证的资金。凡发行贷款人收到偿付义务的付款，而该行政代理人已根据上文第3.09条从其他贷款人处收到其他贷款人的任何付款，则该发行贷款人应将该付款的金额支付给
47行政代理人，行政代理人应迅速向已按比例支付其份额的每个贷款人支付美元联邦或其他立即可用的资金，金额相当于该贷款人按比例支付其本金份额及其按联邦基金利率支付的相关日期后每一天的利息。第3.11节无条件信用证方面的义务。借款人根据上述第3.07节承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，包括但不限于，以下情形：（a）本协议或任何信用证或与本协议或其相关的任何单证缺乏有效性或可执行性；（b）对本协议或任何信用证或与本协议或其相关的任何单证的全部或任何规定的任何修改或放弃或同意背离；（c）对信用证可能作出的使用，或任何作为或不作为，信用证的受益人（或受益人可能为其行事的任何人）；（d）存在借款人在任何时候可能对信用证的受益人（或受益人可能为其行事的任何人）、任何发行贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议或任何信用证或与本协议或其有关的任何单证或任何不相关的交易有关；（e）根据信用证出示的任何声明或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；（f）根据信用证向开证贷款人出示不符合该信用证条款的汇票或凭证而付款；但，有关发行贷款人确定根据该信用证出示的单证符合其条款，不应构成该发行贷款人的重大过失或故意不当行为；或（g）任何发行贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的作为或延迟或任何其他事件或情况，如果没有本款（g）的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务。本条3.11的任何规定均无意限制借款人向任何发行贷款人就第3.12条第一句但书所设想的损害提出索赔的权利。第3.12节信用证方面的赔偿。借款人特此就该贷款人或行政代理人因任何其他贷款人未能履行或遵守其在本协议项下对该发行贷款人的义务而可能产生或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、损失、责任、成本或费用（但本协议所载的任何内容均不影响该借款人可能对该违约贷款人拥有的任何权利），对每一贷款人（包括任何发行贷款人）或该行政代理人作出赔偿并使其免受损害，他们各自的附属公司或他们各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人，应因任何信用证项下的执行和交付或转让、付款或未付款而承担或与之有关，包括但不限于第3.11条所列举的任何情况，以及（i）任何电文的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，通过邮件、电报、
48电传或其他方式，（ii）技术术语解释上的任何错误，（iii）根据信用证提款所需的任何单证在传送过程中的任何丢失或延迟，（iv）由该受偿人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为，或（v）根据该信用证付款或未付款的任何其他情况；但不得要求借款人就任何索赔、损害、损失、责任、成本或费用向任何发行贷款人作出赔偿，且借款人应就其所遭受的直接（但不是后果性）损害向该发行贷款人提出索赔，但以具有管辖权的法院在终局中裁定的为限，不可上诉的判决或命令是由于（i）该发行贷款人在确定根据其签发的任何信用证提出的请求是否符合该信用证的条款时故意不当行为或重大疏忽造成的，或（ii）该发行贷款人在向其提出严格遵守该信用证的条款和条件的请求后未能根据其签发的任何信用证付款，除非法律、法规或法院命令禁止付款。本条第3.12款的任何规定均无意限制借款人根据本协议任何其他条款承担的义务。第3.13节ISP98。国际商会最近在签发任何信用证（“ISP”）时公布的《国际待命惯例1998》规则适用于该信用证，除非该信用证另有明确规定。第3.14节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效，但根据第2.07（b）节规定应支付的信用证费用应根据在任何时间有效的可用于提款的实际金额而不是该最高规定金额计算。第3.15节风险参与的重新分配。在2028年终止日，在该日期或之前根据本协议签发的信用证的所有参与权益应按照其在剩余循环承诺中的按比例份额重新分配给2029年循环贷款人；但此种重新分配仅应在不会导致任何2029年循环贷款人的循环未偿金额超过该贷款人的2029年循环承诺的范围内进行；还规定，如果前一但书中的重新分配不能或只能部分进行，由于本协议规定的限制而生效，借款人应在2028年终止日提前偿还循环贷款，以便这种重新分配能够完全生效和/或通过将相当于当时未如此重新分配的未偿还信用证负债的现金金额存入行政代理人满意的形式和实质上由行政代理人根据现金抵押协议设立和维持的现金抵押账户（包括依据该协议进行的投资），以现金形式抵押任何信用证负债。第四条条件第4.01节关闭的条件。本协议自下列先决条件满足之日起生效：（a）本协议。行政代理人应当已经收到双方当事人签署的本协议对应方（或者，在任何一方当事人未收到被执行对应方的情况下，由行政代理人以其满意的形式收到该方当事人对本协议对应方执行的电报、电传、传真或其他书面确认）持有
49在代管中，并在满足本节4.01规定的其他条件后交付给借款人。（b）说明。在生效日期当日或之前，行政代理人应已收到根据第2.05节要求交付票据的每个贷款人账户的正式签署的票据。（c）军官证书。行政代理人应已收到由借款人的董事长、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管代表借款人签署的日期为生效日期的证明，其中应注明（a）在生效日期并在生效日期正在作出或签发的贷款和信用证生效后，任何违约均不得发生且仍在继续，且（b）贷款文件中所载的借款人的陈述和保证在生效日期和截至生效日期是真实和正确的，除非该等陈述和保证具体提及较早日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的。（d）诉讼程序。在生效日期，行政代理人应已收到（i）一份日期为最近日期的肯塔基州联邦国务卿关于借款人信誉良好的证明，以及（ii）一份日期为生效日期的秘书或一名助理秘书或借款人的其他授权官员的证明，并证明（a）所附证明是（x）经肯塔基州联邦国务卿核证的借款人公司章程和（y）借款人章程的真实、正确和完整副本，（b）就没有由借款人或针对借款人的解散或清算程序而言，（c）所附的是借款人董事会通过的授权执行的决议的真实、正确和完整的副本，交付和履行借款人作为一方当事人的贷款文件以及就此或与此相关而交付的相互文件，且该等决议未被修改，并在该证书和（d）关于借款人执行借款人作为一方当事人的贷款文件或就此或与此相关而交付的任何其他文件的借款人的每一名高级人员的在职和样本签名之日具有完全效力和效力。（e）律师的意见。在生效日期，行政代理人应已收到借款人的法律顾问、写给行政代理人和每个贷款人的意见，日期为生效日期，基本上以本协议的附件 D形式。（f）同意。所有必要的政府（国内或国外）、监管和第三方批准，包括但不限于KPSC的命令（“KPSC命令”）和FERC的任何必要批准，授权本协议项下与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的借款，应已获得并保持完全有效，在每种情况下，没有任何主管当局采取任何可能限制或阻止此类交易的行动，或在行政代理人的合理判断下施加，此类交易完成时的重大不利条件；条件是，在借款人作出任何此类选择之前，无需获得或提供与借款人选举有关的任何此类批准，以增加第2.19条所设想的承诺或延长第2.08（d）条所设想的适用终止日期。（g）支付费用。截至生效之日应支付给行政代理人、联席牵头安排人和出借人的所有成本、费用和开支（包括承诺费、信用证费用和费用函规定的其他费用和开支）均已足额支付。（h）律师费。行政代理人应已收到借款人全额支付的第9.03节所述的Davis Polk & Wardwell LLP的费用和开支，这些费用和开支是
50张在生效日期前开票且已在生效日期前一个营业日开票的票据。（i）了解你的客户。行政代理人和每个贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，以及如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人实体客户”资格，则应按照合理书面要求，在每种情况下为借款人提供有关《受益所有权条例》的证明。（j）现有信贷协议。现有信贷协议项下贷款人的账户应计或欠贷款人的所有本金、利息、费用及其他金额（不论当时是否到期）均已足额支付，而该现有信贷协议项下的承诺亦已终止。第4.02节对所有信用事件的条件。任何贷款人作出任何贷款的义务，以及任何发行贷款人发出（或延长或延长）任何信用证的期限的义务，须符合以下条件：（a）行政代理人收到第2.03条规定的借款通知，或发行贷款人收到第3.03条规定的信用证请求；（b）在紧接该信贷事件生效前后，（c）本协议及其他贷款文件所载的借款人的申述及保证在该信贷事件发生之日及截至该日均属真实及正确的事实，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期该等申述及保证均属真实及正确，但第5.04（c）条、第5.05条及第5.13条的申述除外，应被视为仅与其中提及的事项有关，自生效之日起。本协议项下的每一信用事件应被视为借款人在该信用事件发生之日就本条（b）和（c）条规定的事实作出的陈述和保证。第五条代表和保证借款人代表和保证：第5.01节地位。借款人是一家根据肯塔基州联邦法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有制定和履行本协议以及其作为当事方的相互贷款文件的公司权力。第5.02节权限；无冲突。借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互贷款文件已获得所有必要的公司行动的正式授权，且不违反（i）任何法律或法规的规定，或任何法令、命令、令状或判决，（ii）其公司章程或附例的任何规定，或（iii）导致借款人作为一方当事人的任何契约或其他协议或文书项下的违约或构成违约；条件是按照第2.19节的设想行使增加承诺的选择权
51或按照第2.08（d）节的设想延长适用的终止日期可能需要借款人董事会的进一步授权，或KPSC和/或FERC的批准。第5.03节合法性；等。本协议和借款人作为一方当事人的相互贷款文件（票据除外）构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，而票据在按照本协议执行和交付时，将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款对借款人强制执行，但受（a）破产、无力偿债、欺诈性转让或重组法或其他与债权人权利的可执行性有关或影响其可执行性的类似法律一般地和一般衡平法原则可能限制获得衡平法补救的权利，无论在法律程序或股权程序中是否考虑强制执行，或（b）有关分担和赔偿条款的可执行性的任何适用公共政策。第5.04节财务状况。（a）经审计的财务报表。Deloitte & Touche LLP报告的截至2023年12月31日借款人及其合并子公司的合并资产负债表以及该日终了财政年度的相关合并收益和现金流量表，其副本已按照公认会计原则，公允列报借款人及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其该财政年度的合并经营业绩和现金流量。（b）[故意省略]。（c）重大不利变化。自2023年12月31日以来，借款人及其合并子公司的业务、资产、财务状况或运营（作为一个整体考虑）没有发生任何会对借款人履行其在本协议、票据或其他贷款文件下的任何义务的能力产生重大不利影响的变化。第5.05节诉讼。除上文第5.04（a）节提及的财务报表中披露或预期的情况外，或借款人随后以10-K、10-Q或8-K表格报告向SEC提交的任何报告中披露或预期的情况，或以其他方式以书面形式向行政代理人和每个贷款人提供的情况外，没有针对借款人的诉讼、仲裁或行政程序待决，或据借款人所知，威胁到这将合理地预期会对借款人履行其在本协议、票据或其他贷款文件下的任何义务的能力产生重大不利影响。没有任何诉讼、仲裁或行政程序待决，或据借款人所知，威胁质疑本协议或其作为当事方的其他贷款文件的有效性。第5.06节没有违反。本协议项下借款所得款项的任何部分将不会被借款人直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的任何“保证金股票”，或用于违反或与上述理事会条例U或X的规定相冲突的任何其他目的。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有任何此类“保证金股票”而提供信贷的业务。第5.07节ERISA。ERISA集团的每个成员都履行了ERISA最低筹资标准和《国内税收法》对每个材料计划规定的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA目前适用的规定和《国内税收法》对每个材料计划的规定。ERISA集团没有任何成员（i）寻求豁免《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准
52任何材料计划，（ii）未能对任何材料计划作出任何贡献或付款，或对任何材料计划作出任何修订，这已导致或可能导致根据ERISA或《国内税收法》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（iii）根据ERISA第四章承担除根据ERISA第4007节就溢价向PBGC承担的责任之外的任何材料责任。第5.08节政府批准。借款人执行、交付和履行本协议、其作为缔约方的票据和其他贷款文件，不需要任何政府当局的授权、同意或批准，但在生效日期之前已获得的授权、同意和批准（包括但不限于KPSC命令）除外，这些授权、同意和批准应具有充分的效力和效力；但前提是，任何行使第2.19节所设想的增加承诺的选择权或第2.08（d）节所设想的延长适用的终止日期可能需要KPSC和/或FERC的额外批准。第5.09节《投资公司法》。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是根据该法被要求注册为投资公司的“投资公司”。第5.10节纳税申报和缴纳。借款人已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，并已支付或促使支付此类申报表上显示到期的所有所得税，但适当程序善意质疑的所得税除外，借款人应已根据公认会计原则在其账簿上预留与此相关的适当准备金或合理预期不会产生重大不利影响的所得税除外。第5.11节遵守法律。（a）据借款人所知，借款人在经营业务和财产所有权方面遵守任何国内或国外政府当局的所有适用法律、条例和命令（包括但不限于遵守所有适用的ERISA和环境法以及根据这些环境法颁发的任何许可证的要求），除非（i）此类合规受到适当程序的善意质疑，或（ii）不合规不会被合理地预期会对其履行本协议、票据或其作为缔约方的任何其他贷款文件项下的任何义务的能力产生重大不利影响。第5.12节没有违约。未发生违约，目前仍在继续。第5.13节环境事项。（a）除上文第5.04（a）节提及的财务报表中披露或预期的（x）外，或借款人随后以10-K、10-Q或8-K表格报告向SEC提交的任何报告中披露或预期的（x），或以其他方式以书面形式提交给行政代理人和每个贷款人，或（y）借款人及其子公司的负债作为一个整体，与本第5.13（a）节下文第（i）至（iii）条提及的事项有关或可以合理预期会产生，包括在内，不会合理地预期会导致重大不利影响：（i）借款人或其任何子公司未收到任何通知、通知、传讯、传票、投诉或命令，未评估任何处罚，也未进行任何调查或审查，或据借款人或其任何子公司所知，任何政府或其他实体就借款人的任何（a）所指称的违规行为或其责任威胁
53或其任何根据任何环境法或根据任何环境法的附属公司，（b）指称借款人或其任何附属公司未取得与其经营有关的任何环境许可、证书、许可证、批准、登记或授权，或（c）产生、储存、处理、处置、运输或释放有害物质；（ii）据借款人或其任何附属公司所知，没有任何有害物质被释放（且没有提交任何此类释放的书面通知）（无论是否在可报告或阈值规划数量中），在借款人或其任何附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或之下；及（iii）借款人或其任何附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司已直接或间接运输或安排运输任何有害物质的任何财产，均未列入清单，或据借款人或其任何附属公司所知，拟列入清单，根据经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）颁布的国家优先事项清单、CERCLIS（定义见CERCLA）或任何类似的联邦、州或外国需要调查或清理的场所清单。（b）除上文第5.04（a）节提及的财务报表中披露或预期的情况外，或借款人随后以10-K、10-Q或8-K表格报告向SEC提交的任何报告中披露或预期的情况，或以其他方式以书面形式向行政代理人和每个贷款人提供给借款人或其任何子公司知情的情况，不存在已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的环境责任。（c）就本条第5.13条而言，“借款人”和“附属公司”一词应包括自该业务或业务实体成为宾夕法尼亚州公司PPL Corporation的附属公司时起，作为借款人或其任何附属公司的全部或部分前身的任何业务或业务实体（包括公司）。第5.14节OFAC。借款人、借款人的任何附属公司，以及据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员或关联公司或其任何附属公司均未：（i）是受制裁人员，或（ii）与任何受制裁人员或在受制裁国家从事任何交易，在每种情况下均违反制裁。任何贷款的收益将不会直接或间接用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员的业务，或在任何受制裁国家或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第5.15节反腐败。任何借款人或其任何子公司，或据借款人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不知道或已经直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或任何其他适用的反腐败法律；借款人已制定并维持旨在确保继续遵守这些法律的政策和程序。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律以官方身份行事的人支付任何款项。
54第六条之约借款人同意，只要任何贷款人根据本协议作出任何承诺，或根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件应付的任何金额仍未支付，或任何信用证责任仍未清偿：第6.01节信息。借款人将向每个贷款人交付或促使交付（据了解，在借款人网站或PPL Corporation网站（http://www.pplweb.com）上张贴本第6.01条（a）、（b）和（f）款所要求的信息或在IntraLinks、SyndTrak（或类似服务）上提供此类信息，应被视为向贷款人有效交付）：（a）年度财务报表。在可获得的情况下并在任何情况下在要求向SEC交付此类信息之日后十（10）天内（或者，如果借款人不是公开报告公司，则在借款人每个会计年度结束后一百零五（105）天内）迅速提供借款人及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表以及该会计年度的相关合并收益和现金流量表，并附有具有公认国家地位的独立公共会计师就此发表的意见，该意见应指出，该等合并财务报表按照在一致基础上适用的公认会计原则，公允地反映了借款人及其合并子公司截至该等财务报表日期的合并财务状况及其在该等财务报表所涉期间的经营业绩。（b）季度财务报表。在可获得的情况下并在任何情况下在要求向SEC交付此类信息之日后十（10）天内（或者，如果借款人不是公开报告公司，则在借款人每个财政年度的每个季度财政期结束后的六十（60）天内（借款人最后一个季度财政期除外））迅速提供借款人及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表以及该财政季度的相关合并收益和现金流量表，所有经任何副总裁、财务主管或借款人控制人证明的列报公平性、公认会计原则和一致性（取决于正常的年终审计调整）。（c）人员证明书。在交付上述（a）和（b）小节中提及的每套财务报表的同时，提供借款人的首席会计官或控制人的证明，（i）合理详细地列出在此类财务报表日期确定遵守第6.09节的要求所需的计算，以及（ii）说明在此类证明日期是否存在任何违约，如果随后存在任何违约，则说明其细节以及借款人正在采取或提议就此采取的行动。（d）违约。一旦获悉任何（i）违约或（ii）违约事件的发生，在任何一种情况下，都应提供一份副总裁或借款人财务主管的证明，其中载明详细情况以及借款人正在采取或提议就此采取的行动。（e）借款人评级的变化。在借款人的首席执行官、总裁、任何副总裁或任何高级财务官知悉借款人评级的任何变更后，迅速发出该借款人评级在该变更生效后生效的通知。（f）证券法备案。在借款人为公开报告公司的范围内，在可获得时立即并在任何情况下在要求提供此类信息之日后十（10）天内
55将交付给SEC，提交给SEC的任何10-K表格报告的副本和提交给SEC的任何10-Q表格报告的副本，并在提交后立即向SEC提交任何其他文件。（g）ERISA事项。如果ERISA集团的任何成员：（i）就任何可能构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由的材料计划向PBGC发出或被要求发出任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知道任何材料计划的计划管理人已发出或被要求发出任何该等可报告事件的通知，则向PBGC发出或被要求发出该等可报告事件通知的副本；（ii）收到，就属于多雇主计划的任何物料计划而言，根据ERISA第四章提出的任何全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划处于关键状态、资不抵债或已被终止的通知，此种通知的副本；（iii）根据ERISA第四章收到PBGC发出的关于终止意向的通知，对任何物料计划施加重大责任（ERISA第4007节下的保费除外），或指定受托人管理任何物料计划，该通知的副本；（iv）根据《国内税收法》第412条就物料计划申请豁免最低资助标准，该申请的副本；（v）根据ERISA第4041（c）条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本以及向PBGC提交的其他资料；（vi）根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或（vii）未能向任何计划作出任何付款或供款，或未能对已导致或可能导致施加留置权或张贴债券或其他证券的任何计划作出任何修订，该通知的副本，以及在每种情况下借款人的首席会计官或控制人的证明，其中载列借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的有关该等发生和行动（如有）的详情。（h）其他信息。任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的财务状况、经营成果、财产、资产或业务的不时额外财务或其他信息，并且在借款人是受益所有权条例下的“法人客户”的范围内，有关其作为任何贷款人的受益所有权的证明应合理要求，以使该贷款人能够遵守受益所有权条例。借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和每个发行贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息（定义见下文）的范围内，按第9.12节规定处理）；（y）允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（z）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分上发布（以第9.12节为准）。“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可获得的任何此类信息除外
56在借款人或其任何子公司披露前的非保密基础；条件是，在生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。第6.02款财产的维修；保险。（a）财产维修。借款人将保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，但须承受一般损耗，除非借款人真诚地确定继续维护任何此类财产在经济上不再可取，并且只要未能如此维护此类财产不会合理地预期会产生重大不利影响。（b）保险。借款人将维持或促使维持财务稳健（由借款人的合理判断确定）和责任公司的保险，其金额（以及风险保留）和风险通常由借款人经营所在的同一一般区域的类似业务和财产的所有者承担。第6.03节业务的开展和存在的维持。借款人将（a）继续从事与借款人及其子公司现在所从事的一般类型相同的业务以及与此相关或由此类业务产生的业务，除非未能维持任何现有业务不会产生重大不利影响，以及（b）除非第6.07条另有许可，保持、续期和保持完全有效，并将导致其每个子公司保持、续期和保持完全有效，其各自的公司（或其他实体）存在及其各自的权利，正常开展业务所必需或重要的特权和特许，但在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。第6.04节遵守法律等。借款人将遵守任何国内或国外政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法律、法规和命令（包括但不限于遵守所有适用的ERISA和环境法以及根据此类环境法颁发的任何许可证的要求），但以下情况除外：（a）此类遵守受到适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。第6.05款账簿和记录。借款人（a）将按照公认会计原则保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿；（b）将允许行政代理人和每个贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的任何账簿和记录并从其任何账簿和记录中复印，并与其高级管理人员、任何雇员和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目，所有这些都在合理的时间和可能合理需要的频率上进行；但，本条第6.05款设定的“参观”、“视察”、“讨论”和复印的权利，不得延伸至借款人善意认为保密的任何事项，除非行政代理人和任何此类贷款人书面同意对此类事项保密。第6.06款收益用途。根据本协议作出的贷款所得款项将由借款人于生效日期用于偿还现有信贷协议项下的贷款，并用于借款人及其附属公司的一般公司用途，包括用作营运资金用途，以及用于对附属公司进行投资或贷款。借款方将要求出具
57信贷仅用于借款人及其子公司的一般公司用途，包括支持发行代表借款人和/或其子公司发行的免税污染控制债券。将所得款项直接或间接用于一般公司用途将不会直接或间接用于购买或持有U条例所指的任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。任何贷款所得款项将不会直接或间接用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员合作，或在任何受制裁国家或以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第6.07节合并或合并。借款人不会与任何其他公司或实体合并或合并，除非（a）在紧接生效后，不得发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续，（b）未亡或由此产生的人（视情况而定）承担并书面同意支付和履行借款人在本协议下的所有义务，（c）未亡或由此产生的人（视情况而定）的几乎所有合并资产和合并收入，预期来自公用事业或能源业务，及（d）紧接合并或合并后的存续或产生的人的两家评级机构（视情况而定）的高级长期债务评级等于或高于紧接该合并或合并公告前借款人的两家评级机构的高级长期债务评级。第6.08节资产出售。除为符合政府要求而要求出售的资产出售外，如果在紧接任何确定日期之前的四个日历季度内完成的所有此类资产出售的合计账面净值将超过借款人及其合并子公司截至借款人最近结束的整个财政季度开始时的总资产的25%，则借款人不得完成任何资产出售；但前提是，就上述规定的25%限制而言，任何此类资产出售将不予考虑：（a）如果任何此类资产出售是在借款人的正常业务过程中；（b）如果受任何此类资产出售约束的资产在借款人的业务运营方面已经磨损或不再有用或必要；（c）如果受任何此类资产出售约束的资产正在转让给借款人的全资子公司；（d）如果任何此类资产出售的收益（i）为，在此类资产出售后的十二（12）个月内，由借款人投资或再投资于许可业务，（ii）被借款人用于偿还借款人的债务，或（iii）被借款人保留；或（e）如果在任何此类资产出售之前，两个评级机构在任何此类资产出售生效后确认当时的借款人的评级。第6.09节合并债务与合并资本化比率。借款人的合并债务与借款人合并资本化的比率不得超过70%，以每个财政季度末为计量口径。第七条默认第7.01节违约事件。下列一项或多项事件（每一项均为“违约事件”）应已发生且仍在继续的：（a）借款人在到期时不支付任何贷款或偿还义务的任何本金；或（b）借款人在到期时不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款利息、任何费用或任何其他款项，自该款项根据本协议到期之日起五（5）日内；或
58（c）借款人不遵守或履行第6.05（b）、6.06、6.07、6.08或6.09条所载的任何契诺或协议；或（d）借款人在任何该等不遵守后30天内或在任何该等不遵守后10（10）天内不遵守或履行第6.01（d）（i）条所载的任何契诺或协议；或（e）借款人不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议（（（a）、（b）条所涵盖的除外，（c）或（d）以上）在行政代理人向违约方发出书面通知后三十（30）天内，或应规定贷款人的要求；或（f）借款人在本协议或任何其他贷款文件或在依据本协议或其交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；或（g）借款人须（i）未能支付任何本金或利息，不论数额大小，就任何重大债务到期而超过就该债务所提供的任何宽限期，或（ii）如本条款（ii）所提述的任何失败的影响是导致，或允许该债务的一个或多个持有人或代表其或他们的受托人导致，则在证明或管辖任何该等重大债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议超过就该等债务所提供的任何宽限期，此类债务应在其规定的到期日之前到期；或（h）借款人应启动自愿案件或其他程序，寻求对其本身或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付或须以书面承认其无力偿付，或须采取任何公司行动授权上述任何事项；或（i）须针对寻求清算的借款人展开非自愿案件或其他程序，根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，对其或其债务进行重组或其他救济，而这类非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置的状态；或应根据《破产法》对借款人下达救济令；或（j）ERISA集团的任何成员在到期时不应支付其根据ERISA第四章有责任支付的总额超过50,000，000美元的一笔或多笔款项；或ERISA集团的任何成员应根据ERISA第四章提交终止材料计划的意向通知，任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起程序以终止、就任何材料计划施加责任（ERISA第4007节下的溢价除外），或促使受托人被指定管理任何材料计划；或应存在一项条件，据此PBGC将有权获得一项裁定任何材料计划必须终止的法令；或应发生ERISA第4219（c）（5）条所指的完全或部分撤回或违约，就，一个或多个可合理预期会导致ERISA集团的一个或多个成员承担超过50,000，000美元的当期付款义务的多雇主计划；或
59（k）借款人应在六十（60）天内未能支付、担保或以其他方式解除针对未因上诉而中止或以其他方式受到适当善意抗辩的借款人作出的任何关于支付超过20,000，000美元款项的判决或命令；或（l）控制权的变更应已发生；然后，在每一此类事件中，当此类事件仍在继续时，行政代理人可（a）如被要求的贷款人提出要求，通过通知借款人终止承诺，承诺应随即终止，及（b）如持有当时贷款及信用证负债的未偿还本金总额总和的50%以上的贷款人提出要求，藉向借款人发出的通知，宣布贷款及信用证负债（连同应计利息及应计及未付的费用，以及根据本协议到期的所有其他款项）为，而贷款及信用证负债随即成为、即时到期及应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知（上文（a）条所述者除外），所有这些均由借款人特此放弃，并要求借款人（根据第2.09（a）（ii）节）以现金抵押当时未偿还的所有信用证负债；但如发生上文第7.01（h）或7.01（i）节指明的与借款人有关的任何违约或任何违约事件，则无须向借款人作出任何通知或行政代理人或任何贷款人作出任何其他作为，承诺应随之终止，贷款和偿还义务（连同应计利息、应计和未支付的费用以及根据本协议到期的所有其他金额）应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，借款人应以现金抵押（根据第2.09（a）（ii）节）当时未偿还的所有信用证负债。第八条代理人第8.01款任用和授权。各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人，按本协议和其他贷款文件的规定行事，并代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并履行本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的职责，以及合理附带的其他权力。行政代理人同意以本条第八条所载明示条件作为行政代理人。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或以其他方式对行政代理人存在。第八条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，其他任何人不得作为本规定任何一项规定的第三方受益人享有任何权利。为明确起见，贷款人在此同意，除行政代理人外，任何代理人不得以该身份对本协议或其他贷款文件承担任何职责或权力。第8.02节个人容量。行政代理人及其附属机构可以向借款人及其附属机构提供贷款、接受其存款，并一般与借款人及其附属机构开展任何类型的业务，如同行政代理人不是代理人一样。就其作出的贷款及欠其的所有义务而言，行政代理人在本协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而条款
60家“规定出借人”、“出借人”、“出借人”应当以个人身份包括行政代理人。第8.03节职责下放。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责。除第8.07条另有规定外，行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。第8.04节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何照会、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或其他电子传真传送、电传、电报、电报、电报、电传打字、以调制解调器、电脑盘或其认为真实、正确的任何其他电文、声明、命令或其他书面或谈话，并经适当的人或个人签署、发送或作出，并经法律顾问（包括但不限于借款人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面得到充分保护。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人或所有贷款人（如适用）认为适当的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人在任何情况下均应根据所需贷款人或所有贷款人的请求（如适用）在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。第8.05节违约通知。除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约的发生。行政代理人收到通知的，行政代理人应当及时通知出借人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约采取行动；但除非及直至行政代理人收到指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约采取或不采取行动。第8.06节不依赖代理和其他放款人。各贷款人明确承认，任何代理人或高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或任何代理人的关联人均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他状况、前景和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还承认，其将独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、资产、运营、财产、财务和其他状况、前景和信誉。任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供与借款人的业务、经营、资产、财产、财务及其他状况、前景或信誉可能发生的任何信用或其他信息
61该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司的管有。第8.07节开脱罪责的规定。行政代理人不得且任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或行政代理人的关联人员（i）对其根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或因借款人或其任何高级职员未能履行其在本协议或本协议项下的义务而提及或规定的、或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的报告、报表或其他文件。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、簿册或记录。行政代理人不对本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或对任何其他人在本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或任何其他人在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，行政代理人向贷款人或由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供或作出的与本协议或与本协议有关的证明或任何其他文件，或被要求确定或查询本协议或其中所载的任何条款、条件、规定、契诺或协议的履行或遵守情况，或关于贷款收益的用途或存在或可能存在任何违约的情况。第8.08节赔偿。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何次级代理人）支付其根据第9.03（a）、（b）或（c）条规定须支付的任何款项，则贷款人各自同意以行政代理人的身份向该行政代理人作出赔偿，并根据其各自的承诺，使该行政代理人以其身份按比例免受任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用及任何可能在任何时间（包括但不限于，在借款人根据本协议承担的义务全部付清后的任何时间）以与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件产生的任何方式对行政代理人施加、招致或主张，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件或本协议所设想的交易或行政代理人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，但仅限于上述任何一项未由借款人支付的范围内；但前提是，任何贷款人不得因行政代理人的重大过失、故意不当行为或恶意行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或开支或支出，向行政代理人承担赔偿责任。为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿，如经行政代理人合理认为不足或受损，行政代理人可要求追加赔偿，并可停止或不开始作出所受赔偿的行为，直至提供该额外赔偿为止。本条第8.08款的约定，在支付借款人在本协议项下产生的所有贷款、信用证负债、费用和其他义务后仍有效。第8.09节辞职；继任者。行政代理人可以提前二十（20）天通知贷款人辞去行政代理人职务。行政代理人辞职后，被要求的出借人有权从出借人中指定行政代理人的继任者，但须经借款人事先批准（只要不存在违约事件）（该批准不得无理拒绝），据此该继任行政代理人应继任并成为
62授予退任行政代理人的所有权利、权力和义务，“行政代理人”一词应包括自其任命起生效的该继任行政代理人，该退任行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议或任何其他贷款文件的任何当事人没有任何其他或进一步的行为或契据。如无任何继任人已获规定贷款人委任并经借款人批准，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该委任，则退任行政代理人可自行选择向贷款人及借款人发出其辞职即时生效的通知，该辞职随即生效，贷款人应集体履行本协议项下及其他贷款文件项下行政代理人的所有职责，直至该时间（如有），作为规定的贷款人按上述规定指定继任代理人。退任行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动或任何其他借款文件第8.10条项下的行政代理人费用，依照本条第八款的规定，对其有利。借款人应当按照代理收费函约定的金额和时间，向行政代理人支付自己的账户费用。第8.11节错误付款。（a）各贷款人、各发行贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或发行贷款人（每一此种收款人，“付款受款人”），而该行政代理人已全权酌情确定该付款受款人收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受人（不论该等付款受人是否知悉）或（ii）任何付款受人从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何付款，金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）而发出的付款通知、预付款项或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或随附的款项，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，均应推定已作出付款错误（本第8.11（a）条第（i）或（ii）款中指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。
63（c）就上述（a）（i）或（a）（ii）条而言，该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而在行政代理人提出要求时，该付款受让人应（或就借款人而言，应促使（或就商业上合理的努力促使）任何代其收到错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下均不迟于其后两个工作日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追回的金额，则为“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出该错误付款所涉及的其贷款部分（但不是其承诺）的全面额的无现金转让，或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上此类转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第9.06条的条款和条件发生任何冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第8.11款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为对如此记入贷方的任何义务、义务或其任何部分的付款或清偿的范围内，及付款受让人（视属何情况而定）的所有权利均须恢复，并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样，但（x）、（y）及（z）条中每一条的情况除外，但以该等错误付款为限，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为就该等债务作出付款而从借款人收取的资金组成。
64（f）每一方根据本条第8.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。（g）本条第8.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款接受方收到错误付款而引起的任何申索。第九条杂项第9.01节通知。除本协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式（就本协议而言，“书面”一词应包括电子邮件和互联网网页等电子格式的信息）或随后经书面确认的电话方式；但前述规定不适用于根据适用的第二条或第三条向任何贷款人、Swingline贷款人或任何发行贷款人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子格式接收该条下的通知。任何通知如以专人递送或以电子邮件、电传复制品、认可的隔夜快递服务或经认证或挂号的邮件、要求的回执或张贴在互联网网页上，则该通知应已妥为发出，并应生效，如以专人递送或以电子邮件、张贴在互联网网页上或电传复制品的方式送达，则该通知或其他通信（但前提是，如以电子邮件方式发送的任何通知或其他通信，收件人在互联网网页或电传复制品上张贴，是收件人在其正常营业时间之后收到的，该通知或其他通信应视为在该收件人的下一个营业日开业时收到），（ii）在该通知或其他通信已预付（或以发票为基础）交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的次日的营业日，或（iii）在该通知或电传复件以挂证或挂号邮件、预付邮资方式发送的次日的第三个营业日，在每一种情况下，以地址或电传号码向各自当事人、就借款人和行政代理人而言，如下所述，就贷款人而言，在本协议的签字页上列出，或在该当事人可能通过书面通知向本协议其他当事人指明的其他地址：如果向借款人：Louisville Gas and Electric Company c/o PPL Services Corporation 645 Hamilton Street Allentown，Pennsylvania 18 101注意：财务主管或助理财务主管电话：610-774-5151传真：610-774-2658并抄送：Louisville Gas and Electric Company 220 West Main Street Louisville，肯塔基40202关注：总法律顾问办公室电话：502-627-3450传真：502-627-3367
65附副本：PPL Services Corporation 645 Hamilton Street Allentown，Pennsylvania 18 101注意：W. Eric Marr，ESQ。电话：610-774-7445传真：610-774-6726如致行政代理人：富国银行银行，National Association 1525 West W.T. Harris Boulevard Charlotte，North Carolina 28262邮箱代码：MAC D1109-019收件人：Syndication Agency Services电话：704-590-2706传真：704-715-0017电子邮件：agencyservices.requests@wellsfargo.com并抄送：TERM0 Corporate Banking 550 S. Tryon Street，11th Floor Charlotte，NC 28202邮箱代码：D1086-111收件人：Patrick Engel电话：704-374-2385传真：704-410-0300电子邮件：patrick.d.engel@wellsfargo.com并抄送：Davis Polk & Ward任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件行使任何权利、权力或特权时，不得不行使、不涉及任何交易过程，亦不得延迟行使该权利、权力或特权，不得作为对该权利的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议及其他借款单证中规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。第9.03款费用；赔偿。（a）费用。借款人应支付（i）代理人的所有自付费用，包括Davis Polk & Wardwell LLP和任何其他当地律师聘请的律师费和付款
66行政代理人，在其合理酌情权下，就贷款文件的编制、执行、交付和管理、代理人与其有关的银团努力、根据该文件作出的任何放弃或同意或对其作出的任何修订或根据该文件作出的任何违约或指称的违约，以及（ii）代理人和每个贷款人在与其权利的强制执行和保护有关的任何重组、解决、催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序方面发生的所有合理的自付费用，包括（不重复）外部律师的费用和支出；但，除Davis Polk & Wardwell LLP外，借款人不对代理和贷款人的任何法律顾问的任何法律费用或付款承担责任，这些费用与本协议的准备、执行和交付以及在此设想的结束文件有关。（b）贷款单证方面的赔偿。借款人同意赔偿代理人和每个贷款人、他们各自的关联公司以及上述事项各自的董事、高级职员、受托人、代理人、雇员、受托人和顾问（各自为“受偿人”），并使每个受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本和费用或任何类型的支出（包括但不限于律师的合理费用和支出以及由OFAC评估的任何民事处罚或罚款）的损害，这些费用和支出可在任何时间（包括但不限于，在借款人根据本协议承担的义务付清后的任何时间）就任何调查、行政或司法程序（不论该受偿人是否被指定为其中一方）（由任何第三方、借款人或借款人的任何附属公司）以任何与本协议、任何其他贷款文件或在此设想或在此提及的任何文件或本协议项下的贷款收益的任何实际或拟议用途有关或产生的任何方式对该受偿人施加、招致或主张；但前提是，任何受偿人均无权因有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决或命令中所裁定的受偿人本身的重大过失或故意不当行为而根据本协议获得赔偿。（c）环境责任方面的赔偿。借款人同意赔偿每一受偿人并使每一受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本和费用或任何种类的支出（包括但不限于工程师、环境顾问和类似技术人员进行调查的合理费用以及律师的合理费用和支出），这些费用和支出可能在任何时候（包括但不限于在借款人根据本协议承担的义务支付之后的任何时间）被强加于，就借款人或其任何附属公司或借款人的任何前身或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何现有或先前拥有或经营的任何财产上或与其有关的任何实际或指称的有害物质的存在或释放而招致或针对该等受偿人提出主张，或任何及所有环境责任。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此放弃其根据法规或其他方式可能对任何受偿人产生的与环境责任有关或与环境责任有关的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、索赔、费用和开支以及付款方面的所有分摊权或任何其他追偿权。（d）放弃损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，向代理人和每个贷款人、其各自的关联公司以及上述各自的董事、高级职员、受托人、代理人、雇员和顾问（各自为“贷款人关联方”）主张并在此放弃任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用。任何出借人关联方因非意向接收方使用其通过电信、电子或其他信息方式分发的任何信息或其他资料而引起的损害，均不承担赔偿责任
67个与本协议或其他贷款文件有关的传输系统或在此或由此设想的交易；但本条第9.03（d）款的任何规定不得解除任何贷款人根据第9.12条承担的义务。第9.04节抵消的共享。各贷款人同意，如其通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款或所持票据以及任何信用证负债收取高于任何其他贷款人就该其他贷款人所作或所持的任何贷款、票据和信用证负债所收取的本金和利息总额的比例，则除非本协议另有明确规定，收到按比例更多付款的贷款人应购买其他贷款人所作贷款或持有的票据和信用证负债的参与，并应在每种情况下作出可能需要的其他调整，以便与贷款人所作贷款或所作或持有的票据和信用证负债有关的所有此类本金和利息付款应由贷款人按比例分担；但，本条的任何规定均不损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权，以偿付借款人在本协议项下的债务以外的债务。第9.05条修订及豁免。本协议或票据的任何条款可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并由借款人和规定贷款人签署（以及，如行政代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人的权利或义务因此而受到影响，则由行政代理人、Swingline贷款人或有关的发行贷款人签署）；但任何该等修订或放弃不得，（a）除非每名贷款人签署而对此产生不利影响，（i）延长或增加任何贷款人的承诺，或使任何贷款人承担任何额外义务（有一项谅解，即豁免或修改先决条件、契诺、违约或强制减少承诺不应构成增加任何贷款人的承诺，而任何贷款人任何承诺的可用部分在任何时间生效的增加不应构成增加该承诺），（ii）减少任何贷款的本金或利率（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或就任何信用证或其任何利息或本协议项下的任何费用而须偿付的款额，（iii）推迟任何贷款的利息的支付或就任何信用证或其任何利息或本协议项下的任何费用而须偿还的款额，或推迟任何承诺的任何预定减少或终止的日期，或（除第三条明文规定外）任何信用证的到期日期，（iv）推迟或更改任何贷款的任何预定本金的支付日期，（v）更改本协议的任何条文，其方式将改变第2.04（b）条所规定的按比例为贷款提供资金，按比例分摊第2.09（b）、2.11（a）或9.04节要求的付款或按比例减少第2.08（a）或（vi）节要求的承付款，改变发放贷款、签发信用证或根据贷款文件付款的货币，或增加额外的借款人或（b），除非每个贷款人都签署，改变所需贷款人的定义，本第9.05节、第9.06（a）节或本协议任何其他规定，指明需要放弃的贷款人的数量或百分比，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意。第9.06节继承人和受让人。（a）继任人和受让人。本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，除非任何此类转让是由于根据本协议第6.07节允许的合并或合并的完成而产生的。
68（b）参与。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他金融机构或特殊目的融资工具（各自为“参与者”）授予其承诺的参与权益和/或其任何或全部贷款和信用证负债。在参与权益的出借人向参与者授予任何此类权益的情况下，无论是否在向借款人和行政代理人发出通知后，该出借人仍应负责履行其在本协议项下的义务，借款人、发行出借人、Swingline出借人和行政代理人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该出借人打交道。任何贷款人可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行借款人根据本协议承担的义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，该贷款人不会同意对本协议进行任何修改、修改或放弃，这将（i）延长适用的终止日期、降低利率或延长本金的支付时间，此类参与者参与的任何贷款或信用证责任的利息或费用（与放弃适用任何违约后利率上调有关的除外）或减少其本金金额，或将参与者参与的金额增加到当时有效的金额之上（据了解，放弃任何违约或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何承诺或贷款或信用证责任的增加，如参与者的参与并未因此而增加）或（ii）允许借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，未经参与者同意，除非任何此类转让是根据本协议第6.07节允许的合并或合并完成而产生的。借款人同意，每个参与者应在其参与协议规定的范围内，有权在其参与权益方面享有第二条的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同，但受到相同的限制。在任何情况下，任何参与者均无权获得根据第二条应付的任何金额，该金额高于授予该参与者参与权益的贷款人在该贷款人未出售该参与权益时本应有权获得的金额。下文（c）或（d）款不允许的转让或其他转让，仅在按照本（b）款授予的参与权益范围内，为本协议的目的而生效。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册（仅用于税务目的），在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分，除非此类披露是必要的，以证明根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节对贷款或贷款文件项下其他义务的此类权益为登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。（c）一般转让。任何贷款人可随时向一名或多名符合条件的受让人（每名为“受让人”）转让其在本协议和票据下与其贷款有关的全部权利和义务，或按比例部分（相当于初始金额不低于5,000，000美元或任何更大的1,000，000美元整数倍），以及（如果仍然存在的话）其承诺，而该受让人应根据由该受让人和该转让人签署的基本上以本协议所附的附件 C形式的转让和承担协议承担该等权利和义务，经（且须经）借款人同意，不得无理扣留或迟延，行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人， 不得无理拒绝或延迟同意；但如果借款人在请求其同意的十五个工作日内不反对拟议转让，则借款人的同意应被视为已获批准；此外，条件是
69如果受让人是此种转让出借人的核定基金或附属机构，或在紧接此种转让之前是出借人，则不需要借款人或行政代理人的此种同意；此外，条件是，如果在此种转让时违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；此外，条件是未经共同牵头安排人事先书面同意，不得在生效日期之前进行此种转让；此外，条件是第2.12条的规定，本协议的2.16、2.17和9.03应对转让人在其作为贷款人时所作的任何贷款、签发的任何信用证或该转让人采取的任何其他行动适用于转让人的利益。在签署和交付该文书并由该受让人向该转让人支付相当于该转让人与该受让人商定的购买价款的金额时，该受让人应为本协议的出贷方，并应拥有该承担文书中规定的有任何承诺的出贷人的所有权利和义务，转让人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，不需要任何一方的进一步同意或行动。在依据本（c）款完成任何转让时，转让人、行政代理人及借款人须作出适当安排，以便在有需要时向受让人发出新的票据。就任何此种转让而言，转让人应向行政代理人支付处理此种转让的行政费用，金额为3500美元；但如发生任何转让，行政代理人可自行决定选择免除此种行政费用。每一受让人应在此种转让生效之日或之前，向借款人和行政代理人交付关于根据第2.17（e）节免于扣除或预扣任何美国税款的证明。（d）分配给联邦储备银行。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议及其票据下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（e）登记。借款人特此指定行政代理人担任借款人的代理人，仅为本条第9.06（e）款的目的，以（i）保存一份登记册（“登记册”），行政代理人将在该登记册上记录每个贷款人不时作出的承诺、每个贷款人作出的贷款以及就每个贷款人的贷款本金金额进行的每笔还款，并（ii）保留根据本条交付给行政代理人的每笔转让和承担协议的副本。未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响借款人就该等贷款承担的义务。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、Swingline贷款人、发行贷款人和其他贷款人应为本协议的所有目的将贷款和证明相同的票据以其名义登记为其所有人的每个人视为其所有人，尽管有相反的通知或本协议的任何规定。就任何贷款人而言，转让或以其他方式转让该贷款人的承诺以及对根据本协议作出的任何贷款和发行的任何票据的本金和利息的权利，在此种转让或其他转让记录在登记册上之前不得生效，除非在本条第9.06（e）款规定的范围内另有规定，否则应遵守第9.06条的规定，并且在此种记录之前，就此种承诺欠转让贷款人的所有款项，贷款和票据仍应是欠转让贷款人的。为贷款人办理的全部或部分承诺、贷款和票据的转让或其他转让登记，只有在行政代理人接受妥善签立和交付的转让和承担协议并支付第9.06（c）节所指的行政费用后，行政代理人才应在登记册上记录。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供各借款人、Swingline贷款人及各发行贷款人查阅。此外，在贷款文件的重大或实质性变更的同意请求待决的任何时候， 任何出借人如欲就此咨询其他出借人，可向行政代理人索取及收取
70 The Register。借款人不得依据第2.08（b）条取代任何贷款人，除非就该贷款人所持有的任何票据而言，第9.06（c）条及本条第9.06（e）条的规定已获满足。第9.07条管辖法律；服从管辖。本协议、每份票据和每份信用证应受纽约州国内法管辖并按其解释。借款人特此提交美国纽约南区地区法院和任何纽约州法院的专属管辖权，在每种情况下，开庭地点在纽约市曼哈顿区，就本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的所有法律程序而言。借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在任何此类法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。第9.08节对应方；整合；有效性。本协议自生效之日起生效。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。在生效日期及之后，本协议、其他贷款文件和费用函件构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受来自合同任何一方的此种电子签字的范围内，行政代理人和协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
71第9.09节公认会计原则。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与借款人及其合并子公司最近交付给贷款人的经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）；但，如果借款人通知行政代理人借款人希望修改第六条中的任何约定以消除GAAP的任何变更对该约定的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人要求的贷款人希望为此目的修改第六条），则借款人遵守该约定的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效前有效的GAAP确定，直至该等通知被撤回或该等契诺以借款人及规定贷款人满意的方式予以修订为止。第9.10节用法。下列构造和使用规则适用于本协议以及受本协议管辖或在本协议中提及的任何文书或协议。（a）本协议中定义的所有术语在本协议或本协议提及的任何文书中以及在依据本协议或本协议作出或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有所定义的含义，除非其中另有定义。（b）在本协议或此处管辖的任何文书或协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议下”和类似含义的词语，应被解释为指本协议或适用的此类文书或协议的全部内容，而不是指本协议或其任何特定条款或细分。（c）除非文意另有所指，否则本协议中提及的“条款”、“部分”、“附件”、“附表”或其他细分或附件，应解释为指本协议的条款、部分或其他细分，或本协议的展品、附表或其他附件；受本协议管辖或在本协议中提及的任何文书或协议中提及的“条款”、“部分”、“附件”、“附表”或其他细分或附件，应解释为指该等文书或协议的条款、部分或其他细分，或该等文书或协议的展品、附表或其他附件，除非文意另有所指。（d）本协定所载定义应同等适用于这些术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义。“包括”一词应解释为与“包括但不限于”一语具有相同含义。（e）除非上下文另有要求，本协议或本协议所管辖或提及的任何协议或文书中所载的任何协议、文书、规约或文件的任何定义或提及，均应解释为（i）提及该协议、文书、规约或文件，因为该协议、文书、规约或文件可能不时被修订、补充或以其他方式修改（但受本协议或本协议所管辖或提及的任何协议或文书中规定的对该等修订、补充或修改的任何限制），包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规和（ii）包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及。凡提述任何人，须解释为包括该人的继任人及准许转让人。
72（f）除非上下文另有要求，每当任何陈述由非自然人的任何人“据其所知”或“为其所知”（或类似短语）限定时，均旨在表明该人的高级管理人员在作出该陈述之前进行了商业上合理的询问和调查，且该人的高级管理人员（包括经理，在有限责任公司的情况下，以及普通合伙人，在合伙企业的情况下）目前均未实际知悉该陈述的不准确之处。（g）除非另有规定，本文对一天中时间的所有提及均应构成对北卡罗来纳州夏洛特时间的提及。第9.11节放弃陪审团审判。借款人在此不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。第9.12节保密。每个贷款人同意按照其处理这种性质的机密信息的惯常程序并按照安全和健全的银行惯例持有根据本协议要求获得的所有非公开信息；但本协议中的任何规定均不得阻止任何贷款人（i）向任何其他贷款人或任何代理人披露此类信息，（ii）在管理贷款和信用证负债的合理附带情况下向任何其他人披露此类信息，（iii）根据任何法院或行政机构的命令，（iv）在所要求的范围内，或被要求向任何评级机构或监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）披露，（v）已公开披露，但不是由于任何代理人或本协议禁止的任何贷款人的披露，（vi）与任何代理人、任何贷款人或其各自的子公司或关联公司可能为当事方的任何诉讼有关，（vii）在与根据本协议行使任何补救措施有关的必要范围内，（viii）向该贷款人或代理人的关联公司及其各自的董事，高级职员、雇员、服务提供者和代理人，包括法律顾问和独立审计员（据了解，将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密），（ix）经借款人同意，（x）金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息仅包括交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息，以及（xi）在遵守与本节所载条款基本相似的规定的情况下，向与借款人在本协议项下的义务有关的任何证券化、掉期或衍生交易的任何实际或提议的参与者或受让人或任何实际或潜在的交易对手（或其顾问）。尽管有上述规定，任何代理人、任何贷款人或Davis Polk & Wardwell LLP均可在本协议所设想的交易结束后，以“墓碑”或仅限于描述借款人或其关联公司或其中任何一方的名称以及此类交易的金额、类型和结束日期的其他形式，在金融和其他报刊或主页或类似场所散发宣传材料和投放广告，以便在互联网或万维网上传播信息，在每种情况下，均可自行承担费用。为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何贷款人或借款人所受的任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，即“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规应禁止本条第9.12条规定的任何此类禁止披露。第9.13节美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》（以下定义）和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub.L.标题III）的要求。107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和
73受益所有权条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息，如果借款人是《受益所有权条例》下的“法律实体客户”，则为《受益所有权条例》。第9.14节无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款方”）可能拥有与借款人、其关联公司和/或其各自股东的经济利益相冲突的经济利益（统称，仅就本款而言，“借款方”）。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与任何借款方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务（任何默示诚信义务除外）。贷款方当事人承认并同意：（a）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）是贷款方当事人与借款人之间的公平商业交易，（b）与此有关并与导致此种交易的程序有关，（i）任何贷款方均未就特此设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款方是否已就其他事项向任何借款方提供建议、目前正在或将就其他事项向任何借款方提供建议）或对任何借款方的任何其他义务承担有利于任何借款方的咨询或信托责任，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款方仅作为委托人而不是作为任何借款方的代理人或受托人行事。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款方就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何借款方负有受托或类似责任。第9.15节确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；（b）任何纾困行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
74第9.16节生存。第2.12条、第2.16条、第2.17条和第9.03条应在每个代理人和每个贷款人（如适用）的利益的最近终止日期后继续有效。第9.17节现有信贷协议的修订和重述。在本协议执行和交付时，现有的信贷协议应被修改和重述，使其全文如本协议所述。自生效日期（包括生效日期）起，（i）本协议每一贷款方的承诺应如附录A所述（及（a）在该贷款人构成现有信贷协议项下的贷款人（“同意贷款人”）的范围内，该同意贷款人在其项下的承诺应予终止，并以其各自在本协议项下的承诺取代；及（b）现有信贷协议项下未列于附录A的任何贷款人应不再为本协议项下的贷款人，其在本协议项下的承诺应予终止；但为免生疑问，现有信贷协议项下的该等贷款人应继续有权享有现有信贷协议第9.03条的利益），（ii）现有信贷协议项下的所有应计及未付利息及费用及其他欠款应已由借款人根据现有信贷协议支付，不论该等利息、费用或其他款项是否会根据现有信贷协议在该时间到期应付，（iii）同意贷款人的承诺比率应根据附录A中规定的承诺重新确定，同意贷款人参与生效日期未偿还的任何信用证或Swingline贷款以及同意贷款人的义务应重新分配，以反映该重新确定的承诺比率，并且（iv）每个JLA开证银行应具有附录B中规定的前边分限额。第9.18节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能签订的、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累积金额连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息。第9.19节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域无效。第9.20节标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（附
尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下75条规定：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖缔约方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）从此类覆盖方获得的转让将具有同等程度的效力，前提是如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本第9.21条所使用，以下术语具有以下含义：一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。[可关注的签名页面]
附录A2028年循环承诺贷款人承诺TD Bank，N.A. 14,821，428.57美元总计14,821，428.57美元2029年循环承诺贷款人承诺14,821，428.57美元富国银行银行，全国协会38,362，735.90美元摩根大通银行，N.A. 38,362，735.90美元美国银行，N.A. 38,362，735.91美元巴克莱银行 PLC 38,362，735.91美元瑞穗银行，Ltd. 38,362，735.91美元蒙特利尔银行30,385，881.40美元加拿大帝国商业银行纽约分行30,385，881.40美元高盛丨Sachs Bank USA 30,385，881.40美元摩根士丹利丨Bank，N.A. 30,385，881.40美元National Association $ 30,385，881.40加拿大皇家银行$ 30,385，881.40加拿大丰业银行$ 30,385，881.40 Truist银行$ 30,385，881.40美国银行National Association $ 30,385，881.40 纽约梅隆银行 $ 17,901，215.58 TERM0宾夕法尼亚银行$ 17,901，215.58亨廷顿国家银行$ 17,901，215.58地区银行$ 17,901，215.58三井住友银行$ 17,901，215.58总计$ 585,178，571.43