美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的注册声明-

 

或

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期
委员会文件编号：001-38527

 

 

优信有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）

 

东黄大厦21楼，
广顺南大道16号
朝阳区，
北京100102
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）

 

Feng Lin，首席财务官
电话：+ 8610 5691-6765
邮箱：ir@xin.com
东黄大厦21楼，
广顺南大道16号
朝阳区，
北京100102
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
美国存托股（一股美国存托股，代表300股A类普通股，每股面值0.0001美元）		UXIN		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）
A类普通股，每股面值0.0001美元 *		-		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）

 

*	不进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券；

 

无
（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券；

 

无
（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

64,892，337,575股A类普通股（不包括在根据经修订和重述的计划授予的奖励行使或归属时向存托银行发行的用于批量发行ADS的1,643，712,892股A类普通股），以及截至2025年12月31日的40,809，861股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司 ☒

非加速披露公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

介绍		1
前瞻性信息		2
第一部分		3
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	3
项目2。	提供统计数据和预期时间表	3
项目3。	关键信息	3
项目4。	有关公司的资料	56
项目4a。	未解决的工作人员评论	87
项目5。	经营和财务审查及前景	87
项目6。	董事、高级管理层和员工	106
项目7。	主要股东及关联方交易	113
项目8。	财务信息	115
项目9。	要约及上市	116
项目10。	补充资料	116
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	130
项目12。	股票证券以外证券的说明	131
第二部分		132
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	132
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	132
项目15。	控制和程序	132
项目16。	[保留]	133
项目16a。	审计委员会财务专家	133
项目16b。	Code of Ethics	133
项目16c。	首席会计师费用和服务	134
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	134
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	134
项目16F。	注册人的核证会计师的变动	134
项目16g。	企业管治	134
项目16h。	矿山安全披露	135
项目16i。	关于阻止检查的外国管辖权的披露	135
项目16J。	内幕交易政策	135
项目16K。	网络安全	135
第三部分		136
项目17。	财务报表	136
项目18。	财务报表	136
项目19。	展览	136
签名		143

 

 

介绍

 

除非另有说明或上下文另有要求：

 

	●	“ADS”是指美国存托股票，每股代表300股A类普通股，每股面值0.0001美元；
	●	“原VIE”是指改制后成为我司全资子公司的原可变利益主体，分别为友信互联（北京）信息技术有限公司、友信易手车（北京）信息技术有限公司；
	●	“GMV”是指以二手车总售价计量的二手车商品总值，不包括收取的服务费和利息（如有）；
	●	“健策宝（检测宝）”指我们专有的验车系统；
	●	“NPS”是指我们的产品和服务的推广者（那些愿意继续购买并将我们推荐给他人的人）与批评者（那些对我们的产品不满意和投诉的人）之间的净百分比；
	●	“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；
	●	“高级可转换优先股”是指我们的高级可转换优先股，可按当前适用的转换价格转换为我们的A类普通股，面值0.0001美元；于2024年3月27日，公司当时已发行和已发行的所有高级可转换优先股均已转换为A类普通股；
	●	“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币，是我们的报告货币；
	●	“股份”指我们的普通股，以及（如适用）我们的高级可转换优先股，每股面值0.0001美元；
	●	“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
	●	“优信”或“我们的平台”指我们的平台主要用于买卖二手车，主要包括我们在2021财年及之后的库存拥有模式下的车辆销售业务；
	●	“我们的WFOE”是指我们在中国的全资子公司；
	●	“重组”是指2022年3月的一系列重组交易，终止与原VIE的历史合同安排，这些VIE因重组交易而成为我司的全资子公司；以及
	●	“我们”“我们”“我们的公司”“公司”“我们的”是指优信有限公司，即我们的开曼群岛控股公司，及其子公司。

 

2023年12月29日，优信有限公司宣布将ADS与A类普通股的比例进一步更改，由每份ADS代表30股A类普通股更改为每份ADS代表300股A类普通股，自2024年1月16日起生效（“2023年ADS比例更改”）。2023年ADS比率变动已在本年度报告中追溯反映。

 

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中所载截至2025年12月31日的汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

我们于2024年11月将财政年度结束日期从3月31日改为12月31日，自截至2024年12月31日的日历年度起生效。我们提交了一份表格20-F的过渡报告，涵盖从2024年4月1日至2024年12月31日的九个月期间，或过渡期。在就20-F表格提交此类过渡报告之前，我们提交了一份涵盖截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告。除非另有说明，所有提及年份均指1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个财政年度是指在过渡期之前截至3月31日的一个或多个财政年度，以及在过渡期之后截至12月31日的一个或多个财政年度。为免生疑问，2023财政年度指截至2023年3月31日止年度，2024财政年度指截至2024年3月31日止年度，2025财政年度指截至2025年12月31日止年度。

 

为增强我们2025年财务业绩的可比性，我们还将截至2024年12月31日止十二个月的未经审计财务业绩纳入本年度报告，该财务业绩来自我们截至2024年12月31日止九个月和截至2024年3月31日止十二个月的经审计财务业绩的算术组合，经过算术调整以排除截至2023年12月31日止九个月的财务业绩。

 

 

前瞻性信息

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

 

	●	我们的目标和战略；
	●	我们为客户提供高品质二手车及其他相关产品的能力；
	●	我们提供优质服务和有效竞争的能力；
	●	我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；
	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	●	我们的收入、成本、开支或支出的预期变化；
	●	我们服务市场的预期增长和趋势；
	●	我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
	●	我们行业的竞争；
	●	与我行业相关的政府相关政策法规；
	●	公共卫生危机；和
	●	中国和全球的总体经济和商业状况。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。	报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

我们的控股公司Structure

 

优信有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其中国子公司进行。以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告表格20-F之日我们的主要子公司：

 

 

 

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。近年来，中国政府发布了与境外发行审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管等领域相关的声明和监管行动。例如，2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，一起作为新的境外上市规则，于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发售和上市证券，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。我们一直密切关注中国有关中国证监会任何必要批准、备案或报告的监管发展，如有需要，我们将采取一切必要行动完成向中国证监会的备案。请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国的规则、法规或政策，就发售而言，可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得该等批准，并且即使我们获得该等批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来境外证券发行的此类批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。”此外，如果未来的监管更新要求在国外证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。请参考“第三项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”此外，中国的反垄断和竞争法律法规正在不断演变，对于反垄断法律法规和指南将如何影响我们的业务和经营业绩仍存在不确定性。请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与在中国开展业务相关的风险——中国关于并购的规则可能会增加我们通过收购追求增长的难度。”这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”

 

截至本年度报告日期，香港的法律法规，包括与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动，对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力没有实质性影响。

 

中国当局要求的权限

 

我们主要通过子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的大律师北京DOCVIT律师事务所认为，就某些中国法律事项而言，我们的中国子公司已从中国政府当局获得了我们中国子公司业务运营所需的所有必要许可和批准，即（i）二手车经销商注册，（ii）车辆维护和维修注册，以及（iii）电子数据交换许可证或EDI许可证，我们中国子公司持有的所有材料许可和许可的详细信息如下：

 

许可证/权限		控股实体		发证机关
二手车经销商注册		友信（安徽）产业投资集团有限公司		中华人民共和国安徽省商务行政管理厅
二手车经销商注册		友信（合肥）汽车智能再制造有限公司		中华人民共和国安徽省商务行政管理厅
二手车经销商注册		北京优信优图信息技术有限公司		中华人民共和国北京市商务行政主管部门

 

 

许可证/权限		控股实体		发证机关
二手车经销商注册		优信（郑州）汽车智能再制造有限公司		中华人民共和国河南省商务行政主管部门
二手车经销商注册		游唐（陕西）信息技术有限公司		中华人民共和国陕西省商务行政管理厅
二手车经销商注册		武汉优信智能再制造有限公司		中华人民共和国湖北省商务行政管理厅
二手车经销商注册		友路（山东）二手车贸易有限公司		中华人民共和国山东省商务行政主管部门
二手车经销商注册		友信（天津）二手车贸易有限公司		中华人民共和国天津市商务行政主管部门
电子数据交换许可证（EDI许可证）		西安友信友诚信息科技有限公司		陕西省通信管理局

 

除我们已获得的上述许可或批准外，我们（我们的中国子公司）没有被要求就我们的业务运营申请或获得任何中国政府机构的任何其他许可或批准，也没有被任何政府机构拒绝或驳回任何对我们的业务运营所必需的许可或批准的申请。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们和我们的中国子公司（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、许可、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项配套指引，一起作为新的境外上市规则，于2023年3月31日起施行。根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发售和上市证券，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还需在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。新境外上市规则对直接境外上市和间接境外上市的监管备案要求进行了规定，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得该等批准，并且即使我们获得该等批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来境外证券发行的此类批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”根据于2023年3月31日生效的新海外上市规则，我们的法律顾问北京DOCVIT律师事务所认为：（i）就我们向外国投资者发行证券的历史而言，我们或我们的中国子公司均无须获得中国证监会的任何事先许可或批准，以及（ii）如果我们决定在未来发行额外的股票或股票挂钩证券以在海外上市，我们无须获得任何中国政府机构的任何许可或批准，除非就该等发行向中国证监会作出必要报备。我们的法律顾问北京DOCVIT律师事务所认为，对于某些中国法律事项，如果我们未来发行长期债务证券，我们必须在签署或提取之前获得国家发展和改革委员会（NDRC）的企业中长期外债登记证书。2024年3月26日，我们与Xin Gao Group Limited（“Xin Gao”）订立股份认购协议，据此，我们向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。于2024年11月4日，我们与Dida Inc.（“Dida”）的间接全资附属公司Lightwind Global Limited（“Lightwind”）订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。双方在Fame Dragon收购并承担NC Fund于2024年3月18日在NC Fund、Xin Gao Group Limited和我们之间签订的先前公布的具有约束力的条款清单项下的权利和义务后订立最终协议。我们已收到2780万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了5,738，268,233股A类普通股。于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买1,200，000,000股我们的A类普通股，总对价为1000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited足额发行1,200，000,000股A类普通股， 并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元。2025年12月26日，我们与NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总对价为5000万美元。其中，蔚来资本的关联公司同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。我们已就上述向Xin Gao发行高级可转换优先股以及向Dida、Fame Dragon、Abundant Grace Investment Limited和Gold Wings Holdings Limited发行A类普通股向证监会提交了必要的备案。有关向Xin Gao发行高级可转换优先股以及向Dida和Fame Dragon发行A类普通股的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

此外，我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，我们无须就我司历史上向外国投资者发行证券提出任何由CAC进行网络安全审查的申请，理由是：（i）有关规定未要求持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者就其历史上向外国投资者发行证券发生在该规定生效前提出网络安全审查的补充申请；（ii）该规定生效前我司证券已在纳斯达克全球精选市场上市。因此，北京DOCVIT律师事务所预计，截至本年度报告出具日，我们不会因历史上向境外投资者发行证券而被要求由CAC提出网络安全审查申请。此外，关于向外国投资者发行证券，北京DOCVIT律师事务所认为，我们和我们的子公司都不需要事先获得中国政府当局的许可或批准。最后，截至本年度报告日期，我们及我们的中国附属公司均未收到或被拒绝任何中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们向外国投资者发行证券的历史许可或批准。

 

 

控股外国公司责任法

 

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则我们在美国市场（包括纳斯达克全球精选市场）的证券交易将根据HFCAA被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”），包括我们的审计师。在我们提交了截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，2022年8月29日，SEC最终将优信有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，2022年能够对总部在中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。因此，PCAOB撤销了之前的2021年决定。因此，我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。成为委员会认定发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—会计与审计委员会，在前几年，无法完全检查和调查中国大陆和香港的注册独立会计师事务所，其中包括我们的审计师。由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查，我们的投资者在前几年被剥夺了此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力对中国的注册会计师事务所进行彻底检查和调查，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果美国会计准则理事会连续两年无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS将根据HFCAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过中国子公司在中国开展业务。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

根据中国法律，优信有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。优信有限公司向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方注册，向我们中国子公司的出资须经商务部或当地对应方批准。更多内容详见“项目四。关于公司的信息—— B.业务概览——监管——中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资。”截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止财政年度，优信有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司并无向我们的中国附属公司作出任何出资或贷款，惟（i）Xin HK Limited于截至2024年3月31日止财政年度（截至12月31日止九个月）向优信（合肥）汽车智能再制造有限公司或优信合肥分别作出人民币1.319亿元、人民币210万元及人民币850万元（120万美元）的出资，2024年及截至2025年12月31日止财政年度，于截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止财政年度向游唐（陕西）信息技术有限公司分别作出人民币6570万元、零及零的出资；（ii）UCarShow HK Limited于截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至12月31日止财政年度向游唐（北京）信息技术有限公司作出人民币350万元、人民币210万元及零的出资，2025年；及（iii）优车购香港有限公司于截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止财政年度向优信（安徽）产业投资集团有限公司或优信安徽分别作出人民币7140万元及人民币3.354亿元（4800万美元）的出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资”，详见“

 

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月和截至2025年12月31日止财政年度，优信有限公司与我们的中国子公司之间没有直接转移资产、股息或分配，也没有直接转移现金或其他资产、股息或分配给美国投资者。见“项目4.A.公司的历史和发展——剥离我们的贷款便利、打捞车和2B业务。”

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月和截至2025年12月31日止财政年度，优信有限公司与我们的中国子公司之间没有任何其他资产转移、股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

 

此外，我们的中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于干预或对我们、我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司转移现金或资产。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国大陆实体持有，则这些现金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。截至本年度报告日期，我们并不知悉香港对现金转入或转出我们的香港实体有同等或类似的限制或限制。然而，如果未来某些限制或限制变得适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素摘要—与在中国开展业务相关的风险—我们中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于干预或对我们、我们的中国子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金或资产。虽然目前我们并不知道香港对现金转入或转出我们香港实体有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体，我们香港实体中的资金同样可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途”和“项目3”。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值”，详见。

 

我们的中国内地和香港子公司自成立以来已产生累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。此外，我们无意分配收益。

 

我们为组织内部的现金流建立了严格的现金管理政策和程序。本政策是根据我们的业务需求和内部管理程序，按照适用的法律法规制定和实施的。我们的现金管理计划集中在我们的资金和支付中心。资金根据各经营实体的预算和经营情况调配到各经营实体。资金与支付中心负责对我司经营主体的现金流入流出进行集中管理。每一笔现金需求，在运营实体提出后，都需要经过我们的资金和支付中心的审核过程。我们将在资金和支付中心批准现金需求申请后，将现金分配给运营实体。

 

 

为便于说明，以下讨论反映了中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

 

		计税(1)
假设税前收益(2)			100.0	%
按25%的法定税率征收盈余税			(25.0	)%
可供分配的净收益			75.0	%
按10%标准税率代扣代缴税款(3)			(7.5	)%
对母公司/股东的净分配			67.5	%

 

注意事项：

(1)	就本例而言，税务计算已简化。
(2)	假设的税前收益在中国被假定为等于应税收入，不考虑时间差异。
(3)	中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他法域注册的，在满足一定条件的情况下，可适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

 

如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的部分中国子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能进行分红。有关我们将业务（包括子公司）的收益分配给我们公司和投资者的能力以及根据历史VIE协议结清欠款的能力的限制和限制，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资。”

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.

要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

	●	如果我们未能提供差异化和优越的客户体验，我们的客户群规模和平台上的交易数量可能会下降，我们的业务将受到重大不利影响；
	●	未能维持或增强客户对我们的信任可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

 

 

	●	我们面临激烈的竞争，这可能导致市场份额的损失、服务费和收入的减少、费用的增加、合格员工的离职、与竞争对手的纠纷；
	●	我们没有盈利，经营现金流为负，未来可能还会持续；
	●	如果我们无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；
	●	未能获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响；
	●	未能迅速出售我们的库存可能对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响；
	●	我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行动不在我们的控制范围内，可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
	●	我们部分依赖于我们的营销努力来获取客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们未能有效和高效地开展我们的营销活动，我们的业务可能会受到损害；
	●	我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响；以及
	●	与我们业务相关的负面媒体报道，无论其有效性如何，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

	●	中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响；
	●	根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得该等批准，并且，即使我们获得该等批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来境外证券发行的此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构就我们向外国投资者发行证券的历史相关事项发出的任何询价或通知或任何异议。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些不确定性可能会迅速改变，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动；
	●	中国政府对我们在中国的业务运营有重大监督，可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对我们的业务运营的监督可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”详见；

 

 

	●	我们面临与中国法律制度有关的不确定性所产生的风险。某些规则和规定可以快速变化，可能存在中国法律法规的解释和执行的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护”，详见；
	●	我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让、跨地区和跨省二手车交易等政策。未能充分应对此类变化可能会对我们的业务产生不利影响；
	●	您可能会在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和管理层实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面遇到困难；
	●	我们中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于干预或对我们、我们的中国子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，中国大陆的现金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金或资产。虽然目前我们并不知道香港对现金转入或转出我们香港实体有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体，我们香港实体的资金同样可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值”详见；
	●	PCAOB在前几年无法完全检查和调查中国大陆和香港的注册独立会计师事务所，其中包括我们的审计师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们投资者在前几年此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力对中国注册会计师事务所进行彻底检查和调查，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处；和
	●	如果PCAOB连续两年无法对位于中国的审计师进行彻底检查或调查，我们的ADS将根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

与我们的ADS相关的风险

 

与我们的ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

	●	ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；
	●	我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；
	●	我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响；
	●	如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降；和
	●	大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

如果我们未能提供差异化和优越的客户体验，我们的客户群规模和平台上的交易数量可能会下降，我们的业务将受到重大不利影响。

 

为我们的客户，包括消费者和企业，提供差异化和优越的店内和线上二手车交易体验，对我们的业务至关重要。我们提供高质量客户体验的能力取决于多个因素，包括：

 

	●	我们为客户提供高品质二手车及其他相关产品的能力；
	●	我们改善现有服务产品和升级平台的能力；
	●	我们有能力通过不断的创新和新的服务产品来满足客户的多样化需求；
	●	我司线下网络和人员维持和提升经营效率的能力、线上交易的客户体验和服务质量；
	●	我们利用技术和数据改善服务的能力；
	●	我们充分培训和管理员工的能力；和
	●	我们有能力有效确保我们的第三方服务提供商在我们的平台上提供的服务质量。

 

我们无法保证，随着我们业务的不断发展，我们能够为我们的客户提供差异化和优越的体验。我们不这样做将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能维持或增强客户对我们的信任可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们作为领先的二手车零售商和值得信赖的中国二手车买卖领先电子商务平台的声誉对我们的成功至关重要。如果我们未能保持客户对我们的商品和服务的高度信任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们与第三方服务商合作，为客户服务并履行在我们的门店和平台上进行的交易，例如汽车交付、产权转让和保修服务，这是赢得客户信任的关键。如果我们未能保持较高的客户满意度或未能妥善管理这些服务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。我们向我们的第三方服务提供商提供培训，并要求他们按照我们的运营和客户服务标准行事。然而，如果这些第三方服务提供商未能保持与我们的要求一致的高水平业绩，我们享有的客户满意度和信任水平可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们过去曾收到，未来可能会继续收到，指称在我们的超市和我们的平台上列出或由我们销售的汽车有缺陷或与我们的超市和我们的平台上提供的信息不一致，或我们的第三方服务提供商提供的服务令我们的客户不满意的通信或投诉。我们在我们的汽车清单中包含的信息由我们收集和维护，由于人为错误、技术问题或不当行为，这些信息可能不准确或不完整。

 

 

我们面临激烈的竞争，这可能导致市场份额的损失、服务费和收入的减少、费用的增加、合格员工的离职以及与竞争对手的纠纷。

 

我们在线上线下都面临着二手车行业的激烈竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术、营销和其他方面，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。因此，他们与汽车融资合作伙伴和其他第三方服务商的关系可能比我们更深。这可能使他们能够开发新的服务，更快地适应技术变化并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对客户和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。此外，我们经营所在市场的激烈竞争可能会降低我们的汽车销售毛利率，降低我们的服务费，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们的合格员工离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们遇到并可能在未来继续遇到与竞争对手的各种纠纷，包括涉及根据知识产权法、不公平竞争法主张的索赔的诉讼和可能对我们的业务和声誉产生不利影响的诽谤。未能与当前和潜在竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

我们没有盈利，运营现金流为负，未来可能还会持续。

 

自2011年成立以来，我们一直没有盈利。截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度，我们分别蒙受了人民币1.372亿元、人民币3.695亿元、人民币1.993亿元和人民币2.625亿元（3750万美元）的净亏损。此外，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度，我们分别有来自经营活动的负现金流人民币2.511亿元、人民币2.624亿元、人民币1.940亿元和人民币5.044亿元（约合7,210万美元）。

 

我们已经采取了几个步骤来改善我们的流动性和现金状况。更多信息见“B.第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——现金流和营运资本。”但是，我们不能保证这些措施的有效性。此外，我们可能需要继续大力投资于我们运营的各个方面，例如劳动力、基础设施、销售和营销，以促进未来线下区域市场的扩张。这些投资可能不会导致收入增加或产生正现金流，这可能会使我们的财务资源紧张。

 

由于多种原因，我们可能会在未来产生额外亏损和负现金流，包括需求下降或对二手车和我们服务的需求增长慢于预期、竞争加剧、汽车零售行业总体疲软，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例减少我们的成本和开支，因为我们的许多成本和开支是固定的。此外，如果我们降低成本和开支，我们可能会限制我们获取客户和增加收入的能力。因此，我们可能无法实现盈利，我们可能会在未来继续产生额外的亏损。

 

如果我们无法有效管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务和前景部分取决于我们有效管理增长或实施增长战略的能力。作为我们业务战略的一部分，我们打算提高我们在现有市场的渗透率，并扩展到新的地理市场。我们在目前经营所在市场的经验可能不适用于中国其他地区。我们可能无法利用我们的经验在中国拓展新的地理市场。因此，我们的扩张和货币化战略，包括旨在吸引更多消费者和企业的销售和营销努力，可能不会成功。此外，拓展新的地域市场将需要我们雇佣更多的员工来覆盖这些市场。我们将产生额外的薪酬和福利成本、办公室租赁费用和其他成本，以及对我们的管理资源的额外压力。如果我们无法成功扩张并产生足够的收入来支付我们增加的成本和开支，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

而且，我们的业务升级和扩张可能会导致新的挑战和风险。因此，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营和财务制度、程序和内部控制。我们还需要对员工进行培训、管理和激励。此外，我们需要维持和扩大我们与客户、第三方服务提供商和其他第三方的关系。我们无法向您保证，我们的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们的运营。有效管理我们的增长取决于许多其他因素，包括我们有能力：

 

	●	提供高质量和物有所值的二手车；
	●	持续提升我们现有的全系列购车服务和客户的满意度；
	●	推出新服务并开发交叉销售机会；
	●	稳定我们的成本和费用，提高我们的效率；
	●	与我们的二手车超市取得成功；
	●	招聘和留住有技能、有经验的员工；
	●	加强与业务合作伙伴的关系；
	●	增强我们的风险管理和内部控制；
	●	升级我们的技术，不断创新；和
	●	维护和增强我们平台的网络效应。

 

如果我们未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

未能获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

 

自2020年9月以来，我们转向了库存拥有模式，在这种模式下，我们建立并销售自己的二手车库存。通过转向和采用库存拥有模式，我们的车辆供应渠道扩大到包括有意出售其现有汽车的消费者、4S店、企业客户和拍卖平台。商业模式的转变使我们能够更好地控制订单流和供应链管理，这进一步加强了我们通过专注的方法实现客户价值最大化的能力：提供高质量和物有所值的二手车以及一流的购买服务。然而，不能保证优质和物有所值的二手车供应将足以满足我们的需求。减少所需库存来源的可用性或获取途径可能会对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们评估并预测机械健全性、消费者的期望以及作为预期库存的相对价值。如果我们在购买之前未能正确评估车辆状况，可能会对我们获得理想库存的能力产生不利影响。我们采购车辆的能力也可能受到我们行业激烈竞争的影响，无论是直接来自二手车交易的电子商务平台，还是直接通过其他二手车经销商。此外，我们仍然依赖他人向我们出售二手车，无法保证以对我们有吸引力的条款提供充足的此类车辆供应。

 

未能迅速出售我们的库存可能会对我们的业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们为建立自己的库存而购买的二手车主要是基于预计的需求，这主要是根据当时现有的市场状况确定的。如果我们的预测结果不准确或实际销量大大低于我们的预测，我们可能会遇到二手车库存供应过剩的情况，这通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。如果我们的库存过剩或我们的平均销售天数增加，我们可能无法以允许我们达到利润率目标或收回成本的价格清算此类库存，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行动不在我们的控制范围内，可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们与第三方服务商合作，为客户服务，并履行在我们平台上进行的交易，例如汽车融资、汽车交付、产权转让以及其他售后服务。我们谨慎选择我们的第三方服务商和业务合作伙伴，但我们无法控制他们的行动。如果这些第三方未能按我们的预期履行、遇到难以满足我们的要求或标准、未能以道德方式开展业务、未能向我们的客户提供满意的服务、收到负面新闻报道、违反适用的法律或法规、违反与我们的协议，或者如果我们与第三方订立的协议被终止或未续签，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们可能会遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在我们找到或开发合适的替代方案之前在向客户提供类似服务方面遇到延迟。此外，如果我们未能成功物色优质合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

2024年9月13日，中国财政部和中国证监会联合公布了对我司审计机构普华永道中国会计师事务所（“普华永道中国会计师事务所”）的相关行政处罚。这些处罚是因为普华永道钟田在另一个项目上的工作，从任何角度来看都与我们无关。这些处罚仅限于普华永道仲天，并未延伸至普华永道其他法律实体。这些处罚包括（其中包括）暂停普华永道中天在中国的某些业务运营六个月，该处罚已于2025年3月解除。对普华永道中天的这些处罚没有对我们、我们的证券或我们的业务产生任何影响。然而，无法保证普华永道中天未来不会受到其他监管行动或处罚，这可能会损害其继续担任我们审计师的能力，并可能迫使我们聘请新的审计师。聘请新审计师的过程可能非常耗时，并可能导致我们延迟提交文件。这可能会进一步影响我们的合规状况、投资者信心以及我们进入资本市场的能力，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们部分依赖于我们的营销努力来获取客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们未能有效和高效地开展我们的营销活动，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能会继续在营销计划中投入大量财务和其他资源，以扩大我们的客户群。我们目前主要通过新媒体平台获取流量来开展我们的营销活动，目的是吸引更多的访客到我们的平台。我们面临来自竞争对手的激烈竞争，他们可能比我们拥有更多的营销资源。如果我们未能有效和高效地开展我们的营销活动，或者如果我们的流量获取努力和营销活动不成功，我们的增长、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

 

	●	保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；
	●	解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和
	●	遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

 

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用来执行数据隐私和保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——信息安全和隐私保护条例。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：

 

数据安全

 

	●	2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，掌握个人信息超百万用户的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者，在境外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。每个关键行业和部门的主管监管部门负责制定资格标准，确定该行业或部门的关键信息基础设施运营者身份。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能需要承担除我们已履行的中国网络安全法律法规规定的义务之外的其他义务。
	●	2021年11月，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，即条例草案，《网络数据安全管理条例》，即《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》规定，网络数据处理人员开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。在处理个人信息之前，网络数据处理人员通过制定个人信息处理规则依法告知个人的，该规则应当集中公开展示，便于查阅并置于醒目位置，内容应当明确、具体、清晰、易懂，包括但不限于以下内容：（一）网络数据处理人的职务或者姓名、联系方式；（二）个人信息的处理目的、方式和类型，以及个人敏感信息处理的必要性和处理对个人权益的影响；（三）个人信息的保存期限和该信息到期处理的方式；难以确定保存期限的，应当明确确定保存期限的方法；（四）个人查阅、复制、转让的方式和渠道等，更正、补充、删除和限制办理个人信息，注销账户并撤回同意。网络数据处理人在告知个人拟收集并提供给其他网络数据处理人的个人信息的目的、方式、类型以及按照前款规定提供的网络数据接收人信息时，应当以清单等形式说明该信息。处理未满14周岁未成年人个人信息的，网络数据处理人还应当制定个人信息处理专项规则。

 

 

	●	国家网信办于2025年9月11日发布《国家网络安全事件报告管理办法》，该办法自2025年11月1日起施行。办法规定，中国境内所有网络运营者必须按照规定通过官方指定渠道报告网络安全事件。他们对不同级别的事件报告规定了明确的时间限制，并要求在处理过程中进行补充更新以及解决后的最终总结报告。该条例还明确了监管责任，并对延迟、遗漏、虚假或隐瞒报告规定了法律责任。
	●	全国人大常委会于2025年10月28日制定、自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法（2025年修正案）》确立了中国网络安全核心法律框架，规定了中共领导、整体国家安全、发展与安全相协调；规定了网络运行安全义务（特别是对关键信息基础设施运营者），规范了个人信息保护，加强了监测、预警、应急处置，新增了支持和规范AI研发、伦理、安全等方面的规定，与《个人信息保护法》、《数据安全法》相一致，并对违规行为引入更高的分级处罚。

 

个人资料及私隐

 

	●	国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》，自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。
	●	2021年8月，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了个人信息处理的保护要求，本法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

 

许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》对于相关要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们，仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查措施》和《网络数据安全条例》要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成或根本无法完成的不确定性，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。

 

一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

 

 

此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例，即GDPR，包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求，向个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据GDPR获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

 

与我们业务相关的负面媒体报道，无论其有效性如何，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于涉嫌未能遵守适用的法律和法规、涉嫌欺诈汽车上市、涉嫌我们的销售顾问或第三方服务提供商的虚假陈述、违反数据安全、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们未能纠正或减轻有关我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，客户对我们的信任可能会受到损害，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在某些服务方面有限的运营历史以及我们业务模式的快速演变使投资者难以评估我们的业务和前景。

 

我们在某些服务方面有限的运营历史以及我们业务模式的快速演变意味着我们的历史增长并不一定代表我们未来的表现。我们无法向您保证，我们的新产品和服务产品将达到预期效果，或者我们将能够取得与过去相似的结果或以相同的速度增长。随着我们的业务和中国二手车行业的不断发展，我们可能会调整我们的产品和服务产品或修改我们的业务模式。例如，自2020年9月以来，我们已转向库存拥有模式，当时我们建立并出售自己的库存。此外，我们在西安的第一家二手车超级店已于2021年3月开始运营，我们在合肥的第二家二手车超级店已于2021年11月开始运营。2022年12月，我们西安超市完成了搬迁升级。升级后的西安超级店作为中国西北地区最大的全自有二手车市场重新开始营业，展厅容量可达3000辆，以满足西安及其周边地区的二手车消费需求。2025年2月，我们的武汉超级店开始试运营，总占地面积约14.3万平方米。我们的武汉超级店包括一个整修工厂，能够在满负荷的情况下每年检查和整修多达6万辆汽车。我们武汉超级店的展厅最多可容纳5000辆车进行展示和销售。2025年9月，我们在河南郑州的第四家二手车超市正式开业。新设施可展示多达3000辆汽车，并集成了先进的翻新工厂。地处中国中部重点交通枢纽郑州。2025年12月，我们在山东省济南市开了一家二手车超市。济南超市一期占地约4万平方米，可容纳1000多辆车满负荷展示销售。2026年3月，我们在天津市的第六家二手车超市正式开业。天津超级店将优信的内部翻新工厂与可容纳3000多辆车满负荷展示和销售的二手车展厅融为一体，支持高度标准化和高效的二手车零售体验。

 

从2018年初开始，我们开始为消费者实现线上二手车交易，此前我们称之为“2C跨区域业务”。凭借我们提供的线上二手车购买产品和服务，我们使消费者能够在线上购买二手车，而无需在购买时去线下经销商或看到实际的汽车。此外，我们分别于2019年7月、2019年9月和2020年4月与Golden Pacer签订了具有约束力的条款清单、最终协议和补充协议，以剥离我们的贷款便利化相关业务。根据该系列协议，我们剥离了我们在当地二手车市场为消费者和经销商之间的线下二手车交易提供便利的整个2C区域内业务，并自2019年11月起停止提供与我们的2C线上交易业务相关的贷款便利相关担保服务。根据我们在2020年3月签订的最终协议，我们还于2020年1月将打捞车相关业务以及2B业务剥离给了BOche以及58同城。与Golden Pacer的交易于2020年4月签署补充协议后完成，与Boche和58同城的交易分别于2020年1月和2020年4月完成。此类发展或调整可能无法取得预期成果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

在我们平台上出售的二手车价格和我们收取的费用可能会在未来波动或下降，此类价格和费用的任何实质性下降将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

自2020年9月开始积累自有库存以来，我们的大部分收入都来自于整车销售。在我们建立自己的库存之前，我们的大部分收入来自于我们在平台上的交易所收取的费用，例如来自于我们2C业务的佣金费用和增值服务费。在剥离我们的2B业务之前，我们还从2B业务中产生了交易促进服务费。维持和增加我们的收入取决于许多因素，包括：

 

	●	我们向客户提供高质量和物有所值的二手车的能力；
	●	我们向客户提供满意的店内和在线二手车交易体验的能力；
	●	我们吸引消费者到我们平台的能力；
	●	在我平台上销售的二手车平均单价，如果我们下调我平台上可用的二手车价格区间或进入低线城市市场，或由于新车售价下降，可能会下降；
	●	我们有能力促进与第三方服务提供商的关系，从而通过我们的平台以对我们和我们的客户有吸引力的条款和价格提供服务；和
	●	其他宏观经济变化的波动。

 

任何未能充分和及时地解决任何这些风险和不确定性都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、执照、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们若干中国附属公司过去曾从事不在其注册业务范围内的业务活动。截至本年度报告日期，我们并不知悉国家市场监督管理总局（前称国家工商总局）或国家市场监督管理总局或其当地分支机构就该等业务活动正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。虽然我们已停止进行此类经营活动，但不能排除我们过去的做法可能被市场监管总局解释为“超出经营范围开展业务”，并使我们受到没收任何非法收益或罚款等执法行动的可能性。

 

此外，我们运营我们的在线平台，客户可以在其中与我们的销售人员完成购买。根据中国法律法规，这些交易产品可能构成“电子商务服务”，这将要求我们获得在线数据处理和交易处理业务的增值电信服务许可证（“EDI许可证”）。未来未能更新我们的EDI许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，根据相关法律法规，由于我们的一些中国子公司被视为二手车市场和二手车相关业务的运营商，这些实体需要在中国商务部或商务部完成省级备案。这些中国子公司已向有关当局完成了此类规定的备案，如果我们的某些子公司开展二手车相关业务，我们将努力完成相关备案。然而，无法保证我们将能够及时完成备案，或者根本无法完成。未能遵守备案要求可能会使我们的业务受到限制，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，中国法律法规要求负责建设项目的公司根据项目潜在环境影响的不同程度编制环境影响报告书、环境影响报告书或环境影响登记表。环境影响报告（潜在严重环境影响时要求）和环境影响陈述（潜在轻微环境影响时要求）须经政府当局审查和批准，不满足此类要求可能会使一方停止建设项目，并处以项目总投资1%至5%的罚款或恢复令。环境影响登记表（如果环境影响很小，不需要环境影响评估，则需要）被要求向主管部门备案，不满足该要求可能会被处以最高5万元人民币的罚款。我们在日常业务过程中不定期进行建设项目。然而，我们的一些项目，包括我们不时的交易中心的建筑和整体装修，可能被认定为需要及时备案或提交审批的建设项目，如果不这样做，我们可能会受到罚款和上述其他执法行动。

 

此外，我们的某些中国子公司曾临时从事互联网货运业务，为此我们可能需要获得某些实体没有的道路运输经营许可证和增值电信业务许可证。截至本年度报告日期，我们并不知悉有关当局正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。虽然我们已停止进行这类经营活动，但不能排除我们过去的做法可能被解释为“无证经营”，并使我们受到没收任何非法所得或罚款等执法行动的可能性。

 

有关我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。从历史上看，我们的一些中国子公司曾因迟交税务申报而被罚款，尽管罚款金额并不大。如果我们未能完成、获得、维持或更新任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收非法收益、处以罚款以及停止或限制我们的经营。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会对在我们的平台上显示或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会对通过我们的平台获得或链接到我们平台的不准确或不完整的信息（包括汽车列表）承担责任。我们为汽车清单收集和使用的数据可能由于错误或我们的员工或第三方信息提供者方面的错误或欺诈而不准确或不完整。我们未能确保我们的数据的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能破坏客户的信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依赖我们的专有技术来实现我们业务的关键功能。未能正确维护或及时升级我们的技术可能会导致我们的服务中断或质量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们依靠我们的专有技术，包括网站和移动应用程序、汽车检测系统和人工智能算法来实现我们业务的关键功能。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术。”维护和升级我们的技术会带来某些风险，包括重大设计或部署错误、延迟或缺陷导致中断的风险，这已经并可能继续使我们的平台和服务无法使用。我们还可能在未来实施额外或增强的技术，以适应我们的增长并提供额外的能力和功能。新技术或增强技术的实施可能会对我们的业务造成破坏，可能会耗费时间和成本，并可能增加管理责任并转移管理注意力。此外，我们的专有AI算法基于数据驱动的分析。如果我们没有大量的数据或者可供我们分析的数据质量不能令人满意，或者如果我们的算法存在缺陷，我们专有的AI算法可能无法有效执行。如果我们未能妥善维护或及时升级我们的技术，我们的服务可能会中断或变得质量较低或无利可图，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的历史贷款便利服务可能使我们面临监管风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

在将我们的贷款便利相关业务剥离给Golden Pacer或贷款便利剥离之前，我们历来与为客户购车提供资金的金融机构合作提供贷款便利服务。由于资产剥离，我们自2019年11月起停止提供贷款便利服务。

 

 

根据2019年10月9日发布并生效的融资性担保37号文，除取得相关监管部门批准并设立融资性担保公司外，禁止主体提供融资性担保服务。从事过融资性担保服务的，妥善解决其现有业务。主管部门要加大对非法经营的融资性担保公司或严重侵害消费者（和被担保人）权益的融资性担保公司的打击力度，并及时向银行报告，共同维护消费者合法权益。融资担保37号文还规定，未经事先批准，禁止任何机构为任何贷款机构提供客户推介、信用评估等服务或变相提供融资担保服务。未取得融资性担保业务许可证的经营融资性担保业务的主体，由监管部门予以取缔。由于我们（i）自2019年11月以来不再提供任何额外的贷款便利相关担保服务，并且由于贷款便利剥离，我们已将与我们为XW银行提供的历史便利贷款相关的担保责任剥离给Golden Pacer，该贷款占我们历史便利贷款总额的一半以上，并且（ii）已与我们的主要融资合作伙伴之一就我们于2020年7月提供的历史便利贷款签订了补充协议，如果我们同意在我们将根据商定的时间表在2020年至2025年分期支付结算金额的条件下，为该融资伙伴完全清偿与历史上促成的贷款相关的所有剩余担保责任，我们不再对我们历史上通过我们的2C业务促成的消费者汽车贷款承担任何担保责任。融资担保37号文要求我们妥善结清现有业务，我们计划结清并逐步解除这些历史上提供便利的贷款的担保义务，同时这些剩余未偿还贷款也将到期。然而，我们无法向您保证，我们与此类历史汽车贷款相关的担保服务将被视为相关主管部门对我们现有汽车贷款担保业务的“适当结算”，或者我们过去与我们的贷款便利服务相关的做法不会被视为历史违规行为。实施任何强制执行行动将对我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，中国有关互联网金融服务等金融服务的法律法规正在不断发展，中国政府当局可能会在未来颁布进一步的法律法规。我们无法向您保证，我们过去或目前的做法不会被视为不合规，实施任何强制执行行动将对我们的声誉和业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，根据现行规定，开展融资租赁业务的中国实体的风险资产不得超过其净资产总额的10倍。此外，中国法规规定，汽车贷款额度上限为自用常规动力新车购买价格的80%、自用新能源汽车85%、二手车70%。我们的融资合作伙伴负责设计我们通过历史贷款便利服务提供的融资产品，并负责我们目前在平台上向消费者推荐的融资产品。我们的融资伙伴在我们的平台上提供的融资产品可能会被视为超过了相对于购车价格的规定的贷款金额上限，在这种情况下，我们可能会被要求对我们的合作安排进行调整或停止与这些融资伙伴的合作。

 

我们可能被中国监管机构视为经营融资性担保业务。

 

2017年8月，国务院公布《融资担保公司管理条例》，即《融资担保细则》，自2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，“融资性担保”是指担保人就贷款、债券或其他类型债务融资向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据《融资担保规则》，融资性担保公司的设立须经相关政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何主体不得经营融资性担保业务。任何单位违反本规定，未经批准擅自经营融资性担保业务的，可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得、构成刑事犯罪的追究刑事责任等处罚。

 

 

在2019年7月宣布将我们的贷款便利业务剥离给Golden Pacer之前，我们为我们的融资合作伙伴提供了历史消费者汽车贷款的担保。自2019年11月起，在剥离后，我们已停止提供贷款便利相关担保服务，并剥离了与我们为XW银行提供的历史便利贷款相关的担保责任。此外，我们于2020年7月与微众银行结算了历史促成贷款的剩余担保责任。截至2025年12月31日，我们没有与历史上提供便利的贷款相关的未偿担保义务。我们认为融资担保规则不适用于此类担保义务，因为它们不独立于我们的主要业务。但由于缺乏进一步的解读，《融资担保规则》下“经营性融资担保业务”的确切定义和范围并不明确。不确定我们与某些金融机构的历史安排是否会被视为违反中国法律或法规经营融资性担保业务。如果监管机构确定我们曾经或正在经营融资担保业务，我们可能需要获得此类业务的批准或许可，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的业务受到与中国到店和在线二手车交易行业相关的风险，包括全行业和宏观经济风险。

 

我们是一家领先的二手车零售商，在中国买卖二手车。我们无法向您保证，这个市场在未来将继续快速增长。此外，中国二手车行业的增长可能受到多种因素的影响，包括：

 

	●	中国和世界各地的总体经济状况；
	●	家庭可支配收入的增长以及可用于二手车购买融资的信贷的可获得性和成本；
	●	中国汽车工业的增长；
	●	中国汽车金融行业增长情况；
	●	消费者对二手车的接受度和网购二手车的意愿；
	●	消费者对融资购车的接受程度；
	●	与二手车购买和拥有相关的税收和其他激励或抑制措施；
	●	环境问题以及为解决这些问题而采取的措施；
	●	包括汽油价格在内的能源成本，以及具有车牌摇号或拍卖制度的各城市的汽车牌照成本；
	●	公路系统的改善和停车设施的可用性；
	●	中国其他有关二手车和汽车融资的政府政策；
	●	新车和二手车销量和价格的波动；
	●	乘车共享、交通网络等交通格局发生根本性变化；以及
	●	其他全行业问题，包括二手车供需、车龄分布、供应链挑战等。

 

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

任何违反我们安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，都可能对我们的数据库产生不利影响，并减少对我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌名称。

 

我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商很容易成为目标，并可能受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。违反我们的安全措施，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害，对我们的业务活动造成干扰，无意中泄露机密或敏感信息，中断对我们平台的访问，以及在数据传输期间或任何时候对我们的运营产生其他重大不利影响，并导致人员获得对我们系统和数据的未经授权的访问权限。我们的系统可能会因任何第三方行动、员工错误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们采取了合理的措施来保护我们可以访问的机密信息，但用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

 

我们严重依赖我们的管理团队和其他关键人员来管理我们的业务。如果我们未能留住他们的就业或服务，或未能吸引人才，我们经营和发展业务的能力可能会受到严重损害。

 

我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层和关键人员的持续努力。我们依靠我们的管理团队对中国汽车和互联网行业的广泛了解和经验，以及他们对中国汽车市场、商业环境和监管制度的深刻理解。失去我们的一名或多名高级管理人员或关键人员的服务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。高层管理人员和关键人员竞争激烈，合适人选储备十分有限。因此，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的雇佣或服务，或在未来吸引和留住高级管理人员或关键人员。如果我们未能留住我们的高级管理层，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的高级管理层的任何成员或我们的任何关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能无法轻易取代他们，我们可能会失去客户、业务合作伙伴和关键工作人员。

 

我们的业务很容易受到员工不当行为、不当商业行为以及我们的员工与第三方之间或之间的其他欺诈行为的影响。

 

我们依靠员工来实现我们的经营目标，并面临许多类型的经营风险，包括员工的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工与潜在客户互动、进行汽车检查、处理大量交易并为我们业务的其他关键方面提供支持，所有这些都涉及个人信息的使用和披露，并且容易受到员工方面的人为错误的影响。

 

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的接收者，或者如果在处理交易时发生操作故障或故障，我们可能会受到重大不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或对我们的操作或系统的欺诈性操纵。

 

虽然我们为所有员工提供定期和扎实的培训，但并不总是能够识别、阻止或防止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止潜在的不当行为和人为错误而采取的预防措施可能无法完全有效地控制风险或损失。如果我们的任何员工拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或者在与客户或他们之间互动时没有遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为为非法挪用资金、文件或数据提供了便利或参与，或没有遵守适用的协议，因此要承担民事或刑事责任。我们的员工还可能与第三方进行不正当的商业行为和其他欺诈行为。由于这些具有潜在破坏性的活动，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

未能充分保护我们的知识产权和专有信息可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

 

我们相信，我们的专利、商标、软件著作权、商业秘密、我们的品牌和其他知识产权和专有信息对我们的成功至关重要。任何未经授权使用知识产权和专有信息的行为都可能损害我们的业务、声誉和竞争优势。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法的结合，我们的内部控制机制，以及合同安排来保护我们的知识产权。

 

 

法律保护不一定总是有效的。侵犯知识产权继续构成在华经商的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。此外，中国管辖知识产权的法律的适用具有不确定性和演变过程，可能会给我们带来重大风险。中国监管部门知识产权执法行动实践处于发展初期。如果我们不得不诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们的知识产权，这种行动、诉讼或其他法律程序可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。无法保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。

 

我们尽可能通过要求我们的员工、第三方服务提供商和顾问签订保密和转让发明协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。由于有权访问我们的机密和专有信息的人员的潜在故意或无意行为，这些协议和控制措施可能无法有效防止未经授权披露或使用我们的机密信息、未经授权使用我们的知识产权或技术，并且在发生此类未经授权披露或使用时可能无法提供充分的补救措施。保密协议的可执行性可能因法域而异。未能获得或维护商业秘密和/或机密专有技术保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

 

竞争对手可能会采用与我们类似的服务名称或商标，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。我们的竞争对手可能会自主开发实质上等同的专有信息，甚至可能申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和机密专有技术，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们的技术和在线业务相关的知识产权的能力。我们在车检技术、大数据和AI能力、移动应用、移动站点和网站以及信息技术系统的开发和完善上投入了相当大的资源。我们无法确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们所持有的专利、商标、版权或其他知识产权。经营线上业务、提供科技型服务的企业，频繁卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国，仍在不断演变。我们过去受到过几次商标索赔，将来可能会不时受到知识产权侵权索赔。随着我们面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

 

针对知识产权索赔进行抗辩的成本很高，可能会给我们的管理层注意力和资源带来重大负担，而且可能不会在所有情况下都获得有利的最终结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的服务进行的变更，都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会与我们在日常业务过程中不时与之进行交易的各种交易对手发生纠纷，例如服务提供商、客户、竞争对手和投资者，这可能会导致法律诉讼。这些程序一旦实现，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体也可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于消费者金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。我们还可能因我们的第三方融资合作伙伴或各种服务的第三方提供商的行为而受到诉讼，这些服务包括物流和交付服务、产权转让服务、汽车维修、汽车检测设备、贷款服务、汽车抵押品收回以及某些数据服务。

 

 

例如，我们在中国面临持续的合同纠纷和其他诉讼。这些案件仍在审理中，但我们认为索赔毫无根据，我们将据此进行自我辩护。截至2025年12月31日，我们没有记录任何与这些案件相关的预期损失付款的应计项目，也不认为这些索赔中的任何一项对我们的整体业务运营具有重要意义。然而，我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计由于诉讼程序的当前状态而造成的任何潜在损失。我们不能保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利是成功的，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

 

收购、战略联盟和投资可能代价高昂，难以整合，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生不利影响。

 

随着我们继续扩大业务，我们已经并可能在未来建立战略联盟，或从符合我们标准的候选人池中收购大量资产或股权。我们不确定我们是否能够在未来完成任何此类交易或确定那些将导致最成功的组合的候选人，或者未来的收购将能够以合理的价格和条款完成。此外，对收购候选者的竞争加剧可能会导致我们的收购机会减少和收购价格上涨。战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

	●	缺乏合适的收购候选人；
	●	与其他拍卖集团或新的行业整合者为合适的收购进行激烈竞争；
	●	我们的财务能力恶化；
	●	所收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；
	●	获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益；
	●	关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；
	●	从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；
	●	成功将许可或获得的技术和权利纳入我们的平台和服务产品的困难；
	●	在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；
	●	与被收购业务的客户、员工和第三方服务提供商保持关系的困难；
	●	进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；
	●	监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；
	●	承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；
	●	未能成功地进一步开发所获得的技术或维护所获得的设施；

 

 

	●	被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；
	●	对我们正在进行的业务的潜在干扰；和
	●	与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的服务产品的成功开发，并且任何新的或增强的技术或服务，如果开发或提供，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对市场机会。如果我们不能通过债务或股权融资获得足够的资本，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大损害，您的所有权可能会被稀释。

 

自成立以来，我们已经筹集了大量融资来支持我们业务的增长。详见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展”和“第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——现金流和营运资本。”尽管有这些和任何未来的进一步融资活动，我们不能保证以合理的条件提供额外的资金来支持我们的业务，或者在我们需要的时候完全可以。我们可能需要额外的资本来追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获得互补的业务和技术。

 

例如，于2024年11月4日，我们与Dida的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买我们的1,200，000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元。2025年12月26日，我们与NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总对价为5000万美元。其中，蔚来资本的关联公司同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行了1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受进一步稀释。此外，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们保留现有财务资源和以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种不确定性的影响，包括但不限于：

 

	●	中国经济、政治等情况；
	●	中国政府有关银行贷款和其他信贷便利的政策；

 

 

	●	中华人民共和国外商投资和中国汽车行业政府规章；
	●	我们可能寻求融资的资本市场条件；和
	●	我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

 

如果我们无法以令人满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求业务目标和应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

 

我们受制于与某些投资者的回购权相关的风险和不确定性。

 

根据与合肥建投北方城市产业投资有限公司（简称合肥建投）于2023年9月20日签署的股权投资协议条款，投资者将分多期投资于优信合肥，每期将在合肥子公司支付租赁款后支付，期限为10年。有关此交易的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”双方均持有本协议项下的重大回购权。具体地说，虽然我们保留随时向合肥建投回购股权的权利，但当优信合肥满足业绩条件或未能满足股权投资协议规定的某些条件时，投资者同样拥有在协议有效期内潜在的任何时点要求我们回购其股权的权利。

 

2024年7月8日，我们通过全资子公司优信（安徽）产业投资有限公司，或优信安徽，与郑州空港汽车工业有限公司，或郑州空港工业订立股权投资协议，成立优信（郑州）汽车智能再制造有限公司，或优信郑州，作为我们在郑州的子公司。有关此交易的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”双方持有本股权投资协议项下的重大回购权。具体而言，虽然优信安徽保留随时从郑州空港实业回购股权的权利，但须经必要的监管批准，郑州空港实业有权在满足某些基于业绩的条件（“回购义务”）的情况下，要求优信安徽收购其股权。我们承诺为安徽优信履行回购义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

 

2024年10月16日，我们通过全资子公司优信安徽与武汉市经济技术开发区间接控股的公司武汉君山城市资产运营有限公司（“武汉君山”）订立协议，成立我们的被投资方武汉优信智能再制造有限公司（原名优信（武汉）汽车智能再制造有限公司），即优信武汉。有关此交易的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”与郑州的安排类似，该协议授予双方重大回购权。具体而言，虽然优信安徽保留了从武汉君山回购股份的相对于他人的优先权，但在获得必要的监管批准的情况下，如果满足某些基于业绩的条件，如果优信武汉自成立以来一年内未能开展经营活动，或者如果优信武汉董事会三次以上无法达成有效决议，武汉君山有权要求优信安徽收购其股权。

 

2026年3月，与江阴汇港启航投资合伙企业（“汇港启航”）、江阴产法科创投资合伙企业（有限合伙）（“产法科创”）结成战略合作伙伴关系，成立优信（江阴）智能再制造有限公司（“优信江阴”）。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币6,800万元、汇港启航出资人民币1,600万元、昌发科创出资人民币1,600万元，分别占优信江阴注册资本总额约68%、16%、16%。优信江阴将成立，以支持我们在江阴建立新的二手车超级商店的计划。根据该协议，如果满足某些基于业绩的条件，如果优信江阴自成立以来一年内未能开始经营活动，或者如果优信江阴董事会三次以上无法达成有效决议，汇港启航和产发科创有权要求优信安徽收购其股权。

 

 

如果合肥建投、郑州空港实业、武汉君山或汇港启航、产发科创中的任何一家选择行使各自的回购权，我们可能会被要求获得大量资金来回购股权。这种对流动性的需求可能与其他金融义务或在现金流收紧的时期相吻合，从而使我们的金融资源紧张。回购请求可能是在市场条件不利的时候提出的，这可能需要以较不利的条款进行筹资或以次优价格剥离资产以履行回购义务，在这种情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

 

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

在2018年6月首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

所查明的重大弱点涉及：（i）缺乏足够的会计人员和管理资源，对美国公认会计原则和SEC的报告和合规要求有适当的了解，以及（ii）缺乏足够的控制来评估和验证我们在生成和执行车辆业务合同和客户接受车辆销售业务通知时使用的第三方服务组织的控制的设计和运营有效性。我们正在实施多项措施，以弥补这些管控缺陷。见“项目15。控制和程序——财务报告的内部控制。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日的财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，由于我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并已成为2025财年的加速申报人，我们受到独立注册公共会计师事务所必须就我们的财务报告内部控制有效性出具鉴证报告的要求。我们的管理层可能会继续得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布一份报告，得出结论认为我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大弱点和缺陷。此外，如果我们未能实施适当措施来纠正我们现有的重大弱点，我们可能无法持续得出结论，即我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。、

 

 

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局甚至在2020年前就已采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“—我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对市场机会。如果我们不能通过债务或股权获得足够的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。”

 

针对我们或我们管理层的指控或诉讼以及相关负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的业务运营和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

我们曾经并可能成为竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象。任何指控或诉讼，无论是否有根据，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为或我们的管理层认为的渎职行为，或未能或被认为未能遵守法律和监管要求、被指控的会计或财务报告违规行为，都可能损害我们的声誉并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能对我们吸引客户、第三方服务提供商和业务合作伙伴的能力以及我们的业务运营产生重大不利影响，并导致我们ADS的交易价格下降和大幅波动。

 

我们可能继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标，包括就我们的运营、会计和监管合规向监管机构提出投诉，匿名或其他方式。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或询问，或股东诉讼，并可能需要花费大量时间和大量成本来为自己辩护，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意言论而受到负面影响，这反过来可能对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害我们的声誉。

 

我们的融资伙伴和支付公司根据适用的反洗钱法律法规承担反洗钱义务，并在这方面受到中国人民银行或中国人民银行的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何对行业的负面看法，例如其他贷款便利服务提供商、消费金融市场或买卖二手车的电子商务平台未能发现或阻止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。

 

 

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构颁布的规则和条例，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。

 

如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的业务、中断或诉讼保险范围有限。

 

中国保险业仍处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们所知，在商业责任保险领域并不发达。虽然业务中断保险在中国提供的程度有限，但我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法获得此类保险。因此，除有限的财产保险范围外，我们不为我们在中国的业务维持一般业务责任、中断或诉讼保险范围。鉴于我们的业务性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时或根本成功地索赔我们的损失。

 

我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

 

我们于2018年2月通过了经修订和重述的股份激励计划，该计划于2018年8月、2018年11月、2024年4月和2026年4月进一步修订，简称为经修订和重述的计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。我们根据美国公认会计原则在综合综合亏损报表中确认费用。根据经修订和重述的计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为3,214，393,635股普通股。

 

截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度，我们分别在与根据经修订和重述的计划授予的股权奖励相关的股份补偿费用中分别录得负人民币4730万元、人民币4710万元、人民币8490万元和人民币4460万元（640万美元）。截至2025年12月31日，我们与购股权和受限制股份单位相关的未确认股份补偿费用为人民币5530万元（约合790万美元）。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时发行额外股权将导致进一步稀释我们的股东。

 

我们的业务依赖于中国互联网和移动互联网基础设施和电信网络的表现，这可能无法支持与我们的增长相关的需求。

 

我们的互联网业务严重依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性，我们的服务提供商网络的带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向我们的客户提供服务，这些客户在互联网上访问我们的网站和移动应用程序。

 

我们依赖主要的中国电信公司为我们的服务提供带宽，如果出现中断、故障或其他问题，我们可能无法获得任何类似的替代网络或服务。

 

 

由于国家灾害，例如地震，或地方政府的决定，某些地区可能无法上网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重扰乱我们通过平台和店内提供的服务或导致我们的技术系统和平台关闭。如果我们在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务可能会受到其他流行病的不利影响，例如新冠肺炎、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合症或非典。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些流行病中的任何一种都会损害中国和全球经济。

 

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。

 

此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响北京，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的业务受到季度波动和意外中断的影响。

 

我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和经营业绩的季度波动。我们的营收趋势反映了消费者的购车模式。中国春节后的假期通常在每年的第一季度，这可能会导致每年该季度的活动水平降低。因此，我们的收入可能会因季度而异，我们的季度业绩可能无法与前几年的相应期间进行比较。我们的实际结果可能与我们的目标或估计的季度结果存在显着差异。我们的收入和经营业绩的季度波动可能会导致波动，并导致我们的股票价格下跌。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。中国经济自2010年以来增速逐步放缓，过去两年新冠疫情也对中国经济产生了一些影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求。如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得该等批准，并且，即使我们获得该等批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得未来任何境外证券发行的此类批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在境外证券交易所进行任何公开证券发行之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或如果我们获得了此类证监会批准的撤销，可能会使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，基于其对现行中国法律法规的理解，我们将无需根据并购规则向证监会提交发行批准申请，因为（i）证监会目前尚未就我们的发行是否受此规定约束发布任何最终规则或解释；（ii）我们的中国子公司以直接投资方式注册成立为外商独资企业，我们没有收购并购规则所定义的“中国境内公司”的任何股权或资产。

 

然而，我们的大律师北京DOCVIT律师事务所就某些中国法律事务认为，在境外发行的背景下，如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国相关政府部门于2021年7月6日颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对这些意见的解读和落实仍留下不确定因素。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。此外，《审查办法》要求，除关键信息基础设施运营者获取的网络产品和服务外，网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也需接受网络安全审查，且在境外列名的网络平台运营者用户个人信息数据超过百万的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定我们未来是否会被视为CIO或受审查措施审查的在线平台运营商。如果我们正在接受CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到重大不利影响。如果未来确定在发行之前和之前需要满足证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成有关发售的此类程序，或任何此类批准的撤销，都可能使我们受到相关中国政府当局的制裁。中国政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付所发售的ADS之前停止发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得批准、授权或完成所需程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得必要要求的豁免。

 

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市试行办法。根据境外上市试行办法，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行或上市证券，需向证监会备案。具体而言，《试行办法》下的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发售的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券等与股票挂钩的证券，而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司的境外发行和上市，间接发行和上市是指主要在中国大陆开展业务经营的境内公司以境外公司名义并以标的股权、资产、收益或国内公司的类似权益。特别是，间接发行上市的确定将以“实质重于形式”的方式进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市应视为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人收入、利润的50%或以上，发行人最近一个财政年度的经审核综合财务报表中记录的总资产或净资产由境内公司入账；及（ii）其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地位于中国内地，或负责业务营运的高级管理层大部分为中国公民或在中国内地有住所。根据《境外上市试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为的，或近三年其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司因涉嫌有适用法律法规的刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受调查，尚无明确结论；或（五）控股股东或控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。根据《境外上市试行办法》，发行人或其关联境内公司（视情况而定）须（i）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，就其首次公开发行股票并在与其已上市市场不同的境外市场上市及其后续证券发行向中国证监会备案，（ii）就其在其已上市的同一境外市场的后续发行（包括发行任何公司可转换债券，可交换债券及其他股票挂钩证券，但不包括为员工激励、以股份分派股息及股份分割的发售），在该等后续发售完成后三个营业日内，（iii）就以单一或多次收购、股份互换、股份转让及类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易首次公开公告后三个营业日内（视情况而定）。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内企业处以责令整改、警告并处以100万元至1000万元不等的罚款，对企业直接责任人给予警告并处以50万元至500万元的罚款。此外，不合规公司的控股股东、实际控制人组织、教唆违规的，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外， 《备案规则》还要求发行人在发生以下任何事件后的三个工作日内向中国证监会报告：（i）其控制权变更；（ii）其受到任何境外证券监管机构或境外主管部门的调查或制裁；（iii）其上市地位或上市分部的变更；（iv）自愿或强制退市；（v）其主要业务经营在不再受境外上市试行办法的备案要求约束的范围内发生重大变化。

 

 

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，海外证券监管机构或相关主管部门未来就我们的海外发行和上市对我们的中国境内公司进行的任何检查或调查，均应以符合中国法律法规的方式进行。

 

截至本年度报告日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或对我们的经营活动具有管辖权的任何其他中国政府机构就我们向外国投资者发行证券的历史相关事项发出的任何询价或通知或任何异议。我们的律师北京DOCVIT律师事务所认为，关于某些中国法律事项，以：（i）有关规定未要求持有超百万用户个人信息的网络平台经营者对其在该规定生效前发生的向外国投资者发行证券的历史行为提出网络安全审查补充申请；（ii）该规定生效前我司证券已在丨纳斯达克丨全球精选市场上市，则截至本年度报告出具日，我司无需就其在该规定生效前向外国投资者发行证券的历史行为提出网络安全审查补充申请。因此，北京DOCVIT律师事务所预计，截至本年度报告出具日，我们不会因历史上向境外投资者发行证券而被要求由CAC提出网络安全审查申请。

 

此外，本所大律师北京DOCVIT律师事务所认为，基于以下事实：（i）《网络安全审查办法》是新通过的，《网络安全审查办法》的实施和解释存在不确定性，（ii）截至本年度报告日期，我们未涉及任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，以及（iii）除8月19日工信部的整改通知外，2021年关于未经授权访问我们应用程序中用户的通讯录和位置的问题，该问题已于2021年8月24日得到纠正，我们没有收到任何来自中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的可能对我们的业务产生重大不利影响的询问、通知、警告或制裁，我们认为我们在所有重大方面均遵守了中国现有的网络安全、数据安全和个人数据保护法律法规。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些不确定性可能会迅速改变，无需提前很少通知，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。

 

根据新的海外上市规则，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发售和上市证券，须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在境外上市试行办法规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。我们一直密切关注中国有关中国证监会任何必要批准、备案或报告的监管动态，如有需要，我们将采取一切必要行动完成向中国证监会的备案。

 

中国政府对我们业务运营的监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

 

我们主要通过中国子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展进行监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府认为适当推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

 

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

特别是，中国有关二手车电商行业的法律法规正在发展演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免进行任何根据现行适用法律法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规规范我们的行业并修订现有法律法规。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—未能就我们的业务运营获得某些备案、批准、许可、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务行业和网上二手车交易行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，可能限制或限制像我们这样的二手车电子商务平台，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们不时被有关部门要求满足各种要求，我们无法向您保证，我们将在规定时间内遵守所有这些要求。例如，我们的一些中国子公司被国家市场监督管理总局当地分支机构列入业务经营异常名单，原因包括信息披露延迟和当局未能联系到。不这样做可能会使我们受到行政处罚。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

此外，近日，中国若干监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开并进一步强调，加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并在努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定的前提下，落实境外上市公司信息安全责任，并加强跨境信息提供机制和程序规范管理。不过，这些意见是新出台的，并没有对这些意见作出进一步的解释或细则或规定，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。

 

这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济不确定性，影响我们如何设计、营销和销售解决方案，我们如何经营业务，我们的客户如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对对对我们的解决方案的需求产生负面影响。我们可能会为遵守此类法律法规、满足客户与其自身遵守适用法律法规相关的需求以及建立和维护内部合规政策而产生大量成本。

 

 

我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让、跨地区和跨省二手车交易等政策。未能充分应对此类变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

政府关于汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来，中国政府多次改变1.6升或更小发动机汽车的车辆购置税。此外，2014年8月，中国多个政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，购买某些目录上指定的新能源汽车将免征车辆购置税。2015年4月，中国多个政府部门还联合宣布，从2016年至2020年，特定目录上指定的新能源汽车购买者将享受补贴。2016年12月，中国相关政府部门进一步调整新能源汽车补贴政策。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，是否会推出类似的激励措施，如果是，它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施，在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，那么在现有的政府补贴到期时，汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易确实下降，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

2015年8月29日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国大气污染防治法》主张按照城市规划，合理控制燃油汽车数量。一些地方政府主管部门为了控制特定城市区域内的城市交通和汽车数量，出台了条例和实施细则。北京、广州、上海、天津、杭州、贵阳、深圳等市主管部门通过规定并实施细则，限制新购汽车发放车牌总量。除了对汽车进行数量控制外，一些地方政府主管部门近年来还通过了环保政策法规，据此，一辆汽车，如果达不到一定的环保要求或标准，将无法获得相关地方政府主管部门颁发的牌照。

 

由于部分二手车无法达到部分地区要求的环保标准，上述政策法规可能会限制或对此类二手车的交易产生不利影响。此类监管发展，以及其他不确定性，可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

在根据外国法律对我们或我们在本年度报告中提到的董事和管理层实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，据我们所知，截至本年报日期，除两名旅居美国的独立董事外，其余所有董事及高级管理人员，即戴琨、李斌、刘二海、TERM2、李英、Feng Lin、Zhitian Zhang、井文兵及李成斌，大部分时间在中国大陆及香港境内居住，且为中国大陆或香港居民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆和香港境内的人员实施程序性送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及居住在中国大陆和香港且资产位于美国境外的我们的高级职员和董事作出的判决。此外，对于开曼群岛或中国大陆或香港的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。此外，美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。

 

 

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的股东调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何单位或者个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或者资料。虽然中国《证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策及其对中国和全球经济的近期或长期影响存在相当大的不确定性。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、波斯湾及西边远至以色列和黎巴嫩周边地区的冲突，以及在不同时间限制通过霍尔木兹海峡和红海的航运，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。区域冲突的影响导致食品和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，如果石油和天然气设施被摧毁或航运受到长期影响，则可能产生更严重的后果。

 

近年来，对美中关系和贸易争端的担忧不断。这些紧张局势的特点是双方都征收了更高的关税和报复性措施，反映出解决感知到的贸易失衡的更广泛战略。例如，自2025年初以来，美国对美国对华贸易政策实施了重大改变，包括对中国进口商品征收额外关税。中国对此作出回应，提出对自美国进口的产品征收额外或更高关税等措施。关于未来的关税税率和美中贸易关系的轨迹，仍存在相当大的不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。虽然这些发展没有直接影响我们的业务，但它们可能会影响我们向这些市场出口商品的客户。此外，旷日持久的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，可能会影响我们的业务和增长前景。此外，旷日持久的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，可能会影响我们的业务和增长前景。

 

2025年1月20日，美国总统特朗普发布了一份国家安全总统备忘录，题为“美国优先贸易政策”，除其他外，该备忘录指示美国财政部长和美国政府其他几个行政部门和办公室审查以中国为重点的对外投资管制，包括香港和澳门，以确定其中是否包括“应对国家安全威胁的足够管制”，并确定实施此类计划的行政命令“是否应该被修改或撤销和取代”。有关此类计划的更多信息，请参见“——如果我们未来成为美国财政部关于对外投资的最终规则的约束对象，美国人对我们证券的投资以及我们从美国人那里筹集资金的能力可能会受到限制。”2025年2月21日，美国总统特朗普发布国家安全总统备忘录，标题为美国优先投资政策，为投资监管提供指导。美国优先投资政策包括指示，除其他外，（i）确定是否对HFCAA涵盖的公司维持适当的财务审计标准，以及（ii）审查“外国对手公司”在美国交易所交易所使用的可变利益实体和子公司结构，以及对这些公司欺诈行为的指控，以保护美国投资者。这些发展，以及未来任何类似的立法或行政行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，2025年12月18日，《2025年全面境外投资国家安全法》（简称COINS法）作为《2026财年国防授权法案》的一部分颁布。COINS法案在很大程度上保留了境外投资规则的核心框架，同时在某些方面扩大了其范围和覆盖范围，例如扩大高性能计算和超级计算以及高超音速系统的涵盖活动，并包括更多受关注的国家。在美国财政部发布实施条例之前，COINS法案将不会生效，该条例必须通过通知和评论规则制定并不迟于2027年3月13日颁布。因此，财政部可以根据《硬币法案》修改、扩大或以其他方式修改现有的对外投资禁令和限制。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。

 

 

虽然跨境业务目前可能不是我们关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务或在我们的平台上列出进口车和其他产品，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响消费者需求、我们在我们的平台上提供某些产品的能力或我们在某些国家提供服务的能力。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们将来成为美国财政部关于对外投资的最终规则的对象，美国人对我们证券的投资以及我们从美国人那里筹集资金的能力可能会受到限制。

 

2023年8月9日，拜登政府公布了一项行政命令，财政部公布了一份拟议规则制定的提前通知（“ANPRM”），为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念框架，包括香港和澳门（“境外投资计划”或“OIP”）。继此次ANPRM之后，2024年6月21日，财政部发布了一项关于涉及中国的美国对外投资的拟议规则，其要求与ANPRM大体一致。2024年10月28日，财政部发布了执行2023年8月9日行政命令的最终规则。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对从事与三个行业相关的某些活动的与中国有关联的实体（包括香港和澳门）的某些投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为“被覆盖的外国人”。受最终规则约束的美国人在某些情况下被完全禁止向被覆盖的外国人进行某些投资，在其他情况下则被要求报告，这些投资被定义为“被覆盖的交易”。

 

“担保交易”包括收购股权、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人在非美国人集合投资基金中的某些投资。最终规则将一些投资排除在担保交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。OIP为包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会引入了新的障碍和不确定性。我们认为，由于我们不从事“涵盖活动”（如最终规则中所定义）或以其他方式符合最终规则中提供的涵盖外国人的定义，因此不会将优信有限公司定义为最终规则下的涵盖外国人。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为受保外国人士，因此受制于最终规则，即使美国人收购某些公开交易证券（例如我们的ADS）将被豁免于最终规则下的受保交易范围，最终规则仍可能限制我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能受到重大负面影响，这可能对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，ADS的价值可能会大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

 

最近，美国优先投资政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境协作、投资和融资机会的不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到解决或解决，以及它们可能如何在长期内影响全球政治和经济状况。美国对外投资法规可能发生的变化可能会限制或在最坏的情况下消除我们未来从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力，或者我们筹集此类资本的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的筹资能力以及我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。

 

 

此外，政治紧张局势加剧可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能会将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纳斯达克上市的能力带来了不确定性。国际紧张局势和冲突的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息承担责任。

 

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播信息的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、包含恐怖主义或极端主义内容，或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容的信息。中国法律还禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。不遵守这些法律法规，可能导致吊销提供互联网内容等许可、关停相关网站或手机APP、名誉受损等制裁或处罚。网站或移动应用程序运营商也可能因其网站或移动应用程序上显示或链接的被审查信息而承担责任。我们可能会因我们平台用户的某些非法行为或我们分发的被认为不合适的内容而承担潜在责任。我们可能会被要求删除违反中国法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中国法律的内容，这可能会减少我们的消费者基础。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国经营我们的业务或提供其他服务。

 

中国有关中国居民和企业境外投资活动的法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们的境外和跨境投资活动。如果我们的中国居民和企业股东未能根据本条例提出任何要求的申请和备案，我们可能无法向这些股东分配利润，并可能成为中国法律规定的责任。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，以取代此前的外管局75号文，后者自外管局37号文颁布后即停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对境外特殊目的载体或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。

 

 

2014年4月，国家发展改革委（简称发改委）颁布了《境外投资项目审批备案管理办法》，商务部于2014年9月颁布了《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月起施行，废止《境外投资项目审批备案管理办法》。根据本规定，中国企业在本地区、本行业进行的对外投资，如不敏感，需向商务部和国家发改委或其所在地分支机构备案。

 

通过SPV间接持有我行股份且我们所知为中国居民的戴琨先生已根据外管局75号文和外管局37号文在外管局可接受的范围内完成了适用的外汇登记。但是，我们无法向您保证，戴琨先生将继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会这样做。此外，我们无法保证我们正在或将在未来继续被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民和中国企业的身份，即使我们知道这些股东或实益拥有人是中国居民或中国企业，我们也可能无法迫使他们遵守外管局37号文和对外投资相关规定，我们甚至可能无法知道他们是否遵守这些要求。此类个人或企业如不遵守或不能遵守外管局和对外投资相关规定，可能会使此类个人或此类企业的负责人员受到罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，且其解释和实施一直在不断演变，因此不确定这些法规以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的法规将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质以及所涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法利用在中国大陆持有或中国实体产生的现金为我们在中国大陆以外的业务提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS持有人）支付外币股息。无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金或资产。虽然目前我们并不知道香港对现金转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）有同等或类似的限制或限制，但如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体（包括货币兑换），我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动。”

 

 

人民币汇率波动可能对我们报告的经营业绩产生重大影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们需要将美元兑换成人民币进行经营，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。

 

中国关于并购的规则可能会让我们更难通过收购追求增长。

 

2008年生效、最后一次修正于2022年6月24日的全国人大常委会颁布的《反垄断法》或《反垄断法》要求，发生经营者集中并达到法定门槛时，有关经营者应当向商务部进行事前告知。未经商务部许可，不得实施和实施经营者集中。允许一家市场主体取得控制权或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发2018年修订的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的门槛时，也必须提前通知商务部。未取得事先告知的，商务部可以责令该集中停止经营、处置股份或者资产、限期转让该集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情形，并可以处以行政罚款。反洗钱规定，对集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，处以不超过其上一年度销售金额10%的罚款；对集中不具有排除、限制竞争效果的，处以不超过人民币500万元的罚款。反洗钱进一步规定，如果有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使该集中未达到备案门槛，相关当局也可以对该交易进行调查。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的《互联网平台经济领域反垄断指南》规定，凡涉及可变利益主体（VIE）的经营者集中，均属于反垄断审查范围。此外，《互联网平台反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。2021年8月17日，市场监管总局发布《互联网禁止不正当竞争规定（征求意见稿）》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运行。

 

 

此外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及某些行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全有影响的因素，或（iii）该交易可能导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。

 

此外，中国国家安全审查规则，即2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》和2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立与外国投资者并购境内企业有关的安全审查制度的通知》，要求外国投资者对从事对国家安全至关重要的军事相关行业或某些其他行业的中国公司的收购在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构今后可能发布与我们理解相反的解读或者扩大安全审查范围的可能性。

 

而且，国家发改委于2017年12月26日通过并将于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》或《境外投资规则》规定，对于当地企业（非州政府管理的企业），如果中方投资者的投资金额低于3亿美元且标的项目不敏感，则境外投资项目将需要向企业本身注册地当地证监会分支机构备案，而不是审批。虽然发改委在一定程度上放松了对海外投资的管制，但我们仍须遵守发改委规定的程序，我们的任何中国子公司才能进行任何海外投资活动。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则和海外上市。”

 

2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。由于这些措施是最近颁布的，负责此类安全审查的指定办公室尚未发布官方指导意见。现阶段，对这些措施的解释在哪些方面构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否可能适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资等多个方面仍不明确。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部、国家发改委和其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

 

中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们在中国的中国子公司提供的此类贷款和出资须经中国法规和批准或备案。例如，我们向中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构注册。有关我们中国子公司的出资信息必须向中国商务部或其当地对应部门备案。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局颁布28号文，规定允许非投资性外资企业在不违反负面清单、由此在中国投资的项目真实合规的前提下，以资本金进行境内股权投资。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为可变利益实体的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布、2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国境内投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

 

适用的外汇通函和规则可能会严重限制我们转换、转让和使用首次公开发行和同时在中国私募发行可转换票据或任何额外股本证券发行所得款项净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在不断发展并涉及许多不确定性，我们无法向贵公司保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务提供额外资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

 

劳动力成本增加以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，并有望继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

2010年10月，全国人大常委会公布《中国社会保险法》，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修正。1999年4月3日，国务院公布《住房资金管理条例》，2019年3月24日修订。在中国境内注册经营的企业，根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，须在成立之日起30日内，申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内，为其职工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。截至本年度报告日期，除无雇员的中国附属公司外，我们所有中国附属公司均已取得并申请社会保险登记。然而，鉴于社会保险法律的不断变化，我们不能保证我们能够在任何时候都及时和适当地为每个雇员做出充分的贡献。我们可能会被劳动主管部门责令整改，不遵守责令还可能进一步被行政罚款。

 

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，关于纳入与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

未能遵守有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过合格的中国代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。中国代理人在股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化时，应在三个月内修改外管局登记。

 

此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员须受本规例规限。但是，我们无法向您保证，我们的股票期权的承授人的外管局注册能够及时完成和更新。未能及时完成SAFE注册或修改此类注册可能会使我们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于股票激励计划的规定。”

 

我们可能从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付股息。

 

中国企业所得税法，或称企业所得税法，将企业划分为居民企业和非居民企业。企业所得税法规定，应付给非居民投资者的股息可能适用20%的所得税税率，这些投资者（i）在中国没有设立机构或营业地，或（ii）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是此类股息来源于中国境内。中国国务院通过《企业所得税法实施条例》将这一税率降至10%。此外，根据中国香港与中国内地的双重避税安排及国家税务总局（“SAT”）于2009年2月发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月期间内始终在中国拥有超过25%的公司股权，股息10%的预扣税减至5%，前提是香港与中国内地双重避税安排及其他适用的中国法律下的某些其他条件和要求由相关中国税务机关酌情满足。

 

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们拥有三家开曼群岛子公司、三家英属维尔京群岛子公司以及六家香港子公司，而这些子公司在本年度报告日期分别持有41家中国子公司的控股股权。如果我们和我们的开曼群岛及香港子公司被视为非居民企业，而我们的每一家香港子公司被视为双重避税安排下的香港居民企业，并被中国主管税务机关确定为已满足相关条件和要求，则其中国子公司支付给我们香港子公司的股息可能需要根据双重避税安排减按5%的所得税率缴纳。然而，根据《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通知》，如中国有关税务机关酌情确定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局2009年10月发布的《关于理解和承认税务条约中受益所有人的通知》，为逃税或减税目的而成立的管道公司，转让或累计利润，不得确认为受益所有人，因此在双重避税安排下无权享受上述减按5%的所得税率。如果根据企业所得税法，我们需要为从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的任何香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将事实管理主体定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，优信有限公司不是中国居民企业。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与税收相关的法规—企业所得税。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关在企业所得税方面确定优信有限公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

 

除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求、更高的税率，或追溯适用企业所得税法。如果发生此类变化或此类变化被追溯应用，此类变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们面临中国居民企业非中国股东间接转让其股权的不确定性。

 

2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7将其税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，除转让在公开市场上收购和出售的ADS的股份外，此类间接转让所产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7或公告37，或两者兼而有之，我公司可能会被征收预扣税义务。我们没有根据SAT Notice 7文件就我们的一些历史股份转让和重组提交某些文件。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT公告7和公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确立我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2017年10月，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37，自2017年12月起施行。STA 37号公告取代了包括但不限于SAT 698号文在内的一系列重要通告，对非居民企业取得的中源收入预提所得税管理规则进行了修订。SAT Public Notice 37规定了对以前的扣缴制度的某些关键变化。例如，非居民企业派生红利的扣缴义务产生于实际支付之日，而不是宣派红利的决议之日。

 

根据SAT公告7和SAT公告37，有义务向转让方支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人，如果间接转让需缴纳中国企业所得税，则必须从转让价款中代扣中国所得税。如果扣缴义务人没有这样做，转让人应向中国税务机关申报并缴纳税款。扣缴义务人和转让人均不履行SAT公示7和SAT公示37义务的，根据适用法律，除对转让人实施滞纳金利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已按照SAT公示7向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

 

 

然而，由于缺乏明确的法定解释，我们面临对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易的报告和后果的不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中作为转让方的，我公司及我集团其他非居民企业可能被征收备案义务或被征税，在该等交易中作为受让方的，我公司及我集团其他非居民企业可能被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守这些规则和通知或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守，或证明我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证税务机关不会将规则和通知适用于我们涉及非中国居民的离岸重组交易，如果任何此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，可能需要遵守或证明我们不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此进行的调查提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

PCAOB，在前几年，无法完全检查和调查中国大陆和香港的注册独立会计师事务所，其中包括我们的审计师。PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者在前几年进行此类检查的好处，如果PCAOB不能继续有能力对中国注册会计师事务所进行彻底检查和调查，未来可能会继续剥夺投资者的此类好处。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国大陆，在2022年之前，PCAOB一直无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师历来未受到PCAOB的检查。然而，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《关于对设在中国的审计事务所进行检查和调查的礼宾声明》，这标志着向PCAOB提供检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查，并相应腾出此前的2021年认定。这标志着中国当局首次按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，允许进入符合美国标准的完整检查和调查。

 

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。未来成为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险，可能继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

 

 

如果PCAOB连续两年无法对位于中国的审计师进行彻底检查或调查，我们的ADS将根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册会计师事务所出具的审计报告且PCAOB确定其无法完全检查或调查的年度报告，SEC将把该发行人确定为“委员会认定发行人”，然后在连续两年被确定为委员会认定发行人后，对该发行人实施交易禁令。2022年8月29日，在我们以20-F表格提交截至2022年3月31日的财政年度的年度报告后，SEC最终将优信有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。根据HFCAAA，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查总部设在中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所，我国证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。

 

基于上述情况，如果PCAOB确定连续两年无法检查或完全调查我们的审计师，则我们在美国市场（包括纳斯达克全球精选市场）的证券交易将根据HFCAAA被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，即2021年认定，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。因此，PCAOB撤销了此前的2021年决定。因此，除非PCAOB做出新的决定，否则我们没有风险将根据HFCAAA被禁止交易的证券卖出。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已经制定了恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。未来成为证监会认定发行人的可能性和退市风险，可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

 

如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

在中国执行更严格的广告法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

2015年4月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日和2021年4月29日修正。根据广告法，广告不得有任何虚假、误导内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在以下任一情形，则广告将被视为“虚假广告”：（i）所宣传的产品或服务不存在；（ii）广告中所包含的内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、所获荣誉等方面的实际情况或服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、所获荣誉等方面的任何不一致，或任何承诺等，在产品或服务上制作；（iii）捏造、伪造或无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、报价或其他信息被用作佐证材料；（iv）使用该商品或接受该服务的效果或结果被捏造；或（v）消费者被任何虚假或误导性内容欺骗或误导的其他情形。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——广告监管条例》的进一步详情。

 

我们目前的营销依赖于广告，通过线上和线下渠道。广告法律法规相对较新且不断演变，对于市场监督管理总局对“虚假广告”的解释存在较大不确定性。如果我们发布的任何广告被国家市场监督管理总局或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，例如停止发布目标广告、处以罚款以及消除此类虚假广告所产生的任何不良影响的义务。我们的一些户外广告在历史上一直被认为是提供了错误的陈述，导致了当地市场监管总局的罚款。罚款金额不大。我们无法向您保证，我们在未来发布的广告将不会受到进一步的处罚。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务以及我们与竞争对手的竞争，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

 

我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，我们可能会被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

 

至于我们的大部分租赁物业，并没有向我们提供足够的产权证明或其他证明文件，以证明出租人对租赁物业的合法占有。因此，我们的租赁协议可能无法执行，我们作为承租人的权利可能会受到第三方的质疑，如果出租人对物业没有合法权利，我们可能会被迫搬迁。我们无法向您保证，这些缺陷可以及时治愈，或者根本无法治愈，如果我们不得不搬迁，我们的业务可能会因额外的成本和费用而受到严重干扰。

 

我们的一些租约已经到期或即将到期。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们将来可能会涉及由政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就我们在该等物业的租赁权益或使用该等物业而发起的法律及行政程序。我们无法向您保证，我们能够成功地为我们自己针对这些索赔进行辩护，或者我们对此类租赁物业的使用将来不会受到质疑。如果我们的物业使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会卷入与物业所有人或第三方的纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，我们可能会被要求将我们在注册住所地址之外的营业场所注册为分支机构。

 

根据中国法律，在其注册住所地址以外的固定场所开展业务的公司，必须向营业场所所在地的国家市场监督管理总局当地分支机构进行注册，将其设置为分支机构，并取得营业执照。我们所有新开业的经营场所，均已在全国范围内成功注册设立分公司。如果中国监管机构认定我们违反了相关法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停运营，我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到不利影响。

 

 

与我们的ADS相关的风险

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

自2018年6月27日我司ADS在纳斯达克上市以来，我司ADS的交易价格一直波动较大。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们的收入、收益和现金流的变化；
	●	我们季度经营业绩的实际或预期波动；
	●	关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
	●	我们或我们的竞争对手宣布新的服务产品、解决方案和扩展；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	中国二手车市场和二手车消费融资市场情况；
	●	其他买卖二手车电商平台经营业绩或市场评价的变化；
	●	关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；
	●	卖空者报告对我们或我们的关联公司提出指控，即使没有根据；
	●	潜在的诉讼或监管调查；和
	●	中国或世界其他地区的一般经济或政治状况。

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

此外，整个股票市场，特别是与互联网相关的公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

 

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们拥有双重股权结构，因此我们的普通股由拥有不同投票权的A类普通股和B类普通股组成。我们还发行了高级可转换优先股，这些优先股具有我们组织章程大纲和章程细则中规定的权利、优惠、特权和限制。2024年3月27日，我们当时已发行和流通在外的所有高级可转换优先股均已转换为A类普通股。关于需要股东投票的事项，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权根据我们的双重股权结构获得每股十票的投票权，并且每份优先可转换优先股有权获得等于每份此类优先可转换优先股可转换成的最大数量的全部A类普通股的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当（i）B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等数目的B类普通股所附带的投票权予并非该持有人关联的任何人或任何实体，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的多数有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的投票权，或将B类普通股持有人的全部或几乎全部资产直接或间接出售、转让、转让或处置给非该持有人关联的任何人，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股，或（iii）戴琨先生不再是任何已发行B类普通股的最终实益拥有人。

 

截至2026年4月25日，我们所有已发行B类普通股的实益拥有人戴琨先生实益拥有我公司总投票权的0.61%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.股份所有权”，以了解有关戴琨实益拥有的普通股的详细信息。由于双重类别的股份结构，B类普通股的持有人可能对合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。双重股权结构可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。双重股权结构可能会限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了关于ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调我们的ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。此外，我们的历史融资交易导致现有股东的所有权权益被稀释，我们可能会继续通过发行股本证券筹集资金，这将导致对我们股东的额外稀释。

 

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并严重损害我们未来通过发行股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来销售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。2025年7月，我们以F-3表格提交招股章程，并于2025年8月宣布生效，涵盖（i）Abundant Grace Investment Limited（我公司一名非执行董事的关联公司）、（ii）Astral Success Limited（由我公司另一名非执行董事控制）、（iii）两个蔚来资本实体，即Abundant Glory Investment L.P.和Fame Dragon Global Limited，以及（iv）Lightwind Global Limited出售合计最多16,544，377,840股A类普通股，占截至该招股章程日期我公司已发行及已发行股份总数约26.8%。

 

 

此外，我们的历史融资交易导致现有股东的所有权权益被稀释。例如，由于历史上向售股股东发行的高级可转换优先股以及售股股东将这些高级可转换优先股转换为A类普通股，股东可能经历了重大稀释。我们可能会在未来增发股本，这将进一步稀释现有股东的所有权权益。例如，于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。各方在Fame Dragon收购并承担NC Fund根据先前宣布的、NC Fund、Xin Gao Group Limited和我们于2024年3月18日签订的具有约束力的条款清单下的权利和义务后订立最终协议。我们已收到2780万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了5,738，268,233股A类普通股。于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买1,200，000,000股我们的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余对价300万美元。2025年12月26日，我们与NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总对价为5000万美元。其中，蔚来资本的关联公司同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到了Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行了1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

 

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款，包括双重类别的投票结构，赋予Xin Gao Group Limited所持有的B类普通股不成比例的投票权，我们的创始人、董事长兼首席执行官戴琨先生是其中的唯一股东和唯一董事。截至2026年4月25日，戴先生通过Xin Gao Group Limited实益拥有我公司合计3.98%的总投票权。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

 

根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。见“项目16g。公司治理”，讨论《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，据我们所知，截至本年报日期，除两名旅居美国的独立董事外，其余所有董事及高级管理人员，即戴琨、李斌、刘二海、TERM2、李英、Feng Lin、Zhitian Zhang、井文兵及李成斌，大部分时间在中国大陆及香港境内居住，且为中国大陆或香港居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股的投票。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使附属于您的ADS所代表的基础A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为您的ADS所代表的基础A类普通股的持有人。在收到贵公司的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果任何事项要在股东大会上付诸表决，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础股份，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为确定那些有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求给予我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七天。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础股份未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础股份如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可以在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》要求主要股东公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；和
	●	FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些做法可能会为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们依赖母国豁免来满足纳斯达克规则5605（b）（1）下的要求，即董事会的大多数成员必须由根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事组成。我们在2021年6月与蔚来资本和愉悦资本的交易中也依赖于母国惯例，即发行价格低于《纳斯达克规则》第5635（d）条规定的最低价格要求而无需寻求股东批准，我们在2026年4月采纳了我们的2018年第五次修订和重述的修订和重述的股份激励计划而无需寻求股东批准，并且没有举行2025财年的年度股东大会。此外，就2023年6月与Alpha及Joy Capital就我们于2021年最初向蔚来资本及Joy Capital发行的若干认股权证进行的交易而言，我们采用了母国的做法，以代替（i）纳斯达克的要求，即根据美国1934年证券交易法第12条登记的公开交易普通股的现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行受到不同程度的减少或限制；（ii）纳斯达克的要求，即在发行证券或潜在发行将导致公司控制权发生变化时，需要在发行证券之前获得股东批准，以及（iii）纳斯达克的要求，即在发行价格即低于纳斯达克规则5635（d）规定的最低价格要求。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些豁免和其他豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准原本应享有的保护更少的保护。

 

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

一家非美国公司，如我们公司，将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），前提是（i）其该年度总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常基于资产季度价值的平均值）在该年度归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和资本利得。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被视为主动资产。就这些计算而言，非美国公司将被视为拥有资产的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，由于确定我们是否已经或将成为PFIC是按年度进行的事实密集型查询，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值，并且由于下文所述的不确定性，无法保证我们在任何纳税年度都没有或将不会成为PFIC。如先前所披露，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，并且我们的一家或多家子公司可能也是该年度美国联邦所得税目的的PFIC。

 

我们的PFIC状况可能部分取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值。如果我们的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的价值是参照我们的市值确定的，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，为美国税务目的，我们某些资产的价值和适当分类受到不确定性的影响，这可能会影响我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入增加，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果我们无法持续经营，我们可能会成为PFIC。

 

如果我们是美国持有者拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。如果我们在该美国持有人拥有我们的ADS或A类普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人拥有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。正如之前披露的那样，我们认为我们是截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC。如果我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，对于拥有ADS或A类普通股的美国持有人，我们通常将继续被视为PFIC，该美国持有人在截至2019年12月31日的纳税年度的任何部分拥有ADS或A类普通股，即使我们不是任何其他纳税年度的PFIC，除非美国持有人就我们的ADS或A类普通股作出或作出“视同出售”选择。我们敦促美国持有者就PFIC规则可能适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动的外国投资公司考虑。”

 

项目4。

关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展

 

我们于二零一一年八月透过友信互联（北京）信息科技有限公司或友信沪联开始营运，以进行二手车拍卖及其他交易相关服务。

 

2011年12月，我们在开曼群岛注册成立了优信有限公司作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。成立不久，优信有限公司就在香港成立了一家全资子公司——优信香港有限公司。2012年6月，就我们的A轮融资，优信香港有限公司在中国成立了一家全资子公司优信拍（北京）信息技术有限公司，简称优信拍或我们的WFOE之一。优信拍随后成立并收购了几家全资子公司，其中有优瀚（上海）信息技术有限公司，或称优瀚，以及宝固汽车技术服务（北京）有限公司。

 

2014年11月，我们成立了UCarShow Holding Limited，为优信有限公司的全资子公司。UCarShow Holding Limited在香港成立UCarShow HK Limited。2015年1月，我们成立了UXin Used Car Limited，2015年2月，UCarShow Holding Limited将其在UCarShow HK Limited的全部权益转让给UXin Used Car Limited。2015年3月，UCarShow HK Limited成立全资子公司优顾（上海）信息科技有限公司，即优顾。优顾于2016年9月从优信拍手中收购优臻（北京）商务咨询有限公司。

 

 

2014年11月，我们成立了UCarEase Holding Limited，为优信有限公司的全资子公司。UCarEase Holding Limited收购在香港注册成立的GloryFin International Group Holding Company Limited（简称GloryFin）及其三家全资子公司，即凯丰二手车贸易（杭州）有限公司（原名：凯丰融资租赁（杭州）有限公司），或开封、友勤（陕西）汽车制造有限公司（原名：友勤（陕西）融资租赁有限公司）、博宇（天津）信息技术有限公司（原名：博宇融资租赁（天津）有限公司）。

 

2014年11月，我们成立了UCarBuy Holding Limited，为优信有限公司的全资子公司。UCarBuy Holding Limited成立UCarBuy HK Limited，后者设立全资子公司优信（上海）二手车商务有限公司，我们将其简称为优信上海。2019年7月，优信上海成为GloryFin的全资子公司。

 

优信拍及优谷分别与优信互联及优信易手车（北京）信息技术有限公司或易手车及其各自股东订立一系列合约安排。友信沪联、易手车合称前VIE。

 

我们一直在通过优顾和易手车开展我们的2C业务。优谷为我司2C业务运营网站www.xin.com和手机APP，已获得上海市通信管理局批准，可在网上数据处理和交易处理（经营电子商务）范围内开展增值电信业务。

 

2018年6月27日，我行ADS在纳斯达克开始交易，代码为“UXIN”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了2.048亿美元的净收益。在我们首次公开发行的同时，我们向信银和金色财富出售了可转换票据，分别为我们带来了1亿美元和7500万美元的净收益。这些票据的年利率分别为6%和6.5%。它们到期并于2019年6月支付。

 

2019年6月，我们向Redrock Holding Investments Limited或Redrock、TPG Growth III SF Pte. Ltd.或TPG、58同城、Zhuhai Guangkong Zhongying Industrial Investment Fund（Limited Partnership）、Magic Carpet International Limited或Magic Carpet及ClearVue Uxin Holdings，Ltd.或ClearVue出售本金总额为2.3亿美元的可转换票据，除非较早时已转换（“2024年票据”），否则将于2024年6月11日和6月12日到期应付。票据持有人有权在发行日后第181日（含）至到期日（含）期间将可转换票据转换为我们的A类普通股。票据每股A类普通股的转换价格为1.03美元，可能会进行调整，每张票据的年利率为3.75%。于2021年7月12日，票据持有人已将本金额为6900万美元的可转换票据转换为66,990，291股A类普通股。票据持有人亦已不可撤回地放弃就其各自余下部分的转换权。

 

在2019年7月至11月期间，我们向PacificBridge的关联公司出售了本金总额为5000万美元的可转换票据。票据中，本金额为2,005万美元的票据的年利率为10%，将于发行日期后12个月到期支付，而本金额为2,995万美元的票据的年利率为11%，将于发行日期后15个月到期支付，除非提前转换。票据持有人有权在发行日后第181日（含）至到期日（含）期间将可转换票据转换为我们的A类普通股，该权利只能行使两次。票据的转换价格为1.663美元、1.683美元及1.7美元（如适用），并可能作出调整。于2020年7月23日，我们与PacificBridge订立协议，修订票据条款以调整换股价。同日，PacificBridge将其可转换票据按调整后的转换价格转换为136,279，973股A类普通股。

 

2020年4月26日，我们的董事会批准了将我们的财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。我们于2020年7月24日向SEC提交了涵盖2020年1月1日至2020年3月31日过渡期的20-F表格过渡报告。

 

自2020年9月以来，我们转向了库存拥有模式，在这种模式下，我们建立并销售自己的二手车库存。优信（宁波）信息科技有限公司，成立于2020年7月，是新商业模式下的运营主体。

 

 

2020年10月，我们与GIC和富国银行完成了私募配售，认购总额为84,692，839股A类普通股，总金额为2500万美元。

 

于2021年3月和2021年6月，我们分别与蔚来资本和愉悦资本订立条款清单和最终协议，或2021年认购协议，以筹集总额高达3.15亿美元的资金，用于认购总计917,564，810股高级可转换优先股。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则”，以更详细地描述我们的高级可转换优先股。我们于2021年7月12日发行291,290，416股优先可转换优先股完成了金额为1亿美元的首次交割。于2021年11月完成发行80,104，865股优先可转换优先股的第二次收盘，金额为2,750万美元。另外1000万美元和750万美元的第二次交割分别于2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚来资本将其在第二次收盘下以总价500万美元认购14,564，520股优先可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日，我们向第三方发行了14,564，520股优先可转换优先股并完成了交易的第二次交割。这两名投资者还购买了认股权证，以购买480,629，186股高级可转换优先股，总金额为1.65亿美元。2023年1月，我们与蔚来资本和愉悦资本订立最终协议，将上述认股权证的到期日从2023年1月12日延长至2024年1月12日。

 

截至2022年3月31日，我们已完成VIE结构的重组，以终止与两家因重组而成为我们全资子公司的前VIE的合同安排。截至本年度报告日期，友信沪联继续为我们的附属公司，而易手车则于2025年被我们处置。

 

于2022年6月30日，我们与蔚来资本订立股份认购协议，或2022年认购协议，以认购美国714,285，714股高级可转换优先股，总金额为1亿美元，将分多期支付。714,285，714股高级可转换优先股已于2022年7月27日就交割事宜发行，我们已收到第一期付款。根据我公司当时有效的高级可转换优先股指定证书，于2022年7月27日发行与上述交易结束有关的高级可转换优先股已导致根据我们于2021年6月与某些投资者订立的2021年认购协议发行的高级可转换优先股的转换价格从每股A类普通股0.3433美元降至每股A类普通股0.14美元，然后已发行。触发的向下一轮特征的公允价值影响达人民币7.556亿元，并记录为累计赤字的费用和额外实缴资本的贷项。

 

2022年7月19日，我们向58同城发行了183,495，146股A类普通股，以换取我们在58同城持有的2024年票据（此类票据，经修订，“58同城票据”）和某些其他历史交易项下对58同城承担的义务的全部解除。这些股票的发行价格相当于每股ADS 100.3美元（或2022年ADS比率变动（定义见下文）之前的每股ADS 1.03美元）。58同城票据于该等发行股份时消灭。

 

2022年8月29日，我们向ClearVue发行了36,699，029股A类普通股，以换取我们完全解除ClearVue持有的2024年票据（此类票据，经修订，“ClearVue票据”）项下的义务。这些股票的发行价格相当于每股ADS 100.3美元（或2022年ADS比率变动（定义见下文）之前的每股ADS 1.03美元）。ClearVue票据于该等股份发行后即告失效。

 

2022年10月12日，优信有限公司宣布将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表三股A类普通股更改为每份ADS代表30股A类普通股（“2022年ADS比例更改”）。2022年ADS比例变更于2022年10月28日生效。

 

2023年4月4日，我们与蔚来资本订立额外补充协议以修订2022年认购协议，据此，（i）2022年认购协议项下应付购买价款的支付方式进行了修订，以允许结合现金支付和注销我们对蔚来资本的债务，以及（ii）当时未偿还的购买价款8160万美元部分被蔚来资本于2023年4月注销和解除我们在蔚来资本从RedRock、TPG和Magic Carpet转让的2024年票据下的义务共计6160万美元所抵消。截至本过渡报告之日，蔚来资本已履行其未偿还购买价款总额为9060万美元的义务，我们和蔚来资本已相互同意，蔚来资本将在2025年6月30日之前就未偿还的购买价款940万美元履行其付款义务。同时，我们还履行了6160万美元2024年票据项下的所有义务。

 

 

于2023年6月30日，我们已与Alpha Wealth Global Limited（“Alpha”）及Joy Capital订立最终协议，或2023年认股权证修订，内容有关我们于2021年向蔚来资本及Joy Capital发行的认股权证。根据上述最终协议以及Alpha、NIO Capital和Joy Capital之间的某些认股权证转让，Alpha从NIO Capital和Joy Capital获得的认股权证提供了购买最多261,810，806股美国高级可转换优先股的权利，修改后的行使价为每股0.04 57美元。Joy Capital仅根据该修订协议转让了其部分认股权证。Alpha和Joy Capital（共同或分别）有权酌情全额行使各自的认股权证，以不迟于2023年9月30日认购总额为21964754美元的共计480,629，186股美国高级可转换优先股。

 

2023年8月17日，Joy Capital已行使认股权证，以每股0.04 57美元的行权价购买我公司218,818，380股高级可转换优先股，总代价为1,000万美元。购买Alpha持有的261,810，806股高级可转换优先股的认股权证随后被终止。上述交易的完成导致根据我们于2021年6月与某些投资者签订的2021年认购协议发行并随后发行在外的高级可转换优先股的转换价格从每股A类普通股0.14美元降至每股A类普通股0.04 57美元。触发的向下一轮特征的公允价值影响达人民币2.788亿元，并记录为累计赤字的费用和额外实缴资本的贷项。

 

于2023年9月20日，我们与合肥建投订立股权投资协议。根据协议，合肥建投将分多期投资于优信合肥，每期将在合肥子公司支付租赁款后支付，期限为10年。截至本年度报告日期，第一年、第二年及第三年租金约人民币1.471亿元、人民币1.277亿元及人民币1.277亿元分别转换为合肥建投对优信合肥约12.02%、8.40%及6.92%股权的投资。每项投资的细节将视未来的谈判情况而定。该等出资完成后，合肥建投在优信合肥的股权将不超过50%。我们保留随时向合肥建投回购优信合肥股权的权利，合肥建投有权在优信合肥满足业绩条件或未能满足股权投资协议约定的特定条件时要求我们这样做。此次投资，意在支持我司合肥市长丰县二手车超市的运营和发展。

 

2023年12月29日，优信有限公司宣布将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表30股A类普通股更改为每份ADS代表300股A类普通股（“2023年ADS比例更改”）。2023年ADS比例变更于2024年1月16日生效。

 

2024年3月1日，我们召开了股东特别大会，股东们通过了一项普通决议，通过增设190,000，000,000股每股面值0.0001美元的新A类普通股（“股本增加”）来增加我们公司的法定股本，这样，在股本增加后，我们的法定股本变为20,000，000美元，分为200,000，000,000股，其中包括（i）198,180，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）1,720，000,000股面值0.0001美元的优先股。

 

2024年3月18日，我们的董事会以书面决议授权将8,180，000,000股已获授权但未发行的A类普通股重新指定为8,180，000,000股高级优先股（“重新指定”），这样，在重新指定后，我们的法定股本为20,000，000美元，分为200,000，000,000股，其中包括（i）190,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和（iii）9,900，000,000股面值0.0001美元的高级优先股。

 

于2024年3月18日，我们与Xin Gao及一家专门从事自动化行业的投资基金（“NC基金”）订立条款清单，就总金额约为3480万美元的融资订立最终协议，认购价为每股0.004858美元。于2024年3月26日，我们与Xin Gao订立股份认购协议，并于同日完成向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。发行价格低于市场价格导致的会计影响详见“第7项。大股东暨关联交易。”上述交易的完成导致根据我们于2021年6月与某些投资者签订的2021年认购协议发行的高级可转换优先股的转换价格从每股A类普通股0.04 57美元降至每股A类普通股0.004858美元，随后已发行。触发的向下一轮特征的公允价值影响达人民币17.815亿元，记为累计赤字的费用和额外实缴资本的贷项。

 

 

2024年3月27日，凭借优先可转换优先股必要持有人的同意，于2024年3月26日向Xin Gao发行的1,440，922,190股优先可转换优先股转换为1,440，922,190股A类普通股，当时已发行和流通的所有其他优先可转换优先股也按适用的转换价格转换为A类普通股。

 

2024年7月8日，我们与郑州空港实业建立战略合作伙伴关系，成立优信郑州，以支持我们在郑州建立新的二手车超级店的计划。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币120,000万元，郑州空港实业将出资人民币50,000万元，分别占优信郑州总注册资本的约70.59%及29.41%。优信安徽有权收购郑州空港实业在优信郑州的股权，但须获得必要的监管批准，并且郑州空港实业有权在满足某些基于业绩的条件（“回购义务”）的情况下要求优信安徽收购其股权。我们承诺为安徽优信履行回购义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

 

2024年11月4日，我们与滴达的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。交易的完成须遵守股份认购协议所载的成交条件。就建议投资而言，嘀嗒间接全资附属品途北京与我们的全资附属公司优信（安徽）产业投资集团有限公司或优信安徽订立贷款协议，据此，品途北京同意向优信安徽提供本金额为人民币750万元的贷款。我们已向品途北京偿还本金及利息总额，合共人民币55.0百万元，从而清偿我们与品途北京的贷款协议项下的义务。此外，在2025年4月，我们完成了向Lightwind发行A类普通股，总对价为730万美元，从最初商定的750万美元向下调整，以反映美元兑人民币汇率的波动。

 

2024年10月16日，我们与武汉市经济技术开发区间接控股的公司武汉君山订立战略合作伙伴关系，以成立我们的被投资方优信武汉。根据该合伙关系，优信安徽将出资人民币6670万元，武汉君山将出资人民币3330万元，分别占优信武汉注册资本总额的约66.7%和33.3%。该战略合作伙伴关系旨在支持我们在湖北省武汉市建立新的二手车超级店的计划，这是优信推动湖北省汽车后市场行业发展和打造中国二手车行业领导品牌的关键协作。

 

2024年11月25日，我们的董事会批准了将我们的财政年度结束日期从3月31日改为12月31日。

 

2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。双方在Fame Dragon收购并承担NC Fund于2024年3月18日在NC Fund、Xin Gao Group Limited和我们之间订立的先前公布的具有约束力的条款清单下的权利和义务后订立最终协议。我们已收到2780万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了5,738，268,233股A类普通股。

 

2025年7月16日，我们以F-3表格提交招股章程，并于2025年8月宣布生效，涵盖我们的要约、发行和出售以及我们的某些股东的出售。

 

于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买我们的1,200，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余对价300万美元。

 

 

2025年12月26日，我们与NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总对价为5000万美元。其中，蔚来资本的关联公司同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。

 

2026年3月，与江阴汇港启航投资合伙企业（“汇港启航”）、江阴产法科创投资合伙企业（有限合伙）（“产法科创”）结成战略合作伙伴关系，成立优信（江阴）智能再制造有限公司（“优信江阴”）。根据股权投资协议，我们的全资附属公司优信（安徽）产业投资有限公司（“优信安徽”）将出资人民币6800万元、汇港启航出资人民币1600万元、昌发科创出资人民币1600万元，分别占优信江阴注册资本总额的约68%、16%、16%。优信江阴将成立，以支持我们在江阴建立新的二手车超级商店的计划。

 

剥离我们的贷款便利化、打捞车和2B业务

 

从2018年初开始为消费者实现线上二手车交易，我们就逐渐将战略重心转移到了2C线上交易业务上，这之前被称为“2C跨区域业务”。通过我们的2C线上交易业务，我们通过为消费者提供全国范围的二手车选择、广泛的汽车相关增值产品和服务以及全套配套服务，帮助他们在线上购买他们选择的汽车，来实现这些线上二手车交易。凭借我们创新的线上二手车产品和服务，我们围绕四个关键价值——更多选择、更优惠的价格、优质的服务和便利——为消费者创造了创新和独特的二手车购买体验。因此，为了更好地将我们的注意力和资源用于发展和扩大我们的2C在线交易业务，我们剥离了我们的贷款便利化、打捞车和2B相关业务，这些业务统称为剥离业务。

 

b.

业务概况

 

我们是一家领先的二手车零售商，在中国以先进的生产、新零售体验、数字化赋能，开创行业变革先河。凭借我们的库存拥有模式，我们为客户提供了涵盖二手车收购、检测和翻新、仓储，以及售前和售后服务的全价值链的全面交易解决方案。我们通过可靠、一站式、无忧的交易体验，为客户提供高品质、超值的二手车以及优越的全套服务。在我们全渠道销售方法的支持下，我们能够通过我们的线上平台为全国客户提供服务，并通过我们的线下二手车超市为选定地区的客户提供服务，从而建立市场领导地位。

 

自2018年初以来，我们一直通过我们的在线平台向全国客户提供在线二手车购买产品和服务（2C在线交易）。通过消除二手车交易的地理边界，我们的线上平台方便了交易过程的每一步，并建立了无缝的自助购买体验。凭借我们平台上展示的丰富的二手车房源和透明的价格估算，我们的客户可以轻松的在线下单，无需支付任何隐藏的额外费用，还可以享受我们无忧无虑的售后支持。凭借我们庞大的全国性物流和配送网络，我们能够为全国范围内的客户提供送货上门服务。此外，我们还与各种第三方合作伙伴合作，提供广泛的增值产品和服务，例如汽车融资选择和保险产品，以及其他售后服务。

 

2020年9月，我们开始从第三方库存委托模式转向库存拥有模式，旨在更好地控制我们的供应链，向我们的客户交付更高质量的二手车和更高的交易确定性。

 

 

与此同时，为了进一步加强我们提供高质量和物有所值的二手车的能力，我们一直在建设自己的二手车超级商店，在那里我们可以将所有零售库存重新调整到“类新”的状态。我们在西安的第一家二手车超市，已经在2021年3月份开始营业了。此外，我们在2022年12月完成了我们西安超级店的搬迁和升级。升级后的设施年产能可达4万辆，扩建后的展厅产能可达3000辆，使其成为中国西北地区最大的完全自有二手车市场。2021年9月与合肥市长丰县政府达成战略合作关系，共同在合肥长丰投资建设行业领先的合肥超市。总投资高达人民币25亿元的合肥超市，预计未来几年一旦投入运营，年产能将达到6-10万辆。这一产能有望在未来几年为我们提供稳定、大量的优质二手车供应。合肥超市一期自2021年11月上线运营至今。合肥超级店总建筑面积45万平方米，由二手车翻新工厂和可展示多达1万辆车的二手车仓库式展厅组成。它是我们在二手车行业扩张计划的中心枢纽，锚定在合肥市，并将其触角延伸到整个安徽省，并促进在全国范围内的销售。于2023年9月20日，我们与合肥建投订立股权投资协议。根据协议，合肥建投将分多期投资于优信合肥，每期将在合肥子公司支付租赁款后支付，期限为10年。截至本年度报告日期，第一年、第二年及第三年的租金分别约人民币1.471亿元、人民币1.277亿元及人民币1.277亿元分别由合肥建投转换为投资于优信合肥的约12.02%、8.40%及6.92%股权。每一笔投资的细节将视未来的谈判情况而定。该等出资完成后，合肥建投在优信合肥的股权将不超过50%。我们保留随时向合肥建投回购优信合肥股权的权利，合肥建投有权在优信合肥满足业绩条件或未满足股权投资协议约定的特定条件时要求我们这样做。此次投资，意在支持我司合肥市长丰县二手车超市的运营和发展。

 

2024年7月，与郑州空港实业达成战略合作伙伴关系，成立优信郑州。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币120,000万元，郑州空港实业将出资人民币50,000万元，分别占优信郑州总注册资本的约70.59%及29.41%。优信郑州旨在支持我们在郑州建立新的二手车超级店的计划。

 

2024年10月，我们与武汉市经济技术开发区间接控股的公司武汉君山建立战略合作伙伴关系，以建立我们的被投资方优信武汉。根据该合伙关系，优信安徽将出资人民币6670万元，武汉君山将出资人民币3330万元，分别占优信武汉注册资本总额的约66.7%和33.3%。该战略合作伙伴关系旨在支持我们在湖北省武汉市建立新的二手车超级店的计划。

 

2025年2月，我们的武汉超级店开始试运营，总占地面积约14.3万平方米。我们的武汉超级店包括一个整修工厂，能够在满负荷的情况下每年检查和整修多达6万辆车。我们武汉超级店的展厅最多可容纳5000辆车进行展示和销售。

 

2025年9月，我们在河南郑州的第四家二手车超市正式开业。新设施扫描显示多达3000辆汽车，并集成了先进的翻新工厂。地处中国中部重点交通枢纽郑州。

 

2025年11月，我们与银川当地政府主管部门结成战略合作伙伴关系，将与当地一家国有企业共同投资优信银川二手车超级市场。预计新的超级市场将有能力展示约3000辆汽车销售，标志着我们在全国范围内扩展其大型零售网络的又一个里程碑。

 

2025年12月，我们在山东省济南市开了一家二手车超市。济南超市一期占地约4万平方米，可容纳1000多辆车满负荷展示销售。

 

 

2026年3月，与江阴汇港启航投资合伙企业（“汇港启航”）、江阴产法科创投资合伙企业（有限合伙）（“产法科创”）结成战略合作伙伴关系，成立优信（江阴）智能再制造有限公司（“优信江阴”）。根据股权投资协议，我们的全资附属公司优信（安徽）产业投资有限公司（“优信安徽”）将出资人民币6800万元、汇港启航出资人民币1600万元、昌发科创出资人民币1600万元，分别占优信江阴注册资本总额的约68%、16%、16%。优信江阴将成立，以支持我们在江阴建立新的二手车超级商店的计划。

 

2026年3月，我们在天津市的第六家二手车超市正式开业。天津超级店将优信的内部整修工厂与可容纳3000多辆车满负荷展示和销售的二手车展厅融为一体，支持高度标准化和高效的二手车零售体验。

 

除了翻新零售二手车，我们的二手车超市作为仓储店的一种类型，为当地客户和陕西、安徽、湖北、河南、山东各省和天津直辖市内的客户提供到店参观和购买选择。相应地，我们从仅在线销售方式转向全渠道销售方式，将线上销售融入其仓储式运营。

 

中国消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着重大挑战，例如获得广泛二手车选择的机会有限、从其他城市和地区购买二手车方面的不便、缺乏透明和可靠的车况信息以及复杂的交易流程。我们的平台以优信二手车（HUXIN USD Car）品牌运营，通过为客户提供可靠的一站式购车体验，并使客户能够从我们自己在全国范围内的精选二手车库存中进行选择，并在中国各地获得各种与汽车相关的增值产品和服务，从而能够解决这些痛点。我们现在对整个价值链的控制和管理要强大得多，提供高质量二手车产品和优质服务的能力得到提高。我们自2020年第二季度起开始通过监测NPS（净推荐值）来跟踪客户满意度，并在过去几年中取得了显着进展。我们已将每年的平均NPS从2021财年的31个显着提高到2024财年的61个，以及截至2024年12月31日止九个月的65个，并进一步提高到截至2025年12月31日止财政年度的66个。

 

深耕二手车市场十多年，我们正通过创新的库存自有模式、一体化的全渠道销售方式、优质的整车产品和优质的服务，改变中国的二手车购买体验，这与我们的品牌名称的含义完美呼应，因为优信（ZHEXIN）在中文中翻译为质量和信任。

 

我们的平台和业务

 

零售车辆销售及批发车辆销售

 

我们的整车销售业务包括零售整车销售业务和批发整车销售业务。

 

我们收购的符合我们零售标准的车辆将交付给我们的二手车超市进行进一步检查和翻新，然后出售给客户，我们将其称为我们的零售车辆销售业务。我们通过众多来源获取车辆进行销售，包括直接从消费者、拍卖平台和汽车经销商处获取。由于我们拥有如此丰富的车辆收购来源，我们能够以更优惠的价格获得更多的二手车，并在向客户提供更具竞争力的价格方面享有更大的灵活性。我们从客户获取的车辆，或者作为以旧换新或者独立于零售，不符合我们零售标准上市销售的车辆，将通过线下渠道批发，我们称之为我们的批发车辆销售业务。此外，为了促进现金周转，我们可能会通过批发某些符合我们零售标准但仍不适合我们设计的零售库存构成的车辆来增加批发车辆销售的比例。

 

截至2025年12月31日的财年，我们的汽车销量为57,408辆，其中零售汽车销量为51,110辆，批发汽车销量为6,298辆。

 

其他

 

我们还从我们的融资和保险合作伙伴赚取的佣金以及提供保修和维修服务中获得其他收入。

 

我们车辆销售业务的客户旅程

 

对于一个典型的优信二手车客户来说，在优信购买二手车有两种方式：针对区域客户在我们二手车超市的店内购买或者针对全国客户的线上购买。

 

 

为区域客户在我们二手车超市的店内购买之旅

 

我们的二手车超市能够直接服务于西安、合肥、武汉、郑州、济南、天津的区域客户，也覆盖了陕西、安徽、湖北、河南、山东省、天津市的客户。所有的产品、交易流程和服务都和网购之旅一样，唯一的区别是客户可以到我们的二手车超市，更清楚地了解所提供的汽车，并可以在当天取到自己选择的汽车。我们的店内销售人员能够从这些客户购买旅程的各个方面为他们提供服务和支持。到店购买对于区域客户来说更加方便，也迎合了大部分客户的购买习惯。

 

全国客户线上购买之旅

 

一位客户的线上购买之旅如下：

 

	●	网络车辆搜索：我们提供直观的用户界面，帮助客户在海量二手车选择中导航。客户可以按品牌、价格等特征进行搜索。基于我们在用户分类和深度学习方面的技术能力，我们的平台还根据客户的具体需求和要求，对优质房源进行个性化和优先展示，可以使决策过程效率高得多。随着我们在库存自有模式下提高二手车库存的质量和价格竞争力，我们为客户提供了更广泛的高品质超值二手车选择。
	●	车辆选择：我们线上平台的交易过程是高度透明的。客户可以在我们的平台上轻松获取每一辆车上市的基本信息，比如汽车的内外照片。更进一步，由我们健策宝（检测宝）系统生成的深度车况报告，随时为我们的客户选车提供助力。车况报告按照国标– GB/T 30323“二手车鉴定评估技术规范”对车辆车况进行评估。包括对车辆行驶里程调整、结构损伤评估、水害、火灾损伤的明确定义和标准。此外，它还包括车辆的维修清单、任何历史事故的信息，以及有关车辆维修历史的详细信息。这份全面的报告确保我们的客户充分了解所列车辆的状况。基于我们全面的库存数据库，我们的系统还可以轻松比较不同汽车的多种功能，包括价格、车况和剩余价值，所有这些都将使客户能够做出更明智的购买决定。
	●	产品和服务：在搜索二手车时，客户还可以查看和选择由我们平台上的第三方提供商提供的各种增值产品和服务，例如二手车融资选项和汽车保险产品。客户一旦购车，我们提供全套配套服务，实现线上购车，如全国物流配送服务、全国产权过户服务、协助车辆上牌等。所有这些产品和服务都显著降低了从我们的平台线上购买二手车的门槛。
	●	客户支持：我们的线上平台让二手车买家在销售顾问的协助下，可以虚拟导航房源信息，做出明智的决定，锁定心仪的汽车，在线下单并完成交易。然而，客户无法在我们的线上平台上独立完成购买。客户要发起购买，首先要通过线上聊天或热线电话联系我们的销售人员。确认购买意向后，我们的销售人员会将客户的相关信息输入我们的线上平台，这样客户就可以进行签约并完成交易。在交易过程的任何一步，客户也可以通过线上聊天或热线电话联系我们的售前售后客服人员。我们的线上客服中心主要处理售前购车查询，如车价、车况、选车、产权转让、车辆登记和二手车融资方案等初步问题。我们的AI支持的销售顾问辅助系统，集成了灵犀（灵犀）智能推荐系统、Edison智能用户画像系统和我们在线客服中心生成的沟通记录，使我们的销售顾问能够更详细地了解客户的具体需求和要求，并相应地自动生成汽车对比和推荐，从而赋能他们提供更个性化和专业的服务。我们的履约管理中心主要处理售后查询，并回答与客户购买的汽车有关的各种可能出现的问题，例如我们的保修计划涵盖的汽车贷款偿还、保险索赔和汽车维修等问题，并解决客户的投诉。

 

 

	●	签署和交付：客户可以使用不同的融资方案全额付款或分期付款购买汽车。客户与我们签订合同并支付首付款后，我们的全国物流配送服务将车辆及时运送到客户就近的履约中心。当汽车到达时，我们的履约服务顾问将对汽车的状况进行履约前检查，并进行彻底的清洁和消毒过程。一旦确认车况良好，我们将邀请客户到我们的履约中心进行验车提车。其余款项由客户在履约中心支付。一旦完成所有手续，我们将帮助我们的客户在当地车辆局注册汽车并完成产权过户。如果客户无法亲自提车，我们提供上门汽车运输服务。
	●	售后保修：作为我们售后保修的一部分，从我们这里购买的没有特别折扣的二手车附带10年退款政策，涵盖销售前存在的严重事故造成的某些重大损害。

 

我们相信，店内和线上购买的结合最适合我们中国客户的购买需求。随着我们通过区域超市进一步扩大我们的客户基础和增加口碑营销，我们将进一步提高我们的品牌形象并在客户中建立信任，这将使我们能够进一步促进我们的在线销售。

 

我们的服务

 

我们的全套服务为客户提供一站式购买体验，例如，我们利用我们在行业中的专业知识协助客户处理广泛的售后事项。我们的全渠道二手车交易业务提供以下关键服务组成部分：

 

	●	销售服务。我们对整个线上二手车购买流程进行了升级改造，我们的线上咨询团队能够提供及时的车辆咨询服务，便利无缝的自助购买体验。此外，我们还增强了通过网聊和热线提供的售后服务的响应性和质量，以确保客户的高满意度。自2021年我们西安超市和合肥超市开始运营以来，我们在这两家超市都扩大了我们的线下服务团队，为我们的线下客户提供全方位、无缝的服务。2025年，我们进一步开始试运营我们的武汉超市、郑州超市、济南超市。2026年3月，我们进一步开始试运营我们的天津超级店，进一步扩大我们的线下存在。在我们的全渠道销售方式下，我们为客户提供同样可靠、一站式和无忧的交易服务，无论他们通过我们的在线平台或从我们的超市购买。
	●	增值产品和服务。除了车辆销售服务，我们还有广泛的汽车相关增值产品和服务。我们与二手车融资解决方案提供商合作，并根据客户的需求和概况向他们推荐个性化的二手车融资方案。我们还与保险解决方案提供商合作，将他们的汽车保险产品推荐给我们的客户。截至2025年12月31日，我们与一家融资解决方案提供商和九家保险公司合作。
	●	保修和维修服务。作为我们售后保修的一部分，从我们这里购买的没有特别折扣的二手车附带10年退款政策，涵盖销售前存在的严重事故造成的某些重大损害。此外，我们的延保服务为客户提供不同的延保解决方案。我们的维修服务网络由350多个网点组成，覆盖了中国所有的直辖市和近一半的地级市。我们的维修审查小组审查维修计划，并确保我们的维修质量。我们的服务顾问提供一对一的专属售后服务，以提高我们客户的购买体验。
	●	全国送货上门服务。二手车可以送到我们的履行中心，由我们的客户亲自提货。对于没有履行中心的城市，我们利用我们遍布全国的物流网络提供门到门的汽车运输服务。我们的物流和配送网络覆盖中国200多个城市。凭借我们行业领先的物流路由系统，通过我们的平台销售的二手车通常可以在四天内交付给我们的客户。

 

 

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全国产权转让和车辆登记。对于我们的库存拥有模式下的零售车辆销售，优信在将汽车出售给我们的客户之前拥有这些汽车的所有权。交易完成后，所有权将转让给我们的客户。我们还提供灵活全面的车辆登记解决方案，协助我们不同城市的客户获得本地车牌，这大大减少了他们的等待时间。截至2025年12月31日，我们与全国250多个城市的产权转让服务商合作，为我们的客户处理整个产权转让过程。

 

我们的能力

 

我们全面的产品和服务得到多个关键基础的支持，包括专有技术和数据分析能力、修复能力、一站式服务能力和独特的全渠道二手车交易履行能力。

 

	●	数据分析和技术能力：自2011年成立以来，凭借我们平台10多年积累的大量数据，包括用户行为数据，以及二手车和二手车交易数据，我们能够继续创新我们的专有技术。我们的专利和行业领先的汽车检测系统健策宝（检测宝）提供了二手车状况的全面概览。我们的人工智能和大数据驱动的曼哈顿定价引擎根据汽车的具体状况为每辆二手车的销售提供定价。此外，基于我们掌握的丰富的用户行为数据，我们的AI支持的灵犀（灵犀）智能推荐系统通过分析客户的偏好，为他们提供个性化的汽车推荐，这使他们更容易找到他们选择的汽车；而我们的AI驱动的爱迪生智能用户画像系统，通过实时分析客户的偏好并预测他们可能购买哪些二手车，帮助我们的客服人员和销售顾问更好地了解客户资料，使我们能够制定更有效的销售策略。
	●	重建能力：我们的二手车超级店配备了我们的检测修复专家和专业设备，能够将所有零售车辆进行“类新”状态的修复，并对整个修复过程进行精简和标准化，从而大大提高我们运营的质量和效率。通过实施可持续的供应链实践和零浪费政策，我们优化了翻新成本，并以具有吸引力的价格为客户提供高质量的车辆。积累建立了整修标准和流程一体化数据库。另外，我们采用了一种先进的智能化改造技术，效率更高，性价比更高，更环保。我们位于合肥长丰的合肥超级店在未来几年全面建成投产后，我们预计该工厂的年产能将达到6-10万辆，有望在未来几年为优信提供稳定、大量的优质二手车供应。此外，我们在2022年12月完成了我们西安超级店的搬迁和更新。位于西安的整修工厂年产能达4万台，确保我们拥有高品质二手车的大规模供应。2025年，我们的武汉超市、郑州超市和济南超市开始试运营。2026年3月，我们进一步开始试运营我们的天津超级商店。我们的武汉超级店包括一个整修工厂，能够在满负荷的情况下每年检查和整修高达6万辆汽车。我们的郑州超级店包括一个先进的翻修工厂，其展厅可容纳多达3000辆车进行展示和销售。我们济南超级店一期占地约4万平方米，可容纳1000多辆车满负荷展示销售。我们天津超级店包括一个内部翻新工厂，其展厅可容纳3000多辆车进行展示和销售。
	●	全国物流和交付能力：我们相信，我们是中国第一家建成全国二手车物流配送网络的企业。所有的物流规划和交付解决方案都是自动化的，并从我们的一体化智能物流和路线系统输出，这确保了及时交付和标准的交付费用。通过我们的订单管理系统（OMS）和运输管理系统（TMS），我们以集中和透明的方式运营和管理我们的物流和交付网络，这使我们能够采取系统化的方法将货运订单分配给物流供应商以及监控和管理交付进度。此外，我们历史积累的交易量为我们的平台带来了更好的规模经济，这反过来又使我们能够通过优化路线规划来提高整体资源利用率和交付效率。因此，我们显著提高了在中国各地运营二手车物流和交付的能力。为了监控每一批货物，我们临时安装了GPS装置，实时跟踪汽车的位置。通过我们的平台销售的二手车通常可以通过我们的物流和交付网络在五个日历日内交付给我们的客户。

 

 

技术

 

我们利用先进的技术来提供差异化的客户体验并改善我们的运营。

 

健策宝（检测宝）检测系统

 

我们专有的健策宝（检测宝）系统是一种一体化、交互式的车辆检测系统。检查过程的很大一部分是由我们的专有和最先进的技术自动进行的。通过可穿戴数字眼镜启用自动检测，记录检测过程，自动诊断车况来自图像识别技术，可自动识别一定车况。每次验车时，都有一台移动设备作为硬件管理和数据采集终端。配备触摸屏和语音命令功能，移动设备是一个高度交互的平台，由我们的检查软件提供支持。该移动设备还连接多个检测硬件设备，包括可穿戴数字眼镜、内窥镜、车载诊断系统和涂层测厚仪。我们的巡检专业人员按照移动设备提示的指令，在巡检过程中通过触摸屏和语音指令与软件系统进行交互。每次检查结束后，我们的系统自动生成全面的标准化检查报告。每份状况报告都包含有关汽车外观和内部、结构和发动机状况等众多数据点的广泛信息。我们升级后的检查系统涉及一个标准程序，覆盖750多个有文件记录的检查点。因此，我们的检验体系提高了检验精度和效率。截至2025年12月31日，我们在车辆检测方面拥有12项专利。

 

曼哈顿定价引擎

 

我们的人工智能和数据驱动的曼哈顿定价引擎根据每辆车的具体情况提供销售价格评估。我们还使用曼哈顿定价引擎评估零售车辆的残值，并根据市场上最新的二手车信息和可比新车最新售价等外部数据，持续优化残值估算的准确性。此外，曼哈顿定价引擎为我们提供了价格评估，指导我们获取车辆。

 

我们的曼哈顿定价引擎通过使用最近一周收集的交易数据实时更新其算法来保持高精度。自2018年以来，我们的平台通过我们的2C业务完成了超过247,138笔二手车交易，包括在我们的二手车超市的店内购买和在线购买，这为我们的数据库贡献了宝贵的交易相关数据。

 

灵犀（灵犀）智能推荐系统

 

基于我们平台上积累的丰富的零售交易历史数据和二手车信息，我们的AI支持的灵犀（灵犀）智能推荐系统通过分析客户的偏好，在我们的平台上向他们进行个性化的汽车推荐，让他们更容易找到自己心仪的汽车。此外，灵犀（灵犀）还嵌入了用户分类模块，揭示了用户对一款车不同功能的偏好。我们的灵犀（灵犀）智能推荐系统，是我们业务运营的重要基础。

 

爱迪生智能用户画像系统

 

我们的AI驱动的爱迪生智能系统帮助我们的销售顾问和客服人员更好地了解潜在买家并为他们提供有效的服务。爱迪生有效地研究和预测用户对特定汽车特征的偏好，例如某些品牌和型号、汽车颜色、发动机和变速箱，并通过实时监控用户行为数据不断调整其预测。此外，爱迪生可以通过将汽车功能与客户的个人资料相匹配的过程，为我们的销售顾问提供客户可能会购买哪辆二手车的见解。

 

 

市场营销和品牌推广

 

在线上营销策略方面，我们通过在二手车电商平台上展示我们的车辆，获得了可持续的客户流量。我们还通过直播蒸卖我们的车辆，这提高了我们的品牌认知度，吸引了更多目标客户。我们还与网红合作，以提高我们超市的知名度。在线下营销策略方面，我们实施了高性价比的营销策略，例如在我们的超市举办活动。通过不断提高我们的营销效率，我们降低了获客成本，同时显着增加了我们的客户流量，增强了我们的品牌认知度。

 

优信作为中国老牌二手车品牌，在中国消费者中享有较高的品牌知名度。2019年5月，我们被评为BrandZ 2019最具价值中国品牌100强唯一二手车电商品牌，第71位上榜最具价值中国品牌。2020年荣获二手车交易市场Mind Share第一品牌，第九届湖北汽车金轮奖首要二手车品牌。2021年荣获中国汽车流通协会优秀会员，荣获中国汽车流通协会颁发的通商奖。2022年荣获《中国经济报道》2021-2022年度行业质量突破奖、智通财镜最具价值社会服务公司以及第十届湖北汽车金轮奖—湖北日报首要二手车品牌。2023年度荣获安徽汽车行业年度优秀二手车经销商、中国互联网经济论坛二手车流通领域最佳用户体验奖、第七届西北汽车市场年度大奖行业品质年度创新企业。2024年荣获2024年度品牌强国上市公司、2023-2024年度业务创新样本企业、2024年度中国二手车行业标准领跑者。2025年荣获第九届西北汽车市场奖年度汽车流通企业、西安市汽车流通协会颁发的2025年度二手车突出贡献企业和2025年度特别贡献奖，西安市汽车流通协会颁发的2025年度二手车服务试点企业，并入选2025年度西安市消费品牌合作周暨提振消费年颁奖典礼以旧换新企业优秀案例。随着我们不断优化流量获取渠道，从2020年开始，我们也一直致力于通过不断提高我们的服务质量和客户满意度来增强客户中的NPS，以进一步提高我们的品牌知名度以及现有客户向其他潜在客户推荐或推荐我们的产品和服务的可能性。

 

竞争

 

我们在中国竞争激烈且高度分散的二手车市场运营。这一市场的玩家大多由众多的中小型汽车经销商组成。我们面临的竞争主要来自大量小型汽车经销商、少数大型经销商集团、其他电商平台和线上二手车上市服务平台。与该市场其他参与者的竞争主要集中在品牌认知度、库存获取、市场份额、二手车产品、服务和声誉。

 

季节性

 

季节性波动已经影响到，而且很可能继续影响到我们的业务。我们通常在每年第一季度的农历新年假期产生较少的收入，通常持续一个月。此外，劳动节、国庆节等公众假期也会对我们的业务产生暂时的影响。我们预计，季节性波动将导致我们的季度和年度经营业绩波动。

 

知识产权

 

我们的知识产权有助于我们在中国二手车电子商务平台中的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖中国专利、商标、商业秘密和版权法的结合，以及对我们的员工、承包商和其他人施加程序和合同保密和发明转让义务。截至2025年12月31日，我们已获得141项专利（其中27项专利已于2020年作为向58同城剥离2B业务或2B剥离的一部分非独家许可给58同城的关联公司）、1007项商标（其中12项商标已获得非独家许可，90项商标已于2020年作为2B剥离的一部分独家许可给58同城的关联公司）、65项软件著作权（其中8项软件著作权已于2020年作为2B剥离的一部分非独家许可给58同城的关联公司）、5项作品著作权，38个域名，并与员工、顾问、承包商和其他业务合作伙伴签订了保密和所有权协议。

 

 

我们的环境、社会和治理（ESG）举措

 

作为二手车买卖平台，我们认为我们的业务本质上有助于遵循ESG原则防止浪费和减少碳排放。我们于2022年7月发布了ESG报告。我们致力于将可持续发展理念融入企业经营的每一个环节，以培育二手车行业高质量、环保的增长。我们在ESG框架的指导下，不断完善企业社会责任倡议。我们相信，我们的持续增长取决于我们将ESG价值观融入公司战略和运营。

 

环保

 

我们认为，管理我们的碳排放并提高我们应对气候变化带来的挑战的能力非常重要。我们发现了与气候相关的风险和机遇，并实施了一系列措施，以使用更清洁的能源，减少能源消耗，提高我们日常业务运营的效率，并限制我们的碳足迹。例如，我们实施了“5S”管理（Seiri、Seiton、Seiso、Seiketsu和Shitsuke），以消除修复中的浪费，并在修复修复过程中使用环保水性涂料和智能翻新工艺，以节省能源。借助我们自主开发的物流和配送网络，我们帮助降低了空运率、能源消耗和空气污染。我们还积极倡导“5R”环保（减少、重复使用、修复、回收和拒绝）和无纸化办公理念。

 

商业道德与劳动管理

 

我们相信商业道德有助于规范员工行为，保障诚信经营，提升公司公信力。我们不断完善和调整组织架构，划定管理层和高管的权利和责任，并实施内部规则，设定价值观和规范，以指导我们管理层和员工的行动。比如，我们对员工违规行为实施了《企业行为与道德规范》、《优信有限公司红线管理制度》、《优信有限公司红黄牌管理制度》、《优信有限公司管理制度》等。

 

我们相信我们的员工是我们最重要的资产。我们正在持续的旅程中，以改善与我们一起工作并为我们工作的每个人的福祉。我们建立了公开透明的员工晋升和考核制度，帮助员工实现职业目标。我们还为员工提供多样化的培训项目，其中包括新人培训、专业培训和安全培训。通过这些培训，我们帮助我们的员工提高技能组合，增强安全意识。

 

监管

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

经修订的公司法

 

公司实体在中国的设立、经营和管理受中国公司法管辖。2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，以取代2018年10月修订的现行《中国公司法》。修订后的中国公司法的主要修订内容包括完善公司设立和清算制度、优化公司组织结构、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员责任、增强公司社会责任等。关于注册资本缴纳期限，根据经修订的中国公司法，中国有限责任公司的全体股东应在中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认缴的注册资本，但法律法规另有规定的除外。根据2024年7月1日发布的《国务院关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，对于2024年6月30日前注册成立的公司，有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴期超过5年的，应当将其剩余认缴期调整为2027年6月30日前5年内，并将该调整在公司章程中记载。股东应在调整后的期限内足额缴纳注册资本。公司未按照本规定调整认缴出资期限和注册资本的，公司登记机关应当责令该公司改正；该公司未在规定期限内改正的，公司登记机关应当向社会公告。根据中国公司法，任何股东未按章程规定在出资之日出资的，该股东未缴纳出资的股权将被没收。

 

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，二者均于2020年1月1日起施行，取代现行的《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部外商投资法律及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，“投资活动”包括以下情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

根据外商投资法，国务院应当发布或者批准发布规定部分行业外商投资准入特别管理措施的负面清单或者“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁止类”行业，应当符合“限制类”行业投资“负面清单”规定的一定条件。目前有效的“负面清单”是《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版），即2021年负面清单，由发改委和商务部于2021年12月27日联合公布，自2022年1月1日起施行。

 

2019年12月26日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行，据此，法院对外商投资“负面清单”项下“限制类”行业或者外商投资“负面清单”项下“限制类”行业不符合要求的，作出有利于当事人主张投资协议无效的裁定，除非在裁定前采取了必要的缓解措施。

 

此外，《外商投资法》规定，根据《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》或《中国中外合作经营合营企业法》设立的外商投资企业，可在《外商投资法》实施后五年内保持现有结构和公司治理。

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，未按照要求报备投资信息的，应当追究外国投资者或者外商投资企业的法律责任。

 

 

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

 

根据国家发展改革委、商务部2020年12月19日颁布、2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部将设立分管外商投资安全审查工作机制办公室。此类措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，其中包括（i）投资于新的在岸项目或成立外商独资的在岸公司或与外国投资者的合资企业；（ii）通过合并和收购获得在岸公司的股权或资产；（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。对某些关系国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域投资导致取得被投资企业实际控制权的，应当在进行投资前向专门设立的办事机构进行备案。什么可能构成“通过或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“ASC主题326”，可以在此类措施下进行广义解释。通过合同安排进行的控制很可能被视为基于适用于自贸区外商投资安全审查条款的事实上的控制。未进行备案的，可在规定期限内对该境外投资者进行整改，并将在相关国家征信系统中作为该境外投资者的负面信用信息记录，进而按照相关规则的规定对该境外投资者进行联合惩戒。如果这类投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。

 

增值电信服务条例

 

中国电信相关业务（包括互联网业务）仍处于早期发展阶段，其法律法规仍存在诸多不确定性。2000年9月25日，《中华人民共和国电信条例》（简称《电信条例》）由中国国务院发布，经修订后于2016年2月6日生效，作为中国公司电信服务的主要管辖法律。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》或《电信目录》作为《电信条例》的附录印发，将电信服务划为基础类或增值类，通过固网、移动网、互联网等公共通信网络开展的信息服务划为增值电信服务。根据《电信目录》，增值电信服务包括在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）、互联网信息服务业务及其他增值电信服务。

 

2009年3月5日，工业和信息化部（简称工信部）发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》后于2017年7月3日修订，该修订于2017年9月1日生效。电信许可办法确认，中国境内的运营商电信经营许可分为两类，即基础电信业务许可和增值电信业务许可，即增值税许可证。授予的许可证将列出企业的经营范围，其中详细说明了此类企业的许可活动。经批准的电信服务经营者应当按照其增值税许可证所列规范开展业务。此外，VATS许可证持有人须就其股东的任何变更获得原发证机关的批准。

 

 

与互联网信息服务有关的监管

 

2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即《互联网办法》，随后进行了修订。《互联网络信息服务管理办法（2024年修订）》自2025年1月25日起施行。新修订的《互联网办法》将互联网信息服务分为商业性和非商业性两类，前者实行许可制，后者实行备案制。《办法》禁止制作、复制、传播违法信息；要求服务提供者保留相关业务记录至少60天，并配合相关主管部门依法进行的查询；强化网络和信息安全以及个人信息保护方面的义务；明确监管部门之间的监督管理责任分工；对各类违法行为规定相应的法律责任（包括罚款、吊销许可证等）。

 

此外，2016年6月28日，国家互联网信息办公室公布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，即《移动应用程序管理规定》，后于2022年6月14日修订，自2022年8月1日起施行，以加强对移动APP信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供者必须在后台端强制实名登记、前台端自愿实名展示的原则下，核实每个用户的手机号码等身份信息。互联网应用程序提供者不得启用能够收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或记录仪或其他与其服务无关的功能，也不得对不相关的应用程序进行捆绑安装，除非已向用户明确表示并征得用户对该等功能和应用程序的同意。此外，2016年12月16日，工信部颁布了《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》，即《移动应用程序暂行办法》，自2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求，除其他外，互联网信息服务提供者必须确保一款移动APP，以及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以被用户轻松卸载，除非它是一款基础功能软件，是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

 

互联网信息内容在中国受到高度监管，根据《互联网办法》，互联网信息提供者制作、复制、传播、播出含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容的，中国政府可以关闭其网站并吊销其VATS许可证（用于营利性互联网信息服务）。互联网信息服务经营者也被要求对其网站进行监控。他们不得发布、传播属于禁止类的内容，必须将任何此类内容从其网站上删除，保存相关记录并向相关政府部门报告。此外，作为互联网信息服务提供者，根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵害他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、甄别、解链等必要行为。被告知后未采取必要行动，互联网服务提供商将承担额外损害赔偿的责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益但未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。

 

与电子商务有关的监管

 

在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）属于增值电信服务，电子商务经营应当取得增值税许可证。

 

2021年3月15日，市场监管总局颁布了《网络交易监督管理办法》，即《网络交易办法》，旨在规范涉及通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动，以取代2014年1月颁布的《网络交易管理办法》。根据《网络交易办法》，网络交易经营者分为四类：网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者、通过其他网络服务开展网络交易活动的经营者。网络交易办法强化了《电子商务法》规定的经营要求和收集使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则，并披露了收集使用用户信息的规则、目的、方法和范围。网络交易办法还规定，网络交易经营者（i）不得利用虚假交易、捏造用户评论等方式进行虚假、误导性的业务宣传，从而欺骗、误导消费者；（ii）不得消除、限制竞争、损害、毁损竞争对手的声誉。此外，网络交易办法对网络社交电商、网络直播电商等网络交易新业态提出了一系列监管要求。

 

 

2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，即《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》首次确立了中国电子商务部门的监管框架，对电子商务经营者，包括像我们这样的电子商务平台经营者提出了某些要求。根据《电子商务法》，要求电子商务平台经营者（一）在发现电商平台上的商家有违法生产或者提供服务的行为时，采取必要的行动或者向相关政府主管部门报告；（二）核实平台上的经营者身份；（三）向国家市场监督管理总局地方分局和相关税务机关提供商家的身份和税务相关信息；或者（四）记录和保存电商平台上的商品和服务信息及交易信息。电子商务法还特别规定，电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易设置不合理的限制或条件。根据《电子商务法》，不遵守这些要求，电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外，对于通过电子商务平台提供的、与消费者生命健康相关的商品和服务，电子商务平台经营者应当承担相关责任，如果消费者因电子商务平台经营者未按《电子商务法》要求对平台内经营者的资质或证照进行适当核实或适当履行安全保护义务而遭受损害的，可以产生民事或者刑事责任。

 

关于增值电信服务外商投资限制的规定

 

根据国务院2001年12月11日颁布并于2008年9月10日、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》，除工信部另有规定外，增值电信服务提供商的外资最终持股比例不得超过50%。根据工信部2015年6月19日颁布的《工业和信息化部关于解除线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）外资股比限制的通知》，线上数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）可由境外投资者100%持股。此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括展示在海外运营增值电信业务的良好业绩记录和经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面保留相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业颁发了电信业务经营许可证。然而，根据国务院于2022年3月发布的最新修订《外商投资电信企业管理条例》，该条例于2022年5月1日起施行，包括要求上述主要境外投资者在行业内具有良好的盈利记录和经营经验在内的几项规定被删除。

 

2021年负面清单还对除经营电子商务、国内多方通信服务、门店及转发服务、呼叫中心服务业务外的增值电信业务外资股比规定了50%的限制。此外，将公众通过互联网发布信息的服务列为2021年负面清单禁止外商投资的业务。

 

2006年7月13日，工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，即工信部通告，要求境外投资者在境内设立增值电信业务外商投资企业并取得VATS许可证，即可开展相关增值电信业务。工信部通告规定，持有VATS许可证的境内企业，不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售许可证，不得向在中国境内非法开展增值电信业务的境外投资者提供任何帮助，包括提供资源、场所或设施等。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名，必须为当地增值税许可证持有人或其股东所有。工信部通告进一步要求，各增值税许可证持有人具备经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖区域内维护此类设施，各增值电信服务提供者应当提高网络和信息安全水平，制定相关信息安全管理规定并设立应急预案，确保网络和信息安全。

 

 

信息安全和隐私保护条例

 

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布《维护互联网安全决定》，后于2009年8月27日修正，使违规者在中国受到刑事处罚的任何努力：（i）利用互联网营销假冒伪劣产品或对任何商品或服务进行虚假宣传；（ii）以损害任何其他人的商业商誉和产品声誉为目的利用互联网；（iii）以侵犯任何人的知识产权为目的利用互联网；（iv）以编造和传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（v）在互联网上建立任何色情网站或者网页，提供色情网站链接，或者传播色情书籍杂志、电影、音像制品或者图像的。公安部出台措施，禁止以可能导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网，要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的妥善措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并发现违法信息，停止传播此类信息，保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

中国政府当局已颁布有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，以增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国境内提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意不得收集和使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法第九修正案》，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

 

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中国网络安全法》，该法于2017年6月1日生效，要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，《网络安全法》规定，关键信息基础设施的网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集制作的所有个人信息和重要数据以及购买可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2021年4月29日，全国人大常委会发布个人信息保护法第二次送审稿，即《个人信息保护法草案》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则。

 

为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等，要合法、正当地进行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了《关于严格打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开，以完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，即PIPL，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。PIPL旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。PIPL中定义的个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关并通过电子或其他方式记录的信息，但不包括匿名化信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，这些情况包括但不限于，在获得有关个人同意的情况下，以及在个人作为合同当事人的合同的订立或履行是必要的情况下。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托的方式获得个人信息的第三方的义务。

 

2021年12月28日，CAC会同另外十二家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》或《审查办法》，自2022年2月15日起施行。《审查办法》确立了网络产品和服务国家网络安全审查的基本框架和原则，规定购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商必须申请网络安全审查。审查办法还规定，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台经营者，必须申请网络安全审查。不过，《审查办法》并未对“境外上市”和“境外上市”范围作进一步解释或解释。

 

2022年7月7日，CAC公布了《出境数据传输安全评估办法》，即《安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》对数据处理者进行安全评估的情形作出了规定，包括（i）数据处理者在境外提供重要数据的；（ii）关键信息基础设施运营者或处理个人信息超过百万的数据处理者向境外提供个人信息的；（iii）自上一年度1月1日以来累计输出个人信息超过10万条或个人敏感信息超过1万条的数据处理者向境外提供个人信息的；（iv）CAC规定的其他情形。

 

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，即《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》规定，网络数据处理人员开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。网络数据经办人在办理个人信息前，通过制定个人信息办理规则依法告知个人的，应当以集中方式公开展示、便于查阅并置于醒目位置，内容应当明确、具体、清晰、易懂，包括但不限于以下内容：（一）网络数据经办人的职务或者名称、联系方式；（二）个人信息办理的目的、方式和类型，以及处理个人敏感信息的必要性和处理对个人权益的影响；（三）个人信息的保存期限和到期后处理方式；难以确定保存期限的，具体说明保存期限的确定方式；（四）个人查阅、复制、转移、更正、补充、删除和限制处理个人信息的方式和渠道等，注销账户并收回同意。网络数据处理人在告知个人拟收集并提供给其他网络数据处理人的个人信息的目的、方式和类型，以及按照前款规定提供的网络数据接收人信息时，应当除其他外，以清单等形式说明该信息。处理未满14周岁未成年人个人信息的，网络数据处理人还应当制定个人信息处理专项规则。

 

 

2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，即《审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。审计管理办法规定，凡处理1000万人以上个人信息的个人信息经办人，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。对于属于以下任一情形的个人信息处理人员，中国网络空间管理局等履行个人信息保护职责的主管部门（以下统称“保护主管部门”）可以要求个人信息经办人委托专门机构对其个人信息处理活动进行合规审计：（一）其个人信息处理活动涉及严重影响个人权益或者严重缺乏安全措施等较大风险的；（二）其个人信息处理活动可能侵害多人权益的；或者（三）发生个人信息安全事件的，导致泄露、篡改、灭失、损毁百万人以上个人信息或10万人以上个人敏感信息。对同一个人信息安全事件或风险，不得反复要求有关个人信息经办人委托专门机构进行个人信息保护合规审核。

 

国家网信办于2025年9月11日发布《国家网络安全事件报告管理办法》，该办法自2025年11月1日起施行。建立严格的信息安全和隐私保护报告框架，强制要求网络运营者特别是关键信息基础设施运营者按照GB/T 20986-2023进行事件分类，在严格时限内报告重大以上级别事件：关键基础设施相关事件不迟于1小时，中央党和国家机关不迟于2小时，其他运营者不迟于4小时，新进展需要补充报告。事件报告必须详细说明受影响的系统、事件时间/级别/影响、泄露的数据（包括勒索软件攻击的赎金金额）、初步原因分析和应对措施，而运营商必须进行事后总结并在30天内提交报告。该办法将事件严重性与数据泄露影响——例如个人信息泄露的数量——直接挂钩，并要求通过12387热线和官方渠道进行协调，对延迟、遗漏或伪造报告的处罚更重，所有这些都是为了执行《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》规定的义务而制定的。

 

全国人民代表大会常务委员会于2025年10月28日制定、自2026年1月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法（2025年修正案）》，对信息安全和隐私保护作出了综合性规定。其中规定，网络运营者必须对收集到的用户信息严格保密，建立健全信息保护制度，只有在坚持合法、合法、必要的原则，规则透明、用户明确同意的情况下，才能收集/使用个人信息，同时不收集无关数据；进一步明确个人信息处理还必须符合《民法典》、《个人信息保护法》等相关法律法规，通过要求对境外关键信息基础设施运营者提供个人和重要数据进行安全评估，加强跨境数据转移管控，并对未履行安全义务、数据泄露或信息处理不合规的行为实施明显更严厉的处罚——包括对严重违规行为处以最高1000万元的罚款，同时规定信息安全事件中的及时补救措施、用户通知、权限报告等。

 

拍卖业务条例

 

2015年4月24日，《中华人民共和国拍卖法》由全国人民代表大会常务委员会颁布，旨在规范和管理拍卖业务经营活动。根据《拍卖法》，“拍卖”是指以公开竞价的方式，将特定货物或产权出售给出价最高的竞买人。2013年3月、2017年11月和2020年10月23日修订的《拍卖监督管理办法》规定，依照《拍卖法》、《公司法》组建拍卖企业的申请人，应当经所在地省政府自治区批准。根据商务部等三部委2005年8月29日颁布、2017年9月14日修订的《二手车流通管理办法》，“二手车拍卖”是指二手车拍卖企业通过公开竞价方式将二手车转让给出价最高的竞买人的经营活动。根据商务部2006年3月24日颁布的《二手车交易规范》，通过互联网进行拍卖的，应当在互联网上公布汽车的彩色照片和被拍卖汽车的信息。公示期限不少于七天。企业从事拍卖活动，应当经政府有关主管部门审查批准程序，取得拍卖业务许可证。凡无证从事拍卖业务的主体，均可能被采取强制执行行动，包括相关监管部门下达的停止拍卖业务、没收任何违法所得、罚款等。

 

 

二手车流通条例

 

2005年8月29日，商务部或商务部、公安部、市场监管总局、国家税务总局或国家税务总局公布了2017年9月14日修订的《二手车流通管理办法》，目的是加强二手车流通管理，规范二手车经营行为，保障二手车交易双方的合法权益，促进二手车流通的良性发展。二手车办法规定，建立二手车市场经营者和二手车经营者档案备案制度。依法在工商行政管理部门办理登记并取得营业执照的二手车市场经营者、二手车经营者，应当自取得营业执照之日起2个月内到省级商务行政管理部门备案。省级商务行政主管部门应当定期向国务院商务行政主管部门报告二手车市场经营者和二手车经营主体的档案备案信息。二手车办法进一步规定，（一）二手车市场的经营者、二手车零售企业和经纪实体应当具备企业法人资格，并向工商行政管理部门办理登记手续；（二）二手车拍卖企业（含外资二手车拍卖企业）的设立，应当符合《中华人民共和国拍卖法》和《拍卖管理办法》的有关规定，并按《拍卖管理办法》规定的程序办理，是指二手车拍卖企业在从事二手车拍卖前，应当取得拍卖经营批准许可证。2006年3月24日，商务部颁布了《二手车交易规范》，即《规范》，对二手车的购买、销售、交易、拍卖、评估、交易和售后服务提出了详细的标准和要求。

 

融资租赁条例

 

2013年9月18日，商务部发布《融资租赁企业监管管理办法》，即《租赁办法》，对融资租赁企业经营业务进行规范管理。根据租赁办法，允许融资租赁企业按照有关法律法规和规章的规定，以直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、合租等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止融资租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，融资租赁企业不得从事同业借款等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。租赁办法要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，融资租赁企业风险资产不得超过其净资产总额的十倍。风险资产一般是指融资租赁企业调整后的总资产，不包括现金、银行存款、主权债券和委托租赁资产。2020年5月26日，银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，对融资租赁公司业务经营进行规范管理。2020年5月28日，中国全国人民代表大会公布《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。中国民法典第15章对融资租赁合同作了详细规定。

 

规范外商投资中国融资租赁行业的主要法规包括2015年10月28日修订的《外商投资租赁行业管理办法》。但最近已于2018年2月22日被商务部废止。上述措施要求，直接投资于中国融资租赁行业的外国投资者必须拥有不低于500万美元的总资产。商务部是外商投资租赁行业的主管行政管理机关，同时负责此类业务的审批。外商投资融资租赁企业可以承接以下业务：（一）融资租赁业务；（二）租赁业务；（三）从岸上、离岸购买租赁物业；（四）租赁物业的报废价值处置和维修；（五）与租赁交易有关的咨询和担保业务；（六）审批部门批准的其他业务。此外，外商投资融资租赁企业应当具备以下条件：（一）具有相应的专业人员，其高级管理人员具有相关专业资格和至少三年的从业经验，（二）以有限责任公司形式设立的外商投资融资租赁企业经营期限不超过三十年。外商投资融资租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。

 

 

机动车维修条例

 

2005年6月24日，交通运输部颁布了《机动车维修管理》，并于2015年8月8日、2016年4月19日、2019年6月21日和2021年8月11日进行了修订。据此，机动车维修经营者依法在当地国家市场监督管理局完成登记后，应当向当地道路运输管理局备案，并按照登记的经营范围经营业务。“机动车维修”是指以保持或恢复机动车的技术状态和正常功能，并将其服务期限延长为作业任务而进行的维修、修理和保养辅助的经营活动。汽车维修营运性业务根据运营项目和服务能力，划分为一、二、三级营运性业务。一、二级汽车维修经营者可以承担相应车型维修完成后的汽车整修、总成维修、汽车整修、小修、维修辅助、专修和检验工作。三级汽车的维修经营者可以进行一般小修和专修，如发动机、车体、电力系统的维修和保养。未按照机动车维修备案或者非法从事机动车维修业务的，责令整改，拒不整改的，处5000元以上20000元以下罚款。

 

广告条例

 

中国政府主要通过市场监督管理总局对广告进行监管。2015年4月、2018年10月26日和2021年4月29日修订的《中国广告法》或《广告法》概述了广告行业的监管框架。广告法规定，广告不得含有虚假、误导性内容或者欺骗、误导消费者。任何以任何虚假或误导性内容欺骗或误导消费者的广告，均被视为虚假广告。广告主应当对广告内容的真实性负责。违反本规定，可按广告费计算处罚。

 

知识产权条例

 

版权及软件产品

 

全国人大于1990年9月7日通过了《版权法》，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2021年6月1日进行了修改。修订后的版权法将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

 

根据版权法，侵权人将承担各种民事责任，其中包括停止侵权行为以及向著作权人赔礼道歉和赔偿其实际遭受的损失。如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的收益将被视为实际损失或者该违法所得也难以计算的，法院可判决实际损失金额最高不超过人民币5,000，000元。

 

 

商标

 

商标受1982年8月23日通过并随后于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年11月1日修订的《中国商标法》以及2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。SAMR下的商标局处理商标注册，并授予注册商标十年的期限，如果在第一个或任何延长的十年期限届满时提出要求，则再授予十年。商标许可协议须向商标局备案备案。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已作注册的商标与已经注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。中国商标局收到申请后，如相关商标初审通过，将予以公示。在本公示后三个月内，任何有权享有在先权利的人和任何利害关系人可以对该商标提出异议。中国商标局对申请的驳回、异议或撤销决定，可向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可通过司法程序进一步上诉。公示后三个月内无异议或异议被推翻的，中国商标局将批准注册并颁发注册证书，此时该商标被视为已注册，有效期为十年，除非另有撤销。商标许可协议应向商标局或其区域办事处备案。

 

域名

 

互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布、自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》予以规范，并由工信部于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2012年5月28日发布的《域名注册实施细则》于2012年5月29日起施行。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

专利

 

1984年3月12日，全国人大常委会公布《专利法》，并于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日进行了修正。2001年6月15日，国务院公布了《专利法实施条例》，并于2010年1月9日进行了修改。根据这些法律法规，国家知识产权局负责管理中国境内的专利。中国专利制度采取“先申请”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或实用新型要取得专利权，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。发明专利有效期20年，外观设计专利有效期15年，实用新型专利有效期10年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成侵犯专利权。截至2025年12月31日，我们已在中国获得141项专利授权。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的有价证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外管局批准，并事先在外管局登记。

 

2015年3月30日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，并于2023年12月4日进行了修订，其中包括对19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的用途或向关联人以外的人提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反外管局19号文或外管局16号文，可被行政处罚。

 

 

从2012年起，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据这些通告，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及外商投资企业将外汇利润和股息汇给其境外股东不再需要外管局的批准或核查。此外，允许境内企业不仅向其境外子公司，还向其境外母公司和关联公司提供跨境贷款。外管局还于2013年5月颁布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2018年10月10日和2019年12月30日进行了修订，其中明确，外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局13号文将外管局相关规则项下出入境直接投资的外汇登记强制执行权由外管局当地分支机构下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性和合规性核查进一步推进外汇管制的通知》，即外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，并于2023年12月4日进行修订，其中除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在境内投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

 

根据国家外汇管理局《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外管局于2020年4月10日颁布施行的外汇局8号文，在全国范围内推进便利资本项下收入支付改革。在确保资金使用真实合规、合规并符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项目下的收益，如资本金、外债和境外上市等用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

 

 

股利分配条例

 

规范外商投资企业红利分配的主要法规包括《中国公司法》和《外商投资法》。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少拿出各自累计利润的10%（如有），作为一定的储备资金，直至这些储备达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金红利进行分配。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

外管局37号文的发布，是为了取代2005年10月外管局发布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》。外管局进一步颁布了外管局13号文，允许中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向合格银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

关于股票激励计划的规定

 

2012年2月，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》，即《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，境内个人，即在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在外管局或其当地分支机构登记后再行使权利。

 

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

根据2008年1月1日生效、随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业被划分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应就其在中国取得的收入按10%的税率缴纳企业所得税。在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国境内企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。

 

企业所得税法和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由（a）在中国没有设立机构或营业地或（b）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的此类投资者取得的收益，通常应适用10%的所得税税率，前提是此类股息和收益来源于中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，可能会减少对股息的此类所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于所得避免双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中的红利条款若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，其取代了《税务条约对受益所有人的解释和认定的通知》和国家税务总局《税务条约对受益所有人的认定公告》，在认定“受益所有人”时应根据其中规定的因素和实际情况综合分析，明确将代理人和指定电汇受益人排除在认定“受益所有人”之外。

 

增值税

 

根据财政部和国家税务总局颁布的适用的中国法规，在服务业开展业务的任何实体或个人都必须就提供服务所得收入缴纳增值税或增值税。允许纳税人将已缴纳的应税采购合格进项增值税与提供劳务收入应征收的销项增值税相抵。

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构通过了《外国投资者吸收合并境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

 

 

2017年12月26日，发改委通过《企业境外投资管理办法》，即《境外投资规则》，自2018年3月1日起施行。新并购规则规定，对于本土企业（不受州政府管理的企业），如果中方投资者的投资金额低于3亿美元，且目标项目不敏感，那么境外投资项目将需要向企业本身注册地所在地的国家发改委当地分支机构进行在线备案。“境外投资”是指中国企业直接或通过其控制的境外企业，通过出资资产或权益、提供融资和/或担保或其他任何方式取得境外任何所有权、控制权、企业管理权或其他相关权益的活动。

 

2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对这些意见的解读和落实仍留下不确定因素。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。此外，《审查办法》要求，除关键信息基础设施运营者获取的网络产品和服务外，网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也需接受网络安全审查，且在境外列名的网络平台运营者用户个人信息数据超过百万的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定我们未来是否会被视为CIO或受审查措施审查的在线平台运营商。如果我们受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到重大不利影响。如果未来确定在发行之前和之前需要满足证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成有关发售的该等程序，或任何该等批准的撤销，均可能使我们受到相关中国政府当局的制裁。中国政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付所发售的ADS之前停止发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国政府当局后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得必要要求的豁免。

 

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2021年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

 

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市试行办法。根据境外上市试行办法，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行或上市证券，需向证监会备案。具体而言，《试行办法》下的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发售的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券等与股票挂钩的证券，而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司的境外发行和上市，间接发行和上市是指主要在中国大陆开展业务的境内公司以境外公司名义并以标的股权、资产、收益或国内公司的类似权益。特别是，间接发行上市的确定将以“实质重于形式”的方式进行，发行人同时满足以下条件的，发行上市应视为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人收入、利润的50%或以上，发行人最近一个财政年度的经审核综合财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；及（ii）其大部分业务运营在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大多数为中国公民或在中国大陆有住所。根据境外上市试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为的，或近三年其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内公司因涉嫌有适用法律法规的刑事犯罪或重大违法行为，目前正在接受立案调查，尚无明确结论；或（五）控股股东或控股股东、实际控制人控制下的股东所持股份存在重大权属纠纷。根据境外上市试行办法，发行人或其关联境内公司（视情况而定）须（i）在其向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，就其首次公开发行股票并在不同于其已上市市场的境外市场上市及其后续证券发行向中国证监会备案，（ii）就其在其已上市的同一境外市场的后续发行（包括发行任何公司可转换债券，可交换债券及其他股票挂钩证券，但不包括为员工激励、以股份方式分配股息及股份分割的发售），在该等后续发售完成后三个营业日内，（iii）就以单一或多次收购、股份互换、股份转让及类似交易方式上市而言，在其首次提交上市申请或交易首次公开公告后三个营业日内（视情况而定）。不遵守备案规定的，可对不符合规定的境内企业处以责令整改、警告并处以100万元至1000万元不等的罚款，对企业直接责任人给予警告并处以50万元至500万元的罚款。此外，不合规公司控股股东、实际控制人组织、教唆违规的，处以100万元以上1000万元以下罚款。除上述备案要求外， 《备案规则》还要求发行人在发生以下任何事件后的三个工作日内向中国证监会报告：（i）其控制权变更；（ii）其受到任何境外证券监管机构或境外主管部门的调查或制裁；（iii）其上市地位或上市分部的变更；（iv）自愿或强制退市；（v）其主要业务经营在不再受境外上市试行办法的备案要求约束的范围内发生重大变化。

 

2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，海外证券监管机构或相关主管部门未来就我们的海外发行和上市对我们的中国境内公司进行的任何检查或调查，均应以符合中国法律法规的方式进行。

 

就业法

 

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《雇佣合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

 

根据中国法律、规章和条例，包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房积累基金管理条例》，雇主必须代表其雇员向若干社会保障基金缴款，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房积累基金的资金。这些款项是向当地行政当局支付的，任何未缴款的雇主可能会被罚款并被勒令支付赤字金额。

 

 

租赁条例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中应包含租赁期限、房地使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。根据天津等部分省市规定的实施细则，出租人和承租人未办理登记手续的，出租人和承租人都可能被罚款。

 

根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，承租人可以在出租人同意的情况下，将租赁场所转租给第三方。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，在承租人按照租赁合同条款占有期间，租赁场所所有权发生变化的，不影响租赁合同的效力。

 

根据《中国民法典》，抵押物在抵押权设立前已出租、转让占用的，原租赁不受该抵押权的影响。根据2021年1月1日生效的《最高人民法院关于审理城市建筑物租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020版）》，承租人按照租赁合同条款占有期间，租赁场所所有权发生变化，租赁请求受让人继续履行原租赁合同的，中国法院应予支持，但因抵押权人实现抵押权，租赁房地租赁前抵押权已经确立且所有权发生变更的除外。

 

此外，最高人民法院发布《关于审理建筑物分割所有权纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》，据此，未经涉及利益的其他所有人事先同意，房东将其指定为住宅用途的财产用于经营用途的，其他所有人可以请求解除减值、排除危险、恢复原状或者赔偿损失。

 

不正当竞争条例

 

2019年4月23日，全国人大常委会公布修正后的《中华人民共和国反不正当竞争法》，即《反不正当竞争法》，自2019年4月23日起施行，2025年10月15日修正。

 

根据《反不正当竞争法》，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售、用户评价、获得的荣誉等方面进行虚假的、误导性的商业宣传，以欺骗、误导消费者和其他经营者。经营者违反本规定发布虚假广告的，依照《中华人民共和国广告法》处罚。

 

反不正当竞争法还规定，经营者在网上从事生产、经销活动，应当遵守《反不正当竞争法》的规定。任何经营者不得以技术手段影响用户选择权等方式，实施干扰、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常经营的行为。

 

此外，根据《反不正当竞争法》，禁止经营者从事以下任何不正当活动：（一）实施混淆行为，误导某人相信某商品是他人的一种商品或与他人有特定联系；（二）通过以财产或任何其他方式贿赂相关实体或个人，寻求交易机会或竞争优势；（三）侵犯商业秘密；（四）违反《反不正当竞争法》规定的溢价活动；（五）编造或传播虚假或误导性信息，损害竞争对手的商誉或产品声誉；（四）线上活动——有关数据获取的问题，滥用平台规则，强制平台低价定价，滥用市场支配地位。

 

 

与反垄断有关的条例

 

现行有效的《中国反垄断法》，即《反垄断法》，于2007年由全国人民代表大会常务委员会颁布，最近一次修订于2022年6月24日。按照《反垄断法》规定，达到申报标准的经营者集中的相关经营者，应当向国务院反垄断执法机关提前申报。对经营者非法集中的，处以“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过其上一年度销售收入百分之十的罚款；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款。”根据《反垄断法》，有证据表明该集中具有或可能具有消除、限制竞争效果的交易，即使该集中未达到备案门槛，有关机关也要对其进行调查。

 

2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布的《互联网平台经济领域反垄断指南》规定，凡涉及可变利益主体（VIE）的经营者集中，均属于反垄断审查范围。此外，《互联网平台反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。2021年8月17日，市场监管总局发布《互联网禁止不正当竞争规定（征求意见稿）》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运行。

 

c.	组织Structure

 

以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告表格20-F之日我们的主要子公司：

 

 

d.

物业、厂房及设备

 

我们北京办事处、西安商超、合肥商超、武汉商超、郑州商超和济南商超合计覆盖80多万平方米。这些设施目前可容纳我们的管理总部、二手车超市，以及我们的大部分销售和营销、研发、一般和行政活动。

 

2022年12月，我们完成了西安超级店及其二手车超级店的搬迁升级。升级后的西安超级市场由（i）年产能40,000台的翻新工厂和（ii）展厅产能3,000辆的仓储式超级市场组成。

 

 

2023年7月，我们将主要行政办公室迁至中华人民共和国北京市朝阳区广顺南大道16号东黄大厦21楼100102。

 

2025年2月，我们的武汉超级店开始试运营，总占地面积约14.3万平方米。我们的武汉超级店包括一个整修工厂，能够在满负荷的情况下每年检查和整修多达6万辆车。我们武汉超级店的展厅最多可容纳5000辆车进行展示和销售。

 

2025年9月27日，我们在河南郑州的第四家二手车超市正式开业。新设施可展示多达3000辆汽车，并集成了先进的翻新工厂。

 

2025年12月17日，我们在山东省济南市宣布我们的二手车超市正式开业。济南超市一期占地约4万平方米，可容纳1000多辆车满负荷展示销售。

 

2026年3月31日，我们宣布在天津这个城市正式开设我们的二手车超市，这是我们的第六家二手车超市。天津超级店将优信的内部整修工厂与可容纳3000多辆车满负荷展示和销售的二手车展厅融为一体，支持高度标准化和高效的二手车零售体验。

 

第4a项。

未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。	经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本20-F表年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

我们是一家领先的二手车零售商，在中国以先进的生产、新零售体验、数字化赋能，开创行业变革先河。我们经营车辆销售业务，在这里我们为消费者提供可靠、一站式和无忧的二手车购买体验，包括获得我们精选的高品质和物有所值的二手车以及各种与汽车相关的增值产品和服务。

 

从2020年9月起，我们的车辆销售业务在新的库存拥有模式下的车辆销售产生收入，该模式涵盖零售车辆销售业务和批发车辆销售业务。我们从有意出售现有汽车的消费者、拍卖平台、4S店和线下经销商中挑选车辆库存。我们西安第一家二手车超市、合肥第二家二手车超市、武汉第三家二手车超市、郑州第四家二手车超市、济南第五家二手车超市分别自2021年3月、2021年11月、2025年2月、2025年9月、2025年12月开始运营，可将所有零售库存重新调整为“类新”状态。同时，我们西安超市、合肥超市、武汉超市、郑州超市和济南超市也可能服务于到店拜访我们超市的区域客户。对于零售车辆销售业务，符合我们零售标准的车辆将交付给我们的西安超级市场、合肥超级市场、武汉超级市场、郑州超级市场、济南超级市场或天津超级市场进行进一步准备，然后通过我们的全渠道销售方式从我们的线上平台或线下超级市场销售给消费者。批发车辆销售是指我们从个人购买的不符合我们零售标准的车辆，随后通过线上线下渠道销售。

 

在存货欠款模式之前，我们的2C业务产生的收入来自（i）与协助消费者直接在线购买我们检查和认证的二手车相关的佣金费用，以及提供相关的履行服务，例如物流和交付、所有权转让和车辆登记，这相当于最终汽车销售价格的一定百分比，以及（ii）与向消费者提供的额外服务相关的增值服务费，例如，我们帮助消费者选择和申请由我们的融资合作伙伴提供的定制汽车融资方案，协助他们购买由保险公司提供的合适保单，并提供全面的保修方案。

 

 

影响我们经营业绩的主要因素

 

影响我们经营业绩的一般因素

 

我们的业务和经营业绩受到影响中国到店和线上二手车交易行业的一般因素的影响，这些因素包括：

 

	●	中国整体经济增长和人均可支配收入水平；
	●	二手车供需变化、汽车地域分布变化；以及
	●	影响二手车行业和消费汽车金融行业的法规政策。

 

任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

影响我们经营业绩的具体因素

 

虽然我们的业务受到影响中国在线二手车交易行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下方面：

 

增加交易量的Ability

 

我们继续增加交易量的能力影响到我们业务的增长和我们的收入。截至2025年12月31日的财年，我们的汽车销量为57,408辆，其中零售汽车销量为51,110辆，批发汽车销量为6,298辆。我们预计，我们未来的收入增长将继续在很大程度上取决于我们平台交易量的增长，尤其是零售车辆交易量的增长。我们增加交易量的能力，除其他外，取决于我们持续保持广泛库存和改善我们提供的服务和用户体验的能力，我们保持资本充足、提高品牌知名度、扩大我们的服务网络和增强我们的在线二手车交易履行和技术能力的能力。

 

Ability为我们的客户获取高质量的超值二手车

 

与线下经销商传统的仅基于个体体验获取库存的方式不同，我们将通过分析多年来在我们平台上收集的广泛的用户行为、二手车和交易数据来采购我们的二手车。因此，我们可以识别符合我们标准的二手车，并采购那些我们的客户更喜欢的二手车，物有所值并且符合市场趋势和动态。我们的数据驱动和注重质量的库存策略提高了客户满意度，也使我们能够实现快速的库存周转。

 

提升运营效率的Ability

 

我们的经营业绩直接受到我们的规模和运营效率的影响。我们一直在不懈地追求优化我们的运营成本和费用的方法。为此，我们根据业务模式的调整，对组织架构进行了升级，业务运营的各个方面都在进行精细化管理。“花在最重要的地方”成为我们的管理理念。我们一直在提高我们的运营效率，并在中长期瞄准盈利能力。

 

业务项目的选定报表

 

收入

 

我们的收入来自我们的零售车辆销售、批发车辆销售和其他业务。下表按类别列出我们的收入，按绝对金额和所列期间我们总收入的百分比列出。

 

 

		截至3月31日的财年，																截至12月31日止九个月，																截至12月31日止十二个月，
		2023								2024								2023								2024								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
																		（未经审计）																（未经审计）
		（以千为单位，百分比除外）
零售车辆销售			1,312,857				63.8				1,024,401				74.5				754,980				71.5				1,322,493				88.4				1,591,913				87.7				3,021,239				432,031				93.3
批发车辆销售			707,385				34.3				315,909				23.0				276,187				26.2				127,229				8.5				166,951				9.2				123,866				17,713				3.8
其他			38,999				1.9				34,419				2.5				24,411				2.3				45,484				3.1				55,493				3.1				94,588				13,526				2.9
总收入			2,059,241				100.0				1,374,729				100.0				1,055,578				100.0				1,495,206				100.0				1,814,357				100.0				3,239,693				463,270				100.0

 

零售车辆销售

 

从2020年9月开始，我们开始建立自己的二手车库存。我们也开始在市场上挑选“物有所值”的二手车，采购这些车并安排翻新，将其升级到新的状态，然后再出售给客户。

 

批发车辆销售

 

批发车辆销售是指我们从个人购买的不符合我们零售标准的车辆，随后通过线上和线下渠道销售给客户。

 

车辆销售收入按毛额确认。

 

其他

 

我们的其他收入主要包括从我们的融资和保险合作伙伴收取的回扣、来自延长保修服务的收入以及车辆配件的销售。

 

收入成本

 

收入成本主要包括购置二手车的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆修复成本。收入成本还包括以成本或可变现净值中较低者反映车辆库存的任何必要调整。我们预计，由于业务的持续扩张，在可预见的未来，我们的收入成本将以绝对美元金额增长。

 

营业费用

 

我们的运营费用主要包括（i）销售和营销费用，（ii）一般和管理费用，（iii）研发费用，以及（iv）信贷损失准备金。我们通过严格的成本管理提高了整体运营效率，目标是以最具成本效益的水平发展业务。我们的成本管理努力将继续下去，我们预计将继续优化我们的运营费用结构。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资和福利、流量获取成本、品牌广告成本、出境物流费用以及我们的超市使用权资产的折旧费用。我们预计，由于业务的持续扩张和交易量的增加，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元金额增长。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括工资和福利以及为执行一般公司职能的管理和行政雇员提供的股份报酬、办公室租赁费用和专业服务费。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将保持相对稳定，这主要是由于我们不断努力控制此类成本。

 

 

研发费用

 

研发费用主要包括我们研发人员的工资和福利以及IT基础设施服务相关费用。我们预计，随着我们的专有技术，包括支持我们业务的网站、移动应用程序和各种信息技术系统的成熟，我们的研发费用将在可预见的未来保持相对稳定。

 

（备抵）/信用损失转回

 

我们的信用损失转回主要是由于根据与我们的历史便利贷款相关的担保付款而确认的贷款。

 

发行优先可转换优先股的公允价值影响

 

发行优先可转换优先股的公允价值影响主要与发行优先可转换优先股有关，具体而言是交易的第二批以及就第一批向Joy Capital和蔚来资本提供的认股权证。认股权证和第二期交易分别按公允价值记为负债，后续公允价值变动计入损益。

 

税收

 

英属维尔京群岛

 

我们的一些子公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛附属公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付股息（如有），在英属维尔京群岛不需缴纳预扣税。

 

香港

 

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们在香港的子公司对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。由于我们在截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止财政年度并无须缴付香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。

 

经营成果

 

下表汇总了我们在所列期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

		截至3月31日的财年，																截至12月31日止九个月，																截至12月31日止十二个月，
		2023(1)								2024								2023								2024								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
																		（未经审计）																（未经审计）
		（以千为单位，百分比除外）
收入
零售车辆销售			1,312,857				63.8				1,024,401				74.5				754,980				71.5				1,322,493				88.4				1,591,913				87.7				3,021,239				432,031				93.3
批发车辆销售			707,385				34.3				315,909				23.0				276,187				26.2				127,229				8.5				166,951				9.2				123,866				17,713				3.8
其他			38,999				1.9				34,419				2.5				24,411				2.3				45,484				3.1				55,493				3.1				94,588				13,526				2.9
总收入			2,059,241				100.0				1,374,729				100.0				1,055,578				100.0				1,495,206				100.0				1,814,357				100.0				3,239,693				463,270				100.0
收入成本			(2,033,797	)			(98.8	)			(1,294,161	)			(94.1	)			(996,052	)			(94.4	)			(1,392,815	)			(93.2	)			(1,690,924	)			(93.2	)			(3,023,298	)			(432,326	)			(93.3	)
毛利			25,444				1.2				80,568				5.9				59,526				5.6				102,391				6.8				123,433				6.8				216,395				30,944				6.7
营业费用：
销售与市场营销(2)			(236,307	)			(11.5	)			(202,493	)			(14.7	)			(151,678	)			(14.4	)			(177,192	)			(11.9	)			(228,006	)			(12.6	)			(349,411	)			(49,965	)			(10.8	)
研究与开发(2)			(37,704	)			(1.8	)			(33,820	)			(2.5	)			(27,793	)			(2.6	)			(8,136	)			(0.5	)			(14,163	)			(0.8	)			(12,409	)			(1,774	)			(0.4	)
一般和行政(2)			(164,505	)			(8.0	)			(177,386	)			(12.9	)			(102,050	)			(9.7	)			(123,536	)			(8.3	)			(198,871	)			(11.0	)			(89,691	)			(12,826	)			(2.8	)
（拨备）/转回信贷损失，净额			(13,844	)			(0.7	)			2,631				0.2				2,272				0.2				285				0.0				644				0.0				463				66				0.0
总营业费用			(452,360	)			(22.0	)			(411,068	)			(29.9	)			(279,249	)			(26.5	)			(308,579	)			(20.6	)			(440,396	)			(24.3	)			(451,048	)			(64,499	)			(13.9	)
其他营业收入，净额			69,990				3.4				18,001				1.3				17,066				1.6				31,677				2.1				32,612				1.8				61,085				8,735				1.9
经营亏损			(356,926	)			(17.3	)			(312,499	)			(22.7	)			(202,657	)			(19.2	)			(174,511	)			(11.7	)			(284,351	)			(15.7	)			(173,568	)			(24,820	)			(5.4	)
利息收入			603				0.0				169				0.0				161				0.0				37				0.0				45				0.0				66				9				0.0
利息支出			(21,243	)			(1.0	)			(62,598	)			(4.6	)			(38,628	)			(3.7	)			(69,061	)			(4.6	)			(93,031	)			(5.1	)			(94,466	)			(13,508	)			(2.9	)
其他收益			17,088				0.8				15,870				1.2				15,248				1.4				9,826				0.7				10,448				0.6				10,442				1,493				0.3
其他费用			(24,153	)			(1.2	)			(5,941	)			(0.4	)			(1,855	)			(0.2	)			(3,516	)			(0.2	)			(7,603	)			(0.4	)			(5,297	)			(757	)			(0.2	)
汇兑（亏损）/收益			(2,457	)			(0.1	)			1,525				0.1				1,014				0.1				279				0.0				790				0.0				394				56				0.0
发行优先可转换优先股的公允价值影响			242,733				11.8				(11,776	)			(0.9	)			(11,776	)			(1.1	)			—				—				—				—				—				—				—
（亏损）/债务清偿净收益			(2,778	)			(0.1	)			—				—				—				—				35,222				2.4				35,222				1.9				—				—				—
所得税费用前亏损			(147,133	)			(7.1	)			(375,250	)			(27.3	)			(238,493	)			(22.6	)			(201,724	)			(13.5	)			(338,480	)			(18.7	)			(262,429	)			(37,527	)			(8.1	)
所得税费用			(366	)			0.0				(311	)			(0.0	)			(299	)			(0.0	)			(39	)			(0.0	)			(51	)			(0.0	)			(39	)			(6	)			(0.0	)
长期投资的红利			10,374				0.5				11,970				0.9				11,970				1.1				—				—				—				—				—				—				—
附属公司的权益（亏损）/收入，税后净额			(44	)			0.0				(5,951	)			(0.4	)			—				—				2,429				0.2				(3,522	)			(0.2	)			—				—				—
净亏损			(137,169	)			(6.7	)			(369,542	)			(26.9	)			(226,822	)			(21.5	)			(199,334	)			(13.3	)			(342,053	)			(18.9	)			(262,468	)			(37,533	)			(8.1	)

 

 

		截至3月31日的财年，																截至12月31日止九个月，																截至12月31日的财年，
		2023(1)								2024								2023								2024								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
																		（未经审计）																（未经审计）
		（以千为单位，百分比除外）
加：可赎回非控股权益的增值			—				—				(2,901	)			(0.2	)			(1,251	)			(0.1	)			(4,986	)			(0.3	)			(6,636	)			(0.4	)			(14,833	)			(2,121	)			(0.5	)
减：归属于非控股权益股东的净亏损			(12	)			(0.0	)			(56	)			(0.0	)			(35	)			(0.0	)			(8	)			(0.0	)			(29	)			(0.0	)			239				34				0.0
因触发下跌轮特征而被视为优先股股东的股息			(755,635	)			(36.7	)			(2,060,254	)			(149.9	)			(278,800	)			(26.4	)			—				—				(1,781,454	)			(98.2	)			—				—				—
归属于普通股股东的净亏损			(892,792	)			(43.4	)			(2,432,641	)			(177.0	)			(506,838	)			(48.0	)			(204,312	)			(13.7	)			(2,130,114	)			(117.4	)			(277,540	)			(39,688	)			(8.6	)
普通股股东每股净亏损，基本			(0.66	)			—				(1.11	)			—				(0.35	)			—				(0.00	)			—				(0.05	)			—				(0.00	)			(0.00	)			(0.00	)

 

(1)	截至2023年3月31日止财政年度的综合营运业绩来自我们于2023年8月14日发出的20-2023财年表格20-F。
(2)	截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度、截至2023年12月31日及2024年12月31日止九个月及截至2024年12月31日止十二个月（未经审计）及2025年12月31日止十二个月的股份酬金金额分别为负人民币4,730万元、人民币4,710万元、人民币3,540万元、人民币8,490万元、人民币9,660万元及人民币4,460万元（640万美元），分别计入销售及营销开支、研发开支、一般及行政开支。

 

 

截至2025年12月31日止财政年度对比截至2024年12月31日止十二个月（未经审核）

 

收入

 

总收入。我们的总收入从截至2024年12月31日止十二个月的人民币18.144亿元增长78.6%至截至2025年12月31日止财政年度的人民币32.397亿元（4.633亿美元），这主要是由于零售车辆销售收入增加，主要是由于零售交易量增加。

 

零售车辆销售收入。截至2025年12月31日的财政年度，零售车辆销售收入为人民币30.212亿元（4.32亿美元），而截至2024年12月31日的十二个月为人民币15.919亿元。零售车辆销售收入的增长主要受零售交易量同比增长134.7%的推动，部分被零售平均售价下降19.2%所抵消。截至2025年12月31日的财年零售交易量为51,110辆，而截至2024年12月31日的十二个月为21,773辆。通过提供优越的产品和服务，我们保持了强大的客户关系，并提升了优信在区域二手车市场的领先地位，带来了较高的店内客户转化率。我们在西安和合肥的老牌超市继续实现强劲增长。此外，我们分别于2025年2月、9月和12月开始试运营的武汉、郑州和济南的新超市也是重要的增长动力。

 

批发车辆销售收入。截至2025年12月31日的财政年度，批发汽车销售收入为人民币1.239亿元（约合1770万美元），而截至2024年12月31日的十二个月中，批发汽车销售收入为人民币1.670亿元。批发车辆销售是指我们从个人购买的不符合我们零售标准的车辆，随后通过线上线下渠道销售。批发车辆销售收入减少乃主要由于批发车辆的平均售价下降所致。

 

其他。截至2025年12月31日的财政年度，我们的其他收入为人民币9460万元（1360万美元），而截至2024年12月31日的十二个月为人民币5550万元。这一增长主要归因于我们增值服务的增长，包括从某些融资合作伙伴收到的更高的回扣金额，用于推荐有融资需求的零售客户，来自销售车辆配件的收入增加，以及来自延长保修服务的收入增加。

 

收入成本

 

截至2025年12月31日止财政年度的收入成本为人民币30.233亿元（约合4.323亿美元），较截至2024年12月31日止十二个月的人民币16.909亿元增加78.8%，主要是由于收购二手车的成本增加，以扩大我们的库存以支持交易量的增长。

 

 

毛利

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的毛利润总额为人民币2.2164亿元（约合3090万美元），而截至2024年12月31日的十二个月，我们的毛利润总额为人民币1.234亿元。截至2025年12月31日的财年，我们的毛利率为6.7%，与截至2024年12月31日的十二个月的6.8%相比保持稳定。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用从截至2024年12月31日止十二个月的人民币2.280亿元增长53.2%至截至2025年12月31日止财政年度的人民币3.494亿元（约合5000万美元）。该增长主要是由于员工人数增加导致销售团队的员工薪酬增加。

 

研发费用

 

我们的研发费用从截至2024年12月31日止十二个月的人民币1420万元下降12.4%至截至2025年12月31日止财政年度的人民币1240万元（合180万美元）。减少的主要原因是由于员工人数减少，从事研发的员工的工资和福利费用减少。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2024年12月31日止十二个月的人民币1.989亿元减少54.9%至截至2025年12月31日止财政年度的人民币8970万元（合1280万美元）。减少的主要原因是履行一般和行政职能人员的股份报酬减少。

 

扭转信贷损失，净额

 

我们在截至2024年12月31日和2025年12月31日的十二个月中录得信贷损失的逆转，净额为人民币0.6百万元和人民币0.5百万元（合0.1百万美元）。我们的信用损失转回净额主要是由于根据与我们的历史便利贷款相关的担保付款而确认的贷款。

 

其他营业收入，净额

 

我们的其他营业收入，净额从截至2024年12月31日的十二个月的人民币3260万元增加到截至2025年12月31日的财政年度的人民币6110万元（870万美元）。该增加乃主要由于终止确认若干长账龄负债的收益。

 

利息收入

 

截至2024年12月31日止十二个月，我们的利息收入分别为人民币4.5万元，截至2025年12月31日止财政年度的利息收入分别为人民币6.6万元（约合0.9万美元）。

 

利息支出

 

截至2024年12月31日的十二个月，我们的利息支出分别为人民币9300万元，截至2025年12月31日的财政年度，我们的利息支出分别为人民币9450万元（合1350万美元）。

 

其他收益

 

截至2025年12月31日止十二个月的其他收入为人民币1,040万元（约合150万美元），与截至2024年12月31日止财政年度的1,040万元相比保持稳定。

 

其他费用

 

其他开支从截至2024年12月31日止十二个月的人民币760万元减少至截至2025年12月31日止财政年度的人民币530万元（合0.8百万美元）。

 

 

外汇收益

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的十二个月，我们分别获得了人民币0.8百万元和人民币0.4百万元（约合5.6万美元）的汇兑收益。

 

债务清偿净收益

 

我们在截至2024年12月31日的十二个月内通过处置我公司在锦程消费金融（四川）有限公司（“锦程”）的股权以偿还长期借款及相关应付利息而录得3520万元的债务清偿收益。据此，3520万元的债务清偿净收益为终止确认的借款总额人民币312.1百万元（包括本金人民币292.0百万元及利息人民币20.1百万元）与已偿还的总额人民币240.0百万元及直接费用人民币3690万元之间的差额。截至2025年12月31日的财政年度，我们没有从债务清偿中获得收益。

 

所得税费用

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的所得税费用为人民币3.9万元（约合0.6万美元），而截至2024年12月31日的十二个月，我们的所得税费用为人民币5.1万元。

 

附属公司损失中的权益

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的附属公司权益损失金额为零，而截至2024年12月31日的十二个月为人民币350万元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从截至2024年12月31日止十二个月的人民币3.421亿元减少至截至2025年12月31日止财政年度的人民币2.625亿元（约合3750万美元）。

 

截至2024年12月31日止九个月对比截至2023年12月31日止九个月（未经审核）

 

收入

 

总收入。我们的总收入由截至2023年12月31日止九个月的人民币10.556亿元增加41.6%至截至2024年12月31日止九个月的人民币14.952亿元，主要由于零售车辆销售收入增加，主要由于零售交易量增加。

 

零售车辆销售收入。截至2024年12月31日止九个月的零售车辆销售收入为人民币13.225亿元，而截至2023年12月31日止九个月的零售车辆销售收入为人民币7.550亿元。零售车辆销售收入的增长主要受零售交易量同比增长164.3%的推动，部分被零售平均售价下降33.7%所抵消。截至2024年12月31日止九个月的零售交易量为18,649辆，而截至2023年12月31日止九个月的零售交易量为7,055辆。通过提供优越的产品和服务，我们保持了强大的客户关系，提升了优信在区域二手车市场的领先地位，带来了较高的店内客户转化率。此外，我们不断提高零售车辆库存周转率，使我们能够实现更高的零售交易量。

 

批发车辆销售收入。截至2024年12月31日止九个月的批发汽车销售收入为人民币1.272亿元，而截至2023年12月31日止九个月的批发汽车销售收入为人民币2.762亿元。批发车辆销售是指我们从个人购买的不符合我们零售标准的车辆，随后通过线上线下渠道销售。批发车辆销售收入减少，主要是由于在我们改善库存容量和翻新能力的推动下，收购的车辆数量增加，这些车辆随后进行了翻新以满足零售标准，而不是通过批发渠道进行销售。

 

其他。截至2024年12月31日止九个月，我们的其他收入为人民币4550万元，而截至2023年12月31日止九个月，我们的其他收入为人民币2440万元。该增加乃主要由于我们的增值服务增加，例如从若干融资伙伴因将其转介给有融资需求的零售客户而收到的回扣、车辆配件销售收入增加及延长保修服务收入增加。

 

 

收入成本

 

截至2024年12月31日止九个月的收入成本为人民币13.928亿元，较截至2023年12月31日止九个月的人民币9.961亿元增加39.8%，主要由于收购二手车以扩大我们的库存以支持交易量增长的成本增加。

 

毛利

 

截至2024年12月31日止九个月，我们的总毛利为人民币1.024亿元，而截至2023年12月31日止九个月则为人民币5,950万元。我们的毛利率由截至2023年12月31日止九个月的5.6%增加至截至2024年12月31日止九个月的6.8%。毛利和毛利率的提升主要是由于存货周转率的加快、定价和销售能力的提高以及我们的增值服务渗透率的提高，而这些通常具有更高的毛利率。

 

销售和营销费用

 

我们的销售及营销开支由截至2023年12月31日止九个月的人民币1.517亿元增加16.8%至截至2024年12月31日止九个月的人民币1.772亿元。该增长主要是由于我们的销售团队的工资和福利费用增加，以及2023年9月搬迁至我们的合肥超级店导致使用权资产折旧费用增加。

 

研发费用

 

我们的研发费用由截至2023年12月31日止九个月的人民币27.8百万元减少70.7%至截至2024年12月31日止九个月的人民币8.1百万元。有关减少乃主要由于从事研发的雇员的薪金及福利开支减少，乃由于我们的研发雇员人数减少所致。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止九个月的人民币1.021亿元增加21.1%至截至2024年12月31日止九个月的人民币1.235亿元。增加的主要原因是履行一般和行政职能的人员的基于共享的薪酬增加。

 

扭转信贷损失，净额

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月，我们录得信贷损失的回拨，净额分别为人民币230万元和人民币30万元。我们的信用损失转回净额主要是由于根据与我们的历史便利贷款相关的担保付款而确认的贷款。

 

其他营业收入，净额

 

我们的其他经营收入，净额由截至2023年12月31日止九个月的人民币17.1百万元增加至截至2024年12月31日止九个月的人民币31.7百万元。增长主要是由于政府补助增加。

 

利息收入

 

截至2023年12月31日止九个月的利息收入分别为人民币0.2百万元，截至2024年12月31日止九个月的利息收入分别为人民币3.7万元。

 

利息支出

 

截至2023年12月31日止九个月的利息支出分别为人民币3860万元，截至2024年12月31日止九个月的利息支出分别为人民币6910万元。增加的主要原因是融资租赁负债利息支出增加。

 

 

其他收益

 

其他收入由截至2023年12月31日止九个月的人民币15.2百万元减少至截至2024年12月31日止九个月的人民币9.8百万元。

 

其他费用

 

其他开支由截至2023年12月31日止九个月的人民币1.9百万元增加至截至2024年12月31日止九个月的人民币3.5百万元。

 

外汇收益

 

截至2023年12月31日止九个月及2024年12月31日止九个月，我们分别取得汇兑收益人民币1.0百万元及人民币0.3百万元。

 

发行优先可转换优先股的公允价值影响

 

截至2024年12月31日止九个月，发行优先可转换优先股的公允价值影响为零，而截至2023年12月31日止九个月的公允价值损失为人民币1180万元，这与就优先可转换优先股发行的认股权证的公允价值变动有关。2023年12月，未行使的认股权证随后被终止。

 

债务清偿净收益

 

截至2024年12月31日止九个月，我们通过处置我公司在锦程消费金融（四川）有限公司（“锦程”）的股权以偿还长期借款及相关应付利息，录得债务清偿净收益人民币3520万元。据此，3520万元的债务清偿净收益为终止确认的借款总额人民币312.1百万元（包括本金人民币292.0百万元及利息人民币2,010百万元）与已偿还的总额人民币240.0百万元及直接开支人民币3690万元之间的差额。截至2023年12月31日止九个月，我们未录得债务清偿损失。

 

所得税费用

 

截至2024年12月31日止九个月，我们的所得税费用为人民币3.9万元，而截至2023年12月31日止九个月的所得税费用为人民币29.9万元。

 

长期投资的红利

 

截至2024年12月31日止九个月的长期投资股息为零，而截至2023年12月31日止九个月的股息为人民币12.0百万元。

 

附属公司损失中的权益

 

截至2024年12月31日止九个月，我们的附属公司权益损失为人民币240万元，而截至2023年12月31日止九个月则为零。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损由截至2023年12月31日止九个月的人民币2.268亿元减少至截至2024年12月31日止九个月的人民币1.993亿元。

 

截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度比较

 

收入

 

总收入。我们的总收入从2023财年的人民币20.592亿元下降33.2%至2024财年的人民币13.747亿元，原因是批发汽车销售收入下降，主要是由于批发交易量下降；零售汽车销售收入下降，主要是由于零售平均售价下降。

 

 

零售车辆销售收入。2024财年零售车辆销售收入为人民币10.244亿元，而2023财年为人民币13.129亿元。零售车辆销售收入减少主要是由于零售平均售价同比下降18.0%。此外，零售车辆销售收入的减少也受到零售交易量下降的推动。2024财年零售交易量为10,179辆，而2023财年为10,703辆。零售交易量下降主要与库存水平较低有关。我们保持了审慎的库存采购策略，与去年同期相比保持较低的库存水平，这制约了零售销售增长。

 

批发车辆销售收入。2024财年批发汽车销售收入为人民币3.159亿元，2023财年为人民币7.074亿元。批发车辆销售是指我们从个人购买的不符合我们零售标准的车辆，随后通过线上线下渠道销售。由于我们专注于通过零售交易为客户创造价值，并持续提高我们的库存能力和修复能力，批发交易量相应下降。我们预计，我们的批发交易量将逐渐代表我们总交易量的较低部分。

 

其他。2024财年我们的其他收入为人民币3440万元，而2023财年为人民币3900万元。该减少乃主要由于我们的增值服务减少，例如从若干融资伙伴因将其转介给有融资需求的零售客户而收到的回扣、车辆配件销售收入减少及车辆维修服务收入减少。

 

收入成本

 

2024财年的收入成本为人民币12.942亿元，较2023财年的人民币20.338亿元下降36.4%，主要是由于我们实施了审慎的库存采购策略，导致购置二手车的成本下降。

 

毛利

 

2024财年我们的总毛利为人民币8060万元，而2023财年为人民币2540万元。我们的毛利率从2023财年的1.2%增加到2024财年的5.9%。毛利和毛利率的增长主要是由于存货周转率的加快、定价和销售能力的改善、我们增值服务渗透率的提高以及我们每辆车的翻新成本的下降。

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用从2023财年的人民币2.363亿元下降14.3%至2024财年的人民币2.025亿元。该减少主要是由于采取更具成本效益的促销措施所推动的营销费用下降以及出境物流费用的下降，部分被搬迁至我们合肥超市导致的使用权资产折旧费用增加所抵消。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2023财年的人民币3770万元下降10.3%至2024财年的人民币3380万元。减少的主要原因是从事研究及开发的雇员的薪金及福利开支减少。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由2023财年的人民币1.645亿元增加7.8%至2024财年的人民币1.774亿元。该增加主要是由于履行一般和行政职能的人员的基于股份的薪酬增加，包括因向公司董事会主席兼首席执行官戴琨先生控制的信高发行优先可转换优先股而产生的基于股份的薪酬费用400万美元（相当于人民币2870万元）。

 

（拨备）/转回信贷损失，净额

 

我们在2023财年录得信贷损失拨备，净额为人民币1380万元，在2024财年录得信贷损失拨备，净额为人民币260万元。我们的信用损失拨备净额主要包括因未偿存款产生的信用损失而产生的减值，同时考虑到风险特征、对未来经济状况的可支持预测以及截至所示日期的任何回收。我们在截至2024年3月31日的财政年度扭转了信贷损失，这主要是由于根据与我们的历史便利贷款相关的担保付款而确认的贷款。

 

 

其他营业收入，净额

 

我们的其他营业收入，净额从2023财年的人民币70.0百万元减少至2024财年的人民币18.0百万元。该减少主要是由于负债豁免收益减少，这是由于我们满足了我们与几家供应商订立的经营应付豁免协议下的付款条件而确认的。

 

利息收入

 

我们在2023财年的利息收入分别为人民币0.6百万元和2024财年的利息收入分别为人民币16.9万元。

 

利息支出

 

我们在2023财年的利息支出分别为人民币2120万元和2024财年的利息支出分别为人民币6260万元。增加的主要原因是2023年9月与合肥商超租赁相关的融资租赁负债利息支出增加。

 

其他收益

 

其他收入由2023财年的人民币17.1百万元减少至2024财年的人民币15.9百万元。

 

其他费用

 

其他开支由2023财年的人民币2420万元减少至2024财年的人民币590万元。2023和2024财年的其他费用主要是由于与COVID相关的业务中断以及分别使用计量替代方法核算的股权投资减值损失。

 

汇兑（亏损）/收益

 

我们在2023财年的汇兑损失为人民币250万元，在2024财年的汇兑收益为人民币150万元。

 

发行优先可转换优先股的公允价值影响

 

发行优先可转换优先股的公允价值影响为2024财年的公允价值收益人民币1180万元，而2023财年的公允价值损失为人民币2.427亿元，这与就优先可转换优先股发行的认股权证的公允价值变动有关。2023年12月，未行使的认股权证随后被终止。

 

债务清偿损失

 

我们在2023财年通过向58同城发行183,495，146股A类普通股以换取我们根据58同城票据和某些其他历史交易完全解除对58同城的义务，录得280万元人民币的债务清偿损失。我们在2024财年没有因债务清偿而录得亏损。

 

所得税费用

 

我们在2024财年的所得税费用为人民币31.1万元，而2023财年为人民币36.6万元。

 

长期投资的红利

 

由于我们投资的一家中国实体的股息，我们在2024财年获得了1,200万元人民币的长期投资股息。

 

 

附属公司损失中的权益

 

附属公司的权益亏损从2023财年的人民币4.4万元增加到2024财年的人民币6.0百万元，这反映了被投资方的收益下降。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们的净亏损从2023财年的人民币1.372亿元减少至2024财年的人民币3.695亿元。

 

b.

流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

除了在报告所述期间出现净亏损外，我们在截至2023年3月31日和2024年的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度的经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.511亿元、人民币2.624亿元、人民币1.940亿元和人民币5.044亿元（7,210万美元）。我们流动性的主要来源一直是发行股票和股票挂钩证券的收益。

 

●

于2024年3月18日，我们与Xin Gao及NC Fund订立条款清单，就总金额约为3480万美元的融资订立最终协议，认购价为每股0.004858美元。于2024年3月26日，我们与Xin Gao订立股份认购协议，并于同日完成向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。发行价格低于市场价格导致的会计影响详见“项目七。大股东暨关联交易。”

 

●

于2024年6月21日，我们与微众银行订立另一份补充协议，修订并延长分别于2024年6月30日及2024年12月31日到期的各人民币3,000万元的还款时间表，由2024年12月至2026年11月每月偿还人民币250万元。2025年6月30日，我们与微众银行相互同意调整剩余应付款项，免除人民币590万元的应付款项。

 

●

于2024年11月4日，我们与滴达的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。交易的完成须遵守股份认购协议所载的成交条件。就建议投资而言，品途北京与友信安徽订立贷款协议，据此，品途北京同意向友信安徽提供本金额为750万美元等值人民币的贷款。我们已于2025年4月向品途北京偿还本金及利息总额，合共人民币55.0百万元，从而清偿我们与品途北京的贷款协议项下的义务。此外，在2025年4月，我们完成了向Lightwind发行A类普通股，总对价为730万美元，从最初商定的750万美元向下调整，以反映美元兑人民币汇率的波动。

 

●

于2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立若干最终协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。双方在Fame Dragon收购并承担NC Fund根据先前宣布的、NC Fund、Xin Gao Group Limited和我们于2024年3月18日签订的具有约束力的条款清单下的权利和义务后订立最终协议。截至2025年12月31日，we已收到2780万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了5,738，268,233股A类普通股。

 

●

于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买1,200，000,000股我们的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元。

 

●

2025年12月26日，我们与NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital和Prestige Shine Group Limited的关联公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总对价为5000万美元。其中，蔚来资本的关联公司已同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited已同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。

 

 

自成立以来，我们蒙受了净亏损。截至2025年12月31日的财年，我们净亏损人民币2.625亿元（约合3750万美元），经营现金净流出人民币5.044亿元（约合7210万美元）。截至2025年12月31日，我们的累计赤字金额为人民币199亿元（28亿美元），我们的流动负债超过流动资产约人民币2.330亿元（3330万美元），我们的现金余额为人民币8300万元（1190万美元）。这些不利条件和事件，在考虑我们的计划之前，对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。

 

我们持续经营的能力取决于我们缓解这些情况和事件的计划的有效实施。我们的计划摘要包括：

 

●

截至2025年12月31日，我们与中国若干银行和金融机构的存货质押融资融资融资协议项下的未偿还借款为人民币3.131亿元（4480万美元），未使用的融资金额为人民币3.239亿元。这些融资协议将在综合财务报表发布之日起一年内到期，我们将努力继续与银行和金融机构的合作，计划在融资协议成熟时获得续签。

 

●

于2025年12月，我们与若干现有股东及其关联实体，包括Abundant Grace Investment Limited、Prestige Shine Group Limited及Abundant Glory Investment L.P.就发行股份订立股份认购协议，总代价为6000万美元。截至合并财务报表发布之日，我们已收到1,700.00万美元。基于与这些投资者的安排，我们预计将不迟于2026年6月30日及时收到剩余对价43.0百万美元。

 

●

根据2023年9月与合肥建投北方城市产业投资有限公司或合肥建投订立的股权投资协议，合肥建投也是我们二手车零售超市的出租人，合肥建投有义务在收到10年租赁期内的年度租赁付款后对优信合肥进行再投资。前三年应付租金与合肥建投约定转换为对其持有的优信合肥股权的投资。第四年租金将于2026年9月到期，我们计划与合肥建投进一步协议，将第四年应付租金转换为HCI的投资。

 

●

根据与这些非控股股东的股权投资协议，我们计划在2026年12月底之前从我们在郑州和武汉经营超市的两家子公司的两家非控股股东获得人民币3750万元和人民币730万元的出资。

 

●

利用上述股权和债权融资的资金，我们将提高车辆购置规模和库存水平，以推动我们的车辆销量和收入，同时通过管理车辆销售价格来维持车辆库存周转率。此外，我们计划通过推广向客户提供的其他增值服务来提高我们的毛利率。我们的计划还考虑到，鉴于与上述股权和债务融资相关的不确定性，我们将根据流动性状况，通过管理车辆采购量，对运营规模进行必要的调整，并优化我们的成本结构，以减少人工成本、广告费用和管理费用等费用。

 

 

我们的结论是，很可能有效实施上述计划，并编制了涵盖自合并财务报表出具之日起不少于十二个月期间的现金流量预测。根据我们的评估，我们得出结论，这些计划减轻了对我们持续经营能力的实质性怀疑，我们的现金和现金等价物、来自计划的股权和债务融资的资金以及来自运营的现金流足以满足其预期的营运资金需求和其他资本承诺，并且我们将能够在这些综合财务报表发布之日起的未来十二个月内履行其对将到期的负债的付款义务。因此，我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

 

		截至3月31日的财年，								截至12月31日止九个月，								十二个月 截至12月31日，
		2023 (1)				2024				2023				2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
										（未经审计）								（未经审计）
		（单位：千）
现金流量数据汇总合并报表：
经营活动使用的现金净额			(251,140	)			(262,446	)			(207,101	)			(193,980	)			(249,325	)			(504,352	)			(72,120	)
投资活动所用现金净额			(32,032	)			(11,339	)			(10,340	)			(2,398	)			(3,397	)			(21,152	)			(3,025	)
筹资活动产生的现金净额			239,985				205,301				144,034				198,310				259,577				581,539				83,158
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			221				(914	)			42				14				(942	)			1,163				166
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			(42,966	)			(69,398	)			(73,365	)			1,946				5,913				57,198				8,179
期初现金、现金等价物和限制性现金			136,297				93,331				93,331				23,933				19,966				25,879				3,701
期末现金、现金等价物和受限制现金			93,331				23,933				19,966				25,879				25,879				83,077				11,880

 

(1)

截至2023年3月31日的财政年度现金流概要来自我们于2023年8月14日发布的2023财年20-F表。

 

 

经营活动

 

截至2025年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为人民币5.044亿元（约合7210万美元）。在截至2025年12月31日的财政年度，我们用于经营活动的现金净额与净亏损人民币2.625亿元（3750万美元）之间的差额主要是由于某些非现金支出和营业外收入，包括基于股份的薪酬人民币4460万元（640万美元）和使用权摊销人民币5260万元（750万美元），并被放弃经营应付款项人民币4540万元（650万美元）部分抵消。营运资金账户的变动主要包括存货增加人民币3.645亿元（5210万美元），应付款项、应计费用和其他流动负债增加人民币9250万元（1320万美元），应付微众银行的对价减少人民币3000万元（430万美元）。存货增加主要是由于我们的业务规模扩大。应付款项、应计费用及其他流动负债增加，主要是租赁负债增加所致。应付微众银行的代价减少，主要是根据与微众银行议定的时间表支付分期付款所致。

 

截至2024年12月31日止九个月，经营活动所用现金净额为人民币1.940亿元。截至2024年12月31日止九个月，我们用于经营活动的现金净额与净亏损人民币1.993亿元之间的差额，主要是由于若干非现金开支和营业外收入，包括以股份为基础的补偿人民币8490万元，部分被债务清偿损失人民币3520万元所抵销。营运资金账户变动主要包括存货增加人民币1.058亿元，应付款项、应计费用及其他流动负债增加人民币46.7百万元，应付微众银行对价减少人民币22.5百万元。存货增加主要是由于我们的业务规模扩大。应付款项、应计费用及其他流动负债增加主要是租赁负债增加所致。应付微众银行的代价减少，主要是由于我们根据与若干供应商及微众银行商定的时间表结算历史应付款项及分期付款。

 

截至2024年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为人民币2.624亿元。在2024财年，我们用于经营活动的现金净额与净亏损人民币3.695亿元之间的差额主要是由于某些非现金支出和营业外收入，包括基于股份的薪酬人民币7,580万元，部分被发行优先可转换优先股的公允价值影响人民币1,180万元和放弃经营应付款项人民币1,160万元所抵消。营运资金账户变动主要包括存货增加人民币11,600，000元，应付款项、应计费用及其他流动负债减少人民币34,000，000元，应付微众银行的代价减少人民币40,000，000元。库存增加的主要原因是2023年3月的新车市场波动影响了二手车市场。为刺激新车销售，部分电机厂降低销售价格导致潜在买家在购买二手车时变得更加犹豫。应付账款、应计费用及其他流动负债及应付微众银行的代价减少，主要是由于我们根据与若干供应商及微众银行商定的时间表结算历史应付款项及分期付款。

 

截至2023年3月31日止财政年度，用于经营活动的现金净额为人民币2.511亿元。在2023财年，我们用于经营活动的现金净额与净亏损人民币1.372亿元之间的差异主要是由于某些非现金支出和营业外收入，包括基于股份的薪酬人民币4730万元，部分被发行优先可转换优先股的公允价值影响人民币2.427亿元和放弃经营应付款项人民币7050万元所抵消。营运资金账户变动主要包括存货减少人民币327.1百万元，应付款项、应计费用及其他流动负债减少人民币2.048亿元，应付微众银行的代价减少人民币5340万元。库存减少的主要原因是2023年3月的新车市场波动影响了二手车市场。为刺激新车销售，部分电机厂降低销售价格导致潜在买家在购买二手车时变得更加犹豫。应付微众银行的应付款项、应计费用及其他流动负债及对价减少，主要是由于我们根据与若干供应商及微众银行商定的时间表结算历史应付款项及分期付款。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币2120万元（合300万美元），主要是由于我们扩大业务时购买了物业、设备和软件。

 

 

截至2024年12月31日止九个月，用于投资活动的现金净额为人民币240万元，主要由于我们扩大业务时购买了物业、设备和软件。

 

截至2024年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币1130万元，主要是由于我们在扩大业务时购买了物业、设备和软件。

 

截至2023年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为人民币32.0百万元，主要是由于我们扩大业务时购买了物业、设备和软件。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币5.815亿元（合8320万美元），主要来自投资者的收益和借款收益，部分被偿还借款所抵消。

 

截至2024年12月31日止九个月，融资活动产生的现金净额为人民币1.983亿元，主要来自短期存货质押贷款的收益，部分被偿还来自第三方和关联方的短期借款所抵消。

 

截至2024年3月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币2.053亿元，主要来自发行优先可转换优先股的收益和借款收益，部分被第三方和关联方的短期借款偿还所抵消。

 

截至2023年3月31日的财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币2.40亿元，主要来自发行优先可转换优先股的收益和借款收益，部分被偿还借款和长期债务所抵消。

 

表外安排

 

2024年1月，我司全资子公司开封融资租赁（杭州）有限公司（“开封”）与成都天府软件园有限公司就锦程消费金融（四川）有限公司（“锦程”）订立股权转让协议，据此，开封拟向成都天府软件园有限公司转让锦程19%的股权，现金代价为人民币2.7 10亿元。连同出售其于金诚的股权，凯丰亦订立财务顾问协议，据此，我们同意于成功完成出售金诚时支付现金代价人民币3100万元的顾问费。该交易于2024年4月完成。

 

继上述交易后，于2024年4月，我们使用出售金诚的现金人民币240.0百万元结清了长期借款金额人民币292.0百万元及相关应付利息，其余未付金额豁免。

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

控股公司Structure

 

优信有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此，优信有限公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家WFOE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

 

材料现金需求

 

我们在截至2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度分别进行了人民币1270万元、人民币520万元和人民币2150万元（合310万美元）的资本支出。我们的资本支出主要涉及采购设备和有关建设合肥超市、武汉超市、郑州超市和济南超市的支出，以及购买计算机设备和软件以及租赁物改良。我们将继续进行此类资本支出，以支持我们业务的预期增长。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务。

 

		各期到期付款
		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
经营租赁义务			323,169				47,004				101,662				107,838				66,665
融资租赁义务			1,712,500				260,220				264,948				264,948				922,384
合计			2,035,669				307,224				366,610				372,786				989,049

 

根据与合肥建投的股权投资协议条款，双方持有本协议项下的重大回购权。具体而言，虽然我们保留随时向合肥建投回购股权的权利，但当优信合肥满足业绩条件或未能满足股权投资协议规定的某些条件时，投资者同样拥有在协议有效期内潜在的任何时点要求我们回购其股权的权利。

 

根据与郑州空港实业的股权投资协议条款，双方持有本协议项下的重大回购权。具体而言，虽然优信安徽保留随时从郑州空港实业回购股权的权利，但须经必要的监管批准，郑州空港实业有权在满足某些基于业绩的条件（“回购义务”）的情况下，要求优信安徽收购其股权。我们承诺为安徽优信履行回购义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

 

根据与武汉君山的股权投资协议条款，双方持有本协议项下的重大回购权。具体而言，虽然优信安徽保留从武汉君山回购股份的相对于他人的优先权，但在获得必要的监管批准的情况下，如果满足某些基于业绩的条件，如果优信武汉自成立以来一年内未能开展经营活动，或者如果优信武汉董事会三次以上无法达成有效决议，武汉君山有权要求优信安徽收购其股权。

 

根据与汇港启航及江阴产发科的股权投资协议条款，各方根据本协议持有重大回购权。根据该协议，如果满足某些基于业绩的条件，如果优信江阴自成立以来一年内未能开始经营活动，或者如果优信江阴董事会三次以上无法达成有效决议，汇港启航和产法科创有权要求优信安徽收购其股权。

 

截至2025年12月31日，我们的可赎回非控股权益为人民币3.361亿元。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

c.

研究与开发

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

关键会计估计

 

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产、长期资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们会根据目前可获得的信息持续审查这些估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注2。

 

长期资产减值

 

我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量的估计进行比较，来评估相关长期资产是否存在减值。这些估计是基于实际和上一年的业绩和市场发展预期。需要判断来确定现金流量预测中采用的关键假设以及关键假设的变化会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。

 

 

最近的会计公告

 

请参阅本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注2。

 

项目6。	董事、高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告之日有关我们的执行官和董事的信息。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
戴琨		44		董事会主席兼首席执行官
李斌		51		董事
刘二海		57		董事
Cheng Lu		43		独立董事
李荧		45		独立董事
杨壮		71		独立董事
Feng Lin		46		首席财务官
Zhitian Zhang		44		首席运营官
井文兵		45		总裁
李成斌		40		首席技术官

 

戴琨先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。戴先生在互动和汽车行业已有十多年的经验。戴先生于2005年创立了中国首批在线二手车网站之一CarResume.com。从2007年到2011年，戴先生曾任职于一家在纽交所上市的汽车信息供应商易车网，先是担任副总经理，后来担任副总裁。戴先生获得了卡迪夫大学的商业硕士学位。

 

李斌先生自2021年7月起担任我行董事。李先生是NIO Inc.的创始人，NIO Inc.是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为NIO，自NIO成立以来一直担任董事会主席，自2018年3月起担任NIO首席执行官。2000年，李先生与他人共同创立了北京易车电子商务有限公司，并担任其董事和总裁至2006年。2010年至2020年，李先生担任北京易车互联信息技术有限公司（此前在纽约证券交易所上市，股票代码为BITA）的董事会主席，该公司曾是一家在纽约证券交易所上市的汽车服务公司，也是中国领先的汽车服务提供商。2002年，李先生作为董事会主席共同创立了北京创意互动数字技术有限公司，并曾担任其总裁和董事。李先生获得北京大学社会学学士学位。

 

刘二海先生自2021年7月起担任我司董事。刘先生是愉悦资本的创始和管理合伙人。拥有近20年高科技创新企业投资经验。此前，刘先生在电信和互联网公司从事工程、研发、运营和高级管理工作超过10年。刘先生被评为2012年福布斯Midas榜单“全球科技投资百强”之一，并于2018年至2020年。刘先生拥有西安电子科技大学通信与信息系统硕士学位、北京大学心理学硕士学位、福特汉姆大学全球金融硕士学位和MBA学位、清华大学EMBA学位、桂林电子科技大学通信工程学士学位。

 

Cheng Lu先生自2021年7月起担任我行董事。卢先生是TuSimple（纳斯达克：TSP）的总裁兼首席执行官，该公司是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的全球性自动驾驶技术公司。他在美国和亚洲的战略和企业融资领域拥有超过13年的经验。在加入TuSimple之前，卢先生是私募股权投资公司KCA Capital Partners的合伙人和首席运营官。在此之前，卢先生曾在北京任职于厚朴投资和中信资本，以及纽约的Cerberus Capital Management，专注于私募股权和特殊情况投资。他的职业生涯始于纽约花旗集团的投资银行部门。卢先生在弗吉尼亚大学获得计算机科学和经济学学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。

 

 

李颖女士自2025年5月起担任我司董事。英女士是一位专注于人工智能和消费领域的独立投资者。她在国际资本市场拥有超过15年的经验。2012年至2023年，她是中型风险投资基金Clearvue Partners的合伙人，在那里她领导了互联网、人工智能和消费领域的多家行业领先公司的投资。她的投资组合包括1药网有限公司（纳斯达克：YI）、Ping An Healthcare and Technology Company Limited（HKSE：1833）、Pony AI Inc.（纳斯达克：PONY）以及Intercos Group（Borsa Italiana：ICOS）。在加入Clearvue Partners之前，她曾于2008年至2012年在高盛投资银行部门工作，在那里她领导了多家中国公司在香港和美国的IPO交易。她曾于2004年至2006年在埃森哲担任财务绩效管理顾问，并于2002年至2004年在普华永道中天会计师事务所担任审计师。英女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和复旦大学化学理学学士学位。

 

杨壮博士自2021年7月起担任本中心主任。杨博士现任北京大学国家发展学院管理学教授。他还在纽约福特汉姆大学商学院担任终身教授。杨博士的主要研究包括组织行为和全球领导力，广泛关注跨国公司的中国战略和全球扩张的中国公司战略。杨博士曾担任新东方教育科技集团（NYSE：EDU，SEHK：9901）的独立董事至2024年12月。杨博士获得北京大学英语语言文学系学士学位、哥伦比亚大学社会学硕士学位、普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院国际与公共事务硕士学位、哥伦比亚大学工商管理博士学位。

 

Feng Lin先生于2019年8月加入我行担任财务副总裁，自2021年1月起担任我行首席财务官。他在科技、金融和房地产行业的跨国公司拥有超过15年的财务和运营监管经验。在加入我们公司之前，林先生是华夏幸福的财务副总经理，负责管理企业规划和集团控制。在此之前，他曾在联想集团担任财务总监，此前在微软担任财务总监。林先生还曾在汇丰银行、第一资本金融公司和罗兵咸永道任职。林先生拥有北京大学地球物理和经济学理学双学士学位。他同时获得了芝加哥大学的MBA学位和MPP学位。

 

Zhitian Zhang先生于2012年4月加入我们，自2020年2月起担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，张先生曾担任我行线上二手车交易业务总裁，负责运营和销售管理，并担任我行销售管理中心总经理。在加入我公司之前，张先生于2007年至2012年在北京易车互联信息技术有限公司（NYSE：BITA）工作，先是担任董事，后担任二手车业务副总经理。张先生在国家警察大学刑事司法专业获得法学学士学位。

 

井文兵先生已于2026年4月被任命为我行总裁。此前，他在2021年11月重新加入我们担任首席战略官时担任我们的首席战略官。他在战略和运营管理方面拥有丰富的经验。在重新加入优信之前，荆先生曾在汽车之家（纳斯达克：ATHM）担任副总裁兼二手车部门总经理。在此之前，景先生曾于2011年至2019年在优信担任多个职务，包括优信南方分部总经理、优信执行总裁兼首席战略官。景先生在英国卡迪夫大学法学院获得法学硕士学位。

 

李成斌先生是一位经验丰富的技术领军人物，在领导技术团队和驱动产品及技术开发方面拥有丰富的经验。李先生目前领导我们的产品和技术中心，监督软硬件设计和技术后台。自2014年加入我们以来，李先生担任过领导产品规划和研发的各种关键职务，包括总经理和副总裁。在加入我们之前，李先生曾在安邦保险集团和爱奇艺体育担任过多个产品和技术相关的职务。李先生拥有北京大学电子与通信工程硕士学位。

 

 

b.	Compensation

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官支付了总计人民币150万元（合0.2百万美元）的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和合并关联实体依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束，通常为最后受雇日期之后的一年。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

2018年经修订及重述的股份激励计划

 

我们于2018年2月通过了2018年经修订和重述的股份激励计划，该计划于2018年8月、2018年11月、2024年4月和2026年4月进一步修订，目的是通过将董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益与我们的股东的利益联系起来，并通过为出色的业绩提供激励，为我们的股东创造优越的回报。由于我们分别于2018年11月和2026年4月修订了该计划，我们将该计划下为未来奖励预留的股份数量增加了两倍。我们在本年度报告中将经修订的2018年经修订和重述的股份激励计划称为经修订和重述的计划。根据经修订和重述的计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为3,214，393,635股A类普通股。截至2026年4月25日，根据经修订及重述的计划，已发行及尚未发行1,583，067,000份购股权及70,847，400份受限制股份单位。

 

2019年9月22日，我们的董事会批准将我们公司先前授予的行权价高于每股普通股1.03美元的未行使期权的行权价下调至每股普通股1.03美元，前提是任何参与期权持有人同意修改计划管理人确定的受其期权约束的股份数量。

 

 

以下各段概括经修订及重述的计划的条款。

 

奖项类型。该计划允许根据该计划授予期权、股票增值权、股息等价权、限制性股份和限制性股份单位或其他权利或利益。

 

计划管理。董事会或董事会任命的委员会担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。计划管理人可修订未完成的奖励，并解释经修订及重述的计划及任何奖励协议的条款。

 

授标协议。根据经修订和重述的计划授予的奖励由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款和条件。

 

行权价。期权的消费税价格将由计划管理人确定，但在与收购有关的授标的情况下，授标的行使或购买价格应根据证明同意签发该授标的相关文书的规定确定。

 

资格。我们可能会向我们的员工、顾问、董事会全体成员以及其他个人授予奖励。

 

奖项任期。根据经修订和重述的计划授予的每份期权或股份增值权的期限自授予之日起不超过十年。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有所规定。

 

转让限制。除计划管理人另有规定外，受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让奖励。承授人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名在承授人死亡的情况下承授人授予的受益人。

 

终止。该计划将于2038年8月终止，但条件是我们的董事会可以随时以任何理由终止该计划。

 

下表汇总了截至2026年4月25日我们根据经修订和重述的计划授予董事和执行官的未行使期权和限制性股票单位：

 

普通股标的未行使期权或受限制股份单位

（美元/股）行权价格

授予日期

到期日

Cheng Lu

22,524,300

—

2022年9月30日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

杨壮

22,524,300

—

2022年9月30日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

Feng Lin

142,047,600

0.00003333至0.03 33333

2019年8月19日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

Zhitian Zhang

282,256,200

0.03 3至1.09

2019年3月01日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

井文兵

117,205,800

0.000000003至0.0001

2022年1月1日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

李成斌

70,887,000

1至1.03

2019年1月1日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

李荧

7,368,000

2025年5月23日至2026年4月24日各日期

2038年8月20日

合计

664,813,200

 

*	不到我们按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。

 

 

截至2026年4月25日，其他承授人作为一个集团持有购买我公司2,410，579,800股A类普通股的期权，行使价为每股0.00001美元至3.0美元。

 

c.

董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在董事会审议该合约或交易或拟议合约或交易并就该等合约或交易进行表决的任何会议上被计算在法定人数之内。任何董事如以任何方式，不论直接或间接与我公司的合约或交易或建议合约或交易有利益关系，均须在董事会会议上声明其利益的性质。董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，并发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由李颖、Cheng Lu和杨壮组成。李颖是我们审计委员会的主席。我们确定Li Ying、Cheng Lu和杨壮各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求。我们确定李颖具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杨壮、李颖和Cheng Lu组成。杨壮是我们薪酬委员会的主席。我们认定，杨壮、李颖和Cheng Lu各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审议通过本公司首席执行官及其他高管的薪酬，或建议董事会批准；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Cheng Lu、杨壮和李颖组成。我们的提名与公司治理委员会主席为Cheng Lu。我们认定，Cheng Lu、杨壮和李颖各自满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

挑选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我公司董事不受任期限制，任期至向我公司发出书面通知辞职，或经股东普通决议或董事会罢免。此外，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得不健全；（iii）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（iv）根据我们现行组织章程大纲及章程细则被免职。

 

d.

员工

 

截至2025年12月31日，我们共有2437名员工。截至2023年3月31日、2024年和2024年12月31日，我们的员工总数分别为760人、846人和1045人。

 

 

以下表格按职能列出截至2025年12月31日我们的雇员细目：

 

		截至2025年12月31日
功能：
产品和技术			32
运营			42
汽车供购相关人员			694
验车清点相关人员			526
销售及售前客户服务			641
履约及售后客户服务			357
金融和法律			36
人力资源、行政和企业采购			61
企业传播和营销			14
其他			34
合计			2,437

 

e.

股份所有权

 

下表列出了截至2026年4月25日我们普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们的每一位主要股东在转换后的基础上实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

下表中的计算基于截至2026年4月25日已发行的65,994，078,379股，包括（i）65,953，268,518股A类普通股，不包括向我们的存托银行发行的1,632，099,892股A类普通股，用于在根据我们的经修订和重述计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的批量发行ADS，以及（ii）40,809，861股B类普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		A类普通股				B类普通股				股份总数（按转换后基准）				% †				总投票权百分比††
董事和执行官*:
戴琨(1)			2,265,819,590				40,809,861				2,306,629,451				3.5				4.0
李斌(2)			13,243,815,346				—				13,243,815,346				20.1				20.0
刘二海(3)			19,671,380,446				—				19,671,380,446				29.8				29.6
Cheng Lu			22,524,300				—				22,524,300				0.0				0.0
李荧			7,368,000				—				7,368,000				0.0				0.0
杨壮			22,524,300				—				22,524,300				0.0				0.0
Feng Lin			142,047,600				—				142,047,600				0.2				0.2
Zhitian Zhang			282,526,200				—				282,526,200				0.4				0.4
井文兵			117,205,800				—				117,205,800				0.2				0.2
李成斌			70,887,000				—				70,887,000				0.1				0.1
所有董事和执行官合计			35,843,862,382				40,809,861				35,884,672,243				53.2				53.5
主要股东：
喜悦资本实体(3)			19,671,380,446				—				19,671,380,446				29.8				29.6
蔚来资本实体(4)			10,694,688,956				—				10,694,688,956				16.2				16.1

 

*	戴琨先生、Feng Lin先生、Zhitian Zhang先生、Cheng Lu先生、李颖女士、杨壮先生各一人的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区广顺南大道16号东黄大厦21楼。李斌先生的营业地址为中国上海市静安区石门一路288号HKRI太古汇中心I座24F 2412单元，邮编20041。刘二海先生的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京东苑4号绿地中心B座1501。

 

†	对于本栏所包括的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的普通股数量除以（i）截至2026年4月25日已发行的65,994，078,379股的总和，以及（ii）该个人或团体持有的可在本年度报告日期后60天内行使的购股权的基础普通股数量。

 

††	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(1)

代表（i）Xin Gao直接持有的40,809，861股B类普通股，Xin Gao是一家英属维尔京群岛公司，由戴琨先生通过信托实益拥有，并且戴琨先生是其中的唯一董事（ii）Xin Gao直接持有的1,440，922,190股A类普通股，可由Dai先生于2024年3月28日提交的附表13D/A中报告的1,440，922,190股高级可转换优先股转换而来，以及（iii）购买Xin Gao直接持有的824,897，400股A类普通股的员工购股权。根据戴先生于2020年7月30日提交的附表13G/A，由戴琨先生全资拥有的Gao Li Group Limited根据股份押记质押17,276，410股A类普通股，该押记与2018年6月与贷方签订的融资协议项下的最高本金金额为5000万美元的贷款有关。2020年4月6日，出借人发出指示函强制执行其在17,276，410股A类普通股中的担保权益，Gao Li Group Limited于2020年7月21日将该等股份转让给出借人。根据戴先生于2021年5月27日提交的附表13G/A，京基新时代汽车工业全球有限公司根据与2017年12月与某些贷款人订立的融资协议（经不时修订）下的最高本金为1.5亿美元的贷款有关的股份押记，质押了61,129，800股A类普通股。2021年3月15日，其中一家贷方发布了一份通知，宣布发生了融资协议所定义的违约事件，并发出了一份要求立即支付未偿金额的加速函，并宣布其打算强制执行其担保权益。因此，京基新时代汽车工业全球有限公司于2021年5月将其持有的61,129，800股A类普通股转让给该贷款人。Xin Gao的注册办事处为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Tortola，British Virgin Islands。BOCOM International Supreme Investment Limited的注册办事处为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—与RedRock、TPG、58同城等现有股东的交易。”

 

(2)

代表（i）13,010，646,944股A类普通股，占Abundant Grace Investment Limited持有的19,190，582,710股A类普通股的67.8%。NBNW Investment Limited持有Abundant Grace Investment Limited 67.7%的投票权。据此，NBNW Investment Limited被视为Abundant Grace Investment Limited直接持有的19,190，582,710股A类普通股（即12,992，024,495股A类普通股）的67.7%、（ii）FAME DRAGON Global LIMITED持有的17,030，073股A类普通股和（iii）Abundant Glory Investment L.P.持有的216,138，329股A类普通股的实益拥有人。NBNW Investment Limited是一家控股公司，由李斌先生设立的家族信托间接全资拥有。Abundant Grace Investment Limited由Eve One Fund II L.P.和EVE ONE Fund II（PARALLEL）L.P.合计持有26.9%股权。FAME Dragon Global LIMITED由Eve One Fund II L.P.和EVE ONE Fund II（PARALLEL）L.P.合计持有99%股权。蔚来 Capital II分别持有Eve One Fund II L.P.和EVE ONE Fund II（PARALLEL）L.P.各1%的合伙权益。作为Eve One Fund II L.P.和EVE ONE FUND II（PARALLEL）L.P.的普通合伙人，蔚来 Capital II可被视为Eve One Fund II L.P.和EVE ONE FUND II（PARALLEL）L.P.实益拥有的发行人证券的实益拥有人。蔚来 Capital II在此否认对任何此类证券的实益所有权，除非其金钱利益。蔚来 Capital II是Abundant Glory Investment L.P.的普通合伙人。李斌先生持有丨蔚来资本Ⅱ 35%的股权。Abundant Grace Investment Limited的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。NBNW Investment Limited营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉Offshore Incorporations Centre Road Town，P.O. Box 957。以上均基于李斌先生于2025年3月17日提交的表格3。

 

(3)

代表19,671，380,446股A类普通股，包括（i）Astral Success Limited持有的17,496，912,310股A类普通股，可从2024年3月26日的437,286，192股高级可转换优先股转换而来；（ii）BRIGHTEST SKY LIMITED持有的1,469，706,336股A类普通股和（iii）Joy Capital III，L.P. Joy Capital Opportunity，L.P.、Joy Capital II，L.P.和Joy Capital III，L.P.持有的704,761，800股A类普通股，构成Astral Success Limited多数表决权的所有者。Joy Capital IV，L.P.是BRIGHTEST SKY LIMITED的投票权益的所有者。Joy Capital Opportunity GP，L.P.、Joy Capital II GP，L.P.和Joy Capital III GP，L.P.分别为Joy Capital Opportunity，L.P.的普通合伙人，Joy Capital II，L.P.和Joy Capital III，L.P. Joy Capital IV GP，L.P.为Joy Capital IV的普通合伙人，L.P. Joy Capital GP，Ltd.为Joy Capital Opportunity GP，L.P.、Joy Capital II GP，L.P.、Joy Capital III GP，L.P.和Joy Capital IV GP，L.P.的普通合伙人。这些实体均由刘二海先生最终控制。刘二海先生放弃对上述每个实体所持有的我们的证券的实益所有权，除非刘二海先生在其中的金钱利益（如有）。Astral Success Limited和BRIGHTEST SKY LIMITED的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Joy Capital Opportunity，L.P.、Joy Capital Opportunity GP，L.P.、Joy Capital II，L.P.、Joy Capital II GP，L.P.、Joy Capital III，L.P.、Joy Capital III GP，L.P.、Joy Capital IV，L.P.、Joy Capital IV GP，L.P.和Joy Capital GP，Ltd.各自的地址为c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛大开曼KY1-1002邮政信箱10240南教堂街103号海港广场楼层。以上是基于Joy Capital Opportunity，L.P.和其中指定的某些其他申报人于2025年8月26日提交的附表13D/A以及刘二海先生于2026年3月18日提交的表格3。

 

 

(4)

代表10,694，688,956股A类普通股，包括（i）Abundant Glory Investment L.P.持有的617,538，082股A类普通股，（ii）Fame Dragon Global Limited持有的4,914，884,125股A类普通股，以及（iii）Abundant Grace Investment Limited持有的19,190，582,710股A类普通股的26.9%。Eve One Fund II L.P.和EVE ONE Fund II（parallel）L.P.合计持有Abundant Grace Investment Limited 26.9%的投票权。据此，Eve One Fund II L.P.被视为Abundant Grace Investment Limited持有的19,190，582,710股A类普通股或5,162，266,749股A类普通股的26.9%的实益拥有人。此外，Eve One Fund II L.P.是Fame Dragon Global Limited的母公司。NIO Capital II LLC是Eve One Fund II L.P.和Abundant Glory Investment L.P.的普通合伙人。Abundant Grace Investment Limited和Abundant Glory Investment L.P.的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Eve One Fund II L.P.的地址为c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。NIO Capital II LLC地址为Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。以上是基于Abundant Grace Investment Limited和其中指定的某些其他申报人于2025年10月10日提交的附表13D/A、NIO Capital II LLC于2025年8月26日提交的附表13D/A以及李斌先生于2026年3月17日提交的表格3。

 

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。A类和B类普通股的持有人作为一个类别一起对所有须经股东投票的事项进行投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则”，以更详细地描述我们的A类普通股和B类普通股。

 

据我们所知，截至2026年4月25日，共有16,239，980,568股A类普通股（包括向我们的存托银行发行的1,632，099,892股A类普通股，用于在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的批量发行ADS）由美国的一名记录持有人持有，约占我们按转换后基准计算的已发行普通股总数的24.01%。这些持有人之一是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股记录持有人数量要多得多。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

没有。

 

项目7。

大股东与关联交易

 

a.

主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b.

关联交易

 

与蔚来资本和愉悦资本的交易

 

2021年6月，我们分别与蔚来资本和愉悦资本订立股份认购协议，总投资金额最高为3.15亿美元，用于认购优先可转换优先股。于2021年7月12日完成发行291,290，416股优先可转换优先股的首次交割，金额为1.00亿美元。根据我们、蔚来资本和愉悦资本于2021年6月达成的融资交易，金额分别为2750万美元、1000万美元和750万美元的第二次交割分别于2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。

 

2023年1月12日，我们与NIO Capital和Joy Capital订立修订协议，将某些认股权证的到期日从2023年1月12日延长至2024年1月12日，这使认股权证持有人有权认购我们最多1.65亿美元的可转换优先股。

 

与蔚来资本的交易

 

2022年6月30日，我们与现有股东蔚来资本的关联公司订立最终协议，即2022年认购协议，据此，蔚来资本已同意认购714,285，714股高级可转换优先股，总金额为1亿美元，将分多次支付。714,285，714股优先可转换优先股已于2022年7月27日就交割事宜发行。根据我公司当时有效的高级可转换优先股指定证书，于2022年7月27日发行与上述交易结束有关的高级可转换优先股已导致根据我们于2021年6月与某些投资者订立的2021年认购协议发行的高级可转换优先股的转换价格从每股A类普通股0.3433美元降至每股A类普通股0.14美元，然后已发行。触发的向下一轮特征的公允价值影响达人民币7.556亿元，并记录为累计赤字的费用和额外实收资本的贷项。

 

于2023年4月4日，我们与蔚来资本就2022年认购协议订立若干额外协议。根据这些协议：（i）对该等未偿还购买价款的支付方式进行了修改，以允许结合现金支付和注销我们对蔚来资本的债务；以及（ii）根据2022年认购协议，当时未偿还的购买价款8160万美元被蔚来资本于2023年4月注销并解除我们在蔚来资本从Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.和Magic Carpet International Limited转让的2024年票据下的义务共计6160万美元部分抵消。截至本年度报告日期，蔚来资本已履行其未偿还购买价款总额为1亿美元的义务。

 

2025年3月4日，我们与蔚来资本的投资工具Fame Dragon订立股份认购协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。2025年3月4日，在与Fame Dragon的股份认购协议结束后，我们与Fame Dragon就可向Fame Dragon发行的A类普通股和代表A类普通股的美国存托股签订了登记权协议。我们已收到2780万美元，并向Fame Dragon及其指定的实体发行了5,738，268,233股A类普通股。注册权协议授予Fame Dragon惯常货架和搭载注册权。

 

与Joy Capital和Alpha的交易

 

于2023年6月，我们与Alpha及Joy Capital订立最终协议，内容有关我们于2021年向蔚来资本及Joy Capital发行的认股权证。根据上述最终协议以及Alpha、NIO Capital和Joy Capital之间的某些认股权证转让，Alpha从NIO Capital和Joy Capital获得了购买最多261,810，806股美国高级可转换优先股的权利，修改后的行使价为每股0.04 57美元。Joy Capital仅根据该修订协议转让了其部分认股权证。Alpha和Joy Capital（共同或分别）有权酌情全额行使各自的认股权证，以在2023年9月30日之前认购总额为21964754美元的总计480,629，186股美国高级可转换优先股。2023年8月17日，Joy Capital已行使认股权证，以每股0.04 57美元的行权价购买我公司218,818，380股高级可转换优先股，总代价为1,000万美元。购买Alpha持有的261,810，806股高级可转换优先股的认股权证随后被终止。

 

 

与蔚来资本、愉悦资本的交易

 

于2025年12月26日，我们与NIO Capital的联属公司及Prestige Shine Group Limited订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital的联属公司及Joy Capital的联属公司Prestige Shine Group Limited同意购买5,246，589,717股A类普通股，总代价为5,000万美元。其中，蔚来资本的关联公司同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的成交须遵守惯例成交条件。

 

与新高的交易

 

于2024年3月18日，我们与Xin Gao及NC Fund订立条款清单，内容有关融资总额约3480万美元，认购价为每股0.004858美元。2024年3月26日，我们与Xin Gao订立股份认购协议，并于同日完成向Xin Gao发行1,440，922,190股优先可转换优先股，总代价为700万美元。2024年3月27日，凭借优先可转换优先股必要持有人的同意，于2024年3月26日向Xin Gao发行的1,440，922,190股优先可转换优先股转换为1,440，922,190股A类普通股，当时已发行和流通的所有其他优先可转换优先股也按适用的转换价格转换为A类普通股。由于鑫高由公司董事会主席兼首席执行官戴琨先生控制，且优先可转换优先股的公允价值高于从鑫高收到的对价，故于2024年3月将以股份为基础的补偿开支400万美元（相当于人民币2870万元），相等于已发行优先股的公允价值与已收到对价之间的差额记入一般及行政开支。

 

与戴琨先生的交易

 

于2024年2月22日，我们与戴琨先生订立一年期贷款协议，据此，我们向戴琨先生借入人民币700万元，年利率为6%。该贷款已于2025年4月9日全部偿还。

 

与品途北京、Lightwind的交易

 

2024年11月4日，我们与滴达的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，Lightwind同意认购1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。交易的完成须遵守股份认购协议所载的成交条件。就建议投资而言，嘀嗒间接全资附属品途北京与我们的全资附属公司优信（安徽）产业投资集团有限公司或优信安徽订立贷款协议，据此，品途北京同意向优信安徽提供本金额为人民币750万元的贷款。我们已向品途北京偿还本金及利息总额，合共人民币55.0百万元，从而清偿我们与品途北京的贷款协议项下的义务。此外，在2025年4月，我们完成了向Lightwind发行A类普通股，总对价为730万美元，从最初商定的750万美元向下调整，以反映美元兑人民币汇率的波动。

 

与Abundant Grace Investment Limited的交易

 

于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买1,200，000,000股我们的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元。

 

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

股权激励

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。

财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会受到中国正在进行的合同纠纷和其他诉讼的影响，并可能受到在正常业务过程中产生的其他法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能会在日常业务过程中受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”

 

股息政策

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外汇相关监管——关于分红的监管规定。”如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

 

项目9。

要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我们的ADS（每份ADS代表300股我们的A类普通股）自2018年6月27日起在纳斯达克上市。我们的ADS交易代码为“UXIN”。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

自2018年6月27日起，我行ADS已在纳斯达克上市，代码为“UXIN”。”

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。

附加信息

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

 

组织章程大纲及章程细则及普通股

 

以下是我们当前组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

注册办事处及对象

 

我们在开曼群岛的注册办事处设在Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或设在我们董事会可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》（不时修订）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”

 

普通股

 

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

 

转换

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当（i）B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等B类普通股所附带的投票权予并非该持有人的关联公司（定义见我们的组织章程大纲和章程细则）的任何个人或实体，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的投票证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给任何非该持有人关联的人，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

 

股息

 

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，前提是如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。在任何股息分配中，每一股B类普通股和A类普通股收到的股息应相同。

 

投票权

 

我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。就需要股东投票的事项而言，每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票，每一优先可转换优先股有权获得的票数等于每一该等优先可转换优先股可转换成的全部A类普通股的最大数量。目前没有已发行或流通的优先可转换优先股。任何股东大会的投票都是举手表决，要求投票的除外。该等会议的主席或任何持有不少于10%附于亲自或委托代理人出席会议的总股份的股东，可要求进行投票表决。

 

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投股份所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投已发行股份所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过我公司全体股东签署的一致书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我公司股份持有人可（其中包括）以普通决议将我公司的全部或任何股本分割或合并。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们董事会过半数通过的决议召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东持有的股份合计（或通过代理人代表）不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。为确定是否满足法定人数要求，应将我们的优先可转换优先股持有人包括在内。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，一旦有股东要求合计代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部投票的过半数，我们的董事会有义务召开临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

 

普通股转让

 

在以下我们组织章程大纲和章程细则的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

	●	向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
	●	转让文书仅涉及一类普通股；
	●	如有需要，转让文书已正确盖章；及
	●	在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人数量不超过四名。
	●	就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克股票市场有限责任公司厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

 

在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭我们的会员名册，但前提是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停我们的会员名册关闭超过30天。

 

清算

 

在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

 

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份

 

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动

 

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限），只有在获得该类别或系列所有已发行股份的持有人的书面同意或在该类别或系列股份的持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，方可作出重大不利的更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因与该现有类别的股份建立、配发或发行与该现有类别的股份同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

 

增发股份

 

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会授权将我们的股份分为任意数量的类别，不同类别应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和支付义务的变化可能由我们的董事会确定和确定。我们的董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先股或其他权利的股份，所有或任何这些权利可能大于我们普通股的权利。我们的董事可在不经我们的股东批准的情况下，以其绝对酌情权不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

	●	系列的名称；
	●	系列的股票数量；
	●	股息权、股息率、转换权、投票权；及
	●	赎回和清算优先权的权利和条款。

 

发行优先股可能会稀释A类普通股股东的投票权。

 

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

 

反收购条文

 

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

	●	授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
	●	限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
	●	未被要求开放其会员名册以供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；
	●	可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

资本变动

 

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

 

●

增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

●

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，已支付的金额与每一减持股份的未支付金额（如有）之间的比例，须与所得减持股份的股份相同；或

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

会员名册

 

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

 

	●	成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，该声明应确认（i）已支付或同意被视为已支付的金额，关于各成员的股份，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；
	●	任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及
	●	任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。记录在我们会员名册中的股东被视为对在会员名册中与其姓名对应的股份拥有合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

C.材料合同

 

除在正常经营过程中和本项所述以外的其他事项，“第4项。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

 

与GIC的某些协议

 

于2020年10月，我们与GIC Private Limited就一项私募发行订立一系列协议。下文列出了某些协议的摘要。

 

股份认购协议。于2020年10月5日，我们与GIC订立股份认购协议，据此，GIC认购我们新发行的50,813，008股A类普通股，金额为1,500万美元。GIC还同意，自交易结束之日起的180天内，除向其关联公司转让、出售或处置任何新认购的股份外，不转让、出售或处置任何股份。

 

注册权协议。2020年10月8日，我们与GIC签订了注册权协议，据此，在（i）截至2021年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告提交日期和（ii）2021年7月31日之后的三个工作日内或不迟于（i）之后的三个工作日内，我们将根据《证券法》下的规则415为持续进行的发售准备并向SEC提交F-3表格的注册声明。GIC还拥有捎带登记权。

 

 

与富国银行的股份认购协议

 

2020年10月5日，我们与Wells Capital Management，Inc.订立股份认购协议，据此，富国银行认购我们新发行的33,879，831股A类普通股，金额为1000万美元。富国银行还同意，在自交易结束之日起的180天内，除有限的例外情况外，不转让、出售或处置任何新认购的股份。

 

与蔚来资本和愉悦资本的某些协议

 

2021年6月，我们与蔚来资本的关联公司Abundance Grace Investment Limited和Joy Capital的关联公司Astral Success Limited就融资交易订立股份购买协议，并向其发行认股权证。

 

股份认购协议。于2021年6月14日，我们与蔚来资本及Joy Capital订立股份认购协议。根据股份认购协议，蔚来资本和愉悦资本同意认购我们新发行的436,935，624股高级可转换优先股，总金额为1.5亿美元。2021年7月12日，发行291,290，416股优先可转换优先股的总额为1亿美元的首次交割完成。于2021年11月、2022年3月及2022年6月分别完成发行80,104，865股、29,129，042股及21,846，781股优先可转换优先股的第二次交割，金额分别为2,750万美元及1,000万美元750万美元。蔚来资本和愉悦资本各自还同意，自2021年7月12日起为期180天，除有限的例外情况外，不转让、出售或处置任何新认购的股份。2022年7月，蔚来资本将其在第二次收盘下以总价500万美元认购14,564，520股优先可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日，我们向第三方发行了14,564，520股优先可转换优先股并完成了交易的第二次交割。

 

认股权证。2021年7月12日，我们分别向蔚来资本和愉悦资本发行认股权证。根据认股权证，蔚来资本和Joy Capital各自有权购买最多240,314，593股行使价为0.3433美元的高级可转换优先股，可根据持有人的选择，在2023年1月12日下午5点或之前的任何时间和不时地行使。（纽约市时间）。

 

2022年6月，我们与蔚来资本的关联公司Abundance Grace Investment Limited就另一轮融资交易订立股份认购协议，即2022年认购协议。

 

股份认购协议。2022年6月30日，我们与蔚来资本订立股份认购协议，或2022年认购协议，据此，蔚来资本同意认购我们新发行的714,285，714股高级可转换优先股，总金额为1亿美元，将分多次支付。714,285，714股高级可转换优先股已于2022年7月27日就交割事宜发行。根据我公司当时有效的高级可转换优先股指定证书，于2022年7月27日发行与上述交易结束有关的高级可转换优先股已导致根据我们于2021年6月与某些投资者订立的2021年认购协议发行的高级可转换优先股的转换价格从每股A类普通股0.3433美元降至每股A类普通股0.14美元，然后已发行。触发的向下一轮特征的公允价值影响达人民币7.556亿元，记为累计赤字的费用和额外实缴资本的贷项。

 

下文列出了与上述交易有关的某些其他协议的摘要。

 

修订和重述的投资者权利协议。2022年7月27日，我们与蔚来资本及愉悦资本订立投资者权利协议，于2021年7月12日修订及重述投资者权利协议。根据经修订和重述的投资者权利协议，蔚来资本和愉悦资本享有一定的信息权、共同销售权和优先购买权。此外，他们还同意了一定的锁定和转让限制。在禁售期内，一旦发生某些事件，戴琨先生实益拥有的40,809，861股B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。

 

 

投票协议。2022年7月27日，我们与蔚来资本及愉悦资本订立额外投票协议，据此，蔚来资本及愉悦资本各自有权在特定条件下提名我公司的一名董事。此外，蔚来资本和愉悦资本有权在一定条件下联合提名我公司两名独立董事。戴琨先生有权在一定条件下提名一名董事和一名独立董事。

 

注册权协议。于2022年7月27日，我们与蔚来资本订立注册权协议。根据注册权协议，在（i）截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告提交日期和（ii）2022年7月31日（以较早者为准）之后的三个工作日内或不迟于三个工作日内，我们将根据《证券法》第415条规则编制并向美国证券交易委员会提交F-3表格的注册声明，以供持续发行可注册证券。蔚来资本还在这份注册权协议下拥有搭载注册权。

 

修正协议。2023年1月12日，我们与蔚来资本的关联公司Abundance Grace Investment Limited和Joy Capital的关联公司Astral Success Limited订立修订协议，将2021年6月签订的股份购买协议中发行的某些认股权证的到期日期从2023年1月12日延长至2024年1月12日，这使认股权证持有人有权认购我们最多1.65亿美元的可转换优先股。

 

补充协议。2023年4月4日，我们与蔚来资本订立补充协议及若干其他附属协议，据此修订2022年认购协议项下应付购买价款的支付方式，以允许结合现金支付和注销我们对蔚来资本的债务。蔚来资本根据进一步商定的时间表，履行了根据2022年认购协议为其认购美国高级可转换优先股支付部分剩余未偿还购买价格的义务。

 

认股权证修正案。于2023年6月30日，我们已与Alpha及Joy Capital订立最终协议，即2023年认股权证修订，内容有关我们于2021年向蔚来资本及Joy Capital发行的认股权证。根据上述最终协议以及Alpha、NIO Capital和Joy Capital之间的某些认股权证转让，Alpha从NIO Capital和Joy Capital获得认股权证，这些认股权证提供了购买最多261,810，806股美国高级可转换优先股的权利，修改后的行使价为每股0.04 57美元。Joy Capital仅根据这一修订协议转让了其部分认股权证。Alpha和Joy Capital有权酌情行使各自的认股权证，不迟于2023年9月30日全额认购总额为21964754美元的480,629，186股美国高级可转换优先股。2023年8月17日，Joy Capital已行使其认股权证，以每股0.04 57美元的行权价购买我公司218,818，380股高级可转换优先股，总代价为1,000万美元。购买Alpha持有的261,810，806股高级可转换优先股的认股权证随后被终止。

 

股份认购协议。于2025年12月26日，我们与NIO Capital及Prestige Shine Group Limited的联属公司订立最终股份认购协议，据此，NIO Capital及Prestige Shine Group Limited的联属公司同意购买5,246，589,717股A类普通股，总代价为5,000万美元。其中，蔚来资本的关联公司已同意投资2000万美元，Prestige Shine Group Limited已同意投资3000万美元。截至本年度报告日，蔚来资本的关联公司已指定Gold Wings Holdings Limited为其部分投资的认购方。我们收到Gold Wings Holdings Limited提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。交易剩余部分的交割须遵守惯例成交条件。

 

与Xin Gao的若干协议

 

股份认购协议。于2024年3月26日，我们与Xin Gao订立股份认购协议，并于同日完成向Xin Gao发行1,440，922,190股高级可转换优先股，或2024年认购协议，总代价为700万美元。

 

投资者权利协议。于2024年3月26日及于完成向鑫高发行股份（“鑫高交割”）后，我们、戴琨先生、鑫高及若干其他优先可转换优先股持有人订立经修订及重述的投资者权利协议，该协议取代及取代于鑫高交割前有效的投资者权利协议。此类投资者权利协议规定了Xin Gao获得的优先可转换优先股的某些权利和限制，包括此类股份的持有人有权参与我们的新融资，并且此类股份受制于一年的锁定和某些优先可转换优先股持有人的优先购买权。

 

 

投票协议。于2024年3月26日及在鑫高股份收市时，我们、戴琨、鑫高及若干其他高级可转换优先股持有人订立经修订及重列的投票协议，该协议取代及取代在鑫高股份收市前有效的投票协议。此类投票协议将Astral Success Limited（“Astral”）和蔚来资本的董事提名权的持股要求设定为一定数量的A类普通股（该数量是根据先前的优先可转换优先股的门槛数量和新高收盘时适用的转换比例得出的）。该等投票协议项下的董事会组成否则保持不变，即在该等投票协议规定的限制下，Astral、蔚来资本和戴琨各有权提名一名董事，Astral和蔚来资本合计有权提名两名独立董事和戴琨先生或由董事会委派第三名独立董事。

 

注册权协议。在2024年3月26日和Xin Gao收盘时，我们和Xin Gao就代表在优先可转换优先股转换时可向Xin Gao发行的A类普通股的A类普通股和美国存托股签订了登记权协议。注册权协议授予新高惯常货架和搭载注册权。

 

与Dida的某些协议

 

股份认购协议。2024年11月4日，我们与滴达的间接全资附属公司Lightwind订立股份认购协议，据此，我们同意发行及出售，而Lightwind同意认购我公司的1,543，845,204股A类普通股，总认购金额为750万美元，认购价为每股0.004858美元。

 

贷款协议。于2024年9月12日，我们与滴达的间接全资附属公司品途北京订立本金额为750万美元的贷款协议予友信安徽。

 

与Fame Dragon的若干协议

 

股份认购协议。于2025年3月4日，我们与Fame Dragon订立股份认购协议，据此，Fame Dragon同意购买5,738，268,233股A类普通股，总代价为27,876，506美元。认购的截止日期须遵守惯例成交条件。

 

注册权协议。2025年3月4日，在与Fame Dragon的股份认购协议结束后，我们与Fame Dragon就可向Fame Dragon发行的A类普通股和代表A类普通股的美国存托股签订了登记权协议。注册权协议授予Fame Dragon惯常货架和搭载注册权。

 

与Abundant Grace Investment Limited的若干协议

 

股份认购协议。于2025年12月18日，我们与Abundant Grace Investment Limited（我们的董事李斌先生的附属实体）订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买1,200，000,000股我们的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。截至本年度报告日期，Abundant Grace Investment Limited已支付总金额为700万美元的代价。我们已向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股A类普通股，并有权获得应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

 

E.税收

 

以下关于投资于我们的ADS或普通股的主要开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们或我们的股东具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，优信有限公司不是中国居民企业。优信有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为优信有限公司不符合上述所有条件。优信有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于类似原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

如果中国税务机关在企业所得税方面确定优信有限公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则一般适用20%的税率，在股息的情况下，可从源头扣缴。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。不过，也尚不清楚，如果优信有限公司被视为中国居民企业，优信有限公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

 

如果我们的开曼群岛控股公司，优信有限公司不被视为中国居民企业，那么非中国居民的我们的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国所得税。SAT公告7进一步明确，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售境外上市企业的股份而获得收入，则该收入将不需要缴纳中国税款。此外，SAT 37号公告对此前的扣缴制度进行了一些关键修改，例如（i）派生股息的非居民企业的扣缴义务产生于实际支付之日，而不是在宣布股息的决议之日；（ii）非居民企业如果其扣缴义务人未履行扣缴义务被解除，则无义务向有关部门报税。然而，SAT公告37和SAT公告7的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告37和SAT公告7被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或者确定我们不应根据SAT公告37和SAT公告7被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着有关其非中国股东间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

 

美国联邦所得税

 

以下讨论汇总了根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条，将ADS或A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对ADS或A类普通股的所有权和处置通常适用的重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及中美之间的所得税条约（“条约”），所有这些均截至本协议发布之日，其中任何一项都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税考虑、任何最低税收考虑、对某些净投资的医疗保险税或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

	●	银行和其他金融机构；
	●	保险公司；
	●	养老金计划；
	●	合作社；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择使用盯市会计方法的交易者；
	●	某些前美国公民或长期居民；
	●	免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；
	●	根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得其ADS或A类普通股的人士；
	●	为美国联邦所得税目的持有其ADS或A类普通股作为跨式、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人；
	●	拥有美元以外记账本位币的人员；
	●	实际或建设性地拥有我们股票总合并投票权或价值10%或以上的人；或
	●	合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体或安排，或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人，

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

 

敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，并且：

 

	●	美国公民或个人居民；
	●	在美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；或
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产或信托，无论其来源如何。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就对ADS或A类普通股的投资咨询其税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，如我们公司，将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），前提是（i）其该年度总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常基于资产季度价值的平均值）在该年度归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金和资本利得。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被视为主动资产。就这些计算而言，非美国公司将被视为拥有资产的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，由于确定我们是否已经或将成为PFIC是按年度进行的事实密集型查询，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值，并且由于下文所述的不确定性，无法保证我们在任何纳税年度都没有或将不会成为PFIC。如先前所披露，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，并且我们的一家或多家子公司可能也是该年度美国联邦所得税目的的PFIC。

 

我们的PFIC状况可能部分取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值。如果我们的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的价值是参照我们的市值确定的，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，为美国税务目的，我们某些资产的价值和适当分类受到不确定性的影响，这可能会影响我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入增加，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果我们无法持续经营，我们可能会成为PFIC。

 

 

如果我们在任何美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，我们一般也会在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。如上所述，我们认为我们是截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC。如果我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，对于拥有ADS或该美国持有人在截至2019年12月31日的纳税年度的任何部分拥有的A类普通股的美国持有人，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在任何其他纳税年度不是PFIC，除非美国持有人就我们的ADS或A类普通股作出或作出“视同出售”选择。根据视同出售选择，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类ADS或A类普通股，在此类视同出售中确认的任何收益将被视为“超额分配”，如下所述。由于此次选举，美国持有人将拥有额外的基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅为PFIC规则的目的，在ADS或A类普通股中有一个新的持有期。敦促在2019年拥有我们的ADS或A类普通股的美国持有人就视同出售选举规则可能适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

如果我们是美国持有者拥有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，通常无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其范围大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：

 

	●	此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；
	●	在我们成为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；
	●	分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，这是适用的财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的ADS，而不是我们的A类普通股，在纳斯达克全球精选市场交易，这是一个符合这些目的的合格交易所。但是，如果我们的ADS从纳斯达克全球精选市场退市并且没有在任何其他合格交易所上市，或者我们的股票没有在合格交易所进行定期交易，则将无法进行按市值计价的选择。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB连续两年无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS将根据《控股外国公司责任法》或HFCAA被禁止在美国进行交易。我们的ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”场外报价系统不是这些目的的合格交易所。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般将（i）在每个纳税年度将我们是PFIC的ADS在纳税年度结束时持有的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将ADS的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但这种扣除将只允许在此前因按市值计价选举而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，美国持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额，任何超出部分被视为资本损失。

 

 

守则、财政部条例或其他官方指南中没有任何条款允许美国持有者对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，这些股票的股票没有定期交易。因此，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。

 

如果我们是PFIC（或就特定美国持有人而言被视为PFIC）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，则下文所述的就支付给某些非公司美国持有人的“合格股息收入”而言的优惠税率将不适用。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，美国持有者通常必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果我们是或成为PFIC，每个美国持有人应就拥有和处置ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价选举的可能性。

 

股息

 

以下讨论以上文“—被动外资公司考虑”下的讨论为准。

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，预计我们支付的任何分配将由金融中介机构作为股息报告给美国持有者。以非美元货币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

股息将不符合股息已收扣除的条件。根据适用的限制，只要我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，或者如果我们未来有资格获得条约规定的福利，我们向某些非公司美国投资者支付的ADS股息可能会按适用于长期资本收益的优惠税率征税。无法保证我们的ADS未来将继续在纳斯达克全球精选市场上市。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据《控股外国公司责任法》，我们的ADS将被禁止在美国进行交易，如果PCAOB连续两年无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS将被HFCAA禁止。我们的ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”然而，如上所述，如果我们是（或被视为美国持有者）PFIC，对于支付股息的年份或前一年，优惠利率不适用。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，以确定优惠税率是否适用于他们收到的股息，以及他们是否受制于任何限制其按此优惠税率征税能力的特殊规则。

 

 

如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），美国持有人可能需要就ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，尚不清楚美国持有者是否有权根据《条约》要求利益。出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或A类普通股上支付的股息通常将被视为来自外国的收入。根据适用的限制，这些限制因美国持有人的情况而异，以及下文有关某些财政部规定的讨论，美国持有人可能有资格就对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有人不选择申请外国税收抵免，那么该持有人可能会转而就此类预扣税为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择这样做的一年内所有其他可抵免的外国所得税。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

出售或其他处置

 

以下讨论以上文“—被动外资公司考虑”下的讨论为准。

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有ADS或A类普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

 

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，则处置ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国所得税。在这种情况下，尚不清楚美国持有者是否有权根据《条约》要求利益。根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为美国来源收入。然而，如果美国持有人有资格享受《条约》的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收入，并就此种处置收益的任何中国税收主张外国税收抵免。然而，根据某些财政部法规（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税款而产生的外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问，包括通知的适用性、其根据《条约》获得利益的资格、《条约》的资源配置规则、报告基于《条约》的回报状况的义务以及在其特定情况下对处置收益的任何中国税收的可信赖性或可扣除性的任何限制。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们之前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号：333-225266）的注册声明，包括其中包含的年度报告，以注册以ADS为代表的普通股的发行和销售与我们的首次公开发行相关。我们还向SEC提交了F-6表格上的注册声明（注册号333-225594），以注册ADS。

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员和董事不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

 

我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站http://ir.xin.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东和ADS持有人免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们可能因市场利率变化而面临风险，我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

 

我们可能会投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

外汇风险

 

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

截至2025年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物以及限制性现金人民币78.0百万元，以美元计价的现金余额为0.7百万美元。假设截至2025年12月31日，我们以人民币6.9931元兑换1.00美元的汇率将人民币78.0百万元兑换成美元，我们从人民币计价的现金和现金等价物转换成的美元现金余额将为1120万美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们从以人民币计价的现金和现金等价物转换而来的美元现金余额将改为1010万美元。假设我们以截至2025年12月31日的人民币6.9931元兑换1.00美元的汇率将0.7百万美元兑换成人民币，我们从以美元计价的现金余额转换成的人民币现金余额将为人民币510万元。如果人民币兑美元贬值10%，我们从以美元计价的现金余额换算成的人民币现金余额将改为人民币560万元。

 

 

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（除了任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

存取A类普通股或ADS持有人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务
注册或转让费用		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）   外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人已同意每年向我们偿还与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。存托人还同意根据与我们的ADS融资相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们没有收到保存人的付款。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

没有。

 

项目15。

控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序截至2025年12月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷。然而，我们认为，这份20-F表格年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面正确地反映了我们在由此涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是我们在财务报告内部控制中发现了如下所述的重大缺陷。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。所查明的重大弱点与（i）缺乏足够的会计人员和管理资源，对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当的了解，从而导致对远期合同处理的审计调整；（ii）缺乏充分的控制，以评估和验证我们在生成和执行车辆业务合同和客户接受车辆销售业务通知时使用的第三方服务组织的控制的设计和运营有效性，这并未导致合并财务报表的错报。这些重大弱点可能导致错报，影响年度或中期合并财务报表，而这些错报无法防止或发现。

 

 

整治计划

 

我们正在实施多项措施，以解决与缺乏足够的会计人员和管理资源相关的重大弱点，这些人员和管理资源适当了解美国公认会计原则和SEC报告和合规要求，包括：（i）雇用更多合格的财务和报告人员，包括财务报告经理，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

我们还正在实施多项措施，以解决与我们在生成和执行车辆业务合同（即销售和购买合同）和客户接受车辆销售业务通知时使用的第三方服务机构缺乏充分控制以评估和验证控制的设计和操作有效性相关的实质性弱点。我们聘请了第三方服务商，该服务商为我们提供商务合同和客户验收通知书生成及电签服务。鉴于该服务提供商的服务高度标准化并在中国广泛提供，我们依赖且没有建立足够的控制来评估和验证该服务提供商的控制设计和运营有效性。针对物质薄弱环节，全面加强对这家第三方服务商的监督管控。具体而言，我们计划在此类第三方服务提供商评估和验证设计的充分性和控制的有效性。我们还计划建立控制，定期审查此类服务提供商生成的车辆销售业务的业务合同和客户验收通知，并维护此类审查的文件。

 

我们无法向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点。设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们对我们的业务以及经济和监管环境的变化做出预期和反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）已对截至2025年12月31日的我公司财务报告内部控制的有效性进行审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告表格20-F第F-2页。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。

[保留]

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事李颖（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会成员为审计委员会财务专家。

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们的董事会于2018年6月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站https://ir.xin.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

下表列出我们的主要外聘审计员普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

 

截至2024年3月31日止财政年度

截至2024年12月31日止九个月

截至2025年12月31日止财政年度

审计费用(1)

872,540美元

684,997美元

1,186，884美元

所有其他费用(2)

—

—

—

 

(1)	“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查向SEC提交的文件而提供的专业服务而在列出的每个财政年度中收取的总费用。在截至2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的财政年度，审计指的是财务审计。
(2)	“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些财务尽职调查项目相关的专业服务、审查和评论内部控制设计的允许服务而不是财务报告和其他咨询服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16D。

审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。

注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。

公司治理

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，（i）我们无须每年举行年度股东大会；（ii）采纳或修订股权补偿计划无须股东批准；（iii）以低于《纳斯达克规则》第5635（d）条规定的最低价格的价格发行20%的股份无须股东批准；（iv）我们无须按《纳斯达克规则》第5605（b）（1）条的规定维持多数独立董事会；（v）发行或潜在发行证券无须股东批准将导致控制权变更，详见纳斯达克规则5635（b）；（vi）我们无须确保根据美国《1934年证券交易法》第12条登记的公开交易普通股现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行进行不同程度的减少或限制；（vii）我们无需为所有股东大会征集代理并提供代理声明，并向纳斯达克提供此类代理征集的副本；（viii）我们无需为任何普通股持有人会议规定其章程中规定的法定人数；但是，前提是，在任何情况下，该法定人数均不得低于公司有表决权的普通股的已发行股份的331/3%；（ix）根据纳斯达克规则5635（a）的要求，在就收购另一家公司的股票或资产而发行证券之前，在某些情况下不需要股东批准；（x）当股票期权或购买计划将被确立或进行重大修订或作出或进行重大修订的其他股权补偿安排时，在发行证券之前不需要股东批准，据此，高级职员、董事、雇员或顾问可根据纳斯达克规则5635（c）的要求获得股票，但某些例外情况除外；和（xI）在就涉及出售的公开发售以外的交易发行证券之前，无需获得股东批准，公司发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），价格低于（i）紧接签署具有约束力的协议前的（反映在Nasdaq.com上的）纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股（反映在Nasdaq.com上的）官方平均收盘价（单独或连同高级职员的销售）中的较低者，公司董事或主要股东相当于发行前20%或以上的普通股或20%或以上的未行使表决权。

 

 

具体而言，例如，我们已经遵循并打算继续遵循我们的母国惯例，以代替纳斯达克规则5620（a）规定的不迟于一个财政年度结束后一年召开年度股东大会的要求。我们在某些股票发行交易方面遵循了母国惯例，包括与蔚来资本和愉悦资本的这些交易，以及采用某些股份激励计划，在每种情况下均无需寻求股东批准。此外，就2023年6月与Alpha及Joy Capital就我们于2021年最初向蔚来资本及Joy Capital发行的若干认股权证进行的交易而言，我们采用了母国的做法，以代替（i）纳斯达克的要求，即根据美国1934年证券交易法第12条登记的公开交易普通股的现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制；（ii）纳斯达克的要求，即当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变化时，需要在发行证券之前获得股东批准，以及（iii）纳斯达克的要求，即在发行价格即低于纳斯达克规则5635（d）规定的最低价格要求。最后，我们依赖母国的实践，我们的董事会不是由独立董事占多数组成。

 

除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则遵循的做法之间没有显着差异。

 

然而，如果我们未来选择遵循其他母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

项目16J。

内幕交易政策

 

我们已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序是合理设计的，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。我们已在表格20-F中提交了经修订的内幕交易政策，作为本年度报告的附件 11.2。

 

项目16K。

网络安全

 

网络安全风险管理是我们整体风险管理方案的组成部分。我们的网络安全风险管理计划基于行业最佳实践，为处理网络安全威胁和事件提供了框架，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进了我们公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤：评估网络安全威胁的严重性、确定网络安全威胁的来源，包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关联、实施网络安全对策和缓解战略以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队还聘请第三方安全专家进行风险评估，我们的网络安全团队负责我们的系统增强。此外，我们的网络安全团队每年为所有员工提供培训。

 

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

优信有限公司及其附属公司（如适用）的综合财务报表载于本年报末。

 

项目19。

附件

 

附件 数		文件说明
1.1		经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（藉藉参考F-1/A表格（档案编号333-225266）上的注册声明（经修订）的附件 3.2而纳入，由注册人于2018年6月1日向证券交易委员会提交）
1.2		日期为2021年7月12日的注册人的高级可转换优先股指定证书（通过参考注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 1.2并入）
1.3		日期为2021年7月12日的购买注册人优先可转换优先股的认股权证表格（藉参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 1.3而纳入）
1.4		日期为2022年7月27日经修订及重订的注册人高级可转换优先股指定证明书（藉藉参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 1.4而纳入）
2.1		注册人的美国存托凭证样本（通过引用F-1/A表格（档案编号：333-225266）上的注册声明的附件 4.1，经修订，由注册人于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交）
2.2		注册人的普通股样本证书（通过参考F-1/A表格（档案编号333-225266）上的注册声明的附件 4.2，经修订，由注册人于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交）
2.3		日期为2018年6月27日的注册人、存托人与根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存款协议（通过参考表格S-8（档案编号：333-227576）上的登记声明的附件 4.3并入，由注册人于2018年9月28日向美国证券交易委员会提交）
3.1		注册人证券的说明（透过参考于2020年5月12日由注册人向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 3.1而纳入）
4.1*		2018年第五次修订重述股票激励计划
4.2		注册人与其董事及执行官之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的注册声明的附件 10.2（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.3		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（档案编号333-225266）上的注册声明的附件 10.3（经修订），由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）

 

 

附件 数		文件说明
4.4		优信拍与优信互联于2014年9月11日订立的经修订及重述的独家业务合作协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明的附件 10.4（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.5		优信拍、优信虎联及戴琨先生于2016年11月23日订立的第四份经修订及重列的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明的附件 10.5（经修订）而纳入，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.6		戴琨先生于2016年11月23日向优信派发出的第四份经修订及重述的授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格上的登记声明（档案编号333-225266）的登记声明（经修订）的附件 10.6并入，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.7		优信派、优信虎联和戴琨先生于2018年2月4日签订的第五份经修订和重述的独家期权协议的英文译文（通过引用F-1表格上的登记声明（档案编号：333-225266）的附件 10.7纳入，经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.8		优信拍、优信互联及北京民思联华投资管理有限公司于2014年9月11日订立的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.8并入）
4.9		北京民思联华投资管理有限公司于2014年9月11日向优信派签发的授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.9并入）
4.10		优信拍、优信互联及北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日订立的经修订及重述的独家期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.10并入）
4.11		优信拍与戴琨先生日期为2016年11月23日的贷款协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订）中的附件 10.11并入，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.12		日期为2016年4月9日的优顾与易手车之间的独家业务合作协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的注册声明的10.12（经修订）而纳入的附件 10.12，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.13		日期为2016年4月9日的优谷、易手车及KW Dai先生之间的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.13并入）
4.14		戴琨先生于2016年4月9日向优谷签发的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格上的登记声明（档案编号333-225266）中经修订的附件 10.14并入，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.15		日期为2018年2月4日的优固、易手车及戴琨先生之间经修订及重述的排他性期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明的附件 10.15（经修订）而纳入，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
4.16		优固、易手车及北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日订立的经修订及重述的股权质押协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记说明的附件 10.16并入）

 

 

附件 数

文件说明

4.17		北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日向优谷发出的授权书的英文译本（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.17并入）
4.18		优顾、易手车及北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日订立的经修订及重述的独家期权协议的英文译文（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.18并入）
4.19		开封市与浙江稠州商业银行股份有限公司日期为2016年11月9日的车辆融资业务合作协议及日期为2017年6月29日、2017年8月17日及2017年11月28日的补充协议的英文译文（通过参考F-1/A表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年6月22日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.47并入）
4.20		开封市与四川XW银行股份有限公司于2017年6月8日订立的车辆融资业务合作协议及日期为2017年6月30日的补充协议的英文译文（通过参考F-1/A表格（档案编号：333-225266）上的登记声明（经修订，由注册人于2018年6月22日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.48并入）
4.21		凯丰与第三方融资伙伴分别于2018年6月28日订立的汽车融资业务合作协议及日期为2018年10月19日及2018年12月7日的补充协议的英文译文（通过参考注册人于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.35并入）
4.22		注册人戴琨先生、Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、58同城 Holdings Inc.、ClearVue UXin Holdings，Ltd.、Magic Carpet International Limited及珠海光控众盈产业投资基金（有限合伙）于2019年5月29日订立的可转换票据购买协议（通过引用于2019年6月20日由58同城 Holdings Inc.及58同城8TERM5 Inc.向美国证券交易委员会提交的表格13D（档案编号005-90751）上的登记声明的附件 7.02（以参考方式并入）
4.23		注册人Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、58同城 Holdings Inc.、戴琨先生、Xin Gao Group Limited、Gao Li Group Limited及JenCap UX于2019年6月10日订立及相互之间订立的投资者权利协议（以参考方式并入由戴琨先生（其中包括）于2019年6月20日向证券交易委员会提交的表格13D（档案编号005-90751）上的登记声明的附件附件 99.2）
4.24†		注册人与PacificBridge Asset Management于2019年7月12日订立的可转换票据购买协议（首次交割）（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.29纳入）
4.25†		注册人与PacificBridge Asset Management于2019年7月12日订立的可转换票据购买协议（第二次交割）（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.30纳入）
4.26†		注册人与PacificBridge Asset Management于2019年8月13日订立的修订可转换票据购买协议（第二次交割）注册人、天津五巴融信信息技术有限公司与某些其他方于2020年4月23日订立的资产转让协议补充协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.31纳入）

 

 

附件 数

文件说明

4.27†		注册人与PacificBridge Asset Management于2019年7月12日订立的可转换票据购买协议（第三次交割）（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.32纳入）
4.28†		于2019年8月13日由注册人与PacificBridge资产管理修订可转换票据购买协议（第三次交割）（通过参考于2020年5月12日由注册人向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.33纳入）
4.29†		注册人与PacificBridge Asset Management于2019年10月10日就可转换票据购买协议（第三次交割）作出的第二次修订（通过参考由注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.34纳入）
4.30†		注册人、天津五巴融信信息技术有限公司与若干其他方于2019年9月30日订立的资产转让协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.35纳入）
4.31†		注册人、天津五八荣信信息技术有限公司和某些其他方于2020年4月23日签署的资产转让协议的补充协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.36纳入）
4.32†		注册人的若干联属公司、北京恒泰博彻拍卖有限公司及若干其他方于2020年1月15日订立的股权收购协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.37纳入）
4.33†		注册人、北京58拍拍信息技术有限公司与若干其他方于2020年3月24日订立的资产及业务转让协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.38纳入）
4.34†		注册人、北京58拍拍信息技术有限公司与若干其他方于2020年4月14日订立的业务合作协议（通过参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.39纳入）
4.35		微众银行、凯丰融资租赁（杭州）有限公司和某些其他方于2020年7月23日签署的《车辆融资业务合作协议补充协议》的英文译文（通过参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的过渡报告的附件 4.40并入）
4.36		2020年7月23日注册人与PacificBridge资产管理就可转换本票达成的协议（通过参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的过渡报告的附件 4.41纳入）
4.37		2020年7月23日注册人与PacificBridge Asset Management就可转换本票达成的协议（通过参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的表格20-F过渡报告的附件 4.42纳入）
4.38		注册人与GIC Private Limited于2020年10月5日订立的股份认购协议（根据注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.38纳入）
4.39		注册人与GIC Private Limited于2020年10月8日订立的注册权协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.39并入）

 

 

附件 数

文件说明

4.40		注册人与Wells Capital Management，Inc.代表富国银行 Emerging Markets Equity Fund、Emerging Markets Equity Fund、525 Market Street Fund，LLC系列和Emerging Markets Equity CIT于2020年10月5日签订的股份认购协议（参照注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.40纳入）
4.41		注册人、Astral Success Limited及Abundant Grace Investment Limited于2021年6月14日订立的股份认购协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.41纳入）
4.42		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited及Abundant Grace Investment Limited于2021年7月12日订立的投资者权利协议（通过参考注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.42纳入）
4.43		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited、Abundant Grace Investment Limited、Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.和58同城 Holding Inc.于2021年7月12日达成的投票协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.43纳入）
4.44		注册人、Astral Success Limited及Abundant Grace Investment Limited于2021年7月12日订立的注册权协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.44纳入）
4.45		有关注册人Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、58同城 Holdings Inc.、戴琨、Xin Gao Group Limited、Gao Li Group Limited、ClearVue UXin Holdings，Ltd.及Magic Carpet International Limited于2021年6月17日订立的可转换票据购买协议及可转换本票的补充协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.45纳入）
4.46		注册人Redrock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte. Ltd.、58同城 Holdings Inc.、戴琨、Xin Gao Group Limited、Gao Li Group Limited及JenCap UX于2021年7月12日签订的终止协议（通过参考注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.46纳入）
4.47		合肥市长丰县政府与优信（合肥）汽车智能再制造有限公司的投资合作协议的重大合同条款摘要（通过参考注册人于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 4.8并入）
4.48		优信拍、优信互联及其股东于2022年3月31日订立的终止协议的英文译文（通过参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.48并入）
4.49		日期为2022年3月31日的Yougu、Yishouche及其股东之间的终止协议的英文翻译（通过参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的4.49的附件并入）
4.50†		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2022年6月30日订立的股份认购协议（根据注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.50纳入）

 

 

附件 数

文件说明

4.51		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited、Abundant Grace Investment Limited及Abundant Glory Investment L.P.于2022年7月27日订立并经修订及重述的投资者权利协议（参照注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.51并入）
4.52		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2022年7月27日订立的注册权协议（根据注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.52以参考方式并入）
4.53†		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited、Abundant Grace Investment Limited及Abundant Glory Investment L.P.于2022年7月27日订立的投票协议（参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.53并入）
4.54†		注册人、58同城及其他各方于2022年7月18日订立的框架协议（通过参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.54并入）
4.55		日期为2022年7月18日的票据转换及股份交换函件（藉参考注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.55而纳入）
4.56		日期为2023年1月12日的注册人与Abundant Glory Investment L.P.之间的认股权证修订协议（通过参考于2023年8月14日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.56纳入）
4.57		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2023年1月12日订立的认股权证修订协议（通过参考注册人于2023年8月14日向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.57纳入）
4.58		注册人与Astral Success Limited于2023年1月12日订立的认股权证修订协议（藉藉参考由注册人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.58而纳入）
4.59		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2023年4月4日订立的补充协议（通过参考注册人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的4.59的附件并入）
4.60†		日期为2023年6月30日的关于修订及行使由优信有限公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited发行的优信有限公司的认股权证的协议（参照注册人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.60纳入）
4.61†		注册人与Xin Gao Group Limited于2024年3月26日订立的股份认购协议（藉参考于2024年7月31日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.61纳入）
4.62†		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited、Abundant Grace Investment Limited及Abundant Glory Investment L.P.于2024年3月26日订立的第二份经修订及重述的投资者权利协议（藉参考注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.62）
4.63†		注册人与Xin Gao Group Limited于2024年3月26日订立的注册权协议（藉参考于2024年7月31日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.63纳入）

 

 

附件 数

文件说明

4.64†		注册人、戴琨、Xin Gao Group Limited、Astral Success Limited、Abundant Grace Investment Limited及Abundant Glory Investment L.P.于2024年3月26日订立的经第二次修订及重述的投票协议（藉参考注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.64）
4.65†		注册人与合肥建投北城产业投资有限公司于2023年9月20日订立的投资（出资增加）协议（以参考方式并入由注册人于2023年11月30日向证券交易委员会提交的表格6-K上的附件 99.1）
4.66†		注册人与成都天府软件园股份有限公司于2024年1月31日订立的股权转让协议的英文译文（藉参考于2024年7月31日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.66纳入）
4.67†		注册人与戴琨先生于2024年2月22日订立的贷款协议的英文译文（藉参考于2024年7月31日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.67纳入）
4.68†		注册人与郑州空港汽车工业有限公司于2024年7月8日订立的股权投资协议的英文译文（藉参考注册人于2024年7月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.68纳入）
4.69†		注册人与Lightwind Global Limited于2024年11月4日订立的股份认购协议的英文译文（根据注册人于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.69纳入）
4.70†		注册人与品途（北京）信息技术有限公司于2024年9月12日订立的贷款协议的英文译文（通过参考于2025年4月30日由注册人向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 4.70并入）
4.71†		注册人与武汉君山城市资产运营有限公司于2024年10月16日订立的合资协议的英文译文（以参考方式并入由注册人于2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 4.71）
4.72†		注册人与Fame Dragon Global Limited于2025年3月4日订立的股份认购协议的英文译文（藉藉参考于2025年4月30日由注册人向证券交易委员会提交的表格20-F的年报的附件 4.72纳入）
4.73*		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2025年12月18日订立的股份认购协议
4.74*		注册人与Abundant Grace Investment Limited于2025年12月19日订立的注册权协议
4.75*		注册人与Abundant Glory Investment L.P.日期为2025年12月26日的股份认购协议
4.76*		注册人与Prestige Shine Group Limited于2025年12月26日订立的股份认购协议
4.77*†		优信（安徽）产业投资集团有限公司、江阴汇港启航投资合伙企业、江阴产法科创投资合伙企业（有限合伙）于2026年2月签署的合资协议英文译文
8.1*		注册人主要附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（档案编号：333-225266）上的注册声明的附件 99.1，经修订，由注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交）
11.2		关于重大非公开信息和防止内幕交易的政策声明（通过参考于2024年7月31日由注册人向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件 11.2）
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		普华永道中天会计师事务所的同意
15.2*		北京DOCVIT律师事务所同意书
97.1		注册人的补偿补偿政策（通过参考于2024年7月31日由注册人向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的97.1的附件纳入）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档140
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

	*	随此提交
	**	特此提供
	†	根据《证券法》第406条规则，某些信息已被排除在此展品之外。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	优信有限公司
	签名：	/s/戴琨
	姓名：	戴琨
	职位：	董事长兼首席执行官

 

日期：2026年4月30日

 

 

UXIN有限公司

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1424 )	F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-6
截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度合并股东赤字变动表	F-9
截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的合并现金流量表	F-11
合并财务报表附注	F-15

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向优信有限公司董事会和股东

 

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

 

我们审计了随附的优信有限公司及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2024年3月31日止年度的相关综合全面亏损、股东赤字变动及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

 

我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止年度、截至2024年12月31日止九个月和截至2024年3月31日止年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，基于COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，因为截至该日期，财务报告内部控制存在重大缺陷，这与公司缺乏足够的会计人员和管理资源并适当了解美国公认会计原则和SEC的报告和合规要求有关，以及公司缺乏足够的控制来评估和验证公司用于生成和执行车辆业务合同和车辆销售业务的客户验收通知的第三方服务机构的控制设计和运营有效性。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。上文提到的重大缺陷在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中进行了描述。我们在确定我们对2025年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，我们关于公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对这些合并财务报表的意见。

 

意见的依据

 

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在上述管理层报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。

 

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

持续经营评估

 

如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来已产生净亏损。截至2025年12月31日止年度，公司出现净亏损，经营现金净流出。截至2025年12月31日，公司累计亏损，流动负债超过流动资产。公司持续经营的能力取决于管理层缓解这些情况和事件的计划的有效实施，据此，管理层编制了涵盖自综合财务报表发布之日起不少于十二个月期间的现金流量预测。管理层的结论是，该计划很可能会得到有效实施，而公司目前的现金和现金等价物、计划中的债务和股权融资的资金以及经营活动产生的现金流量足以满足其预期的营运资金需求和其他资本承诺，并且公司将能够在自这些综合财务报表发布之日起的未来十二个月内负债到期时履行其付款义务。这种评估要求管理层对有效执行管理层的计划和现金流量预测作出判断和估计。

 

我们确定履行与持续经营评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定管理层计划、评估管理层计划是否会得到有效执行以及制定包含在持续经营评估中的现金流量预测时的重大判断和估计。这反过来又导致了审计师在执行与管理层计划相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力，管理层对管理层计划将得到有效实施的评估以及管理层的现金流量预测。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层持续经营评估相关的控制措施的有效性。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层制定持续经营评估中包含的管理层计划和现金流量预测的过程；（ii）测试用于制定现金流量预测的基础数据的完整性、准确性和相关性；（iii）通过考虑公司当前和过去的业绩、相关行业和市场发展以及获得的其他证据的佐证，评估管理层在评估管理层的计划是否将得到有效实施时所作的判断和估计的合理性。

 

/s/普华永道中天会计师事务所

中华人民共和国上海市

2026年4月30日

 

我们自2017年起担任公司的核数师。

 

 

UXIN有限公司

 

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2025年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		人民币				人民币				美元
		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
										（注2.6）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			25,112				83,006				11,870
受限制现金			767				71				10
应收账款，净额			4,150				4,613				660
库存，净额			207,390				545,554				78,013
因担保项下付款而确认的贷款，扣除信用损失准备人民币 7,710 和无截至2024年12月31日和2025年12月31日			-				-				-
其他应收款，扣除信用损失准备人民币 21,113 和人民币 14,105 截至2024年12月31日和2025年12月31日			14,998				23,186				3,316
预付费用及其他流动资产			86,977				87,466				12,506
流动资产总额			339,394				743,896				106,375
非流动资产
财产、设备和软件，净额			71,420				85,447				12,219
融资租赁使用权资产，净额			1,346,728				1,319,087				188,627
经营租赁使用权资产净额			194,388				270,325				38,656
非流动资产合计			1,612,536				1,674,859				239,502
总资产			1,951,930				2,418,755				345,877

 

 

UXIN有限公司

 

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2025年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
										（注2.6）
负债、夹层权益和股东赤字
流动负债
应付账款			81,584				65,009				9,296
其他应付款和其他流动负债			306,391				291,338				41,661
融资租赁负债的流动部分			183,852				187,541				26,818
经营租赁负债的流动部分			14,563				35,842				5,125
向第三方的短期借款			174,616				397,161				56,793
向关联方短期借款			1,000				-				-
短期借款			1,000				-				-
流动负债合计			762,006				976,891				139,693
非流动负债
向关联方长期借款			53,913				-				-
向第三方的长期借款			-				10,000				1,430
长期借款			-				10,000				1,430
应付微众银行的代价			27,237				-				-
融资租赁负债			1,141,118				1,081,322				154,627
经营租赁负债			180,920				245,373				35,088
非流动负债合计			1,403,188				1,336,695				191,145
负债总额			2,165,194				2,313,586				330,838

 

 

UXIN有限公司

 

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2025年12月31日

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
										（注2.6）
夹层股权
可赎回非控股权益			154,977				380,857				54,462
应收非控股权益认购款			-				( 44,800	)			( 6,406	)
夹层权益合计			154,977				336,057				48,056
股东赤字
普通股（美元 0.0001 面值， 190,100,000,000 和 190,100,000,000 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的股份； 56,354,853,138 A类普通股和 64,892,337,575 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的A类普通股； 40,809,861 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通的B类普通股）			39,816				45,922				6,567
额外实收资本			19,007,948				19,370,282				2,769,913
应收股东认购款			( 60,467	)			( 21,165	)			( 3,027	)
累计其他综合收益			227,718				234,630				33,552
累计赤字			( 19,583,017	)			( 19,860,557	)			( 2,840,022	)
优信有限公司股东赤字合计			( 368,002	)			( 230,888	)			( 33,017	)
非控股权益			( 239	)			-				-
股东赤字总额			( 368,241	)			( 230,888	)			( 33,017	)
总负债、夹层权益和股东赤字			1,951,930				2,418,755				345,877

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

UXIN有限公司

 

综合损失表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		人民币				人民币				人民币				美元
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
收入：
零售车辆销售			1,024,401				1,322,493				3,021,239				432,031
批发车辆销售			315,909				127,229				123,866				17,713
其他			34,419				45,484				94,588				13,526
总收入			1,374,729				1,495,206				3,239,693				463,270
收入成本			( 1,294,161	)			( 1,392,815	)			( 3,023,298	)			( 432,326	)
毛利			80,568				102,391				216,395				30,944
营业费用：
销售与市场营销			( 202,493	)			( 177,192	)			( 349,411	)			( 49,965	)
研究与开发			( 33,820	)			( 8,136	)			( 12,409	)			( 1,774	)
一般和行政			( 177,386	)			( 123,536	)			( 89,691	)			( 12,826	)
扭转信贷损失，净额			2,631				285				463				66
总营业费用			( 411,068	)			( 308,579	)			( 451,048	)			( 64,499	)
其他营业收入，净额			18,001				31,677				61,085				8,735
经营亏损			( 312,499	)			( 174,511	)			( 173,568	)			( 24,820	)
利息收入			169				37				66				9
利息支出			( 62,598	)			( 69,061	)			( 94,466	)			( 13,508	)
其他收益			15,870				9,826				10,442				1,493
其他费用			( 5,941	)			( 3,516	)			( 5,297	)			( 757	)
外汇收益			1,525				279				394				56
发行优先可转换优先股的公允价值影响			( 11,776	)			-				-				-
债务清偿收益			-				35,222				-				-
所得税费用前亏损			( 375,250	)			( 201,724	)			( 262,429	)			( 37,527	)
所得税费用			( 311	)			( 39	)			( 39	)			( 6	)
长期投资的红利			11,970				-				-				-
附属公司的权益（亏损）/收入，税后净额			( 5,951	)			2,429				-				-
净亏损			( 369,542	)			( 199,334	)			( 262,468	)			( 37,533	)

 

 

UXIN有限公司

 

综合损失表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度（除股份及每股数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明）

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
净亏损			( 369,542	)			( 199,334	)			( 262,468	)			( 37,533	)
加：归属于可赎回非控股权益及非控股权益股东的净利润			( 2,845	)			( 4,978	)			( 15,072	)			( 2,155	)
归属于优信有限公司的净亏损			( 372,387	)			( 204,312	)			( 277,540	)			( 39,688	)
因触发下跌轮特征而被视为优先股股东的股息			( 2,060,254	)			-				-				-
归属于普通股股东的净亏损			( 2,432,641	)			( 204,312	)			( 277,540	)			( 39,688	)
净亏损			( 369,542	)			( 199,334	)			( 262,468	)			( 37,533	)
其他综合收益
外币换算，扣除零税			4,905				2,628				6,912				988
综合亏损总额			( 364,637	)			( 196,706	)			( 255,556	)			( 36,545	)
加：可赎回非控股权益及非控股权益股东应占综合溢利总额			( 2,845	)			( 4,978	)			( 15,072	)			( 2,155	)
归属于优信有限公司的综合亏损总额			( 367,482	)			( 201,684	)			( 270,628	)			( 38,700	)

 

 

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综合损失表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
归属于普通股股东的净亏损			( 2,432,641	)			( 204,312	)			( 277,540	)			( 39,688	)
加权平均已发行股份–基本			2,185,363,635				56,744,742,647				62,756,316,162				62,756,316,162
加权平均已发行股份–摊薄			2,185,363,635				56,744,742,647				62,756,316,162				62,756,316,162
普通股股东每股净亏损，基本			( 1.11	)			( 0.00	)			( 0.00	)			( 0.00	)
普通股股东每股净亏损，摊薄			( 1.11	)			( 0.00	)			( 0.00	)			( 0.00	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并股东赤字变动表

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

							人民币				人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
		普通股 （面值0.0001美元）								额外				应收认购款				累计其他								优信合计 有限								合计
		股份数量				金额				实收资本				来自股东				综合收益				累计赤字				股东赤字				非控股权益				股东赤字
						人民币				人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2023年3月31日的余额			1,410,826,415				806				15,451,803				-				220,185				( 16,946,064	)			( 1,273,270	)			( 175	)			( 1,273,445	)
外币换算调整			-				-				-				-				4,905				-				4,905				-				4,905
净亏损			-				-				-				-				-				( 369,486	)			( 369,486	)			( 56	)			( 369,542	)
归属于可赎回非控股权益的净利润			-				-				-				-				-				( 2,901	)			( 2,901	)			-				( 2,901	)
因触发下跌轮特征而被视为优先股股东的股息（注14）			-				-				2,060,254				-				-				( 2,060,254	)			-				-				-
优先可转换优先股转换为A类普通股			54,960,889,255				38,993				1,369,688				( 107,879	)			-				-				1,300,802				-				1,300,802
因购股权获行使而发行普通股			9,765,729				7				( 3	)			-				-				-				4				-				4
股份补偿			-				-				47,095				-				-				-				47,095				-				47,095
截至2024年3月31日的余额			56,381,481,399				39,806				18,928,837				( 107,879	)			225,090				( 19,378,705	)			( 292,851	)			( 231	)			( 293,082	)

 

 

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合并股东赤字变动表

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		普通股 （面值0.0001美元）								额外				应收认购款				累计其他								优信合计 有限								合计
		股份数量				金额				实收资本				来自股东				综合 收入				累计 赤字				股东’ 赤字				非控制性 利益				股东赤字
						人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2024年3月31日的余额			56,381,481,399				39,806				18,928,837				( 107,879	)			225,090				( 19,378,705	)			( 292,851	)			( 231	)			( 293,082	)
外币换算调整			-				-				-				( 2,425	)			2,628				-				203				-				203
净亏损			-				-				-				-				-				( 199,326	)			( 199,326	)			( 8	)			( 199,334	)
归属于可赎回非控股权益的净利润			-				-				-				-				-				( 4,986	)			( 4,986	)			-				( 4,986	)
因购股权获行使而发行普通股			14,181,600				10				( 7	)			-				-				-				3				-				3
上年度发行优先可转换优先股所得款项（附注14）			-				-				-				49,837				-				-				49,837				-				49,837
向股东偿还ADS转换费用			-				-				( 5,809	)			-				-				-				( 5,809	)			-				( 5,809	)
股份补偿			-				-				84,927				-				-				-				84,927				-				84,927
截至2024年12月31日的余额			56,395,662,999				39,816				19,007,948				( 60,467	)			227,718				( 19,583,017	)			( 368,002	)			( 239	)			( 368,241	)
余额			56,395,662,999				39,816				19,007,948				( 60,467	)			227,718				( 19,583,017	)			( 368,002	)			( 239	)			( 368,241	)
外币换算调整			-				-				-				-				6,912				-				6,912				-				6,912
净亏损			-				-				-				-				-				( 262,707	)			( 262,707	)			239				( 262,468	)
归属于可赎回非控股权益的净利润			-				-				-				-				-				( 14,833	)			( 14,833	)			-				( 14,833	)
因购股权获行使而发行普通股			55,371,000				39				( 39	)			-				-				-				-				-				-
作为A类股发行普通股			8,482,113,437				6,067				317,790				39,302				-				-				363,159				-				363,159
向股东偿还ADS转换费用			-				-				-				-				-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				44,583				-				-				-				44,583				-				44,583
截至2025年12月31日的余额			64,933,147,436				45,922				19,370,282				( 21,165	)			234,630				( 19,860,557	)			( 230,888	)			-				( 230,888	)
余额			64,933,147,436				45,922				19,370,282				( 21,165	)			234,630				( 19,860,557	)			( 230,888	)			-				( 230,888	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并现金流量表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		人民币				人民币				人民币				美元
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
经营活动使用的现金流量：
净亏损			( 369,542	)			( 199,334	)			( 262,468	)			( 37,533	)
调整净亏损与经营活动产生的现金净额：
基于共享的薪酬			75,806				84,927				44,583				6,375
财产、设备和软件的折旧和摊销			12,264				8,248				9,646				1,379
使用权资产摊销			28,557				34,360				52,570				7,517
处置财产、设备和软件的损失			512				417				56				8
附属公司的亏损/（收入）权益			5,951				( 2,429	)			-				-
处置子公司收益，净额			-				( 6,626	)			( 7,829	)			( 1,120	)
采用计量替代法核算的股权投资减值损失			3,461				-				-				-
库存估值调整			9,310				9,950				25,029				3,579
信用损失转回			( 2,631	)			( 285	)			( 463	)			( 66	)
非流动对价应付款项的贴现影响			3,761				833				712				102
发行优先可转换优先股的公允价值影响（附注14）			11,776				-				-				-
终止确认及放弃经营应付款项的收益（附注10）			( 10,604	)			( 9,703	)			( 45,383	)			( 6,490	)
债务清偿收益			-				( 35,222	)			-				-

 

 

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合并现金流量表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
经营性资产负债变动情况：
应收款项、预付费用和其他流动资产			( 15,312	)			( 10,111	)			( 44,900	)			( 6,419	)
因担保项下付款而确认的贷款			2,342				285				463				66
存货			( 11,622	)			( 105,838	)			( 364,488	)			( 52,121	)
扣除贴现影响后的应付款项、应计费用和其他流动负债			33,030				46,724				92,455				13,223
递延收入			495				12,324				25,665				3,670
应付微众银行的代价，扣除贴现影响			( 40,000	)			( 22,500	)			( 30,000	)			( 4,290	)
经营活动使用的现金净额			( 262,446	)			( 193,980	)			( 504,352	)			( 72,120	)
用于投资活动的现金流量：
处置财产、设备和软件的收益			1,354				336				323				46
购置财产、设备和软件			( 12,693	)			( 5,163	)			( 21,475	)			( 3,071	)
权益法下处置一项股权投资的收益			-				2,429				-				-
投资活动所用现金净额			( 11,339	)			( 2,398	)			( 21,152	)			( 3,025	)

 

 

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合并现金流量表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
筹资活动产生的现金流量：
借款收益			78,181				165,211				275,343				39,374
偿还借款			( 20,000	)			( 14,433	)			( 96,851	)			( 13,850	)
支付给股东的ADS转换费补偿款			-				( 2,308	)			( 3,578	)			( 512	)
行使购股权所得款项			4				3				-				-
非控股股东所得款项			-				-				38,500				5,505
发行优先可转换优先股所得款项			147,116				49,837				-				-
作为A类股发行普通股所得款项			-				-				368,125				52,641
筹资活动产生的现金净额			205,301				198,310				581,539				83,158
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			( 914	)			14				1,163				166
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			( 69,398	)			1,946				57,198				8,179
期初现金、现金等价物和限制性现金			93,331				23,933				25,879				3,701
期末现金、现金等价物和受限制现金			23,933				25,879				83,077				11,880

 

 

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合并现金流量表

截至二零二四年三月三十一日止财政年度截至二零二四年十二月三十一日止九个月

及截至2025年12月31日止年度

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
														（注2.6）
补充披露现金流信息
-支付所得税的现金			288				52				40				6
-支付利息的现金（附注7）			2,586				6,584				13,404				1,917
非现金投融资活动补充日程表
-以发行可赎回非控股权益结算融资租赁负债（附注15）			147,090				-				127,746				18,267
-以应收优先股股东认购款净清偿长期债务（附注14）			417,223				-				-				-
-以长期投资净结算长期债务和咨询费用			-				271,200				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

1.主要活动和组织

 

随附的综合财务报表包括优信有限公司（“公司”或“优信”）及其子公司的财务报表。本公司及其附属公司统称为“集团”。

 

本公司于二零一一年十二月八日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。公司作为一家投资控股公司，目前没有自己的业务。

 

集团的主要业务及地域市场位于中华人民共和国（“中国”）。集团透过「库存拥有」模式经营车辆销售业务，集团出售自有旧车库存。

 

截至2025年12月31日，公司主要子公司情况如下：

 

公司主要附属公司的时间表

子公司		公司注册地		成立或收购日期		直接或间接股权拥有比例				主要活动
优信（合肥）汽车智能再制造有限公司（“优信合肥”）		合肥		2021年9月8日			79.58	%		车辆销售
游唐（陕西）信息技术有限公司		西安		2022年5月12日			100.00	%		车辆销售
武汉优信智能再制造有限公司（“优信武汉”）		武汉		2024年10月16日			66.70	%		车辆销售
优信（郑州）智能再制造有限公司（“优信郑州”）		郑州		2024年7月16日			70.59	%		车辆销售
友路（山东）二手车贸易有限公司		济南		2024年9月23日			100.00	%		车辆销售

 

2025年3月，公司以零代价向第三方出售有方（北京）信息技术有限公司，出售该附属公司的净收益达人民币5,863元记入其他收益。

 

F-15

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

1.主要活动和组织（续）

 

流动性

 

该公司自成立以来一直出现净亏损。截至2025年12月31日止年度，公司产生净亏损人民币2.625亿元，经营现金净流出人民币5.044亿元。截至2025年12月31日，公司累计亏损金额为人民币199亿元，流动负债超过流动资产约人民币2.330亿元，公司现金余额为人民币8300万元。在考虑管理层的计划之前，这些不利条件和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

 

公司持续经营的能力取决于管理层缓解这些情况和事件的计划的有效实施。管理层的计划摘要包括：

 

●

截至2025年12月31日，公司未偿还借款人民币 313.1 与中国若干银行及金融机构订立的存货质押融资融资协议项下的百万元，未使用融资金额为人民币 323.9 百万。这些融资协议将在综合财务报表发布之日起一年内到期，管理层将努力继续与银行和金融机构的合作，计划在融资协议到期时获得展期。

 

●

管理层计划通过股权融资交易获得额外资金，包括：

 

2025年12月，公司与若干现有股东及其关联实体，包括Abundant Grace Investment Limited（“Abundant Grace”）、Prestige Shine Group Limited（“Prestige Shine”）及Abundant Glory Investment L.P.（“Abundant Glory”）就发行股份订立股份认购协议，总代价为6000万美元（附注16）。截至合并财务报表出具之日，公司已收到1,700.00万美元。基于与这些投资者的安排，管理层预计不迟于2026年6月30日收到剩余对价43.0百万美元。

 

根据2023年9月与合肥建投北方城市产业投资有限公司（“HCI”）订立的股权投资协议，后者亦为公司二手车零售超市（“超市”）的出租人，HCI有义务在收到超过10年租赁期的年度租赁付款后对优信合肥进行再投资。与HCI约定的前三年应付租金转为其持有的优信合肥股权的投资（附注15）。第四年的租金将于2026年9月到期，管理层计划与HCI进一步达成协议，将应付的第四年租金转换为HCI的投资。

 

根据与该等非控股股东的股权投资协议，管理层计划在2026年12月底之前从其在郑州和武汉经营超市的两家子公司的两家非控股股东获得人民币3750万元和人民币730万元的出资。

 

●

利用上述股权和债权融资的资金，公司将提高车辆购置规模和库存水平，以拉动公司车辆销量和收入，同时通过管理车辆销售价格保持车辆库存周转率。此外，公司计划通过推广向客户提供的其他增值服务来提高公司的毛利率。管理层的计划还设想，鉴于上述股权和债权融资相关的不确定性，管理层将根据公司的流动性状况，通过管理车辆采购量，对公司的运营规模进行必要的调整，并优化公司的成本结构，以减少人工成本、广告费用和管理费用等费用。

 

管理层得出结论认为，很可能有效实施上述计划，并编制了涵盖自综合财务报表发布之日起不少于十二个月期间的现金流量预测。根据其评估，管理层得出结论，这些计划减轻了对公司持续经营能力的实质性怀疑，而公司的现金和现金等价物、计划的股权和债务融资的资金以及经营活动产生的现金流量足以满足公司预期的营运资金需求和其他资本承诺，公司将能够在这些综合财务报表发布之日起的未来十二个月内履行其将到期的负债的付款义务。据此，公司合并财务报表以持续经营为基础编制。

 

F-16

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

 

2.主要会计政策

 

2.1列报依据

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

2.2合并基差

 

本集团的合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；有权任命或罢免董事会过半数成员；在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

2.3估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产、长期资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司管理层根据目前可获得的信息不断审查这些估计。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。集团合并财务报表中反映的会计估计包括但不限于高级可转换优先股触发的向下一轮特征的公允价值、认股权证负债和远期合约的公允价值、股份补偿安排的公允价值、长期投资的公允价值、转换时可赎回普通股的公允价值、可赎回NCI的公允价值、因担保项下付款而确认的贷款的信用损失准备金、贸易应收款和其他应收款、长期资产减值，物业、设备和软件的使用寿命、融资租赁的经济年限、租赁会计应用的折现率、存货计提、递延所得税资产的估值备抵以及持续经营评估中使用的管理层假设。鉴于情况、事实和经验的变化可能导致该集团修订其估计，实际结果可能与这些估计不同。

 

F-17

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.4公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

1级—	相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）
2级—	可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或其他可观察或可由可观察市场数据证实的输入值
3级—	很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入

 

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、短期借款和长期及借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债。除以截至2024年3月31日的公允价值计量的权证负债外，由于这些工具在2024年12月31日和2025年12月31日的期限普遍较短，因此其账面价值与这些工具的公允价值相近。认股权证负债在开始日按公允价值入账，并归类为第3级计量。

 

2.5外币

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。美元（「美元」）为集团在开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的实体的功能货币，人民币为集团中国附属公司的功能货币。

 

非记账本位币计价的交易，按交易发生日权威银行报价的汇率折算为主体的记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记入综合全面损失表。

 

本集团财务报表由记账本位币换算为人民币。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整作为股东赤字的组成部分记入累计其他综合收益。

 

2.6便民翻译

 

将截至及截至2025年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面损失表及综合现金流量表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日的汇率1.00美元=人民币6.9931元计算。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

F-18

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.7现金及现金等价物

 

现金包括库存货币和金融机构持有的可以不受限制地补充或提取的存款。现金等价物是指短期、高流动性、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原始到期日一般为三个月或更短的投资。

 

2.8受限制现金

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，受限制现金主要指与某些诉讼相关的预留现金。

 

2.9库存

 

存货主要由二手车构成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本由特定标识确定，包括购置成本、直接和间接翻修成本以及进港运输费用。可变现净值是指预计售价减去完成、处置和运输车辆的成本。每个报告期，公司确认任何必要的调整，以在综合综合损失表中以成本或收入成本中的可变现净值中的较低者反映车辆库存。截至2024年12月31日及2025年12月31日，二手车的总账面值分别为人民币2.074亿元及人民币5.456亿元。截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的二手车存货减记总额分别为人民币9.3百万元、人民币10.0百万元及人民币25.0百万元。

 

2.10财产、设备和软件，净额

 

物业、设备及软件按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在以下估计可使用年限内采用直线法计算，并考虑任何估计残值：

 

物业设备及软件时间表

电子设备	3 年
家具	5 年
车辆和电机	4 年
Software	5 年
机台	12 年
租赁权改善	租赁期限或资产的估计可使用年限中的较低者

 

公司在综合损失表中确认处置财产、设备和软件的收益或损失。

 

2.11长期投资

 

公司按照ASC 323投资—权益法与合营企业对其具有重大影响但未拥有多数股权或以其他方式控制且投资为普通股或实质上为普通股的股权投资采用权益法核算。公司应占被投资单位的损益在当期收益中确认。

 

公司还以股本证券的形式持有私人控股公司的投资，这些公司没有易于确定的公允价值，公司在其中没有控股权或重大影响。根据ASC 321投资-权益证券，没有易于确定的公允价值的权益证券投资初始按成本入账，随后就同一发行人的同一或类似证券的可观察交易产生的减值和价格变动调整为公允价值。截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度确认的减值拨备分别为人民币350万元、零及零。

 

F-19

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.11长期投资（续）

 

根据ASC 321，对于以公允价值计量且公允价值变动计入收益的股权投资，公司不评估这些证券是否发生减值。基于ASU2016-01，公司将能够选择记录没有易于确定的公允价值且不以权益法核算的股权投资，即以公允价值在净收入中确认的公允价值变动或以成本减减值（如有）加减同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动导致的变动（“计量替代方案”）。对于公司选择使用计量替代方案的没有易于确定的公允价值的股权投资，在每个报告期，公司在每个报告日对投资是否发生减值进行定性评估，在考虑各种因素和事件时应用重大判断，包括a）被投资方的不良表现、信用评级、资产质量或被投资方的业务前景；b）影响被投资方的不利行业发展；c）影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。定性评估表明该投资发生减值的，公司按照ASC 820原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，公司将按账面价值与公允价值的差额在收益中确认减值损失。

 

2.12长期资产减值

 

包括财产、设备、融资和有确定使用寿命的经营租赁使用权资产和软件在内的长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法按照ASC 360、财产、厂房和设备的规定收回时，均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团将通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估相关长期资产是否存在减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度均未确认长期资产减值。

 

2.13收入确认

 

集团采纳ASC主题606 「与客户订立合约的收入」作为呈报的所有期间。按照议题606的标准，该集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为实现这一核心原则，专家组采用了主题606下定义的五个步骤。集团根据特定标准评估其收入安排，以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。公司考虑了适当的方法，以所提供服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每项履约义务。在估算不可直接观察服务的独立售价时，公司考虑了606-10-21-34中包含的合适方法，确定调整后的市场评估法是最合适的方法。在估计相对独立售价时，集团考虑类似服务的独立售价。收入在将这些承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

 

收入以扣除增值税后的净额入账。

 

F-20

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.13收入确认（续）

 

零售车辆销售业务

 

公司通过两种方式将二手车直接销售给客户：面向区域客户的二手车超市店内购买或面向全国客户的线上购买。

 

二手车价格在客户合同中按交付前约定的单独售价列示。公司在消费者取得相关车辆控制权时履行二手车销售履约义务。公司在销售时直接从消费者处收到二手车销售的付款。二手车交付或提货前收到的款项在合并资产负债表中记为“其他应付款和其他流动负债”。

 

批发车辆销售业务

 

该公司通过线下经销商向批发商销售车辆。公司履行履约义务，在批发购买者取得标的车辆控制权的时点确认批发车辆销售收入。这些款项在车辆出售时收到。

 

其他

 

它主要代表从集团的融资和保险合作伙伴向公司有融资需求的零售客户介绍他们所赚取的佣金，以及从保修服务中赚取的收入。

 

2.14增值税（“增值税”）及附加

 

公司的附属公司须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税及相关附加费。增值税一般纳税人适用的增值税税率如下表所示。

 

一般增值税纳税人增值税税率附表

服务类型		适用增值税税率（%）
车辆销售		0.5 %
其他服务		6 ~ 13 %

 

附加税（即城市建设维护税、教育附加税、地方教育附加税），根据纳税人所在地的不同，增值税的1%-7 %不等。附加费记入综合全面亏损综合报表的“收入成本”。

 

2.15收入成本

 

收入成本包括购置二手车的成本以及与准备车辆进行转售和保修服务相关的直接和间接的车辆翻新成本。收入成本还包括以成本或可变现净值中较低者反映车辆库存的任何必要调整。

 

2.16销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利费用、广告和促销费用、售后费用、其超市使用权资产的折旧费用以及其他办公费用。广告和推广费用主要包括在线广告的成本，其中包括在线流量获取成本，以及线下营销活动。从事售后服务的员工的工资和福利以及与出境物流相关的成本被归类为“销售和营销费用”。

 

F-21

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.17研发费用

 

研发费用主要包括工资和福利费用、外包技术服务费用以及与研发相关的服务器和计算机折旧。

 

所有研发费用在发生时计入费用。根据ASC 350-40（内部使用软件）要求资本化的软件开发成本对合并财务报表并不重要。

 

2.18一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括从事管理和行政职务或参与一般公司职能的雇员的工资和福利以及股份报酬、办公室租金、专业服务费和折旧。

 

2.19股份补偿

 

公司向合资格雇员、董事及行政人员授出购股权、受限制股份及受限制股份单位（「受限制股份单位」）。所有以股份为基础的奖励在授予日均以公允价值计量。以股份为基础的薪酬开支根据承授人的职务职能被分类为收入成本、销售和营销开支、研发开支或一般及行政开支。

 

授出购股权

 

公司按照ASC 718来确定是否应将购股权分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。分类为股权奖励的所有以股份为基础的奖励的授予均根据其授予日公允价值在财务报表中确认，该公允价值是使用期权定价模型计算的。公司将授予员工的股份奖励分类为股权奖励，并选择在规定的服务期（一般为归属期）内按分级归属基础确认服务条件的股份奖励的补偿费用。

 

受限制股份及受限制股份单位

 

对于限制性股票，奖励在授予日按公允价值计量。以股份为基础的补偿费用在规定的服务期内或在不需要归属条件的情况下立即在授予日以直线法确认。

 

对于授予具有一定市场条件的RSU，它被归类为股权奖励，并在财务报表中根据其授予日公允价值确认，该公允价值使用蒙特卡洛估值模型确定，其中包含各种假设，包括预期股价波动、无风险利率以及由于行使认股权证和远期合约结算而收到的预期时间和收益（附注14）。相关费用在根据估值技术确定的派生服务期内确认，用于估计公允价值，不满足市场条件不调整，只要提供必要的服务即可。

 

以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，基于股份的补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。此外，对奖励的公允价值的估计并非旨在预测实际的未来事件或最终将由获得股份奖励的承授人实现的价值。根据ASU2016-09，集团进行了全实体会计政策选择，以便在发生没收时对其进行会计处理。

 

F-22

 

 

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2.主要会计政策（续）

 

2.20税收

 

当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延所得税确认为资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、经营亏损结转净额和贷项之间的暂时性差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债使用预期将收取或结算暂时性差异的应课税收入预期适用的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更颁布期间的综合亏损报表中确认。

 

本集团在确定其递延税项资产的一部分或全部是否更有可能变现时，会考虑正面和负面的证据。除其他事项外，该评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其对到期未使用的税收属性的经验以及其税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及暂时性差异可抵扣期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产变现时，集团已考虑可能的应课税收入来源，包括（i）现有应课税暂时性差异的未来转回，（ii）不包括转回暂时性差异和结转的未来应课税收入，（iii）因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入，以及（iv）预期在行业内反映的特定已知利润趋势。

 

集团确认与不确定的税务状况相关的税务利益时，其判断该状况很可能在税务机关审查后得以维持。对于满足更有可能确认门槛的税务状况，本集团最初和随后将税收优惠衡量为本集团判断在与税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。集团与未确认的税务优惠相关的负债会因税务审计的进展、判例法发展和新的或正在出现的立法等不断变化的情况而定期调整。此类调整完全在确定的期间内确认。

 

集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税收优惠的负债变化和后续调整的净影响。本集团将就未确认税收优惠的负债确认的利息和罚款分类为所得税费用。未分配收益预计将在可预见的未来无限期地再投资，如果有的话。

 

2.21每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用二分类法。在两级法下，净亏损在普通股和其他参与证券之间分配，包括优先可转换优先股，基于其参与权利。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。每股摊薄亏损的计算方法是，根据此类证券的性质，使用库存股法或if转换法，使该期间所有潜在的已发行摊薄证券生效。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。除投票权外，A类和B类普通股拥有所有相同的权利，因此两类股票的每股亏损相同。

 

F-23

 

 

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2.主要会计政策（续）

 

2.22租赁

 

公司在开始时确定一项安排是否为或包含租约。经营租赁主要用于办公室和商店，计入其综合资产负债表上的使用权资产净额、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。使用权资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债代表因租赁产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日按租赁期内租赁付款额现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。使用权资产还包括已支付的任何租赁付款。公司的租赁期限可能包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权在合理确定公司将行使该选择权的情况下，在使用资产和负债的经营租赁权范围内予以考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁资产列报为融资租赁使用权资产净额，相应融资租赁负债计入融资租赁负债当期部分，并计入合并资产负债表非流动负债内的融资租赁负债。融资租赁费用包括融资租赁负债的利息支出以及融资租赁使用权资产在租赁期内按直线法摊销。

 

对于期限为一年及一年以下的经营租赁，公司选择不在合并资产负债表上确认一项租赁负债或租赁使用权资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。短期租赁成本对其综合综合亏损报表并不重要。公司与非租赁组成部分不重要的经营租赁协议，并选择了将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行合并和核算的实际权宜之计。

 

2.23计提信用损失准备

 

公司有几类金融资产和负债适用于ASC 326的CECL模型。CECL信用损失准备金是公司对截至资产负债表日的应收账款、因担保项下付款而确认的贷款和其他应收款的预期整个存续期信用损失的最佳估计。每季度评估信贷损失准备金的充足性；定期评估建立备抵时使用的假设和模型。由于信用损失可能随时间变化很大，估计信用损失准备金要求公司通过纳入历史损失经验以及资产负债表日之后合理且可支持的时期内的当前和未来经济状况来估计整个存续期内的预期信用损失。

 

CECL储备的计量

 

公司采用违约概率法、损失率法、滚存率法和现金流折现法等多种方法对不同金融工具的CECL准备金进行估算。

 

●

对于因担保项下付款和应收融资租赁款确认的贷款，采用损失率法作为违约概率（“违约概率”）和违约给定损失（“违约损失率”）的综合乘积影响。

 

●

应收账款采用滚存率模型；而对部分无法与具有类似风险特征的金融资产进行归集的其他应收款，则采用现金流折现法对信用损失准备进行单项评估。

 

注意，为了纳入基于公司最佳宏观经济预测的前瞻性影响，对PD、LGD、损失率和滚存率等关键参数进行了集体量化调整。公司在对这些参数的校准和调整中，酌情按信用状况、产品类型、应收账款账龄时间表、抵押品类型和其他风险特征将其金融工具分组。

 

F-24

 

 

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2.主要会计政策（续）

 

2.24下轮特征的核算

 

公司评估是否存在触发可转换优先股和认股权证下跌轮特征的情况。当触发向下轮特征时，公司将ASC 260-10-30-1的计提考虑在内，并将该特征影响的价值计量为（a）转换价格或行权价格对应于所述转换价格或行权价格的已发行金融工具在转换价格或行权价格下调前的公允价值（不存在向下轮入特征）与（b）在触发向下轮入特征时已发行的转换价格或行权价格对应于所述转换价格或行权价格的金融工具的公允价值（不存在向下轮入特征）之间的差额。可转换优先股或认股权证因在计量日确定的触发下跌轮特征而产生的超额价值，应视为优先股股东或认股权证持有人的股息，应予以扣除，得出普通股股东的净收益/（亏损）。因此，确认向下一轮特征的公允价值会导致计入留存收益/（累计赤字），并计入永久股权而非夹层股权的额外实收资本。

 

2.25远期合约的核算

 

公司评估远期合约而不是自身权益，以确定资产、负债或权益的适当分类。被视为与公司自身股票指数化并满足权益分类要求的远期合约被归类为权益类，无需后续重新计量。不被视为与公司自身股票挂钩的远期合同被归类为资产或负债，最初在综合资产负债表上按公允价值确认，随后在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在综合全面损失报表中确认。

 

2.26近期会计公告

 

最近通过的会计公告：

 

2023年8月，FASB发布ASU 2023-05，业务组合——合资企业组建（子主题805-60）：认可和初步衡量。本准则更新了合资企业单独财务报表中在成立时对合资企业作出的贡献的会计核算。本次更新对组建日期为2025年1月1日或之后的所有合资组建具有前瞻性有效性。公司于截至2025年12月31日止年度采纳ASU2023-05。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效，并且允许追溯应用。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。公司于截至2025年12月31日止年度采纳ASU2023-09。

 

F-25

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

2.主要会计政策（续）

 

2.26近期会计公告（续）

 

最近发布的尚未采纳的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露：损益表费用分类。该ASU要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。尽管ASU 2024-03要求对所有呈报期间进行比较披露，但允许实体开始前瞻性地应用该指南。因此，对于生效日期之前开始的报告期，无需进行比较披露。实体可以选择将ASU2024-03追溯应用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）应收账款和合同资产信用损失的计量。该ASU提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前状况将持续到合格资产的合理和可支持的预测期。此更新对2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期内的中期有效。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。该公司目前正在评估采用ASU2025-05的影响。

 

2025年9月，FASB发布了一项最终标准，对开发供内部使用的软件的成本进行了现代化的会计指导。新指南修订了现有标准，该标准提及软件开发项目的各个阶段，以更好地与当前的软件开发方法保持一致，例如敏捷编程。新指南将在2027年12月15日之后开始的年度期间对所有实体生效。该指南可以在完全前瞻性的基础上、在进行中项目的修改基础上或在完全追溯的基础上应用。该公司目前正在评估采用新指南的影响。

 

2025年12月，FASB发布了2025-10号会计准则更新，政府补助（主题832）。这个ASU建立了关于企业实体收到的政府赠款会计的权威指导。ASU2025-10适用于2028年12月15日之后开始的年度报告期，以及公共企业实体在这些年度报告期内的中期报告期，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2025-10的影响。

 

2025年12月，FASB发布了2025-12号会计准则更新，编纂改进。该ASU对公认会计原则（GAAP）进行了其他渐进式改进，这有助于针对因技术更正、编纂的意外应用、澄清和其他微小改进而产生的广泛主题进行编纂更新。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2025-10的影响。

 

F-26

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

3.因担保下付款而确认的贷款

 

集团曾于2020年4月前提供贷款便利化相关担保服务。第三方融资伙伴向借款人提供融资解决方案，集团须提供担保。在借款人出现付款违约的情况下，集团须向作为担保人的融资伙伴偿还每月分期付款或全额未偿还贷款。因此，集团在综合资产负债表中确认因担保项下的付款而产生的应收贷款，扣除其预期可收回金额的备抵。

预期可收回金额备抵附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
因担保项下付款而确认的贷款			7,710				-
减：信用损失准备			( 7,710	)			-
已确认的贷款			-				-

 

根据担保项下付款确认的贷款账龄分析如下：

因在担保下付款而确认的贷款时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
12个月以上			7,710				-

 

F-27

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

3.因在担保下付款而确认的贷款（续）

 

集团依靠消费者的信用记录、贷款与价值比率和其他某些申请信息，对其各自的风险进行持续评估和排名。信用等级代表偿还的相对可能性。给予“正常”等级的客户确定为还款概率最高，给予“关注”等级的客户确定为还款概率较低，给予“二次”等级的客户确定为还款概率最低。对贷款绩效进行定期审查，以确定所分配的等级是否充分反映了客户的还款可能性。

 

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日按监测信用风险质量指标等级划分的担保项下付款确认的贷款余额列示如下：

因担保项下付款而确认的贷款余额附表监控信用风险质量指标

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
正常			-				-
注意			-				-
次级			7,710				-
已确认贷款，净额			7,710				-

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的信贷损失拨备变动情况如下：

信贷损失准备金的变动时间表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
本期期初余额			( 10,337	)			( 7,995	)			( 7,710	)
信用损失转回			1,719				285				463
借款人的付款或其他追偿			623				-				-
注销（i）			-				-				7,247
期末余额			( 7,995	)			( 7,710	)			-

 

（一）

鉴于以往年度录得的应收款项收款率较低，集团全面注销因担保项下付款而确认的贷款。

 

F-28

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

3.因在担保下付款而确认的贷款（续）

 

下表说明截至2024年3月31日、2024年12月31日、2025年12月31日按监测信用风险质量指标等级划分的信用损失计提变动情况：

信贷损失准备金变动时间表

		正常				注意				次级				合计
		人民币				人民币				人民币				人民币
2023年3月31日余额			-				-				( 10,337	)			( 10,337	)
信用损失转回			-				-				1,719				1,719
借款人的付款或其他追偿			-				-				623				623
2024年3月31日余额			-				-				( 7,995	)			( 7,995	)
信用损失转回			-				-				285				285
2024年12月31日余额			-				-				( 7,710	)			( 7,710	)
信用损失转回			-				-				463				463
注销			-				-				7,247				7,247
2025年12月31日余额			-				-				-				-

 

4.其他应收款，净额

其他应收款净额附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
租金及其他存款			24,228				33,225
员工垫资			11,883				4,066
其他应收款，毛额			36,111				37,291
减：信用损失准备			( 21,113	)			( 14,105	)
其他应收款，净额			14,998				23,186

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的信贷损失拨备变动情况如下：

 

信贷损失准备金明细表

		2024				2024				2025
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
本期期初余额			( 26,541	)			( 22,739	)			( 21,113	)
注销			3,802				1,626				7,008
期末余额			( 22,739	)			( 21,113	)			( 14,105	)

 

F-29

 

 

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5.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他资产的明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
增值税-进项可抵扣			79,151				71,300
预付营销费用			2,716				9,767
预付咨询及专业服务费			2,741				3,184
预付租金费用			109				1,048
预付保险费用			298				456
其他			1,962				1,711
预付费用及其他流动资产			86,977				87,466

 

6.物业、设备及软件、净

 

财产、设备和软件，净额，包括以下内容：

财产、设备、软件、网的时间表

		12月31日，				12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
成本
租赁权改善			37,038				46,955
机台			16,805				26,831
家具			14,868				14,591
Software			18,213				9,460
电子设备			16,379				9,083
车辆和电机			6,656				4,332
在建工程			98				3,097
财产、设备和软件共计			110,057				114,349
减：累计折旧摊销
租赁权改善			( 3,837	)			( 10,039	)
机台			( 1,211	)			( 2,753	)
家具			( 873	)			( 975	)
Software			( 16,891	)			( 9,413	)
电子设备			( 13,052	)			( 4,164	)
车辆和电机			( 2,773	)			( 1,558	)
累计折旧和摊销合计			( 38,637	)			( 28,902	)
账面净值			71,420				85,447

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度，计入综合全面亏损报表的折旧及摊销费用总额分别约为人民币12.3百万元、人民币8.2百万元及人民币9.6百万元。

 

F-30

 

 

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7.借款

 

下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日的短期借款和长期借款。

从商业银行或其他机构短期和长期借款的时间表

资助伙伴		条款		率		12月31日， 2024				12月31日， 2025
						人民币				人民币
向关联方短期借款（附注12）		内 12 月份		6 %			1,000				-
向第三方的短期借款		内 12 月份		3 %- 10 %			174,616				397,161
短期，借款金额							175,616				397,161
向第三方的长期借款		2 年，2027年11月到期		8 %			-				10,000
向关联方长期借款		18 个月，2026年3月到期		5.35 %在提款日期后12个月内每年，以及 8 %12个月后按年计算，直至全额偿还贷款			53,913				-

 

截至2025年12月31日未偿还的来自第三方的短期借款包括：a）根据本集团存货质押融资融资安排提取的人民币3.131亿元的贷款，b）来自第三方的其他短期借款，其中包含（其中包括）有关经营现金流和资产负债比率的某些财务措施。截至2025年12月31日，公司遵守所有该等契诺。

 

集团与多家信誉良好的银行和金融机构订立存货质押融资融资安排，为其采购车辆库存提供资金，该库存由集团的车辆库存质押。在存货质押融资便利下，为购买车辆提取的金额一般应在出售或以其他方式处置车辆后的几天内偿还，如果车辆未出售或处置，则应在90天内偿还。存货质押融资工具要求按月付息，年利率3%-8 %。截至2025年12月31日，公司在存货质押融资融通项下的未偿还借款为人民币3.131亿元，截至2025年12月31日未使用的融资为人民币3.239亿元。为该等借款质押的存货的账面价值总额为人民币4.203亿元。

 

F-31

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

7.借款（续）

 

截至2024年12月31日未偿还的关联方长期借款为人民币53.9百万元。于2024年9月12日，公司安徽附属公司（“优信安徽”）与品途（北京）信息技术有限公司（“品途北京”）订立贷款协议，据此，品途北京同意向优信安徽提供本金额为人民币等值750万美元的贷款，期限自提款日起18个月，除非优信安徽与品途北京协商并相互同意其他还款时间表。提款日后12个月内年利率5.35%，12个月后年利率8%，直至全额偿还贷款。贷款由优信陕西附属公司根据同日订立的担保协议提供担保。2024年9月13日，优信安徽对这笔借款进行了提款，将收到的人民币总额划为非流动负债中的“关联方长期借款”。随后于2024年11月，公司与Lightwind Global Limited（“Lightwind”，品途北京的全资附属公司）订立股份认购协议。根据该协议，在特定条件达成的情况下，优信同意配发和发行，而Lightwind同意认购公司共计1,543，845,204股A类普通股，认购总金额为750万美元。当规定条件达成，且双方同意750万美元长期借款的还款时间表时，在优信安徽向品途北京偿还还款时间表下的借款后，Lightwind应向公司投资等值金额。实质上，公司向Lightwind发行远期合约，因为Lightwind有义务购买股份，公司须在成交条件满足后按预先商定的价格和金额发行，该价格和金额应被视为对记录在额外实收资本中的远期合约持有人的股息。此外，鉴于该远期合约被视为与公司自身股票挂钩，并满足权益分类要求，故将其归类于公司权益项下，并于2024年11月按公允价值进行初始计量，金额为人民币4,470万元，无后续重新计量。

 

2025年3月，优信安徽与品途北京共同商定了修订后的还款时间表。随后，于2025年3月和4月，优信安徽向品途北京偿还本金及利息合计人民币55.0百万元。同时，由于投资的规定条件已达成，Lightwind对公司进行了等值投资。

 

2024年11月21日，优信有限公司与NC Management Company Limited订立贷款协议，据此，NC Management Company同意向优信有限公司提供本金额为200万美元（约等于人民币1410万元）的贷款，期限自提款日起3个月。贷款利息自贷款付清之日起至贷款全部偿还之日止，按年利率8%支付。于2025年2月22日，优信有限公司与NC Management Company Limited订立补充协议。根据协议，贷款期限为自贷款支付之日起二十四（24）个月，除非借款人和贷款人另有约定。于2025年12月8日，公司与NC Management Company Limited订立贷款协议。根据该协议，公司获得另一笔50万美元（约相当于人民币350万元）的贷款，年利率为8%，期限为6个月。截至2025年12月31日，上述两笔总额为250万美元（约相当于人民币1760万元）的借款在流动负债中被归类为e类“向第三方的短期借款”。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，未偿还的第三方长期借款分别为零和人民币10.0百万元。于2025年11月21日，优信有限公司与Tingrong投资管理（上海）有限公司订立贷款协议。根据该协议，优信有限公司获得了1,000万元的贷款，年利率为8%，期限为2年。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有未偿还借款的加权平均利率分别约为6.0%和6.6%，截至2024年12月31日和2025年12月31日，短期未偿还借款的加权平均利率分别约为6.2%和6.5%。

 

F-32

 

 

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8.其他应付款项和其他流动负债

其他应付款项及其他流动负债的附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
应缴税款			72,991				75,308
递延收入			26,728				52,393
专业和办公支持的应计服务费			54,224				48,323
交易支持应计服务费			26,940				26,626
存款			30,155				24,510
应计薪金和福利			16,991				24,304
应付微众银行的代价，现行（附注9）			29,302				21,314
应计广告费用			23,708				10,913
应付利息			1,204				3,028
其他			24,148				4,619
其他应付款和应计费用			306,391				291,338

 

9.应付WebANK的对价

应付给Webank的对价时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
应付微众银行总代价（一）			56,539				21,314
减：流动部分（记入“其他应付款和其他流动负债”（附注8）			( 29,302	)			( 21,314	)
应付Webank的代价			27,237				-

 

（一）

于2020年，集团与微众银行订立协议，以结清集团就其历史上促成的贷款的余下担保责任。根据协议，公司将支付总额为人民币 372.0 万元向微众银行提供2020-2025年年度最高结算金额不超过人民币的担保结算 84.0 百万。于签署2020年7月协议时，在集团根据协议中商定的时间表进行分期付款的条件下，集团不再就其为微众银行提供的历史便利贷款承担担保责任。

 

随后于2021年6月21日，公司与微众银行订立补充协议，根据该补充协议，于本补充协议生效后立即豁免合共人民币4800万元的分期付款。这份补充协议的生效条件是与蔚来资本和愉悦资本完成第一期融资。第一期融资于2021年7月12日结束，因此本补充协议于2021年7月12日生效，相关豁免付款总额为人民币7370万元，记入截至2022年3月31日止财政年度的“其他经营收入”。

 

于2023年6月28日，公司与微众银行订立另一份补充协议，以延长于2023年6月30日到期的人民币3,000万元的还款。根据新条款，于2023年6月至2023年11月期间，按月分期偿还至人民币500万元，而公司已按期偿还每笔款项。

 

F-33

 

 

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9.应付WebANK的对价（续）

 

于2023年12月31日，公司与微众银行订立另一份补充协议，以延长于2023年12月31日到期的人民币3,000万元的还款。根据新条款，于2023年12月至2024年11月期间，按月分期偿还人民币250万元，公司已按期偿还每笔款项。

 

于2024年6月21日，公司与微众银行订立另一份补充协议，修订并延长分别于2024年6月30日及2024年12月31日到期的最后两期各人民币3,000万元的还款时间表至2024年12月至2026年11月的每月还款人民币250万元。由于这一修改，集团将自2024年12月31日起十二个月后须偿还的应付Webank款项人民币2,720万元归类为非流动负债中的“应付微众银行的代价”。

 

于2025年6月30日，公司与微众银行相互同意豁免2020年和解协议项下的未偿还应付款项中的人民币590万元，由此产生的收益于截至2025年12月31日止年度的“其他经营收入净额”（附注10）中入账。

 

10.其他营业收入，净额

其他营业收入明细表，净额

		2024				2024				2025
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
终止确认及放弃经营应付款项的收益（一）			10,604				9,703				45,383
政府补助（二）			6,135				21,511				15,223
其他			1,262				463				479
合计			18,001				31,677				61,085

 

（一）

终止确认的应付款项主要包括豁免应付Webank及与公司于中国开展的若干业务有关的若干长期应付款项，并于2020年初停止，导致收益人民币 10.6 百万，人民币 9.7 百万和人民币 45.4 截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度分别录得百万元。截至2025年12月31日，公司剥离业务相关的剩余应付款金额为人民币 63.6 百万。剩余应付款项的终止确认须待满足若干条件，包括中国相关法律法规规定的条件。

 

（二）

截至2025年12月31日止年度，公司收到若干以现金为基础的政府补贴，主要旨在支持合肥和西安超市的业务运营。与这些补贴相关的所有条件均已满足，收到的现金在任何情况下均无需退还。公司在综合亏损综合报表中将这些补贴记入“其他营业收入，净额”项下。

 

F-34

 

 

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11.租赁

 

集团在综合财务报表中确认了与集团几乎所有租赁安排相关的租赁资产和租赁负债。集团拥有主要用于办公和运营空间的经营租赁。集团的经营租赁安排的剩余期限为一年至十年。

 

集团的融资租赁代表租赁位于合肥的二手车零售超级市场（“超级市场”）。公司附属公司优信合肥与HCI订立租购协议，租赁位于合肥的Superstore，租期10年，每年的租赁付款为人民币1.471亿元，由2023年9月至2032年9月，并进一步获得于租期结束时以代价人民币7.169亿元购买Superstore的选择权。在租赁开始日或之前作出的初始直接成本和收到的奖励并不重要。于租赁开始日，Superstore的物业、厂房及设备金额为人民币15.635亿元，估计可使用年期为50年，为租赁付款的现值及采用融资租赁安排中的隐含回报率的购买义务的行使价。集团于2023年9月开始租用超级商店。由于租赁包含可合理确定由公司行使的购买标的资产的选择权，因此将其归类为融资租赁。

 

2023年10月，优信合肥与HCI相互同意，HCI将其首年租金人民币1.471亿元转换为用于认购优信合肥12.02%股权的投资（附注15）。

 

2024年1月和2024年9月，租赁付款总额分别进行了修改，租赁负债根据修改后的租赁重新计量，方法是在修改生效日使用修改后的折现率对修改后的租赁付款进行折现。根据2024年1月和2024年9月的修改，美国权利资产和租赁负债分别下调人民币2.2161亿元和上调人民币28.2百万元。

 

2025年4月，优信合肥与HCI相互同意，HCI将其第二年的租金人民币1.277亿元转换为用于认购优信合肥8.40%股权的投资。根据本次与HCI签订的协议，后续结算第二年租金截至2024年12月31日不构成合同违约或违约。

 

2026年3月，优信合肥与HCI相互同意，HCI将其第三年1.277亿元的租金转换为用于认购优信合肥6.92%股权的投资。根据本次与HCI签订的协议，后续结算第三年租金截至2025年12月31日不构成违约或违约。

 

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

与租赁有关的补充未经审核中期简明合并资产负债表资料附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
经营租赁
使用权资产			194,388				270,325
经营租赁负债-流动			14,563				35,842
经营租赁负债-非流动			180,920				245,373
经营租赁负债合计			195,483				281,215
融资租赁
使用权资产			1,346,728				1,319,087
融资租赁负债-流动			183,852				187,541
融资租赁负债-非流动			1,141,118				1,081,322
融资租赁负债合计			1,324,970				1,268,863

 

F-35

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

11.租赁（续）

 

综合综合损失表内租赁费用构成部分如下：

与租赁有关的全面损失补充附表

		2024				2024				2025
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
经营租赁费用：
经营租赁费用			20,115				19,058				33,827
短期租赁费用			5,452				1,909				3,666
经营租赁费用共计			25,567				20,967				37,493
融资租赁费用：
摊销费用			14,290				21,029				27,641
利息支出			41,184				60,662				76,368
融资租赁费用共计			55,474				81,691				104,009
租赁费用共计			81,041				102,658				141,502

 

与本集团为承租人的租赁有关的其他信息如下：

与租赁有关的补充其他信息的附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
加权平均剩余租期
经营租赁			8.00				6.28
融资租赁			8.75				7.75
加权平均增量借款利率
经营租赁			4.30	%			4.09	%
融资租赁			6.58	%			6.58	%

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁相关的补充现金流信息附表

		2024				2024				2025
		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
经营租赁产生的经营现金流出			18,011				16,701				24,032
以经营租赁负债换取的使用权资产			97,731				39,301				100,867
以融资租赁负债换取的使用权资产，修改后			1,353,827				28,220				-

 

F-36

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

11.租赁（续）

 

租赁负债到期情况如下：

租赁负债到期日附表

		2025年12月31日
		融资租赁				经营租赁
		人民币				人民币
截至2025年12月31日已到期			127,746				-
截至2026年12月31日的财政年度			132,474				47,004
截至2027年12月31日的财政年度			132,474				49,958
截至2028年12月31日止财政年度			132,474				51,704
截至2029年12月31日止财政年度			132,474				54,180
截至2030年12月31日止财政年度			132,474				53,658
此后			922,384				66,665
租赁付款总额			1,712,500				323,169
减：推算利息			( 443,637	)			( 41,954	)
租赁负债总额			1,268,863				281,215
减：当期部分			( 187,541	)			( 35,842	)
租赁负债的非流动部分			1,081,322				245,373

 

12.关联方余额及交易情况

 

下表列示截至2024年12月31日及2025年12月31日的关联方及其与本集团的关系：

附表列明主要关联方及其与集团的关系

 

关联方名称		与集团的关系
丰裕宏力投资有限公司		主要股东
品途北京		受主要股东影响显著
Lightwind Global Limited（“Lightwind”）		受主要股东影响显著
Fame Dragon Global Limited		Abundant Grace Investment Limited的附属公司
Abundant Glory Investment L.P。		Abundant Grace Investment Limited的附属公司
Astral Success Limited		主要股东
最亮天空有限公司		Astral Success Limited附属公司
Joy Capital III，L.P		Astral Success Limited附属公司
戴琨		首席执行官兼董事
新高集团有限公司		由首席执行官戴琨先生控制
李斌		董事
刘二海		董事
Cheng Lu		董事
李荧		董事
杨壮		董事
井文兵		总裁
Feng Lin		首席财务官
Zhitian Zhang		首席运营官
李成斌		首席技术官

 

（一）

于2024年2月22日，公司订立 1 与戴琨先生签订为期一年的借款协议，据此公司借入人民币 7.0 万元自戴琨先生处，年利率为 6 %.贷款已于2025年4月9日全部偿还。

 

除上述贷款外，从品途北京取得的贷款（附注7）、向蔚来资本、Joy Capital及Xin Gao发行的优先可转换优先股、认股权证及远期合约（附注14）、向Lightwind发行的远期合约（附注7及16）、与Fame Dragon Global Limited、Abundant Grace Investment Limited、Abundant Glory Investment L.P.及Joy Capital的股份认购协议（附注16），以及董事及高级管理层的股份奖励（附注17），截至2024年3月31日止财政年度、截至12月31日止九个月并无重大关联方交易，2024年和截至2025年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的余额。

 

F-37

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

13.所得税费用

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司及其在开曼群岛注册成立的子公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体不对其收入或资本收益征税。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，集团在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

 

中国

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》（“新的企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。新的企业所得税法于2008年1月1日生效。根据新的企业所得税法，将继续给予在某些鼓励类行业开展业务的实体以及在其他情况下被归类为“高新技术企业”或“软件企业”的实体以税收优惠待遇。

 

集团所有中国附属公司须按25%的法定所得税率征收。

 

截至二零二五年十二月三十一日，集团的主要税务管辖区为中国及香港，而税务年度为历年。

 

各法域列报期间的所得税费用前亏损构成如下：

 

列报法域的所得税开支附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
中国大陆			( 387,755	)			( 200,527	)			( 257,362	)
其他法域			17,505				( 1,197	)			( 5,067	)
合计			( 370,250	)			( 201,724	)			( 262,429	)

 

F-38

 

 

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13.所得税费用（续）

 

所得税费用构成

 

列报期间的所得税费用构成如下：

计入综合损失合并报表的所得税费用当期和递延部分的明细表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
当期所得税费用			( 311	)			( 39	)			( 39	)
递延所得税费用			-				-				-
所得税费用总额			( 311	)			( 39	)			( 39	)

 

法定税率与实际税率差异的调节

 

根据ASU2023-09的更新要求，截至2025年12月31日止年度的法定税率与集团实际税率之间的调节如下：

 

法定税率与实际税率差异调节时间表

		金额				百分比
		截至2025年12月31日止年度
		金额				百分比
所得税费用前亏损			( 262,429	)
按中国法定所得税率25%计算的所得税费用（一）			( 65,607	)			25.0	%
不同税率的影响（二）
开曼（二）			1,221				( 0.5	)%
其他法域（二）			26				( 0.0	)%
非应税或不可抵扣项目
股份补偿费用的影响			11,146				( 4.2	)%
符合条件的研发支出加计扣除的影响			3,338				( 1.3	)%
其他			139				( 0.0	)%
估值备抵变动			49,776				( 19.0	)%
所得税费用			39				( 0.0	)%

 

根据ASU2023-09采纳前的指引，适用于合并实体亏损的法定所得税率与集团截至2024年3月31日止财政年度和截至2024年12月31日止九个月的所得税费用之间的差异调节如下：

 

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，
		2024				2024
法定所得税率25.0%（一）			25.0	%			25.0	%
永久差异			( 1.1	)%			( 1.1	)%
不同税率的影响（二）			( 5.5	)%			23.2	%
估值备抵变动			( 18.3	)%			( 47.1	)%
实际税率			0.1	%			0.0	%

 

（一）

采用中国法定所得税率是因为集团的大部分业务均以中国为基地。

 

（二）

不同税率的影响归因于集团成立的其他司法管辖区（例如开曼群岛或香港）的不同税率，以及集团内若干实体享有的优惠税率。

 

期间缴纳的所有所得税均向中国大陆税务机关缴纳。

 

F-39

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

13.所得税费用（续）

 

递延税项资产和递延税项负债

 

下表列示了递延所得税资产的重要组成部分：

递延所得税资产负债重要组成部分明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
递延所得税资产
净经营亏损结转			1,328,662				362,315
可扣除的广告费用			93,960				1,302
租约			195,166				387,520
信贷损失和存货准备金			9,298				6,543
减：估值备抵			( 1,424,137	)			( 360,327	)
递延所得税资产净额			202,949				397,353

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
递延所得税负债
租约			( 202,949	)			( 397,353	)
递延所得税负债总额			( 202,949	)			( 397,353	)

 

估值备抵变动

估值津贴的变动时间表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
期初余额			( 2,187,715	)			( 1,977,402	)			( 1,424,137	)
估值备抵变动			210,313				553,265				1,063,810
期末余额			( 1,977,402	)			( 1,424,137	)			( 360,327	)

 

截至2025年12月31日，集团在中国成立的附属公司产生的经营亏损结转净额约为人民币11.580亿元。对于所有在中国的子公司，亏损结转将于2026年至2030年到期。

 

如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。在作出该决定时，集团评估了多种因素，包括集团的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。

 

集团自成立以来已产生所得税方面的累计经营亏损净额。本集团认为，这些其经营亏损净额及其他递延税项资产很可能不会在未来使用。因此，集团已就截至2024年12月31日及2025年12月31日的递延税项资产提供全额估值备抵。

 

F-40

 

 

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14.高级可转换优先股及认股权证

 

2021年认购协议

 

于2021年6月，公司分别与蔚来资本及Joy Capital订立股份认购协议，总投资金额最高为3.15亿美元，用于认购优先可转换优先股。于2021年7月12日完成发行291,290，416股优先可转换优先股的首次交割，金额为1.00亿美元。同日，公司还向蔚来资本和愉悦资本各自发行认股权证，以购买最多240,314，593股高级可转换优先股，总金额为1.65亿美元，已包含在上述3.15亿美元中。每个投资者在第一个收盘日的18个月内都有行使认股权证的选择权。2023年1月，公司与蔚来资本及Joy Capital订立新协议，将上述认股权证的到期日由2023年1月12日延长至2024年1月12日。2023年8月，愉悦资本全额行使认股权证。授权予蔚来资本的认股权证未获行使，并于2023年12月终止。

 

于2021年11月、2022年3月及2022年6月分别收到金额为5,000万美元、2,750万美元、1,000万美元及750万美元的第二次平仓，据此，分别发行合共80,104，865股高级可转换优先股、29,129，042股及21,846，781股高级可转换优先股。2022年7月，蔚来资本将其权利和义务转让给独立第三方，根据第二次交割以总价500万美元认购14,564，520股优先可转换优先股。同日，公司收到剩余的500万美元。继此次交割后，这笔金额为5000万美元的融资交易已完成第二次交割。

 

2022年认购协议

 

2022年6月，公司与现有股东蔚来资本的关联公司签订了另一项最终协议。根据最终协议，蔚来资本已与公司同意认购714,285，714股高级可转换优先股，总金额为1亿美元，将分多期支付。这些优先股的面值7.14万美元的第一笔款项由蔚来资本于2022年7月支付。2022年10月和2023年3月，蔚来资本共支付了990万美元和840万美元，其余8160万美元记入“应收股东认购款项”，并反映为截至2023年3月31日的夹层权益扣除项。随后于2023年4月4日，NIO Capital、NBNW Investment Limited（“NBNW”，蔚来资本的关联公司）与公司的长期债务持有人，即WP、TPG和Magic Carpet，订立转让协议，将当时未偿还的6160万美元长期债务项下的所有权利转让给NBNW，然后进一步转让给蔚来资本。同时，公司与蔚来资本订立补充协议，同意将其应收认购款6160万美元与转让后应付蔚来资本的长期债务项下的义务相抵。该补充协议导致蔚来资本就上述优先可转换股份认购协议应付公司的剩余2000万美元。2023年4月和10月收到应收订阅款160万美元和200万美元。2024年5月、6月和7月收到认购应收款项7.0百万美元（相当于人民币49.8百万元），2025年9月收到剩余认购应收款项9.4百万美元（相当于人民币60.5百万元）。

 

2024年认购协议

 

2024年3月26日，公司与Xin Gao Group Limited（“Xin Gao”）订立最终协议，发行1,440，922,190股优先可转换优先股，转换价格为每股A类普通股0.004858美元，总金额为700万美元。由于鑫高由公司董事会主席兼首席执行官戴琨先生控制，且优先可转换优先股的公允价值高于从鑫高收到的对价，因此于2024年3月在一般及管理费用中记录了400万美元（相当于人民币2870万元）的股份补偿费用，该费用等于已发行优先股的公允价值与已收到的对价之间的差额。

 

2024年3月27日，经全体优先股股东同意，所有高级可转换优先股转换为A类普通股。

 

F-41

 

 

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14.高级可转换优先股及认股权证（续）

 

2024年认购协议、2022年认购协议及2021年认购协议项下优先可转换优先股的主要权利、优惠及特权如下：

 

转换权

 

每份优先可转换优先股应在2021年认购协议和2022年认购协议适用的原始发行日期及之后的任何时间和不时进行可转换。每股优先可转换优先股的原始转换价格为2021年认购协议的每股A类普通股0.3433美元。

 

当公司在后续可转换优先股发行中提供较低的转换价格时，即触发转换价格向下一轮特征。提供较低的转换价格会导致现有可转换优先发行的重新定价，以匹配任何此类较低的规定转换率。

 

根据2022年认购协议，每股优先可转换优先股的转换价格应为每股A类普通股0.14美元。于2022年认购结束时，根据2021年认购协议发行且已发行的每股优先可转换优先股的转换价格调整为每股A类普通股0.14美元。2023年8月，Joy Capital行使认股权证购买高级可转换优先股，公司向Joy Capital发行高级可转换优先股，转换价格为每股A类普通股0.04 57美元。截至该日发行在外的每股高级可转换优先股的转换价格进一步调整为每股A类普通股0.04 57美元。2024年3月26日，公司向Xin Gao Group Limited发行优先可转换优先股，转换价格为每股A类普通股0.004858美元。因此，截至该日已发行在外的每股优先可转换优先股的转换价格进一步调整为每股A类普通股0.004858美元。2024年3月27日，经全体优先股股东同意，所有高级可转换优先股按转换价格转换为A类普通股，转换价格为每股普通股0.004858美元。

 

投票权

 

每份优先可转换优先股的持有人有权投票表决的票数等于每份该等优先可转换优先股可转换成的A类普通股的最大整股股份数。

 

股息

 

每份优先可转换优先股应有权在董事会宣布时按已转换和非累积基准收取股息。任何时候均不得就普通股支付股息，除非且直至高级可转换优先股的所有股息均已足额支付。自发行日起至2025年12月31日止，未宣派优先股和普通股股息。

 

清算优先

 

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是否自愿，每一名高级可转换优先股股东均有权从公司的资产（无论是资本或盈余）中收取相当于适用规定价值的百分之一百五十（150%）的金额，该持有人持有的每一股高级可转换优先股，加上任何应计和未支付的股息，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或支付。

 

赎回权

 

在任何时间及不时，在每名高级可转换优先股持有人发出书面通知后，公司须按赎回价格（定义见下文）赎回该持有人所持有的全部或部分高级可转换优先股，但条件是发生以下任何事件：（i）公司对任何陈述、保证或契诺的任何重大违反；（ii）公司对合理预期会产生重大不利影响的任何违反或违反适用法律的定罪；（iii）在主要锁定期内，主要当事人持有的全部或部分40,809，861股B类普通股将被采取强制执行、止赎、冻结令或其他司法措施；（iv）无论出于何种原因，委托人在公司的雇佣关系将被终止；（v）公司在根据本协议进行转换时将无法获得足够数量的授权和非保留的A类普通股以向该持有人发行；（vi）应已发生破产事件；（vii）ADS未能在交易市场上市或报价交易的时间超过五（5）个交易日，不必是连续交易日；（viii）公司透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行的ADS电子转让不再可用或受到“寒意”；（ix）仅就根据2022年认购协议发行的优先可转换优先股而言，公司应收到任何2024年票据持有人发出的任何通知（无论是否书面），其中宣布根据2024年票据项下任何违约事件的发生（无论是否指称的实际），加速支付其持有的2024年票据项下的未偿本金和由此产生的利息。

 

赎回价格定义为规定价值的总额（根据任何股份股息、组合、拆分、资本重组等进行调整）的总和，加上自原始发行日期开始至赎回截止日期止的一段时间内按该规定价值的8%（8%）的复合年增长率应计的金额，再加上任何应计但未支付的股息。

 

F-42

 

 

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14.高级可转换优先股及认股权证（续）

 

优先可转换优先股和认股权证的会计处理

 

公司将高级可转换优先股归类于综合资产负债表的夹层权益部分，因为某些赎回特征允许高级可转换优先股股东强制公司赎回优先股，因此，高级可转换优先股被视为在公司无法控制的某些清算事件发生时或有可赎回。优先可转换优先股按开始时记录的金额列账，在优先股很可能成为可赎回之前，不需要增加赎回价值。进行持续评估，以评估是否有可能成为可赎回。

 

本公司将认股权证分类在认股权证负债中，初始以公允价值入账且公允价值的后续变动计入损益的认股权证与可赎回份额一起发行的认股权证属于ASC 480范围内的负债。就债务或股权发行的认股权证，如果认股权证被归类为负债并以公允价值入账且公允价值变动计入损益，则收益应首先根据其公允价值（而非相对公允价值）分配给认股权证。剩余部分应分配给基债或权益工具。因此，由于该日认股权证的公允价值高于所得款项总额，所有所得款项均于2021年7月12日分配予认股权证。此外，要求以公允价值计量的金融负债，应当以公允价值入账，公允价值超过收到的募集资金净额的部分在损益中确认为亏损。

 

公司将第二次收盘的义务归类为远期合约，因为投资者有义务购买，公司被要求在自第一个收盘日期起的十二个月期间内发行股票。远期合约初始按公允价值入账，后续公允价值变动计入损益。

 

公司认定，在2022年7月、2023年8月和2024年3月降低优先可转换优先股的转换价格触发了在当时现有的优先可转换优先股范围内实施的下跌轮次特征。与2022年7月、2023年8月和2024年3月优先可转换优先股的转换价格减少有关的公允价值影响，金额分别为人民币7.556亿元、人民币2.788亿元和人民币17.815亿元，记为累计赤字的费用和永久股权中额外实收资本的贷项。

 

公司截至2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的年度的高级可转换优先股活动汇总如下（下一轮特征的公允价值影响仅影响永久股权的分类除外）：

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度与高级可转换优先股相关的夹层股权变动情况如下：

与高级可转换优先股相关的MEZZANINE股权变动时间表

		优先股
		人民币
截至2023年3月31日的期初余额			695,647
发行优先可转换优先股			163,072
应收优先股股东认购款的结算			442,195
转换为A类普通股			( 1,300,914	)
截至2024年3月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的期末余额			-
转换为A类普通股			-	)

 

F-43

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

 

14.高级可转换优先股及认股权证（续）

 

在截至2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的年度，包括认股权证负债和远期合约在内的第3级金融工具的展期情况如下：

第3级投资认股权证负债滚存时间表

		认股权证负债
		人民币
截至2023年3月31日第3级金融工具的公允价值			8
金融工具公允价值变动			11,776
认股权证的结算			( 12,617	)
外币换算			833
截至2024年3月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的第3级金融工具公允价值			-
外币换算			-

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度发行优先可转换优先股的公允价值影响构成如下：

公允价值构成附表发行高级可转换优先股的影响

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
认股权证的公允价值影响			( 11,776	)			-				-
发行优先可转换优先股的公允价值影响			( 11,776	)			-				-

 

远期合约和权证不在活跃的证券市场交易。远期合约方面，采用贴现现金流模型，以无风险利率作为贴现率估计其公允价值。

 

就认股权证而言，在独立估值公司的协助下，公司使用Black-Scholes期权定价模型，使用以下主要假设估计其公允价值：

使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值的时间表

		为财政 结束的一年 3月31日，
		2024
无风险利率			5.43 %~ 5.55	%
预期波动			37.35 %~ 40.84	%
股息收益率			0	%
预期期限（年）			0.25 ~ 0.28
基础优先可转换优先股的公允价值			美元 0.05 ~美元 0.06

 

对于与优先可转换优先股的转换价格降低相关的公允价值影响，在独立估值公司的协助下，公司采用由概率加权法和Black-Scholes期权定价模型组成的混合方法进行了估计。除假设情景的概率外，所使用的其他主要数据和假设如下：

 

		为财政 结束的一年 3月31日，
		2024
无风险利率			4.30 %~ 4.72
预期波动			49.72 %- 53.69	%
股息收益率			0	%
预期期限（年）			3.5 - 3.9

 

F-44

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

估值假设时间表

 

15.可赎回非控股权益

 

合肥

 

除附注11所述优信合肥与HCI订立的租赁协议外，优信合肥亦与HCI订立股权投资协议。根据本协议，HCI将在优信合肥分多期投资，每期在优信合肥支付10年期的租赁款后支付。而HCI承诺投资，每一笔投资的细节将以日后协商为准。

 

2023年10月、2025年4月及2026年3月，优信合肥与HCI相互同意，HCI将其第一年、第二年及第三年的租金人民币14,710万元、人民币12,770万元及人民币12,770万元转换为投资，以认购优信合肥12.02%、8.40%及6.92%的股权。

 

在优信合肥满足业绩条件或未满足股权投资协议约定的特定条件时，且不完全在优信合肥控制范围内，HCI持有的优信合肥12.02%、8.40%和6.92%股权可由持有人选择赎回。由于HCI在股权投资协议中的赎回权和优信合肥的回购权不符合作为衍生工具的标准，因此不需要将赎回和回购权分叉。据此，优信合肥的该等12.02%、8.40%及6.92%股权根据ASC 480-10-S99-3A在集团综合资产负债表中作为永久股权以外的可赎回非控制性权益入账及整体入账。

 

随后，可赎回的非控股权益应按（1）归属于优信合肥净收益或亏损后的账面金额（2）预期赎回价值中的较高者列账。本集团采用实际利率法将初始账面价值与最终赎回价格之间的差额计提至可能的最早赎回日期。增加可赎回非控股权益的账面价值的增值按累计亏损入账。

 

武汉

 

2024年10月，公司通过优信安徽与武汉市经济技术开发区间接控股的公司武汉君山城市资产运营有限公司（“武汉君山”）订立协议，成立子公司优信武汉。根据该协议，优信安徽将出资人民币6670万元，武汉君山出资人民币3330万元，分别占优信武汉注册资本总额的约66.7%和33.3%。截至2025年12月31日，公司及武汉君山分别向优信武汉作出2,600万元的贡献。

 

武汉君山所持有的优信武汉33.3%股权，在优信武汉未能达到任何业绩目标或股权投资协议约定的情况下，可由持有人选择赎回，而这些业绩目标并不完全在优信安徽的控制范围内。由于股权投资协议中武汉骏山的赎回权和优信安徽的回购权不符合作为衍生工具的标准，因此不需要对赎回权和回购权进行分叉。据此，优信武汉的该等33.3%股权根据ASC 480-10-S99-3A在集团综合资产负债表中作为永久股权以外的可赎回非控制性权益入账及整体入账。

 

随后，可赎回的非控股权益应按（1）归属于优信武汉的净收益或亏损后的账面金额（2）预期赎回价值中的较高者列账。本集团采用实际利率法将初始账面价值与最终赎回价格之间的差额计提至可能的最早赎回日期。增加可赎回非控股权益账面价值的增值按累计亏损入账。

 

F-45

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

15.可赎回非控股权益（续）

 

郑州

 

2024年7月8日，公司通过优信安徽与郑州空港汽车工业有限公司（“郑州空港工业”）订立战略合作伙伴关系，成立优信（郑州）汽车智能再制造有限公司（“优信郑州”）。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币120,000万元，郑州空港实业将出资人民币50,000万元，分别占优信郑州总注册资本的约70.59%及29.41%。截至2025年12月31日，公司及郑州空港实业对优信郑州的贡献分别为人民币3,000万元及人民币1,250万元。

 

郑州空港实业持有的优信郑州29.41%股权，在优信郑州未能达到任何业绩目标或股权投资协议约定的情况下，可由持有人选择赎回，而这些业绩目标并不完全在优信安徽的控制范围内。由于股权投资协议中郑州空港实业的赎回权和优信安徽的回购权不符合作为衍生工具的标准，因此不需要对赎回权和回购权进行分叉。据此，优信郑州的该等29.41%股权根据ASC 480-10-S99-3A在集团综合资产负债表中作为永久股权以外的可赎回非控制性权益入账及整体入账。

 

随后，可赎回的非控股权益应分别按（1）归属净收益或亏损后的账面金额（2）优信郑州的预期赎回价值中的较高者进行列账。本集团采用实际利率法将初始账面价值与最终赎回价格之间的差额计提至可能的最早赎回日期。增加可赎回非控股权益账面价值的增值按累计亏损入账。

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的可赎回非控股权益账面值变动如下：

可赎回非控股权益附表

		可赎回 非控制性 利益
2023年4月1日期初余额			-
发行可赎回非控股权益			147,090
可赎回非控股权益的赎回价值增值			2,901
截至2024年3月31日的期末余额			149,991
可赎回非控股权益的赎回价值增值			4,986
2024年12月31日期末余额			154,977
发行可赎回非控股权益			211,047
可赎回非控股权益的赎回价值增值			14,833
减：应收非控股权益认购款			( 44,800	)
2025年12月31日期末余额			336,057

 

F-46

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

16.普通股

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，已分别授权190,100，000,000股和190,100，000,000股普通股。共计64,933，147,436股普通股，每股面值0.0001美元，包括64,892，337,575股A类普通股（不包括在根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时向公司存托银行发行的用于批量发行预留未来发行的ADS的1,643，712,892股A类普通股）和40,809，861股B类普通股，截至2025年12月31日已发行和流通。共计56,395，662,999股普通股，每股面值0.0001美元，包括截至2024年12月31日已发行和流通的56,354，853,138股A类普通股（不包括根据公司股份激励计划授予的奖励行使或归属时向公司存托银行发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的7,563，892股A类普通股）和40,809，861股B类普通股。每股B类普通股有权获得10票，而每股A类普通股有权获得一票。

 

2021年6月，公司与2024年票据持有人订立补充协议。根据补充协议，未偿还的2024年票据本金的30%将在首次收盘时以每股A类普通股1.03美元的价格转换为总计66,990，291股A类普通股。2021年7月12日，上述转换完成，共发行66,990，291股A类普通股。

 

2022年7月，公司与58同城订立最终协议，据此，公司向58同城发行183,495，146股每股面值为0.0001美元的A类普通股，以换取公司于2019年6月10日全额解除向58同城发行的2024年票据项下金额为63,000，000美元的义务。这些股份的发行价格相当于每股A类普通股0.3433美元。

 

2022年8月，公司与ClearVue订立最终协议，据此，公司向ClearVue发行36,699，029股A类普通股，每股面值为0.0001美元，以换取公司于2019年6月10日根据向ClearVue发行的2024年票据承担的金额为1,260万美元的全部解除义务。这些股份的发行价格相当于每股A类普通股0.3433美元，公允价值为人民币6280万元。

 

自2022年10月28日起，公司将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表三股A类普通股变更为每份ADS代表30股A类普通股（“ADS比例变更”）。自2024年1月16日起，公司进一步将ADS与A类普通股的比例从每份ADS代表30股A类普通股变更为每份ADS代表300股A类普通股（“第二次ADS比例变更”）。ADS比率变化已在此追溯反映。

 

2024年3月27日，经全体优先股股东同意，公司已发行的2,810，961,908股优先可转换优先股全部转换为54,960，889,255股A类普通股。因此，在转换前应从优先股股东之一收到的1640万美元应收认购款反映为夹层权益的扣除额，列报为应收认购款，这是截至2024年3月31日合并资产负债表上的权益对冲余额。随后于2024年5月、6月和7月收到了700万美元的应收认购款，其余940万美元的应收认购款于2025年9月从蔚来资本收到。

 

2024年11月，公司与Lightwind订立股份认购协议。根据该协议，在特定条件达成的情况下，Lightwind同意购买公司1,543，845,204股A类普通股，每股面值为0.0001美元，总对价为750万美元。截至2025年12月31日，公司从Lightwind获得750万美元，向Lightwind发行了1,543，845,204股公司A类普通股。

 

F-47

 

 

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16.普通股（续）

 

2025年3月，公司与Fame Dragon Global订立股份认购协议，据此，Fame Dragon Global同意购买公司5,738，268,233股A类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为2,780万美元。实质上，公司向Fame Dragon发出远期合约，因为Fame Dragon有义务购买股份，公司须在成交条件满足后按预先商定的价格和金额发行，该价格和金额应被视为额外实收资本中记录的远期合约持有人的股息。此外，鉴于该远期合约被视为与公司自身股票指数化，符合权益分类要求，因此也被归入公司权益项下，初始按公允价值计量，金额为人民币1.808亿元，后续不再重新计量。截至2025年12月31日，公司已收到Fame Dragon Global提供的2780万美元，并向Fame Dragon Global和Fame Dragon Global指定的实体发行了5,738，268,233股公司A类普通股。

 

于2025年12月18日，公司与公司董事李斌先生的附属实体Abundant Grace Investment Limited订立最终协议。根据最终协议，Abundant Grace Investment Limited同意以每股A类普通股0.00833美元（相当于每股ADS 2.5美元）的价格购买公司1,200，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，总对价为1,000万美元，预计将分多次支付。认购的截止日期须遵守惯例成交条件。截至2025年12月31日，公司收到Abundant Grace Investment Limited支付的700万美元，并向Abundant Grace Investment Limited全额发行1,200，000,000股公司A类普通股，应收Abundant Grace Investment Limited的剩余应收对价300万美元记入“应收股东认购款”。

 

2025年12月26日，优信与Abundant Glory Investment L.P.（蔚来资本的关联公司）和Prestige Shine Group Limited（由Joy Capital控制）订立最终股份认购协议。根据最终协议，Abundant Glory Investment L.P.及Prestige Shine Group Limited同意以每股A类普通股0.00953美元的价格购买公司约5,200，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为5,000万美元。实质上，公司向Abundant Glory Investment L.P.和Prestige Shine Group Limited发行了两份远期合约，因为Abundant Glory Investment L.P.和Prestige Shine Group Limited有义务购买这些股份，公司需要在成交条件满足后以预先商定的价格和金额发行这些合约，该价格和金额应被视为对记录在额外实收资本中的远期合约持有人的股息。此外，鉴于这些远期合约被视为与公司自身股票挂钩，并满足权益分类要求，这些远期合约也被归类在公司权益项下，初始按公允价值计量，金额为450万美元（相当于约人民币3130万元），无需后续重新计量。2026年4月1日，公司收到由Abundant Glory Investment L.P.指定的认购人Gold Wings Holdings Limited就其部分投资提供的1,000万美元，并向Gold Wings Holdings Limited发行1,049，317,943股A类普通股。

 

F-48

 

 

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17.股份补偿

 

（a）购股权

 

2018年，公司通过了2018年第二次修订重述激励计划（“2018年第二次计划”）。

 

公司根据各自授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内采用分级归属法核算以股份为基础的补偿成本。

 

下表列出截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的购股权活动：

 

股份期权活动时间表

		股份数量				加权-平均行权价				加权平均剩余合同期限				聚合 内在 价值				期权加权平均公允价值
						美元				年份				US $’000				美元
截至2023年3月31日			26,656,618				0.48				6.83				9,585.96				0.88
已获批			22,064,611				- *				-				-				0.04
没收			( 4,522,500	)			0.86				-				-				1.81
已锻炼			( 6,880,590	)			- *				-				-				0.11
截至2024年3月31日			37,318,139				0.24				7.67				8,898.37				0.44
已获批			10,544,400				- *				-				-				0.01
没收			( 2,078,339	)			0.90				-				-				1.68
已锻炼			( 14,181,600	)			- *				-				-				0.04
截至2024年12月31日			31,602,600				0.21				3.60				14,336.67				0.38
已获批			215,822,400				- *				-				-				0.01
没收			( 6,758,400	)			0.07				-				-				0.15
已锻炼			( 170,400	)			- *				-				-				0.14
截至2025年12月31日			240,496,200				0.02				2.61				2,604.33				0.05
截至2025年12月31日已归属及预期归属			240,496,200				0.02				2.61				2,604.33				0.05
截至2025年12月31日可行使			31,853,700				0.12				2.43				262.67				0.36

 

*

小于0.01。

 

由于授予的期权行使价格在截至2024年3月31日的财政年度、截至2024年12月31日的九个月和截至2025年12月31日的年度内等于或接近名义价格，其公允价值与授予日A类普通股的公允价值相近。

 

F-49

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

17.股份补偿（续）

 

（b）限制性股票

 

下表列出截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的受限制股份活动：

限制性股票活动时间表

		数量 股份				加权平均 授予日 公允价值
						美元
截至2023年3月31日		-				-
已获批			2,871,270				0.05
既得			( 2,871,270	)			0.05
截至2024年3月31日			-				-
已获批			-				-
既得			-				-
截至2024年12月31日			-				-
已获批			55,200,600				0.01
既得			( 55,200,600	)			0.01
截至2025年12月31日			-				-

 

F-50

 

 

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（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

17.股份补偿（续）

 

（c）业绩奖

 

于2021年12月，公司向若干管理层发行若干具市场条件的受限制股份单位（“业绩奖励”）。市场条件在公司达到一定的特定市值时满足，但须持续雇用每一位接受者。将授出的股份总数将为截至市场条件达成之日按全面摊薄基准计算的已发行及已发行股份的一定百分比。记录的股份报酬金额将根据公司实现业绩目标的情况而有所不同，并在必要的服务期内摊销。

 

2023年10月和2024年8月，公司修改了业绩奖励项下的市场条件，分别产生了人民币6,040万元和人民币7,370万元的增量公允价值。公司将确认补偿成本等于未确认的原始奖励的授予日公允价值加上剩余必要服务期内因修改而产生的增量公允价值，除非实际满足相应的市场条件。

 

2024年10月，第一批的市场条件得到满足，这早于初步估计，与第一批有关的所有剩余未确认的奖励公允价值在相应的市场条件实际得到满足时立即得到确认。截至2025年12月31日，与第一期业绩奖励有关的股份尚未发行（“与业绩奖励有关的未发行股份”）。

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度，与业绩奖有关的费用分别为人民币3,920万元、人民币8,430万元及人民币2,830万元，计入一般及行政开支。截至2025年12月31日，与绩效奖励相关的未确认费用总额为人民币4550万元。

 

（d）对戴琨先生的股份补偿

 

向戴琨先生进行股份补偿的具体情况详见附注14。

 

（e）按职能分列的股份补偿费用

 

下表列示了各相关财务报表细列项目中包含的股权激励费用金额：

按职能划分的股份补偿开支附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
一般和行政费用			72,942				84,663				36,780
研发费用			1,420				128				2,491
销售和营销费用			1,444				136				5,312
合计			75,806				84,927				44,583

 

F-51

 

 

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18.分段信息

 

分部是提供不同服务的业务单位，由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时分别审查。

 

负责分配资源和评估经营分部业绩的首席运营官已被确定为优信的首席执行官。

 

集团作为单一经营分部经营。单一经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。

 

单一分部的会计政策与重要会计政策所述相同。主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据在综合全面亏损报表中亦作为综合净亏损列报的净亏损决定如何分配资源。

 

主要经营决策者审查集团综合全面亏损综合报表所披露的合并层面的收入和支出，并使用净亏损来评估资产回报率，并通过对标集团竞争对手来监测预算与实际结果以及在竞争分析中。

 

集团主要在中国产生收入，公司资产亦主要位于中国区。因此，没有列报地理部分。

 

19.公允价值计量

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

每当有事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，公司都会在非经常性基础上以公允价值计量其财产和设备以及、无形资产。

 

没有易于确定的公允价值的股权投资，只有在当期确认减值或可观察的价格调整时，才按公允价值入账。公司根据公允价值输入的性质，将这些资产分类为公允价值等级中的第3级。

 

公司根据2021年认购协议和2022年认购协议发行的优先可转换优先股触发的向下一轮特征相关的公允价值按非经常性基础计量。该等估值导致于2022年7月27日、2023年8月17日及2024年3月26日分别向公司优先股股东分派的视作股息为人民币7.556亿元、人民币2.788亿元及人民币17.815亿元（附注14）。

 

公司亦按非经常性基准计量2023年10月及2024年8月随市场情况修改受限制股份单位导致的增量公允价值，而该等估值导致截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度的增量公允价值分别为人民币6,040万元、人民币7,370万元及零（附注17）。

 

经常性以公允价值计量的资产和负债

 

该公司经常以公允价值计量其认股权证负债和远期合约。由于公司的认股权证负债和远期合约不在价格易于观察的活跃市场中交易，公司使用重大的不可观察输入值来计量认股权证负债和远期合约的公允价值。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的显著性，将这些工具划分为第3级估值层次。截至2025年12月31日止年度，公司未将任何资产或负债转入或转出第3级。

 

F-52

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

20.每股净亏损

 

列报的每个期间的基本和稀释每股净亏损计算如下：

每股基本及摊薄净亏损附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
每股基本净亏损
分子：
归属于优信有限公司的净亏损			( 372,387	)			( 204,312	)			( 277,540	)
因触发下跌轮特征而被视为优先股股东的股息			( 2,060,254	)			-				-
归属于普通股股东的净亏损			( 2,432,641	)			( 204,312	)			( 277,540	)
分母：
期初已发行在外普通股数量			1,410,826,415				56,381,481,399				56,395,662,999
已发行普通股加权平均数			754,367,970				6,137,059				4,906,843,295
已归属便士期权加权平均数			20,169,250				29,241,834				22,577,368
与业绩奖励有关的未发行股份加权平均数（附注17）			-				327,882,355				1,431,232,500
已发行普通股加权平均数-基本			2,185,363,635				56,744,742,647				62,756,316,162
归属于普通股股东的每股净亏损，基本			( 1.11	)			( 0.00	)			( 0.00	)
稀释每股净亏损
分子：
归属于普通股股东的摊薄净亏损			( 2,432,641	)			( 204,312	)			( 277,540	)
分母：
已发行普通股加权平均数–稀释			2,185,363,635				56,744,742,647				62,756,316,162
归属于普通股股东的每股净亏损，摊			( 1.11	)			( 0.00	)			( 0.00	)

 

F-53

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

20.每股净亏损（续）

 

由于集团于截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度产生亏损，潜在普通股具有反稀释性，并不包括在集团每股摊薄净亏损的计算范围内。与业绩奖励、优先可转换优先股、已授出期权及已发行远期相关的未发行股份加权平均数（不包括在计算各期间集团每股摊薄净亏损中）如下：

每股稀释净亏损计算中排除的具有反稀释作用的潜在普通股附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
与业绩奖励有关的未发行股份（附注17）			-				594,838,632				-
远期合约			-				216,847,736				964,746,183
高级可转换优先股			1,288,858,108				-				-
未行使加权平均购股权			13,605,459				9,937,549				28,071,729
合计			1,302,463,567				821,623,917				992,817,912
被排除在稀释每股净亏损计算之外的反稀释证券			1,302,463,567				821,623,917				992,817,912

 

21.员工福利

 

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，中国子公司根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过政府规定的最高金额。集团对作出的贡献以外的利益没有法律义务。

 

截至2024年3月31日止财政年度、截至2024年12月31日止九个月及截至2025年12月31日止年度，就该等雇员福利计入综合全面亏损报表的总金额分别为人民币3,150万元、人民币1,740万元及人民币2,800万元。

 

22.信用风险集中

 

可能使本集团面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。

 

集团将其现金及现金等价物存放于附属公司所在司法管辖区的金融机构。公司认为，由于该等金融机构及融资伙伴的信贷质素较高，故不存在重大信贷风险。

 

基本上所有收入都来自位于中国的客户。没有单一客户在任何呈列期间占公司综合收入的10%以上。

 

23.承诺

 

截至2025年12月31日，本集团无重大承诺。

 

24.随后发生的事件

 

2026年3月，公司与江阴汇港启航投资合伙企业（“汇港启航”）、江阴产法科创投资合伙企业（有限合伙）（“产法科创”）结成战略合作伙伴关系，设立优信（江阴）智能再制造有限公司（“优信江阴”）。根据股权投资协议，优信安徽将出资人民币6,800万元、汇港启航出资人民币1,600万元、产法科创出资人民币1,600万元，分别占优信江阴注册资本总额的约68%、16%、16%。优信江阴将根据该公司在江苏江阴运营一家新的二手车超市的计划成立。根据该协议，如果满足某些基于业绩的条件，如果优信江阴自成立以来一年内未能开始经营活动，或者如果优信江阴董事会三次以上无法达成有效决议，汇港启航和产发科创有权要求优信安徽收购其股权。公司仍在评估本次交易的会计影响。

 

F-54

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

25.限制性净资产

 

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，集团在中国的附属公司必须从税后利润中拨出不可分配储备资金。这些储备金包括以下一项或多项：（一）一般储备金、（二）企业扩张基金和（三）工作人员奖金和福利基金。在一定的累计限额限制下，一般公积金每年需拨付税后利润的10%（根据中国每年年末普遍接受的会计原则确定），直至该公积金的累计金额达到公司注册资本的50%；其他资金拨付由子公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利等特定用途，不得作为现金红利进行分配。于截至二零二四年三月三十一日止财政年度、截至二零二四年十二月三十一日止九个月及截至二零二五年十二月三十一日止年度，集团并无向法定储备金、企业扩充基金及员工福利及奖金基金拨款。

 

由于公司存在合并股东赤字，其计算合并子公司限制性净资产比例份额的净资产基数应为零。因此，对公司拥有正权益的中国子公司的净资产设置限制将导致超过25%的门槛，并相应要求提供母公司财务信息（见附注26）。

 

26.母公司的简明财务资料

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。

 

附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。为仅呈现母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列报为“对子公司的投资赤字”，而子公司的亏损则列报为“应占子公司的亏损”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，母公司不存在重大资本及其他承诺、长期债务、其他长期债务或担保。

 

F-55

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

26.母公司简明财务资料（续）

 

资产负债表

资产负债表附表

			12月31日， 2024				12月31日， 2025
			人民币				人民币
物业、厂房及设备
现金及现金等价物			850				4,843
应收集团内实体款项			10,144,302				7,358,481
其他应收款			2,457				1,308
预付费用			89				236
总资产			10,147,698				7,364,868
负债和股东赤字
负债
其他应付款和其他流动负债			29,942				20,233
短期借款			-				39,072
对子公司投资逆差			10,391,493				7,448,541
应付集团内实体款项			94,265				87,910
负债总额			10,515,700				7,595,756
股东赤字
普通股（美元 0.0001 面值， 190,100,000,000 和 190,100,000,000 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日授权的股份； 56,354,853,138 A类普通股和 40,809,861 截至2024年12月31日已发行和流通的B类普通股； 64,892,337,575 A类普通股和 40,809,861 截至2025年12月31日已发行和流通的B类普通股）			39,816				45,922
额外实收资本			19,007,948				19,370,282
应收股东认购款			( 60,467	)			( 21,165	)
累计其他综合收益			227,718				234,630
累计赤字			( 19,583,017	)			( 19,860,557	)
股东赤字总额			( 368,002	)			( 230,888	)
负债总额和股东赤字			10,147,698				7,364,868

 

F-56

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

26.母公司简明财务资料（续）

 

综合损失表

综合损失表附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
运营费用
一般和行政			( 73,236	)			( 89,099	)			( 37,587	)
总营业费用			( 73,236	)			( 89,099	)			( 37,587	)
经营亏损			( 73,236	)			( 89,099	)			( 37,587	)
应占附属公司亏损			( 299,613	)			( 114,011	)			( 237,157	)
利息支出，净额			( 546	)			( 1,806	)			( 3,459	)
其他收入，净额			12,746				604				1,859
外汇收益/（亏损）			38				-				( 1,196	)
发行优先可转换优先股的公允价值影响			( 11,776	)			-				-
净亏损			( 372,387	)			( 204,312	)			( 277,540	)
因触发下跌轮特征而被视为优先股股东的股息			( 2,060,254	)			-				-
归属于普通股股东的净亏损			( 2,432,641	)			( 204,312	)			( 277,540	)
净亏损			( 372,387	)			( 204,312	)			( 277,540	)
其他综合收益
外币换算			4,905				2,628				6,912
综合亏损总额			( 367,482	)			( 201,684	)			( 270,628	)

 

现金流量表

现金流量表附表

		为财政 结束的一年 3月31日，				为九 月结束 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2024				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
经营活动使用的现金净额			( 11,150	)			( 3,719	)			( 12,322	)
投资活动所用现金净额			( 204,327	)			( 69,612	)			( 344,518	)
筹资活动产生的现金净额			153,269				71,953				360,845
汇率变动对现金及现金等价物的影响			2,170				22				( 12	)
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 60,038	)			( 1,356	)			3,993
期初现金及现金等价物			62,244				2,206				850
期末现金及现金等价物			2,206				850				4,843

 

 

 

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合并财务报表附注

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

27.财政年度结束时的变动

 

截至2024年12月31日止九个月，集团将财政年度结束日期由3月31日改为12月31日。

 

截至2024年12月31日止九个月的综合财务报表与截至2024年3月31日止财政年度的财务报表不具可比性。为作比较，集团将截至2023年12月31日止九个月未经审核综合全面亏损报表的选定数据包括如下：

 

简明财务报表附表

		2023				2024
		截至九个月 12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
		（未经审计）
收入			1,055,578				1,495,206
收入成本			( 996,052	)			( 1,392,815	)
毛利			59,526				102,391
营业费用			( 279,249	)			( 308,579	)
其他营业收入，净额			17,066				31,677
经营亏损			( 202,657	)			( 174,511	)
所得税费用前亏损			( 238,493	)			( 201,724	)
净亏损			( 226,822	)			( 199,334	)
已发行普通股加权平均数–基本和稀释			1,430,901,818				56,744,742,647
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释			( 0.35	)			( 0.00	)

 

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