美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
本期报告依
至《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年2月4日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 | |||||||||||||||
| 注册成立） | 识别号） | ||||||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
720
)
214-1900
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。
Noodles & Company（“公司”）于2026年2月4日召开了股东特别会议（“特别会议”），详见公司于2025年12月22日向美国证券交易委员会备案的关于特别会议的附表14A的最终代理声明（经补充，“特别会议代理声明”）。截至2025年12月19日，即特别会议的记录日期（“记录日期”），公司有46,817，945股A类普通股（“普通股”）已发行并有权投票。目前没有发行在外的B类普通股股票。我们普通股的持有者和B类普通股有权对截至记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权。
在特别会议上，股东投票赞成一项提案，该提案批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以1比2至1比15的比例对普通股进行反向股票分割，该比例将由公司董事会（“董事会”）酌情决定，并在董事会在特别会议结束后一年内确定的时间和日期（如果有的话）采取行动（该提案，“反向拆分提案”）。
反向拆分议案最终表决结果如下：
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 34,571,605 | 1,027,834 | 273,645 | — | ||||||||
项目8.01。其他活动。
2026年2月4日，公司发布新闻稿，宣布董事会批准以1比8的比例对其普通股实施反向股票分割（“反向股票分割”）。公司拟于2026年2月12日或前后向特拉华州州务卿提交章程修订证书，以在美国东部时间2026年2月18日上午12：01实施反向股票分割。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
正在实施反向股票分割，目标是使该公司遵守1.00美元的最低买入价要求，以维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市（《最低投标价格要求》）.
如前所述，on于2025年6月24日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知信函，其中显示公司未遵守最低投标价格要求，并且有一个截至2025年12月22日的合规期以重新合规。由于公司未在12月22日前恢复合规，2025，公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）之前举行听证会，以延长其合规期，该小组的要求是暂停纳斯达克的任何进一步暂停或退市行动，等待听证过程的最终结束。2025年12月22日，公司提交了特别会议代理声明，寻求股东批准反向股票分割提案，以允许董事会酌情实施反向股票分割，以满足最低投标价格要求。
2026年1月27日，小组通知公司，已同意公司要求额外时间完成旨在促使其重新遵守最低投标价格要求的步骤（“例外”）。根据例外情况，公司须就发生的任何重大事件，包括可能影响公司满足例外条款能力的任何事件，向小组提供及时通知。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及难以预测的风险、不确定性和假设，包括关于公司计划实施反向股票分割以及重新获得并保持符合纳斯达克持续上市要求的能力的陈述，包括在专家组提供的例外情况下。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述不是对业绩的保证，实际行动或事件可能与此类陈述中包含的内容存在重大差异，包括但不限于与公司实施反向股票分割的能力相关的风险、公司重新遵守纳斯达克持续上市要求或以其他方式保持遵守纳斯达克全球精选市场任何其他上市要求的能力、普通股从纳斯达克全球精选市场退市的影响以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的其他风险。除适用法律或法规可能要求的情况外，公司不承担更新或修改本当前报告中关于表格8-K的任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Noodles & Company | ||||||||
| 日期：2026年2月4日 | 签名： | /s/迈克·海因斯 | ||||||
| 姓名： | 迈克·海因斯 | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||