于2024年11月14日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-277161

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________________

生效后修订第3号
至
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》

________________________

VERSUS系统公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

________________________

西黑斯廷斯街1558号
温哥华BC V6G 3J4加拿大
(604) 639-4457
（主要执行办公室地址及电话）

________________________

路易斯·戈德纳
Versus Systems Inc.
伯拉德街2900-500号

温哥华BC V6C 0A3加拿大
(604) 639-4457
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

___________________

致：的通讯副本

理查德·珀尔曼
克里斯蒂娜·阿伦斯
伊格勒和珀尔曼，P.A。
2457 Care Drive，203套房
佛罗里达州塔拉哈西32308
电话：（850）445-5564

___________________

建议向公众出售的大致开始日期：在根据本注册声明中提及的Versus Systems Inc.的征集获得所需投票后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

☐交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐交易法第14d-1（d）条（跨境第三方要约收购）

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

VERSUS系统公司。
伯拉德街2900-550号
温哥华，BC V6C 0A3加拿大

致VERSUS SYSTEMS INC.股东：

我们已于2024年12月18日上午10时30分（温哥华时间）以虚拟方式在https://meetnow.global/MMFM7V4通过网络直播召集我们的股东（“股东”）举行特别会议（“会议”）。在会议上，我们董事会确定的记录日期为2024年11月8日营业结束时的登记在册股东将被要求：

（1）考虑并酌情通过（不论是否有变动）随附的代理声明/招股章程所载的特别决议案（“持续决议案”），授权及批准根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）将Versus Systems Inc.从不列颠哥伦比亚省延续至根据特拉华州一般公司法进入特拉华州（“延续”），详见随附的代理声明/招股章程；和

（2）考虑并酌情通过随附的委托书/招股说明书中所载的特别决议（“发行决议”），授权和批准发行2,155，172股普通股、认股权证购买额外的1,077，586股股份，以及在行使该等认股权证时，在转换ASPIS Cyber Technologies，Inc.持有的250万美元承兑票据时购买该等1,077，586股股份，ASPIS Cyber Technologies，Inc.是我们最大股东Cronus Equity Capital Group，LLC的关联公司（“发行”），详见随附的委托书/招股说明书。

公司登记股东有权就持续决议提出异议（“异议权”）。那些有效行使异议权的登记股东将有权获得其股份的公允价值。为了有效行使异议权，登记股东必须严格遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第237至247条规定的异议程序，其副本作为附录E附在随附的代理声明/招股说明书中，并在代理声明/招股说明书中更具体地描述。

有关这些提案和会议的更多信息载于随附的代理声明/招股说明书。我们鼓励您完整阅读代理声明/招股说明书。

请参阅本代理声明/前景第13页开始的“风险因素”，以讨论您作为公司股东在连续性和特别会议方面应考虑的某些因素。

这份委托书/招股说明书将于2024年11月19日左右首次邮寄给我们的普通股股东。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年11月19日。

补充资料

所附文件为Versus Systems Inc.（“公司”）的委托书/招股说明书。本代理声明/招股说明书并不包含随附的代理声明/招股说明书所涉及的注册声明或注册声明的附件中包含的所有信息。随附的代理声明/招股说明书包含了未包含在随附的代理声明/招股说明书中或随附的文件中有关公司的重要业务和财务信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。该公司以电子方式向SEC提交报告和其他业务和财务信息，SEC在www.sec.gov维护一个包含这些信息的网站。此类信息也可在公司关于电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）的简介中查阅，网址为www.sedar.com。

此外，如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问，或者想要随附的委托书/招股说明书的额外副本，或者需要获取代理卡或其他与代理征集有关的信息，请与Versus Systems Inc.的秘书联系，地址为2900-550 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 0A3 Canada。您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。

如欲索取文件，请不迟于将于2024年12月18日举行的会议日期前五个工作日内索取，以确保及时送达。

VERSUS系统公司。
伯拉德街2900-550号
温哥华，BC V6C 0A3加拿大

股东特别会议通知

将于2024年12月18日上午10：30举行。

致VERSUS SYSTEMS INC.股东：

特此通知，不列颠哥伦比亚省公司Versus Systems Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东（“股东”）特别会议（“会议”）将于2024年12月18日上午10：30（温哥华时间）通过https://meetnow.global/MMFM7V4以虚拟方式通过网络直播方式举行。在会议上，我们董事会确定的记录日期为2024年11月8日营业时间结束时的登记在册股东将被要求就以下事项进行投票：

（1）考虑并酌情通过随附的代理声明/招股说明书所载的特别决议（“延续决议”），授权和批准公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）从不列颠哥伦比亚省延续到根据特拉华州一般公司法进入特拉华州（“延续”），详见随附的代理声明/招股说明书；和

（2）考虑并酌情通过随附的委托书/招股说明书中所载的特别决议（“发行决议”），授权和批准发行2,155，172股普通股、认股权证购买额外的1,077，586股股份，以及在行使该等认股权证时，在转换ASPIS Cyber Technologies，Inc.持有的250万美元承兑票据时购买该等1,077，586股股份，ASPIS Cyber Technologies，Inc.是我们最大股东Cronus Equity Capital Group，LLC的关联公司（“发行”），详见随附的委托书/招股说明书。

我司董事会建议您对上述议案投“赞成”票：

随附的代理声明/招股说明书构成本通知的一部分，并描述了延续的条款和条件。

我们的董事会已确定记录日期为2024年11月8日，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的公司股东或会议的任何休会或延期。在会议上，在记录日期没有面值的普通股记录持有人将有权就适当提交会议的每一事项对所持有的每一普通股拥有一票表决权。

请注意随附的代理声明/招股说明书，其中总结了将要投票的项目。请预期不会亲自出席会议及有权投票的股东，于随附信封内尽快注明日期、签署并寄回随附之代表委任代表。

每个股东的投票很重要。您可以通过出席会议或通过填写并归还发送给您的代理卡来投票您的股份。请尽快提交代理，以便您的股份能够按照您的指示在会议上进行投票。有关投票的具体指示，请参考代理卡上的指示或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的信息。即使你已经投票给你的代理人，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票被经纪商、银行或其他提名人记录在案，并且您希望在会议上亲自投票，您必须从该经纪商、银行或其他提名人处获得以您的名义发行的代理。

关于代理人和在会议上投票的信息

征集代理人

本代理声明/招股章程是在公司管理层征集代理时提供的，以供将于2024年12月18日上午10：30（温哥华时间）在https://meetnow.global/MMFM7V4通过网络直播以虚拟方式举行的公司普通股（“股份”或“普通股”）的持有人（“股东”）会议上使用，用于本代理声明/招股章程随附的股东特别大会通知（“通知”）中所载的目的。代理的征集将主要通过邮件进行，但也可能通过电话、互联网、传真或公司董事、高级职员和正式员工的口头沟通的方式进行，无需额外补偿。与征集代理相关的费用将由公司承担。

委任及撤销代理持有人

本代理声明/招股说明书随附的是一份在会议上使用的代理文书。不能亲自出席会议并希望由代理人代表出席的股东，需在随附的委托代理文书上注明日期并签字，并在随附的回函信封内寄回。所有正确执行的股东代理文书必须邮寄，以便不迟于为会议或其任何休会设定的时间前48小时（不包括周六、周日和不列颠哥伦比亚省的法定节假日）到达或存放在加拿大安大略省多伦多9th Floor大学大道100号M5J 2Y1的ComputerShare Investor Services（代理部门）的办公室。代理文书也可使用触控电话1-866-732-投票（8683）进行投票。或者，登记股东可以通过登录www.investorvote.com并输入位于股东代理文书地址框中的控制号码来完成互联网投票。该股东需要访问：http://www.computershare.com/VersusSystems，并向Computershare提供您指定的人的姓名和电子邮件地址。Computershare将仅使用这些信息为被任命者提供一个用户名，以获得在线会议的入口。

代理文书中指定的人士为公司高级人员及/或董事。股东有权委任随附的代表委任文书所指定的人以外的人（无须是股东）出席会议并代表股东出席会议。要行使这项权利，股东应在代理委托书上提供的空白处插入指定代表的姓名，并将管理层提名人的姓名划掉。或者，股东可以完成另一项适当的代理文书。

签署委托书

代表委任文书必须由股东或获书面授权的股东正式委任的代理人签署，如股东为法团，则须盖上其法团印章或由该法团的正式授权人员或代理人签署。由代理律师或以某种其他代表身份（包括法人股东的代表）签署的代理文书应表明该人的行为能力（在其签署后），并应附有证明行事资格和授权的适当文书（除非该文书此前已向公司备案）。

代理的可撤销性

已提交代理委托书的股东，可以在其行使前的任何时间予以撤销。除法律许可的任何方式外，代理人可藉由股东或其正式授权的律师签立的书面文书撤销，如该股东为法团，则须盖上其法团印章，或由该法团的正式授权人员或律师签立，并存放于：（i）直至（包括）会议召开日前最后一个营业日或其任何休会前的任何时间在公司的注册办事处，将使用代理文书的会议；或（ii）在会议当日与会议主席或会议的任何休会。此外，代理文书可被撤销：（i）由亲自出席会议并对其所代表的证券进行投票的股东，或（如该股东为法团）由出席会议并对该证券进行投票的法团的正式授权代表；或（ii）以法律许可的任何其他方式。

代理人的投票及代理人行使酌情权

由适当执行的代理人代表出席会议的所有股份将在可能要求的任何投票中进行投票，如果在代理文书中已就将采取行动的任何事项指定了选择，则代理文书所代表的股份将根据此类指示进行投票。随附的代理文书中指定的管理层指定人员将在会议上可能要求的任何投票中，根据任命他或她的股东的指示，对他们所获委任的股份进行投票或拒绝投票。在没有此类指示的情况下，此类股份将在会议上对提议的决议投“赞成”票。随附的代理文书就随附通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项授予其中指名的人酌处权。如果对通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交给会议或任何进一步或其他事项被适当地提交给会议，则管理层指定人员的意图是根据他们对此类事项或业务的最佳判断进行投票。在印制本委托书/招股说明书时，公司管理层知悉除随附通知中提及的事项外，没有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。

记录日期和法定人数

公司董事会确定2024年11月8日为股东大会股权登记日。只有在2024年11月8日营业时间结束时的股东才有权收到会议通知，并有权根据公司现行章程细则所载的投票权在会上以及在任何休会或延期会议上投票。根据公司现行章程，如有两名股东，或一名或多于一名代理人代表两名股东，或一名股东及一名代理人代表另一名股东，则出席会议的股东人数即为法定人数。

异议权

公司登记股东有权就持续决议提出异议（“异议权”）。那些有效行使异议权的登记股东将有权获得其股份的公允价值。为了有效行使异议权，登记股东必须严格遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第237至247条规定的异议程序，其副本作为附录E附在随附的代理声明/招股说明书中，并在代理声明/招股说明书中更具体地描述。

日期：2024年11月19日

目 录

代理声明/招股说明书所载资料

这份委托书/招股说明书构成向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据美国证券法，该公司的股票构成招股说明书。本代理声明/招股章程亦构成有关会议的会议通知。您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年11月19日，您应假设本委托书/招股说明书所载信息仅在该日期是准确的。

2022年11月9日，公司完成了对公司普通股的15比1反向股票分割。2023年12月28日，公司完成了公司普通股16比1的反向股票分割。所有股票和每股数据都反映了追溯基础上的反向股票分割。

本代理声明/招股章程并不构成任何司法管辖区的任何人提出的出售、购买或交换要约或出售、购买或交换任何证券的要约招揽，或任何投票、代理或批准的招揽，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

管理层主要通过邮件和电子方式征集所有股东的代理，所有这些费用将由公司承担。公司将补偿经纪人、银行和其他被提名人向普通股受益所有人发送代理征集材料和获得其代理的费用。

本代理声明/招股说明书及代理相关材料正在发送给全体股东。公司不直接向实益（非登记）股东发送代理相关材料，也不依赖适用证券法的通知和访问条款向股东发送代理相关材料。公司将向被提名人、托管人和受托人交付与代理相关的材料，他们将被要求迅速转发给受益（非登记）股东。公司将补偿这些被提名人、托管人和受托人在向受益（非登记）股东发送代理相关材料和获得其代理方面的费用。如果您是实益（非登记）股东，您的被提名人应随本代理声明/招股说明书向您发送投票指示表或代理表格。公司还选择向反对的实益（非登记）股东支付我们的代理相关材料的交付费用。

股东不应将本委托书/招股说明书的内容解释为法律、税务或财务建议，应咨询自己的法律、税务、财务和其他专业顾问。

除文意另有所指或另有说明外，本委托书/招股说明书中提及的“公司”“我们”、“我们”和“我们的”均指Versus Systems Inc.及其合并子公司。

关于延续的税务后果的通知

股东应注意，这种延续可能会在加拿大、美国和/或股东居住的司法管辖区产生税务后果，而本文可能未对此进行全面描述。持续期对这类股东的税务后果取决于投资者的个人情况，包括（但不限于）其居住地的管辖权。建议股东就此咨询自己的税务顾问。

问答

会议将于何时、何地召开？

Versus Systems，Inc.正在举行一次虚拟唯一的会议。登记股东及正式委任的代理持有人（定义见本通函）可于网上出席会议，网址为https://meetnow.global/MMFM7V4，以参与、投票或在会议网络直播期间提交问题。

在册股东：持股凭证或直接登记系统声明中出现您的姓名，确认您的持股，您即为在册股东。如您是登记股东，您已收到本次会议的代表委任表格。

非登记股东：通过中间人（经纪人、受托人或其他金融机构）持股的，您为非登记股东。如果您是非注册股东，您已收到本次会议的VIF。请务必遵循VIF上的指示，以便能够参加本次会议并在会上投票。

在线出席会议：股东及正式委任的代理持有人可通过以下方式在线出席会议：https://meetnow.global/MMFM7V4

•登记股东和正式指定的代理持有人可在会议开始前通过点击“股东”并输入控制号码或邀请代码参加会议。

•登记股东：15位控制号码位于您收到的代理表格或电子邮件通知中。

•正式指定的代理持有人：加拿大计算机股份信托公司（“计算机股份”）将在投票截止日期过后向代理持有人提供邀请代码。

•出席会议和参加表决的仅限登记股东和正式指定的代理持有人。

•未指定自己作为代理人参加会议并在会上投票的非登记股东，可作为嘉宾登录，通过点击“嘉宾”并填写在线表格；但将无法投票或提交问题。

希望指定第三方代理持有人在虚拟会议上代表他们的股东必须在注册代理持有人之前提交其代理或VIF（如适用）。一旦股东提交了他们的代理或VIF，注册代理持有人就是一个额外的步骤。未能注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的邀请代码。

要注册代理持有人，股东必须在2024年12月16日PST上午10：30之前访问http://www.computershare.com/VersusSystems并向ComputerShare提供其代理持有人的联系方式，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供邀请代码。

要在线参与，股东必须有一个有效的15位控制号码，并且代理持有人必须收到来自ComputerShare的包含邀请码的电子邮件。

虚拟会议平台在大多数常用的网页浏览器上得到全面支持（注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器）。我们鼓励您在开始时间之前参加会议。重要的是，你在会议期间的任何时候都要连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。

参加会议：会议将仅以网络直播的方式在线主办。股东将无法亲自出席会议。下文提供了股东参加虚拟会议所需的信息摘要。会议将于2024年12月18日上午10：30 PST开始。

•登记股东和指定代理持有人：只有那些拥有15位数字控制号码的人，以及通过ComputerShare分配邀请代码（详见“指定代理”标题下的详细信息）的正式指定代理持有人，才能在会议期间投票和提交问题。为此，请在会议开始前登录https://meetnow.global/MMFM7V4。点击“股东”，输入您的15位控盘号码或点击“邀请”，输入您的邀请码。

•美国实益股东：要出席虚拟会议并参加投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加会议。遵循代理材料中包含的您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行要求提供合法的代理形式。在首先从你的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，你必须向ComputerShare提交你的法定代理人副本，以便注册参加会议。登记请求应发送：

注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于2024年12月16日，即PST上午10：30收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。您可以参加会议，并在会议期间通过https://meetnow.global/MMFM7V4投票表决您的股份。请注意，您需要在http://www.computershare.com/VersusSystems进行预约登记

我被要求在会议上对哪些交易进行投票？

你们被要求对两个提案进行投票，我们将其称为持续提案和发行提案。延续决议将批准延续，这将导致公司不再受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖，而是受特拉华州公司法管辖。发行决议将批准在ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）持有的250万美元承兑票据（“票据”）转换后发行2,155，172股普通股、购买额外1,077，586股的认股权证，以及在行使此类认股权证时发行的1,077，586股。ASPIS Cyber Technologies，Inc.（“ASPIS”）是我们最大股东Cronus Equity Capital Group，LLC（“Cronus”）的关联公司。董事会建议你对这些提案投“赞成票”。

为什么我们要提出这种延续？

正在提议延续，以便将公司重组为一家特拉华州公司。我们相信，继续前往特拉华州将更准确地反映我们的业务，这些业务主要设在美国，并提供其他预期和潜在的好处。我们提出这一延续的主要理由如下：

•与加拿大相比，我们更多的是与美国的商业联系。我们的执行官、客户和员工都位于美国，我们董事会的大多数董事都位于美国。

•我们主要通过纳斯达克资本市场进入资本市场，我们的普通股和一些认股权证在那里报价交易。纳斯达克资本市场位于美国。

• 2024年1月1日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们失去了作为外国私人发行人的豁免。由于我们被视为符合SEC报告要求的国内发行人，以及不列颠哥伦比亚省的报告发行人，我们目前必须编制财务报表和报告，以满足两国的会计标准和报告要求。这种对我们运营结果的双重报告对公司来说是一笔显着的额外开支。作为一家特拉华州公司，我们预计将在法律和监管合规方面花费更少的资金。

•延续还旨在长期提高股东价值，主要是通过提高我们在资本市场的接受度和提高我们普通股的适销性。

•我们预计，在使用股权作为购买价格的一部分时，此举将促进与其他美国实体的并购活动。与加拿大和美国实体之间的交易相比，美国实体之间的股票换股票交易可以为被收购公司提供优惠的税收待遇。

•鉴于我们的管理层和员工（除了我们的客户和我们的股东）绝大多数在美国，它允许使用税收优惠的股权工具改善员工激励措施。

在建议继续进行时，我们的董事会认为，与不列颠哥伦比亚省或其他外国公司相比，美国的潜在投资者、贷方和战略合作伙伴更愿意与美国公司打交道。董事会选择延续，这将导致公司不再受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，而是受特拉华州公司法的管辖，因为它认为特拉华州提供的更有利的公司环境将有助于我们在筹集资金以及吸引和留住有技能、有经验的外部董事方面更有效地与其他上市公司竞争，其中许多公司是在特拉华州注册成立的。

此外，该延续将消除跨境融资问题和美国机构贷款人的担忧，我们认为这将为公司提供更多获得所需融资的机会，以满足我们不断增长的业务需求。

请阅读第32页开始的“延续——住所变更原因”。

延续会稀释我的所有权权益吗？

没有。延续不会稀释您的所有权权益。紧接续约完成后，您将拥有与紧接续约完成前您拥有不列颠哥伦比亚省治理公司（“与不列颠哥伦比亚省”）普通股相同百分比的特拉华州治理公司（“与特拉华州”）普通股。

我们预计什么时候能完成延续？

我们打算在股东在会议上批准企业归化认证和公司注册证书后立即完成延续，尽管我们的董事会可能会在股东批准后的一段时间内推迟完成延续，等待收到第三方的同意或出于其他商业原因。

为什么特拉华州被选为公司新的注册地？

特拉华州通过了全面、现代和灵活的公司法，定期更新和修订，以满足不断变化的商业需求。董事会认为，特拉华州提供的更有利的公司环境将有助于公司在筹集资金以及吸引和留住技术熟练、经验丰富的外部董事方面更有效地与其他上市公司竞争，其中许多公司是在特拉华州注册成立的。

持续会影响当前经营吗？未来呢？

该延续将不会对公司如何开展日常运营产生直接的重大影响。未来运营的地点一般将取决于公司业务的需要，独立于公司的注册地。然而，公司希望，从不列颠哥伦比亚省到特拉华州的治理管辖权的变化将更恰当地反映其战略转变，并将（i）改善公司进入资本市场的机会，增加资金和战略灵活性并降低资本成本，（ii）提高公司以我们的股本为考虑执行收购性增长战略的能力，以及（iii）更好地将管理工作集中在每个美国和国际业务上，并更好地吸引和留住关键员工。

批准延续提案需要什么表决？

为使延续生效，公司需要至少三分之二的亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的股份的赞成票。因此，如果对延续提案投弃权票或以其他方式不投票，将产生对该提案投“反对票”的效果。

我可以在完成延续所需的时间内交易我的股票吗？

是啊。

在延续完成后，我现有的普通股与不列颠哥伦比亚省的情况如何？股票一定要换吗？

在延续有效时间之后，公司将立即向每位记录持有人邮寄一份送文函和关于交出这些证书的使用说明，这些证书是在紧接所代表的延续有效时间之前与不列颠哥伦比亚省普通股相比的。在交出以前代表Versus British Columbia普通股的每份证书后，连同一份妥善填写的送文函，公司将以交换方式发行Versus Delaware的股票证书，代表不列颠哥伦比亚公司股份的股票证书将被注销。在如此放弃和交换之前，与不列颠哥伦比亚省普通股的每份证书将仅代表获得与特拉华州股票的权利。

未到期认股权证和股票期权的接续情况会如何？

自延续有效时间起，在延续有效时间之前授予或发行的购买我们普通股的所有认股权证和期权将在一对一的基础上自动转换为购买特拉华州普通股股票的认股权证和期权，这些认股权证和期权在所有重大方面与购买不列颠哥伦比亚省普通股的认股权证和期权相同。此类认股权证的基础普通股和购买特拉华州普通股股票的期权正在根据本委托书/招股说明书所包含的登记声明进行登记。

发行会发生什么？

公司于2024年8月22日收到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）出具的函件，通知公司其已不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。此外，截至2024年8月22日，公司未达到与上市证券市值或持续经营业务净收入相关的替代合规标准。截至本代理声明/招股章程日期，公司继续不遵守任何该等标准。

作为重新遵守纳斯达克规则计划的一部分，公司与ASPIS签订了业务资助协议（“资助协议”），据此，ASPIS同意向公司进行250万美元的投资。ASPIS已向该公司交付了50万美元。ASPIS有义务在2024年11月15日交付剩余的2,000，000美元，但公司已非正式同意推迟到纳斯达克对公司计划的审查取得进一步进展并且我们已向我们的股东分发这份委托书/招股说明书。作为交换，公司向ASPIS发行了一份优先可转换本票（“票据”），其中规定，在公司股东批准发行和延续后，根据融资协议提供资金的金额加上ASPIS可选择的任何未付利息，变成公司的单位（“单位”），每个单位等于（a）一股普通股和（b）以每股4.00美元购买二分之一普通股的认股权证。

同样根据融资协议，我们与ASPIS亦订立认购协议（“认购协议”），据此，ASPIS同意向公司购买，而公司同意向ASPIS出售票据、单位及在行使认股权证时可发行的普通股（统称“证券”）。

我们为什么要提出这个发行？

因为我们的普通股在纳斯达克上市，所以根据纳斯达克上市规则第5635（c）和第5635（d）条，此次发行需要股东批准。

纳斯达克上市规则第5635（c）条要求股东批准以低于公允市场价值向高级职员、董事、雇员或顾问或任何此类人员的关联实体发行的证券。此次发行将导致向ASPIS发行普通股股票。ASPIS是我们最大股东Cronus的关联公司。公司首席执行官兼董事Luis Goldner也是ASPIS的董事。因此，此次发行受纳斯达克上市规则第5635（c）条的约束。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及以低于“最低价格”中较高者的价格出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。就规则5635（d）而言，“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）普通股（紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日）的平均纳斯达克官方收盘价。单位所载及可于行使单位所载认股权证时发行的普通股的价格可能低于最低价格。因此，此次发行受纳斯达克上市规则第5635（d）条的约束。

发行会稀释我的所有权权益吗？

是啊。此次发行将稀释您的所有权权益。在发行后（以及在行使任何认股权证时），您将拥有与特拉华州相比比例较小的普通股，因为您目前拥有与不列颠哥伦比亚省相比的普通股。

我们预计什么时候完成发行？

我们打算在股东批准发行决议并向特拉华州提交公司归化认证和公司注册证书后立即完成延续，尽管我们的董事会和ASPIS可能会在股东批准后推迟一段时间完成发行，以等待收到第三方的同意或出于其他合同允许的业务原因。

批准发行议案需要什么表决？

为使公司实现发行，需要至少获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的过半数股份的赞成票。因此，如果对延续提案投弃权票或以其他方式不投票，将产生对该提案投“反对票”的效果。

谁有权在会议上投票？

截至2024年11月8日（即记录日期）收盘时，所有与不列颠哥伦比亚省普通股股票的记录持有人都有权在会议上投票，或授予投票代理人。在记录日期，有2,506，015股已发行和流通的不列颠哥伦比亚省普通股。每一普通股有权投一票。

已指定自己或指定第三方代理持有人在会议上代表他们的登记股东（或非登记股东）将出现在Computershare编制的代理持有人名单上，该名单被指定审查和制表本次会议的代理。为了能够在会议上投票，每位登记股东或代理持有人将被要求在会议开始前在https://meetnow.global/MMFM7V4输入他们的控制号码或Computershare提供的邀请代码。

为了投票，指定自己为代理持有人的非登记股东必须在提交VIF后在http://www.computershare.com/VersusSystems向Computershare注册，才能获得邀请代码（详情请见下文“指定代理”标题下的信息）。

谁在征集这些代理人？

你的投票和代理正在征求我们的董事会在会议上使用。公司将承担征集代理的全部费用，包括编制、组装和邮寄本代理声明/招股说明书、代理以及向我们的股东提供的任何额外信息。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股的银行、经纪行、存管机构、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。公司

可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给我们普通股的受益所有人的费用。通过邮寄方式征集代理的原件，可由我们的董事、高级职员或其他正式员工通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式予以补充。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿。公司目前不打算雇用任何其他方协助招标过程。

我的股份怎么投？

通过在随附的邮资预付信封中填写、签署并退回您的代理卡，您将授权代理卡上指定的人根据您的指示投票您的股份。您也可以通过在会议上交付填妥的代理卡或亲自在会议上投票的方式亲自投票。即使您目前计划亲自出席会议，也请您尽快投票，以便您的股份在会议上获得代表和投票。股东也可以通过互联网www.investorvote.com进行投票。

代理投票是指您授权以您的代理或VIF形式指定的一个或多个人出席会议或其任何休会或延期，并代表您投票表决您的股份。请标记您的投票、签名、注明日期并遵循随附的代理或VIF表格中提供的返回指示，以授权管理层根据您的投票指示在会议上或任何休会或延期会议上对您的股份进行投票。您还可以按照本代理声明/招股说明书下文“代理持有人的任命和撤销”部分中的说明选择其他个人或公司作为您的代理持有人，包括不是股东的人。

要有资格在会议上通过代理投票，代理表格必须不迟于为会议或其任何休会设定的时间前48小时（不包括周六、周日和不列颠哥伦比亚省的法定节假日）交回位于安大略省多伦多大学大道9楼100号M5J 2Y1的ComputerShare Investor Services（注意：代理部门）的办公室。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。鼓励计划退回代表委任表格的股东在提交代表委任表格前仔细审阅代表委任声明/招股章程。

为有效，代表委任表格必须由股东或该股东的获正式书面授权的代理人签立，如股东为法人团体，则须由获正式授权的人员或代理人签立。如代理表格由属个人的股东的律师或由属公司或协会的股东的高级人员或律师签立，则可要求提供证明有权签立代理表格的文件，并注明签署能力。如未注明日期，则代表委任表格将被视为已于寄发予股东的日期注明日期。

代理文书中指定的人士为公司高级人员及/或董事。股东有权委任随附的代表委任文书所指定的人以外的人（无须为股东）出席会议并代表股东出席会议。要行使这项权利，股东应在代理委托书上提供的空白处插入指定代表的姓名，并将管理层提名人的姓名划掉。或者，股东可以完成另一项适当的代理文书。在任何一种情况下，股东应在会议或其任何休会时间之前不迟于48小时（不包括不列颠哥伦比亚省的周六、周日和法定节假日）将委托书交回位于安大略省多伦多9楼大学大道100号M5J 2Y1的ComputerShare Investor Services（注意：Proxy Department）的办公室。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。

如果您指定的代理持有人不是管理层指定人员，该代理持有人必须出席会议并在会议上投票，您的投票才能被计算在内。

执行代理形式的股东可以通过检查适当的空格来表明被任命者就任何特定项目进行投票的方式。随附的代表委任表格中所指名的人士，将在根据其上的指示可能被要求进行的任何投票中，投票表决其通过代表委任的股份。如果代理中未就拟采取行动的事项指定任何指示，则代理将该事项的酌处权授予随附代理表格中指定的代理持有人。

就任何拟采取行动的事项或可能要求在会议上进行的任何投票，公司收到的每份正确签立的代表表格所代表的有利于所附代表表格中指定的人的股份将根据股东提供的规格进行投票或拒绝投票。在股东已委任其姓名已在随附的代表委任表格中预印的人士为出席会议的股东代名人的情况下，在代表委任表格中缺乏该等规格的情况下，该等代理人所代表的股份将被投票“赞成”本代表委任声明/招股章程中指明的每项事项，包括持续决议案及发行决议案。

随附的代表委任表格就会议通知所指明的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项（如有）授予其中指名的人士酌处权。截至本代理声明/招股说明书之日，管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如股东已委任其姓名已在所附代表委任表格中预印的人士为股东在会议上的代名人，如对会议通知中指明的事项或管理层现未知悉的其他事项的任何修订或更改应适当提交会议，则可根据投票代表委任的人的最佳判断，就该等事项对所附代表委任表格进行表决。

我的代理提交一次就可以撤销吗？

已提交代理委托书的股东，可以在其行使前的任何时间予以撤销。除法律许可的任何方式外，任何代表可藉由股东或其正式授权的律师签立的书面文书撤销，如该股东为法团，则须盖上其法团印章或由法团的正式授权人员或律师签立，并在以下任一时间存放于公司的注册办事处：（i）直至（包括）会议日期前最后一个营业日或其任何休会，将在会上使用代理文书；或（ii）在会议当日与会议主席，或其任何休会。此外，代理文书可被撤销：（i）由亲自出席会议并对其所代表的证券进行投票的股东，或（如该股东为法团）由出席会议并对该证券进行投票的法团的正式授权代表；或（ii）以法律许可的任何其他方式。

我的经纪人持股“街名”我怎么投？

您应遵循您的证券经纪人提供的投票指示。

如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动把它们投给我吗？

没有。根据有关银行和经纪商就以街道名义持有的股份提交代理卡的规定，这类银行和经纪商有权对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。延续和发行的批准属于非例行事项。持续、发行等非常规事项，你的券商只有提供投票方式说明，才能对你的股份进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票。你的经纪人可以告诉你如何提供这些指示。如果你没有给你的经纪人指示，你的股票将被视为经纪人无票关于延续和发行。弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但对延续和发行的结果没有影响。

想改票怎么办？

任何提供代理的股东有权在代理投票前的任何时间撤销代理。除以法律许可的任何其他方式撤销外，代理人可藉由股东或其书面授权的代理人签立的书面文书撤销，如该股东为法团，则须盖上其法团印章或由其正式授权的高级人员或代理人签立，并存放于我们的转让代理人ComputerShare，Inc.的办事处，地址为510 Burrard Street，Vancouver，BC，V6C 3B9，在会议日期或其任何休会日期之前的任何时间（包括该日期），或在会议当天与会议主席。出席会议本身并不构成撤销代理。

收到多张代理卡怎么办？

如果你收到多张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有，比如两个券商账户，并且注册在不同的名下。你应该对每一张代理卡进行投票，以确保你所有的股份都被投票。

如果我不表明我希望如何投票，我的股份将如何投票？

如果您在代理卡上签名，但没有说明您希望如何对延续或发行提案进行投票，代理卡上指定的人将投票支持延续和发行的批准。

什么将构成特别会议的法定人数？

股东大会业务往来的法定人数为两名股东，或代表两名股东的一名或多名代理人，或代表另一名股东的一名股东和一名代理人。如果只有一名股东，则法定人数为一人出席并作为或通过代理人代表该股东。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明/招股说明书中包含的信息可能包含经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案第21E条含义内的某些前瞻性陈述（统称“前瞻性陈述”），以及适用的加拿大证券法下的“前瞻性信息”。本文件中非历史事实的陈述，包括关于公司信念和预期以及近期商业和经济趋势的陈述，构成前瞻性陈述。“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预见”、“计划”、“将”、“指导”、“展望”、“未来”、“假设”、“预测”、“重点”、“继续”等词语，或此类术语的否定或其其他变体以及与当前计划、估计和预测的任何讨论相关的类似物质的术语，可能会根据许多因素发生变化，包括本节中概述的因素。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下相关的陈述：未来财务业绩以及公司业务和运营的未来前景；有关延续的信息；延续的预期收益；延续对股东的税务影响；会议召开的时间；以及拟议交易的实施时间。

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述基于公司做出的某些关键预期和假设。尽管公司管理层认为此类前瞻性陈述所依据的预期和假设是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为公司无法保证这些陈述将被证明是正确的。此类前瞻性陈述所依据的重大假设包括（其中包括）以下方面的假设：及时以令人满意的条件获得股东对延续的批准的能力；某些美国和加拿大证券法规和豁免的适用性；资本市场对延续的反应；公司普通股未来的适销性；一般商业、经济和市场状况；竞争环境；预期和未预期的税务后果；预期和未预期的成本。

这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围。可能导致实际结果和预期与此类前瞻性陈述所表明的结果和预期存在重大差异的重要因素包括但不限于本委托书/招股说明书第13页开始的题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定性。

本代理声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受到上述警示性陈述的明确限定。所有此类前瞻性陈述均基于截至本代理声明/招股说明书或其他指定日期的可用数据，并且仅在该日期发表。公司不承担因新信息或未来事件而更新或修改本代理声明/招股说明书中任何前瞻性陈述的任何意图或义务，除非适用的证券法可能要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估是否投票批准继续进行时，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与持续相关的风险

延续完成后，我们将成为特拉华州的公司，并且由于特拉华州法律下的股东权利与不列颠哥伦比亚省法律下的股东权利不同，您作为股东可能会受到较少的保护。

接续完成后，我们的事务将受《企业归化证书》和《公司注册证书》管辖，并在任何时候受DGCL管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事的信托责任将受DGCL和源自特拉华州案例的普通法原则的管辖。根据特拉华州法律，股东的权利和董事的信托责任与不列颠哥伦比亚省法律有些不同。有关特拉华州法律下的股东权利与不列颠哥伦比亚省法律下的股东权利之间的差异的讨论，请参见“股东权利的比较”。

在完成延续后，我们可能需要承担加拿大所得税负债，这可能会对我们的营运资金产生不利影响。

一旦延续，我们将被视为已按其公平市场价值处置了我们的所有财产，这可能会导致我们可能产生加拿大纳税义务的净应税资本收益和收入。此外，如果我们的财产在紧接延续之前的公平市场价值超过我们当时的负债总和以及我们所有已发行普通股当时的实收资本金额，我们将产生额外的加拿大移民税责任。

我们重组的预期收益可能无法实现。

我们将产生与延续相关的额外直接成本和费用，包括律师费、会计师费、财务印刷费用和备案费。虽然我们认为，这种延续将带来显着超过相关成本和费用的运营、行政和其他收益，但它不能向您保证这些收益将会实现。

与发行相关的风险

如果我们完成发行，您将立即产生大量稀释。

此次发行中将发行的普通股的每股价格高于我们已发行普通股的每股账面价值。当前股东将经历立即稀释。此外，在发行认股权证的基础股份时，你也可能会经历额外的稀释。

如果我们未能成功筹集额外资金、改善我们的经营现金流或完成一项战略交易，我们的董事会可能会决定对我们的公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及必须为承诺和或有负债预留的现金数量，至于这一点，我们无法向您提供任何保证。

不能保证我们将成功筹集额外资金，我们将改善我们的经营现金流，或者我们将能够完成一项战略交易。如果这些都没有发生，我们的董事会可能会决定对我们公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出此类决定的时间，最终取决于此类清算，因为随着我们为我们的运营提供资金，可供分配的现金数量继续减少，同时追求

融资、改善运营，或是战略交易。截至2024年9月30日，公司尚未实现正的经营现金流，无法通过经营为日常活动提供资金，因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。

此外，我们可能会受到与我们公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金数额。因此，如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。清算将是一个漫长且不确定的过程，无法保证任何价值会永远返还给我们的股东。

如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您难以出售您的股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们必须遵守其持续上市的要求，包括有关公众持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低投标价格、最低股东权益等方面的要求，以及有关董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足其中一项或多项要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市。

于2024年9月16日，我们收到来自纳斯达克股票市场（纳斯达克）的通知或通知，我们目前未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求1.00美元，或最低买入价要求。通知显示，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）的规定，我们有180天的时间，或者直到2025年3月16日，通过让我们的普通股的投标价格至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，来重新遵守最低投标价格要求。该通知对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“VS”。

如果我们在2025年3月16日之前未能重新遵守最低投标价格要求，如果在初始合规期的最后一天，我们满足了继续上市的公众持有股票市值要求以及我们的普通股在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准（最低投标价格要求除外），我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，并提供我们打算在第二个合规期内纠正投标价格不足的书面通知。如果我们没有表示我们想要治愈该缺陷，或者如果在纳斯达克看来我们无法治愈该缺陷，我们将没有资格进入第二个合规期，我们的普通股将被退市。如果我们收到我们的普通股正在退市的通知，纳斯达克上市规则允许我们对工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。

我们打算积极监测我们普通股的投标价格，并将考虑重新遵守上市要求的可用选项，包括实施反向股票分割等行动，我们的董事会已获得股东批准。然而，无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，即使我们这样做了，也无法保证我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，或者我们的普通股将来不会退市。此外，我们可能无法满足纳斯达克资本市场的其他适用上市要求，包括维持我们普通股的最低股东权益或市场价值水平，在这种情况下，尽管我们有能力证明符合最低投标价格要求，但我们的普通股可能会被退市。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克退市并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易公告板或“粉红单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•对我们来说，消息数量有限，很少或根本没有分析师报道；

•无法获得州证券登记要求豁免的资格，这可能要求我们遵守适用的州证券法；和

•未来发行额外证券（包括根据S-3表格上的登记声明）或获得额外融资的能力下降。

与我们业务相关的风险

由于我们自成立以来一直出现经常性亏损和负的经营现金流，并且无法保证在没有额外融资的情况下我们将能够持续经营，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得这些融资。

自2016年成立以来，我们已经蒙受了净亏损，我们无法确定我们是否或何时会从我们的运营中产生足够的收入来支持我们的成本。即使未来实现了盈利，我们也不一定能持续盈利。我们预计在可预见的未来将继续产生大幅亏损和经营活动产生的负现金流。我们的未来取决于我们获得融资的能力，以及未来通过销售我们现有和未来的产品实现盈利的运营。

我们获得额外融资的能力将取决于多个因素，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资。

我们没有任何信贷便利作为未来资金的来源，也无法保证我们将能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本没有。我们可能会通过私募和公开发行股票、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外的资本。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的百分比所有权可能会被显着稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，这可能会增加我们的开支，并要求我们的资产为此类债务提供担保。此外，无论我们的经营业绩如何，我们产生的任何债务都必须偿还。

我们是一家早期的、处于商业阶段的公司，运营历史有限。

我们于2016年注册成立，迄今为止我们的销售有限。因此，我们的历史财务数据有限，可作为我们预计收入、计划运营费用或评估我们的业务和商业前景的基础。基于我们在开发和营销现有产品和服务以及推出新产品方面的有限经验，我们可能无法有效地：

•推动采用我们当前和未来的产品和服务；

•为我们的产品和服务吸引和留住客户；

•为我们的产品和服务提供适当水平的客户培训和支持；

•实施有效的营销策略，以提高对我们产品和服务的认识；

•开发、制造和商业化新产品或在我们的制造或研发努力和费用上实现可接受的回报；

•预测并适应我们市场的变化或预测未来的表现；

•满足客户对我们产品和服务的期望和需求；

•通过向新的和额外的细分市场营销和销售我们的产品和服务来增加我们的市场份额；

•与供应商保持和发展战略关系，以获取我们现有或未来产品和服务的必要信息；

•调整或扩展我们的活动，以合理的成本满足潜在需求；

•避免侵犯和盗用第三方知识产权；

•以商业上合理的条款获得第三方知识产权的任何必要许可；

•获得有效且可执行的专利，使我们具有竞争优势；

•保护我们的专有技术；和

•吸引、留住和激励合格人才。

如果我们的产品和服务未能达到并持续获得足够的市场认可，我们将无法产生预期的收入，我们的业务可能不会成功。

我们无法确定我们当前或未来的服务将在足以支持我们成本的水平上获得市场认可。我们必须成功地开发和商业化我们的技术，以用于各种应用。即使我们能够成功实施我们的技术并开发产品，我们和/或我们的销售和分销合作伙伴可能无法在我们预期的所有应用范围内实现或维持市场对我们产品的认可。

我们的经营历史相对有限，迄今为止的收入有限，因此受到业务发展风险的影响，贵方仅有有限的基础来评估我们实现业务目标的能力。

由于我们的经营历史相对有限，迄今为止的收入也有限，因此，您应该根据早期运营公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的经营前景。这些风险包括：

•我们可能没有足够的资本来实现我们的增长战略；

•我们可能不会以使我们能够盈利并满足客户要求的方式开发我们的产品和服务；

•我们的增长战略可能不会成功；以及

•相对于我们的收入，我们经营业绩的波动将是显着的。

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险以及本节所述其他风险的能力。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务可能会受到重大损害。迄今为止，我们的收入微乎其微。即使我们确实实现了盈利，我们也无法预测这样的盈利水平。如果我们在较长时间内继续承受亏损，我们可能无法继续我们的业务。

我们最近的组织变革和削减成本措施可能不会成功。

自2023年1月以来，我们实施了有效裁员，影响了大约87%的员工。此次裁员的目标是重新调整我们的员工队伍，以满足我们的需求，并提高运营效率并减少我们的现金消耗。然而，这些重组和削减成本活动可能会产生意想不到的结果

后果和成本，例如超出我们预期的减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现此类减员措施的预期收益的风险，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，虽然职位已被取消，但我们减少运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法在剩余员工中分配离职员工的职责和义务。我们可能还会发现，劳动力的减少和成本削减措施将使我们难以恢复我们暂停的开发活动或寻求新的举措，这要求我们雇用合格的替代人员，这可能要求我们产生额外的和意想不到的成本和费用。由于我们相当大比例的人员失去服务，包括一名执行官和几乎所有全职工程人员，我们可能无法继续运营并履行我们持续的义务。任何这些意外后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，并损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们可能会在未来探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务，包括那些比我们更大的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法识别被收购业务的所有问题、责任或其他缺点或挑战。

收购涉及众多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，包括：

•为了收购一家公司而使我们的财政资源紧张；

•预期收益可能不会像我们预期的那样迅速实现，或者根本没有实现；

•将管理时间和重点从经营我们的业务上转移，以应对收购整合挑战；

•保留被收购公司或我们公司的员工；

•与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战；

•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统；

•需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；和

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当减轻这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并普遍损害我们的业务。未来的收购还可能导致稀释性发行我们的股本证券、产生债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这样的资金可能会稀释您的投资。

我们试图估算我们的资金需求，以便实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到了目前无法预测的通过扩张计划实现增长的机会，而我们从运营中产生的资金证明不足以用于这些目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外资金可以通过发行股本或债务证券或通过向银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。如果我们未能以我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施此类计划。此类融资即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们寻求贷方同意支付股息的条件，或通过要求贷方同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与此类额外一轮筹资的股东可能会遭受投资稀释。

我们可能没有足够的资本来资助我们正在进行的运营、有效地执行我们的战略或维持我们的倡议。

我们剩余的流动性和资本资源可能不足以让我们为正在进行的运营提供资金，有效地执行我们的战略或维持我们的举措。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告指出，我们的经常性经营亏损、截至2023年12月31日的累计赤字、无法从经营中实现正现金流以及无法通过经营为日常活动提供资金表明存在重大不确定性，可能对我们持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要额外的资本资源，我们可能会直接从第三方来源寻求此类资金；但是，我们可能无法从第三方获得足够的股权资本和/或债务融资，以使我们能够为我们预期的持续运营提供资金，或者我们可能无法以可接受的条款或条件获得此类股权资本或债务融资。影响以可接受的条款和条件向我们提供股权资本或债务融资的因素包括：

•我们当前和未来的财务业绩和状况；

•我们原本没有担保的资产的抵押品可用性；

•市场、投资者和贷款人对我们行业和产品的看法；

•股票和债务市场对我们执行业务计划或实现经营业绩预期的能力的看法；和

•我们普通股的价格、波动性、交易量和历史。

如果我们无法获得必要的股权资本或债务融资来为我们的持续运营提供资金、推行我们的战略并维持我们的举措，我们可能会被迫进一步缩减我们的运营或我们的扩张举措，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的运营在很大程度上取决于公众和客户品味的变化以及可自由支配的支出模式。我们无法成功预测客户偏好或获得游戏的受欢迎程度可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于公众和客户的品味和偏好，这可能是不可预测的。如果我们无法成功预测客户偏好或提高已嵌入我们平台的游戏的受欢迎程度，收入和整体客户支出可能无法实现，从而对我们的盈利能力产生负面影响。为应对此类发展，我们可能需要增加我们的营销和产品开发努力和支出，我们也可能调整我们的产品定价，我们可能会修改平台本身，或采取其他行动，这可能会进一步侵蚀我们的利润率或以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，我们可能需要花费相当大的成本和精力进行广泛的研究和开发，以评估对我们平台的潜在兴趣，并与不断发展的技术和趋势保持同步。

虽然我们可能会产生这种性质的重大支出，包括在未来，但无法保证我们的任何此类支出或投资将在合理或预期的时间内或根本不会产生预期或相称的回报或结果。

如果我们不能继续开发、获取、营销和提供新的产品和服务或对现有产品和服务的增强以满足客户要求，我们的经营业绩可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程是复杂、昂贵和不确定的。如果我们未能预测到客户迅速变化的需求和期望，我们的市场份额和经营业绩可能会受到影响。在知道我们的预测是否会准确反映客户对我们产品和服务的需求之前，我们必须进行长期投资、开发、获取或获得适当的知识产权并投入大量资源。如果未来我们误判了客户需求，我们的

产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、获取、营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或收益下降。

我们对可能无法实现预期回报的新产品和服务进行了大量投资。

我们已经并可能继续对现有产品、服务和技术的研究、开发和营销进行投资，包括为品牌开发内容推广平台，为我们的核心产品开发新的功能集，以及我们正在为特定客户开发的全新产品和平台，以及现有技术的新技术或新应用。对新技术的投资是投机性的。商业上的成功取决于很多因素，包括但不限于创新性、开发商的支持以及有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润产生不利影响。我们可能在几年内都不会从新产品、服务或分销渠道投资，或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用中获得可观的收入，如果有的话。新产品和服务可能无法盈利，即使盈利，一些新产品和业务的营业利润率也可能没有我们历史上经历的利润率那么高。此外，开发新技术很复杂，可能需要很长的开发和测试期。新产品发布的重大延迟或在创造新产品或提供新服务方面的重大问题可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们的用户基础正在下降，如果我们未能留住现有用户或增加新用户，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响

用户参与程度的大小对我们的成功至关重要。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、保留和吸引我们产品的活跃用户……如果人们不认为我们的产品有用、可靠、值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。用户保留率、增长或参与度的下降可能会降低我们对视频游戏发行商和开发商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何数量的因素都可能对用户留存率、增长和参与度产生潜在的负面影响，包括如果：

•用户越来越多地与竞争产品互动；

•我们未能推出新的和改进的产品或如果我们推出的新产品或服务没有受到好评；

•我们无法成功地平衡我们提供引人注目的用户体验的努力与我们就我们展示的广告和其他商业内容的频率、突出度和大小所做的决定；

•用户对我们产品的质量或有用性或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧有变化；

•我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；

•我们的产品存在立法、监管机构或诉讼规定的不利变化，包括和解或同意令；

•技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付我们的产品或以其他方式影响用户体验；

•我们采取与分享我们的用户数据等领域相关的政策或程序，这些数据被我们的用户或公众视为负面；

•我们未能向用户、开发者或广告商提供充分的客户服务；或者

•我们、我们的软件开发商或我们行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。

如果我们无法与出版商和开发者或其他内容创作者建立和/或维持关系，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

IT系统。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。如果我们的最终用户数量增加，并且在我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能会被要求扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传以及未能维持或增长我们的用户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们行业相关的风险

我们正在考虑一些战略替代方案，这可能会对我们的业务或我们普通股的价格产生不利影响。

我们正在考虑一些专注于股东价值最大化的战略替代方案。这些战略备选方案包括但不限于收购、合并、反向并购、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易，其中任何一项都可能涉及我们的业务计划的变更。无法保证这一过程将导致未来任何特定战略替代方案或交易的批准或完成，或任何此类战略替代方案或交易如果获得批准或完成，将产生额外的股东价值。此外，探索、审查和寻求战略替代方案的过程可能会对我们的业务或其普通股的价格产生不利影响。

与国际业务相关的风险

与国际业务相关的风险，特别是在美国以外的国家，可能会对我们的结果产生负面影响。

我们预计将从以美元以外的货币（例如加元）计价的交易中产生高达总费用的10%。因此，我们的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及我们无法控制的其他因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征用、国有化以及限制或限制资金、资产或收益的返还、更长的应收账款回收期和更大的应收账款回收难度、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可的重新谈判或作废、博彩政策的变化、监管要求或管理它们的人员、货币波动和贬值、外汇管制，经济制裁和特许权使用费和税收增加、恐怖活动风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒和保护主义做法、税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯税收主张、金融市场波动和外汇汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，有关数据隐私的不断演变的法规可能对我们的在线业务产生的影响，与我们有大量应收款或远期货币兑换合同的各方的信誉发生不利变化，因外国政府对我们开展业务的地区拥有主权而产生的劳资纠纷和其他风险。我们的运营也可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响外贸、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果我们的运营受到干扰和/或我们的合同的经济完整性因意外原因受到威胁，我们的业务可能会受到损害。

我们的国际活动可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从其购买供应品。如果发生

与我们在我们开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖，或者可能无法成功地将外国人置于美国法院的管辖之下或在此类其他司法管辖区执行美国的判决。我们也可能因为主权豁免的学说而被阻碍或阻止执行我们在政府工具方面的权利。因此，我们在外国司法管辖区的活动可能会受到我们无法控制的因素的重大影响，其中任何一个因素都可能对其产生重大不利影响。

在我们经营所在的行业开展业务，往往需要遵守众多而广泛的程序和手续。这些程序和手续可能会导致在开始重要业务活动时出现意外或长时间的延误。在某些情况下，不遵守此类手续或获取相关证据可能会使实体的有效性或所采取的行动受到质疑。我们的管理层无法预测未来可能采取的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加我们开展业务的成本或影响我们在任何领域的运营。

我们未来可能会在我们目前开展业务的司法管辖区之外订立协议和开展活动，这些扩张可能会带来我们过去没有遇到的挑战和风险，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和/或我们的财务状况产生不利影响。

我们面临可能对我们的运营产生不利影响的外汇和货币风险，我们通过对冲交易减轻外汇风险的能力可能受到限制。

我们预计将以美元以外的货币产生高达10%的费用；然而，我们的运营费用的很大一部分是以美元产生的。美元与其他货币之间的汇率波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为美元计价的资产负债表账户。我们面临货币汇率波动的风险，因为我们的部分收入和支出以美元以外的货币计价，尤其是加元。汇率波动可能会对我们的经营业绩和现金流以及我们在美国以外的资产价值产生不利影响。如果一种外币在我们以这种货币支付的司法管辖区贬值，那么我们的客户可能会被要求为我们的产品或服务支付更高的金额，而他们可能无法或不愿意支付。汇率变化以及我们成功对冲汇率风险的能力有限或无法成功对冲汇率风险，可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

由于新的规定，我们可能无法在客户经营的新司法管辖区开展业务。

我们受客户访问我们系统的任何司法管辖区的监管。要扩展到任何这样的管辖范围，我们可能需要根据当地法规进行操作。在某些情况下，这可能要求我们获得许可，或获得我们的产品或服务的批准。如果我们没有收到或收到在特定司法管辖区撤销我们产品或服务的许可证，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品或服务。任何此类结果都可能对我们的经营业绩和我们业务的任何增长计划产生重大不利影响。

隐私问题可能会导致监管变化，并给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。

个人隐私在美国和我们目前运营和未来可能运营的许多其他国家已经成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对从个人获得的个人信息的收集、使用和披露施加限制和要求。影响隐私的法律或法规的变更可能会给我们带来额外的成本和责任，并可能限制我们使用此类信息为客户增加价值。如果我们被要求改变我们的业务活动或修改或取消服务，或实施繁重的合规措施，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法规，我们可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到我们经营所在地区或我们的客户或供应商经营所在地区的自然事件的影响。

我们、我们的客户和我们的供应商在受自然灾害影响的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件，包括可能扰乱运营的飓风、地震或洪水。我们的任何设施或客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对我们的收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，可能会损害我们为客户提供充足供应的能力，对我们的运营造成重大干扰，导致我们为搬迁或重新建立这些职能而产生重大成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们打算就某些业务中断风险寻求保险，但此类保险可能无法充分赔偿我们因自然灾害或其他灾害而蒙受的任何损失。此外，任何导致我们的客户或供应商的运营长期中断的自然灾害都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与监管相关的风险

我们受制于与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律，违反这些法律可能会对我们的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括面临复杂的外国和美国法规，例如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律，这些法律通常禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务而向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律，可能会受到严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能难以监督任何非我们雇员的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为，这可能会使我们面临来自他们行为的更大风险。如果我们的员工或代理人未能遵守有关我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能会面临可能导致民事处罚、行政行动和刑事制裁的法律诉讼和行动。任何认定我们违反任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。

违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的雇员的巨额罚款、刑事制裁、获得出口许可证的要求、上缴利润、停止在受制裁国家的商业活动、禁止我们开展业务以及我们无法在一个或多个国家营销和销售我们的产品或服务。此外，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。

可能就互联网和电子商务采取的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对我们服务的需求减少。

我们可能会成为互联网和电子商务方面可能通过的任何数量的法律法规的约束。针对用户隐私、定价、网络内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全、网络产品和服务的特点和质量等问题的新法律法规或将颁布。此外，在互联网和电子商务之前或与之不相容的现行法律，可能会以限制电子商务市场的方式适用和执行。在互联网和电子商务的背景下，这类已有的规范通信或商业的法律的适用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网。采用与互联网有关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用的增长，减少对我们服务的需求，增加我们开展业务的成本，或可能对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们受制于纳斯达克的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，可能会导致我们的普通股或单位A认股权证从纳斯达克资本市场退市，还可能危及我们在美国继续在纳斯达克资本市场交易的能力。

我司普通股和A股认股权证目前已在纳斯达克资本市场上市交易。为了保持在纳斯达克或我们可能交易的任何其他证券交易所上市，我们必须保持一定的财务和股份分配目标，包括保持最低公众股东人数。除了客观标准外，如果交易所认为我们的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；如果似乎公开分配的范围或证券的总市值已经减少到不可取继续上市；如果我们出售或处置我们的主要经营资产或不再是一家经营公司；如果我们未能遵守上市要求；或如果发生任何其他事件或存在他们认为使继续在交易所上市变得不可取的任何条件，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的普通股缺乏交易市场、流动性降低、分析师覆盖率下降和/或我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。

我们普通股的交易价格一直是，而且很可能会继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。股票市场总体上经历了极端波动，这往往与特定公司的经营业绩无关；然而，我们普通股价格的波动仍然比股票市场总体上更大。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股，您可能会损失部分或全部投资。除了市场的普遍波动风险，我们的普通股，我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。作为一家公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们的普通股可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更大的买卖价差以及更少的流动性。普通股交易的各个方面可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。由于公众持股量较低且没有任何重大交易量，公开发行价格可能无法反映如果您想出售您拥有的任何股份或如果您想购买股份则购买股份，您将能够出售股份的价格。如果普通股的交易量较低，那么相对少量的买入或卖出的人可能很容易影响普通股的价格。交易量低也可能导致普通股价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对普通股的市场价格产生不利影响。波动还可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得基于股票市场的融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。

由于若干因素，包括公众持股量有限，我们的普通股和A股认股权证的市场价格可能会高度波动。

我们的普通股和A股认股权证的市场价格经历了重大的价格和数量波动，这类证券的价格很可能在未来高度波动。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期间后转售我们的普通股或单位A认股权证。

可能导致这种波动的其他因素可能包括，除其他外：

•我们经营业绩的实际或预期波动；

•没有证券分析师覆盖我们并分发关于我们的研究和建议；

•我们的交易量可能很低，原因有很多，包括我们的股票有很大一部分是紧密持有的；

•股市整体波动；

•有关我们业务或竞争对手业务的公告；

•我们在需要时筹集资金的能力受到实际或感知的限制，并以优惠条件筹集此类资金；

•行业状况或趋势；

•诉讼；

•其他同类公司市场估值变化；

•未来出售普通股；

•关键人员离职或未能聘用关键人员；以及

•一般市场情况。

任何这些因素都可能对我们的普通股和/或我们的A股认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，总体而言，股票市场有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或单位A认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

一名股东拥有我们相当大比例的普通股，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

一个股东，Cronus Equity Capital Group，LLC（“Cronus”），实益拥有我们39.50%的已发行普通股，这使Cronus能够对诸如选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，Cronus拥有影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果的实质性能力。此外，这种所有权和投票权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能会降低我们普通股的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

我们的普通股过去一直是SEC规则下的“仙股”，我们的A股认股权证未来可能会受到“仙股”规则的约束。转售归类为“仙股”的证券可能更加困难。

过去，我们的普通股是SEC适用规则下的“仙股”（一般定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）。虽然我们的普通股和A单位认股权证目前不被视为“仙股”，因为它们是在纳斯达克资本市场上市的，但如果我们无法维持该上市并且我们的普通股和/或我们的A单位认股权证不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和/或A单位认股权证将被视为“仙股”。这些规则对向符合“既定客户”或“合格投资者”资格的人以外的人推荐购买或出售低价股的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。例如，经纪自营商必须确定投资细价股的不合格人士是否合适。经纪自营商还必须在不受规则豁免的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，提供显示客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户对账单，提供一份特殊的书面确定，证明该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。

“仙股”投资者可获得的法律补救措施可能包括以下内容：

•如果违反上述要求或其他联邦或州证券法向投资者出售“仙股”，投资者可能会取消购买并获得投资退款。

•如果以欺诈方式向投资者出售“仙股”，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

对于成为受仙股规则约束的证券，这些要求可能会降低二级市场的交易活动水平，如果有的话。此类要求给经纪商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商对我们的证券进行交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或我们的认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和我们的单位A认股权证的能力。

许多券商会不鼓励或不建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的行情可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果有的话，我们的普通股或我们的A股认股权证将来不会被归类为“仙股”。

如果任何拟议收购的好处没有达到投资者、股东或财务分析师的预期，我们的普通股和/或单位A认股权证的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，我们的普通股和/或A股认股权证在拟议收购完成前的市场价格可能会下降。我们的普通股和/或A股认股权证在拟议收购时的市场价值可能与其在确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们的普通股和/或单位A认股权证的市场价格造成重大损害。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的普通股和/或单位A认股权证的价格。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

符合未来出售条件的股份可能会对市场产生不利影响。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，仅受制于当前的公开信息要求。关联公司可在六个月后出售，但须遵守规则144卷、出售方式（对于股本证券）、当前公开信息和通知要求。截至2024年9月30日，在发行在外的约2,506，015股普通股中，约有1,484，411股为无限售流通股。鉴于我们的普通股交易有限，根据规则144或有效的登记声明，即使是少量的普通股转售也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从未为我们的普通股支付股息，未来可能也不会这样做。

我们的普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报可能会以其普通股的市场价值升值（如果有的话）的形式出现。

我们的认股权证持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使认股权证时获得我们的普通股之前，您作为股东将没有权利就此类认股权证的基础普通股。在行使你的认股权证后，你将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的条款和加拿大的某些立法包含可能具有延迟或阻止控制权变更效果的条款。

我们条款中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，延迟或阻止控制权变更，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。不列颠哥伦比亚省商业公司法（BCBCA）与特拉华州一般公司法（DGCL）之间可能产生最大此类影响的重大差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并或修订我们的条款），BCBCA通常要求投票门槛是由662/3%的股东批准的特别决议，而DGCL通常只需要多数票；以及（ii）根据BCBCA，持有我们5%或以上普通股的人可以要求召开特别股东大会，而这种权利在DGCL下并不存在。

此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并在获得《加拿大投资法》意义上的“加拿大企业”控制权之前获得部长的批准，在这种情况下，超过了规定的财务门槛。最后，《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。《竞争法》（加拿大）为超过某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。须经通知的交易，在提交所需材料和适用的法定等待期限届满或被专员放弃之前，不得关闭。然而，《竞争法》（加拿大）允许竞争事务专员审查任何直接或间接的收购或建立，包括通过收购股份，对我们的控制权或对我们的重大利益，无论是否受到强制通知。否则，根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律，或我们关于非加拿大人持有或投票我们普通股的权利的条款，没有任何限制。这些条款中的任何一条都可能阻止潜在收购方提出或完成一项交易，否则该交易可能会给我们的股东带来溢价。我们无法预测投资者是否会发现我们的公司和我们的普通股不那么有吸引力，因为我们受外国法律管辖。

由于我们的一些董事和高级管理人员是加拿大居民，美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能难以对居住在加拿大境外的我们的董事和高级管理人员强制执行民事责任。

我们在此点名的一些董事和高级管理人员或其他专家是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向我们或我们的非美国居民的董事或高级管理人员实施程序送达，或根据美国联邦证券法规定的民事责任，根据美国法院的判决在美国境内实现。投资者不应假设加拿大法院：（1）将执行美国法院在针对我们或这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法的民事责任条款的判决或（2）将在原始诉讼中强制执行针对我们或这些人的基于美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法的责任。

由于我们是《交易法》规定的报告公司，我们将有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求在以下情况下向SEC提交

date我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）中定义的新兴成长型公司。我们将被要求每季度披露我们在内部控制程序方面所做的重大变化。

我们正在开始为执行遵守第404节所需的评估而编制系统和处理文件的昂贵和具有挑战性的过程，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第404节要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404节所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下滑，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何11月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的5月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

由于根据《交易法》作为报告公司运营，我们将继续产生增加的成本，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来遵守我们的报告公司责任和公司治理实践。

作为《交易法》规定的报告公司，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克资本市场的上市要求》和其他适用的证券规则和法规对公众公司提出了各种要求。我们还有义务根据适用于我们将作为报告发行人的加拿大所有省和地区的证券法律法规，向加拿大证券监管机构提交类似报告。遵守这些法律法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时或成本更高。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外未来成本的金额或这些成本的发生时间。

如果我们被视为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税务后果。

一家非美国公司一般会在任何纳税年度被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），前提是（1）该年度至少75%的毛收入为被动收入（如利息收入）或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于我们和我们的子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，我们认为我们不会成为当前纳税年度或未来纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。因此，无法保证我们不会成为任何纳税年度的PFIC。如果我们是美国持有者（该术语在下文“美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”中定义）持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有者可能会受到不利的税收后果。特别是，如果没有特定的选举，美国持有人通常将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税，外加可能的利息费用，涉及处置我们普通股的收益，以及我们的某些分配。PFIC规则很复杂，强烈敦促每个潜在投资者就这些规则适用于此类投资者的特定情况咨询其税务顾问。见“美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”。

税法的变化可能会对我们和我们普通股的持有者产生不利影响。

税法的变化，包括税法的修订、税法解释的变化或CRA的行政声明或立场的变化，也可能对我们的股东及其对我们普通股的投资产生重大不利影响。我们普通股的购买者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下与收购、持有和处置我们普通股相关的潜在税务后果。

拟采取行动的事项的具体情况—连续性

延续建议的背景

公司董事会已决定，公司宜继续从加拿大不列颠哥伦比亚省前往特拉华州（“继续”）。管理层已确定，延续将是实现所期望的住所变更的最有效手段。BCBCA允许根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司根据不列颠哥伦比亚省公司股东批准的连续性继续成为外国实体。

根据建议的延续，如果股东批准延续，那么公司归化证书和公司注册证书及相关文件将提交不列颠哥伦比亚省公司注册处处长。公司归化证书和公司注册证书也将提交给特拉华州国务卿。在提交并随后收到特拉华州州务卿的公司归化证书和公司注册证书的盖章副本后，该公司将继续作为特拉华州公司，并将受特拉华州法律管辖。特拉华州公司在紧接续后的资产和负债将与不列颠哥伦比亚省公司在紧接续前的资产和负债相同。不列颠哥伦比亚省公司的现任高级管理人员和董事将是特拉华州公司的高级管理人员和董事。住所的变更不会导致公司业务发生任何重大变化，不会对我们股东的相对股权或表决权权益产生任何影响。公司之前发行的每一股普通股将成为特拉华州公司普通股的一股。然而，住所的变更将导致现有股东根据适用的公司法的权利和义务发生变化。有关这些差异的解释，请参阅本代理声明/招股说明书第42页开始的“股东的比较权利”。此外，持续经营可能对股东产生重大税务后果，可能会或可能不会对任何特定股东产生不利影响，具体取决于股东的特定情况。有关税务后果的更详细解释，请参阅本代理声明/招股说明书分别第60页和第54页的“重大美国联邦所得税后果”和“重大加拿大所得税后果”。

根据BCBCA第171条，会议的时间、地点和目的的适当通知将按公司记录中显示的股东地址邮寄给每位股东，无论是否参加投票。在会议上，将审议延续事项并对其通过或否决进行表决。如果亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的至少三分之二的股份投票支持通过延续，我们将向特拉华州州务卿提交公司归化证书。不列颠哥伦比亚省公司的现任高级管理人员和董事将是特拉华州公司的高级管理人员和董事。一旦根据BCBCA第308条和DGCL第388条分别向特拉华州州务卿提交企业归化证书和公司注册证书，并支付由此规定的所有费用，连同遵守所有其他要求，延续将根据BCBCA第308条和DGCL第388条生效。收到已签署的企业归化证书并支付所有适用费用后，特拉华州州务卿将签发经盖章和归档的企业归化证书副本，不列颠哥伦比亚省公司注册处处长将签发终止证书，延续将在企业归化证书显示的日期生效。

住所变更原因

正在提议延续，以便将公司重组为一家特拉华州公司。我们相信，继续前往特拉华州将更准确地反映我们的业务，这些业务主要设在美国，并提供其他预期和潜在的好处。我们提出这一延续的主要理由如下：

•与加拿大相比，我们更多的是与美国的商业联系。我们的执行官、客户和员工都位于美国，我们董事会的大多数董事都位于美国。

•我们主要通过纳斯达克资本市场进入资本市场，我们的普通股和一些认股权证在那里报价交易。纳斯达克资本市场位于美国。

• 2024年1月1日，我们失去了作为SEC目的的外国私人发行人的豁免。由于我们被视为符合SEC报告要求的国内发行人，以及不列颠哥伦比亚省的报告发行人，我们目前必须编制我们的财务报表和报告以满足两国的会计标准和报告要求。这种对我们运营结果的双重报告对公司来说是一笔显着的额外开支。作为一家特拉华州公司，我们希望在法律和监管合规方面花费更少的钱。

•延续还旨在长期提高股东价值，主要是通过提高我们在资本市场的接受度和提高我们普通股的适销性。

•我们预计，在使用股权作为购买价格的一部分时，此举将促进与其他美国实体的并购活动。与加拿大和美国实体之间的交易相比，美国实体之间的股票换股票交易可以为被收购公司提供优惠的税收待遇。

•鉴于我们的绝大多数管理层和员工（除了我们的客户和股东）都在美国，它允许使用税收优惠的股权工具改善员工激励措施。

在建议继续进行时，我们的董事会认为，与不列颠哥伦比亚省或其他外国公司相比，美国的潜在投资者、贷方和战略合作伙伴更愿意与美国公司打交道。董事会选择特拉华州作为我们的住所，因为它相信特拉华州提供的更有利的公司环境将帮助我们在筹集资金以及吸引和留住技术熟练、经验丰富的外部董事方面更有效地与其他上市公司竞争，其中许多公司是在特拉华州注册成立的。

此外，该延续将消除跨境融资问题和美国机构贷款人的担忧，从而为公司提供更多获得所需融资的机会，以满足我们不断增长的业务需求。

延续后的章程文件

延续完成后，公司的章程文件将由归化证书、公司注册证书和章程组成，分别以附录B、C和D的形式附在本协议之后。

与持续有关的授权资本

作为附录C所附的Versus Delaware的公司注册证书将规定，Versus Delaware的法定资本将为200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们的条款目前规定，公司被授权发行无限数量的普通股，无面值，以及无限数量的A类股，无面值。

财务报表报告

在公司于2023年6月30日对其外国私人发行人地位进行的年度评估中，确定其不再符合外国私人发行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允许遵循其母国（加拿大）的公司治理实践，并利用美国证券规则和法规中减少的披露要求和适用的豁免。自2024年1月1日起，公司过渡到美国国内报告状态，并受制于美国国内发行人的报告要求。延续一旦完成，将不会导致我们变得受制于美国国内发行人的报告要求，或我们就10-K表格的年度报告向SEC提交经审计的年度财务报表以及我们就10-Q表格的季度报告向SEC提交未经审计的中期财务报表的要求发生任何变化。此外，延续完成后，我们将继续被要求在美国按照美国公认会计原则（“US GAAP”）编制合并财务报表。

延续的有效时间

该延续将在以下情况下生效：

1.我们的股东在会议上批准延续决议或其任何休会；

2.根据BCBCA第308条向不列颠哥伦比亚省公司注册处处长递交延续申请及相关文件；

3.收到书记官长的批准；

4.根据DGCL第388条向特拉华州州务卿交付企业归化证书和公司注册证书；以及

5.由特拉华州州务卿签发经盖章的企业归化证书和公司注册证书。

我们预计，公司注册证书和公司归化证书将在我们的股东大会后迅速提交，尽管我们的董事会可能会在收到第三方同意或其他业务原因之前，在股东批准后的一段时间内推迟完成延续。

条件至完成延续

公司董事会已通过并批准延续。因此，公司采纳延续并成为延续至特拉华州所需的唯一条件是，股东必须根据建议的延续决议适当批准延续。完成延续所需的任何政府实体的唯一重要同意、批准或授权或备案是公司股东根据BCBCA的批准，以及向不列颠哥伦比亚省公司注册处处长和特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书及相关文件。

交换股票

在延续之前，代表我们的普通股的证书无需就延续及其所设想的交易进行交换。在延续有效时间之后，我们将立即向每个在延续有效时间之前代表我们的普通股的证书的记录持有人邮寄送文函和交出这些证书的使用说明。在交出以前代表我们普通股的每份证书后，连同一份填妥的送文函，我们将作为交换发行一份代表我们在特拉华州公司的普通股的公司股票证书，代表不列颠哥伦比亚公司股份的股票证书将被注销。在如此交出和交换之前，我们普通股的每一份证书将仅代表获得特拉华州公司股份的权利。

认股权证和股票期权

自延续有效时间起，在延续有效时间之前授予或发行的购买我们普通股的所有认股权证和期权将在一对一的基础上自动转换为购买特拉华州普通股股票的认股权证和期权，这些认股权证和期权在所有重大方面与购买不列颠哥伦比亚省普通股的认股权证和期权相同。此类认股权证的基础普通股和购买特拉华州普通股股票的期权正在根据本委托书/招股说明书所包含的登记声明进行登记。

正在登记的股份

截至本代理声明/招股章程日期，有（i）2,746，505股已发行及尚未发行的普通股，（ii）15,130股购买我们已发行普通股的期权及（iii）655,155股购买我们已发行普通股的认股权证。已发行普通股及已发行认股权证的基础普通股及购买普通股的期权正根据

这份代理声明/招股说明书是其中的一部分。本委托书/招股说明书涉及公司的普通股，在会议通过特别决议并完成BCBCA和DGCL规定的必要程序后，将被登记为我们存续公司的普通股。

董事会的建议

董事会已一致通过本代理声明/招股说明书中所述的连续性，并建议股东批准该连续性。

董事会在作出决定时，检讨了建议续展对公司及其股东的公平性，并考虑了以下因素，但未分配相对权重：

•公司的主要执行官和所有员工都位于美国；

•公司认为，公司的大部分客户位于美国；

•公司大部分股东为加拿大境外居民；

•公司认为，提议的延续对加拿大的税务后果将是最小的；

•公司认为，延续后，公司仅需按照美国公认会计原则编制合并财务报表；

•公司相信，建议的延续将为公司提供进入更大资本市场的机会；及

•股东有机会就建议续展进行投票。

在不依赖上述任何单一因素多于任何其他因素的情况下，而是基于对所有这些因素作为一个整体的考虑，公司董事会已得出结论，延续建议对公司及其股东是公平的。因此，董事会一致建议股东投票支持本代理声明/招股说明书所载的拟议持续性决议。

拟采取行动的事项的具体情况—本次发行

发行议案背景

2024年8月22日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司已不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。在该公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中，该公司报告的股东权益约为1,797，764美元。在截至2024年9月30日的季度10-Q表格季度报告中，该公司报告的股东权益约为1,215，990美元。这两个数额都低于根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）继续上市所要求的最低股东权益。此外，公司未达到与上市证券市值或持续经营净收入相关的替代合规标准。

作为重新遵守纳斯达克规则计划的一部分，该公司与ASPIS签订了融资协议，据此，ASPIS同意向该公司进行250万美元的投资。ASPIS已向该公司交付了50万美元。ASPIS有义务在2024年11月15日交付剩余的2,000，000美元，但公司已非正式同意推迟到纳斯达克对公司计划的审查取得进一步进展并且我们已向我们的股东分发这份委托书/招股说明书。作为交换，公司向ASPIS发行了票据，其中规定，在公司股东批准发行和延续后，根据融资协议提供资金的金额加上ASPIS可选择的任何未付利息，注入单位，每份金额等于（a）一股普通股和（b）以每股4.00美元购买二分之一普通股的认股权证。

此外，根据融资协议，订立认购协议，据此，ASPIS同意向公司购买，而公司同意向ASPIS Securities出售。融资协议为附录G，认购协议为本代理声明/招股章程附录H。

公司董事会已确定公司发行ASPIS证券是可取的，因为董事会已进一步确定此类发行是重新遵守纳斯达克上市规则的最有效手段。如果公司股东不批准此次发行，公司的普通股很可能会从纳斯达克的交易中退市。这将导致我们股票的流动性减少，并可能抑制我们未来筹集资金的能力。

根据拟议的发行，如果股东批准发行，我们将发行ASPIS证券，并且在发行后，我们预计将重新符合纳斯达克上市要求。

发行原因

此次发行的提议是为了重新符合纳斯达克上市规则。因为我们的普通股在纳斯达克上市，所以根据纳斯达克上市规则5635（c）和5635（d），此次发行需要股东批准。

纳斯达克上市规则第5635（c）条要求股东批准以低于公允市场价值向高级职员、董事、雇员或顾问或任何此类人员的关联实体发行的证券。此次发行将导致向ASPIS发行普通股，ASPIS是我们最大股东Cronus的关联公司。公司首席执行官兼董事Luis Goldner也是ASPIS的董事。因此，此次发行受纳斯达克上市规则第5635（c）条的约束。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，在涉及以低于“最低价格”中较高者的价格出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上的公开发行以外的交易方面，须获得股东批准。就规则5635（d）而言，“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）普通股的平均纳斯达克官方收盘价（紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日。单位所载及于行使单位所载认股权证时可发行的普通股的价格可能低于最低价格。因此，此次发行受纳斯达克上市规则第5635（d）条的约束。

董事会的建议

董事会已一致通过本代理声明/招股说明书所述的发行，并建议股东批准发行。

董事会在作出决定时认为：

• ASPIS证券发行的所得款项净额将提供一定数量的资本，预计这将导致至少在2025年9月之前的一段时间内，最低股东权益超过纳斯达克要求的权益。

•此次增资还将提供资金，以促进公司的持续经营和扩张。

•公司对ASPIS的熟悉程度是由于Cronus是公司的最大股东，公司首席执行官和董事Luis Goldner也在ASPIS的董事会任职。

•董事会对前文要点所述因素所呈现的利益冲突的相对风险和收益的评估。

•预期公司将向ASPIS the Versus Technology许可，并实现大量收入。及公司根据许可及协议。

• ASPIS的财务资源足以完成其在认购协议及资助协议项下的购买责任。

• ASPIS能够签订认购协议、资金协议和许可协议的速度以及ASPIS对公司如此迅速采取行动的需求的理解。

在不依赖上述任何单一因素多于任何其他因素的情况下，而是基于对所有这些因素作为一个整体的考虑，公司董事会已得出结论，延续建议对公司及其股东是公平的。因此，董事会一致建议股东投票支持本代理声明/招股说明书所载的建议发行决议。

我们的董事会建议您投票支持此次发行。

所需投票

为了生效，发行决议必须获得至少在会议上投票过半数的赞成票或由股东委托代理，作为单一类别共同投票通过。发行决议全文载于附录F。

你应该考虑的因素

此次发行将按比例稀释您在公司的相对股权或投票权益，并可能导致我们普通股的市场价格不时波动或此类股份的流动性。

与建议有关的风险因素

稀释等因素可能会影响您对拥有我们普通股的兴趣。在评估提案的优点时，您应该仔细考虑从第13页开始的这份代理声明/招股说明书中包含的风险因素。

投票和代理信息

征集代理人

本代理声明/招股章程乃与公司管理层征集代理以供会议使用有关而提供，以用于本代理声明/招股章程随附的股东特别大会通告（“通告”）所载的目的。代理的征集将主要通过邮件进行，但也可能通过电话、互联网、传真或公司董事、高级职员和正式员工的口头沟通的方式进行，无需额外补偿。与征集代理相关的费用将由公司承担。

委任代理人

在册股东：持股凭证或直接登记系统声明中出现您的姓名，确认您的持股，您即为在册股东。如您是登记股东，您已收到本次会议的代表委任表格。请务必按照您的代理表格上的说明指定一名代理人在本次会议上投票。

非登记股东：通过中间人（经纪人、受托人或其他金融机构）持股的，您为非登记股东。如果您是非登记股东，您已收到本次会议的投票指示表”（“VIF”）。请务必遵循VIF上的指示，以便能够参加本次会议并在会上投票。

即使您目前计划亲自出席会议，也请您尽快投票，以便您的股份可以在会议上获得代表和投票。

签署委托书

代表委任文书必须由股东或获书面授权的股东正式委任的代理人签署，如股东为法团，则须盖上其法团印章或由该法团的正式授权人员或代理人签署。由代理律师或以某种其他代表身份（包括法人股东的代表）签署的代理文书应表明该人的行为能力（在其签署后），并应附有证明行事资格和授权的适当文书（除非该文书此前已向公司备案）。

代理的可撤销性

已提交代理委托书的股东，可以在其行使前的任何时间予以撤销。除法律许可的任何方式外，代理人可藉由股东或其正式授权的律师签立的书面文书撤销，如该股东为法团，则须盖上其法团印章，或由该法团的正式授权人员或律师签立，并存放于：（i）直至（包括）会议召开日前最后一个营业日或其任何休会前的任何时间在公司的注册办事处，将使用代理文书的会议；或（ii）在会议当日与会议主席或会议的任何休会。此外，代理文书可被撤销：（i）由亲自出席会议并对其所代表的证券进行投票的股东，或（如该股东为法团）由出席会议并对该证券进行投票的法团的正式授权代表；或（ii）以法律许可的任何其他方式。

代理人的投票及代理人行使酌情权

由适当执行的代理人代表出席会议的所有股份将在可能要求的任何投票中进行投票，并且，如果已在代理文书中指明了对任何拟采取行动的事项的选择，代理文书所代表的股份将根据此类指示进行投票。随附的代理文书中指定的管理层指定人员将在会议上可能要求的任何投票中，根据任命他或她的股东的指示，对他们所获委任的股份进行投票或拒绝投票。在没有此类指示的情况下，此类股份将在会议上对提议的决议投“赞成”票。随附的代理文书授予其中指名的人就本代理中所确定事项的修订或变更的酌处权

异议者的权利

以下是BCBCA有关股东的异议和评估权有关延续的规定的操作摘要，并不旨在提供寻求行使其异议和评估权的股东应遵循的程序的全面说明，并通过参考BCBCA第8部分第2节的全文对其进行整体限定，全文转载于本委托书/招股说明书的附录E。BCBCA第238条要求严格遵守其中规定的程序，不遵守可能导致股东根据BCBCA丧失其异议和评估权。任何考虑行使异议权的股东应寻求法律意见，因为未能严格遵守BCBCA的规定可能会损害其异议权。

作为股份实益拥有人（指其股份并非以其本人名义登记，而是以经纪人、托管人、代名人或其他中间人的名义登记）希望提出异议的人应了解，只有登记的股份持有人才有权提出异议。因此，希望行使异议权的实益拥有人必须作出安排，在要求公司收到对延续决议的书面反对之前，将实益拥有的股份登记在他们的名下，或者作出安排，让该等股份的登记持有人代表他们提出异议。

根据BCBCA第238条，任何根据BCBCA第237至247条对持续解决方案持异议的股东（“持续异议股东”）将有权获得公司支付该持续异议股东在紧接持续解决方案通过前的时间点确定的所持股份的公允价值。持续异议股东必须就其拥有实益权益的股份提出异议。

提交异议通知剥夺继续异议股东在会议上的投票权，但该继续异议股东按照异议权不再是继续异议股东的除外。为了更大的确定性，希望行使异议权的股东不得对延续投赞成票。希望提出异议的股东必须在其注册办事处（地址为2900-550 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 0A3 Canada）向公司送达书面异议通知，地址为：ATTN：首席财务官，至少在就持续性决议进行投票之日前两天，且该异议通知必须严格遵守BCBCA第242条的要求。

特别是，书面异议通知必须载明将发送异议通知的股份数量，并：（a）如果该等股份构成该股东为登记和实益拥有人的全部股份，则提供大意为此的声明；（b）如果该等股份构成该股东既是登记和实益拥有人的全部股份，但如果该股东实益拥有额外股份，则提供大意为此的声明以及登记股东的姓名、数量以及类别和系列，如适用，该等登记拥有人所持有的股份，以及已经或将就该等股份发出书面异议通知的声明；或（c）如果异议权利是由非该等股份的实益拥有人的登记拥有人行使的，则一份大意如此的声明和实益拥有人的姓名，以及该登记拥有人就以该登记拥有人名义登记的实益拥有人的所有股份持异议的声明。

本公司须于（i）本公司形成继续进行的意向之日；及（ii）收到书面异议通知之日（以较后者为准）后立即通知各继续进行的异议股东其就继续进行的意向。在收到该通知后，每名持续异议股东如持续异议股东希望继续进行异议处理，则须在该通知日期后一个月内向公司发送（a）一份书面声明，说明持续异议股东要求公司购买其全部股份；（b）代表该等股份的证书（如有）；及（c）如持续异议股东正在代表非持续异议股东的实益拥有人行使异议权，由实益拥有人签署的声明，其中载列实益拥有人是否为其他股份的实益拥有人，如果是，（i）该等股份的登记拥有人的姓名；（ii）该等股份的数目；及（iii）就该等股份行使异议。股东未能在规定的时间范围内向公司发送上述书面陈述和代表持续异议股东所持异议的股份的凭证，即丧失其异议权。

在向公司发送所需文件时，持续异议股东股份的公允价值将按以下方式确定：（a）如果公司与持续异议股东就股份的公允价值达成一致，则公司必须立即将该金额支付给持续异议股东或立即向持续异议股东发送通知，表明公司依法无法向持续异议股东支付其股份；或（b）如果持续异议股东与公司无法就公允价值达成一致，持续异议股东可以向不列颠哥伦比亚省最高法院申请确定股份的公允价值，公司必须向持续异议股东支付该法院确定的公允价值或及时向持续异议股东发出通知，公司依法无法向持续异议股东支付其股份。

如果公司资不抵债或将因向持续异议股东付款而导致资不抵债，公司将依法无法向持续异议股东支付其股份的公允价值。在这种情况下，Continuance异议股东将有30天时间选择（a）撤回其异议或（b）保留其作为索赔人的地位，并在公司合法能够这样做时立即获得赔偿，或者在清算中被排在其债权人的次席，但优先于其股东。

若因任何原因未能实施持续持股，持续持股异议股东将无权获得其股份的公允价值，而持续持股异议股东将有权获得就行使异议权而交付公司的任何股票的返还。

股东的比较权利

延续后，前不列颠哥伦比亚省公司的股东将成为根据DGCL组织的特拉华州公司的普通股股东。DGCL和BCBCA之间的分歧将导致股东权利的各种变化。以下是较为显著差异的概要说明。本概要说明通过参考DGCL和BCBCA进行限定。

股东权利比较

我们是一家由BCBCA管理的公司。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的重大差异，这是由于管辖文件以及不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律的差异造成的。本摘要通过参考DGCL、BCBCA和我们的文章对其整体进行了限定。

加拿大所得税的重大后果

以下是截至本协议日期，根据《所得税法（加拿大）》（“《税法》”）的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于公司和股东，就《税法》和所有相关时间而言，（i）与公司进行公平交易，（ii）与公司没有关联关系，以及（iii）作为资本财产持有公司普通股（“股份”）。股份通常将是股东的资本财产，除非它们是在开展交易或证券交易业务的过程中持有的，或者是在被视为贸易性质的冒险或关注的一项或多项交易中获得的。

本摘要不适用于以下股东：（i）就《税法》中的按市值计价规则而言，该股东是“金融机构”；（ii）所持有的权益是或将是“避税投资”；（iii）以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”；（iv）该股东是“特定金融机构”；（v）已就股份订立或订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”；（vi）根据雇员股票期权计划或任何其他基于股权的补偿安排或与之相关而取得股份的人；（vii）根据《税法》第I部免税的人；（viii）属于合伙企业的人；（ix）公司为其外国关联公司的人；或（x）是一家居住在加拿大的公司，并且是，或成为（或不与作为或成为加拿大居民的公司进行公平交易），作为包括持续的一系列交易或事件的一部分，由一个非居民个人或一组非居民个人控制，不为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的相互进行公平交易，所有这些都在《税法》中定义。此类股东应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

本摘要基于本代理声明/招股说明书中所述事实、《税法》的现行条款及其下的条例截至本协议发布之日生效、财政部（加拿大）或其代表在本协议发布之日之前公开宣布的修订《税法》或其下的条例的所有具体提案（“拟议修正案”），以及律师对加拿大税务局（“CRA”）当前已发布的行政政策和评估做法的理解。无法保证建议的修订将以目前建议的形式颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律的任何其他变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与此处讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。

本摘要假定，就《税法》而言，公司在延续时将不再是加拿大的居民，而自延续时起及其后的所有相关时间，公司将根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“条约”）成为美国的居民，并将有权享受该条约的全部利益。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定股东提供法律或税务建议。因此，股东应在考虑其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

货币兑换

为了《税法》的目的，所有金额必须根据根据《税法》规定确定的适当汇率以加元确定。

公司

一旦延续，就税法而言，公司将不再是加拿大的居民，此后将不再对其全球收入征收加拿大所得税（但将缴纳美国联邦和州税）。然而，如果在延续后，公司通过在加拿大的常设机构（定义见条约）开展业务，则将就其归属于该常设机构的业务利润缴纳加拿大所得税。

就税法而言，公司的纳税年度将被视为在其不再居住在加拿大之前立即结束，届时将被视为开始新的纳税年度。在紧接其被视为年终前，公司将被视为已处置其每项物业以取得相当于该等物业的公平市场价值的处置收益，并于紧接其后以相当于公平市场价值的成本金额重新取得该等物业。公司将根据《税法》第一部分就因其财产被视为处置而实现的任何收入和应税资本收益净额缴纳所得税。

该公司还将根据《税法》第XIV部就其全部财产在紧接其被视为年末之前因延续而产生的公平市场价值超过其某些负债和紧接其被视为年末之前的所有已发行和已发行股份的实收资本之和的金额（如有）征收额外的“移民税”。这一额外税收一般按25%（25%）的税率缴纳，但根据条约将降至5%（5%），除非可以合理地得出结论，认为我们公司成为美国居民的主要原因之一是根据《税法》第XIII部分减少了移民税或加拿大预扣税的金额。

公司管理层已审查了公司的资产、负债、实收资本和税收亏损结转，并预计公司将不会因延续而支付加拿大联邦所得税。这一结论部分基于对包括公司财产公平市场价值在内的事实事项的认定，律师对此类事实认定事项不发表意见。此外，公司假设和结论所依据的事实也可能在延续生效时间之前发生变化。公司没有向CRA申请就公司因延续而应缴纳的加拿大联邦所得税金额作出裁决，鉴于所涉裁决的事实性质，公司也不打算申请这样的裁决。无法保证CRA将接受公司在计算继续时将支付的加拿大联邦所得税金额时所采用的估值或立场。因此，无法保证CRA将在延续有效时间后得出结论，认为没有因延续而应缴纳的加拿大联邦所得税，或认定应缴纳的加拿大联邦所得税金额不会很大。

居住在加拿大的股东

本摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的和在所有相关时间是或被视为是加拿大居民的股东（“加拿大居民股东”）。

延续

加拿大居民股东不应被视为因延续而处置了其股份。因此，加拿大居民股东不应仅因延续而被视为已实现资本收益或资本损失。该延续也不应对加拿大居民股东股份的调整后成本基础产生影响。

持续后的股份股息

就税法而言，加拿大居民股东在延续后收到的股份股息将被要求计入加拿大居民股东的收入。作为个人的加拿大居民股东收到的此类股息将不受《税法》中的总额和股息税收抵免规则的约束。作为公司的加拿大居民股东将被要求在计算其收入时包括此类股息，并且通常无权在计算其应税收入时扣除此类股息的金额。属于“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）或“实质性CCPC”（根据2023年11月28日发布的修订拟议修正案拟议在《税法》中定义）的加拿大居民股东将就其当年的“总投资收入”缴纳额外税款（在某些情况下可退还），该税款被定义为包括与某些股息有关的金额。

根据《税法》的详细规则和限制，对此类股息征收的任何美国非居民预扣税一般应有资格抵减加拿大居民股东的所得税或从加拿大居民股东的收入中扣除。加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下，就加拿大外国税收抵免或扣除的可用性咨询并依赖其自己的税务顾问。

持续后的股份处置

加拿大居民股东在延续后对股份的处置一般将导致加拿大居民股东实现资本收益（或资本损失），但所收到的处置收益扣除处置的任何合理成本后，超过（或超过）紧接处置前对该加拿大居民股东的此类股份的总调整成本基础。资本收益和资本损失的税务处理在下文“加拿大居民股东——资本收益和资本损失的税收”标题下讨论。

对资本收益和资本损失征税

一般来说，加拿大居民股东将被要求在计算其纳税年度的收入时包括其在该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一。根据《税法》的规定，加拿大居民股东必须从该年度加拿大居民股东实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一，任何超出部分可结转至前三个纳税年度中的任何一个或结转至其后任何一个纳税年度，并从该等年度实现的应税资本收益净额中扣除。

属于“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）或“实质性CCPC”（根据2023年11月28日发布的修订拟议修正案拟议在《税法》中定义）的加拿大居民股东，将就其当年的“总投资收入”缴纳额外税款（在某些情况下可退还），其定义包括应税资本收益的金额。

个人（某些信托除外）实现或被视为实现的资本收益可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税的负债。财政部部长（加拿大）于2023年3月28日在联邦预算（加拿大）中宣布了对《税法》中有关替代性最低税收的现有规则的拟议修改。实施这些变更的拟议修正案已于2023年8月4日发布。

对处置股份实现的任何收益征收的任何外国税款，在《税法》所述范围和情况下，可能有资格根据《税法》获得外国税收抵免。加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下，就外国税收抵免的可用性与他们自己的税务顾问进行协商并依赖他们。

外国财产信息报告

加拿大居民股东如在某一纳税年度或财政期间为“特定加拿大实体”（定义见《税法》）且其“特定外国财产”（定义见《税法》）的总“成本金额”（定义见《税法》），其中将包括延续后的股份，在该纳税年度或财政期间的任何时间超过100,000加元，将被要求向CRA提交该纳税年度或财政期间的信息申报表，披露与该财产有关的某些规定信息。如果加拿大居民股东未能根据《税法》及时就该加拿大居民股东的特定外国财产提交所需的信息申报表，则可能会受到处罚。《税法》中有关特定外国财产的报告规则很复杂，本摘要并不旨在涉及加拿大居民股东可能需要报告的所有情况。加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下，就遵守这些报告要求的情况咨询并依赖其自己的税务顾问。

持异议的加拿大居民股东

就其股份适当行使异议权的加拿大居民股东（“异议加拿大居民股东”）将有权获得公司支付该等股份的公允价值。持异议的加拿大居民股东将被视为已收到超过紧接该等支付前其股份的实收资本的股息，该股息相当于公司支付的金额（如有）（法院裁定的任何利息金额（如有）除外）。为了《税法》的目的，任何此类被视为股息的股息必须包括在计算异议加拿大居民股东的收入中。

被视为由个人（包括信托）的异议加拿大居民股东收到的此类股息一般将受到《税法》中通常适用于从加拿大居民公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束。个人（某些信托除外）收到或被视为收到的股息可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税的责任。财政部部长（加拿大）于2023年3月28日宣布对《税法》中有关联邦预算（加拿大）替代性最低税收的现有规则提出修改建议。实施这些变更的拟议修正案已于2023年8月4日发布。

一般来说，作为公司的异议加拿大居民股东被视为收到的这类股息将包括在计算公司的收入中，但在计算公司的应税收入时可以扣除，但须遵守《税法》的某些限制。在某些情况下，这笔被视为股息的金额可被视为《税法》第55（2）款规定的处置收益。作为“私人公司”（如《税法》所定义）或“标的公司”（如《税法》第四部分所定义）的异议加拿大居民股东一般将被征收额外税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算异议加拿大居民股东的应税收入时予以扣除。

如上文所述，公司向异议加拿大居民股东支付的金额（法院裁定的任何利息金额（如有）除外）与异议加拿大居民股东收到的任何视为股息（如有）之间的差额将被视为处置股份的收益，以计算任何资本收益（或资本损失）。任何此类资本收益（或资本损失）将受到与上述“加拿大居民股东——资本收益和资本损失征税”标题下所述相同的税务处理。

作为公司的异议加拿大居民股东在处置股份时实现的资本损失金额，可以在税法规定的范围和情况下，减去就该股份收到或被视为收到的股息金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有此类股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。可能受到这些规则影响的异议加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

法院判给持异议的加拿大居民股东的利息（如有）将计入持异议的加拿大居民股东的收入，以符合《税法》的目的。

作为“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）或“实质性CCPC”（根据2023年11月28日发布的修订拟议修正案提议在《税法》中定义）的异议加拿大居民股东将就其当年的“总投资收入”缴纳额外税款（在某些情况下可退还），该收入被定义为包括与利息有关的金额。

持异议的加拿大居民股东应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

投资资格

前提是股份在存续时继续在“指定证券交易所”（定义见税法）（目前包括纳斯达克）上市，此后，股份将根据税法对受注册退休储蓄计划（“RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）、注册残疾储蓄计划（“RDSP”）、免税储蓄账户（“TFSA”）、首套房储蓄账户（“FHSA”）（统称“注册计划”）或递延利润分享计划管辖的信托进行合格投资。

尽管有上述规定，TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金受益人或RESP的认购人（如适用），如果就此种注册计划而言，股票属于《税法》所指的“禁止投资”，则将被征收罚款税。这些股票将不会是注册计划的禁止投资，前提是TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金受益人或RESP的认购人（如适用）（i）为《税法》的目的与公司进行公平交易，以及（ii）在公司中没有“重大权益”（定义见《税法》第207.01（4）小节）。此外，如果这些股份是注册计划的“除外财产”（定义见《税法》第207.01（1）小节），则这些股份将不属于禁止投资。

在注册计划中持有其股份的居民股东应在考虑到其特定情况的情况下，在这方面咨询并依赖其自己的税务顾问。

居住在美国的股东

本摘要以下部分一般适用于在所有相关时间为《税法》和《条约》的目的而在美国居住并有权享受《条约》的全部利益的股东，以及在加拿大开展业务过程中不使用或将不持有其股份的股东（“美国居民股东”）。本摘要未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展保险业务的非居民保险人的股东。此类股东应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

延续

美国居民股东不应被视为因延续而处置了其股份。因此，美国居民股东不应仅因延续而被视为已实现资本收益或资本损失。这种持续性也不应对美国居民股东股票的调整后成本基础产生影响。

持续后的股份股息

延续后，美国居民股东从公司收到的股息将无需缴纳加拿大预扣税。

持续后的股份处置

美国居民持有人将不会根据税法对延续后处置股份实现的任何资本收益征税，除非此类股份在处置时为税法目的的美国居民持有人的“应税加拿大财产”。

如果股份在特定时间在“指定证券交易所”（定义见《税法》）（目前包括纳斯达克）上市，则股份届时一般不会成为美国居民持有人的加拿大财产，除非在该时间之前的60个月期间内的任何时间：（i）我们任何类别股本的已发行股份的25%或更多由美国居民持有人的一个或任何组合拥有或属于该美国居民持有人的任何组合，美国居民持有人未与其进行公平交易的人士，以及美国居民持有人或未与美国居民持有人进行公平交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；（ii）股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合、加拿大资源财产、木材资源财产以及与任何此类财产有关的期权、权益或民法权利，无论是否存在此类财产。

然而，在某些情况下，就《税法》而言，这些股份可能被视为美国居民持有人的应税加拿大财产。其股份可能属于应税加拿大财产的美国居民持有人应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

持异议的美国居民股东

就其股份适当行使异议权的美国居民股东（“异议美国居民股东”）将有权获得公司支付的该等股份的公允价值。持异议的美国居民股东将被视为已获得超过紧接该等支付前其股份的实收资本的股息，该股息相当于公司支付的金额（如有）（法院裁定的利息的任何金额（如有）除外）。根据《税法》，这类被视为股息的股息将按25%（25%）的税率缴纳预扣税，但根据《条约》，预扣税的税率通常将降至15%（15%）（对于持有至少10%我们有投票权股票的公司，则降至5%（5%））。

如上文所述，公司支付给异议美国居民股东的金额（法院裁定的任何利息金额除外）与异议美国居民股东收到的视为股息（如有）之间的差额将被视为处置股份的收益，以计算任何资本收益（或资本损失）。持异议的美国居民持有人将不会根据《税法》就如此实现的任何资本收益征税，除非股份在为《税法》的目的进行处置时是美国居民持有人的“应税加拿大财产”，如上文“美国居民股东——延续后的股份处置”标题下所讨论的。

根据《税法》，法院判给持异议的美国居民股东的利息（如果有的话）一般不会被征收加拿大预扣税。

持不同意见的美国居民股东应在考虑到其特定情况的情况下咨询并依赖其自己的税务顾问。

重大美国联邦所得税后果

以下是对美国持有人的预期重大美国联邦所得税后果的摘要，如下所述，由公司存续产生并与之相关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因延续而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响延续对该美国持有人的美国联邦所得税后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。美国持有人应就延续的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

本次披露的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的拟议、临时和最终财政部条例、已公布的美国国内税务局（“IRS”）裁决、已公布的IRS行政职位以及截至本代理声明/招股说明书之日适用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯适用。除与美国联邦所得税相关的税收（例如遗产税或赠与税、替代最低税或投资收入的医疗保险税）外，本讨论不涉及美国联邦税收。

美国持有者定义

就本摘要而言，美国持有人是公司股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体，（c）如果此类遗产的收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或（d）信托，如果（i）该信托有有效的选择，可在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或（ii）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。

非美国持有者定义

非美国持有人是公司股份的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或实体），而不是美国持有人。以下文“信息报备；备用预扣税，”下的讨论为准非美国持有人一般不应就根据延续确认的任何收益（如有）缴纳美国联邦所得税，除非（a）此类收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（或者，如果经修订的1980年9月26日签署的《美利坚合众国和加拿大关于收入和资本税的公约》适用，则此类收益可归属于非美国持有人的美国常设机构），或者，（b）在个别非美国持有人确认的收益的情况下，此类个人在延续的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

非美国持有者应就延续的美国联邦、州、地方和外国税收后果（包括任何税收协定的潜在适用和运作）咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的持有人

除另有特别说明外，本摘要不涉及延续对受《守则》特别规定约束的美国持有人，包括以下美国持有人的美国联邦所得税后果：（a）属于免税组织的美国持有人、合格退休计划、个人退休

账户，或其他延税账户；（b）金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司或证券经纪自营商或交易商的美国持有人；（c）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；（d）受《守则》替代性最低税收规定约束的美国持有人；（e）拥有公司股份作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售的一部分的美国持有人，或涉及一个以上职位的其他安排；（f）通过行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得公司股份的美国持有人；（g）持有公司股份的合伙企业的合伙人或持有公司股份的出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或“传递”实体的其他实体的所有者；（h）实际或建设性地拥有我们有表决权股份的5%或以上或我们所有类别股份总价值的5%或以上的美国持有人，除非在标题“——适用第367（b）条可能导致确认视为股息或收益”下特别讨论；（i）持有公司股份而不是作为《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有人；（j）在美国的外籍人士或前长期居民；（k）受控外国公司；（l）被动外国投资公司。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就延续的美国联邦、美国州和地方以及外国税务后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

未处理的其他法域的税务后果

本摘要不涉及美国州或地方税收后果，或美国以外司法管辖区的税收后果，延续到美国持有人。每个美国持有人应就延续的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

未处理的交易

本摘要不涉及在延续之前、同时或之后进行的交易（无论是否就延续进行任何此类交易）对美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于以下交易：（a）行使任何股票期权、认股权证或其他权利或义务以获得公司股份；（b）任何票据、债券的任何转换，或公司的其他债务工具转换为公司的股份；或（c）将公司的一类股份转换为公司的另一类股份。

美国联邦所得税延续对美国持有人的影响

持续作为税延重组

持续作为税延重组的资格

延续的美国联邦所得税后果将主要取决于该归化是否符合《守则》第368条含义内的“重组”。

根据《守则》第368（a）（1）（F）条，重组是“仅仅改变一家公司的身份、形式或组织地点，无论其影响如何”（“F重组”）。根据该延续，公司将把其管辖范围从不列颠哥伦比亚省更改为特拉华州。预计该延续将符合F重组的条件。

假设延续符合F重组的条件，美国持有人一般不会为延续的美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非下文标题“——适用第367（b）条可能会导致确认视为股息或收益，”出于美国联邦所得税目的，这种延续一般将被视为与不列颠哥伦比亚省（i）将其所有资产和负债转让给与特拉华公司，以换取与特拉华公司的所有已发行股份；以及（ii）然后在清算与不列颠哥伦比亚省时将与特拉华公司的股份分配给与不列颠哥伦比亚省的股份持有人。

假设该延续符合F重组的条件，则美国持有人应产生以下美国联邦所得税后果：（a）美国持有人在延续中收到的我们持续公司股份的总计税基础应等于该美国持有人为其交换的公司股份的总计税基础，增加该美国持有人收入中包含的任何金额

《守则》第367节（如下文所述），以及（b）美国持有人在延续中收到的我们延续公司股份的持有期应包括该美国持有人为其交换的公司股份的持有期。

第367（b）条的适用可能会导致认定股息或收益的确认

《守则》第367（b）条和相关的财政部条例可能要求确认某些美国持有人的股票在各种入境重组中的视为股息或收益。根据第367（b）节的规则，将公司延续至特拉华州应被视为入境重组。

根据第367（b）条和相关的财政部条例，（i）拥有（实际或建设性地）有权投票的外国公司所有类别的总合并投票权的百分之十（10%）或以上或所有类别外国公司股票总价值的百分之十（10%）或以上的美国持有人（“美国股东”）和（ii）拥有公司股份且美国持有人为美国股东的任何外国公司，在入境延续或重组中，必须在收入中包括归属于其直接拥有的股票的公司的所有“收益和利润金额”（根据《守则》第367条规定的财政部条例的含义），作为视为股息。复杂的归属规则适用于确定美国持有人是否为美国股东，所有美国持有人应就这些归属规则咨询其税务顾问。

美国股东与公司股份相关的收益和利润金额是归属于此类股份（根据第367条根据财政部条例确定）的公司净正收益和利润（根据第367条根据财政部条例确定），但不考虑出售或交换此类股份将实现的任何收益。根据第367条的《财务条例》规定，归属于股东股票的所有收益和利润金额根据《守则》第1248条的原则确定。一般而言，《守则》第1248条及其下的《库务条例》规定，归属于外国公司的一块股份（定义见《守则》第1248条下的库务条例》）的收益和利润金额是该外国公司在股东持有该块股份期间产生的收益和利润的按比例分配部分。

因此，如果公司在延续之前有收益和利润，美国股东和任何拥有公司股份且美国持有人是美国股东的外国公司将必须将收入确认为其股票收益和利润的视为股息。然而，公司认为，就本规则而言，它没有任何收益和利润，因此，视同股息的归责不应适用于美国股东或与美国股东一起拥有公司股份的任何外国公司。然而，在延续日期之前，公司的累计净收益和利润金额可能高于预期，在这种情况下，美国股东和与美国股东一起拥有公司股份的外国公司将被要求根据第367条根据财政部条例将其所有收益和利润金额作为视同股息计入收入，作为延续的结果。

根据第367（b）条和相关的财政部条例，不是参与受第367（b）条约束的入境重组的外国公司的美国股东（定义见上文）的美国持有人将被要求确认其股份在延续中的收益（但不是损失），或者，可以选择确认该持有人股份应占的“所有收益和利润”金额，如下所述。

除非美国持有人做出下文所述的“所有收益和利润选择”，否则该美国持有人通常必须就在延续中收到的股份确认收益（但不是损失），金额等于此类股份的公平市场价值超过美国持有人在被视为为交换而放弃的股份中调整后的税基的部分。

美国持有人可以选择将根据第367（b）条归属于其股份的所有收益和利润金额计入收入，而不是确认前款所述的任何收益。然而，进行这次选举有严格的条件。这次选举必须遵守适用的财政部条例，除其他外，一般必须包括：

（i）有关延续是第367（b）条交换的声明（在适用的库务署规例的涵义内）；

（ii）延续的完整描述；

（iii）在延续中转让或收取的任何股票、证券或其他代价的说明；

（iv）说明为美国联邦所得税目的需要考虑的金额的声明；

（v）美国持有人正在进行选举的声明，其中包括（a）美国持有人从公司收到的资料的副本，证明美国持有人与美国持有人的股份有关的所有收益和利润金额，以及（b）美国持有人已通知公司美国持有人正在进行选举的陈述；和

（vi）根据《守则》或《库务条例》规定须随美国持有人的报税表提供或以其他方式提供的某些其他资料。

此外，选举美国持有人必须在该美国持有人及时提交的延续年度美国联邦所得税申报表上附加选举，美国持有人必须不迟于提交该纳税申报表之日向公司发送选举通知。关于此次选举，公司打算应要求向每个有资格进行此类选举的美国持有者提供有关公司收益和利润的信息。

如上所述，公司认为，就本规则而言，截至延续日期，其没有任何收益和利润。如果事实证明是这样，进行此次选举的美国持有人预计不会根据《守则》第367（b）条获得收入纳入，前提是美国持有人正确执行选举并遵守适用的通知要求。然而，如上所述，如果确定公司在延续之日有正收益和利润，则作出本文所述选择的美国持有人可能拥有与其股票相关的所有收益和利润金额，因此可能需要根据适用的财政部条例将该金额作为延续之日的视同股息计入收入。

此外，如果我们是PFIC（如下文“—异议美国持有人”标题下所述），美国持有人因延续而计入收入的任何“所有收益和利润金额”通常将被视为收益，但须遵守不利的PFIC规则。

美国持有人应咨询其税务顾问，以了解何时以及是否进行这次选举，如果确定选举是可取的，则应咨询与这次选举有关的适当备案要求以及进行选举对他们的后果。

最后，根据上述规则不是美国股东且其股票在延续之日的公平市值低于五万美元（50,000美元）的某些美国持有人通常不会被要求根据《守则》第367条确认与延续相关的任何收益或损失，并且通常不会被要求在收入中包括所有收益和利润金额的任何部分。

持不同政见的美国股东

根据下文讨论的PFIC规则，行使对延续的异议权的美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）该美国持有人为交换公司股份而收到的美元现金金额之间的差额（如有）（参照交换日期有效的即期汇率确定，或者，如果股份在已建立的证券市场上交易，且美国持有人是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人，结算日有效的即期汇率）和（ii）该美国持有人以美元确定的公司股份的计税基础。

假设我们不是PFIC，并且在美国持有人持有其股票期间没有被视为PFIC，这种收益或损失将是资本收益或损失，如果持有公司股票超过一年，这将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失和净资本损失的扣除受到复杂的限制。美国持有人确认的资本收益或损失（如果有的话）一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。因此，美国持有者可能无法使用产生的外国税收抵免

从加拿大对股份交换征收的任何税款中扣除，除非此种抵免可适用于（受适用限制）被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。鼓励美国持有者就其特定情况下美国外国税收抵免的可获得性咨询他们自己的税务顾问。

公司向异议股东赎回的任何股份将在延续前注销，因此，行使异议权预计将被视为赎回可能受“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则约束的不列颠哥伦比亚省股份。如果在任何纳税年度，我们通常会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（1）我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们生产或持有用于生产被动收入的资产的平均值（按季度确定）是我们所有资产价值的50%或更多。

就PFIC条款而言，“毛收入”通常是指销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括在积极进行贸易或业务时产生的某些租金和特许权使用费）、年金和产生被动收入的资产的收益。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

此外，如果我们在美国持有人拥有股份的任何纳税年度被归类为PFIC，我们通常将在随后的所有纳税年度被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非美国持有人做出“视同出售选择”。

我们不认为我们曾经或目前是一个PFIC。尽管有上述情况，确定我们是否是PFIC取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公平市场价值预计将部分取决于（a）我们股票的市场价格波动，以及（b）我们的收入和资产的构成。有鉴于此，不能保证我们过去和现在都不是PFIC。美国持有者应该就我们潜在的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问。

如果我们在美国持有人拥有股份的任何课税年度被归类为或已经被归类为PFIC，则美国持有人一般将受到特别规则（“默认PFIC制度”）的约束，除非就其股份而言，美国持有人做出（i）及时有效的量化宽松基金选择或（ii）“按市值计价”的选择。默认PFIC制度下：

•美国持有人的收益将在美国持有人对此类股票的持有期内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益的纳税年度的收益金额，或分配给公司作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的收益金额，将作为普通收入征税；

•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入该美国持有人持有期的收益金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

•将就该美国持有人的这类其他应纳税年度应占税款对美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

如果我们是PFIC，美国持有人将被要求在IRS表格8621上提交关于其股票交换实现的任何收益的信息申报表。

不能保证我们没有成为或目前不是一个PFIC。处理PFICS的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持有者都应就PFIC规则对他们的影响咨询其税务顾问，包括但不限于是否可以进行或已经进行QE选举、市场对市场选举或任何其他选举以及任何此类选举的后果，以及任何拟议的或最终的PFIC财务条例的影响。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

延续对非美持股人的影响

除了非美国股东是拥有美国股东所有者的外国公司（如上文标题“——适用第367（b）条可能导致确认视为股息或收益”下的定义，我们预计这种延续不会对非美国持有人造成任何美国联邦所得税后果。

与特拉华州股票的所有权

下文介绍了与延续后非美国持有人对特拉华州股票的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑。

分配

一般而言，就非美国持有人与特拉华州股票进行的任何分配，只要从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，前提是此类股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），将按30%的税率从股息总额中征收预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其与特拉华股份之间的调整后税基，然后，如果此类分配超过非美国持有人的调整后税基，则被视为从出售或以其他方式处置此类股份中实现的收益，这将被视为下文“——出售、交换或以其他方式处置与特拉华股份”中所述。

Versus Delaware支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）一般不需缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，这类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有者是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能被征收30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

出售、交换或以其他方式处置特拉华州股份

非美国持有人通常不会因出售或以其他方式处置特拉华州股票而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•这类非美国持有者是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人，在这种情况下，实现的任何收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税；

•该收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，该收益将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，作为公司的非美国持有人的任何此类收益可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）；或者

•我们在此类处置之前的五年期间和此类非美国持有人的持有期中较短者的任何时间都是或曾经是美国不动产持有公司，并且（a）我们的股票已停止在已建立的证券市场上定期交易，或（b）此类非美国持有人在此类处置之前的五年期间和此类非美国持有人的持有期中较短者的任何时间拥有或被视为拥有我们5%以上的股份。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，来自非美国持有人的此类股份的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率代扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益和我们用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们预计不会在延续后立即被归类为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且无法保证我们是否会在延续后或在未来任何时间就非美国持有人而言是一家美国不动产持有公司。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及根据该条例颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为“FATCA”）一般在某些情况下对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的证券（包括与特拉华州的股票）有关的股息按30%的比率进行预扣，除非任何此类机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，由某些美国人拥有的机构和由某些非美国实体拥有的、完全或部分由美国人拥有并对某些付款预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些例外情况不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的与特拉华州股票相关的股息通常将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给美国财政部。

所有持有人应就FATCA可能对其投资于Versus Delaware股票的影响咨询其税务顾问。

信息报告：备用代扣代缴税款

如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）收到IRS通知，该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，将被处以伪证罪，该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，并且IRS没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有者及时向IRS提供所需信息。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

没有IRS裁决

没有要求或将获得美国国税局关于延续对美国持有人的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

会计处理

就美国和加拿大会计目的而言，公司从不列颠哥伦比亚省公司延续到特拉华州公司代表一种非实质性交换，将以与共同控制下的实体之间的交易一致的方式进行会计处理。所有资产、负债、收入和支出将根据交换日期的现有账面价值反映在Versus Delaware的账户中。该公司的历史比较数字将是与不列颠哥伦比亚省的比较数字。

证券法的适用

在公司于2023年6月30日对其外国私人发行人地位进行的年度评估中，确定其不再符合外国私人发行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允许遵循其母国（加拿大）的公司治理实践，并利用美国证券规则和法规中减少的披露要求和适用的豁免。自2024年1月1日起，公司过渡到美国国内报告状态，并受制于美国国内发行人的报告要求。延续一旦完成，将不会导致我们变得受制于美国国内发行人的报告要求，或我们就10-K表格的年度报告向SEC提交经审计的年度财务报表以及我们就10-Q表格的季度报告向SEC提交未经审计的中期财务报表的要求发生任何变化。此外，延续完成后，我们将继续被要求在美国按照美国公认会计原则（“US GAAP”）编制合并财务报表。

在将公司2021年和2022年财务报表转换为美国公认会计原则时，注意到与使用权（ROU）资产和无形资产减值有关的差异。ROU资产的初始确认在IFRS和美国公认会计原则下是相同的，但后续计量有所不同。这导致截至2021年12月31日和2022年12月31日的ROU资产略有调整。截至2022年12月31日，公司对商誉和无形资产进行了减值分析。在国际财务报告准则中，可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。按美国通用会计准则，可收回金额为账面值减去公允价值。截至2022年12月31日，这导致额外的减值费用为665,000美元。

以下图表反映了我们的组织结构（包括各实体的组建或成立管辖权）：

员工

下表按2024年9月30日、2023年12月31日和2022年12月31日的主要活动类别汇总了我们的工作人员：

我们所有的员工都在美国，主要是全职员工。我们从来没有发生过停工，我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有一个是在任何集体谈判安排下。我们认为我们的员工关系很好。所有员工都受制于合同协议，其中规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

物业

我们的主要行政办公室位于2900-550 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 0A3 Canada。加拿大办事处租用。我们是一个分布式组织，没有维护我们员工工作的中心办公室。我们的员工主要在家中或共享办公空间工作。我们不打算租用额外的办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要，我们认为在延长我们占用我们办公室的租约条款方面不会遇到任何困难。以下是我们的物质、有形固定资产，包括设施租赁的概要说明：

管理层对财务状况和
经营成果

您应该阅读以下关于我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的经审计和未经审计的综合财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”下和本代理声明/招股说明书其他地方所述的因素。

概述

我们提供一套专有的企业对企业软件工具，旨在通过游戏化和奖励来推动用户参与。这些工具允许我们的合作伙伴提供游戏内奖励和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖活动——在他们的网站、他们的场地或他们的流媒体内容内。

我们的客户主要是运动队、场馆和广告代理商，他们通常将我们的产品用作他们现场活动的一部分或作为广告活动的一部分，目的是吸引粉丝、增加同意的第一方数据并增加销售额。2024年9月30日，我们有一个活跃客户。截至2023年12月31日，我们有五个活跃客户。

我们的产品和游戏旨在让我们产品的最终用户通过在我们的系统上注册并完成内容内挑战（如琐事、投票或休闲手机游戏）来获得奖品。玩家可以使用我们的系统玩各种游戏，并获得由广告商和赞助商提供的范围广泛的奖品类型。我们的产品，包括我们用于现场活动的场内XEO和过滤器风扇凸轮产品，以及我们的新的独立“Winfinite”产品，品牌、广告代理商和内容合作伙伴可以使用该产品在移动设备上接触体育场馆以外的潜在客户。我们还有一个IP组合，可以创造未来的许可和产品开发机会，包括我们最近允许的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利权利要求。

随着2021年6月收购XCite Interactive，我们获得了一些关键技术和关系，这些技术和关系帮助推动了我们的参与和奖励业务，包括与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、美国国家冰球联盟（“NHL”）和其他机构的职业体育特许公司合作的现场赛事球迷参与业务，以通过互动游戏功能（如琐事、投票和休闲游戏）提高观众参与度，无论球员是在家、在餐厅还是在赛事本身的场地内，都可以在现场体验的同时进行。我们在2023年的三个最大客户是圣何塞鲨鱼队、萨克拉门托国王队和ENT Marketing，这是一家使用我们平台推广可口可乐产品的营销机构。

我们现在有三个主要的软件产品。我们的eXtreme Engagement Online或“XEO”平台主要为体育场和竞技场的场内主板工作而设计。我们的滤波器风扇凸轮（FFC）平台是一种增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用。此外，我们有一个独立的游戏和有奖产品，我们称之为“Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告公司直接在他们的移动设备上促进社区参与并建立品牌亲和力。我们将这三款软件产品授权给团队、广告代理商和其他内容创作者。

我们运营结果的重要组成部分

收入。一般而言，我们在收入金额能够可靠计量、未来经济利益很可能流向我们、存在安排证据、售价固定或可确定、以及我们的每项活动均已达到特定标准或不存在下文所述的重大剩余履约义务时确认收入。可预见损失（如有）在确定损失的年度或期间确认。

我们通过开发和维护定制软件获得收入。

研究与开发

截至2024年9月30日的九个月期间，研发费用为118077美元，较截至2023年9月30日的九个月期间的1056918美元减少938841美元，降幅为89%。减少的主要原因是人员编制减少，包括我们很大一部分工程人员，以及软件成本减少。

销售，一般和行政

截至2024年9月30日的九个月期间，销售、一般和行政费用为3,429，062美元，比截至2023年9月30日的九个月期间的4,473，710美元减少1,044，648美元，降幅为23%。减少的主要原因是，由于公司减少了员工人数，以及专业费用减少，工资减少。

经营亏损

截至2024年9月30日的九个月期间，运营亏损为3,530，128美元，较截至2023年9月30日的九个月期间的5,373，172美元减少1,843，044美元，降幅为34%。减少的主要原因是专业费用和工资支出减少。

通货膨胀

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，我们的现金为471,248美元，营运资本盈余为1,215，990美元，而截至2023年12月31日，我们的现金状况为4,689，007美元，营运资本盈余为4,546，227美元。我们现金状况的减少和营运资本盈余的减少与使用现金为运营和持续亏损提供资金有关。

我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响，包括：

•我们从业务中产生现金流的能力；

•未来的债务以及我们有义务为这笔债务支付的利息；

•公共和私人债务和股权融资的可获得性；

•汇率变化将影响我们以加元计量的运营现金流的产生；以及

•我们的资本支出需求。

概述

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生约1050万美元和2240万美元的净亏损。截至2024年9月30日的9个月，该公司净亏损350万美元。在此期间，我们主要通过2021年1月首次公开发行普通股以及随后的公开发行、注册直接发行和私募配售为我们的运营提供资金。2023年2月，我们完成了普通股的注册直接发行，其中我们获得了225万美元的总收益和约200万美元的净收益。2023年10月，我们完成了普通股的公开直接发行，其中我们获得了约300万美元的总收益和约250万美元的净收益。2023年11月，我们完成了股本证券的私募配售，其中我们获得了260万美元的总收益。在整个2023年，我们从认股权证行使中获得了大约460万美元的收益。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为470万美元。我们的主要现金需求是营运资金需求、资本支出和为我们的运营提供资金。

我们受制于与新业务相关的风险和不确定性。我们认为，我们目前的资源和预期的运营收入将不足以为我们未来十二个月的计划运营提供资金。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的报告指出，我们的经常性经营亏损、截至2023年12月31日的累计亏损、无法从经营中实现正现金流以及无法通过经营为日常活动提供资金，表明存在可能对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。

虽然我们计划增加我们的运营现金流以解决我们的一些流动性问题，但迄今为止我们一直无法做到这一点，并且正在经历收入下降。因此，我们正在评估其他战略替代方案。然而，为执行我们的业务计划和实施我们的业务战略，我们预计我们将需要获得额外融资，并可能选择通过公共或私募股权或债务融资、银行信贷额度、从关联公司借款或其他安排筹集额外资金。我们无法确定，如果需要，任何额外的资金将以对我们有利的条件或根本无法获得。此外，通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们当前股东对我们的所有权，也可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括发行认股权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。此外，任何债务融资（如果有）都可能使我们受到限制性契约和重大利息成本的影响。无法保证我们将能够在需要时筹集额外资金，以继续以目前的形式运营。如果我们无法筹集所需资金，我们可能会被迫大幅削减运营费用，包括削减研发费用或削减员工人数，这可能会对我们实施业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力产生不利影响，或者我们可能会被迫清算公司。

现金流

以下总结了我们截至2024年9月30日和2023年9月的九个月期间现金流的关键组成部分：

经营活动

截至2024年9月30日的九个月期间，用于经营活动的现金净额为4,255，345美元，而截至2023年9月30日的九个月期间为4,355，723美元。经营活动中使用的现金减少，主要是由于我们的净亏损1,436，364美元的变化被非现金股票补偿的增加被无形资产摊销的减少所抵消。

投资活动

截至2024年9月30日的九个月期间，用于投资活动的现金净额为零，而截至2023年9月30日的九个月期间为14,106美元。用于投资活动的现金流量变化主要是由于为开发无形资产而资本化的工资大幅减少。

融资活动

截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为零，而截至2023年9月30日的九个月期间为5362978美元。融资活动提供的现金流变动主要归因于我们从发行普通股中获得的收益，扣除发行成本、行使认股权证和期权，这被2023年应付票据和租赁负债的偿还所抵消。

截至2023年12月31日止年度的经营业绩与2022年的比较

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩：

收入

我们的收入来自三个主要来源：软件授权、专业服务和广告。截至2023年12月31日止年度的收入为271,169美元，较截至2022年12月31日止年度的1,108，840美元减少847,671美元，降幅为76%。减少的主要原因是客户数量从2022年12月31日的16个活跃客户大幅减少至2023年12月31日的5个活跃客户。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入成本为103,067美元，较截至2022年12月31日止年度的617,049美元减少513,982美元，降幅为83%。减少的主要原因是与我们公司重组相关的人员大幅减少。

研究与开发

截至2023年12月31日止年度的研发费用为1,107，235美元，比截至2022年12月31日止年度的2,406，006美元减少1,298，771美元，降幅为54%。减少的主要原因是人员编制减少，包括我们的很大一部分工程人员，以及软件成本减少。

销售，一般和行政

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和行政费用为5944909美元，比截至2022年12月31日止年度的11838128美元减少5893219美元，降幅为50%。减少的主要原因是人员编制减少，从2022年12月31日的39名雇员减少到2023年12月31日的8名雇员，以及股票补偿费用，从2022年的1567583美元减少到2023年的（1452380）美元。

商誉及其他无形资产减值

截至2023年12月31日止年度的商誉和其他无形资产减值为3,968，332美元，比截至2022年12月31日止年度的8,919，002美元减少4,950，670美元或56%。多个因素影响了XCite Interactive在2022年的表现，包括收入预测减少、创建定制游戏所涉及的时间和成本、XCite关键员工的离职以及粉丝参与行业的竞争格局。因此，我们聘请了第三方进行截至2022年12月31日和2023年12月31日的减值分析，导致2022年的减值损失为8,919，002美元。截至2023年12月31日的3,968，332美元减值与我们的惠普合同和平台的资本化软件减值有关。

经营亏损

截至2023年12月31日止年度的经营亏损为10,852，374美元，较截至2022年12月31日止年度的22,671，345美元减少11,818，971美元，降幅为52%。由于人员配置水平和软件减少而导致的工资减少在一定程度上被收入减少所抵消。

认股权证负债公允价值变动

截至2023年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值变动为0美元，较截至2022年12月31日止年度（361055美元）增加361055美元。认股权证负债是由于2021年2月1日拥有加元认股权证和记账本位币变更为美元。加拿大认股权证于2022年11月到期。

通货膨胀

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

流动性和资本资源

我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响，包括：

•我们从业务中产生现金流的能力；

•未来的债务以及我们有义务为这笔债务支付的利息；

•公共和私人债务和股权融资的可获得性；

•汇率变化将影响我们以加元计量的运营现金流的产生；以及

•我们的资本支出需求。

概述

自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生约1050万美元和2240万美元的净亏损。在此期间，我们主要通过2021年1月首次公开发行普通股以及随后的公开发行、注册直接发行和私募为我们的运营提供资金。2023年2月，我们完成了普通股的注册直接发行，其中我们获得了225万美元的总收益和约200万美元的净收益。2023年10月，我们完成了普通股的公开直接发行，其中我们获得了约300万美元的总收益和约250万美元的净收益。2023年11月，我们完成了股本证券的私募配售，其中我们获得了260万美元的总收益。在整个2023年，我们从认股权证行使中获得了大约460万美元的收益。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为470万美元。我们的主要现金需求是营运资金需求、资本支出和为我们的运营提供资金。

负债

应付票据

从2017年到2022年12月31日，我们主要向我们的董事之一Brian Tingle发行了本金总额为4,750，818美元的承兑票据。这些票据按加拿大银行的最优惠利率计息，年利率从2.45%到3.95%不等，每年复利，每季度支付一次，到期日为自发行之日起三年。截至2023年12月31日，所有贷款均已偿还，我们记录了计入应付账款和应计负债的应计利息0美元。

关键会计政策和估计

编制综合财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额。估计和假设不断评估，并基于历史经验和管理层对当前事件和其他被认为相关的事实和情况的评估。实际结果可能与这些估计不同。

管理层在报告年度结束时对未来和其他估计不确定性来源作出的重大假设，如果实际结果与所作假设不同，可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整，涉及但不限于以下方面：

对超额信贷损失的估计

我们对金融资产减值应用ASC 326下的当前预期信用损失（CECL）模型。该模型要求根据资产存续期内的预期损失确认信用损失准备金。如果一项金融资产的信用风险在以后期间下降，则任何先前确认的减值损失通过损益转回，以账面值不超过未确认减值时的摊余成本为限。

递延融资成本

递延融资成本主要包括与我们于2023年2月完成的普通股公开发行相关的直接增量成本。在我们完成公开发售及融资后，任何递延成本均与所得款项相抵。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和累计减值损失（如有）。这种费用包括更换部分财产和设备的费用。所有其他维修和保养费用在综合经营和综合损失表中确认。物业及设备的初始成本包括其购买价格或建造成本以及使其达到预定使用状态而可直接归属的任何成本。购买价格或建造成本是为收购该资产而支付的现金对价和给予的任何其他对价的公允价值的总和。一项财产和设备由使用寿命不同的重要组成部分组成的，该组成部分作为单独的财产和设备项目入账。对于所有财产和设备，折旧是按可折旧金额计算的，这是一项资产的成本减去其残值。折旧从财产和设备可供预定用途之日开始计算。

无形资产

单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量，成本包括购买价款加上直接归属于该资产准备用于预定用途的任何成本。通过企业合并（XCITE Interactive）或资产收购取得的无形资产初始按收购日的公允价值确认。初始确认后，无形资产按成本减累计摊销及任何累计减值费用列账。

认股权证责任

股权融资交易可能涉及发行普通股或单位。每个单位包括一定数量的股份和一定数量的认股权证。根据每项股权融资交易的条款和条件，认股权证可按交易规定的到期前的价格行使购买额外的普通股。作为单位一部分的认股权证将根据剩余价值（如果有的话）分配一个价值。

截至2021年2月1日，加元计价的认股权证被视为衍生负债，因为发行股票的义务不是以我们的功能货币确定的。衍生权证负债以有争议的公允价值计量，并在损失和综合损失表中确认后续变动。自2021年2月1日起，当我们更改功能货币时，损失和综合损失表中记录了9743659美元的权证衍生工具损失。我们使用Black-Scholes期权定价模型对以股份为基础的支付和衍生金融资产（例如权证投资）进行估值。期权定价模型需要输入包括预期价格波动、利率、没收率等主观假设。输入假设的变化可能会对公允价值估计以及我们的收益和权益储备产生重大影响。最后一组加拿大认股权证于2022年11月17日到期。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础、净经营亏损和税收抵免结转之间的差异，使用已颁布的税率和预期在差异逆转时有效的法律确定的。

当管理层认为实现DTA的可能性较大时，将针对递延税项资产记录估值备抵。虽然管理层认为其关于递延税项资产和负债的判断和估计是适当的，但实际结果的重大差异可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

我们以经相关税务机关审计后更有可能维持的最大金额确认任何不确定的所得税头寸。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。我们的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2024年9月30日和2023年9月30日，以及2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有记录任何应计利息和罚款。我们预计未来十二个月内我们不确定的税务状况不会发生重大变化。

股份支付的厘定

以股份为基础的支付（包括认股权证和股票期权）的估计需要选择适当的估值模型，并考虑所选择的估值模型所需的输入值。我们在授予日使用Black-Scholes估值模型。我们对波动性、预期寿命、股息收益率和行权时间（如适用）进行估计。预期波动率基于适用的认股权证和股票期权预期期限内同类公司股价的平均波动率。预期寿命以历史数据为准。这些估计可能不一定表明未来的实际模式。

递延收入和收入确认

销售的收入确认在交付时或在提供服务时按月入账。预收服务现金按截至报告日服务安排下剩余时间的比例记为递延收入。

功能货币

我们每个子公司的功能货币是各自实体经营所处的主要经济环境的货币。这种确定涉及确定主要经济环境的某些判断。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，我们将重新考虑子公司的记账本位币。

共同权益市场及相关股东事项

普通股市场资讯

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“VS”和“VSSYW”。2024年10月31日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.96美元。

持有人

截至2024年9月30日，我们普通股的注册商和转让代理报告称，已发行和流通的普通股为2,506，015股。其中，50509股登记在加拿大居民名下，包括44860股登记在CDS & Co.名下的普通股，CDS & Co.是加拿大存托证券有限公司的代名人。这50,509股普通股登记给了加拿大的15名股东，其中一名是CDS & Co。我们的2,429，581股普通股登记给了美国居民，其中包括1,432，648股登记在CEDE & Co.的普通股，CEDE & Co.是一家存托信托公司的代名人。这2,429，581股普通股登记在美国的75名股东名下，其中之一是CEDE & Co.，我们的25,925股普通股，由三名股东持有，登记在其他外国居民名下。

股息

公司迄今尚未宣布任何普通股股息，目前也无意在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，因为它打算利用收益（如果有的话）来产生增长。公司未来支付股息（如有）由公司董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的盈利、资本要求和财务状况，以及其他相关因素。公司章程中不存在限制其宣派股息的重大限制

股息政策

公司从未对其股本进行任何现金分红，预计在可预见的未来也不会对其普通股进行任何现金分红。公司打算保留未来收益，为我们业务的持续运营和未来资本需求提供资金。未来任何派发现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资金需求以及董事会认为相关的其他因素。

董事会惯例

董事会组成及Structure；董事独立性

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由七名成员组成。每名董事的任期将直至其继任者在我们的年度会议上当选或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的重要组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的公司治理准则所规定，在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每个董事的个人传记中所讨论的信息中。我们相信，我们的董事和董事提名人选将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的董事会期待一种道德商业行为文化。我们的董事会鼓励每个成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们公司和我们的股东双方提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员无法有效地为我们的股东的最佳利益行事，将鼓励该成员辞职。

董事会领导Structure

我们的条款和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构符合我们公司最佳利益的决心，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。Luis Goldner目前担任我们的首席执行官，Juan Carlos Barrera担任董事会执行主席。

作为董事会执行主席，巴雷拉先生的主要职责将包括促进董事会与管理层之间的沟通、评估管理层的业绩、管理董事会成员、为每次董事会会议准备议程、担任董事会会议和公司股东会议的主席以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

我们将采取措施，确保适当的结构和流程到位，以允许我们的董事会独立于管理层行使职能。董事将能够在任何时候要求召开一次仅限于独立董事的会议，以便独立于管理层讨论事项，如果他们认为需要召开这种会议，我们将鼓励他们这样做。

外国私人发行人地位

在我们于2023年6月30日对我们的外国私人发行人地位进行的年度评估中，我们确定我们不再符合外国私人发行人的要求。因此，自2024年1月1日起，我们不再被允许遵循母国（加拿大）的公司治理实践，并利用美国证券规则和法规中减少的披露要求和适用的豁免。自2024年1月1日起，我们过渡到美国国内报告状态，并开始受制于美国国内发行人的报告要求。

我们董事会的委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。每个委员会视其认为适当并根据董事会的要求向我们的董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一个委员会章程，其中将规定该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

这些委员会的组成、职责和责任载列如下。

审计委员会

审计委员会除其他事项外，负责：

•任命、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准由他们提供的所有服务；

•监督我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

•建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关切事项的程序；和

•审议批准关联交易。

我们的审计委员会由两名董事组成，分别是David Catzel和Juan Carlos Barrera，根据《交易法》规则10A-3和纳斯达克上市规则，他们每个人都符合“独立董事”的定义，可以担任审计委员会成员。Barrera先生担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Barrera先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在《证券法》下的S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

•审议通过我司董事、首席执行官及其他高管的薪酬；

•根据SEC颁布的规章制度，制作高管薪酬年度报告；

•审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

•管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划。

我们的薪酬委员会由我们的两名董事组成，分别是Juan Carlos Barrera和David Catzel，他们每个人都符合纳斯达克规则下的“独立董事”定义以及根据《交易法》颁布的规则16b-3下的非雇员董事定义。巴雷拉先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将负责（其中包括）以下事项：

•确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并制定并向董事会推荐其批准标准，以便在选择董事提名人时予以考虑；

•根据董事会批准的标准，确定和筛选有资格成为我们董事会成员的个人；

•监督我们董事会的组织工作，以妥善、高效地履行我们董事会的职责和责任；

•审查董事会的委员会结构和这些委员会的组成，并向各委员会和委员会主席推荐拟任命的董事；

•确定最佳做法并建议公司治理原则；和

•制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则。

我们的提名和公司治理委员会由两名董事组成，分别是David Catzel和Juan Carlos Barrera，他们每个人都符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义。Barrera先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.versussystems.com上查阅。我们网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员，在获委任后，在任何时候都不会是我们的高级职员或雇员之一。

其他委员会

我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

董事任期限制

我们的董事会没有采取对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为它认为这样的限制不符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在其成员拥有深度相关经验的可取性与更新和新视角的必要性之间取得平衡。

风险监督

我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。全体董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对各自职责领域所涉及的风险和风险敞口的评估和潜在缓解。

我们的董事会已授权审计委员会对我们的风险管理过程进行监督。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和解决风险问题。所有委员会都酌情向全体董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面风险的程度时。

Code of Ethics

我们的董事会已通过适用于所有员工的Code of Ethics，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.versussystems.com点击“投资者”查阅。如果我们对我们的Code of Ethics中的一项或多项条款进行修订或授予豁免，我们打算在此类修订或豁免后的四个营业日内，通过在我们的网站上的上述地址发布所需信息，来满足8-K表第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、财务和会计主管的对我们的Code of Ethics条款的修订或豁免的要求。我们网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

我们的董事会、管理层和我公司全体员工都致力于贯彻和遵守Code of Ethics。因此，遵守Code of Ethics、遵守Code of Ethics，取决于每个人。个人如关注到存在违反《Code of Ethics》的行为，将能够向上级诚信举报。虽然此类报告的记录将由我公司出于调查目的予以保密，但该报告可能是匿名作出的，任何作出此类报告的个人都不会受到任何形式的报复。

行政赔偿

补偿汇总表

下表提供了有关在2023财年和2022财年任何时候担任我们首席执行官的个人以及我们在2023财年和2022财年其他两名薪酬最高的官员获得、赚取或支付的薪酬的某些汇总信息。戈德纳先生直到2024年才成为我们的首席执行官，因此不包括在本表中。我们还将在2023年或2022年期间担任首席执行官的每个人都列入了本表。这些个人在这份委托书/招股说明书中被称为“指定的执行官”。截至2024年5月，Pierce先生和Finster先生不再受雇于公司。截至2024年10月，Peachey先生不再受雇于公司，但确实作为独立承包商向公司提供咨询服务。

补偿汇总表

____________

（1）“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718的规定计算的年内授予的基于股票的补偿的合计公允价值。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注3，包括本代理声明/招股说明书其他地方有关股权奖励估值所依据的假设。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。

终止或控制权变更时的雇佣合同和潜在付款

我们正在评估是否与现任执行官签订雇佣协议。

关于指定的执行官，2016年6月30日，我们与首席执行官Matthew Pierce签订了雇佣协议；2019年5月1日，我们与总裁兼首席财务官 Craig Finster签订了雇佣协议；2020年4月20日，我们与董事会执行主席Keyvan Peymani签订了雇佣协议。最初的雇佣协议条款是两年。

2024年6月25日，Pierce先生、Peymani先生和Finster先生向公司提出辞呈，他们的雇佣协议终止。随后，公司与他们各自订立离职协议。根据这类离职协议，公司向他们每人支付了相当于六个月工资的离职金。

在这些雇佣协议的背景下，控制权变更意味着发生以下任何事件：

（i）我们收到根据相关司法管辖区的适用证券法规提交的内幕报告或其他声明，表明任何人：（a）已直接或间接成为我们的证券的实益拥有人，代表我们普通股的50%以上；或（b）对我们普通股的50%以上拥有唯一和/或共享投票权或决定权；或

（ii）我们的董事会组成在该变动前的两年期间内发生变动，因此，我们的董事少于现任董事的多数。“现任董事”是指：（a）截至适用的执行官雇佣协议生效日期（“生效日期”）我们的董事；或（b）以在该变更生效日期或该变更前两年已担任董事且在该选举或提名时仍在任的董事会中至少过半数董事的赞成票当选或提名参选的董事；或

（iii）征求持不同政见的代表，或任何未经现任董事批准的代表，其目的是改变我们董事会的组成，结果或潜在结果是，少于大多数的董事将是现任董事；或

（iv）完成我们与另一实体或并入另一实体的合并、合并或合并或任何其他公司重组，如果紧接该合并、合并、合并或重组后的持续或存续实体的已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%）由紧接该合并、合并、合并或重组前不是我们股东的人拥有；或者

（v）任何实体、个人或集团（我们或我们的任何全资附属公司除外）启动要约收购、交换要约或任何其他要约或出价，以收购我们超过50%的普通股；或者

（vi）我们完成出售、转让或处置我们的全部或基本全部资产；或

（vii）根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律，由我们启动或针对我们寻求裁定我们破产或资不抵债的任何程序，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成我们或我们的债务，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济命令或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员；或

（viii）我们的股东批准我们完全清算或解散的计划。

在发生上述任何事件的情况下，控制权变更将被视为在任何此类事件发生之前立即发生。如果某一事件的唯一目的是改变我们组织的管辖权或创建一家控股公司、合伙企业或信托，该公司、合伙企业或信托将由紧接在该事件发生前持有我们证券的人以基本相同的比例拥有，则该事件不会构成控制权变更。此外，对于一名执行官，如果该执行官是完成控制权变更事件的采购集团的一部分，则该控制权变更不被视为已发生。

控制权变更

2019年9月28日，我们的董事会批准了控制权变更时的现金分配，定义为买方直接或间接收购我们的股份，假设买方实益拥有的我们的任何可转换或可交换股份的转换、交换或行使，则导致买方实益拥有的股份将使买方首次有权对我们资本中可能投给选举董事的所有股份所附的50%以上的投票；出售、租赁，将我们的全部或几乎全部资产交换或以其他方式处置给买方；或涉及我们与买方的合并、合并、安排或其他业务合并，导致买方或买方的证券持有人直接或间接拥有持续实体的股份，从而使买方或买方的此类证券持有人（视情况而定）有权对持续实体的资本中可能被投给选举董事的所有股份所附的50%以上的投票，其中购买溢价的5%，定义为平均值之间的差异

根据任何控制权变更事件公告前60天我们普通股的收盘价计算我们的市值，如果我们的最终购买价格为正，将分配给我们的员工和主要顾问，但须由我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议酌情决定。

股权激励计划

2017年5月17日，我们的董事会通过了我们的2017年股票期权计划，即2017年计划，以提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人。我们的股东于2017年6月29日左右批准了2017年计划。为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2017年计划获得奖励。根据2017年计划以及所有其他管理层期权计划和员工股票购买计划（如有）在任何时候为发行而保留的普通股总数，合计不得超过相当于当时已发行和已发行普通股数量的15%的普通股数量。期权的最长期限为十年，归属由我们的董事会决定。

2021年5月15日，我们的董事会通过了一项美国次级计划，作为我们2017年股票期权计划的一部分。美国次级计划允许向美国居民非官员雇员明确授予激励股票期权（“ISO”）。次级计划的拨备须在其通过后12个月内进行确认性股东投票，该投票于2021年11月17日进行。

截至2024年9月30日，已根据2017年计划授予购买总计39,238股普通股的股票期权，其中24,107份股票期权已被注销或行使。截至该日，根据2017年计划授权的普通股仍有15,130股可用于奖励目的。

我们的董事会可随时修订或终止2017年计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何对参与者产生重大不利的方式影响任何未完成的奖励。

以下信息是对2017年计划的简要说明：

a）股份数量：除非监管机构和股东投票允许，根据2017年计划或其他方式授予的股票期权，为向任何一人发行而保留的普通股数量在任何时候都不得超过任何12个月期间已发行普通股的百分之五（5%）。

b）期权价格：根据2017年计划授予的股票期权的期权价格应由我们的董事会确定，但不得低于授予股票期权时我们普通股的市场价格，或根据对我们发行的普通股有管辖权的任何监管机构的规则可能允许的较低价格，这些规则可能包括关于期权价格的某些折扣的规定。就2017年计划而言，我们普通股在任何日期的“市场价格”是指，在每份期权的最低行使价为0.10美元的情况下，以下两者中的较大者：

a.我们的普通股在我们的普通股上市交易的证券交易所或我们的普通股价格报价所在的已公布市场的报价系统的收盘价（由我们的董事会（“市场”）为此目的可能选择），在授予股票期权之日前的最后一个交易日；和

b.股票期权授予日我们普通股在市场上的收盘价。如该等股份于该交易日未有买卖，则市场价格应为该等股份于所报告的该交易日收市时的买卖平均价格。如果我们的普通股没有上市交易或在任何市场上报价，则市场价格应为我们的董事会全权酌情决定的此类股份的公平市场价值。

c）降低期权价格：根据2017年计划授予我公司内部人（该术语在《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义）的股票期权的期权价格，未经我公司的无利害关系股东事先批准，不得降低。

d）支付：股票期权项下的股份应支付的全部购买价款应在行使时以现金或经证明的资金支付。股票期权持有人在股份支付完毕并发行前，不享有股东的任何权利。

e）期权期限：可根据2017年计划授予股票期权，期限不超过十年。

f）归属：除非我们的董事会酌情另有决定，否则股票期权应在授予后立即归属。

g）行使期权：除2017年计划特别规定外，除非期权持有人在行使时是合资格人士（由2017年计划定义），否则不得行使股票期权。如果选择人是雇员或顾问，选择人应向我们声明他或她是我公司的善意雇员或顾问。2017年度计划不得授予期权持有人任何关于我公司继续受雇的权利。经授权给予此类批准的我公司高级管理人员批准的休假不应被视为出于2017年计划的任何目的的雇佣中断。根据2017年计划的规定，股票期权可不时通过向我们送达书面行权通知的方式行使，具体说明正在行使股票期权的股份数量，并伴有以现金或经证明的支票全额支付当时购买的股份的购买价格。

h）股票期权的不可转让性：除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权均不得由期权持有人转让或转让，除非转让给期权持有人的个人控股公司。

i）适用法律或法规：我们根据每份股票期权出售和交付股票的义务取决于我们遵守加拿大及其任何省和/或地区适用于证券授权、发行、上市或出售的任何法律、规则和条例，并且还取决于我们的普通股随后上市交易的每个证券交易所在行使该权利时可能发行的股票的上市接受。

j）终止期权。除非期权协议另有规定，所有股票期权将终止：

a.授予受雇或留任提供投资关系服务的雇员或顾问的股票期权，自该期权持有人停止受雇或留任提供投资关系服务之日起30天后；

b.就授予其他雇员、顾问、董事、高级人员或顾问的股票期权而言，90天后

一、我们终止期权持有人与我们公司或我们公司的关联公司的雇佣或其他关系，无论是否有因由，或

二、期权持有人终止与我公司或我公司关联公司的任何此类关系；

三、或在期权持有人死亡或永久和完全残疾的情况下，所有股票期权将在期权持有人死亡或永久和完全残疾12个月后终止，已故期权持有人的继承人或管理人可在该期间行使全部或部分股票期权。

根据2017年计划授出的任何股票期权如被注销、终止或到期，仍可按当前市场价格根据2017年计划授予

k）修正。在获得有管辖权的监管机构批准的情况下，我们的董事会可不时修订或修订2017年计划的条款，或可随时终止2017年计划；但前提是，未经任何期权持有人事先同意，任何此类行动不得对任何未行使的股票期权下的期权持有人的权利产生不利影响。在期权持有人和我们的董事会相互同意后，期权协议的条款可能会被修改，但须视不时需要获得监管机构的批准和股东的批准。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2023年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励：

董事薪酬

所有董事的任期至下届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任人获正式选举合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。下表列出了有关我们在截至2023年12月31日止年度向非雇员董事支付的所有薪酬的信息。

____________

（1）巴雷拉先生于2023年12月29日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。截至2023年12月31日止年度，Barrera先生未收到任何赔偿。

（2）Catzel先生于2023年12月29日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。截至2023年12月31日止年度，Catzel先生未收到任何赔偿。

（3）Gahagan女士于2024年6月25日辞去我公司董事职务。

（4）Goldner先生于2023年12月29日召开的股东大会上当选为我公司董事，并于同日获委任为我公司董事。Goldner先生在截至2023年12月31日的年度没有收到任何赔偿。

（5）Peymani先生于2024年6月25日辞去我公司董事职务。

（6）普林斯女士在2023年12月29日召开的股东大会上未连任我公司董事。

（7）Pruit女士于2024年6月25日辞去我公司董事职务。

（8）在2023年12月29日召开的股东大会上，廷乐先生未连任我公司董事。

（9）Vlasic先生在2023年12月29日召开的股东大会上未连任我公司董事。

（10）“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718的规定计算的年内授予的基于股票的补偿的合计公允价值。关于股权奖励估值所依据的假设，请参阅本代理声明/招股说明书其他地方包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注3。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时可能实现的实际经济价值。

资本存量说明

除非文意另有规定，以下对公司股本的描述假定延续的完成已经发生。有关在委托说明书/招股说明书中要求您投票的延续之前对公司有表决权证券的讨论，请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“有表决权的证券和有表决权的证券的主要持有人”的部分。以下对公司股本的描述并不完整，其全部内容受其提议的公司注册证书和章程（分别作为附录C和D附于本委托书/招股说明书中）以及特拉华州法律规定的约束和限定。

延续完成后，公司法定股本将包括200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日，公司有2,506，015股已发行和流通在外的普通股，将在存续期间转换为相同数量的普通股，没有流通在外的优先股。

以下对公司股本的描述以及公司拟议的公司注册证书和章程的规定是重要条款和规定的摘要，并参照公司拟议的公司注册证书和章程进行限定，其副本分别作为附录C和D附于本协议，并已作为本委托书/招股说明书的证据提交给SEC。

普通股

延续完成后，公司普通股持有人将有权就在任何股东大会上举行的每一股份拥有一票表决权。根据优先股持有人的权利（如有任何已获授权且尚未行使），普通股持有人有权在董事宣布时从适当可用于支付股息的资金或资产中获得股息，其数额和形式由董事不时确定，但前提是，如果这样做会使公司的净资产价值降低到低于公司解散、清算或清盘时所有已发行优先股（如果有的话）的总赎回金额，则不得支付此类股息，并且受优先股持有人的优先权利的约束，普通股持有人将有权平等分享我们剩余的财产和资产（如果有的话），但优先股持有人有权作为一个类别获得，在公司资产的任何部分在普通股持有人之间分配之前，有关该优先股的赎回金额，即我们的董事在发行该优先股时确定的金额。

优先股

续完成后，公司将获授权发行最多100,000，000股优先股。公司董事会将被授权在法律规定的限制下，就一个或多个系列的优先股发行作出规定，并就每个系列确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的投票权（如有）、指定、权力、优先权，以及相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），及其任何资格、限制或限制。该等股份可发行以换取现金或其他财产，或作为收购其他业务或资产的代价。每一系列优先股的权力（包括投票权）、优先权以及相对、参与、选择权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如有）可能与任何其他系列在任何时候尚未行使的权利不同。受制于任何系列优先股持有人的权利，优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的优先股股份数量），由我们的董事会批准，并由我们股本中有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票，而无需优先股作为一个类别的持有人单独投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更

认股权证

单位认股权证

截至2024年9月30日及2023年9月30日，公司的单位认股权证中有896,645份尚未行使，每份认股权证可行使一项普通。这些认股权证在截至2028年10月17日的不同日期到期，可在适用的到期日期之前的任何时间行使。

作为部分单位发行的认股权证

截至本委托书/招股说明书日期，ASPIS拥有1,077，586份认股权证。这些认股权证中的每一份都使ASPIS有权以每股4.00美元的购买价格购买一股普通股的二分之一，行使期限为五年。

期权

截至2024年9月30日，根据公司2017年计划，公司拥有购买总计15,130股普通股的未行使期权，加权平均行使价为146.03美元。

我们经修订及重述的章程及我们经修订及重述的附例条文的反收购效力

公司拟议的公司注册证书和章程以及下文概述的DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到高于您的公司普通股股票市场价格的溢价的企图。

公司拟议的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得公司董事会的批准。

这些规定包括：

•股东特别会议。公司拟议的公司注册证书和章程规定，在符合任何系列优先股持有人的任何特殊权利的情况下，除法律另有规定外，公司股东的特别会议只能由公司董事会主席或在其指示下，或由首席执行官或总裁召集，或由全体董事会过半数通过的决议召集，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。

•事先通知程序。公司章程规定了向公司股东年会提出股东提案的事先通知程序，以及向股东年会或特别股东大会提出的股东提名公司董事会成员候选人的事先通知程序。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由公司董事会或在会议记录日期为记录股东、有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的股东打算在会议之前提出该业务或提名的股东，或根据公司董事会或其指示在会议之前提出的提案或提名。尽管公司拟议的章程并未赋予公司董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案（如适用）的权力，但如果未遵循适当程序，公司拟议的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。

•获授权但未发行的股份。公司已获授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

•与感兴趣的股东的业务组合。该公司将受到DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的股份收购以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。这一规定的存在预计将对未经公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致公司股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

•董事无累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。公司拟议的公司注册证书不提供累积投票。因此，代表我们股本中所有已发行股份的多数投票权的普通股股东将能够选举当时参选的所有董事。

股息

任何股息的宣布和支付由公司董事会酌情决定。公司董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会就公司股本宣布任何股息。公司董事会宣派股息的能力可能受限于公司或其附属公司不时订立的任何其他融资及其他协议的条款。

责任限制、高级人员及董事的赔偿及保险

DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反受托责任而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任，而公司的公司注册证书中包含这样的免责条款。公司拟议的公司注册证书和章程包括在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因作为公司董事或高级管理人员采取的行动，或因应公司要求担任董事或高级管理人员或在另一公司或企业担任其他职位（视情况而定）而承担的金钱损失的个人责任的条款。该公司拟议的公司注册证书和章程还规定，它必须向其董事和高级职员作出赔偿并预付合理费用，但前提是它收到了根据DGCL可能要求的受偿方的承诺。公司拟议的公司注册证书明确授权其携带董事和高级职员保险，以保护公司及其董事、高级职员和某些雇员免受某些责任的影响。

公司拟议的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对公司董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。然而，这些规定并不限制或消除公司或任何股东在违反注意义务的情况下寻求强制令或撤销等非金钱救济的权利。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，在集体诉讼或直接诉讼中，公司支付和解费用和

根据这些赔偿条款对董事和高级管理人员作出损害赔偿。目前没有针对公司任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

上市

延续后，公司普通股和A单位认股权证将继续在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“VS”和“VSSYW”。

转让代理及注册官

该公司普通股的美国转让代理和注册商是Computershare，Inc.，地址为8742 Lucent Boulevard，Suite 300，Highlands Ranch，Colorado 80129。转账代理电话：（303）262-0705。延续完成后，Computershare，Inc.将继续作为公司普通股的美国转让代理和注册商。

专家

我们依据独立注册公共会计师事务所Ramirez Jimenez International CPAs（“RJI”）作为会计和审计专家的权威所作的报告，将截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入本招股说明书。RJI由公司于2021年12月16日聘任。关于合并财务报表的报告载有关于我们持续经营能力的解释性段落。

法律事项

与我们的普通股有关的某些法律事项和加拿大法律的某些其他事项将由Fasken Martineau DuMoulin，LLP，Vancouver，British Columbia为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由伊格勒和珀尔曼，P.A.，佛罗里达州塔拉哈西为我们传递。

在哪里可以找到更多信息

您可以在SEC维护的互联网网站上免费获得这份委托书/招股说明书及其附件和时间表，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括公司）的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。

公司向SEC和加拿大证券监管机构提交定期报告和其他文件。我们向SEC提交的文件可在EDGAR网站www.sec.gov上查阅。有关该公司的更多信息可通过加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR +）的互联网获得，该系统可在www.sedarplus.ca上访问。有关公司的财务资料载于公司的比较财务报表及管理层讨论和分析，亦可于EDGAR网站www.sec.gov或www.sedarplus.ca查阅，或可向公司索取，地址为2900-550 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 0A3 Canada，或传真（604）639-4451。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

前两个会计年度不存在与会计原则或惯例、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序相关的分歧。

VERSUS系统公司。
合并财务报表指数

Versus Systems Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Versus Systems Inc.
简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Versus Systems Inc.
简明合并权益变动表（赤字）（未经审计）