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本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些优先票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些优先票据的要约。
根据规则424（b）（3）提交​
注册号：333-293923​
待完成
初步前景补充
日期：2026年5月5日
前景补充
（至日期为2026年3月2日的招股章程）
[MISSING IMAGE: lg_amphenol-pn.jpg]
Amphenol Corporation
€%到期的优先票据20
€%到期的优先票据20
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我们提供本会%优先票据的本金总额20（以下简称“20注“）及本会%优先票据到期20（the”20注”，连同这20份说明，“笔记”).
自2027年开始，我们将每年对每年的20份票据支付利息，自2027年开始，我们将每年对每年的20份票据支付利息。
每一系列票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务在受偿权方面具有同等地位。
我们可能会不时按本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部20票据和20票据。此外，如果税法发生“票据说明——预扣税发生变化时的赎回”中所述的某些变化，我们可以选择按本金的100%赎回20票据和/或20票据，全部但不是部分，连同截至但不包括固定赎回日期的应计利息。
除非我们之前已赎回票据，否则如发生控制权变更回购事件（如本文所定义），我们将被要求按照本招股章程补充文件中“票据说明——控制权变更”中所述的现金购买价格加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息以现金购买票据，回购价格等于票据本金额的101%。
投资票据涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-9本招股章程补充文件及第6随附的招股说明书和我们根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，每一份报告均以引用方式并入本文，以讨论您在投资票据之前应仔细考虑的某些风险。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格对公(1)
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合并总数
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加上自2026年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。
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每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们拟申请将票据在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”).上市申请将有待纽交所批准。
这些票据将只能通过作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA/NV的共同存托人（“Euroclear”），而Clearstream Banking，soci é t é anonyme(“明流”），时间大约在2026年。
联合账簿管理人
巴克莱银行花旗集团德国商业银行汇丰银行
巴黎银行摩根大通瑞穗
高级联席经理
渣打银行
共同管理人
ING西伯特·威廉姆斯 Shank
本招股说明书补充日期为，2026。
 
本招股说明书的每一份补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何自由书写的招股说明书都包含并通过引用纳入了您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果你收到任何不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。
目 录
招股章程补充
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招股说明书
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S-i
 
关于这个Prospectus补充
本招股说明书对随附的招股说明书进行补充。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分（“美国证券交易委员会"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”），采用“储架”注册，或持续发售的流程。在此储架登记程序下，我们可随时及不时在一项或多项发售中发行及出售随附招股章程所述的优先债务证券，包括票据。
随附的募集说明书为您提供了优先债务证券的一般描述，本招股说明书补充文件包含有关票据本次发行条款的具体信息。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件或随附的招股章程中以引用方式并入的信息，可能会增加、更新或更改随附的招股章程中包含的信息。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将修改或取代随附招股章程中的该信息。
在作出投资决定前，阁下应阅读并仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程，连同随附招股章程中题为“在哪里可以找到更多信息”及本招股章程补充文件中题为“通过引用纳入某些信息”的章节中提及的文件中的附加信息。
除非另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“我们”、“我们的”、“安诺电子”、“APH”及“本公司”均指Amphenol Corporation及其合并附属公司（如适用），但本招股章程补充文件及随附招股章程所载附注的描述除外，其中提及此类术语仅指Amphenol Corporation，不包括Amphenol Corporation的附属公司。当我们提及本招股章程补充文件中的“附注”时，我们指的是本招股章程补充文件所提供的附注，除非我们另有说明。
本招股章程补充文件中提及的“$”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币，提及的“欧元”或“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。
关于票据的发行，CITIGROUP Global Markets Limited作为稳定管理人员（“稳定管理人员”）（或代表稳定管理人员行事的人）为其自有账户可在适用法律法规允许的范围内超额分配票据或进行有效交易，以支持票据的市场价格处于较高水平然而，不能保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）将采取任何稳定行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可随时停止，但必须不迟于票据发行后30天和票据分配之日后60天之前结束。开始的任何稳定行动或超额分配必须由稳定管理者（或代表稳定管理者行事的人）根据适用的法律和规则进行。
MIFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场—仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，每一个都在指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II"）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何人
 
S-ii
 
随后发售、出售或推荐票据（a“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售—票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供（“欧洲经济区”).为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”），如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不符合（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程规例”).因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。
英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场—仅就每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》（“COBS”），以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据《欧洲联盟（退出法案）2018》构成国内法的一部分（“英国MiFIR”）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何其后提出、出售或推荐该等票据的人（a“分销商”）应考虑到制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）负责就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
禁止向英国散户投资者销售—票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分派或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售、分派或以其他方式提供（“英国”).出于这些目的，散户投资者是指以下人员：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分（“EUWA”），或（ii）并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者POATR”).因此，没有FCA产品披露资料手册（“光盘"）已准备好在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。在英国的任何票据要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。
本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或资料的通讯，均未由获授权人士就FSMA第21条的目的作出，且该等文件和/或资料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。此类文件和/或材料的通讯仅向（i）英国境外的人士；（ii）以及在英国境内（a）在与投资有关的事务方面具有专业经验且属于投资专业人士定义范围的人士（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条）“金融促进令"））；或（b）属于高净值公司的人，或可合法与其沟通的其他人，属于
 
S-iii
 
金融促进令第49（2）（a）至（d）条，（所有该等人士合称为“相关人士”).在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程及特此提供的票据只提供予有关人士，而本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。任何非有关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件或资料。
 
S-四
 
前瞻性陈述
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条规定以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“第交易法”).此类前瞻性陈述是基于我们的管理层使用当前可用信息对未来事件或情况的假设和信念，因此，它们受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及Amphenol Corporation预计或认为可能或将在未来发生的事件或发展。这些前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩以及财务状况等事项，可能包含以下词语和术语：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“展望未来”、“可能”、“正在进行”、“乐观”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等类似含义的词语和术语。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于预期收益、收入、增长、流动性、有效税率、利率、某些收购完成的预期时间或其他事项的陈述。尽管公司认为所有前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但预期可能无法实现，或者可能存在重大偏差。告诫读者和投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。存在风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。
对其中一些不确定性和其他风险的描述在我们的“风险因素”标题下列出截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及向SEC提交的其他报告，包括但不限于我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。这些文件中可能存在我们目前预计不会对我们的业务产生不利影响或我们无法在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告时预测或识别的其他风险和不确定性。除其他外，我们的前瞻性陈述还可能受到我们经营所在的任何司法管辖区可能出现的未来税务、监管和其他法律变化的影响。
除法律要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
 
S-V
 
商标
我们拥有或有权在我们的业务运营中使用各种商标、标识、服务标志。本招股章程补充文件还可能包括其他公司的商标、徽标、服务标记和商号，据我们所知，这些公司是其各自所有者的财产。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、标识、服务标记或商号，并且此类使用或展示不应被解释为暗示、与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。仅为方便起见，我们在本招股章程补充文件中提及或以引用方式并入的某些商标、服务标记和商品名称可能会在没有™或®符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书补充文件和以下所列文件中的信息。我们特此“通过引用纳入”以下已经或将提交给SEC的文件：
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我们就表格8-K及表格8-K/a（如适用）提出的现行报告，于2026年1月8日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外），2026年1月12日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外）；2026年2月5日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外）；2026年3月24日,2026年3月27日（根据项目7.01和附件 99.3提供的信息除外）和2026年3月30日；和
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我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期后向SEC提交的所有文件，直至所有票据在本次发行中出售。
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然而，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。
您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
投资者关系
Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
电话：（203）265-8900
 
S-vi
 
总结
本摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要不包含您在投资票据前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的招募说明书，包括以引用方式并入的信息，尤其是投资于本招股说明书补充文件中“风险因素”项下所述附注的风险以及“第1A项”标题下所述风险。风险因素"载于我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及我们的合并财务报表和这些报表的附注在您决定投资于这些附注之前以引用方式并入本文。另请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。
我们公司
我们是世界上最大的电气、电子和光纤连接器和互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴、高速、光纤和特种电缆的设计者、制造商和营销商之一。我们根据行业分析师最近的报告估计，2025年全球互连、增值电缆组件、天线、电缆和传感器相关产品的销售额约为5000亿美元。
公司的某些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州法律注册成立。我们的A类普通股于1991年开始在纽约证券交易所交易。
我们的战略是在全球范围内为我们的客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择以及高水平的质量和服务，同时保持持续的生产力提高和成本控制计划。我们将我们的业务调整为三个可报告的业务部门：（i）通信解决方案,（二）恶劣环境解决方案和（三）互连和传感器系统.这种对齐和细分结构加强了我们的创业文化，使我们的每一位业务部门总经理能够明确负责，同时增强了我们未来业务的可扩展性。我们有三个部门经理，他们领导我们各自的可报告业务部门，每个部门都直接向我们的首席执行官报告。本招股说明书中的所有分部信息均在我们的三个可报告业务分部下列报。
我们每个可报告业务分部的描述如下：
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通信解决方案—通信解决方案部门设计、制造和销售范围广泛的连接器和互连系统，包括高速、射频、功率、光纤和其他互连产品；同轴、光纤、功率和高速电缆；天线；和其他产品。
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恶劣环境解决方案—Harsh Environment Solutions部门设计、制造和销售范围广泛的坚固互连产品，包括连接器和互连系统、特种电缆、印刷电路和印刷电路组件等产品。
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互连和传感器系统—互连和传感器系统部门设计、制造和销售范围广泛的传感器、基于传感器的系统、连接器和增值互连系统。
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我们的主要行政办公室位于358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492，我们的主要电话号码是（203）265-8900。我们指定和指定的过程服务接收代理是公司信托公司位于纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号DE19801公司信托中心。我们的网站位于http://www.amphenol.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
 
S-1
 
发行
以下摘要包含有关笔记的基本信息，并非旨在完整。
有关附注的更全面了解，请参阅本招募说明书补充文件中题为“附注说明”的章节和随附的招募说明书中题为“优先债务证券说明”的章节。就本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的附注的描述而言，“我们”、“我们的”及“我们的”仅指Amphenol Corporation，不包括其附属公司。
发行人
Amphenol Corporation。
提供的证券
欧元本金总额%到期的优先票据20。
欧元本金总额%到期的优先票据20。
20票据和20票据在本招股说明书补充文件中有时被统称为“票据”。
到期日
20注将于，20到期，20注将于，20到期。
利息和付款日期
20期票据将按年息%计息，20期票据将按年息%计息。
20期票据的利息将于2027年开始的每一年每年支付一次。20期票据的利息将于2027年开始的每一年每年支付一次。
可选赎回
我们可能会不时按本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部20票据和20。
控制权变更时回购
发生“控制权变更回购事件”（定义见本招股章程补充文件“票据说明—控制权变更”）将要求我们向贵公司提出回购全部或部分票据，购买价格为现金，相当于票据本金额的101%，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括回购日期（以相关利息记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利为准）。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权变更”。
排名
这些笔记将：
•
be our general unsecured senior obligations；
​
•
在受偿权上实际上从属于任何未来的有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限；
​
•
在结构上从属于我们子公司的任何债务，包括我们的某些子公司作为借款人或担保人在我们的循环信贷额度和我们的三年期无抵押延迟提款定期贷款信贷协议下的义务（“三年延迟提款定期贷款”）和
​
​
 
S-2
 
364天无抵押延迟提款定期贷款信贷协议（以下简称“364天延迟提款定期贷款”，连同三年延迟提取定期贷款，“延迟提款定期贷款”);
•
与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务，包括我们循环信贷额度下的债务、我们的延迟提款定期贷款、我们的商业票据计划、2027年到期的5.050%优先票据（“5.050% 2027年票据”）、2027年到期的浮动利率优先票据（简称“浮动利率票据”）、2027年到期的3.800%优先票据（“3.800% 2027年票据”）、2028年到期的4.375%优先票据（“4.375% 2028年票据”）、2028年到期的3.900%优先票据（“3.900% 2028年票据”）、2029年到期的5.050%优先票据（“5.050% 2029票据”）、2029年到期的4.350%优先票据（“4.350% 2029年票据”）、2030年到期的2.800%优先票据（“2.800% 2030票据”）、2030年到期的4.125%优先票据（“4.125% 2030票据”）、2031年到期的2.200%优先票据（“2.200% 2031年票据”）、2032年到期的3.125%欧元优先票据（“3.125% 2032年欧元票据”）、2033年到期的4.400%优先票据（“4.400% 2033年票据”）、2034年到期的5.250%优先票据（“5.250% 2034年票据”）、2035年到期的5.000%优先票据（“5.000% 2035年票据”）、2036年到期的4.625%优先票据（“4.625% 2036年票据”）、2054年到期的5.375%优先票据（“5.375% 2054票据”）及2055年到期的5.300%优先票据（“5.300% 2055票据”），以及我们对2028年到期的2.000%欧元优先票据的担保（“2028年欧元纸币”）及2031年到期的3.625%欧元优先票据（“2031年欧元纸币”）由我公司子公司安诺电子 Technologies Holding GmbH发行；及
​
•
对任何未来的高级次级或次级债务具有优先受偿权。
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截至2026年3月31日，在本次发行生效后经调整的基础上，以及本招股章程补充文件中“所得款项用途”中更全面描述的本次发行所得款项净额的应用：
•
我们将有大约十亿美元的无抵押和非次级债务（包括延迟提取定期贷款、票据、5.050% 2027票据、浮动利率票据、3.800% 2027票据、4.375% 2028票据、3.900% 2028票据、5.050% 2029票据、4.350% 2029票据、2.800% 2030票据、4.125% 2030票据、2.200% 2031票据、3.125% 2032欧元票据、4.400% 2033票据、5.250% 2034票据、5.000% 2035票据、4.625% 2036票据、5.375% 2054票据和5.300% 2055票据，和我们对2026年到期的0.750%欧元优先票据的担保（“2026年欧元纸币”）、2028年欧元票据和2031年欧元票据），均构成优先债务；
​
•
我们本来不会有担保债务，而票据本来会有效地从属于这些债务；和
​
•
我们的子公司（除安诺电子科技控股
​
​
 
S-3
 
GmbH，2028年欧元票据和由美国担保的2031年欧元票据的发行人）将有大约5580万美元的债务，这些票据将在结构上从属于这些债务。
支付额外款项
金额
票据的所有本金、溢价（如有）和利息的支付将免费、明确和不预扣或扣除美国或其政治分部或征税当局或其中有权征税的任何当前或未来的税收、评估或其他政府收费，除非法律或其官方解释或管理要求预扣该等税收、评估或政府收费。如果法律或其官方解释或管理要求此类预扣，那么，除某些例外情况外，我们将支付此类必要的“额外金额”，以便在预扣此类税款、评估或政府费用（包括支付此类额外金额的任何预扣）后，向非美国人的票据实益拥有人（定义见“票据说明——额外金额的支付”）支付票据本金、溢价（如有）和利息的净额，将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额。见“票据说明——支付额外金额”。
税务赎回
如果由于税法的某些变化，我们已经或将有义务就任何系列的票据支付额外金额，或者，如果由于税收管辖区采取的行为，我们很有可能将有义务就任何系列的票据支付额外金额，那么我们可以在发出不少于15天或不超过60天的通知后，根据我们的选择，全部而不是部分赎回该系列的票据，按相当于将予赎回该系列票据本金额的100%的赎回价格，连同截至但不包括订定赎回日期的应计未付利息。见“票据说明——预扣税发生变化时的赎回。”
支付货币
所有利息和本金的支付，包括在任何票据赎回时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。见“票据说明——以欧元发行；票据付款。”
盟约
我们将根据与美国银行信托公司National Association作为受托人的契约发行这些票据。除其他外，契约限制了我们的能力：
•
对主要财产产生留置权（定义见随附招股说明书“优先债务证券说明——定义”）；
​
​
 
S-4
 
•
从事某些售后/回租交易；和
​
•
与另一个人合并或合并，或将我们几乎所有的资产出售给另一个人。
​
这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。有关更多详情，请参阅随附的招股章程“优先债务证券的说明——契诺”。
上市交易
我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们在契约下没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性向您保证。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市可能会在没有通知的情况下停止。请参阅本招股章程补充文件中的“风险因素—您转让票据的能力可能受到限制，因为票据没有公开市场，我们不知道是否会发展出一个活跃的交易市场，或者如果一个市场确实发展了，它是否会持续下去”。
所得款项用途
我们预计，在扣除我们应付的承销折扣和发行费用后，此次发行的净收益将约为百万欧元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的美国商业票据计划和364天延迟提款定期贷款下的借款，以及用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益用途”。
利益冲突
由于偿还了我们的364天延迟提款定期贷款，某些承销商的关联公司将至少获得此次发行净收益的5%。见“所得款项用途”。据此，本次发行符合金融业监管局第5121条规则的要求（“FINRA”).由于将发行的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。
面额
这些票据将以一张或多张永久性全球票据的形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。面值低于100,000欧元的纸币将无法使用。
票据的形式
这些票据将以记账式形式作为完全记名票据发行，由代表Clearstream和Euroclear存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据代表，并以Clearstream和Euroclear账户的共同存托人代理人的名义登记。票据中的受益权益将显示在Clearstream和Euroclear及其参与者维护的记录上，并通过这些记录进行转让。以记账形式持有的票据中拥有实益权益的人将无权接收凭证式票据的实物交割，除非在某些有限的情况下。关于与清关有关的某些因素的描述和
 
S-5
 
结算，见“以全球票据为代表时与票据相关的规定。”见随附招股章程「环球证券」。
管治法
这些票据将受纽约州法律管辖。
受托人、过户代理人及证券登记官
美国银行信托公司，全国协会。
付款代理
美国银行欧洲DAC，英国分行。
CUSIP/通用代码/ISIN
20注：032095 BD2/336896096/XS3368960962。
20注：032095 BC4/331622583/XS3316225831。
法人实体标识符
549300D3L3G0R4U4VT04。
风险因素
投资票据涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。特别是，除“第1A项”标题下描述的风险外，还应评估本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”一节中阐述的特定风险。风险因素"载于我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本文。请参阅本招募说明书补充第S-9页开始的“风险因素”。
 
S-6
 
历史合并财务数据摘要
以下表格列出了我们的某些简明综合财务数据。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止三个年度及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止三个年度每一年度的财务信息摘要均来自于本招股章程补充文件中以引用方式并入的经审计综合财务报表及随附的附注，并应与之一并阅读。截至2026年3月31日及截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月期间各期间的财务概要资料，均来自我们以引用方式并入本招股章程补充文件的未经审核中期简明综合财务报表，我们的管理层认为，其中包括为公平列报该等中期期间及日期的业绩所需的所有正常及经常性调整。历史合并财务信息摘要可能并不代表我们未来的业绩。您应结合本招股章程补充文件和随附的招股章程以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式并入的标题为“风险因素”的部分以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的每种情况下的信息阅读。
​ ​ ​
三个月
截至3月31日，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
（百万）
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2026
​ ​
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 7,620.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,811.0 ​ ​ ​ ​ $ 23,094.7 ​ ​ ​ ​ $ 15,222.7 ​ ​ ​ ​ $ 12,554.7 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 4,819.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,577.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,083.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470.6 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 851.5 ​ ​ ​ ​ ​ 575.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489.9 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 1,831.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,868.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,559.6 ​ ​
归属于APH的净利润
​ ​ ​ ​ 933.0 ​ ​ ​ ​ ​ 737.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,270.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,424.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928.0 ​ ​
非GAAP数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后营业收入(a)
​ ​ ​ ​ 2,080.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,049.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594.2 ​ ​
归属于APH的调整后净利润(a)
​ ​ ​ ​ 1,372.7 ​ ​ ​ ​ ​ 799.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,382.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870.4 ​ ​
现金流量表和其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,121.5 ​ ​ ​ ​ ​ 764.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,374.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,814.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528.7 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (11,030.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2,352.6) ​ ​ ​ ​ ​ (5,082.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,648.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,393.7) ​ ​
筹资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,898.3 ​ ​ ​ ​ ​ (88.6) ​ ​ ​ ​ ​ 7,423.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,012.4) ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (291.6) ​ ​ ​ ​ ​ (188.6) ​ ​ ​ ​ ​ (996.6) ​ ​ ​ ​ ​ (665.4) ​ ​ ​ ​ ​ (372.8) ​ ​
​ ​ ​
截至
3月31日，
​ ​
截至12月31日，
​
（百万）
​ ​
2026
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 4,128.0 ​ ​ ​ ​ $ 11,130.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,317.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,475.0 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 455.1 ​ ​ ​ ​ ​ 303.6 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 185.2 ​ ​
营运资金(b)
​ ​ ​ ​ 6,409.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,464.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,602.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,682.6 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 42,133.8 ​ ​ ​ ​ ​ 36,236.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21,440.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,526.4 ​ ​
总债务（c）
​ ​ ​ ​ 18,748.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,502.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,886.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,337.3 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 14,082.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13,500.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,847.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8,395.8 ​ ​
​
(a)
见下文“—补充财务信息— GAAP与非GAAP财务指标的对账”。
​
(b)
营运资金按流动资产总额减去流动负债总额计算。
​
（c）
总债务包括长期债务和资本租赁义务以及长期债务和资本租赁义务的流动部分。
​
​
 
S-7
 
补充财务信息GAAP与非GAAP财务指标的对账
管理层利用下文定义的非公认会计准则财务指标作为其内部审查的一部分，以监测、评估和预测公司的财务业绩，向我们的董事会传达经营业绩，并评估相关的员工薪酬措施。
管理层认为，此类非公认会计准则财务指标可能有助于投资者评估我们的整体财务业绩、趋势和同期比较结果。以下非GAAP财务指标不包括与我们在所述期间的经营业绩没有直接关系的收入和支出。在任何时期这些非公认会计原则财务措施的列报中排除的项目可能包括但不限于与收购相关的费用、与再融资相关的成本、与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠和某些其他离散税收项目，包括但不限于（i）与前期相关的税务审计的影响和（ii）税法的重大变化。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。本节介绍的所有非GAAP财务指标及其最直接可比的美国GAAP财务指标仅以持续经营为基础，不包括与终止经营相关的任何结果。以下非GAAP财务信息仅用于补充目的，不应孤立考虑，作为相关GAAP财务指标的替代或优于相关的GAAP财务指标。此外，这些非GAAP财务指标不一定与其他公司提出的类似指标相同或具有可比性，因为这些指标的计算方式可能不同或可能排除不同的项目。此类非公认会计原则财务指标应与我们根据公认会计原则提出的财务报表一起阅读。
以下是所示期间非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2026
​ ​
2025
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
（百万）
​ ​
运营中
收入
​ ​
净收入
归属
到APH
​ ​
运营中
收入
​ ​
净收入
归属
到APH
​ ​
运营中
收入
​ ​
净收入
归属
到APH
​ ​
运营中
收入
​ ​
净收入
归属
到APH
​ ​
运营中
收入
​ ​
净收入
归属
到APH
​
已报告（GAAP）
​ ​ ​ $ 1,831.8 ​ ​ ​ ​ $ 933.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,024.8 ​ ​ ​ ​ $ 737.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,868.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,270.3 ​ ​ ​ ​ $ 3,156.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,424.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,559.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,928.0 ​ ​
与收购相关的存货摊销增加
成本
​ ​ ​ ​ 132.0 ​ ​ ​ ​ ​ 101.1 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置相关费用
​ ​ ​ ​ 116.9 ​ ​ ​ ​ ​ 99.5 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​ ​ ​ ​ 35.5 ​ ​ ​ ​ ​ 103.4 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2 ​ ​ ​ ​ ​ 127.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.3 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2 ​ ​
议价收购收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​
与股票薪酬相关的超额税收优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (246.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (142.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82.4) ​ ​
离散税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后（非公认会计原则）(1)
​ ​ ​ $ 2,080.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,372.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.7 ​ ​ ​ ​ $ 799.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,049.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,272.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,302.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,382.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,594.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,870.4 ​ ​
​
注：上表中所有数据仅以持续经营为基础，不包括与终止经营相关的结果。
(1)
所使用的非GAAP财务指标的定义如下：
​
调整后营业收入定义为营业收入，如我们的财务报表所载的综合损益表所报告截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和我们未经审计的财务报表所载的简明综合损益表截至二零二六年三月三十一日止季度报表10-Q季度报表，以引用方式并入本文，不包括与公司所列年度的经营业绩没有直接关系的收入和支出。
归属于APH的调整后净利润定义为归属于Amphenol Corporation的净利润，如我们的财务报表所载的合并损益表中报告的那样截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和我们未经审计的财务报表所载的简明综合损益表截至二零二六年三月三十一日止季度报表10-Q季度报表，以引用方式并入本文，不包括收入和支出及其特定的税收影响，与公司在所述年度的经营业绩没有直接关系。
 
S-8
 
风险因素
投资票据涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。特别是，除了“第1A项”标题下描述的风险之外，您还应该仔细考虑下面描述的特定风险。风险因素"载于我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本文。你可能会损失部分或全部投资。
本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您转让票据的能力可能会受到限制，因为票据没有公开市场，我们不知道是否会发展出一个活跃的交易市场，或者如果一个市场确实发展了，它是否会持续下去。
这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将这些票据在纽交所上市。上市申请将有待纽交所批准。我们无法就票据的任何交易市场的发展或流动性向您保证。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售您的票据。
如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的任何市场的流动性产生不利影响。
票据的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：
•
我们与主要信用评级机构的信用评级；
​
•
与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；
​
•
我们普通股的市场价格；
​
•
我们的财务状况、经营业绩和未来前景；
​
•
类似证券的市场；
​
•
金融市场的整体状况；以及
​
•
证券交易商为票据做市的兴趣。
​
金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。
此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。信用评级机构也对我们整体经营的行业进行评估，可能会根据他们对这些行业的整体看法，为我们改变他们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据价格产生不利影响。因此，我们无法向您保证，您将能够在特定时间出售您的票据或您在出售票据时收到的价格将是有利的。
尽管我们目前或未来的负债水平很高，但我们可能仍然能够承担更多的债务。
我们可能会在未来产生大量债务。管理票据的契约条款不会完全禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务持有人将有权与票据持有人按比例分享与公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益分配。
 
S-9
 
我们的债务工具包含可能对我们经营业务的能力产生不利影响的限制性契约。
管理我们的循环信贷额度和延迟提款定期贷款的信贷协议以及将管理票据和管理我们现有票据的契约包含各种限制我们的能力和我们的子公司的能力的契约，其中包括：
•
产生一定的留置权；
​
•
就我们的任何主要财产（定义见随附招股说明书中的“优先债务证券的描述——定义”）进行某些售后回租交易；
​
•
与另一人合并或合并，或将我们几乎所有的资产出售给另一人；
​
•
进行会计变更，但公认会计原则要求或允许的除外；
​
•
对我们的业务性质做出实质性改变；
​
•
从事投机交易；和
​
•
产生额外债务和担保债务。
​
此外，管理我们的循环信贷融资和延迟提款定期贷款融资的信贷协议包含财务维护契约，限制债务与利息、税项、折旧和摊销前利润的比率。尽管截至2026年3月31日，我们遵守了循环信贷融资和延迟提款定期贷款融资项下的财务维护契约，但满足每项财务维护契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们无法保证我们将继续满足这些测试。违反循环信贷融资或延迟提款定期贷款融资项下的某些契约也可能导致我们其他债务项下的违约。一旦我们的任何债务发生违约事件，贷方可以选择宣布其下的所有未偿金额立即到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果贷方加速偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度和其他债务，包括这些票据。
我们可能无法产生现金流来偿还我们的债务，包括票据。
我们无法向您保证，我们的业务将产生足够的现金流，或者我们将能够根据我们的循环信贷额度借入资金，其金额足以使我们能够偿还我们的债务，包括票据，或进行预期的资本支出。我们支付开支和履行债务义务、为债务义务再融资和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借到足够的资金来偿还债务，我们可能会被要求出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）再融资或获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款为我们的债务再融资、出售资产或借更多的钱，如果有的话。此外，我们的循环信贷额度和延迟提款定期贷款中包含的契约限制了我们产生额外债务的能力。
我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。
一旦发生“控制权变更回购事件”（如本招股章程补充文件“票据说明—控制权变更”中所述），我们将被要求以现金购买价格回购我们所有未偿还的优先票据，购买价格等于票据本金额的101%，加上应计及未支付的利息（如有）至回购日期（但不包括）（取决于相关利息记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利）。然而，我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，我们未来的债务协议可能包含限制我们在变更时回购持有人投标的所有票据的条款
 
S-10
 
控制权回购事件。我们未能在控制权回购事件发生时回购票据将导致管辖票据的契约项下的违约，这可能导致我们的其他债务协议项下的违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。
此外，判例法显示，在现任董事因有争议的选举而被更换的情况下，发行人仍可根据类似于本招股说明书补充文件中“票据说明——控制权变更”标题下“控制权变更”定义第三项的条款，避免触发控制权变更，前提是离任董事为了避免触发该控制权变更条款而批准新任董事。
赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。
我们有权在到期前赎回部分或全部20票据和20票据，如本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”和“票据说明—预扣税变更时赎回”项下所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回20票据和20票据。因此，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。
票据将在受偿权上有效地从属于任何未来有担保债务，以担保此类债务的资产为限。
这些票据将是无担保的，并在受偿权上实际上从属于任何未来有担保债务，以担保此类债务的资产为限。尽管契约限制了我们对我们的主要财产（定义见随附招股说明书中的“优先债务证券的描述——定义”）产生留置权的能力，但在契约允许的范围内，票据将有效地从属于由主要财产担保或由我们的任何其他资产担保的任何未来债务。如果我们对任何此类有担保债务进行清算或无力偿债或发生其他违约事件，或在票据按照其条款加速发行时，我们将被允许仅在任何此类有担保债务被全额支付后才对票据进行支付。在全额支付任何此类有担保债务后，我们可能没有足够的剩余资产来支付票据到期的任何或所有金额。在我们破产、清算或重组或加速票据时，票据的付款可能会比任何此类有担保债务的付款要少。
票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务。
票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，我们的任何附属公司都不会为票据提供担保或以其他方式对票据承担任何付款义务。因此，票据持有人的债权将有效地从属于我们子公司的债务和其他负债。在涉及我们一家子公司的任何破产、清算、解散或类似程序的情况下，我们的任何权利或票据持有人参与该子公司资产的权利将有效地从属于该子公司债权人的债权，并且在该子公司支付其负债后，该子公司可能没有足够的剩余资产来作为股东或其他方式向我们支付款项。截至2026年3月31日，我们的子公司（不包括由我们提供担保的2026年欧元票据、2028年欧元票据和2031年欧元票据的发行人安诺电子 Technologies Holding GmbH）将有大约5580万美元的债务，而这些票据在结构上将从属于这些债务。
此外，我们的某些子公司是我们循环信贷额度和延迟提款定期贷款额度下的担保人。因此，票据将在结构上从属于这些子公司在我们的循环信贷额度和延迟提款定期贷款额度下为我们的债务提供担保的义务。
我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括票据，部分取决于我们子公司的收益。
这些票据完全是我们的义务。我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括票据，部分取决于我们子公司的收益。此外，我们在
 
S-11
 
特别依赖于我们的子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司将没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能会受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，因此，我们参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司优先于我们持有的债务的任何债务。
我们无法向贵方保证，通过Euroclear或Clearstream实施的记账权益程序将足以确保贵方及时行使票据项下的权利。
除非且直至最终注册形式的票据被发行以换取全球票据，否则记账权益的所有者将不被视为票据的所有者或持有人，除非契约中规定的有限情况。Euroclear和Clearstream（或其代名人）的共同存托人将是代表票据的全球票据的唯一登记持有人。在支付给共同存托人后，我们将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖Euroclear或Clearstream的程序（如适用），如果您不是Euroclear或Clearstream的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利和义务。
与票据持有人本身不同，记账式权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账权益，则仅在您从Euroclear或Clearstream获得适当代理的情况下，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。
同样，一旦发生契约项下的违约事件，如果您拥有记账权益，您将被限制通过Euroclear或Clearstream行事。我们无法向您保证，通过Euroclear或Clearstream实施的程序将足以确保及时行使票据下的权利。
这些纸币的最低指定面额为100,000欧元。
这些票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。因此，这些票据的交易金额可能超过100,000欧元，而不是100,000欧元的整数倍。在这种情况下，由于交易此类金额而持有本金金额低于100,000欧元的票据持有人可能不会收到有关此类持有的最终证书（如果打印最终证书），并且需要购买本金金额的票据，使其持有量至少达到100,000欧元。
票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。
如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将视情况根据当时欧元的最近可用市场汇率换算成美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。
 
S-12
 
票据持有人可能会受到与欧元有关的外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。
票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据的购买价格。对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计价的任何证券的投资，以及将就其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：
•
欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；以及
​
•
对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制。
​
我们无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的许多因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，当前的全球经济危机以及各国政府为应对危机而采取或将采取的行动可能会显著影响欧元与投资者本国货币之间的汇率。
投资者本国货币兑换欧元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元兑投资者本国货币贬值将导致投资者在一张票据上的本国货币等值收益率下降，以投资者在该票据到期时应付本金的本国货币等值计算，通常以投资者在该票据的本国货币等值市场价值计算。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。
欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。
此外，这些票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对这些票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入纽约州法院判决，这可能需要很长时间。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。​
美国投资者还可能因外汇收益或损失而产生重要的税收后果，如果有的话。见“美国联邦所得税的重大后果”。
这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。
 
S-13
 
收益用途
我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据给我们的净收益将约为百万欧元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的美国商业票据计划和364天延迟提款定期贷款下的借款，以及用于一般公司用途。美国商业票据计划下的短期无抵押商业票据（“USCP票据”）的期限各不相同，但自发行之日起不得超过397天。USCP票据按商业票据市场的惯常条款出售，可按面值或折价发行，并按固定或浮动基准承担不同利率。USCP票据在任何时候的未偿还本金总额最高为30.00亿美元。截至2026年5月4日，未偿还的USCP票据金额为6.877亿美元，加权平均利率为3.78%。截至2026年3月31日，没有未偿还的USCP票据。364天延期提款定期贷款按浮动利率计息，利率基于调整后的期限SOFR加上每年0.75%的保证金，并用于一般公司用途。截至2026年3月31日，我们在364天延迟提款定期贷款下有15.341亿美元未偿还。
某些承销商和/或其关联公司在我们的信贷安排下担任贷方，包括我们的364天延迟提款定期贷款，因此，可能会从此次发行中获得部分收益。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”
 
S-14
 
资本化
下表列出我们截至2026年3月31日的现金及现金等价物及综合资本化的历史基础和经调整的基础，以实现（i）在此发售的票据本金总额百万欧元的出售和（ii）在扣除承销折扣和我们应付的估计发售费用后在此发售的票据的估计所得款项净额的应用，就好像本次发售和本次发售所得款项净额的应用发生在2026年3月31日。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。
本表仅为摘要，应与题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节，以及我们的合并财务报表和每一案例中的相关附注一起阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
​ ​ ​
截至2026年3月31日
​
（百万）
​ ​
历史
​ ​
经调整
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 4,128.0 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括资本租赁义务在内的短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安诺电子 Technologies Holding GmbH 2026年欧元票据（a）（b）
​ ​ ​ ​ 576.9 ​ ​ ​ ​ ​ 576.9 ​ ​
364天延迟提取定期贷款
​ ​ ​ ​ 1,534.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
短期递延债务发行费用
​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款总额
​ ​ ​ $ 2,109.6 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
包括资本租赁义务在内的长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷额度
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
三年延迟提取定期贷款
​ ​ ​ ​ 1,534.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,534.1 ​ ​
美国商业票据计划（c）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由安诺电子 Technologies Holding GmbH发行的欧元商业票据计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2027年到期的5.050%优先票据
​ ​ ​ ​ 700.9 ​ ​ ​ ​ ​ 700.9 ​ ​
2027年到期的浮动利率优先票据
​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​
2027年到期的3.800%优先票据
​ ​ ​ ​ 749.6 ​ ​ ​ ​ ​ 749.6 ​ ​
2028年到期的4.375%优先票据
​ ​ ​ ​ 749.5 ​ ​ ​ ​ ​ 749.5 ​ ​
安诺电子 Technologies Holding GmbH 2028年欧元票据(a)
​ ​ ​ ​ 576.1 ​ ​ ​ ​ ​ 576.1 ​ ​
2028年到期的3.900%优先票据
​ ​ ​ ​ 749.3 ​ ​ ​ ​ ​ 749.3 ​ ​
2029年到期的5.050%优先票据
​ ​ ​ ​ 449.7 ​ ​ ​ ​ ​ 449.7 ​ ​
2029年到期的4.350%优先票据
​ ​ ​ ​ 499.9 ​ ​ ​ ​ ​ 499.9 ​ ​
2030年到期的2.800%优先票据
​ ​ ​ ​ 899.7 ​ ​ ​ ​ ​ 899.7 ​ ​
2030年到期的4.125%优先票据
​ ​ ​ ​ 999.0 ​ ​ ​ ​ ​ 999.0 ​ ​
安诺电子技术控股有限公司2031年欧元票据(a)
​ ​ ​ ​ 575.9 ​ ​ ​ ​ ​ 575.9 ​ ​
2.200%于2031年到期的优先票据
​ ​ ​ ​ 748.5 ​ ​ ​ ​ ​ 748.5 ​ ​
2032年到期的3.125%欧元优先票据(a)
​ ​ ​ ​ 687.6 ​ ​ ​ ​ ​ 687.6 ​ ​
2033年到期的4.400%优先票据
​ ​ ​ ​ 1,248.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248.6 ​ ​
5.250%于2034年到期的优先票据
​ ​ ​ ​ 599.5 ​ ​ ​ ​ ​ 599.5 ​ ​
2035年到期的5.000%优先票据
​ ​ ​ ​ 746.8 ​ ​ ​ ​ ​ 746.8 ​ ​
2036年到期的4.625%优先票据
​ ​ ​ ​ 1,598.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598.4 ​ ​
2054年到期的5.375%优先票据
​ ​ ​ ​ 492.5 ​ ​ ​ ​ ​ 492.5 ​ ​
 
S-15
 
​ ​ ​
截至2026年3月31日
​
（百万）
​ ​
历史
​ ​
经调整
​
2055年到期的5.300%优先票据
​ ​ ​ ​ 1,647.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647.3 ​ ​
特此发售的到期20欧元优先票据的%(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此发售的到期20欧元优先票据的%(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
长期递延债务发行费用
​ ​ ​ ​ (114.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期负债合计
​ ​ ​ $ 16,639.3 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 18,748.9 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ 14,082.4 ​ ​ ​ ​ $ 14,270.1 ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ 32,831.3 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
​
(a)
基于截至2026年3月31日彭博报告的收盘汇率1.15 37美元= 1.00欧元。
​
(b)
公司于2026年5月4日到期偿还2026年欧元票据，使用发行于2026年3月30日结束的2031年欧元票据的所得款项净额以及手头现金。
​
（c）
截至2026年5月4日，未偿还的USCP票据金额为6.877亿美元，加权平均利率为3.78%。我们打算将特此提供的票据的部分收益用于偿还美国商业票据计划下的借款。
​
 
S-16
 
附注说明
以下附注说明应与随附招股说明书“优先债务证券说明”标题下的说明一并阅读。如遇本招股说明书补充资料与随附招股说明书信息不一致，应以本招股说明书补充资料为准。
本招股章程补充及随附的招股章程中对附注的描述仅为摘要，旨在对附注和契约的重要条款进行有用的概述，但并非旨在全面。由于本说明仅为摘要，您应参考契约，以完整描述我们的义务和您在其下的权利。我们已经提交了一份契约副本，作为注册声明的证据，随附的招股说明书是其中的一部分。
这些票据是随附招股说明书中所述的一系列“优先债务证券”。我们将根据一份日期为2023年3月16日的契约发行该等票据（由于该等契约已经并可能不时作出修订，因此，“契约”），由我们与美国银行信托公司、全美协会（National Association）作为受托人。票据的条款包括契约中明确规定的条款以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
我们可以在不通知适用系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，发行与该系列票据具有相同条款和条件的无限本金额额外票据，但在每种情况下，发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外。只有在发行时，我们遵守契约中所载的契约，我们才会被允许发行此类额外票据。任何额外票据将与特此发售的适用系列票据属于同一发行的一部分，并将与该系列票据的持有人就所有事项进行投票，前提是如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与特此发售的此类系列票据不可互换，则此类额外票据将以单独的CUSIP、ISIN、通用代码和/或任何其他识别号码发行，并进一步规定，就全球票据所代表的任何票据而言，经修订的1933年《美国证券法》（简称“《证券法》”）可能要求的证券法”），或共同存托人的程序，欧洲清算系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，S.A.（“明流”）（或后继或清算系统），此类额外票据将根据契约条款并受适用的转让或其他限制以一张或多张单独的全球票据为代表。
当我们在本节中提及“我们”、“我们”或“我们的”时，我们仅指票据发行人Amphenol Corporation，而不是其子公司。除非下文本节另有定义，本“票据说明”部分中使用的大写术语在随附的招股说明书中的“优先债务证券说明——定义”下定义。
一般
20票据在本次发行中最初将被限制为欧元本金总额，20票据在本次发行中最初将被限制为欧元本金总额；但是，我们可能会在以后的时间发行每个系列的额外票据，这将是与上述在此提供的系列票据相同发行的一部分。每个系列的票据将仅以完全注册形式发行，不带息票，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据将由存放于或代表Euroclear和Clearstream共同存托人的一种或多种全球证券（“全球笔记”).见“全球票据所代表的与票据相关的规定。”
20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，除非我们提前赎回，退保时将按其本金额的100%偿还。票据的本金和溢价（如有）以及利息以立即可用的资金以欧元支付给注册持有人。
20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。20期票据将自2026年或自已支付利息或已提供利息的最近付息日起就其本金金额计息，20期票据将自2026年或自最近
 
S-17
 
已支付利息或已提供利息的付息日。各系列票据的利息将根据计息期内的实际天数和自票据最后一次支付利息日期（如票据未支付利息，则为2026年）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。倘票据须支付利息、本金或溢价的任何日期并非营业日，则于该日期应付的该等款项将于翌日即为营业日（且除根据“—额外金额的支付”项下的规定外，不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）支付，其效力与于该利息支付日或到期日（视情况而定）作出的效力相同。
20票据的利息将于2027年开始的每一年每年支付，20票据的利息将于2027年开始的每一年每年支付（每个该等日期称为“付息日期“）直至本金额已获支付或可供支付为止，在紧接适用的利息支付日期前一个营业日的营业时间结束时向各系列票据的持有人（每个该等日期称为”利息记录日期”).“营业日”是指纽约和伦敦的商业银行和外汇市场开门营业的任何一天，是欧元体系运行的实时毛额结算系统或任何后续系统（“T2”）正在运营。
每一系列票据的付款将通过主要付款代理（如本文标题“—付款代理和注册商”下的定义）进行。各系列票据的付款将在主要付款代理的指定办事处或代理机构进行。我们也可以选择邮寄支票或电汇支付利息。我们也可能会安排额外的付费代理办事处，并且可能会改变这些办事处。
以欧元发行；票据付款
初始持有人将被要求以欧元支付每一系列票据，所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项和任何额外金额的支付（如本文标题“—额外金额的支付”下所述），将以欧元支付。但是，如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关每一系列票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个营业日营业结束时的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则根据彭博报道的相关支付日期前第二个营业日或之前可用的最近欧元兑美元汇率。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。受托人和主付款代理人均不承担确定或核实与前述有关的任何计算或转换的责任。
投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。
付款代理人及注册官
U.S. Bank Europe DAC，UK Branch，最初将作为每个系列票据的主要支付代理（the“主要支付代理”).美国银行信托公司，全国协会，最初将担任每一系列票据的转让代理和证券登记员。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或证券登记处，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或证券登记处。
 
S-18
 
可选赎回
在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回20票据及20票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：
（1）（a）按年度（实际/实际（ICMA））基准按相当于可比政府债券利率（定义见下文）的利率，加上基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
（2）须赎回票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回20票据及20票据，赎回价格分别相当于正赎回的20票据及20票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
就本“—可选赎回”部分而言，以下术语具有以下含义：
“票面赎回日期”指（a）就20票据而言，20（到期日之前的几个月）和（b）就20票据而言，20（到期日之前的几个月）。
“可比政府债券”指，就与任何可比政府债券利率计算相关的适用票面赎回日之前将被赎回的每一系列票据而言，由我们选定的独立投资银行家酌情决定，作为德意志联邦共和国直接义务的债券（a“德国国债"）其期限最接近拟赎回的适用系列票据的票面赎回日，或如该独立投资银行家酌情确定该类似债券未发行，该独立投资银行家作为该其他德国政府债券可在我们选定的德国政府债券的三家经纪商和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指在确定赎回日期前的第三个营业日，可比政府债券的收益率（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），以我们选定的独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）该可比政府债券的中间市场价格为基础，并按照当时公认的市场惯例计算。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
我们将根据“—通知”中所述的规定，发布上述票据的赎回通知。如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则主要付款代理人将根据当时票据上市的主要证券交易所的规则（如有）选择要赎回的票据，如果票据未在证券交易所上市，则根据Euroclear或Clearstream的规则，或在没有任何此类规则的情况下，以抽签方式按比例选择要赎回的票据；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的票据本金部分减少至低于100,000欧元。主要付款代理人对其根据本款作出的任何选择不承担任何责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
 
S-19
 
除上述情况外，票据将不能在到期前由我们赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。
根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
受托人和付款代理人不负责执行或验证与赎回有关的任何计算或选择。
预扣税项变动时的赎回
如（a）由于美国（或其任何政治分部或课税当局或其中有权课税的）法律（或根据其颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订（a "相关税务管辖”），或任何有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括凭藉有管辖权的法院的判决、命令或已公布的行政惯例的变更）的官方立场的变更或修订，该等变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后生效，我们成为或将成为有义务就任何系列的票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，或（b）相关税务管辖区在本招股说明书补充日期或之后采取的任何行为，无论是否就我们或任何关联公司采取此类行为，导致我们很可能将被要求就任何系列的票据支付此类额外金额，然后我们可以根据自己的选择赎回该系列的票据，全部但不包括部分，于不少于15日但不超过60日的根据下文“—通知”刊发的通知后，按该系列票据本金额的100%，加上该系列票据的应计未付利息至但不包括固定赎回日期；但条件是，我们在商业判断中确定，无法通过使用我们可用的合理措施（其中不包括替代该系列票据下的义务人）来避免就该系列票据支付该等额外金额的义务。除非我们收到独立大律师的意见，大意是由于此类变更或修订，或相关税务管辖区采取的行为导致我们很有可能将被要求就该系列票据支付本文标题“—支付额外金额”下所述的额外金额，否则不得根据上述（a）或（b）项赎回任何系列的票据，并且我们应已向受托人交付高级职员证书，由正式授权人员签署，声明基于该意见，我们有权根据其条款赎回该系列票据。
赎回通知
我们将根据“—通知”中所述的规定，就上述任何票据的任何赎回发布通知。如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则主要付款代理人将根据当时票据上市的主要证券交易所的规则（如有）选择要赎回的票据，如果票据未在证券交易所上市，则根据Euroclear或Clearstream的规则，或在没有任何此类规则的情况下，以抽签方式按比例选择要赎回的票据；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的票据本金部分减少至低于100,000欧元。主要付款代理人对其根据本款作出的任何选择不承担任何责任。
支付额外款项
票据的所有本金、溢价（如有）和利息的支付将免费、明确和不代扣代缴或扣除任何当前或未来的税收、评估或其他政府收费（统称，“税收”）由任何相关税务管辖区征收，除非法律或其官方解释或管理要求扣缴此类税款。如果法律或其官方解释或管理要求此类预扣，我们将在以下规定的例外和限制的情况下，支付必要的额外金额，以便在预扣此类税款（包括
 
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就支付该等额外款项而作出的任何预扣），将不少于该等票据中规定届时到期应付的金额;但前提是，上述支付额外款项的义务不适用于：
（1）仅因票据持有人或实益拥有人，或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收或扣留的任何税款，被视为：
（a）正在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；
（b）与美国有当前或以前的关系，包括作为美国公民或居民的关系（不包括仅因票据所有权或根据票据收取付款而产生的这种关系）；
（c）就美国而言是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；
（d）是或曾经是经修订的《1986年美国国内税收法典》第871（h）（3）条所指的票据项下债务人的“10%股东”（the“代码”），或任何后继条款；
（e）是或曾经是受控外国公司，与《守则》第864（d）（4）条或任何继承条文所指的票据项下的债务人有关；或
（f）是或曾经是收取《守则》第881（c）（3）（a）条或任何继承条文所述利息的银行；
（2）对作为受托人或合伙企业或并非票据唯一实益拥有人的票据的任何实益拥有人，但仅限于受益人或委托人关于受托人、合伙企业成员或该实益拥有人如果受益人、委托人、成员或实益拥有人直接收到其实益或分配的付款份额，则本无资格获得额外金额的付款；
（3）仅因票据持有人或实益拥有人未能（a）遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关征税司法管辖区的联系的证明、身份证明或信息报告要求而征收或扣留的任何税款，如果法规或相关征税司法管辖区的条例要求将遵守作为减免或豁免此类税款的先决条件（包括提交适用的美国国税局（“国税局"）W-8表格（附任何所需附件））或（b）遵守任何信息收集和报告要求或采取任何类似行动，在每种情况下，这些要求都是为了获得相关税收管辖区可用于由持有人或受益所有人或其代表收到的付款的最大可用豁免而需要的；
（四）以非代扣代缴方式征收的任何税款；
（五）仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而征收或者预扣的税款，自该款项到期或者有适当规定之日起十五日以上生效的，以较后发生者为准；
（六）对任何遗产、继承、赠与、变卖、消费税、转让、财富或者个人财产税或者类似的税、评税或者政府押记；
（7）任何付款代理人须就任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款而扣留的任何税款，如该等付款可在没有任何其他付款代理人扣留的情况下作出；
 
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（8）因在该等付款到期应付日期后超过30天的日期出示该等票据以供付款（如须出示以收取付款）而征收或征收的任何税项，但如该票据的持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期出示该等票据以供付款，则本有权获得额外款项的情况除外；
（9）根据《守则》第1471至1474条征收或扣留的任何税款，截至票据（或该等条文的任何修订或后续版本）的发行日期，根据该等票据颁布的任何美国财政部条例，其任何官方解释，根据非美国司法管辖区与美国之间就上述事项通过的政府间协议或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议而通过的任何类似法律或条例；或
（10）任何第（1）至（9）项的任何组合的情况。
票据在所有情况下均受适用于此的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，我们无须就任何政府或其政治分区或税务机关或其中所征收的任何税项、评估或政府收费作出任何支付。如本标题“—支付额外金额，”下所用“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
有权获得任何此类额外金额的每个持有人应与我们和受托人合作，提供我们或受托人合理要求的任何信息或文件，以确认该持有人和任何受影响的实益拥有人的身份和/或税务状况（在确定该持有人有权获得此类额外金额所需的范围内），并协助我们或受托人确定适用的预扣税率以及就其应支付的此类额外金额的金额。
排名
票据将为高级无抵押及非次级债务，与我们所有现有及未来的高级无抵押及非次级债务，包括5.050% 2027票据、浮动利率票据、3.800% 2027票据、4.375% 2028票据、3.900% 2028票据、5.050% 2029票据、4.350% 2029票据、2.800% 2030票据、4.125% 2030票据、2.200% 2031票据、3.125% 2032欧元票据、4.400% 2033票据、5.250% 2034票据、5.000% 2035票据、4.625% 2036票据，5.375% 2054票据和5.300% 2055票据以及我们为我们的子公司安诺电子 Technologies Holding GmbH发行的2028欧元票据和2031欧元票据提供担保所证明的债务，以及我们的循环信贷额度、延迟提取定期贷款和我们的商业票据计划下的任何借款。然而，这些票据在结构上从属于我们的子公司的债务，并且在担保此类债务的资产价值范围内，实际上从属于任何未来的有担保债务。
截至2026年3月31日，在本次发行生效后经调整的基础上，以及本招股章程补充文件中“所得款项用途”中更全面描述的本次发行所得款项净额的应用：
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我们将有大约十亿美元的无抵押和非次级债务（包括延迟提取定期贷款、票据、5.050% 2027票据、浮动利率票据、3.800% 2027票据、4.375% 2028票据、3.900% 2028票据、5.050% 2029票据、4.350% 2029票据、2.800% 2030票据、4.125% 2030票据、2.200% 2031票据、3.125% 2032欧元票据、4.400% 2033票据、5.250% 2034票据、5.000% 2035票据、4.625% 2036票据、5.375% 2054票据和5.300% 2055票据以及我们对2026年欧元票据的担保，2028年欧元票据及我公司子公司安诺电子 Technologies Holding GmbH发行的2031年欧元票据）；
​
 
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•
我们将不会有票据本可有效从属的担保债务；和
​
•
我们的子公司（不包括由我们担保的2026年欧元票据、2028年欧元票据和2031年欧元票据的发行人安诺电子 Technologies Holding GmbH）将有大约5580万美元的债务，这些票据本可以有效地从属于这些债务。
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票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务。由我们担保的2028年欧元票据和2031年欧元票据构成我们的一般高级无担保债务，并与我们现有和未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，我们的任何附属公司都不会为票据提供担保或以其他方式对票据承担任何付款义务。因此，票据持有人的债权将有效地从属于我们子公司的债务和其他负债。在涉及我们一家子公司的任何破产、清算、解散或类似程序的情况下，我们的任何权利或票据持有人参与该子公司资产的权利将有效地从属于该子公司债权人的债权，并且在该子公司支付其负债后，该子公司可能没有足够的剩余资产来作为股东或其他方式向我们支付款项。此外，我们的某些子公司是我们的循环信贷额度和我们的延迟提款定期贷款额度的担保人。因此，票据将在结构上从属于这些子公司在我们的循环信贷额度和我们的延迟提款定期贷款额度下为我们的债务提供担保的义务。
我们有义务向受托人支付赔偿，并就受托人就其与票据有关的职责而招致的某些损失、责任和费用向受托人作出赔偿。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般将优先于票据持有人的债权。
控制权变更
如果发生控制权变更回购事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回所有票据的权利，否则每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍）（“控制权要约变更"），以现金购买价格相等于票据本金额的101%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期（但以有关利息记录日期的记录持有人于有关利息支付日收取到期利息的权利为准）。
在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将通过第一类邮件向每个持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款，声明：
（i）该等控制权变更购回事件已发生或正待处理，而该持有人有权要求我们以现金购回该持有人的票据，购买价格相当于票据本金的101%，加上应计未付利息（如有的话）至但不包括购回日期（但以有关利息记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）（“控制权变更支付”);
（ii）如该通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成；
（iii）回购日期（不得早于控制权变更要约邮寄之日起30天亦不得迟于60日）（以下简称“控制权变更支付日期”）；以及
（iv）由我们确定的与契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。
 
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在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：
（a）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分（相当于100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍）以供支付；
（b）就如此呈交的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及
（c）将如此接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明由我们正回购的票据或票据部分的本金总额，以及（在适用范围内）一份或多于一份已签立的新票据，证明任何已交还的票据或票据的任何未购买部分，而受托人须按以下规定认证并交付一份或多于一份新票据。
受托人将在切实可行范围内尽快向如此提交的票据的每一持有人邮寄或促使付款代理人迅速邮寄该等票据的控制权变更付款，而受托人将在切实可行范围内尽快认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张本金等于所交回票据的任何未购买部分（如有）的新票据，条件是每张该等新票据的本金金额为100,000欧元，且超过其1,000欧元的整数倍。
倘控制权变更支付日为利息记录日期或之后，且为相关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息（如有）将于该利息记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获得额外利息。
除上文所述的控制权变更回购事件外，契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出要约，并根据该要约回购所有有效提交且未撤回的票据，我们将无需在控制权变更回购事件发生时提出控制权变更要约。
我们将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律或法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。
我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多个因素的限制。某些可能构成我们的其他优先债务和我们的子公司的债务项下的控制权变更并导致与此类债务相关的协议项下的违约的事件可能不构成契约项下的控制权变更回购事件。我们的循环信贷融资和我们的延迟提款定期贷款融资规定，发生某些控制权变更事件将构成违约。我们和我们的子公司（包括安诺电子 Technologies Holding GmbH）未来的债务也可能包含某些事件的禁止，这些事件会构成控制权变更回购事件或要求在控制权变更回购事件时回购此类债务。此外，我们未偿还优先票据的持有人行使其要求我们回购其票据或安诺电子 Technologies Holding GmbH未偿还票据的权利的任何行为都可能导致此类债务下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会，因为此类回购对我们的财务影响。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时将有足够的资金来进行任何所需的回购。见“风险因素——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。”
即使有足够的资金可用，我们未来债务的条款可能会禁止我们在票据预定到期前提前偿还。因此，如果我们无法预付我们的
 
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优先债务和任何包含类似限制或获得必要同意的其他此类债务，如果票据持有人在控制权变更回购事件后行使其回购权，导致契约下的违约，我们将无法履行我们的回购义务。契约项下的违约将导致我们其他优先债务项下的交叉违约，包括我们的循环信贷额度和延迟提款定期贷款额度。
上述控制权变更回购事件条款可能会通过增加实现此类交易所需的资本来阻止涉及我们的某些合并、要约收购和其他收购企图。下文“控制权变更”的定义包括将我们的全部或几乎全部财产和资产以及我们的子公司作为一个整体处置给任何人。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否会涉及对个人财产或资产的“全部或基本上全部”的处分，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，从而发生了控制权变更回购事件，以及票据持有人是否可能要求我们按上述方式提出回购票据的要约。契约项下有关我们因控制权回购事件而提出回购票据要约的义务的条款，可在未偿票据本金多数持有人书面同意的情况下予以放弃或修改。
就本“—控制权变更”部分而言，以下术语具有以下含义：
“控制权变更”是指：
（a）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，但该人应被视为直接或间接拥有任何该人有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间推移后才能行使，超过我们有投票权股票总投票权的50%（或我们通过合并、合并或购买我们全部或几乎全部资产的继任者）（就本条款而言，该人应被视为实益拥有母公司持有的我们的任何有投票权股票，如果该人直接或间接“实益拥有”（定义见上文）该母公司有投票权股票的多数投票权）；或者
（b）在任何该等事件中，我们与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人与我们合并、或与我们合并、或与我们合并、或与我们合并、或与我们合并，在该交易中，我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为，紧随该交易生效后的存续人的有表决权股份的多数；或
（c）本公司董事会过半数成员并非持续董事的第一天；或
（d）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产和作为一个整体的子公司的资产给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但不包括给我们或我们的一家子公司；或者
（e）我们的股东采纳有关我们清盘或解散的计划或建议。
尽管有上述规定，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）紧随该交易之后，（1）该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（2）没有任何人或团体直接或间接地成为该控股公司有表决权股票总投票权的多数的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。
 
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“控制权变更回购事件”是指就此类控制权变更同时发生控制权变更和评级下降。尽管本“—控制权变更”部分有任何规定，除非且直至该控制权变更已实际完成，否则不会将控制权变更回购事件视为与任何特定控制权变更有关的已发生。
“持续董事"指于任何厘定日期，任何（a）于票据发行日期为董事会成员或（b）经提名选举或经于该等提名或选举时为董事会成员的持续董事过半数同意后当选为董事会成员的董事会成员。
“投资等级”指标普提供的BBB −或更高以及穆迪提供的Baa3或更高评级，或标普或穆迪提供的与该等评级相当的评级，如标普或穆迪不得对票据作出公开评级，则另一评级机构提供评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指标普和穆迪各自，或者在标普或穆迪或两者均未公开提供票据评级的情况下，“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）条的含义）或“组织”（视情况而定），由我们选择（由我们的董事会决议证明），该组织应取代标普或穆迪，或两者兼而有之，视情况而定。
“评级下降”指，就控制权变更而言，票据于期间内的任何日期停止获各评级机构评定为投资级（“触发期"）自可能导致该等控制权变更的安排的公告之日起至该等控制权变更完成后60天（只要票据的评级处于公开宣布的考虑中，任一评级机构可能下调评级，该触发期将延长）。
“标普”是指标普全球评级公司及其继任者，该公司是S&P Global Inc.旗下的一个部门。
“投票股票”指截至任何日期任何指明人士的股本，指该人士当时有权在该人士的董事会、经理或受托人（如适用）选举中普遍投票的股本。
报告
如契约中所述，我们将被要求，只要任何未偿还的票据，在我们向SEC提交相同文件后的15天内，向受托人提交（电子或硬拷贝），根据《交易法》第13或15（d）条，我们可能被要求向SEC提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果我们没有被要求根据其中任何一节提交信息、文件或报告，那么我们将根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交此类规则和条例中可能不时规定的根据《交易法》第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券可能需要的补充和定期信息、文件和报告。如果我们使用EDGAR备案系统向SEC提交了此类信息、文件和报告，并且此类信息、文件和报告可通过EDGAR公开获得，我们将被视为已向持有人提供此类信息、文件和报告。
通告
向票据持有人发出的通知将由我们或在我们的指示下由指定人员发送给这些持有人。任何通知应视为已在发送之日发出。只要票据由交存于Clearstream和Euroclear共同存托人的全球证券代表，就可以通过向Clearstream和Euroclear交付的方式向持有人发出通知，该等通知应被视为在交付给Clearstream和Euroclear之日发出。由我们指示和费用，受托人将传送通知
 
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到每个登记持有人在受托人维护的证券登记册中显示的最后已知地址。受托人只会将这些通知传送予票据的登记持有人。除非我们以完全证明的形式向您重新发行票据，否则您将不会直接从我们那里收到有关票据的通知。
附加信息
有关票据的其他重要信息，请参阅随附的招股说明书中的“优先债务证券说明”，包括有关契约的一般信息、对契约和票据的修订和豁免、票据的允许转让和交换、撤销、契约和票据的管辖法律、受托人、票据的记账式交付和结算，以及契约中包含的额外限制和契约的说明，以及契约下违约事件的描述。
 
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与以全球票据为代表的票据有关的条文
一般
于截止日发行的每一系列票据将以全面登记形式的全球票据形式发行，不含代表未偿还票据本金总额的息票。每份全球票据将交存于或代表Euroclear和Clearstream的共同存托人。
记账式权益将限于在Euroclear和/或Clearstream拥有账户的人，或通过此类参与者持有权益的人。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有每一系列全球票据的权益或其中的存托权益。除下文所述的有限情况外，记账式权益将不会以凭证式票据形式持有。记账式权益将在Euroclear和Clearstream及其参与者以记账式形式保存的记录上显示，并且只能通过该记录进行转让。
记账权益不会以确定形式持有。相反，Euroclear和/或Clearstream将在其各自的记账式登记和转移系统中记入一个参与者的账户，其中包含该参与者实益拥有的权益。这些受益权益的面额为100,000欧元，超出部分为1,000欧元的整数倍。包括美国某些州在内的一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。上述限制可能会损害记账权益的拥有、转让或质押能力。此外，虽然票据为全球形式，但全球票据的权益所有人将不会在其名下注册票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在契约下的注册所有人或“持有人”。
以下有关Euroclear和Clearstream的信息来自从Euroclear和Clearstream以及其他来源获得的信息。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。安诺电子和管理人均不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
凭证式票据
根据契约条款，记账式权益拥有人将收到注册形式的凭证式票据（“凭证式票据”）仅在以下情况下：
（1）如Euroclear或Clearstream通知安诺电子其不愿意或不能继续担任存托人或存放任何全球票据的共同存托人不愿意或不能继续担任共同存托人且90天内未由安诺电子指定继任存托人；
（2）在任何时候，如安诺电子全权酌情决定任何全球票据应交换为凭证式票据，则须全部而非部分；或
（3）记账式权益的所有人在发生违约事件后通过Euroclear或Clearstream以书面形式要求进行此类交换。
Euroclear和Clearstream均已告知安诺电子，应前述第（3）条所述记账式权益所有人的请求，其目前的程序是要求安诺电子向记账式权益所有人发行或安排发行凭证式票据。
在这种情况下，安诺电子将根据Euroclear和/或Clearstream的要求（如适用）（按照其各自的习惯程序并基于从参与者那里收到的反映记账权益实益所有权的指示）发行每个系列的凭证式票据，以一个或多个名称注册并以任何认可面额发行，并且此类凭证式票据将带有与某些转让限制有关的限制性图例，除非契约或适用法律未要求该图例。
在法律许可的范围内，安诺电子、受托人、主要付款代理人、转让代理人和证券登记处有权将任何全球票据的登记持有人视为绝对
 
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的所有者。安诺电子将不会就票据征收任何费用或其他费用；然而，记账式权益持有人可能会就Euroclear和/或Clearstream账户的维护和运营产生通常应付的费用。
只要票据以全球形式持有，Euroclear和/或Clearstream的共同存托人（或其代名人）将被视为契约下所有目的的全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须依赖Euroclear和ClearStream的程序，间接参与者必须依赖其拥有记账权益的参与者的程序，才能行使契约下持有人的任何权利。
受托人、过户代理人、证券登记处、主要付款代理人或其任何代理人均不对记账权益相关记录的任何方面承担任何责任或承担任何责任。
赎回全球票据
在全球票据或其任何部分被赎回的情况下，Euroclear和/或Clearstream（如适用）将从其就赎回该全球票据而收到的金额中，将其就如此赎回的全球票据而收到的金额分配给该全球票据的记账权益持有人。安诺电子了解到，根据Euroclear和Clearstream的现行做法，如果在任何时候要赎回的票据少于全部，Euroclear和Clearstream将按比例（并进行调整以防止零碎）或以他们认为公平和适当的其他基础记入其各自参与者的账户；但是，前提是不得部分赎回本金金额低于1,000欧元的记账利息。
全球票据付款
就票据所欠的任何金额（包括本金、溢价、利息和额外金额）的支付将由安诺电子在主要支付代理的指定办事处或代理机构以欧元支付。主要支付代理将依次向Euroclear和Clearstream支付此类款项，后者将按照其程序将此类款项分配给参与者。
根据契约条款，为收取付款和所有其他目的，安诺电子、受托人、主要付款代理人、转让代理人和证券登记处将把全球票据的登记持有人（例如，共同存托人或其代名人）视为其所有者。因此，受托机构、主要付款代理人、转让代理人、证券登记处或其各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：
(1)
Euroclear、Clearstream或任何参与者或间接参与者与记账权益相关或因记账权益而支付的记录的任何方面，对于Euroclear、Clearstream或任何参与者或间接参与者进行的任何此类支付，或对于维护、监督或审查Euroclear、Clearstream或任何参与者或间接参与者与记账权益相关的任何记录或因记账权益而支付的任何方面的记录；或者
​
(2)
Euroclear、Clearstream或任何参与者或间接参与者。
​
参与者向通过参与者持有的记账权益所有者支付款项由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。
为在控制权变更要约中投标记账权益，适用的全球票据持有人必须在该要约规定的期限内向主要付款代理人发出该投标通知，并指明将投标的记账权益本金金额。
记账式权益所有人的行动
Euroclear和Clearstream已告知安诺电子，他们将仅在一名或多名参与者的指示下采取持有人允许采取的任何行动（包括如上所述提交票据交换），该参与者的账户上的任何全球票据的记账权益均已记入其账户，且仅
 
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就该等参与者或参与者已发出或已发出该指示的票据本金总额的该部分而言。Euroclear和Clearstream将不会在就该全球票据授予同意、豁免或采取任何其他行动方面行使任何酌处权。然而，如果票据项下发生违约事件，Euroclear和Clearstream各自保留将全球票据以凭证形式交换为凭证票据的权利，并将此种凭证票据分发给其参与者。
记账式系统下的全球清算交收
初步结算
通过Euroclear或Clearstream账户拥有的记账权益将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。记账利息将于结算日的下一个营业日记入Euroclear和Clearstream持有人的证券托管账户，并在结算日支付抵值款。任何票据均不得通过美国存托信托公司持有，票据的任何交易均不得通过美国存托信托公司进行结算，也不得就票据进行任何付款。
二级市场交易
记账式权益将通过Euroclear或Clearstream的参与者进行交易，并以当日资金结算。由于买卖双方确定了交货地点，重要的是在交易时确定买卖双方账户所在的任何记账权益，以确保可以在期望的起息日进行结算。
请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Euroclear或Clearstream。
有关Euroclear和Clearstream的信息
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear的信息，以及记账系统和程序，但我们、主要付款代理人、转账代理人、证券登记员和受托人都不对这些信息的准确性承担责任。
明流
Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子记账变更，促进其参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream已与Euroclear运营商（如本文所定义）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的间接访问也可供其他用户使用，例如银行，
 
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直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的经纪商、交易商和信托公司。
有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。
Euroclear
Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（the“Euroclear运营商”).所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得Euroclear的间接访问权。
与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款及条件”).这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。
托管风险
投资者通过在Euroclear和/或Clearstream或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与其与个别证券之间存在的任何其他中介（如有）之间关系的法律和合同条款。
程序可予更改
尽管Euroclear和Clearstream已同意这些程序，以便利Euroclear和Clearstream之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可能会中止，并可能随时由它们中的任何一方更改。
 
S-31
 
重大美国联邦所得税后果
以下讨论是与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础（“代码”）、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明（“国税局”），在每种情况下均自本协议之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就票据的购买、所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
这种讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有人。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买一系列票据的人，并以《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众出售大量此类系列票据以获得现金的第一个价格）购买。
本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
须缴纳任何替代性最低税的人；
​
•
因适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
​
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
​
•
作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；
​
•
银行、保险公司、其他金融机构；
​
•
房地产投资信托或受监管的投资公司；
​
•
证券经纪人、交易商或交易员；
​
•
“受控外国公司”、“外国受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
与本次发行同步偿还或回购的我们任何债务的持有人；
​
•
S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
​
•
免税组织或政府组织；以及
​
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人。
​
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应咨询其税务顾问有关
 
S-32
 
根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，将美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）产生的票据的购买、所有权和处置的任何税收后果。
适用于美国持有者的税务考虑
美国持有人的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：
•
美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
​
•
遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
​
•
（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的有效选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。
​
额外付款
在某些情况下（例如，参见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更”），我们可能有义务在一系列票据预定到期之前赎回这些票据和/或支付超过该系列票据规定利息或本金的金额。我们打算采取的立场是，此类赎回或付款的可能性不会导致任何系列的票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。这样的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一立场，任何系列的票据都被视为或有支付债务工具，美国持有人可能被要求以高于该系列票据规定利率的利率计提利息收入，而不管持有人的会计方法如何，并被视为普通收入，而不是资本收益，在该系列票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何收益。如果任何系列的票据被视为或有支付债务工具，潜在投资者应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定任何系列的票据不被视为或有支付债务工具.
利息的支付
合格声明利息的支付（“QSI”）上的票据，根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的税务会计方法，一般将在收到或应计该利息时作为美国来源的普通收入向该美国持有人征税。QSI一般是指至少每年按单一固定利率无条件以现金或财产形式支付的规定利息。票据的利息一般要求每年支付一次，在某些情况下可延期支付。尽管适用的财政部条例规定，利息不会仅仅因为如果付款日期在星期六、星期日或美国联邦假日可能会延期付款而不被视为QSI（并且不会因这种延期而支付额外的利息），但尚不清楚在适用的财政部条例未具体规定的情况下，如果此类利息被递延，票据的利息是否会被视为QSI（即，如果支付日期在纽约或伦敦的银行机构或T2系统关闭的一天，但此类支付日期不是在周六、周日或美国联邦假日），则票据的利息支付可能会被推迟。尽管并非毫无疑问，我们打算采取立场，并且本次披露假设，票据下所述利息的支付将被视为QSI。如果不将所述利息的支付视为QSI，则所述利息将在所述利息应计时向票据的美国持有人征税，无论美国持有人的会计方法如何。美国持有人应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税对所述利息付款的处理。
 
S-33
 
使用税务会计的现金方法并收到以欧元支付的利息（包括票据出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置时应计但未支付的利息的付款）的美国持有人将被要求在收入中包括收到的以欧元计价的付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定），而不论该付款当时是否事实上已转换为美元。以现金为基础的美国持有人不会在收到利息收入时确认外币汇兑损益，但可能会确认归属于实际处置收到的欧元的汇兑损益。
使用应计制税收会计方法的美国持有人，除非做出替代选择，否则将以欧元计提利息收入，并根据应计期内有效的平均即期汇率将该金额转换为美元，或者，就跨越两个纳税年度的应计期而言，按适用的纳税年度内部分期间的平均即期汇率将该金额转换为美元。或者，应计制方法美国持有人可以选择将利息收入按应计期最后一天（或在应计期跨越两个纳税年度的情况下为该纳税年度的最后一天）的即期汇率换算成美元，或者，如果收款日在应计息期最后一天的五个工作日内，则按收款日的即期汇率换算利息收入。作出这一选择的美国持有人必须将其一致地适用于该选择适用的第一个纳税年度开始时美国持有人持有的所有债务工具，以及此后获得的任何债务工具，并且未经IRS同意不得更改该选择。使用权责发生制的美国持有人将在实际收到利息付款（或应计利息应占的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益）之日确认与应计利息收入相关的外币汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与先前就该付款计入的利息收入的美元价值之间的差额（如有），而不论该付款是否事实上已转换为美元。这种货币兑换收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失，但不会被视为利息收入或支出，除非财政部条例或美国国税局的行政公告规定的范围内。
出售或其他应课税处置
美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的美国来源收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于票据收到的以现金或其他财产按公允市场价值估值的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在票据中调整后的计税基础一般将等于美国持有者根据购买日的即期汇率为票据支付的欧元金额的美元价值。如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，权责发生制美国持有人）将确定在购买结算日为票据支付的欧元金额的美元价值。
在出售、交换、赎回、报废或以欧元为单位的金额的票据的其他应税处置中实现的金额通常将是基于票据处置之日的即期汇率的该欧元的美元价值；但前提是，如果票据在既定证券市场上交易，正如票据预期的那样，现金制美国持有人（如果选择，权责发生制美国持有人）将在处置结算日确定该欧元的美元价值。如果权责发生制方法美国持有人做出这种选择，这种选择必须一致地适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及此后获得的任何债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果一笔票据未在既定证券市场上交易（或者，如果一笔票据如此交易，但美国持有人是未进行结算日选择的权责发生制美国持有人），美国持有人将在收到的欧元的美元价值（基于结算日的即期汇率）与实现金额的美元价值不同的范围内确认货币汇兑损益（应作为美国来源的普通收入或损失征税）。
除下文讨论的货币兑换收益或损失外，任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有该票据的时间更长，则将是长期资本收益或损失
 
S-34
 
出售或其他应税处置时超过一年。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
在出售、兑换、赎回、报废或其他应课税处置票据时实现的收益或损失，如果可归因于货币汇率波动相对于该票据的本金金额，一般将是美国来源的普通收入或损失。有关票据本金的此类收益或损失的金额一般将等于（i）美国持有人以欧元购买票据的美元价值，使用票据处置之日的即期汇率确定，以及（ii）美国持有人以欧元购买票据的美元价值，使用美国持有人获得票据之日的即期汇率确定（或在每种情况下，如果票据在既定证券市场交易，则在结算日确定，正如票据预期的那样，且美国持有人要么是收付实现制，要么是选择权责发生制持有人）。汇兑收益或损失（关于本金和应计利息）将仅在美国持有人因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的总收益或损失的范围内确认。
纳税申报表披露要求
参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。根据相关规则，如果该损失达到或超过适用的财政部条例中的相关阈值，美国持有人可能需要将票据产生的外币汇兑损失视为可报告交易，并通过向IRS提交IRS表格8886来披露其投资。美国持有者应就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
当美国持有人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置（包括票据的赎回或报废）中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。美国持有人一般将受到备用预扣税的约束，如果该持有人没有其他豁免，并且：
•
持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；
​
•
持单人提供错误的纳税人识别号；
​
•
适用的扣缴义务人收到IRS通知：持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者
​
•
持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。
​
备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑
非美国持有者的定义
就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。
 
S-35
 
利息的支付
根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息（包括就预扣税支付的任何额外金额，并且不减少任何预扣金额）与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：
•
非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；
​
•
非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和
​
•
（1）非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）上根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人并提供了其姓名和地址；（2）在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该声明采用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），表明该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部法规的含义内）持有其票据，并且满足某些条件。
​
如果非美国持有人不满足上述要求，向该非美国持有人支付的票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。然而，由于适用的税收协定，这类非美国持有人可能有权减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或其他适用的文件），证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。
任何此类有效关联的利息一般将按适用于美国人的常规利率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能被要求定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有人将不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括任何金额
 
S-36
 
可分配给应计和未付利息，一般将被视为利息，可能受制于上文“—利息的支付”）中讨论的规则，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者
​
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非居民外国人个人。
​
上述第一个要点中描述的非美国持有者实现的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人实现的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，并可能被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
利息的支付一般不会受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文“——利息的支付”中所述。然而，与支付给非美国持有者的任何利息有关的信息申报必须向美国国税局提交，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的票据出售或其他应税处置（包括票据的报废或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述声明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商（上述美国相关经纪商除外）的非美国办事处进行的票据处置收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
向外国账户支付的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税务合规法案》或“FATCA”）支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或
 
S-37
 
非金融类外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于票据利息的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于票据出售或以其他方式处置的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。
潜在投资者应就FATCA下的保留对其票据投资的潜在应用咨询其税务顾问。
 
S-38
 
某些ERISA考虑因素
以下是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的（i）“雇员福利计划”购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要（“艾瑞莎“）受ERISA标题I规限，（ii）受《守则》第4975节规限的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他与《守则》或ERISA的此类规定类似的法律或法规（统称，”类似法律“），以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条所述的任何上述计划资产的实体（本文所指的第（i）、（ii）和（iii）条所述的每一项上述资产均称为”计划”).
一般信托事项
ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人的人规定了某些义务（每个人，a“涵盖计划”），并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对涵盖计划的管理或对涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。
任何提议促使计划购买或持有票据的计划受托人应就ERISA标题I、《守则》第4975节或适用的类似法律的信托责任和禁止交易条款对此类投资的潜在适用性咨询其法律顾问，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA、《守则》第4975节或适用的类似法律的适用要求的行为。在考虑以任何计划的部分资产对票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、与受托人对计划的责任相关的守则或类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。
禁止交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止备兑计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及备兑计划资产的特定交易，除非可获得豁免。这些条款进一步禁止受托人参与被视为存在利益冲突的交易。根据ERISA和/或《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人（包括受托人）可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和/或《守则》规定的处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975节，我们、承销商或我们的任何或他们各自的关联公司可能被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。
在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。除上述规定外，ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条规定了涵盖计划之间的某些交易的豁免
 
S-39
 
以及仅因向涵盖计划提供服务或通过与服务提供商的关系而成为利益相关方和/或被取消资格的人（直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的涵盖计划资产提供任何投资建议的受托人或关联公司除外），前提是涵盖计划已就交易支付不超过并收到不低于充分对价。然而，这些豁免并不免除ERISA和《守则》下的自我交易禁止交易。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为禁止交易的涉及票据的所有行为。
其他计划
计划，包括政府计划（定义见ERISA第3（32）节），如果没有根据《守则》第410（d）节进行选举，教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（定义见ERISA第4（b）（4）节），虽然通常不受ERISA标题I的信托责任条款或ERISA标题I或守则第4975节的禁止交易条款的约束，但可能会受到包含类似要求的类似法律的约束。然而，此类计划的投资可能会受到适用的类似法律的类似规定的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前，应就根据任何适用的类似法律对票据进行投资的潜在后果咨询其法律顾问。
由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和/或守则规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。
代表权
因此，通过接受和/或持有票据或票据中的任何权益，票据的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（a）该买方或后续受让人并非为或代表收购或持有票据，且该买方或受让人用于收购或持有票据或其中任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划或（b）收购的资产，此类购买者或受让人持有和随后处置票据不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律的类似违规行为。
上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象，亦不应解释为法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据（包括其中的任何实益权益）的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和/或持有票据与其顾问进行磋商尤为重要。
本文中的任何内容均不得解释为此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对一般计划或任何特定计划而言是适当或可取的陈述或建议。
票据的每个购买者和持有人都有专属责任确保其购买和持有票据符合ERISA标题I的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或《守则》第4975节或任何适用的类似法律。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，任何票据（或其中的实益权益）的此类购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问。
 
S-40
 
承销（利益冲突）
我们与下述承销商已就票据订立承销协议。花旗集团 Global Markets Limited、巴克莱银行 PLC、德国商业银行（Commerzbank Aktiengesellschaft）和汇丰银行（HSBC Bank plc）担任几家承销商的代表。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相反的票据本金金额：
承销商
​ ​
本金金额
20条说明中
​ ​
本金金额
20条说明中
​
巴克莱银行 PLC
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花旗集团环球市场有限公司
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德国商业银行Aktiengesellschaft
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汇丰银行
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巴黎银行
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摩根大通证券公司
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瑞穗国际有限公司
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渣打银行
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ING Bank N.V.，比利时分行
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Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
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合计
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承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商已同意购买所有票据，如果其中任何一个被购买。
承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。承销商可按公开发行价格减去最多为20票据本金额的%和最多为20票据本金额的%的优惠后，向选定的证券交易商发售票据。此外，承销商可能会允许，并且那些选定的交易商可能会重新允许，向某些其他经纪商或交易商提供每20票据最多本金额的%和每20票据最多本金额的%的优惠。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
在包销协议中，我们已同意：
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我们将支付与发行相关的费用，我们估计将是百万欧元，不包括承销折扣。
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我们将赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
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下表显示了我们将就本次票据发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）：
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公司支付的
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每注
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合计
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20注
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20注
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合并总数
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S-41
 
每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们在契约下没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行酌情随时终止票据的任何做市操作，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。
就票据的发行而言，花旗集团 Global Markets Limited作为其自身账户的稳定价格管理人，可能会在适用的法律法规许可的范围内超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证稳定价格经办人（或代表稳定价格经办人行事的人士）会采取任何稳定价格行动。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如已开始，则可随时终止，但必须不迟于票据发行后30天及票据配发日期后60天中较早者结束。任何开始的稳定价格行动或超额配售将根据适用的法律法规进行。
就发售而言，承销商可进行稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。
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稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。
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超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。
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银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
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这些稳定交易、超额配售交易和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，而他们已收到或将收到惯常的费用和开支。某些承销商和/或其关联公司在我们的信贷安排下担任贷方，包括我们的364天延迟提款定期贷款，因此，可能会从此次发行中获得部分收益。见“所得款项用途”。
任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。
此外，承销商及其各自的关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。与我们有借贷关系的某些承销商及其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能产生不利影响
 
S-42
 
特此提供的票据的未来交易价格。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。
利益冲突
由于偿还我们的364天延迟提款定期贷款，某些承销商的关联公司将至少获得本次发行净收益的5%。见“收益用途”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受规则5121约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户销售票据。
发售限制
加拿大潜在投资者须知
根据National Instrument 45-106的定义，这些票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为经认可的投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突(“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者须知
这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供（“欧洲经济区”).出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，“MiFID（二）（二）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（三）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”).因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据无意向英国的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供。对于这些
 
S-43
 
就目的而言，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）不是POATR附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制FCA DISC要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。
香港准投资者须知
票据不得藉任何文件在香港发售或出售除（a）《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外的任何票据。香港法例第571条）（the "SFO"）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（以下简称“C（WUMP）O"）或其并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；而其并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的或拟只向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）进行登记（“FIEA”).不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免和遵守日本任何相关法律、法规和部长指导方针的其他情况。
新加坡潜在投资者须知
各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且其并无直接或间接传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）机构投资者以外的任何人（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA"））根据SFA第274条或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
 
S-44
 
澳洲潜在投资者须知
没有或将向澳大利亚证券和投资委员会提交与票据有关的招股说明书或其他披露文件（“ASIC“）或ASX有限公司（澳大利亚证券交易所运营商）（以下简称”ASX”).
此外，承销商没有也不打算：
（1）作出或邀请、在澳大利亚发行或出售任何票据的要约（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请）；或
（2）在澳大利亚分发或发布本招股章程补充或任何其他与本次发行有关的发售材料（无论是草稿或最终形式）或广告，除非在第（1）或（2）两种情况中：
（i）每个受要约人或受邀人应付的最低总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任一情况下均不考虑《公司法》中定义的要约人或其联系人借出的款项），或要约或邀请另有规定
（ii）不要求根据《公司法》第6D.2部分或第7.9章向投资者披露；
（iii）就《公司法》第761G和761GA条而言，要约或邀请并非针对“零售客户”；和
（iv）该行动符合与要约、邀请或分发有关的所有适用法律、法规和指令，并且不需要向ASIC提交或由ASIC注册任何文件。
根据本招股章程补充文件发行的票据在发行后至少12个月内不得向位于澳大利亚的任何人或澳大利亚居民要约出售（或转让、转让或以其他方式转让），除非该人是根据《公司法》第6D章或第7.9章无须向其提供披露文件或产品披露声明的人。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民（如韩国《外汇交易法》及其执行法令所定义）或为其账户或利益而向他人重新发售或转售而发售、出售或交付。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给除合格机构买方以外的任何韩国居民（因为该术语在韩国证券发行、公开披露等条例中有定义，a“韩国QIB”）在韩国金融投资协会（The“科菲亚”）作为韩国QIB，并须按照《韩国票据发行、公开披露等条例》的规定，与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，但前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并据此支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在主要境外证券市场发行证券已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，（d）证券中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，相关承销协议、认购协议，及招股章程补充及（e）公司及承销商在为此采取必要行动后，须个别或集体保存上述（a）至（d）项条件达成的证据。
 
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致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且没有或将提出申请，允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
台湾地区准投资者须知
这些票据没有也不会在中华民国台湾金融监督委员会注册（“台湾"）和/或台湾其他监管机构根据相关证券法律法规，不得通过公开发行在台湾发售或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下在台湾发售或出售。台湾没有任何人或实体获授权在台湾发售或出售票据。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发售证券规则（“DFSA”).本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对为交换而发行的票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
结算
我们预计票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的交割日或前后进行，该交割日为本招股章程补充文件日期的翌日（该结算周期简称“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。
 
S-46
 
法律事项
票据的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。与票据有关的某些法律事项将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。
专家
Amphenol Corporation截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及Amphenol Corporation财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
 
S-47
前景
[MISSING IMAGE: lg_amphenol-pn.jpg]
Amphenol Corporation
高级债务证券
担保
AMPHENOL TECHNOLOGIES HOLDING GMBH
高级债务证券
​
Amphenol Corporation可能会不时以一次或多次发行的方式发售和出售其优先债务证券和担保。安诺电子 Technologies Holding GmbH可能会不时以一次或多次发行的方式发售和出售其优先债务证券。
这份招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在每次发售任何这些证券时提供一份补充文件，以伴随本招股说明书。随附的招股章程补充文件将包含各系列证券的条款，描述我们提供此类证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。您在投资前应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。
我们可能会在持续或延迟的基础上，向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
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投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”在页面上6对于本招股说明书，Amphenol Corporation根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，每一份报告均以引用方式并入本文，以及随附招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，以供讨论您在投资于我们的证券之前应仔细考虑的某些风险。
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证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书、可用的招股说明书补充文件和我们授权的任何自由编写招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果你收到任何不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
您应假定本招股说明书、随附的招股说明书补充、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
本招股说明书日期为2026年3月2日。
 
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i
 
关于这个前景
本招股章程是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动货架登记声明的一部分，作为《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”登记或持续发售流程。在此储架登记程序下，我们可于任何时间及不时在一项或多项发售中发行及出售本招股章程所述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会随同本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中将提供有关该发售条款和所发售证券的具体信息，包括所发售证券的具体金额和价格。随附的招股章程补充文件可能包括或通过引用纳入对任何风险因素的详细和当前讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑因素，包括分配计划。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。随附的招募说明书补充或自由书写的招募说明书也可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。随附招股说明书补充或自由书写招股说明书中任何与本招股说明书不一致的信息，将修改或取代本招股说明书中的信息。
我们向SEC提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将一份协议或文件作为注册声明的证据提交，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
在作出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书、随附的招股说明书补充（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及向SEC提交的相关证据，以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分中提及的文件中的附加信息。在本招股章程日期后以引用方式并入的信息被视为本招股章程的一部分，并可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。该等后续申报中与本招股说明书不一致的信息，将修改或取代本招股说明书中的信息。
除本招股章程、任何适用的随附招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的随附招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且随附的任何招股说明书补充或自由书写招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的随附招股章程补充文件和任何适用的自由书写
 
1
 
招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
除非另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程中提述“我们”、“我们”、“我们的”、“安诺电子”及“本公司”均指Amphenol Corporation及（如适用）其合并附属公司，包括安诺电子 Technologies Holding GmbH。
 
2
 
致欧洲经济领域潜在投资者的通知
债务证券无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的债务证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。
因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。本招股说明书的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何债务证券要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布债务证券要约招股说明书的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程并非招股章程。
 
3
 
前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件中的某些陈述，并非纯粹的历史信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们的管理层使用当前可用信息对未来事件或情况的假设和信念，因此，它们受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及我们预期或认为可能或将在未来发生的事件或发展。这些前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩以及财务状况等事项，可能包含以下词语和术语：“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“展望未来”、“可能”、“正在进行”、“乐观”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等类似含义的词语和术语。
前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于预期收益、收入、增长、流动性、有效税率、利率、某些收购的预期收益、融资来源、某些收购完成的预期时间或其他事项的陈述。尽管我们认为所有前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但预期可能无法实现，或者可能存在重大偏差。读者和投资者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。存在风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。
其中一些不确定性和其他风险的描述包含在题为“第一部分，第1A项。风险因素”在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括但不限于表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。可能存在这些文件中未识别的其他风险和不确定性（我们目前预计不会对我们的业务产生不利影响，或者我们无法在本招股说明书发布时预测或识别），可能导致我们的实际未来结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除其他外，我们的前瞻性陈述还可能受到我们经营所在的任何司法管辖区可能出现的未来税务、监管和其他法律变化的影响。
除法律要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或公开发布对我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述的任何修订，以反映作出此类前瞻性陈述之日后的新信息、未来事件或预期变化。
本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明也包含或通过引用纳入额外信息和展品。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，向SEC提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。我们必须在此类报告中披露截至特定日期的某些信息，这些信息涉及我们的经营业绩和财务状况、高级职员和董事、股份主要持有人、这些人在与我们的交易中的任何重大利益以及其他事项。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于像我们这样的注册人的报告和其他信息。SEC网站的地址是：http://www.sec.gov.
 
4
 
您还可以在我们的网站上获取我们的年度报告、有关我们季度业绩的报表、有关任何季度股息支付的报表以及有关公司的其他信息：http://www.amphenol.com.本公司网站及本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。
按参考纳入某些资料
SEC允许Amphenol Corporation将Amphenol Corporation向SEC提交的信息“通过引用方式纳入”这份招股说明书，这意味着Amphenol Corporation可以通过向您推荐这些文件的方式向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，Amphenol Corporation随后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书中的信息以及以下所列文件。Amphenol Corporation特此“通过引用将”已经或将向SEC提交的以下文件“纳入”：
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Amphenol Corporation当前关于8-K表格的报告，于2026年1月8日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外），2026年1月12日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外）和2026年2月5日（根据项目7.01和附件 99.1提供的信息除外）；和
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在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书所设想的发行完成或终止，Amphenol Corporation未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件。
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但是，Amphenol Corporation没有包含任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。
您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
投资者关系
Amphenol Corporation
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德06492
电话：（203）265-8900
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
安诺电子 Technologies Holding GmbH没有也不会向SEC提交单独的报告。
 
5
 
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在考虑是否购买任何证券时，您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件中“风险因素”下讨论的特定风险。除本招股章程及随附的招股章程补充文件所载的资料外，您还应仔细考虑我们已在本招股章程、随附的招股章程补充文件及任何适用的自由书写招股章程中纳入或以引用方式纳入的资料。特别是，您应该仔细考虑我们的10-K表格年度报告和通过引用并入本文的任何10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的风险。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
 
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Amphenol Corporation
Amphenol Corporation是世界上最大的电气、电子和光纤连接器和互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴、高速、光纤和特种电缆的设计者、制造商和营销商之一。根据行业分析师最近的报告，该公司估计，2025年全球互连、增值电缆组件、天线、电缆和传感器相关产品的销售额约为5000亿美元。
公司的某些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州法律注册成立。该公司的A类普通股（“普通股”）于1991年开始在纽约证券交易所交易。
公司的战略是在全球范围内为我们的客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择以及高水平的质量和服务，同时保持持续的生产力提升和成本控制计划。公司将其业务调整为三个可报告的业务板块：（i）通信解决方案,（二）恶劣环境解决方案和（三）互连和传感器系统.这种调整和分部结构加强了公司的创业文化，使我们每一位业务部门总经理都能够承担明确的责任，同时增强了安诺电子业务未来的可扩展性。公司有三名部门经理，他们领导各自可报告的业务部门，每个部门都直接向公司首席执行官汇报。本招股说明书中的所有分部信息均在我们的三个可报告分部下列报。
我们每个可报告业务分部的描述如下：
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通信解决方案—通信解决方案部门设计、制造和销售范围广泛的连接器和互连系统，包括高速、射频、功率、光纤和其他产品、同轴和高速电缆，以及天线。
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恶劣环境解决方案— Harsh Environment Solutions部门设计、制造和销售范围广泛的加固互连产品，包括连接器和互连系统、特种电缆、印刷电路和印刷电路组件等产品。
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互连和传感器系统—互连和传感器系统部门设计、制造和销售范围广泛的传感器、基于传感器的系统、连接器和增值互连系统。
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我们的主要行政办公室位于358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492，我们的主要电话号码是（203）265-8900。我们的网站位于http://www.amphenol.com。本公司网站及本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。
 
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AMPHENOL TECHNOLOGIES HOLDING GMBH
安诺电子 Technologies Holding GmbH是Amphenol Corporation的全资间接子公司。安诺电子 Technologies Holding GmbH是安诺电子在欧洲的多家子公司的控股公司，成立时为有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter haftung）于1989年12月19日根据德意志联邦共和国法律，名称为LPL Technologies Holding GmbH。在商业登记簿上登记（HandelsRegister）地方法院（美国联邦调查局）的斯图加特，注册号为HRB 104157。安诺电子 Technologies Holding GmbH于2018年6月25日更名为安诺电子 Technologies Holding GmbH。
安诺电子 Technologies Holding GmbH的注册办事处为August-H ä u ß er-Strasse 10,74080 Heilbronn，Germany，安诺电子Technologies Holding GmbH的主电话号码为+ 49（0）71319290。
 
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民事责任的强制执行
安诺电子 Technologies Holding GmbH注册成立为有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter haftung）根据德国法律。安诺电子 Technologies Holding GmbH的某些董事总经理和授权管理人员可能居住在美国境外，而安诺电子 Technologies Holding GmbH或这些人的某些资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能难以在德国境外或美国境内对安诺电子 Technologies Holding GmbH或此类人员进行过程送达，包括判决送达。投资者也可能难以执行在欧盟成员国境内法院以外的法院获得的针对安诺电子 Technologies Holding GmbH的判决。
德国和美国之间没有条约规定对民事和商事事项中除仲裁裁决以外的判决的对等承认和执行。因此，由美国任何联邦或州法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，都不会自动在德国全部或部分强制执行。然而，美国联邦或州法院的最终判决可在德国根据《德国民事诉讼法典》规定的诉讼程序在有管辖权的法院提起的诉讼中得到承认和执行（Zivilprozessordnung).在这样的诉讼中，德国法院一般不会重新调查美国法院判决的原案的是非曲直，除非下文说明。如果存在以下一种或多种情况，德国法院将拒绝承认和执行美国的判决：
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根据美国法律，该判决不是最终判决；或者
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根据适用的德国和欧盟国际管辖规则，美国法院对原诉讼程序没有国际管辖权；或者
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被告未在诉讼程序中出庭并援引这种不出庭的情况，启动诉讼程序的文件没有及时向被告适当告知，从而可以进行充分的辩护；或者
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美国法院的判决与德国法院的先前判决或将被德国法院承认的另一外国法院的先前判决相冲突；或者
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导致美国法院判决的诉讼程序与已成为未决的德国法院的诉讼程序不可调和（rechtsh ä ngig）前；或
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美国法院承认判决的效果将明显不符合德国的公共政策，包括德国法律的基本原则，特别是公民自由（格伦德雷赫特）根据德国宪法（Grundgesetz）；或
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不保证判决的承认和执行的对等。
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在不违反上述规定的情况下，投资者可以在德国执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。不能保证德国执行判决的尝试一定会成功。如果仅根据美国联邦或州证券法在德国启动诉讼程序，德国法院是否会施加民事责任令人怀疑。然而，如果一项原始诉讼被提交给德国法院，且法院没有拒绝管辖权，法院不仅可以适用欧盟和德国的民事诉讼规则，还可以适用欧盟和德国法律中被视为强制性的某些实质性条款，如果相关申请违反德国公共政策，可以拒绝适用美国联邦和州法律条款，特别是与某些补救措施有关的条款。
强制执行还受制于任何适用的破产、无力偿债、重组、清算或暂停以及一般影响投资者权利的其他类似法律的效力。
德国法院还通常否认承认和执行惩罚性赔偿或任何其他不起赔偿作用的损害赔偿，例如三倍赔偿，因为这不符合德国损害赔偿法的基本原则。此外，德国法院可能会降低美国法院授予的损害赔偿金额，仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。
 
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德国民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据的出示而言，美国联邦和州法律以及基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前发现，即诉讼程序的当事人可以在审判前强迫不利或第三方出示文件和证人作证的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果具有决定性意义。德国法律不存在同等的审前发现程序。
如作出对其有利的美国最终判决的一方在德国的主管法院提起新的诉讼，该一方可向德国法院提交在美国作出的最终判决。在这种情况下，美国联邦或州法院的判决将仅被德国法院视为该判决所涉及的争端结果的证据。德国法院可选择重新审理争议，并可作出与美国联邦或州法院作出的判决不符的判决。
 
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收益用途
除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售可能在此发售的证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还或赎回现有债务、根据Amphenol Corporation的股票回购计划进行普通股回购以及未来的收购和战略投资机会。有关任何特定证券发售的招股章程补充文件将载有有关该等发售所得款项用途的更详细说明。
 
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担保人披露
如本招股章程“担保情况说明”所述以及适用的招股章程补充文件中进一步描述的，Amphenol Corporation将为安诺电子Technologies Holding GmbH的债务证券提供担保。Amphenol Corporation提供的任何该等担保均为对该等担保债务证券各系列的持有人提供的全额、不可撤销的无条件绝对连带保证担保。安诺电子 Technologies Holding GmbH并入Amphenol Corporation的财务报表。
Amphenol Corporation和安诺电子 Technologies Holding GmbH已向SEC提交本招股说明书，用于登记其他证券中包括Amphenol Corporation将由TERM3提供全额无条件担保的安诺电子 Technologies Holding GmbH的债务证券。根据S-X条例第3-10条，未列报安诺电子 Technologies Holding GmbH的单独合并财务报表。根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们已排除Amphenol Corporation和安诺电子 Technologies Holding GmbH的合并汇总财务信息，因为管理层认为此类汇总财务信息对投资者并不重要。
 
12
 
高级债务证券说明
一般
以下是优先债务证券的一般条款摘要：（i）Amphenol Corporation可能根据日期为2023年3月16日的契约发行，由Amphenol Corporation与美国银行信托公司、National Association、作为受托人（或Amphenol Corporation、高级职员证明或根据契约的补充契约所规定的董事会决议所载的任何其他受托人）（“安诺电子契约”）和（ii）TERM0安诺电子 Technologies Holding GmbH可能根据契约形式发行，安诺电子 Technologies Holding GmbH、Amphenol Corporation作为担保人，以及U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人（或根据契约形式在高级职员证书或补充契约中规定的任何其他受托人）（“安诺电子 Technologies契约”，与安诺电子契约一起，“契约”）。优先债务证券的条款包括适用契约中明确规定的条款以及通过参考1939年《信托契约法》而成为此类契约一部分的条款。任何系列的优先债务证券的特定条款，以及该等一般条款可能适用于该系列的优先债务证券的程度（如有），将在适用于该系列的优先债务证券的招股章程补充文件中描述。本募集说明书与适用于该系列优先债务证券的募集说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以该等随附招股说明书补充文件中的信息为准。本优先债务证券说明概述了优先债务证券的重大规定，并在适用于优先债务证券的范围内概述了契约。由于优先债务证券的这种描述是一个摘要，您应该参考适用的契约，以获得我们的义务和优先债务证券持有人在其下的权利的完整描述。针对Amphenol Corporation的优先债务证券的契约以及针对安诺电子 Technologies Holding GmbH的优先债务证券的契约形式已作为证据提交给本招募说明书所包含的注册声明。安诺电子 Technologies Holding GmbH发行的任何债务证券将由Amphenol Corporation提供担保。见下文“担保说明”。
在本说明中，除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指作为适用的优先债务证券发行人的Amphenol Corporation或安诺电子 Technologies Holding GmbH（视情况而定），而不是其各自的任何子公司；所有提及“担保人”均指安诺电子 Technologies Holding GmbH作为其将发行的优先债务证券的担保人的Amphenol Corporation，以及所有提及“优先债务证券”均指由Amphenol Corporation和安诺电子 Technologies Holding GmbH作为适用的优先债务证券的发行人发行的优先债务证券。除本招股说明书另有定义外，本“优先债务证券说明”部分使用的大写术语在下文“—定义”项下定义。
根据任何一项契约，均没有要求我们的优先债务证券的未来发行必须根据契约发行，而就未来发行其他优先债务证券而言，我们将可以自由使用其他契约或工具，这些契约或工具可能包含不同于契约所载的条款或适用于根据契约发行的一个或多个系列的优先债务证券。
契约不限制根据契约可能发行的优先债务证券的本金总额。契约规定，优先债务证券可按一个或多个系列发行。优先债务证券可能在不同时间发行，可能有不同的到期日，可能承担不同的利率。适用于任何系列的优先债务证券的招股章程补充文件将描述：
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优先债务证券的发行人是否为Amphenol Corporation或安诺电子Technologies Holding GmbH；
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该等系列优先债务证券的指定及本金总额及其授权面额（如不包括2,000美元及其整数倍）；
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•
该等系列的优先债务证券将到期的一个或多个日期；
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该系列优先债务证券的利率或利率，或该利率或利率的计算方法，以及该利息的产生日期；
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•
支付该等利息的日期或确定该等日期的方法；
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支付该等利息的记录日期；
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赎回或回购该系列优先债务证券的任何义务，无论是根据偿债基金或类似规定，还是根据我们的选择或其持有人的选择；
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可全部或部分赎回或回购该系列优先债务证券的期间或期间、价格或价格以及条款和条件；
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与优先债务证券有关的适用契约所载的任何违约事件或契诺的不适用性，或除与优先债务证券有关的适用契约所载的违约事件或契诺之外的任何其他违约事件或契诺的适用性；
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债务证券的面额货币，可以是美元、欧元或任何外币；
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该等系列证券的受托人、登记处、过户代理人、服务代理人及付款代理人；
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优先债务证券的排名，以及德国法律规定的从属条款的说明（包括根据德国《破产法》第39条对其进行的排名（资不抵债）），就安诺电子 Technologies Holding GmbH发行的优先债务证券而言；
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如适用，在我们或担保人有义务就该系列优先债务证券支付额外金额的情况下，我们可以赎回该系列优先债务证券的情形；或
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适用于该等系列优先债务证券的其他特定条款。
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如果安诺电子 Technologies Holding GmbH发行优先债务证券，Amphenol Corporation将全额无条件地保证这些优先债务证券的本金、任何溢价和任何利息在这些付款到期应付时（无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下）得到到期和准时的支付。见“担保说明”。
以美元发行及应付的优先债务证券的本金及溢价（如有）及利息将予支付，而以美元发行及应付的优先债务证券可予交换或转让，地点为本办事处或代理机构（最初应为受托人的公司信托办事处，185 Asylum Street，27第Floor，Hartford，CT 06103），但根据我们的选择，利息的支付可通过邮寄给优先债务证券登记持有人在其登记地址的支票进行。以欧元或任何其他外币发行和应付的优先债务证券的本金和溢价（如有）及利息将予支付，而以欧元或任何其他外币发行和应付的优先债务证券可在我们的办事处或代理机构兑换或转让，但根据我们的选择，利息的支付可通过邮寄给优先债务证券登记持有人在其登记地址的支票的方式进行。优先债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们或受托人可要求支付一笔足以支付与此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。
除非适用于任何系列的优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，在任何情况下，任何系列的优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付日期，包括该系列的优先债务证券的赎回或购回的确定日期（如有），均不得为“营业日”（定义见下文），则本金、溢价或利息的支付无须在该日期在该地点进行，但可在下一个营业日进行，介入期不计息。“营业日”是指在康涅狄格州哈特福德不是周六、周日、法定假日或法律授权或有义务关闭银行机构的一天。
排名
任何发行人的优先债务证券将是高级无抵押和非次级债务，并将与我们现有和未来的所有高级无抵押和非次级债务具有同等地位
 
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优先债务证券的发行人。然而，Amphenol Corporation和安诺电子 Technologies Holding GmbH的优先债务证券将在结构上从属于其各自子公司的债务，并在为此类债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于任何有担保债务。
Amphenol Corporation将发行的优先债务证券的担保将在结构上从属于其子公司的债务，并在为此类债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于任何有担保债务。
受托人
我们有义务向受托人和代理人支付合理补偿，并就受托人和代理人因与优先债务证券有关的职责而招致的某些损失、责任、费用和某些税款向受托人和代理人作出赔偿。受托人和任何代理人对这些付款的债权，就受托人收取或持有的所有资金而言，一般将优先于优先债务证券持有人的债权。
盟约
除非适用于任何系列的优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，并且除下文讨论的情况外，我们不受契约的限制：
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产生任何类型的债务或其他义务；
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支付股息或对我们的股本进行分配；或
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购买或赎回我们的股本。
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根据契约，我们不需要保持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。
契约包含各种契约，其中包括：
对留置权的限制
只要任何系列的优先债务证券在适用的契约下尚未偿还，Amphenol Corporation或任何受限制的子公司均不会直接或间接地发行、招致、产生、承担或担保任何由任何主要财产或任何受限制子公司的任何股本或债务（“抵押”）的抵押、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担所担保的任何债务，无论该等主要财产、股份或债务现在存在或拥有，或此后产生或取得，除非在该系列的优先债务证券之前或同时，以及，如适用，优先债务证券的担保以同等和按比例担保，或根据我们的选择，在此类担保债务之前。
这一限制不适用于：
(1)
对在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的财产、股本份额或债务或其他资产的抵押，前提是该抵押不是在预期该实体成为受限制子公司时发生的；
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(2)
对物业、股本份额或在收购时由Amphenol Corporation或任何受限制附属公司（可能包括先前由Amphenol Corporation或任何该等受限制附属公司租赁的物业及该物业的租赁权益的抵押，条件是租赁在收购之前或收购时终止），但该等抵押并非因预期该等收购而招致；
​
(3)
对财产、股本份额或债务的抵押，以担保在获得此类财产、股本份额或债务的最晚日期之前、当时或之后270天内发生的任何债务，或在不动产的情况下，建造完成、改善完成或开始实质性商业
​
 
15
 
经营该等不动产，目的是为该不动产的全部或任何部分购买价款、其建造或对其进行改良提供资金；
(4)
以Amphenol Corporation或任何受限制附属公司为受益人的抵押；
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(5)
该等系列优先债务证券的发售截止时存在的抵押；
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(6)
对存在于任何实体的财产或其他资产的抵押，该实体在与Amphenol Corporation或任何受限制子公司合并或合并时存在，或在将该实体的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给任何一家受限制子公司时存在，前提是该抵押不是在预期合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生的；
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(7)
以美利坚合众国或其任何州、领地或属地（或哥伦比亚特区）为受益人的抵押，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或确保为建造或改进受此类抵押约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而产生的任何债务；
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(8)
与以无追索权义务融资并为担保而设立的项目相关的抵押贷款；
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(9)
为该系列的所有优先债务证券提供担保的抵押，以及（如适用）根据适用契约未偿还的优先债务证券的担保；
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(10)
法律规定的抵押，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料管理员和修理工或其他类似的抵押，在每种情况下，针对未逾期超过60天的款项，或通过适当程序进行保税或善意抗辩的款项；
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(11)
以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）的抵押，或因第三方与该等财产资产有关的进展或部分付款而产生的抵押；
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(12)
以世袭建筑权方式设定或存续的抵押物；
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(13)
根据《德国民法典》第1136条（单独或与第1192（1）条一起）的抵押（B ü rgerliches Gesetzbuch);
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(14)
由于《德国转型法》第22、204节，根据招股说明书补充文件允许的合并或转换，根据强制性法律要求授予有利于债权人的抵押（Umwandlungsgesetz);
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(15)
为Amphenol Corporation的债务提供担保的应收账款抵押，如果是根据安诺电子技术契约发行的优先债务证券，则为安诺电子 Technologies Holding GmbH的债务提供担保的应收账款抵押；或者
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(16)
上文第（1）至第（15）款所述任何抵押的展期、续期或置换，而不增加该抵押所担保的债务的本金；
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但前提是，上述任何条款允许的任何抵押不得延伸至或涵盖我们或任何受限制子公司（视情况而定）的任何财产，但这些条款中规定的财产和对该财产的改进除外。
尽管有前款概述的限制，Amphenol Corporation和任何受限制的子公司仍被允许发行、招致、创建、承担或担保由抵押担保的债务，而无需平等和按比例为该系列的优先债务证券提供担保，并在适用的契约下为当时未偿还的优先债务证券提供担保（如适用），如果在该等债务证券生效并同时清偿债务后，所有债务的担保总额
 
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由抵押（不包括上文第（1）至第（16）条允许的抵押）在此时不超过合并有形资产净值的15%。
尽管有上述规定，任何为依据本契诺授出的优先债务证券提供担保的抵押，应在产生为优先担保证券提供担保的抵押的抵押所担保的债务的所有持有人解除时自动无条件解除和解除（包括在全额支付该债务项下的所有义务时视为解除的任何抵押）。
售后/回租交易的限制
只要任何系列的优先债务证券在适用的契约下均未发行，那么Amphenol Corporation或任何受限制的子公司均不会就任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）进行任何“售后/回租交易”（定义见下文），无论是由Amphenol Corporation或任何受限制的子公司拥有或收购，除非：
(a)
Amphenol Corporation或该等受限制附属公司在订立该安排时，将能够产生由交易中所涉及的主要财产的抵押担保的债务，其金额至少等于与该出售有关的可归属债务/​回租交易，根据上文“—留置权限制”中所述的契约，没有平等和按比例为该系列的优先债务证券提供担保，并在适用的情况下为优先债务证券提供担保；或者
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(b)
出售拟出租的信安物业的所得款项净额至少等于该信安物业的公平市场价值，该公平市场价值由Amphenol Corporation董事会厘定，且所得款项于出售生效日期后180天内应用/​回租交易以购买、建造、开发或收购属于主要财产的资产或以偿还高级债务的方式向Amphenol Corporation或任何受限制的子公司进行。
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此限制不适用于售后/回租交易：
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于该等系列优先债务证券的发售截止时间前订立；
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Amphenol Corporation与任何受限制的子公司之间或受限制的子公司之间；
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根据该合同，根据该租赁应付的租金将根据与美国政府或其任何工具或机构的合同予以偿还；
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涉及为期不超过三年的租约；或
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其中，该物业或资产的租赁是在该物业或资产的购置、建造完成或开始全面运营之日后的270天内订立的，以最晚者为准。
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A“售后/回租交易”是指与现在拥有或以后获得的财产有关的安排，据此，Amphenol Corporation将此类财产转让给某个人，或任何受限制的子公司将此类财产转让给某个人，而Amphenol Corporation或任何受限制的子公司则从该人那里租回该财产。
尽管有前款概述的限制，Amphenol Corporation和任何受限制的子公司将被允许进行本应受到该等限制的售/回租交易，而无需遵守上述（a）和（b）条的要求，如果在该条款生效后，当时存在的与售/回租交易有关的所有应占债务的总额，除本款所述条款外不可能进行，连同上述“—留置权限制”项下第（1）至（16）条中任何一条允许的抵押担保的所有未偿债务总额，不超过合并有形资产净值的15%。
售后/回租交易不得视为产生抵押权。
 
17
 
合并、合并或出售资产
Amphenol Corporation可以在无需征得任何未偿系列优先债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人或实体合并、出售、出租、转让或以其他方式将其全部或大部分资产转让给任何其他人或实体，或与任何其他人或实体合并或并入任何其他人或实体，但前提是：
（一）
Amphenol Corporation应为持续实体，或由合并或合并形成的继承实体或接受资产转移的实体根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律作为公司组织并有效存在，并通过补充契约明确承担优先债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的到期和准时支付，或（如适用），对于将予履行或遵守的适用契约中每一项契诺的保证及对适用契约中每一项契诺的履行或遵守情况，由Amphenol Corporation作出；
​
（二）
紧随交易生效后，就任何系列优先债务证券而言，概无已发生及正在持续的违约；及
​
（三）
高级职员的证明书及法律意见书将交付受托人，并分别述明合并、合并、转易或转让符合上述第（i）及（ii）条的规定，而本条例就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。
​
此外，在安诺电子 Technologies Holding GmbH根据安诺电子 Technologies契约进行发售的情况下，安诺电子 Technologies Holding GmbH可以与任何其他个人或实体进行合并、或与其合并或合并，但前提是：
（一）
由合并或合并而成的安诺电子 Technologies Holding GmbH或继承实体（如果不是Amphenol Corporation），应为根据美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区加拿大任何省、挪威、瑞士或欧盟任何成员国的法律组织并有效存续并明确承担优先债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的到期和准时支付以及履行和遵守契约中的所有契诺和条件的人；
​
（二）
紧随交易生效后，任何一系列优先债务证券均不得发生违约，且仍在继续；及。
​
（三）
高级职员的证明书及法律意见书将交付受托人，并分别述明合并、合并、转易或转让符合上述第（i）及（ii）条的规定，而本条例就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。
​
继任人员或实体将接替Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH，并接替Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH，并可行使Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH在适用契约下的所有权利和权力，但在租赁Amphenol Corporation或（如适用）TERM7 Technologies Holding GmbH的全部或几乎全部资产的情况下，我们将无法免除支付本金和溢价的义务，如有，和优先债务证券的利息。
定义
就本“优先债务证券的说明”部分而言，以下术语具有以下含义：
“应占债务"指，在与售后/回租交易相关时，在确定应占债务金额的任何日期，（a）售后/回租交易的净收益乘以（b）一个零头的乘积，其分子是在作出计算之日剩余的与售后/回租交易所涉财产有关的租赁期限的完整年数（不考虑任何延长或延长该期限的选择），而其分母是从租期的第一天开始计算的租期的完整年数。
 
18
 
“合并有形资产净值”是指截至最近一个财政季度末纳入Amphenol Corporation合并资产负债表的、可获得该合并资产负债表的资产总额，减去（a）除当期到期的长期债务和资本租赁项下义务的当期到期的债务外的所有流动负债，以及（b）商誉和其他无形资产总额，所有这些均列于Amphenol Corporation及其合并子公司最近一期的合并资产负债表中，并按照公认会计原则计算。
“违约”指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，即适用契约下的违约事件。
“负债”就任何人而言，指该人对所借款项的义务（无追索权义务除外）或以债券、债权证、票据或类似票据为证据的义务。
“无追索权义务”指与（a）收购以前不由Amphenol Corporation或任何受限制子公司拥有的资产，或（b）为涉及开发或扩展Amphenol Corporation或任何受限制子公司的财产的项目融资的债务或其他基本相关的义务，至于该等债务或义务的债权人，除以该等交易所得款项或以该等交易所得款项或以该等交易所得款项融资的项目（及其收益）取得的资产外，对Amphenol Corporation或任何受限制的附属公司或Amphenol Corporation的任何资产或任何受限制的附属公司的资产均无追索权。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。
“主要财产”指构成主要公司办公室的土地、土地改良、建筑物（在其构成不动产权益的范围内，包括其中的任何租赁权益）和固定装置（为免生疑问，包括所有机器和设备）、任何制造工厂或任何制造设施（不论是现在拥有或以后获得的）：
•
由Amphenol Corporation或其任何子公司拥有；
​
•
位于美利坚合众国目前的50个州中的任何一个州或哥伦比亚特区（或者，如果是由安诺电子 Technologies Holding GmbH根据安诺电子 Technologies契约进行的发售，则为加拿大、挪威、瑞士或欧盟任何成员国的任何省）；和
​
•
并未被Amphenol Corporation董事会善意认定为对Amphenol Corporation及其附属公司作为一个整体所进行的全部业务不具有重大重要意义。
​
“受限制附属公司”是指Amphenol Corporation的任何直接或间接子公司，包括安诺电子Technologies Holding GmbH，其中拥有任何主要财产；但是，前提是“受限制附属公司”不包括：
•
主要从事租赁或应收账款融资业务或主要在美利坚合众国境外从事融资的任何该等附属公司或其附属公司的业务或主要在美国境外从事融资业务的任何该等附属公司；或
​
•
任何该等附属公司如其普通股在任何全国性证券交易所或场外交易市场交易，则其有表决权股份的80%以下由Amphenol Corporation、Amphenol Corporation的一家或多家附属公司或Amphenol Corporation及其一家或多家附属公司直接或间接拥有。
​
“投票股票"指该人的所有类别的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他相当于或（无论是否指定）股权的权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券，但以当时已发行且通常有权在选举该人的董事、经理或受托人（如适用）时投票为限。
 
19
 
违约
除非适用于任何系列的优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，以下各项均为“违约事件”就契约项下该等系列的优先债务证券而言：
(1)
该等系列的任何债务证券到期及应付时的任何利息的支付出现违约，以及该等违约的持续期限为30天；
​
(2)
该等系列的任何债务证券在到期时（包括在规定的到期日）、在赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况时，发生本金或溢价（如有）的支付违约；
​
(3)
Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子Technologies Holding GmbH未能遵守适用契约中包含的其他契诺或保证（不包括本款其他地方针对不履约或违约后果的任何该等契诺或保证以及仅为该系列以外的债务证券的利益而订立的契诺或保证除外）在已按适用契约中的规定发出书面通知后持续90天；
​
(4)
（a）Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH未能在到期时就Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子TERM3 Technologies Holding GmbH的任何债务支付任何金额超过50,000，000美元的款项，包括任何适用的宽限期，或（b）Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH的任何债务违约，违约导致债务加速超过50,000，000美元；
​
(5)
发生适用契约中规定的涉及Amphenol Corporation或（如适用）安诺电子 Technologies Holding GmbH的各种破产、无力偿债或重组事件；或者
​
(6)
在安诺电子技术契约的情况下，担保人的担保不再是完全有效的（按照担保条款除外）或担保人否认或否认其担保项下的义务。
​
无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否自愿或非自愿，或由任何法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均构成违约事件。
如果与任何系列的优先债务证券有关的违约事件（上文第（5）条所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人（应持有人的请求或指示行事）或持有该系列的未偿优先债务证券本金总额至少25%的持有人可向我们发出通知，宣布该系列的所有优先债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。经此申报后，该等系列优先债务证券的本金及利息将即时到期应付。倘上述第（5）条所述的违约事件发生且仍在继续，则该系列所有优先债务证券的本金及应计但未支付的利息将立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，此类系列的未偿优先债务证券的本金总额占多数的持有人可能会撤销有关此类系列的优先债务证券的任何加速及其后果。
如果违约事件发生并仍在继续，则受托人根据其在适用契约下的职责，将被要求应任何持有人的书面请求或指示行使适用契约下的所有权利或权力，前提是持有人就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供担保或赔偿。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何系列优先债务证券的持有人均不得就适用的契约或优先债务证券寻求任何补救措施，除非：
•
该持有人先前通知受托人，违约事件仍在继续；
​
 
20
 
•
该等系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人要求受托人寻求补救；
​
•
该等持有人就其根据该要求可能招致的成本、开支及法律责任向受托人提供并如有要求提供受托人满意的受托人担保或弥偿；
​
•
受托人在接获该等通知、要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从持有人的要求；及
​
•
此类系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人在60天期限内未向受托人发出与请求不一致的指示。
​
一般而言，一系列未偿还优先债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或适用契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害该系列优先债务证券的任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。
如有关一系列优先债务证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人的负责人员有该等通知，则受托人必须在该等系列债务证券的任何债务证券的违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员有该等违约或违约事件的通知后，向该等债务证券的每名持有人交付违约或违约事件通知。除该等系列的任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付发生违约或违约事件外，如受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知，但没有义务扣留通知。
此外，我们被要求，只要任何优先债务证券未偿还，在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级人员证明，说明据其签署人所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果违约或违约事件已经发生，指定我们可能知道的所有此类违约或违约事件及其性质和状态。我们还被要求，只要任何优先债务证券未偿还，在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人交付一份高级职员证明，其中指明该违约或违约事件以及我们正在采取或提议就此采取的行动。
修订及豁免
经该等系列当时尚未偿还的优先债务证券的本金多数持有人书面同意，Amphenol Corporation、安诺电子 Technologies Holding GmbH（如适用）和受托人可修订有关任何系列的优先债务证券及任何担保（如适用）的适用契约。任何过去的违约或遵守适用契约或该系列优先债务证券的任何规定，或任何担保（如适用），可在该系列当时未偿还的优先债务证券的本金多数持有人书面同意的情况下予以放弃。该等同意可透过要约收购或交换要约取得该等系列的优先债务证券。
未经任何系列的未偿债务证券的每个持有人的同意，我们和受托人不得将有关该系列的契约修改为：
•
减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等系列优先债务证券的数量；
​
•
降低该系列任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
​
•
减少该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或更改其期限，包括规定的期限或赎回或要求回购的日期；
​
 
21
 
•
在贴现证券加速到期时减少应付贴现证券的本金；
​
•
使该系列的任何债务证券以该系列债务证券所述以外的任何货币支付；
​
•
损害该系列任何债务证券的任何持有人在到期支付本金或利息（包括额外金额）之日或之后收取该系列优先债务证券的本金和利息的权利，或就强制执行该系列优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；
​
•
以对该系列优先债务证券持有人不利的方式作出任何可能影响该系列优先债务证券排名的变更；
​
•
解除担保人的担保或以任何对其持有人不利的方式修改担保，适用契约中的规定除外；
​
•
就有关该等系列优先债务证券的修订或豁免条文作出任何须经该等系列优先债务证券各持有人同意的更改；或
​
•
对适用契约的第6.8或6.13条作出任何更改，内容涉及持有人收取本金和利息付款的权利以及对过去违约的豁免。
​
但是，Amphenol Corporation、安诺电子 Technologies Holding GmbH（如适用）和受托人可在无需任何系列优先债务证券的任何持有人同意的情况下修订或补充适用的契约，以：
•
纠正、更正或补充该等系列优先债务证券的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守适用契约的第五条，包括由继承实体承担我们在适用契约下就该系列优先债务证券承担的义务；
​
•
在有证明的优先债务证券之外或代替有证明的优先债务证券的基础上，规定无证明的优先债务证券；
​
•
就该等系列的优先债务证券增加担保或抵押担保；
​
•
为该系列优先债务证券的持有人的利益或放弃就该系列优先债务证券授予我们的任何权利或权力而加入契约项下的契诺；
​
•
作出不会对该系列优先债务证券的任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
​
•
规定发行和确立契约允许的任何系列证券的形式和条款及条件；
​
•
更改或消除契约的任何规定，但任何此类更改或消除将仅在执行该等修订或补充之前创建的任何系列没有任何未清偿的担保受到该等规定的不利影响时才生效；
​
•
证据及就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任而订定的条文，以及就订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改契约的任何必要条文；
​
•
遵守SEC关于1939年《信托契约法》下契约资格的任何要求；或者
​
•
在适用契约条款允许的情况下解除担保人的担保。
​
适用契约所要求的任何系列优先债务证券持有人的任何同意并不一定会批准任何拟议修订的特定形式。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。
 
22
 
转让及交换
持有人可以根据适用的契约转让或交换一系列优先债务证券。在进行任何转让或交换时，优先债务证券的登记处和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税款，包括作为转让或交换的一部分而应支付的任何转让税或其他类似的政府押记。我们没有被要求转让或交换任何选择赎回的债务证券或在选择赎回的优先债务证券之前的15天期间转让或交换任何债务证券。优先债务证券将以记名形式发行，债务证券的登记持有人将被视为债务证券的所有人。
渎职
就任何系列的优先债务证券而言，我们可随时终止我们在该系列优先债务证券及契约项下的所有义务（“法律败诉"），但某些义务除外，包括有关撤销权信托的义务和登记此类证券的优先债务证券的转让或交换的义务，以替换此类系列的残缺、毁坏、丢失或被盗的优先债务证券，并就此类系列的优先债务证券维持登记处和付款代理人。我们可在任何时间终止我们就任何系列的优先债务证券根据《契约》所述的契诺及契约所载的若干其他契诺所承担的义务，以及适用于任何系列的优先债务证券的招股章程补充文件所载的任何额外契诺（“盟约失败”).
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们行使我们的法定撤销权选择权，任何系列的优先债务证券的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会因为第（3）条（“—契约—合并、合并或出售资产”下所述的契约）或上文“—违约”下的第（4）条中所述的违约事件而加速支付此类系列的优先债务证券。
就任何系列的优先债务证券行使任一撤销选择权：
•
我们必须不可撤销地以信托方式向受托人或付款代理人（如适用）存入将在该系列所有优先债务证券到期或赎回时提供现金的时间和金额足以支付本金、溢价和利息的此类系列优先债务证券的持有人、资金或美国政府债务；
​
•
我们必须向受托人提供一份大律师意见，该意见将规定，该系列优先债务证券的实益拥有人不会因存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
​
•
仅在法律撤销的情况下，上述条款中提及的律师意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变更；
​
•
我们必须向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，分别说明行使任一撤销选择权的所有先决条件均已获遵守；
​
•
此类法定撤销或契约撤销不得导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；和
​
•
不应发生违约，并且仍在继续。
​
关于受托人
美国银行信托公司、全国协会（或公司董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的任何其他受托人根据
 
23
 
适用契约）是每一份契约下的受托人，就以美元发行和支付的债务证券而言，也是优先债务证券的注册商和支付代理人。
契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或对作为担保或其他方式的任何这些债权所收到的财产进行变现。受托人被允许与我们以及我们的子公司和关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须要么在90天内消除其冲突，要么向SEC申请继续许可，要么根据契约辞去受托人的职务。
管治法
每一份契约都规定，它和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
 
24
 
担保说明
如果安诺电子 Technologies Holding GmbH发行优先债务证券，Amphenol Corporation将全额无条件地保证这些优先债务证券的本金、任何溢价和任何利息在这些付款到期应付时（无论是在到期时、在赎回、回购或宣布加速时，还是在其他情况下）到期和按时支付。
该担保的金额将被限制在不超过Amphenol Corporation在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与Amphenol Corporation有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该担保可作废。
任何担保的条款和担保人可根据该担保免除其在该担保下的义务的条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。
 
25
 
全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。以美元发行的全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor，or DTC），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。以欧元或任何其他外币发行的全球证券将存放于或代表共同存放人，并以共同存放人代名人的名义登记在Euroclear或Clearstream的账户上。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
​
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
​
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过适用的存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们会
 
26
 
在适用证券的招股章程补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在该地点可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出经证明的证券以进行付款、登记转让或交换。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
将就以美元发行的债务证券向DTC发送赎回通知。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
以美元发行及应付的证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，以美元发行和应付的债务证券的每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取实物交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的实益拥有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC不再是注册的清算机构
​
 
27
 
根据《交易法》，在需要对其进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC停止如此注册（视情况而定）后90天内指定继任存托人；
•
我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或
​
•
该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
​
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子，这些系统可能不会开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与人处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与人报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将
 
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在DTC结算日按值收到，但将仅在DTC交收日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们和受托人不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运作的规则或程序承担任何责任。
 
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分配计划
我们可能会出售本招募说明书不时提供的证券：
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向或通过由管理承销商代表的承销团；
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向或通过一个或多个承销商而无辛迪加；
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通过代理商；
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通过交易商公开发行并由其发售；
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直接面向投资者；或者
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通过上述任何一种销售方式的组合。
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随附的招股章程补充文件将载列证券的发行条款和分销方法，并将识别任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；
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该等证券的公开发行价格；
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•
任何承销折扣和其他构成对承销商、交易商或代理商的补偿的项目；
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•
该出售给我们的收益；和
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•
此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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如果我们在发行和出售证券时使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售。除非随附招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买任何系列的所有证券（如果有的话）。只有随附招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与该招股说明书补充文件中所提供的证券有关的承销商。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。凡参与本招股章程所送达的证券的要约或出售的任何代理人，将在招股章程补充文件中列明，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非随附的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
如果交易商被用于出售任何证券，我们将把证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会更改，或按随附的招股章程补充文件所指明的价格确定。就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为已从我们获得承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的部分承销商、交易商或代理人可能在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及
 
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根据《证券法》，他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书补充资料中提供有关我们就发行证券向承销商、交易商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿的信息。
根据与我们订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。
我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以随附的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集特定类型机构的要约购买证券。此类合同将仅受制于随附的招股章程补充文件中规定的那些条件，而随附的招股章程补充文件将列出就招揽此类合同而应支付的佣金。
每一系列证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其出售公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。
证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。
某些参与分销该证券的承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不时为我们和我们的关联机构执行各种商业银行和投资银行服务。
 
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法律事项
关于本招股说明书所提供的证券的有效性，以及美国联邦和纽约州法律的某些其他事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为我们传递。关于本招股说明书所提供证券的有效性、以及德国法律的某些其他事项，将由德国法兰克福Latham & Watkins LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与该证券的任何特定发行有关的其他法律问题提供意见。
专家
Amphenol Corporation截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及Amphenol Corporation财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
 
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Amphenol Corporation
€%到期的优先票据20
€%到期的优先票据20
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前景补充
       , 2026​
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联合账簿管理人
巴克莱银行花旗集团德国商业银行汇丰银行
巴黎银行摩根大通瑞穗
高级联席经理
渣打银行
共同管理人
ING西伯特·威廉姆斯 Shank
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