附件 2.1

合并的协议和计划

和重组

其中：

卡拉治疗公司

a特拉华州公司；

CT CONVERGENCE MERGER SUB，INC.，

a特拉华州公司；和

TVARDI THERAPEUTICS，INC。

a特拉华州公司

截至2024年12月17日

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合并和重组的协议和计划

本协议和合并重组计划（本“协议”）由特拉华州公司CARA THERAPEUTICS，INC.（“母公司”）、特拉华州公司及母公司全资子公司CT CONVERGENCE MERGER SUB，INC.（“合并子公司”）和特拉华州公司TVARDI THERAPEUTICS，INC.（“公司”）于2024年12月17日订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

A.母公司和公司拟根据本协议和DGCL的规定，将Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

B.双方打算，合并符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件，通过执行本协议，双方特此通过财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。

C.母公司董事会已一致（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）授权、批准和宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议条款向公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权变更和本协议所设想的其他行动，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议母公司股东投票批准母公司股东事项。

D.合并子公司董事会一致（i）确定，预期的交易对合并子公司及其唯一股东是公平的、可取的，并符合其最佳利益，（ii）授权、批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件，建议母公司作为合并子公司的唯一股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。

E.公司董事会已一致（i）确定所设想的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）授权、批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票批准公司股东事项。

F.在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，（a）代表所要求的公司股东投票的公司签字人（仅以公司股东的身份）正在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 B-1（“公司股东支持协议”），以及（b）高级职员，公司披露附表第A-1节所列的公司董事和股东（“公司锁定签署人”）（仅以公司股东身份）正在执行的锁定协议的形式基本上与本协议所附的附件 C-1（“公司锁定协议”）相同。

G.在执行和交付本协议并作为公司愿意订立本协议的条件和诱因的同时，（a）母公司披露附表第A-1节中所列的高级职员、董事和母公司的某些股东（仅以母公司股东的身份）正在以本协议所附的形式（基本上是附件 B-2）执行有利于公司的支持协议（“母公司股东支持协议”），及（b）母公司披露附表第A-2节所列的母公司董事（仅以母公司股东身份）正在执行基本上以本协议所附的形式作为附件 C-2的锁定协议（“母公司锁定协议”）。

H.预计在登记声明被SEC宣布生效后的七（7）个工作日内，持有不低于所需公司股东投票权的公司股东将签署并交付书面同意的行动，其形式基本上与本协议所附的附件 D（每份为“公司股东书面同意”，统称为“公司股东书面同意”）相同。

一、在本协议签署及交付之前或同时，若干投资者已签署本公司若干可换股票据（「过桥票据」）。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。交易说明

1.1合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在将终止。公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。

1.2合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，公司将成为母公司的全资子公司。

1.3关闭；生效时间。除非本协议根据第9.1节的规定提前终止，合并的完成（“交割”）应在第二天远程进行（2^nd）满足或放弃第6、7及8条所载最后须达成或放弃的条件后的营业日（根据其性质须于截止日期或紧接截止日期前达成的条件除外，但须符合或放弃每一项该等条件），或在母公司与公司可能以书面相互议定的其他时间、日期及地点。交割实际发生的日期被称为“交割日”。在交割时，双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份关于合并的合并证书，以满足DGCL的适用要求并以母公司和公司合理接受的形式（“合并证书”），促使合并完成。合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时生效，或在经母公司和公司同意后在该合并证书中可能指定的更晚时间生效（合并生效时间称为“生效时间”）。

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：

（a）存续公司的成立为法团的证明书须予修订及重述全文，以与紧接生效时间前有效的合并子公司的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书所提供的修订为止；但条件是，在生效时间或紧接生效时间之前，存续公司应提交对其公司注册证书的修订，以将存续公司的名称更改为Tvardi Operating Company，Inc.或母公司和公司在提交此类修订之前相互同意的其他名称；

（b）母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司的公司注册证书相同，直至其后按DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但条件是，在生效时间或紧接生效时间之前，母公司应提交对其公司注册证书的修订，以（i）将母公司的名称更改为Tvardi Therapeutics，Inc.；（ii）实施纳斯达克反向拆分（在适用和必要的范围内）；以及（iii）在提交该修订之前作出母公司和公司共同同意的其他变更；

（c）存续公司的附例须全部修订及重述，以与紧接生效时间前有效的合并子公司的附例相同（但该等附例中存续公司的名称须反映第1.4（a）条所指明的名称除外），直至其后按DGCL及该等附例的规定予以修订为止；

（d）Parent的董事及高级人员，各自按照公司成立证明书及Parent的附例任职，须在第5.11条的条文生效后按第5.11条所列，或由Parent与公司共同议定的其他人；及

（e）存续法团的董事及高级人员，各自按照存续法团的成立证明书及附例任职，均为合并小组的董事及高级人员。

1.5股份转换。

（a）在生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下：

（i）在紧接生效时间前由公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或母公司或公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本的股份，应予注销和清退，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；

（ii）在符合第1.5（c）条的规定下，紧接生效时间前已发行的公司股本的每一股（不包括根据第1.5（a）（i）条将予注销的股份及不包括异议股份），在优先股转换生效后，须自动完全转换为收取与交换比率相等的母公司普通股股份数目的权利；及

（iii）在符合第1.5（c）条的规定下，每份在紧接生效时间前尚未发行的过桥票据，须自动完全转换为按照该过桥票据第2（d）条收取若干母公司普通股股份的权利，并按照附表一计算。

（b）如果在紧接生效时间之前已发行的公司股本的任何股份未归属，或根据与公司的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，则在生效时间为换取该等公司股本股份而发行的母普通股股份将在相同程度上未归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，而该等母普通股股份应相应地标有适当的图例。公司应采取一切可能必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权根据其条款行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。

（c）不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司股本的任何持有人如有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），应以现金支付该股份的美元金额（四舍五入到最接近的整数美分），不计利息，该金额由该部分乘以母公司收盘价确定。

（d）在紧接本公司计划下的生效时间之前尚未行使的所有公司期权，须按照第5.5（a）条处理。

（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.0001美元的普通股应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。证明任何此类股份所有权的每份股票凭证或Merger Sub记账式股份，应在生效时间起证明存续公司普通股的此类股份的所有权。

（f）如果在计算换股比例的时间和生效时间之间，由于任何股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括此前在计算换股比例时未考虑该拆分的纳斯达克反向拆分）、合并或换股或其他类似变动，公司股本或母公司普通股的流通股应已变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份，交换比例应在必要的范围内，进行公平调整，以在必要的范围内反映此类变化，以便在此类股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括纳斯达克反向拆分）、合并或交换股份或其他类似变化之前，为公司股本、母公司普通股和公司期权的持有人提供与本协议所设想的相同的经济效果，但是，前提是此处的任何内容均不会被解释为允许公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取任何行动，本协议条款禁止或未明确允许的。

1.6母公司净现金的计算。

（a）就本协议而言，“预期截止日期”应为母公司和公司在母公司股东大会召开前至少十五（15）个日历日前商定的日期，为预期截止日期。母公司股东大会召开至少十五（15）个日历日前，母公司应向公司交付一份附表（“净现金附表”），其中载列母公司对截至预期交割日的母公司净现金包括其各组成部分的估计计算（“净现金计算”），该附表由母公司的首席财务官（或如果没有首席财务官，则由母公司的首席会计官）编制和证明。母公司应向公司提供在编制净现金明细表时使用或有用的工作底稿和备用材料（包括，就交易费用而言，估计的最终发票和应收每一位顾问给母公司的往来账款），并应公司合理要求，在合理时间和合理通知后向母公司的会计师和大律师提供。

（b）在交付净现金附表（“回复日期”）后的三（3）个工作日内，公司将有权通过向母公司交付大意如此的书面通知（“争议通知”）对净现金附表的任何部分提出争议。任何争议通知应合理详细地确定对净现金计算的任何拟议修订的性质。

（c）如果在回复日期或之前，公司（i）书面通知母公司其对净现金计算没有异议或（ii）未能按照第1.6（b）节的规定交付争议通知，则净现金附表中规定的净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金。

（d）如果公司在回复日期或之前交付争议通知，则双方代表应立即开会并试图善意解决争议项目并协商商定确定母公司净现金，其中商定的母公司净现金金额应视为已为本协议的目的最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金。

（e）如果母公司和公司无法在争议通知送达后三（3）个日历日内（或母公司和公司可能共同商定的其他期间）根据第1.6（d）节协商确定截至预期截止日期的母公司净现金，则母公司和公司应共同选择一名具有公认国家地位的独立审计师（“会计师事务所”），以解决关于净现金计算的任何剩余分歧。母公司应及时向会计师事务所交付编制净现金明细表所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应以商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择后十（10）个日历日内予以确定。公司和母公司应有机会向会计师事务所介绍与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论这些问题；但前提是，在没有公司和母公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类介绍或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应是最终的，对各方具有约束力，应被视为为本协议的目的而最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金，各方应延迟截止至本第1.6（e）节所述事项的解决。会计师事务所的费用和开支在母公司和公司之间按照被该方争议失败的母公司净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）占母公司净现金争议总金额的相同比例分摊。如果本条第1.6（e）款适用于确定截至第1.6（a）款所述预期结束日期的母公司净现金，则在根据本条第1.6（e）款解决该事项后，即使结束日期可能晚于预期结束日期，各方也无须再次确定母公司净现金，但如果结束日期在预期结束日期后五（5）个工作日以上，则任何一方均可要求重新确定母公司净现金。

1.7关闭公司的转让账簿。在生效时间：（a）紧接生效时间前已发行的公司股本的所有股份应按照第1.5（a）节处理，所有在紧接生效时间前已发行的代表公司股本股份的凭证或记账式股份的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利；（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间前已发行的公司股本的所有股份关闭。在生效时间后，不得在该等股票转让簿册上进一步转让任何该等公司股本的股份。如在生效时间后，向交易所代理人或存续公司出示先前代表紧接生效时间前已发行在外的公司股本的任何股份的有效证书（包括就公司优先股的转换而转换或行使的任何代表公司优先股的证书（“公司股票证书”），则该公司股票证书应予以注销，并应按第1.5和1.8节的规定予以交换。

1.8交出证明。

（a）在交割日期之前，母公司和公司应约定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”），并以公司合理接受的形式订立交换代理协议。在生效时，母公司应向交易所代理存入：（i）根据第1.5（a）节可发行的代表母公司普通股的记账式股份的证据；（ii）根据第1.5（c）节足以支付款项以代替零碎股份的现金。如此存放于交易所代理的母普通股和现金金额，连同交易所代理就此类股份收到的任何股息或分配，统称为“外汇基金”。

（b）在生效时间后，各方应迅速促使交易所代理邮寄给作为公司股本股份的记录持有人的人，这些人被转换为有权接收合并对价指示，以实现交出任何公司股票凭证，或公司股本的未证明股份，以换取母公司普通股的股份。在将公司股票证书或其他合理证据证明未经证明的公司股本的所有权交回交易所代理进行交换时，连同交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件（包括适当填写的IRS表格W-9或IRS表格W-8的适当版本，如适用）：（a）该公司股本的持有人有权根据第1.5（a）条的规定收取代表合并对价的记账式股份（以母公司普通股的若干整股）作为交换（以及根据第1.5（c）条的规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份）；及（b）如此交出的该公司股票证书应予注销。在按照本条1.8（b）的设想交出之前，每份公司股票证书应被视为自生效时间起及之后仅代表收取代表合并对价的母公司普通股记账式股份（以及现金代替母公司普通股的任何零碎股份）的权利。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人提供有关该公司股票证书的适用誓章，并张贴保证金，以赔偿母公司因母公司合理要求的与遗失、被盗或毁损公司股票证书有关的任何索赔而遭受的索赔。未在公司过户记录中登记的公司股票凭证发生过户时，合并对价的支付可支付给除如此交出的该公司股票证书登记在其名下的人以外的人，前提是该公司股票证书应适当背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人应支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或证明已支付或不适用该等税款令母公司满意。合并对价以及根据第1.8（c）节应支付的任何股息或其他分配应被视为已完全满足以前由此类公司股票证书所代表的与公司股本有关的所有权利。

（c）不得就任何未交回的公司股票证书持有人在合并中有权收取的母公司普通股股份而就记录日期在生效时间或之后的母公司普通股宣派或作出的股息或其他分派，直至该持有人交出该公司股票证书或提供损失誓章为止，根据本条第1.8款盗窃或销毁以代替，连同交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件（届时（或，如果较后，在适用的付款日期），该持有人有权，在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。

（d）截至截止日期后一（1）年仍未分配予公司股本持有人的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何公司股票证书持有人如在此之前没有按照本条第1.8条交出其公司股票证书，其后只须向母公司寻求满足其对母公司普通股的债权、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分配。

（e）本协议的任何一方均不对任何公司股本的任何持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。

1.9评估权。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行且由已根据DGCL对该等公司股本股份行使和完善评估权的股东持有的公司股本股份（统称“异议股份”）不得转换为或代表收取可归属于该等异议股份的第1.5节所述合并对价的权利。该等股东有权按照DGCL收取其持有的该等股份的公司股本评估价值的款项，除非且直至该等股东未能完善或有效退出或以其他方式丧失其在DGCL项下的评估权。股东持有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下的公司股本股份的评估权（无论发生在生效时间之前、生效时间或之后），则应随即被视为已转换为并已成为自生效时间起可交换的权利，在该等异议股份按第1.5和1.8节规定的方式交出时，收取该等异议股份的合并对价，不计利息。

（b）对于公司收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求和送达公司的任何其他文书以及公司收到的与该等要求有关的任何重要通信，公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何该等要求支付任何款项，或结算或提出结算，或批准撤回任何该等要求或同意作出上述任何一项。

1.10进一步行动。如在生效时间后的任何时间，存续公司认为任何进一步行动是必要或可取的，以执行本协议的宗旨或赋予存续公司对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，则存续公司的高级职员和董事应获得充分授权，并应利用他们及其商业上合理的努力（以公司名义、以合并子公司名义、以存续公司名义和其他方式）采取该行动。

1.11扣款。各方和交易所代理有权从根据本协议以其他方式支付给公司股本的任何持有人或任何其他人的对价中扣除和扣留该方或交易所代理合理地确定其根据《守则》或任何其他法律就支付此类款项需要扣除和扣留的金额。在如此扣除和扣留并支付给适当的政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第2节。公司的代表及认股权证

在符合第10.13（j）节的规定下，除公司在此同时交付给母公司的披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外，公司对母公司和合并子公司的陈述和保证如下：

2.1正当组织；子公司。

（a）公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务；（ii）以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）根据其受约束的所有合同履行其义务，除非未能拥有该等权力或授权不会合理地预期会阻止或实质上延迟公司完成预期交易的能力。

（b）公司在其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或在总体上如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）公司没有、也从未有任何附属公司，公司亦不拥有任何其他实体的股本，或任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。

（d）公司不是，也不是，直接或间接地，任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。公司没有同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。本公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

2.2组织文件。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司组织文件的准确和完整的副本。公司不存在重大违约或违反各自组织文件的情况。

2.3权威；协议的约束性。

（a）公司拥有订立本协议所需的一切法人权力和授权，并就公司而言，在收到规定的公司股东投票的前提下，履行其在本协议下的义务并完成所设想的交易。公司董事会（在适当召集和召开的会议上或以书面同意代替会议）一致认为：（i）确定预期交易对公司及其股东而言是公平、可取和符合最佳利益的；（ii）授权、批准和宣布本协议和预期交易是可取的；（iii）确定根据本协议规定的条款和条件，建议公司股东投票批准公司股东事项。

（b）本协议已由公司妥为签立和交付，并承担母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。在执行公司股东支持协议之前，公司董事会批准了公司股东支持协议及其拟进行的交易。

2.4需要投票。（a）作为单独类别投票的A系列优先股当时已发行股份的多数，（b）作为单独类别投票的B系列优先股当时已发行股份的多数，以及（c）在转换为公司普通股的基础上公司股本当时已发行股份的多数（统称为“所需的公司股东投票”）的持有人的赞成票（或书面同意），是任何类别或系列公司股本的持有人通过和批准本协议并批准预期交易所必需的唯一投票（或书面同意）。

2.5不违反；同意。

（a）在获得规定的公司股东投票和提交DGCL要求的合并证书的前提下，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）完成预期交易，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（ii）违反、冲突或导致违反，或给予任何政府机构或任何其他人对所设想的交易提出质疑的权利，或根据公司或公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令行使任何补救或获得任何救济的权利，但合理地预期对公司或其业务并不重要的除外；

（iii）违反、冲突或导致违反任何政府机构的任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司所持有的任何政府授权的权利，但合理地预期对公司或其业务不具有重大意义的除外；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司重大合同的任何条款，或导致根据任何公司重大合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司重大合同行使任何补救措施；（b）任何公司重大合同项下的任何重大付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（c）加速任何公司重大合同的到期或履行；或（d）取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款，但任何非重大违约、违约、处罚或修改的情况除外；或

（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书、（ii）规定的公司股东投票和（iii）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案外，公司没有、也不会被要求就（x）本协议的执行、交付或履行，或（y）预期交易的完成向任何政府机构提交任何备案或向其发出任何通知，或获得其任何同意，如果单独或合计未给予或获得，则合理预期将阻止或实质性延迟公司完成预期交易的能力。

（c）公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议、公司股东支持协议、公司锁定协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。没有任何其他国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议、公司锁定协议或任何预期交易。

2.6大写。

（a）截至本协议日期的授权公司股本包括（i）58,251，629股公司普通股，每股面值0.00 1美元，其中19,197，914股已发行，截至本协议日期尚未发行，以及（ii）29,723，540股优先股，每股面值0.00 1美元（“公司优先股”），其中9,499，999股已被指定为A系列优先股（“A系列优先股”），截至本协议签署之日，所有已发行及尚未发行的股份，其中20,223，541股已被指定为B系列优先股（“B系列优先股”），其中20,055，539股已发行及截至本协议签署之日尚未发行。本公司并无在库房中持有其股本的任何股份。公司披露附表第2.6节（a）列出，截至本协议日期，每个已发行和流通的公司股本的记录持有人以及该持有人持有的公司股本的股份数量和类型。

（b）公司普通股和公司优先股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。除投资者协议另有规定外，公司股本的已发行股份概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且公司股本的已发行股份概不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本文和投资者协议中所设想的情况外，没有任何公司合同与公司股本的任何股份的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，据此，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购公司股本或其他证券的任何已发行股份。公司披露附表第2.6（b）节准确、完整地列出了公司就公司股本股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪些目前可以行使，以及公司股本股份的此类股份的持有人是否及时根据《守则》第83（b）节就此类股份向相关政府机构提交了选择。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。

（c）除公司2018年股票激励计划（“公司计划”）外，公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至本协议签署之日，公司已根据公司计划预留6,657，329股公司普通股可供发行，其中5,450，941股已发行，目前尚未发行。公司披露附表第2.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权列出以下信息：（i）期权持有人的名称；（ii）在授予时受该公司期权约束的公司普通股的股份数量；（iii）截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股的股份数量；（iv）该公司期权的行使价格；（v）该公司期权被授予的日期；（vi）适用的归属时间表，包括截至本协议日期已归属和未归属的公司期权的数量；（vii）该公司期权到期的日期；（viii）该公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供公司计划和所有股票期权协议的准确和完整副本，以证明根据该计划授予的未行使期权。公司披露附表第2.6（c）节列出了与预期交易完成有关的加速归属的公司期权清单。

（d）除公司披露附表第2.6（c）条所列的公司期权外，并无：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使）以收购公司股本或其他证券的任何股份；（ii）尚未行使的证券，可或可能可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的文书或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受公司股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）公司普通股、公司优先股、公司期权和公司其他证券的所有已发行股份均已在实质上符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。

2.7财务报表。

（a）在执行本协议的同时，本公司已向母公司提供（i）本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的经审核资产负债表，连同本公司于该日终了财政年度的相关经审核综合损益表、股东权益及现金流量表及其附注（“本公司2023年及2022年经审核财务报表”），及（ii）本公司未经审核中期资产负债表，连同本公司未经审核中期资产负债表（“本公司2024年中期财务报表，并统称为“公司财务状况”）。公司财务是根据在所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能指出，并且除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受正常和经常性年终调整的影响，合理地预计这些调整的金额均不重大），并在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。

（b）公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许编制公司的财务报表并保持对公司资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产；（iv）定期将记录的公司资产问责制与现有资产进行比较并就任何差异采取适当行动；（v）准确记录账目、票据和其他应收款及存货，并执行适当和适当的程序，以便及时及时地进行收款。公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（c）公司披露附表第2.7（c）节列出，且公司已向母公司交付准确和完整的文件副本，以创建或管理、公司自2021年1月1日起生效的所有证券化交易和“表外安排”（如根据《证券法》颁布的S-K条例第303（b）项说明8所述）。

（d）自2021年1月1日起，没有与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。自2021年1月1日以来，公司及其独立审计师均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

2.8无变动。

（a）自公司未经审计的中期资产负债表日期至本协议日期之间，公司仅在正常业务过程中开展业务（执行和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外）。

（b）在公司未经审计的中期资产负债表日期至本协议日期之间，并无任何公司重大不利影响。

（c）在公司未经审计的临时资产负债表日期至本协议日期之间，没有发生任何根据第4.2（b）节需要获得母公司同意的行动、事件或事件，如果这些行动、事件或事件发生在本协议的执行和交付之后。

2.9无未披露负债。截至本协议签署之日，公司不存在任何类型的负债、债务、义务或费用，无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的或未到期的（无论是否需要按照公认会计原则反映在财务报表中）（每一项为“负债”），单独或合计，属于根据公认会计原则要求记录或反映在资产负债表中或在其脚注中披露的类型，但以下情况除外：（a）已披露的负债，在公司未经审计的中期资产负债表中反映或保留；（b）公司在日常业务过程中自公司未经审计的中期资产负债表之日起发生的负债；（c）履行公司在公司重大合同项下的义务的负债，而这些负债并非因违反该等公司重大合同、违反保证、侵权、侵权或违法而产生；（d）与预期交易有关的负债；及（e）单独或合计合理预期对公司不重大的负债。

2.10资产所有权。公司拥有、并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司未经审计的中期资产负债表中反映的所有有形资产；（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由公司租赁，不存在任何允许的附加物，但允许的附加物除外。

2.11不动产；租赁权。公司不拥有、也从未拥有任何不动产。公司已向母公司提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）持有任何该等不动产的所有租赁（“公司不动产租赁”）的副本，每一份租赁均具有完全效力和效力，不存在现有的重大违约。公司对每项该等租赁物业的使用和经营在所有重大方面均符合所有适用法律，公司对每项该等租赁物业拥有排他性管有权，且未就该等租赁物业向租户或持牌人授予任何占用权。此外，每一项此类租赁财产都是免费的，并且没有除许可的附加物之外的所有附加物。

2.12知识产权。

（a）公司披露附表第2.12（a）条就公司全部或部分拥有的每项注册知识产权（“公司拥有的注册知识产权”）准确识别（i）申请人/注册人的姓名、（ii）申请/注册的司法管辖权、（iii）申请或注册号以及（iv）任何其他共有人。公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都按名称正确识别了根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。据公司所知，（a）公司拥有的注册知识产权是有效的、可执行的和存续的，并且具有完全的效力和效力，（b）公司拥有的注册知识产权没有被滥用、撤回、注销、过期或放弃，以及（c）公司拥有的注册知识产权在本协议日期或之前到期的所有申请、注册、发行、续期和维护费用均已全额支付，并且是现行的。据公司所知，就公司拥有的注册知识产权的每一项以及该公司拥有注册知识产权主张优先权的每一项专利申请而言，公司或其任何发明人或其各自的专利顾问在提起诉讼期间由或代表公司或其任何发明人或其各自的专利顾问向适用的专利局所作的所有陈述和提供的信息都是准确和完整的，并符合37 CFR 1.56。截至本协议之日，没有任何干涉、反对、重新签发、复审、派生、当事人间审查或任何性质的其他程序（除初审程序和正常起诉和维持过程中的程序外）正在等待或据公司所知以书面威胁，其中任何公司拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。

（b）公司拥有或共同拥有公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可产权以外的所有产权负担，并且据公司所知，有权根据公司受约束的许可在其目前开展的业务中使用公司使用的所有其他重要知识产权。公司知识产权及根据公司入内许可许可许可予公司的知识产权（“公司入内许可知识产权”）均为经营公司业务所必需的知识产权，目前已进行及拟于本协议日期进行。任何公司联系人都不对任何公司知识产权拥有或拥有任何权利、权利（无论目前是否可行使）或权益，并且参与任何重要公司知识产权的创建或开发的每个公司联系人，根据该公司联系人代表公司的活动，已签署或有义务签署有效的，可强制执行的书面协议，其中包含将该公司联系人在该公司知识产权中的所有权利目前转让给公司（不欠任何该公司联系人进一步付款，也不对公司的所有权或使用承担任何限制或义务（根据适用的服务协议条款支付服务费的义务不是基于公司的收入或利润））和保护公司知识产权的保密条款，据公司所知，该公司联系人没有违反这些条款。在不限制前述内容的情况下，公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和强制执行所有公司知识产权和公司许可知识产权，包括其中的商业秘密和其他机密信息的保密性、机密性和价值，并且据公司所知，没有任何公司知识产权或公司许可知识产权的授权披露。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会与公司的任何或在交割后，母公司对任何公司知识产权或公司许可知识产权的权利或对任何公司知识产权的权利发生冲突、改变或损害，或导致任何种类的任何付款到期或应付给任何人。

（c）据公司所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构的资金、设施或人员被全部或部分用于创建任何公司知识产权或任何公司许可知识产权，除非任何此类资助或使用设施或人员不会导致此类政府机构或机构获得对此类公司知识产权或公司许可知识产权的所有权或其他权利（包括任何“进军”权利或指导产品制造地点的权利）或为此类公司知识产权或公司许可知识产权的实践收取特许权使用费或其他对价的权利。据公司所知，没有任何参与或促成任何公司知识产权或任何公司许可知识产权的创建或开发的公司联营公司以会影响公司对公司知识产权或任何公司许可知识产权的权益的方式为政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构提供服务。

（d）《公司披露附表》第2.12（d）节载列每项许可协议，据此，公司（i）根据任何第三方拥有的任何知识产权获得许可（每项为“公司入内许可”），或（ii）根据任何公司知识产权或任何公司入内许可知识产权（每项为“公司出外许可”）向任何第三方授予许可、选择权、不起诉契约或其他权利（前提是，公司入内许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成的软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，在普通业务过程中以非排他性方式订立且许可是相关合同的主要目的附带的情况下；公司出境许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可，在每种情况下，在普通业务过程中以非排他性方式订立且不授予公司任何产品或服务任何商业权利的情况下）。据公司所知，任何公司入境证或公司出境证的任何其他方均未违反或正在违反其在任何公司入境证或公司出境证项下的任何义务。

（e）据公司所知：（i）截至本协议日期，公司目前进行或拟进行的业务的经营并不侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权；及（ii）没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或任何公司许可知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序待决（或据公司所知受到书面威胁）（a）指控公司的业务运营侵犯或构成盗用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权或（b）公司指控另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或任何公司许可的知识产权。自2021年1月1日起，公司未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称公司业务的经营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）公司知识产权或据公司所知，任何公司许可知识产权均不受任何未决或未执行的强制令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置的约束，这些强制令对公司使用、转让、注册或许可任何此类公司知识产权或公司许可知识产权或公司许可知识产权或以其他方式的使用、转让、注册或许可或合理预期将对任何公司知识产权或公司许可知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

（g）除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司和公司业务的运营基本上遵守与公司拥有、保管或控制的任何个人身份信息和敏感商业信息（统称“敏感数据”）的数据隐私和数据安全有关的所有适用法律。自2021年1月1日以来，没有发生（i）与公司业务中使用的敏感数据有关的数据重大损失或数据被盗或安全漏洞，（ii）没有违反公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，（iii）没有未经授权访问或未经授权使用公司业务中使用的任何敏感数据，以及（iv）没有无意或不当披露公司或代表公司行事的承包商或代理人拥有、保管或控制的任何个人身份信息，在第（i）至（iv）条的每种情况下，除非合理地预计不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（h）公司现在不是，也从未是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或发起人，或贡献者，而这些机构或类似组织将合理地预期要求或有义务要求公司中的任何一方向任何其他人授予或向任何其他人提供任何公司知识产权或公司内许可知识产权的许可或权利。

（i）仅就公司控制的知识产权提起、起诉、或维持并据公司所知：（i）公司所知的与公司知识产权或公司许可知识产权的权利要求的标的有关的所有信息已在37 C.F.R. § 1.56要求的范围内披露给美国专利商标局（“USPTO”）或任何其他司法管辖区的任何适用专利局，并在该司法管辖区的适用规则和条例要求的范围内披露；（ii）向USPTO和任何其他司法管辖区的任何适用专利局提交的与公司知识产权或公司许可知识产权有关的所有重要信息，并就其起诉而言，在提交时在所有重大方面都是准确的；（iii）公司就任何公司知识产权或公司许可内知识产权而言，没有作出任何重大失实陈述或隐瞒任何重大信息，违反37 C.F.R. Section § 1.56从美国专利商标局或任何其他司法管辖区的任何适用专利局违反该司法管辖区的适用规则和条例，以及（iv）公司知识产权或公司许可内知识产权的每一项目均有效、存续、可执行并具有充分的效力和效力，且未被取消，过期，或被遗弃。

2.13协议、合同和承诺。

（a）公司披露附表第2.13（a）节列出以下截至本协议日期有效的公司合同（任何公司利益计划除外）（每份均为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同的每份公司合同（就本条款而言，假设公司受《交易法》的公开报告要求的约束）；

（ii）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合约；

（iii）每份公司合约载有（a）限制公司或存续公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，（b）与任何产品或地区有关的任何“最惠国”定价规定或营销或分销权，（c）任何排他性规定，（d）购买最低数量商品或服务的任何协议，或（e）适用于公司的任何重大非招揽规定；

（iv）与资本支出有关的每份公司合同，并根据其明文条款要求在本协议日期之后支付超过20万美元且不可撤销而不受处罚；

（v）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份公司合同；

（vi）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或提供超过50,000美元的信贷，或就公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大担保；

（vii）要求公司在本协议日期后或根据其明示条款向公司支付超过300,000美元的每份公司合同：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）任何涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、协作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，据此公司有持续义务开发不会全部或部分由公司拥有的任何知识产权；或（d）许可任何第三方制造或生产公司的任何产品、服务或技术的任何合同或销售、分销或商业化公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，但在普通业务过程中订立的合同除外；

（viii）与任何人士（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士）就预期交易向公司提供顾问服务的每份公司合约；

（ix）各公司不动产租赁；

（x）各公司与任何政府机构订立合约；

（十一）各公司出境许可证和公司入境许可证；

（xii）每份载有基于公司收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合约；或

（xiii）任何其他公司合约，而该合约不得由公司随意终止（无须罚款或付款）（如适用），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等公司合约支付或收取的款项总额超过300,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过300,000美元，或（b）对公司的业务或营运具有重要意义的其他公司合约。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司物资合同。公司没有，也没有，据公司所知，公司重大合同的任何其他方违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件或适用的法律，其方式将允许任何其他方取消或终止任何该等公司重大合同，或将允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求合理预期对公司或其业务或运营具有重大意义的其他法律补救措施。公司方面，每份公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额。

2.14遵约；许可；限制。

（a）公司自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）的适用条款、根据该法案通过的美国食品和药物管理局（“FDA”）条例、《公共卫生服务法》（“PHSA”）以及由FDA或其他负责监管药物和生物制药产品的开发、非临床和临床测试、制造、销售、营销、分销和进口或出口的类似政府机构（各自为“药物监管机构”）管理或颁布的任何其他类似法律，但任何不遵守情况除外，单独或合计，这对公司并不重要。没有任何索赔、诉讼、诉讼、审计，或据公司所知，任何政府机构的调查或其他行动正在等待处理，或据公司所知，对公司构成威胁。不存在对公司具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令，而这些协议、判决、禁令、命令或法令（i）具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司对任何重要财产的收购或公司目前进行的业务的开展的效果，（ii）合理地可能对公司遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）公司持有对目前进行的公司业务运营具有重要意义的所有所需政府授权（“公司许可”）。公司披露附表第2.14（b）节确定了每个公司许可证。本公司持有所有权利、所有权和权益，并享有所有公司许可，不受任何产权负担。公司在实质上遵守公司许可的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可的法律程序都没有待决或据公司所知受到威胁。每份公司许可证的权利和利益将在紧接生效时间后以与公司在本协议日期和紧接生效时间之前所享有的条款基本相同的条款提供给存续公司（如适用）。

（c）对于公司涉嫌违反FDCA、FDA根据其通过的法规、PHSA或任何药物监管机构管理或颁布的任何其他类似法律，没有任何未决诉讼或据公司所知受到威胁。公司目前没有进行或解决，而且据公司所知，没有理由预期将要求其进行或解决任何纠正行动，包括产品召回或临床暂停。

（d）由公司或代表公司或由公司赞助进行的所有临床、非临床和其他研究和测试，或公司或其目前的产品候选者已参与的所有临床、非临床和其他研究和测试，过去和如果仍待进行，则在所有重大方面按照标准医学和科研程序进行，并在所有重大方面遵守任何适用的药物监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第50、54、58和312部分。自2021年1月1日以来，公司未收到任何药品监管机构要求或威胁启动终止或暂停由公司或代表公司或由公司赞助或公司或其现有候选产品参与的任何临床研究的任何通知、通信或其他通信。公司已向母公司提供公司从任何药品监管机构收到的所有重要通知、信函或其他通信的真实完整副本。

（e）根据56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策，公司不是FDA任何未决或据公司所知受到威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订。据公司所知，公司在每种情况下均未就其业务或产品实施任何将违反FDA“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订的行为、作出任何声明或未作出任何声明。公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致根据21 U.S.C.第335a条或（ii）根据42 U.S.C. § § 1320a-7或1320a-7a或任何类似适用法律取消资格或排除（i）的行为。与其业务或产品有关的任何取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查均未待决，或据公司所知，对公司或其各自的任何高级职员、雇员或据公司所知的代理人构成威胁。

2.15法律程序；命令。

（a）截至本协议日期，并无任何待决法律程序，且据公司所知，没有任何人威胁展开任何法律程序：（i）涉及（a）公司、（b）任何公司联系人（以其本人身份）或（c）公司拥有或使用的任何重大资产；或（ii）质疑或合理预期会产生阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期的交易的效果。

（b）自2021年1月1日以来，没有任何针对公司的法律程序待决导致公司承担重大责任。

（c）本公司或本公司拥有或使用的任何重大资产并无受任何命令、令状、强制令、判决或判令规限。据公司所知，公司的任何高级职员或雇员均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，禁止该高级职员或雇员从事或继续从事与公司业务或与公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

2.16税务事项。

（a）公司已及时提交其根据适用法律须提交的所有所得税申报表及其他重要税务申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在公司未提交特定纳税申报表或未支付公司或该子公司须由该司法管辖区征税的特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过书面索赔。

（b）公司于本协议日期或之前应缴及应缴的所有收入及其他重大税项（不论是否在任何报税表上显示）已全部缴付。截至公司未经审计的中期资产负债表日期，公司的未缴税款并未大幅超过公司未经审计的中期资产负债表表面所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务项目之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金）。自公司未经审计的中期资产负债表之日起，公司未对正常经营过程之外的税收产生任何重大负债。

（c）公司被或被法律要求扣留或收取的所有税款已在所有重大方面代表其各自的雇员、独立承包商、股东、权益持有人、贷方、客户或其他第三方适当和及时地扣留或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中搁置。

（d）公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面提出申索、建议或评估与公司有关的收入或其他重大税项的缺陷。没有任何未决或正在进行的，而且据公司所知，没有威胁审计、评估或其他行动，涉及或与公司的大量税款有关的任何责任。本公司（或其任何前身）并无就任何收入或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或就任何收入或其他重大税项评估或缺陷同意任何延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议或类似协议或安排的订约方，但在日常业务过程中订立的主要标的并非税务的惯常商业合同除外。

（h）母公司或公司均无须将任何重要的收入项目包括在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入中，或将任何重要的扣除项目排除在外，原因如下：（i）在截止日期当日或之前为税务目的而作出的会计方法变更；（ii）对截止日期当日或之前结束的税期采用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或国家的任何类似规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或国家的任何类似规定）在《财政部条例》中描述的公司间交易或超额损失账户，当地或外国法律）在截止日期或之前订立；（v）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（vi）在截止日期或之前收到的预付金额或应计递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）对在截止日期或之前收到或应计的任何收入；或（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在截止日期或之前作出的选举。公司未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）公司从未（i）合并、合并或单一税务集团的成员（但其共同母公司为公司的集团除外）或（ii）任何合营企业、合伙企业或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排的一方。根据财政部条例第1.1502-6节（或任何州、地方或外国法律的类似规定），或作为受让人或继承人，公司对任何人（公司除外）的任何重大税收不承担任何责任。

（j）公司（i）不是《守则》第957条所定义的“受控外国公司”，（ii）不是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”，或（iii）且从未在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（k）截至本协议签署之日，公司未参与或参与构成根据《守则》第6011条及其下适用的财务条例要求向IRS报告的“上市交易”的交易。

（l）公司并无采取任何行动，亦据公司所知，亦无任何可合理预期的事实可阻止合并符合资格获得拟税务处理。

（m）公司没有根据任何大流行应对法律获得任何税务减免，而这些法律可合理地预期会在截止日期后对母公司及其关联公司（包括公司）的缴税或报税义务产生重大影响。

（n）在公司或其任何附属公司目前未提交或已提交有关公司或其任何附属公司正在或可能须受该司法管辖区课税的税务申报表的司法管辖区内，任何政府机构并无以书面提出任何重大申索。

（o）根据《守则》第7701条，公司为美国联邦所得税目的的公司。

（p）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，公司没有分配另一人的股票，也没有由另一人分配其股票。

（q）据公司所知，公司过去、现在和紧接截止日期前都不会被视为《守则》第368（a）（2）（F）条所指的“投资公司”。

就本条第2.16条而言，每项对公司的提述，均须当作包括被清算为公司、与公司合并或以其他方式成为公司前身的任何人。

2.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）公司披露附表第2.17（a）节列出，截至本协议日期，所有公司福利计划，包括每项规定退休、控制权变更、留任或留任、递延补偿、奖励补偿、遣散或退休人员医疗或人寿保险福利的公司福利计划。“公司福利计划”是指以下各项，但在所有情况下均不包括由专业雇主组织或其他第三方雇主维持的任何安排：每个（i）ERISA第3（3）节定义的“雇员福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权为基础、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（常规工资或工资除外）（无论书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金，包括任何已冻结或终止的），在任何一种情况下，由公司或公司ERISA关联公司为公司任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商的利益维持、向其供款或要求向其供款，或公司对其承担任何实际或或有责任（包括根据《守则》第414条将其与任何其他人视为单一雇主的结果）。

（b）如适用于每项重要的公司福利计划，公司已向母公司提供（i）每项重要的公司福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要公司福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之相关的保险和年金合同，（iii）当前的简要计划说明及其每项重大修改的摘要，（iv）最近以表格5500提交的三（3）份年度报告及其所有附表，（v）最近的IRS确定、意见或咨询信函，（vi）三（3）份最近的非歧视测试报告、精算报告、财务报表，（vii）自2021年1月1日以来有关IRS或美国劳工部或其他政府机构审计或调查的所有记录、通知和文件，（viii）每一份书面报告，构成为《守则》第409A或422条的目的对公司股本进行估值，无论是由公司内部编制还是由外部第三方估值公司编制，以及（ix）向雇员或参与者提供的与任何公司福利计划下的修订、终止、建立或增加或减少福利有关的所有重要书面材料。

（c）每份公司福利计划在所有重大方面均遵守其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用规定而维持、运营和管理。

（d）属于ERISA第3（2）节所指的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）节资格要求的公司福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可以依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）节规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）节免征联邦所得税，并且，据公司所知，没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）公司或任何公司ERISA关联公司均未就（i）受ERISA标题IV或第302条或守则第412条约束的任何“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（2）条含义内）、（ERISA第3（37）条含义内）、（iii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条含义内）、（iii）任何“多雇主计划”（守则第413条含义内），或（iv）任何“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内），而公司或其任何各自的ERISA关联公司均未在过去六（6）年内招致完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式招致ERISA第4202条下的任何责任。

（f）没有任何政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何公司福利计划、其任何受托人或服务提供者的未决或据公司所知的威胁索赔（公司福利计划正常运作中应付福利的个人索赔除外）、诉讼或诉讼。根据任何公司福利计划或适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）所要求已作出的所有供款和保费付款均未及时作出，且公司或任何公司ERISA关联公司均不对任何公司福利计划的任何未付供款（可能在正常业务过程中继续累积的供款除外）承担任何责任。

（g）公司或公司ERISA关联公司，或据公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未就任何公司福利计划从事或将就所设想的交易从事任何交易，该交易将使任何该等公司福利计划、公司或公司ERISA关联公司或母公司根据ERISA第406条或守则第4975条就“禁止交易”承担税款、罚款或责任。

（h）除法律规定的保险范围外，任何公司福利计划都不提供终止服务或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利。

（i）本协议的执行或预期交易的完成，无论是单独或与任何其他事件有关，均不会（i）导致公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员、独立承包商或其他服务提供商应支付的任何款项，（ii）增加以其他方式应支付给公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员、独立承包商或其他服务提供商的任何补偿或福利金额，（iii）导致加速支付时间，为任何公司福利计划下的任何福利提供资金或归属，（iv）要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

（j）本协议的执行或预期交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括终止雇佣）均不会导致任何人（在《守则》第280G条的含义内）就公司收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或利益（在《守则》第280G条的含义内），而不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用而确定。

（k）据公司所知，构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条及其下颁布的条例）的每个规定递延补偿的公司福利计划，均已且已按照《守则》第409A条的要求及其下颁布的条例建立、管理和维护。

（l）没有人与公司就根据《守则》第409A条或第4999条征收的任何税款订立任何“毛额上调”协议或公司就补偿或补偿作出其他保证。

（m）公司没有为位于美国境外的服务提供商维持任何公司福利计划。

（n）公司并非与代表其任何雇员的工会或劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，亦不存在代表或据公司所知旨在代表或寻求代表公司任何雇员的工会或劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。

（o）自2021年1月1日起，公司在实质上遵守关于劳动、雇佣、雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、不法解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除不会合理地可能导致对公司的重大责任外，就公司雇员而言，公司自2021年1月1日以来：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或对雇员的补偿有关的所有金额，（ii）不对任何拖欠的工资（包括加班工资）、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚承担责任，及（iii）就失业补偿津贴、伤残、社会保障或雇员的其他福利或义务（一般业务过程中须支付的常规款项除外）向任何受任何政府机构管治或由任何政府机构维持或代表任何政府机构维持的信托或其他基金支付的款项，概不负法律责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计、行政事项或其他法律程序待决，或据公司所知，就任何现任或前任雇员、雇佣申请人、顾问、雇佣协议或公司福利计划（常规福利索赔除外）对公司构成威胁。公司所有员工“随意”受雇，可以终止雇佣关系，无需提前通知或支付遣散费。

（p）除不会合理地可能导致公司承担重大责任外，对于目前向公司提供服务的每个个人，公司已根据所有适用法律将每个此类个人准确地归类为雇员、独立承包商或其他方面，对于每一个被归类为雇员的个人，公司已根据所有适用法律将其准确地归类为符合加班资格或不符合加班资格。公司对以下任何错误分类不承担任何重大责任：（a）任何人作为独立承包商而非雇员，（b）从另一雇主租来的任何雇员，或（c）目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。

（q）自2021年1月1日以来，没有、也没有、也没有自2021年1月1日以来，任何威胁、任何罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议，或据公司所知，任何工会组织活动，针对公司。没有发生任何事件，而且据公司所知，不存在任何可能直接或间接导致或为开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷提供依据的条件或情况。

2.18环境事项。公司遵守并自2021年1月1日起遵守所有适用的环境法，其中遵守包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守此类合规的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。自2021年1月1日（或在该时间之前，该时间为待决和未解决）以来，公司未收到任何书面通知或其他通信（无论是书面通知或其他形式），该通知或通信声称公司未遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据公司所知，不存在任何合理预期会阻止或干扰公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期对公司或其业务具有重大意义。根据任何适用的环境法，公司租赁或控制的现有或（在公司租赁或控制的先前财产期间）之前的财产均未发生重大违反或合理预期将导致公司承担任何重大责任的危险材料释放或接触危险材料的情况。与执行和交付本协议或完成所设想的交易有关的任何适用的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。

2.19保险。公司已向母公司交付或提供与公司业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2021年1月1日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废；或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单项下的任何重大索赔。公司已向适当的保险承运人及时提供书面通知，说明公司拥有保险承保范围的目前针对公司的每一项法律程序的未决事项，并且没有任何该等承运人就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

2.20无财务顾问。除附表2.20规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就预期交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21披露。根据《证券法》第165条和第425条规则或《交易法》第14a-12条规则（每一条为“M-A条例备案”），公司或代表公司提供以供纳入或以引用方式纳入注册声明的信息，或由公司或代表公司提供以供纳入任何备案的信息（每一条均为“M-A条例备案”），在向SEC提交注册声明或任何此类M-A条例备案时，不得，在修订或补充的任何时间，或在SEC宣布注册声明生效时，包含任何声明，在该时间并根据应作出该声明的情况，就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的声明不虚假或具有误导性，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以更正其中已成为虚假或误导性的任何声明。由公司或代表公司提供以供列入或以引用方式并入代理声明的信息，该信息应被视为包括有关或与公司或公司股东事项有关的所有信息，在代理声明首次邮寄给母公司股东之日，或在母公司股东大会召开时或截至生效时间，不得包含任何在该时间并根据作出该声明的情况，就任何重大事实而言是虚假或具有误导性的任何声明，或没有陈述任何必要的重要事实，以使代理声明中的陈述不虚假或具有误导性，或没有陈述任何必要的重要事实，以更正任何先前通信中关于为母股东大会征集代理的任何陈述已成为虚假或具有误导性。

2.22与关联公司的交易。

（a）自2021年1月1日起，公司与任何（i）公司的执行人员或董事，或据公司所知，任何该等执行人员或董事的直系亲属，（ii）拥有已发行公司股本5%以上的投票权，或（iii）据公司所知，任何该等执行人员的任何“相关人员”（根据《证券法》颁布的S-K条例第404项的含义内）之间不存在任何重大交易或关系，（i）、（ii）或（iii）中的每一个属于根据《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或股东（公司除外）（假设公司受《交易法》的公开报告要求的约束）。

（b）公司披露附表第2.22（b）节列出公司与任何公司股本持有人之间的每个股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议或其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、优先要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同（统称为“投资者协议”）。

2.23反贿赂。公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，代理人或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法（统称“反贿赂法”）。该公司不是，也不是任何政府机构就潜在违反反贿赂法的行为进行任何调查或调查的对象。

2.24其他陈述或保证的免责声明。除先前在本条第2款或公司依据本协议交付给母公司或合并子公司的任何证书中规定的情况外，公司在法律上或权益上不就其或其任何资产、负债或运营作出任何明示或暗示的陈述或保证，因此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。本公司在此承认并同意，除第3节或母公司或合并子公司根据本协议向本公司交付的任何证书中所述的情况外，母公司或合并子公司均未就其或其任何资产、负债或运营在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，且本公司未依赖任何陈述或保证，除非第3节或母公司或合并子公司根据本协议向本公司交付的任何证书中所述，及任何该等其他陈述或保证在此明确否认。

第3节。母公司和合并子公司的代表和认股权证

在符合第10.13（j）节的规定下，母公司在此同时向公司交付的披露时间表（“母公司披露时间表”）中规定的（a）或在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供的母公司SEC文件中披露的（b）除外（但（i）未使向SEC提交或提供给的任何修订生效，SEC在本协议日期或之后以及（ii）排除“风险因素”标题下包含的任何披露以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的任何风险披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），母公司和合并子公司向公司声明和保证如下：

3.1正当组织；子公司。

（a）母公司和合并子公司各自是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务；（ii）以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；（iii）根据其受约束的所有合同履行其义务，除非未能拥有此类权力或授权不会合理地预期会阻止或实质性延迟母公司和合并子公司完成预期交易的能力。自成立之日起，Merger Sub除与其成立有关的活动或与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。

（b）在其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律下，母公司获得正式许可并有资格开展业务，并且具有良好的信誉（在该司法管辖区适用的范围内），但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）母公司没有子公司，但母公司披露附表第3.1（c）节确定的实体除外；母公司或母公司披露附表第3.1（c）节确定的任何实体均不拥有母公司披露附表第3.1（c）节确定的实体以外的任何其他实体的任何股本或任何性质的任何股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。母公司的每一子公司均为正式组建、有效存在并（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有一切必要的公司或其他权力和权力，以其目前开展业务的方式开展业务，并以其目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，除非没有这种权力或授权不会被合理地预期会产生母物质不利影响。

（d）母公司或其任何子公司均不是或一直以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何子公司均未同意或有义务对任何其他实体作出任何未来投资或出资，或受其可能成为义务作出的任何合同的约束。母公司或其任何子公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2组织文件。母公司已向公司提供截至本协议日期有效的母公司及其各子公司的组织文件的准确和完整的副本。母公司或其任何子公司均不存在重大违反或违反其各自组织文件的情况。

3.3权威；协议的约束性。

（a）母公司和合并子公司各自拥有订立本协议所需的所有公司权力和权力，并就母公司而言，须收到所需的母公司股东投票，就合并子公司而言，须由母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议，以履行其在本协议下的义务并完成预期的交易。母公司董事会（在适当召集和召开的会议上或以书面同意代替会议）一致：（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（ii）授权、批准和宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股的股份、母公司控制权的变更以及本协议所设想的其他行动；以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，由母公司股东投票批准母公司股东事项。Merger Sub董事会（经一致书面同意）已：（x）确定所设想的交易对Merger Sub及其唯一股东是公平、可取和符合最佳利益的；（y）授权、批准和宣布本协议和所设想的交易是可取的；（z）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，Merger Sub的唯一股东投票批准本协议和所设想的交易。

（b）本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司获得适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。在执行母公司股东支持协议之前，母公司董事会批准了母公司股东支持协议以及由此设想的交易。

3.4需要投票。所投多数票的赞成票是批准第5.3（a）（i）节、第5.3（a）（ii）节和第5.3（a）（iii）节（“所需的母公司股东投票”）中的提案所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票。

3.5不违反；同意。

（a）在获得规定的母公司股东投票的情况下，除母公司披露附表第3.5（a）节规定的情况外，母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议（紧接本协议执行后生效）和提交DGCL要求的合并证书，（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）完成预期交易，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（i）违反、冲突或导致违反母公司或其任何附属公司的组织文件的任何规定；

（ii）违反、冲突或导致违反，或给予任何政府机构或其他人对所设想的交易提出质疑或根据母公司或其任何子公司所受的任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或判令行使任何补救或获得任何救济的权利，或母公司或其任何子公司所拥有或使用的任何资产，除非合理地预期对母公司或其业务并不重要；

（iii）违反、冲突或导致违反任何政府机构的任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司或其子公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期不会对母公司或其业务具有重大意义的除外；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施；（b）任何母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更；（c）加速任何母材料合同的到期或履行；或（d）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或

（v）要求任何控制权变更或类似付款义务到期或应付；

（vi）导致对母公司或其任何子公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，（ii）所需的母公司股东投票，以及（iii）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，母公司或其任何子公司均不需要或将被要求就（x）本协议的执行、交付或履行向任何政府机构提交任何备案或向其发出任何通知，或获得任何政府机构的任何同意，或（y）预期交易的完成，如果单独或合计未给予或获得，则合理预期将阻止或实质性延迟母公司和合并子公司完成预期交易的能力。

（c）母公司董事会和合并子董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议、母公司股东支持协议和母公司锁定协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。没有其他国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、母公司股东支持协议、母公司锁定协议或任何预期交易。

3.6大写。

（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括（i）200,000，000股母公司普通股，每股面值0.00 1美元，其中54,855，514股已发行，截至参考日期营业结束时已发行；（ii）5,000，000股母公司优先股，每股面值0.00 1美元，其中截至本协议日期，没有发行且尚未发行。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。

（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。母公司普通股的已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股的已发行股份均不受制于任何有利于母公司的优先购买权。除本文所设想的和母公司披露附表第3.6（b）（i）节规定的情况外，没有任何与母公司普通股的任何股份的投票或登记有关的母公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。除母公司披露附表第3.6（b）（ii）节规定的情况外，母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，母公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。

（c）除母公司股权激励计划外，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。截至参考日期营业时间结束时，母公司已（i）根据母公司2014年计划预留10,976，425股母公司普通股以供发行，其中0股受母公司回购权约束，4,086，079股在行使母公司2014年计划下先前授予和目前尚未发行的母公司期权时预留发行，959,049股在母公司2014年计划下授予的截至参考日期营业时间结束时尚未发行的母公司RSU结算时预留发行，及根据母公司2014年计划仍有5,931，297股可供未来发行；及（ii）根据母公司2019年计划预留300,000股母公司普通股以供发行，其中0股已发行且目前已发行，其中0股受制于母公司回购权，0股在行使母公司2019年计划先前授予且目前已发行的母公司期权时预留发行，0股股份已在根据母公司2019年计划授予的截至参考日期营业时间结束时尚未发行的母公司RSU结算时预留发行，仍有300,000股股份可根据母公司2019年计划未来发行。

（d）除母公司期权及母公司受限制股份单位外，概无：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使），以收购母公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何股份；（ii）尚未行使的证券，可以或可能可以转换为或交换为母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份的工具或义务；或（iii）可能合理地可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司或其任何子公司的股本或其他证券的任何股份。不存在与母公司或其任何子公司有关的已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）母公司普通股、母公司期权、母公司RSU和母公司其他证券的所有已发行股份已在实质上符合（i）所有适用证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。

3.7 SEC备案；财务报表。

（a）除可在SEC网站www.sec.gov上获得的此类文件外，母公司已向公司交付或提供自2021年1月1日以来母公司向SEC提交的所有注册声明、代理声明、证明和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件的准确和完整副本（“母公司SEC文件”）。Parent或其管理人员要求向SEC提交的所有重要声明、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在提交文件之日），每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且，截至提交时，母公司SEC文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称为“证明”）是准确和完整的，并且在形式和内容上符合所有适用的法律。正如本节3.7中所使用的，“文件”一词及其变体应被广义地解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能指出，或者，在未经审计的财务报表的情况下，除非SEC根据《交易法》在表格10-Q中允许，（三）在所有重大方面公允反映母公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及母公司及其合并子公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）在一致的基础上应用。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，母公司的会计方法或原则没有根据公认会计原则要求在母公司的财务报表中披露的重大变化。母公司及各子公司的账簿及其他财务记录在所有重大方面均真实、完整。

（c）除母公司披露时间表第3.7（c）节规定的情况外，截至本协议签订之日，母公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及适用的纳斯达克现行上市和治理规则和条例。

（d）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（ii）收支仅根据管理层和母公司董事会的授权进行，以及（iii）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对母公司财务报表产生重大影响的母公司资产。母公司已评估截至2023年12月31日母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件（即10-K表格或10-Q表格报告（或其任何修订））中提出其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其最近对财务报告内部控制的评估，向母公司的审计师和审计委员会进行了披露（并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要）（a）财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷（如果有的话），这些缺陷合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何已知欺诈行为。根据最近对财务报告内部控制的评估，母公司没有发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。

（e）母公司维持“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序的合理设计是为了确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定并进行认证。

（f）据母公司所知，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）；（ii）就母公司而言，根据《交易法》第S-X条例的含义就母公司而言“独立”；（iii）据母公司所知，遵守《交易法》第10A节（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

（g）除母公司披露时间表第3.7（g）节规定的情况外，自2021年1月1日以来，母公司未收到SEC或其工作人员的任何评论信函，或纳斯达克或其工作人员有关母公司普通股退市或维持在纳斯达克上市的任何信函，但未在母公司SEC文件中披露。家长没有透露任何未解决的评论。

（h）自2021年1月1日以来，除《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查外，没有与首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。

（i）附表II列出一份真实、完整和正确的文件，其中载有母公司净现金的组成部分，其中所列的计算假定本协议的日期为预期的截止日期。

3.8无变动。

（a）在母公司资产负债表日期至本协议日期之间，母公司仅在正常业务过程中开展业务（执行和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外）。

（b）在母公司资产负债表日期至本协议日期之间，没有发生任何母公司的重大不利影响。

（c）在母公司资产负债表日期至本协议日期之间，没有发生任何根据第4.1（b）节需要公司同意的行动、事件或发生，如果这些行动、事件或发生发生发生在本协议的执行和交付之后。

3.9无未披露负债。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不存在任何单独或合计的、要求在母公司资产负债表上记录或反映或在公认会计原则下在其脚注中披露的类型的负债，但以下情况除外：（a）披露的负债，在母公司资产负债表中反映或保留；（b）母公司或其任何子公司自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生的负债；（c）履行母公司或其任何子公司在母公司材料合同项下的义务的负债，而这些负债并非因违反此类母公司材料合同、违反保证、侵权、侵权或违法而产生；（d）与预期交易有关的负债；（e）不会单独或合计发生的负债，合理地预期对父母来说是重要的。

3.10资产所有权。母公司及其每个子公司拥有或拥有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备，并对其拥有良好和有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；（b）反映在母公司或其任何子公司的账簿和记录中的所有其他有形资产为母公司或该子公司所拥有。所有这些资产均由母公司或其适用的子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由母公司或其适用的子公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

3.11不动产；租赁权。母公司或其任何子公司均不拥有任何不动产。母公司已终止其曾直接或间接持有的任何不动产的所有租赁权益，且对母公司或其任何子公司没有剩余的责任，且母公司或其任何子公司均不对此承担任何责任，也没有由母公司或其任何子公司占有或租赁的不动产。

3.12知识产权。

（a）母公司披露附表第3.12（a）节针对母公司或其子公司全部或部分拥有的每一项已注册知识产权（“母公司拥有的已注册知识产权”），准确识别出（i）申请人/注册人的姓名、（ii）申请/注册的司法管辖权、（iii）申请或注册号以及（iv）任何其他共有人。据母公司所知，母公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都按名称正确地识别了根据美国适用法律确定的其中所主张的发明的每一位发明人。据母公司所知，（a）母公司拥有的注册知识产权是有效的、可执行的和存续的，并且具有完全的效力和效力，（b）母公司拥有的注册知识产权没有被滥用、撤回、注销、过期或放弃，以及（c）母公司拥有的注册知识产权以及该母公司拥有的注册知识产权主张优先权的每项专利申请应支付的所有申请、注册、签发、续期和维持费，由母公司或其任何发明人或代表其向适用的专利局作出的所有陈述和提交的信息，或其各自在起诉期间的专利顾问的资料准确、完整，符合37 CFR 1.56。截至本协议之日，没有任何干涉、反对、重新签发、重新审查、派生、当事人间审查或任何性质的其他程序（初步审查程序和正常起诉和维持过程中除外）正在等待或据父母所知以书面威胁，其中任何父母拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。

（b）除《母公司披露附表》第3.12（b）节规定的情况外，母公司或其子公司拥有或共同拥有对所有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可产权以外的所有产权负担的约束。据母公司所知，每个母公司联营公司都有权根据母公司入站许可使用公司目前在其业务中使用的所有其他重要知识产权。母知识产权和根据母公司入内许可许可许可给母公司或其子公司的知识产权（“母公司入内许可知识产权”）是截至本协议日期经营母公司或其子公司目前进行和拟进行的业务所必需的所有知识产权。任何母联营公司均不对任何母知识产权拥有或拥有任何权利、权利（无论当前是否可行使）或权益，而参与任何重要母知识产权的创建或开发的每个母联营公司，根据此类母联营公司代表母公司或其子公司的活动，已签署或有义务签署有效的，可强制执行的书面协议，其中包含将此类重要母公司IP中的所有此类母公司联营公司的权利目前转让给母公司或其子公司（不欠任何此类母公司联营公司进一步付款，也不对母公司或其子公司的所有权或使用承担任何限制或义务（根据适用的服务协议条款支付服务费的义务不是基于母公司或其任何子公司的收入或利润））以及保护母公司IP的保密条款，据母公司所知，并未被该母公司严重违约。在不限制前述内容的情况下，母公司及其子公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和强制执行所有母公司IP和母公司许可IP，包括其中的商业秘密和其他机密信息的保密性、机密性和价值，并且据母公司所知，没有任何母公司IP或母公司许可IP的授权披露。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会与任何母公司或在交割后，公司对任何母IP或母许可IP的权利或对任何母IP的权利发生冲突、改变或损害，或导致任何类型的任何付款到期或应付给任何人。

（c）据家长所知，没有任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构的资金、设施或人员被全部或部分用于创建任何家长知识产权或家长在许可知识产权，除非任何此类资助或使用设施或人员不会导致此类政府机构或机构获得对此类母IP或母许可IP的所有权或其他权利（包括任何“进军”权利或指导产品制造地点的权利）或为此类母IP或母许可IP的实践收取版税或其他对价的权利。据家长所知，参与或促成任何家长知识产权或任何家长许可知识产权的创建或开发的家长协理，均未以会影响家长对家长知识产权或任何家长许可知识产权的兴趣的方式为政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构提供服务。

（d）《母公司披露附表》第3.12（d）节列出了每份许可协议，据此，母公司或其任何子公司（i）根据母公司或其任何子公司在其目前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何重要知识产权获得许可（每份均为“母公司在港许可”），或（ii）根据任何母公司IP或任何母公司在港许可IP（每份均为“母公司在港许可”）向任何第三方授予许可、选择权、不起诉契约或其他权利（前提是，母公司在港许可不包括重大转让协议，临床试验协议、服务协议、保密协议、商业可用的软件即服务产品、现成的软件许可或一般可用的专利许可协议在正常业务过程中以非排他性基础上订立，且许可是相关合同的主要目的附带的；母体出境许可不应包括在正常业务过程中以非排他性基础订立的材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非排他性出境许可，且不授予母公司或其任何子公司的任何产品或服务任何商业权利）。母公司及其子公司，或据母公司所知，任何母公司入内许可或母公司出外许可的任何其他方均未违反或正在违反其在任何母公司入内许可或母公司出外许可下的任何义务。

（e）据母公司所知：（i）目前进行的母公司及其子公司的业务运营不侵犯或盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权；（ii）没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母知识产权或母许可知识产权。没有任何法律程序待决（或据母公司所知受到威胁）（a）指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成对另一人的任何知识产权的盗用或其他侵犯，或（b）母公司或其任何子公司声称另一人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或任何母公司许可的知识产权。自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。

（f）母公司知识产权或据母公司所知，任何母公司许可知识产权均不受任何未决或尚未执行的强制令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置的约束，这些强制令、指令、命令、判决对母公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权或母公司许可知识产权或母公司许可知识产权的使用、转让、注册或许可或以其他方式合理预期会对任何母公司知识产权或母公司许可知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

（g）除个别或总体上不会合理预期会产生母公司重大不利影响外，母公司及其子公司以及母公司及其子公司业务的运营基本上符合与敏感数据的数据隐私和数据安全有关的所有适用法律。据母公司所知，自2021年1月1日以来，没有发生（i）与母公司或其子公司业务中使用的敏感数据有关的重大数据损失或数据被盗或安全漏洞，（ii）没有违反母公司或其子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，（iii）没有未经授权访问或未经授权使用母公司或其子公司业务中使用的任何敏感数据，以及（iv）没有无意或不当披露所拥有的任何个人身份信息，对母公司或其子公司或代表母公司或其子公司行事的承包商或代理人的保管或控制，在第（i）至（iv）条的每种情况下，除非合理地预期单独或合计不会产生母公司重大不利影响。

（h）母公司或其子公司现在或曾经都不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而这些机构或类似组织会合理地预期要求或责成母公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何母知识产权或母在许可知识产权的任何许可或权利。

（i）仅就母公司或其任何子公司控制的知识产权提起、起诉，或维护并向母公司知悉：（i）向母公司及其子公司知悉的与母公司知识产权或母公司许可知识产权的权利要求标的有关的所有信息已在37 C.F.R. § 1.56要求的范围内披露给美国专利商标局（“USPTO”）或任何其他司法管辖区的任何适用专利局，并在该司法管辖区的适用规则和条例要求的范围内披露；（ii）向USPTO提交的所有重要信息以及任何其他司法管辖区的任何适用专利局就母知识产权或母许可内知识产权，以及就其起诉而言，在提交时在所有重大方面都是准确的；（iv）母公司及其子公司，就任何母知识产权或母许可内知识产权而言，没有违反37 C.F.R. Section § 1.56向美国专利商标局或任何其他司法管辖区的任何适用专利局作出任何重大虚假陈述或隐瞒任何重大信息，违反该司法管辖区的适用规则和条例；（iv）母知识产权或母在许可知识产权的每一项目均有效、存续、可执行并具有完全的效力和效力；并且没有被取消、过期或放弃。

3.13协议、合同和承诺。

（a）母公司披露附表第3.13节列出了截至本协议日期生效的以下母公司合同（任何母公司福利计划除外）（每份为“母公司材料合同”，统称为“母公司材料合同”）：

（i）将是根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同的每份母合同；

（ii）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；

（iii）每份母公司合约载有（a）限制母公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，（b）与任何产品或地区有关的任何“最惠国”定价规定或营销或分销权，（c）任何排他性规定，（d）购买最低数量商品或服务的任何协议，或（e）适用于母公司或其任何附属公司的任何重大非邀约规定；

（iv）与资本支出有关的每份母合同，并要求在本协议日期之后根据其明示条款支付超过50,000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份母合同；

（vi）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每一份母公司合同，这些协议或文书涉及借入资金或提供信贷或就母公司或其任何子公司的任何资产设定任何重大担保，或与母公司或其任何子公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务有关；

（vii）要求在本协议日期后由或向母公司或其任何子公司支付超过50,000美元的每份母公司合同，依据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）任何涉及就母公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作，现行有效的开发或其他协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或母公司或其任何子公司有持续义务开发将不会全部或部分由母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何协议；或（d）许可任何第三方制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同或任何销售合同，分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务，在每种情况下，但在日常业务过程中订立的合同除外；

（viii）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）就预期交易向母公司提供顾问服务的每份母公司合约；

（ix）与任何政府机构订立的每份家长合约；

（x）每份父母出境许可证及父母入境许可证；

（xi）每份载有基于母公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；或

（xii）任何其他不得由母公司或其附属公司（如适用）随意终止（无任何罚款或付款）的母公司合同，以及（a）涉及母公司或其附属公司在本协议日期后根据任何该等母公司合同支付或收取总额超过50,000美元或在本协议日期后承担的债务总额超过50,000美元，或（b）对母公司及其附属公司的业务或运营具有重要意义的整体。

（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。母公司、其任何子公司或据母公司所知，母公司材料合同的任何其他方均未违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件或适用的法律，或收到通知称其违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件或适用的法律，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类母公司材料合同，或将允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求合理预期对母公司或其业务或运营具有重大意义的其他法律补救措施。对于母公司及其子公司，每一份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都不会根据任何母材料合同的条款重新谈判，或有权更改根据任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他重要条款或规定向母公司或其任何子公司支付或应付的任何材料金额。

3.14遵约；许可；限制。

（a）母公司及其每个子公司自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有适用法律，包括FDCA的适用条款、根据该条款通过的FDA条例、PHSA和FDA或其他药品监管机构管理或颁布的任何其他类似法律，但任何不遵守情况除外，无论是个别情况还是总体情况，对母公司而言都不重要。任何政府机构的调查、索赔、诉讼、程序、审计或据父母所知、调查或其他行动都没有待决，或据父母所知，对父母或其任何子公司构成威胁。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议、判决、强制令、命令或法令，而这些协议、判决、强制令、命令或法令（i）已经或将合理地预期会产生禁止或实质性损害母公司或其任何子公司的任何商业惯例、母公司或其任何子公司收购重要财产的效果或母公司或其任何子公司目前开展的业务，（ii）合理地可能会对母公司遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）有合理可能对预期的交易产生阻止、延迟、非法或以其他方式干扰的效果。

（b）母公司及其子公司持有目前进行的对母公司及其子公司业务运营具有重要意义的所有必要的政府授权（“母公司许可”）。家长披露附表第3.14（b）节确定了每个家长许可。母公司及其子公司在所有母公司许可中拥有所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担。母公司及其各子公司均在实质上遵守母公司许可条款。没有任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何家长许可的法律程序待决或据家长所知受到威胁。

（c）对于母公司或其FDCA的任何子公司、根据其通过的FDA法规、PHSA或任何药物监管机构管理或颁布的任何其他类似法律所指控的重大违规行为，没有任何未决诉讼或据母公司所知受到威胁。母公司或其任何子公司目前均未进行或解决问题，据母公司所知，没有理由预期将要求其进行或解决任何纠正行动，包括产品召回或临床暂停。

（d）由母公司或其任何子公司进行或代表、或由母公司或其任何子公司赞助的所有临床、非临床和其他研究和测试，或母公司或其任何子公司或其各自目前的产品或产品候选者参与的所有临床、非临床和其他研究和测试，过去和如果仍待进行，则在所有重大方面均遵守任何适用的药物监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第50、54、58和312部分。自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药物监管机构要求或威胁启动终止或暂停由母公司或其任何子公司进行或代表或赞助或母公司或其任何子公司或其各自目前候选产品参与的任何临床研究的任何通知、通信或其他通信。

（e）母公司或其任何子公司均不是FDA根据56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策对其业务或产品进行的任何未决或据母公司所知、威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未在每种情况下就其业务或产品实施任何将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订的行为、作出任何声明或未作出任何声明。母公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致根据21 U.S.C.第335a条取消资格或排除（i）或根据42 U.S.C. § § 1320a-7或1320a-7a或任何类似适用法律的（ii）的行为。对母公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、雇员或据母公司所知的代理人而言，没有任何关于其业务或产品的取消资格或排斥性索赔、诉讼、诉讼或调查待决，或据母公司所知，没有任何威胁。

3.15法律程序；命令。

（a）没有未决的法律程序，而且据母公司所知，没有人威胁要开始任何法律程序：（i）涉及（a）母公司，（b）其任何子公司，（c）任何母公司联营公司（以其本人身份），或（d）母公司或其子公司拥有或使用的任何重要资产；或（ii）质疑或合理预期会产生阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰预期的交易的效果。

（b）自2021年1月1日以来，没有任何针对母公司或其任何子公司的法律程序未决导致对母公司或其任何子公司承担重大责任。

（c）母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，均不受任何命令、令状、强制令、判决或判令约束。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高级职员或雇员均不受禁止该高级职员或雇员从事或继续从事与母公司或其任何子公司的业务或与母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。

3.16税务事项。

（a）母公司及其各子公司已及时提交所有所得税申报表和适用法律要求其提交的其他重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报表或未支付母公司或该子公司须由该司法管辖区征税的特定税款的任何司法管辖区内，任何政府机构从未提出过书面索赔。

（b）母公司或其任何子公司在本协议日期或之前（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴纳和欠缴的所有收入和其他重要税款已全部缴纳。截至母公司资产负债表之日，母公司及其子公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表表面所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面和税收项目之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金）。自母公司资产负债表之日起，母公司或其任何子公司均未对正常业务过程之外的税收承担任何重大责任。

（c）母公司或其任何子公司被或被法律要求代扣或收取的所有税款已在所有重大方面代表其各自的雇员、独立承包商、股东、权益持有人、贷方、客户或其他第三方适当和及时地代扣或收取，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中留出。

（d）母公司或其任何子公司的任何资产不存在物质税（尚未到期和应付的税项除外）的负担。

（e）没有任何政府机构以书面形式提出、提议或评估与母公司或其任何子公司有关的收入或其他重大税收方面的缺陷。对于母公司或其任何子公司的大量税款的任何责任，不存在未决或正在进行的、以及据母公司所知的威胁审计、评估或其他行动，或与之相关的任何责任。母公司或其任何子公司（或其任何前身）均未就任何收入或其他重大税收放弃任何诉讼时效，或同意就任何收入或其他重大税收评估或缺陷延长时间。

（f）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，母公司或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）母公司或其任何子公司均不是任何税收分配协议、税收分担协议、税收赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的惯常商业合同除外。

（h）母公司或其任何子公司均无需在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）在截止日期当日或之前为税务目的改变会计方法；（ii）对截止日期当日或之前结束的税期使用不适当的会计方法；（iii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）在截止日期或之前执行；（iv）根据《守则》第1502条（或国家的任何类似规定）在《财政部条例》中描述的公司间交易或超额损失账户，当地或外国法律）在截止日期或之前订立；（v）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（vi）在截止日期或之前收到的预付金额或应计递延收入；（vii）《守则》第367（d）条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；（viii）《守则》第951或951A条（或任何类似的国家规定，当地或外国法律）对在截止日期或之前收到或应计的任何收入；或（ix）根据《守则》第108（i）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）在截止日期或之前作出的选举。家长没有根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（i）母公司或其任何子公司从未（i）合并、合并或单一税务集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外）或（ii）任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，这些安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、地方或外国法律的类似规定），或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司及其任何子公司除外）的任何重大税收承担任何责任。

（j）母公司或其任何子公司（i）均不是《守则》第957条所定义的“受控外国公司”；（ii）是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”；或（iii）曾在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（k）母公司或其任何子公司均未参与或成为截至本协议日期构成根据《守则》第6011条及其下适用的财务条例要求向IRS报告的“上市交易”的交易的一方。

（l）母公司或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止预期交易符合资格获得预期税务处理的事实。

（m）母公司或其任何子公司均未根据任何大流行应对法律获得任何税收减免，这些法律可以合理地预期会对母公司及其关联公司（包括公司）在截止日期后的纳税或纳税报告义务产生重大影响。

（n）在母公司或其任何子公司目前未提交或已提交纳税申报表表明母公司或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，任何政府机构均未以书面提出任何重大索赔。

（o）根据《守则》第7701条，母公司为美国联邦所得税目的的公司。

（p）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，母公司没有分配另一人的股票，也没有由另一人分配其股票。

（q）据母公司所知，母公司过去没有、现在没有、以及在紧接截止日期之前都不会被视为《守则》第368（a）（2）（f）条所指的“投资公司”。

就本条第3.16条而言，凡提述母公司或其任何附属公司，均须当作包括被清算为其任何附属公司的母公司、与其合并或以其他方式成为其任何附属公司的母公司的前身的任何人。

3.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）《父母披露附表》第3.17（a）节列出，截至本协议签署之日，所有父母福利计划，包括每个规定退休、控制权变更、留任或留任递延补偿、奖励补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的父母福利计划。“父母福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的每一项（i）“雇员福利计划”和（ii）其他养老金、退休金、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、股权或股权为基础、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附加福利计划、计划、协议、合同或安排（常规工资或工资除外）（无论书面或不书面、合格或不合格、有资金或无资金，包括任何已冻结或终止的），在任何情况下，维持、供款或要求供款，由母公司，其任何子公司或母公司ERISA关联公司，为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或独立承包商的利益，或根据母公司或其任何子公司承担任何实际或或有责任（包括根据《守则》第414条将其与任何其他人视为单一雇主的结果）。

（b）如适用于每项重要的母公司福利计划，母公司已向公司提供（i）每项重要的母公司福利计划的真实完整副本，包括其所有修订，如属不成文的重要母公司福利计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之相关的保险和年金合同，（iii）当前的计划概要说明及其每项重大修改的摘要，（iv）最近提交的三（3）份年度报告，其中任何一份均以表格5500及其所有附表，（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）三（3）最近的、非歧视测试报告、精算报告和财务报表，（vii）自2021年1月1日以来有关IRS或美国劳工部或其他政府机构审计或调查的所有记录、通知和文件，以及（viii）向雇员或参与者提供的与任何父母福利计划下的修订、终止、建立或增加或减少福利有关的所有重要书面材料。

（c）每个家长福利计划在所有重大方面均遵守其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款，维持、运营和管理。

（d）属于ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条的资格要求的父母福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可以依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，并且，据父母所知，没有发生任何可合理预期会对此类父母福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。

（e）母公司、其任何附属公司或任何母公司ERISA关联发起人均未就或在过去六（6）年内被担保、维持、供款或被要求供款的任何“雇员养老金福利计划”（ERISA第3（2）条所指）或受《守则》第IV条或第302条所规限，（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条所指）维持、供款、被要求供款、或有任何实际或或或有负债，（iii）任何“多雇主计划”（在《守则》第413条的含义内）或（iv）任何“多雇主福利安排”（在《ERISA》第3（40）条的含义内），且母公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年内招致完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式招致根据《ERISA》第4202条承担的任何责任。

（f）没有任何政府机构涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何父母福利计划、其任何受托人或服务提供者的未决或据父母所知的威胁索赔（父母福利计划正常运作中应付福利的个人索赔除外）、诉讼或诉讼。根据任何父母福利计划或根据适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）要求已作出的所有供款和保费付款均已及时作出，且父母或任何父母ERISA关联公司均不对任何父母福利计划的任何未付供款承担任何责任（可在正常业务过程中继续累积的供款除外）。

（g）母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司，以及据母公司所知，任何母公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未参与或与所设想的交易有关，将参与任何与任何母公司福利计划有关的交易，该交易将使任何此类母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA关联公司或公司根据ERISA第406条或《守则》第4975条就“禁止交易”承担税款、罚款或责任。

（h）除《家长披露附表》第3.17（h）节规定的情况外，没有任何家长福利计划提供（i）终止服务或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利福利，但法律规定的承保范围除外，或（ii）根据《守则》第401（a）节合格的家长福利计划下的死亡或退休福利，且家长、其任何子公司或任何家长ERISA关联公司均未作出承诺相同的书面或口头陈述。

（i）除母公司披露附表第3.17（i）条规定外，本协议的执行或预期交易的完成均不会单独或与任何其他事件有关（i）导致任何应付给母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供商的任何款项，（ii）增加以其他方式应支付给母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供商的任何金额的补偿或福利，（iii）导致加快根据任何父母福利计划支付、资助或归属任何福利的时间，（iv）要求任何供款或付款以资助任何父母福利计划下的任何义务，或（v）限制合并、修订或终止任何父母福利计划的权利。

（j）本协议的执行或预期交易的完成（单独或与发生任何其他事件（包括终止雇佣）相结合时）均不会导致任何人作为“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义范围内）就母公司及其子公司收取或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义范围内）的任何付款或福利（在《守则》第280G条的含义范围内），而不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用情况而确定。

（k）据家长所知，构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条及其下颁布的条例）的每一项规定递延补偿的家长福利计划都是并且已经按照《守则》第409A条的要求及其下颁布的条例建立、管理和维护。

（l）没有人与母公司或其任何子公司有任何“毛额上涨”协议，或对母公司或其任何子公司根据《守则》第409A条或第4999条征收的任何税款的偿还或补偿作出其他保证。

（m）父母没有为位于美国境外的服务提供者维持的任何父母福利计划。

（n）母公司或其任何子公司均不是与代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，或有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且没有代表或据母公司所知，意图代表或寻求代表母公司或其子公司的任何雇员的工会或劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。

（o）母公司及其各子公司目前和自2021年1月1日以来一直在实质上遵守关于劳动、雇佣、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、不法解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和工作时间。除合理可能不会导致对母公司或其任何子公司的重大责任外，对于母公司或其任何子公司的员工，母公司及其子公司各自自2021年1月1日以来：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付、福利或对员工的补偿有关的所有金额，（ii）不对任何拖欠的工资（包括加班工资）承担责任，因未能遵守上述任何规定而支付遣散费或任何税款或任何罚款，以及（iii）就失业补偿福利、残疾、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外），不对任何受任何政府机构管辖或由任何政府机构或代表任何政府机构维持的信托或其他基金的任何付款承担责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计、行政事项或其他法律程序待决，或据父母所知，没有针对任何现任或前任雇员、就业申请人、顾问、就业协议或父母福利计划（常规福利索赔除外）的父母或其任何子公司的威胁。除《家长披露附表》第3.18（o）节规定的情况外，家长及其子公司的所有员工都是“随意”受雇的，他们的雇佣可以在没有提前通知或支付遣散费的情况下终止。

（p）除不会合理地可能导致对母公司或其任何子公司承担重大责任外，对于目前向母公司或其任何子公司提供服务的每个个人，母公司及其每个子公司已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为雇员、独立承包商或其他方面，并且对于归类为雇员的每个个人，母公司已根据所有适用法律准确地将其归类为符合加班条件或不符合加班条件。母公司或其任何子公司均不对以下任何错误分类承担任何重大责任：（a）任何人作为独立承包商而非雇员，（b）从另一雇主租来的任何雇员，或（c）目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。

（q）自2021年1月1日以来，没有、也没有、也没有自2021年1月1日以来，针对母公司或其任何子公司的任何威胁、任何罢工、减速、停工、停摆、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议，或据母公司所知，任何工会组织活动。没有发生任何事件，而且据家长所知，不存在可能直接或间接可能导致或为任何此类罢工、减速、停工、停摆、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷的开始提供依据的条件或情况。

（r）母公司及其附属公司与任何专业雇主组织之间订立的每份合同均可随意终止，不会触发任何清算费用、退保费用或其他费用。

3.18环境事项。母公司及其每个子公司均遵守规定，并且自2021年1月1日以来，均遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括母公司及其子公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守此类合规的情况除外，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期对母公司或其业务具有重要意义。自2021年1月1日以来（或在该时间之前，这是待决和未解决的），母公司或其任何子公司均未收到来自政府机构或其他人的任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），该通知或通信声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，并且据母公司所知，不存在可合理预期会阻止或干扰母公司或其任何子公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期对母公司或其业务具有重大意义。据母公司所知，母公司或其任何子公司租赁或控制的现有或（在先前财产由母公司或其任何子公司租赁或控制期间）先前财产均未发生重大违反或合理预期将导致母公司或其任何子公司根据任何适用的环境法承担任何重大责任的危险材料释放或接触危险材料的情况。与执行和交付本协议或完成所设想的交易有关的任何适用的环境法不需要任何政府机构的同意、批准或政府授权或登记或备案。在本协议日期之前，母公司已就母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务向公司提供或以其他方式提供母公司或其任何子公司拥有或控制的所有重要环境报告、评估、研究和审计的真实和正确副本。

3.19与关联公司的交易。自母公司于2024年向SEC提交代理声明之日起，没有发生根据《证券法》颁布的S-K条例第404项要求母公司报告的事件。

3.20保险。截至本协议之日，母公司已向公司交付或提供与母公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而母公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承运人惯常的保单终止通知外，自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或失效；或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。母公司及其各子公司已就目前针对母公司或母公司或该子公司有保险保障的任何子公司的每项法律程序及时向适当的保险承运人（s）提供书面通知，且没有该承运人就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。

3.21无财务顾问。除Piper Sandler & Co.外，任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据母公司或其任何子公司作出的安排或代表母公司或其任何子公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.22披露。由母公司及其每一子公司提供或代表母公司及其每一子公司提供的信息，以供在注册声明中纳入或以引用方式纳入，或由母公司或代表母公司及其每一子公司提供或提供以供纳入任何法规M-A备案时，不得在向SEC提交注册声明或任何此类法规M-A备案时、在其被修订或补充的任何时间或在SEC宣布注册声明生效时包含任何声明，在该时间并根据作出该等陈述的情况，就任何重大事实而言是虚假或具误导性的，或没有陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不是虚假或具误导性，或没有陈述任何必要的重大事实，以更正其中已成为虚假或具误导性的任何陈述。由母公司及其各子公司提供或代表母公司及其各子公司以引用方式纳入或纳入代理声明的信息，该信息应视为包含有关母公司及其各子公司、母公司股东事项和母公司股东大会或与之相关的所有信息，在代理声明首次邮寄给母公司股东之日，或在母公司股东大会召开时或截至生效时间，不得包含任何声明，在该时间并根据应作出的情况，就任何重大事实而言是虚假或具误导性的，或没有陈述任何必要的重大事实，以使代理声明中所作的陈述不是虚假或具误导性的，或没有陈述任何必要的重大事实，以更正任何先前通讯中有关为母股东大会征集代理的任何陈述已成为虚假或具误导性的任何陈述。

3.23反贿赂。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或据母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼品或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反反贿赂法。母公司或其任何子公司都不是或一直是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

3.24有效发行。合并中将发行的母公司普通股，在按照本协议规定发行时，将有效发行、全额支付且不可评估。

3.25财务顾问意见。母公司董事会已收到Piper Sandler公司的意见，大意是，截至2024年12月17日，并在遵守其中所载假设、资格、限制和其他事项的情况下，从财务角度来看，交换比率（不考虑纳斯达克反向拆分的影响）对母公司而言是公平的。同意并理解该意见是为了母公司董事会的利益，公司可能不会依赖该意见。

3.26其他陈述或保证的免责声明。除先前在本第3条或母公司或合并子公司根据本协议交付给公司的任何证书中规定的情况外，母公司或合并子公司均未在法律上或权益上就其或其任何资产、负债或运营作出任何明示或暗示的陈述或保证，因此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。母公司和合并子公司各自在此承认并同意，除先前在第2节或公司根据本协议交付给母公司或合并子公司的任何证书中规定的情况外，公司不对其或其任何资产、负债或运营作出任何明示或暗示的法律或权益上的陈述或保证，除第2节或公司根据本协议向母公司或合并子公司交付的任何证书中规定的情况外，母公司或合并子公司均未依赖任何陈述或保证，因此明确否认任何此类其他陈述或保证。

第4节。缔约方的某些公约

4.1母公司业务经营情况。

（a）除（i）母公司披露附表第4.1（a）条所载，（ii）本协议明示准许或根据本协议规定，包括与根据第4.7条进行的资产处置有关，（iii）适用法律规定，或（iv）公司可能以书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）外，在自本协议日期开始并持续至本协议根据第9条和生效时间终止的较早者发生的期间内（“交割前期间”）：母公司及其子公司各自应（a）在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成母公司重大合同的所有合同的要求，以及（b）在正常业务过程中继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。

（b）除（i）本协议明确允许的情况外，（ii）母公司披露附表第4.1节（b）中规定的情况，（iii）适用法律要求的情况，（iv）与根据第4.7节进行的资产处置或终止母公司先前的研发活动有关（包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务），或（v）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在预关闭期间的任何时候，母公司不得，也不应促使或允许其任何子公司，做以下任何一项：

（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新取得其股本或其他证券的任何股份（向已终止雇员、母公司的董事或顾问进行的回购或与根据本协议日期生效的该等奖励或购买计划授予的任何奖励或购买权利的行使、结算或归属所产生的行权价或预扣税款有关的回购除外）；

（ii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、设押或授权上述任何有关：（a）母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（在有效行使母公司期权或在母公司RSU结算时发行的母公司普通股股份除外）；（b）收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利；或（c）可转换为或交换为母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何工具；

（iii）（a）修订任何未行使母认股权的条款，以延长任何该等母认股权的行权期或行使价，或（b）允许任何母认股权以任何方式净结算，而母认股权的现金将由母认股权而非任何该等母认股权的相关持有人汇出或支付；

（iv）除为使任何考虑交割的事项生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；

（v）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（vi）（a）将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保，（d）除发生或支付交易费用外，作出任何超过5,000美元的资本支出，或（e）免除向任何人（包括母公司雇员、高级职员、董事或关联公司）的任何贷款；

（vii）除适用法律或于本协议日期生效或附表4.1（b）（vii）所列的任何父母福利计划的条款所规定外：（a）采纳、终止、设立或订立任何父母福利计划；（b）安排或准许任何父母福利计划被修订；（c）向其任何董事、高级人员、顾问支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加应付其任何董事、高级人员、顾问的工资、薪金、附加福利、佣金、奖金或其他补偿或福利的金额，或雇员；（d）雇用任何（x）高级职员或（y）雇员（1）其年基薪为或预计为每年超过20万美元，（2）有权获得遣散费，或（3）并非随意雇用；（e）增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利（本协议所设想的加速母公司期权或母公司RSU除外），或（f）向任何人授予任何新的、或增加任何现有的、遣散费、保留福利、控制权变更奖励或类似的补偿或福利；

（viii）承认任何工会或劳工组织；

（ix）取得任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重大资产或财产，或就该等重大资产或财产授予任何产权负担；

（x）出售、转让、转让、许可、分许可或以其他方式处置任何母知识产权或任何母许可内知识产权；

（xi）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项，提交对任何税务申报表作出任何重大更改的任何修订，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任或提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排（在日常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外），请求或同意就任何收入或其他重要税项的任何申索或评估而延长或放弃任何时效期间（但依据提交在不超过七（7）个月的普通业务过程中授予的任何纳税申报表的时间延长除外），或就税项采纳或更改任何重要会计方法；

（xii）订立、实质上修订或终止任何母材料合约或如在本合约日期之前订立将被视为母材料合约的合约；

（xiii）除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行动；

（xiv）发起或解决任何合法程序；

（十五）（a）未能在任何该等重大保险单的续保期之前维持任何重大保险单完全有效或（b）未能在适用的期满后运用商业上合理的努力续保任何该等重大保险单或取得实质上相似的保险单；

（xvi）订立或修订可合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成的合约；

（xvii）订立新的业务范围或开始进行业务范围；或

（xviii）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

4.2公司业务经营情况。

（a）除附表4.2（a）所列的（i）、（ii）经本协议明确许可或根据本协议要求的（iii）、（iii）经适用法律要求的或（iv）经母公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，在关闭前期间：公司应（a）在正常业务过程中开展业务和经营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重大合同的所有合同的要求，（b）在正常业务过程中继续支付重大未清应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。

（b）除（i）本协议明确许可、（ii）附表4.2（b）规定、（iii）适用法律规定或（iv）经家长事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司在预关闭期间的任何时间均不得作出以下任何一项：

（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新取得其股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的回购除外，或与根据本协议日期生效的根据公司计划授予的任何奖励的行使、结算或归属所产生的行使价或预扣税款的支付有关）；

（ii）出售、发行、授出、质押或以其他方式处置、设押或授权上述任何有关：（a）公司的任何股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的公司普通股股份除外）；（b）任何期权、认股权证或权利以取得任何股本或任何其他证券，但在日常业务过程中授予雇员和服务提供者的股票期权或限制性股票单位奖励除外，这些奖励包括在公司已发行股份的计算中；或（c）可转换为或可交换为公司任何股本或其他证券的任何工具；

（iii）除为使任何考虑交割的任何事项生效、修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方而被要求外，为免生疑问，预期交易除外；

（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（v）（a）将款项借给任何人（在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理和惯常的费用除外），（b）因借款而招致或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）除发生或支付交易费用外，在执行本协议（“公司预算”）的同时向母公司交付的公司经营预算中规定的预算资本支出金额超过250,000美元的任何资本支出，或（e）免除向包括公司雇员在内的任何人提供的任何贷款，高级职员、董事或关联公司；

（vi）除适用法律或在本协议日期生效的任何公司福利计划的条款所规定外：（a）采纳、终止、设立或订立任何公司福利计划；（b）促使或准许任何公司福利计划在任何重大方面作出修订；（c）向其任何董事、高级人员或雇员支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加应付的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或薪酬的金额，除根据以往惯例在正常业务过程中增加基薪和年度现金奖金机会及付款外；（d）增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利或（e）非因故终止或向任何高级人员发出终止通知；

（vii）承认任何工会或劳工组织；

（viii）收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重大资产或财产，或就该等重大资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；

（ix）出售、转让、转让、许可、分许可或以其他方式处置任何公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）或任何公司在许可内的知识产权；

（x）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项，提交对任何税务申报表作出任何重大更改的任何修订，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任或提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排（在正常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外），要求或同意就任何收入或其他重要税项的任何申索或评估而延长或放弃任何时效期间（但依据在不超过七（7）个月的正常业务过程中批准的任何报税表提交时间的延长除外），或就税项采纳或更改任何重要会计方法；

（xi）订立、实质上修订或终止任何公司重要合约或如在本合约日期之前订立将被视为公司重要合约的合约（与一般业务过程有关的除外）；

（xii）除非公司预算另有规定，以及发生或支付任何交易费用，否则作出任何支出或解除或清偿任何负债，在每种情况下，金额均超过公司预算中预期的总额1,500，000美元；

（xiii）除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行动；

（xiv）发起或解决任何合法程序；

（十五）（a）未能在任何该等重大保险单的续保期之前维持任何重大保险单完全有效或（b）未能在适用的期满后运用商业上合理的努力续保任何该等重大保险单或取得实质上相似的保险单；

（xvi）订立或修订可合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成的合约；

（xvii）在新的地理区域订立新的业务线，而该业务以前并无进行；或

（xviii）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

4.3访问和调查。

（a）在订约各方同意自本协议日期后继续全面生效的保密协议条款的规限下，在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应以商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的访问该缔约方的代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表的权限，与该缔约方及其子公司有关的工作文件和其他文件和信息；（b）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，并提供另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息；（c）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与该缔约方的首席财务官和负责该缔约方的财务报表和内部控制的其他高级管理人员和管理人员讨论另一方合理认为必要或适当的事项；（d）向另一方提供为该缔约方的高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重要经营和财务报告的副本，以及就所设想的交易向任何政府机构提交、发送或从任何政府机构收到的任何重要通知、报告或其他文件。任何母公司或公司依据本条第4.3条进行的任何调查，均须以不无理干预另一方经营业务的方式进行。

（b）尽管有上述规定，任何一方可限制上述访问，只要适用于该缔约方的任何法律要求该缔约方限制或禁止访问任何此类财产或信息，或可在任何情况下编辑任何上述文件或报告，以在此类访问或披露此类文件或报告可能危及此类特权的情况下维护律师-委托人特权。

4.4家长不招揽。

（a）母公司同意，在预关闭期间，除与传达、讨论、谈判或完成资产处置有关外，其或其任何子公司均不得、也不得授权其各自的任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进传达、作出、提交或公布任何收购建议或收购查询，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购查询的行动；（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供任何有关母公司或其任何附属公司的非公开资料，或就收购建议或收购查询作出回应；（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第4.4节的规定除外）或谈判；（iv）批准，认可或推荐任何收购建议（受第5.3条规限）；（v）签立或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关或以其他方式有关的合同（本第4.4（a）条允许的保密协议除外）；或（vi）公开提议进行上述任何一项；但条件是，尽管本第4.4节中有任何规定，并在遵守本4.4节的情况下，在获得所要求的母公司股东投票之前，母公司及其子公司可以向母公司或其任何子公司提供非公开信息，并与之进行讨论或谈判，任何人就该人提出的善意收购建议作出回应，而母公司董事会经与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，确定该建议构成或有合理可能导致优先要约（且未被撤回），如果：（a）母公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不应在任何重大方面违反本第4.4节，（b）母公司董事会根据外部法律顾问的建议以善意作出结论，不采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律承担的受托责任；（c）母公司从该人收到一份已执行的保密协议，其中包含条款（包括保密条款、使用限制、不招揽条款、不得雇用和“停顿”条款），总的来说，至少与保密协议中所载的条款一样对母公司有利；（d）在向该人提供任何此类非公开信息的实质上同时，母公司向公司发出通知，表明母公司打算向该人提供非公开信息，或与其进行讨论，该等人士并向公司提供该等非公开资料（在该等资料之前未由母公司向公司提供的范围内）。在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表或其任何子公司（无论该代表是否意图代表母公司或其任何子公司）采取任何行动，如果母公司或其任何子公司采取，将构成违反本条第4.4节的行为，则该代表采取此类行动应被视为构成母公司为本协议的目的违反本条第4.4节的行为。

（b）如母公司、其任何附属公司或其各自的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议或收购查询，则母公司应迅速（在任何情况下不迟于母公司知悉该收购建议或收购查询后的一（1）个营业日）（i）口头及书面告知公司该收购建议或收购查询（包括作出或提交该收购建议或收购查询的人的身份），（ii）在书面收购建议或收购查询的情况下，提供与母公司、其任何子公司或其各自代表的任何书面文件和通信，包括任何后续的修改或修订，以及（iii）在口头收购提案或收购调查的情况下，提供其条款的书面摘要。母公司应就任何该等收购建议或收购查询的状态和重要条款、对其的任何重大修改、修订或提议的重大修改（包括对对价的金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有口头或书面通信，以及与母公司、其任何子公司或其任何各自代表的新书面文件和通信的副本以及任何重要口头通信的书面摘要），向公司保持合理和及时的信息。

（c）母公司应立即停止并促使终止与截至本协议日期尚未终止的任何收购建议书或收购调查（任何资产处置除外）有关的任何人的任何现有讨论、谈判和通信，立即终止访问通过电子或物理数据室提供给该人的母公司的任何非公开信息，并在本协议日期后三（3）个工作日内，要求在本协议日期后尽快销毁或退回母公司或其任何子公司向该人士提供的任何非公开信息。

4.5公司非招揽。

（a）本公司同意，在预交割期间，本公司不得、也不得授权其各自的任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知鼓励、诱导或促进通信、作出、任何收购建议或收购查询的呈交或公布，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购查询的行动；（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供与公司有关的任何非公开资料，或就收购建议或收购查询作出回应；（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第4.5节的规定除外）或谈判；（iv）批准，背书或推荐任何收购建议；（v）签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约；或（vi）公开提议进行上述任何一项。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司的任何代表（无论该代表是否意图代表公司行事）采取任何行动，如果公司采取该行动将构成违反本第4.5节，则该代表采取该行动应被视为公司就本协议而言构成违反本第4.5节。

（b）如公司或其各自的任何代表在截止前期间的任何时间收到收购建议或收购查询，则公司应立即（且在任何情况下不迟于公司知悉该收购建议或收购查询后的一（1）个营业日）（i）就该收购建议或收购查询（包括提出或提交该收购建议或收购查询的人的身份）向母公司口头和书面告知，（ii）在书面收购建议或收购查询的情况下，提供与公司或其任何代表的任何书面文件和通信，包括任何后续的修改或修订，以及（iii）在口头收购建议或收购询价的情况下，提供其条款的书面摘要）。公司应就任何该等收购建议或收购查询的状态和重要条款、对其的任何重大修改、修订或提议的重大修改（包括对对价金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有口头或书面通信，以及与公司或其任何各自代表的新书面文件和通信的副本以及任何重要口头通信的书面摘要），向母公司保持合理和及时的信息。

（c）公司须立即停止并促使终止与任何与截至本协议日期尚未终止的任何收购建议书或收购调查有关的人的任何现有讨论、谈判和通讯，立即终止访问通过电子或物理数据室向该人提供的任何公司非公开信息，并在本协议日期后三（3）个工作日内，要求在本协议日期后尽快销毁或退回向该人提供的任何公司非公开信息。

4.6某些事项的通知。

（a）在交割前期间，如发生以下任何情况，公司须迅速（且在任何情况下不得迟于公司知悉该等情况后的两（2）个营业日）通知母公司（如以书面形式，则须提供任何相关文件的副本）：（i）接获任何人声称就任何预期交易需要或可能需要该人的同意的任何通知或其他通讯；（ii）针对或涉及或以其他方式影响公司的任何法律程序已展开，或据公司所知，对公司构成威胁，或，据公司所知，公司任何董事或高级人员；（iii）公司知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处；或（iv）公司未能遵守公司的任何契诺或义务；在第（i）至（iv）条的每一情况下，可合理预期会使第6或7条所载的任何条件（如适用）的及时满足成为不可能或在实质上降低可能性。根据本条第4.6（a）条向母公司发出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露附表所载的公司的任何申述、保证、契诺或义务（如适用的话）第6及7条的目的。

（b）在交割前期间，如果发生以下任何情况，母公司应立即（且在不迟于母公司知悉后的两（2）个工作日）通知公司（如以书面形式，则应提供任何相关文件的副本）：（i）从任何人收到任何通知或其他通讯，声称就任何预期交易需要或可能需要该人的同意；（ii）针对或涉及或以其他方式影响母公司或其任何子公司的任何法律程序已开始，或据母公司所知，威胁母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，威胁母公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员；（iii）母公司知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处；或（iv）母公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在第（i）至（iv）条的每种情况下，可以合理地预期会导致及时满足第6或8条（如适用）中规定的任何条件，不可能或在实质上不太可能。根据本条第4.6（b）条向公司发出的任何通知，均不得更改、限制或以其他方式影响本协议或母公司披露附表所载的母公司或其任何附属公司的任何陈述、保证、契诺或义务，以适用第6及8条为目的。

4.7潜在可转让资产。母公司应通过商业上合理的努力，在交割同时进行或紧随交割后进行的一项或一系列交易中，将潜在可转让资产出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离给一个或多个第三方（每一项均为“资产处置”，统称为“资产处置”）；但任何此类资产处置应在符合适用法律的范围内要求公司事先书面同意（该同意应由公司全权酌情决定），如果此类资产处置将在交割后为母公司产生任何处置后负债或赔偿义务；但前提是，然而，如果母公司同意任何处置后负债或赔偿义务的最高总美元价值应被视为本协议中规定的对母公司净现金的减少，则在任何资产处置方面不需要公司的事先书面同意。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，母公司均不得进行任何会导致在交割后对母公司承担超过100,000美元的赔偿义务或处置后负债或母公司的义务的资产处置；但是，前提是各方承认并同意，CSL资产购买协议不需要公司的同意（在除母公司披露附表第4.7节规定的以外，在本协议日期之后各方未修订的范围内）。

第5节。缔约方的补充协议

5.1注册声明；代理声明。

（a）在本协议日期之后，各方应尽快准备并促使母公司向SEC提交注册声明，其中代理声明将作为招股说明书包括在内。母公司承诺并同意，在向SEC提交代理声明或其任何修订或补充文件时，在代理声明或其任何修订或补充文件首次邮寄给母公司股东时，以及在母公司股东会议召开时，注册声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代理表格）不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。公司承诺并同意，由公司或代表公司或其各自代表向母公司提供以纳入注册声明（包括公司经审计的财务报表或公司中期财务报表，视情况而定）的信息将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使此类信息不具误导性而必要的任何重大事实。母公司不会根据公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的资料（如有）就注册声明（以及随附的致股东的信函、会议通知及代表表格）中所作的陈述作出任何契诺、陈述或保证，而公司亦不会就注册声明（以及随附的致股东的信函、会议通知及代表表格）中所作的陈述作出任何契诺、陈述或保证，但有关由公司或代表公司或其任何代表提供或列入其中的资料的情况除外。公司及其法律顾问应在向SEC提交注册声明之前，以及在向SEC提交注册声明之前对SEC对注册声明的任何评论的回应给予审查和评论的合理机会。母公司应向公司提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后立即将母公司从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的任何口头评论通知公司。母公司应以商业上合理的努力迅速回应SEC或其工作人员的任何评论，并在注册声明根据《证券法》提交给SEC后尽快宣布其生效。各方应以商业上合理的努力促使在注册声明根据《证券法》宣布生效后尽快将代理声明邮寄给母公司的股东。每一缔约方均应迅速向另一缔约方提供与本条第5.1款所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关该缔约方及该缔约方的关联公司和该缔约方的股东的所有信息。如果母公司、合并子公司或公司知悉根据《证券法》或《交易法》应在注册声明或代理声明的修订或补充（视情况而定）中披露的任何事件或信息，则该缔约方（视情况而定）应立即将此通知其他缔约方，并应与该其他缔约方合作向SEC提交此类修订或补充，并在适当情况下向母公司股东邮寄此类修订或补充。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和代理声明符合SEC颁布的适用规则和条例以及适用的联邦和州证券法要求。

（b）各方应相互合理合作，并向另一方及其代表提供并要求其各自的代表提供法律要求列入登记声明和代理声明或另一方合理要求列入登记声明和代理声明的关于该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。

（c）如果在编制和提交注册声明方面，SEC要求或要求就预期的税务处理（“税务意见”）（i）母公司和公司各自应分别向Cooley LLP和Mintz、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.交付其律师满意的惯常税务代表信函，日期和签署日期为SEC应已宣布生效的注册声明之日，以及该律师就编制和提交注册声明确定的合理必要的其他日期，大律师在提出税务意见时应有权依赖这些日期，以及（ii）公司和母公司应各自尽其合理的最大努力促使Cooley LLP和Mintz，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.就预期的税务处理提供税务意见。为免生疑问，在任何情况下，任何该等税务意见均不得作为结项的条件。

5.2公司信息说明；股东书面同意。

（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后立即，无论如何不迟于其后三（3）个工作日，公司应在母公司的合作下，编制并安排向其股东邮寄一份信息声明，其中应包括一份代理声明（“信息声明”），以征求公司签署人的书面同意批准（在登记声明宣布生效后七（7）个工作日内），包括足够被要求的公司股东根据DGCL第228条投票代替会议的公司股东，目的是：（i）采纳和批准本协议和设想的交易，（ii）承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其有权根据DGCL第262条要求对其公司股本的股份进行评估，其真实和正确的副本将附在其上，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，（iii）承认经其批准合并后，其无权就与合并有关的公司股本股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其公司股本股份公允价值付款的任何权利，以及（iv）根据公司组织文件的相关规定，选择将每一股公司优先股股份自动转换为紧接生效时间之前的公司普通股股份（“优先股转换”）（统称为“公司股东事项”）。在任何情况下，公司均不得主张除所要求的公司股东投票之外的任何批准或同意对于其股东或其他方面批准本协议和所设想的交易是必要的。根据本条第5.2（a）款向公司股东提交的所有材料（包括任何修订）均须经母公司事先审核及合理批准。各方应相互合理合作，并向另一方及其代表提供并要求其各自的代表提供适用法律要求列入信息说明或另一方合理要求列入信息说明的关于该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。

（b）公司承诺并同意，在信息报表或其任何修订或补充首次邮寄、分发或以其他方式提供给公司股东时，在收到规定的公司股东投票时和在生效时，信息报表，包括其中包含的任何备考财务报表（以及其中包含的致股东的信函和公司股东书面同意的形式），不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不会根据母公司或其任何代表专门为列入其中而以书面提供的信息，就信息声明（以及其中包含的致股东的信函和公司股东书面同意的形式）中所作的陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证。各方均应通过商业上合理的努力，使信息声明符合SEC颁布的适用规则和条例以及适用的联邦和州证券法要求。

（c）在收到所要求的公司股东投票后，公司应立即准备并邮寄通知（“股东通知”）给未执行公司股东书面同意的每一位公司股东。股东通知应（i）是一份声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，并授权、批准和采纳本协议、合并和其他预期交易，（ii）向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）节和公司组织文件进行的合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。根据本条第5.2（c）款向公司股东提交的所有材料（包括任何修订）均须经母公司事先审核及合理批准。

（d）公司同意：（i）公司董事会应建议公司股东投票批准公司股东事项，并应尽合理最大努力在第5.2（a）条规定的时间内征求公司股东的批准（公司董事会关于公司股东投票通过并批准公司股东事项的建议称为“公司董事会建议”）；（ii）（1）公司董事会建议不得撤回或修改，（2）公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议，以及（3）公司董事会或其任何委员会不得决议撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购建议，均不得采纳或提议（如采取上述第（ii）条所述行动，在每种情况下均构成“公司董事会不利建议变更”）。

（e）公司根据第5.2（a）条和第5.2（d）条征求其股东同意签署公司股东书面同意的义务不受任何优先要约或其他收购建议的开始、披露、公告或提交的限制或其他影响。

5.3母股东大会。

（a）在SEC根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司应立即采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知和召开母公司普通股持有人会议，以寻求批准本协议和拟进行的交易，包括：

（i）（a）就根据纳斯达克规则进行的预期交易（“母公司股票发行”）和（b）根据丨纳斯达克规则进行的合并导致母公司控制权发生变更，向公司股本和公司期权持有人发行母公司普通股或母公司其他占（或可转换为）紧接合并前已发行的母公司普通股股份百分之二十以上（20%）的证券；

（ii）修订母公司的公司注册证书以实现纳斯达克反向拆分；

（iii）修订母公司成立为法团的证明书以实施授权股份增加；

（iv）股权计划建议；及

（v）各方认为有必要或可取的任何其他建议，以完成预期的交易。

（第5.3（a）（i）条至第5.3（a）（iii）条所考虑的事项称为“母股东事项”，而该会议称为“母股东会议”）。

（b）母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快举行，无论如何不迟于登记声明生效日期后的四十五（45）个日历日。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在母公司股东大会预定召开日期之前的某个日期，母公司合理地认为（i）它将不会收到足以获得所需的母公司股东投票的代理，无论是否会达到法定人数，或（ii）它将不会有足够的母公司普通股股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，母公司可以延期或延期，或作出一次或多次连续延期或休会，只要母公司股东大会的日期不因任何延期或休会而被延期或延期超过合计三十（30）个历日。

（c）父母同意，根据第5.3（d）节的规定：（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项和股权计划提案，并应在上述第5.3（b）节规定的时间范围内通过商业上合理的努力征求此类批准；（ii）代理声明应包括一份大意为母公司董事会建议的声明母公司股东投票批准母公司股东事项和股权计划提案（母公司董事会关于母公司股东事项的建议简称“母公司董事会建议”）；（iii）（1）不得保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议，（2）母公司董事会不得公开提议保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议，（3）母公司董事会或其任何委员会不得决议撤回或修改母公司董事会建议或采纳、批准或建议（或公开提议采纳，批准或推荐）任何收购建议均应被采纳或提议，且（4）母公司董事会不得公开宣布实现上述任何一项的意图或决议（如采取前述第（iii）条所述行动，在每种情况下均应构成“母公司不利推荐变更”）。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第4.4节和本第5.3（d）节的情况下，如果在所要求的母公司股东在母公司股东大会上批准母公司股东事项之前的任何时间投票：

（i）如果母公司收到了任何未被撤回的人的善意收购建议（该收购建议并非因重大违反第4.4节而产生），并且在与外部法律顾问协商后，母公司董事会应已善意地确定该收购建议为优先要约，当且仅当：（a）母公司董事会在与母公司的外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不这样做将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任；（b）母公司应在作出任何此类母公司董事会不利推荐变更（“确定通知”；以及该期间“母公司通知期”）之前至少四（4）个工作日向公司发出其考虑作出母公司董事会不利推荐变更的意向的事先书面通知（该通知不构成母公司董事会不利推荐变更）；（c）（1）母公司应已根据第4.4（b）节向公司提供合理详细的描述，说明此类母公司董事会不利建议变更的原因、提出收购建议书的一方的身份、收购建议书的重要条款和条件的摘要以及任何相关拟议交易文件的书面副本（包括有关融资安排的），（2）母公司须在裁定通知书发出后的三（3）个营业日内给予公司建议修订本协议的条款或提出另一项建议，并须已合理安排其代表就该等建议修订或其他建议（如有的话）与公司进行善意磋商（在公司希望进行磋商的范围内），及（3）在考虑任何该等磋商的结果并使公司提出的建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问磋商后，母公司董事会应已决定，善意地表示，该收购提议是一项优先要约，且未能对母公司董事会作出不利建议变更将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任；但在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付对该收购提议和母公司遗嘱的一项或多项反建议，并促使其代表，本着诚意（在公司希望谈判的范围内）与公司进行谈判，以使公司能够以书面提出对公司具有约束力的要约，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而使适用的收购建议不再构成优先要约。为免生疑问，本条第5.3（d）（i）条的规定亦适用于与该收购建议书有关的事实和情况的任何重大变更或对该收购建议书的任何修订（包括对代价的金额、形式或组合的任何修订），并要求一份新的确定通知和母公司须向公司提供有关该重大变更或修订的通知，但提述四（4）个营业日应被视为两（2）个营业日的情况除外。

（ii）除与收购建议有关外，当且仅当：（a）母公司董事会在与母公司的外部法律顾问协商后，本着诚意确定，不这样做将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任；（b）母公司应在作出任何此类母公司董事会不利建议变更之前至少四（4）个工作日向公司发出确定通知；（c）（1）母公司应已合理详细地指明母公司变更情况，包括与适用的母公司变更情况相关的重要事实和情况，（2）母公司须在裁定通知书发出后的四（4）个营业日内给予公司建议修订本协议的条款或提出另一项建议，并须让其代表合理地与公司（在公司希望这样做的范围内）就该等建议修订或其他建议（如有的话）进行诚意谈判，及（3）在考虑任何该等谈判的结果并使公司提出的建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问协商后，母公司董事会应已决定，善意地认为，未能针对此类母公司变更情况对母公司董事会作出不利建议变更将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任。为免生疑问，本条第5.3（d）（ii）条的条文亦适用于与该等母方更改情况有关的事实及情况的任何重大更改，并规定须发出新的裁定通知书，而母方须向公司提供有关该等重大更改的通知，惟提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。

（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a），（ii）发布《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的“停止、观察和倾听”通信或类似通信，或（iii）以其他方式向母公司股东进行任何披露；但前提是，在上述第（iii）条的情况下，母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不进行此类披露将不符合适用法律，包括其根据适用法律承担的受托责任。

（f）除非根据第9.1节另有规定终止本协议，否则母公司根据第5.3（b）节召集、通知和召开母公司股东大会的义务不受任何收购提案的启动、披露、公告或提交或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。

5.4监管批准。每一缔约方均应尽合理最大努力，在本协定日期后尽快提交或以其他方式提交该缔约方要求向任何政府机构提交或以其他方式向任何政府机构提交的与所设想交易有关的所有申请、通知、报告、文件和其他文件，迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充资料，并随时将来自或向任何政府机构的任何通信迅速告知另一缔约方。

5.5公司期权。

（a）在生效时间，在紧接公司计划下的生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属，均应转换为并成为购买母公司普通股的期权，和母公司应根据公司计划的条款（自本协议之日起生效）和作为公司期权证据的股票期权协议的条款（但随着对母公司善意确定的适当文件的更改，以反映母公司替代公司期权以购买母公司普通股的股份）承担公司计划和每项此类公司期权。母公司承担的公司期权项下与公司普通股相关的所有权利应随即转换为与母公司普通股相关的权利。因此，自生效时间起及之后：（i）母公司承担的每份公司期权可仅针对母公司普通股的股份行使；（ii）母公司承担的每份公司期权的母公司普通股股份数量，应通过将（a）受该公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率确定，如紧接生效时间之前有效，并将所得数目四舍五入至最接近的母公司普通股股份的整数；（iii）在行使母公司承担的每份公司期权时可发行的母公司普通股的每股行使价，应通过以下方式确定：（a）受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价，如在紧接生效时间之前有效，除以（b）交换比率，及将所得行使价四舍五入至最接近的整分；及（iv）对行使由母公司承担的任何公司期权的任何限制应继续完全有效，而该公司期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变；但条件是：（a）在有关公司期权和公司计划的相关授予协议条款规定的范围内，母公司可修订公司期权和公司计划的条款，根据其中的条款，以反映母公司以购买母公司普通股的期权替代公司期权（例如通过对控制权或类似定义作出与母公司相关的任何变更，并有任何条款规定在发生与母公司或母公司普通股相关的公司事件时调整公司期权）；（b）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司承担的每项公司期权的权力和责任。母公司如此承担的每份公司期权旨在在《守则》第422条允许的范围内，在生效时间之后符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的资格，并在该公司期权在生效时间之前符合激励股票期权的资格的范围内，此外，根据本条第5.5（a）条承担该公司期权的方式应满足《守则》第409A和424（a）条的要求以及据此颁布的《财务条例》，而本条第5.5（a）款将被解释为与本意一致。

（b）母公司应迅速但不迟于生效时间后三十（30）个日历日向SEC提交表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），涉及（i）可就母公司根据第5.5（a）节承担的公司期权发行的母公司普通股股份或（ii）为公司计划下的未来授予保留的股份。

（c）在生效时间之前，公司须采取一切可能需要的行动（根据公司计划及其他方式），以落实本条第5.5条的条文，并确保自生效时间起及之后，公司期权的持有人除本条第5.5条具体规定的权利外，并无与该等权利有关的权利。

5.6对高级人员和董事的赔偿。

（a）自生效时间起至第六届（6^第）生效时间发生之日的周年日，母公司和存续公司各自应共同和个别地就与任何索赔、诉讼、诉讼有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前分别成为母公司或其任何子公司或公司的董事、高级管理人员、受托人或代理人的每一个人（“D & O受赔偿方”）进行赔偿，并使其免受损害，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司或其各自子公司的董事、高级职员、受托人或代理人而产生或与之相关的诉讼或调查，无论是否在生效时间之前、在生效时间或之后主张或主张，在每种情况下，均在母公司组织文件或公司组织文件（如适用）允许的最大范围内，或根据附表5.6（a）（如适用）规定的赔偿协议。每一D & O受偿方将有权在母公司或存续公司收到D & O受偿方提出的请求后，共同和个别地从母公司和存续公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用的垫付；前提是，垫付费用的任何此类人向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定该人无权获得赔偿，则偿还此类垫付。

（b）母公司或其任何子公司的组织文件中关于截至本协议日期母公司或其任何子公司的组织文件中所载的赔偿、预支费用和免除母公司或其任何子公司的现任和前任董事和高级管理人员的责任的规定，在自生效时间起六（6）年内不得以会对在生效时间或之前的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，曾是母公司或其任何子公司的高级职员或董事。存续公司的组织文件应载有，且母公司应促使存续公司的组织文件如此载有截至本协议日期公司组织文件中所载的关于赔偿、预支费用和免除现任和前任董事和高级管理人员的优惠条款。

（c）自生效时间起及之后，（i）存续公司须根据公司组织文件项下的任何赔偿条款及根据公司与该等D & O获弥偿方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行及履行公司截至紧接交割前对其D & O获弥偿方的义务，关于因在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，以及（ii）母公司应根据母公司或其任何子公司的组织文件下的任何赔偿条款以及根据母公司或其任何子公司与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，在所有方面履行和履行母公司或其任何子公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务。

（d）自生效时间起及之后，母公司应根据商业可用条款和条件维持董事和高级管理人员责任保险单，其生效日期为截止日期，并具有与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制。此外，母公司应在生效时间之前购买六（6）年预付“尾单”，用于不可撤销地延长母公司及其任何子公司现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任保险范围以及母公司现有信托责任保险单（如有），在每种情况下，对于与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期。在“尾部”政策期限内，母公司不得在生效时间之后采取任何行动，导致取消此类“尾部”政策或以任何方式修改或放弃其中的任何规定，这将在任何重大方面对其或其任何子公司的前任和现任高级职员和董事的权利产生不利影响。

（e）自生效时间起及之后，父母须支付本条第5.6条所指的人因成功执行本条第5.6条所提供予该等人的权利而招致的一切费用，包括合理的律师费。

（f）就在生效时间或之前发生的作为或不作为（不论是在交割前、交割时或交割后主张或主张的）而获得开脱、赔偿和垫付费用的所有权利，目前存在于有利于母公司或公司的现任或前任董事、高级职员或雇员（视情况而定）或其各自的组织文件或任何协议中规定的任何子公司的情况下，应在合并后继续存在，并应继续完全有效。本第5.6节的规定旨在补充母公司和公司及其各自子公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或合同以其他方式可享有的权利，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（g）自生效时间起及之后，如母公司或存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则（在每宗该等情况下）须作出适当规定，以便母公司或存续法团的继承人及受让人（视属何情况而定），应继承本条第5.6节规定的义务。母公司应促使存续公司履行存续公司根据本条第5.6条承担的所有义务。

（h）未经该受影响D & O获弥偿方或该其他受益人的事先书面同意，不得以任何对任何D & O获弥偿方或根据本条第5.6条所提述的保单为受益人的任何人及其继承人和代表产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改本条第5.6条所列义务。

5.7附加协议。双方应（a）通过商业上合理的努力促使采取一切必要行动以完成所设想的交易，以及（b）与其他方合理合作并向其他方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其各自在本协议下的义务，并使存续公司能够在交割后继续履行其在本协议下的义务。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均应尽合理的最大努力：（i）作出所有备案和其他提交（如有），并给予该缔约方就所设想的交易所需作出和给予的所有通知（如有），（ii）获得合理要求获得的每一项同意（如有）（根据任何适用法律或合同，或以其他方式）由该缔约方就预期交易或为使该合同（就公司披露附表第5.7条所列合同而言）保持完全有效，（iii）解除任何禁止预期交易的禁令或任何其他法律障碍，以及（iv）满足完成合并的先决条件。

5.8公示。与本协议有关的初始新闻稿应为公司和母公司发布的联合新闻稿，其后，母公司和公司在就所设想的交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或向母公司联营公司或公司联营公司（在先前未根据本协议发布或作出的范围内）发布任何公告之前应相互协商，不得发布任何此类新闻稿，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）向母公司或公司联营公司公开声明或公告。尽管有上述规定：（a）每一方均可在未经此类协商或事先书面同意的情况下，针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题作出任何公开声明，向员工发布内部公告并在母SEC文件中进行披露，只要此类声明与先前由各方（或单独，如果另一方批准）联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明中未披露的重大信息一致且不披露；（b）一方可，未经另一方事先书面同意，但须事先通知另一方，并就该新闻稿、公告或声明的文本与另一方协商，发布任何该等新闻稿或作出任何适用法律要求的母公司根据法律顾问的建议善意确定的任何该等公告或声明；及（c）母公司无须就任何新闻稿的该部分与公司协商，根据第5.3（e）节或就任何收购提议或母公司董事会不利建议变更发布或作出的公开声明或备案。

5.9上市。母公司应尽其商业上合理的努力，（a）维持其在纳斯达克的现有上市至交割日，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；（b）在不减损上述（a）条要求的一般性的情况下，并在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准），（c）进行纳斯达克反向拆分，以及（d）在纳斯达克市场规则第5110条要求的范围内，提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并促使该等纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件批准。各方将尽商业上合理的努力就遵守纳斯达克规则和条例进行协调，并将合理地及时将纳斯达克与另一方或其代表之间的所有口头或书面通信告知该另一方。公司同意支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将根据母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本第5.9条所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。

5.10税务事项。

（a）就美国联邦所得税而言，（i）双方打算将合并作为《守则》第368（a）节含义内的“重组”（“预期税务处理”），以及（ii）本协议旨在成为并在此被采纳为《守则》第354和361节以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，母公司、合并子公司和公司根据《守则》第368（b）节成为当事方。

（b）各方应尽其各自合理的最大努力促使合并符合资格，并且不会采取（或明知未采取）任何行动或导致（或明知未采取）将采取的任何行动，而该行动将合理地预期会阻止合并符合资格，以进行预期的税务处理。各方应根据《守则》第368（a）（2）（e）条，通过商业上合理的努力来运营存续公司，以满足“业务企业的连续性”要求和任何其他要求。除非《守则》第1313（a）条含义内的“决定”另有要求，否则双方不得以与《守则》第368（a）条含义内将合并视为重组的处理方式不一致的方式提交任何美国联邦、州或地方纳税申报表。

（c）在交割前至少十（10）个营业日，母公司将向公司提供其关于《守则》第280G条的适用性的决定和对母公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供商的合理支持计算，即（i）可能收到《守则》第280G条所指的任何“降落伞付款”的付款，或（ii）可能以加速归属、付款、资助或交付的形式获得利益，或增加所收到的任何付款或利益的金额或价值。

（d）每一方均须合作，并须促使其各自的附属公司与对方及与对方的代理人（包括会计师事务所及法律顾问）合作，就就就针对公司或其任何附属公司评估或建议评估的税款或编制任何税务申报表进行任何税务处理。此类合作应包括每一方向另一方提供其所拥有的与公司或其任何子公司有关的与任何此类税务程序相关的合理必要的此类信息和文件。各方应保留所有纳税申报表、附表和工作底稿，以及与之相关的所有重要记录和其他文件，直至此类纳税申报表和其他文件和信息所涉及的纳税期间的适用时效（包括，在任何一方注意到的范围内，其任何延期）届满。每一方还应根据合理要求并在相互方便的基础上向另一方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员，以对本协议项下提供的任何文件或信息提供合理解释。根据本协议提供的任何信息或文件应由接收此类信息或文件的一方保密，除非与提交纳税申报表或与税务程序有关的其他必要情况。

（e）任何转让税的百分之五十（50%）应由母公司和公司在到期时各自承担和支付。母公司和公司各自应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件。

5.11董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便在紧接生效时间后，（a）母公司董事会由七（7）名成员组成，其中一（1）名该等成员由母公司指定，六（6）名该等成员由公司指定，（b）附表5.11“高级职员”标题下所列人员经选举或获委任（如适用）担任其中所列的母公司高级职员职务，担任自生效时间起生效的职位，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任人及（c）附表5.11 「董事」标题下所列的人士获选举或委任（如适用）担任其中所列的母公司董事职位及其中所列的董事职位类别，以担任自生效时间起生效的职位，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任人为止。如附表5.11“高级职员”标题下所列的任何人自生效之日起不能或不愿意担任母公司高级职员，双方应相互商定继任者。如附表5.11所列的任何人自生效时间起不能或不愿意担任母公司的董事，则委任该人的一方（如附表5.11所列）须指定一名继任人。附表5.11 「董事会指定人–家长」标题下所列的人，根据本条第5.11条（c）款（可由家长在结束前的任何时间以书面通知公司的方式更改，以包括公司合理接受的另一名董事会指定人）（「母公司指定人」），为家长的指定人。附表5.11 「董事会指定人–公司」标题下所列的人士，根据本条第5.11条（c）项，须为公司的指定人（该初步名单可包括空缺，并可由公司在截止日期前的任何时间以书面通知母公司的方式予以补充或更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人）。

5.12某些协议和权利的终止。

（a）公司须安排在紧接生效时间前终止附表5.12（a）所列投资者协议，而母公司或存续公司方面无须承担任何法律责任。

（b）除了根据第4.7节承担的与资产处置有关的义务外，母公司同意通过商业上合理的努力（i）终止、转让或完全履行所有母公司合同，包括附表5.12（b）（1）中规定的（除（x）附表5.12（b）（2）和（y）中规定和表明的母公司和公司同意的任何其他母公司合同）（“指定母公司合同”）和（ii）完全履行、放弃或以其他方式履行母公司在所有指定母公司合同下的所有义务，在每种情况下均在交割前。

5.13第16款事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），促使合理预期将受《交易法》关于母公司的第16（a）节报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，以进行与预期交易有关的任何收购母公司普通股、限制性股票奖励以收购母公司普通股以及购买母公司普通股的任何期权。至少在截止日期前十（10）天，公司应向每位个人提供以下信息，这些个人将在生效时间后立即受到《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求的约束：（a）该个人拥有并预计根据合并将交换为母公司普通股股份的公司股本的股份数量，及（b）该个人所拥有并预期将转换为母公司普通股股份的公司股本的其他衍生证券（如有）的数目、为收购母公司普通股而进行的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股的衍生证券的数目。

5.14合作。每一缔约方应与另一缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协定下各自的义务，并使合并后的实体能够在生效时间之后继续履行其义务。

5.15分配凭证；母流通股凭证。

（a）公司将在截止日期前至少十（10）个营业日编制并向母公司交付一份由公司首席财务官签署的证书，该证书的格式为母公司合理可接受，其中载列（截至紧接生效时间之前）（i）公司股本及公司期权的每名持有人，（ii）该持有人的姓名及地址；（iii）截至紧接生效时间前各该等持有人所持有或基于公司期权的公司股本股份的数目及类型；及（iv）根据本协议就该持有人截至紧接生效时间前所持有的公司股本股份或公司期权（“分配证书”）将向该持有人发行的母普通股股份的数目，或将向该持有人发行的任何母期权的基础股份的数目。

（b）母公司将在截止日期前至少十（10）个工作日编制并向公司交付由母公司的首席财务官以公司合理可接受的格式签署的证书，其中载明截至紧接生效时间（i）母公司普通股、母公司期权或母公司RSU的每个记录持有人，（ii）该记录持有人的姓名和地址，以及（iii）截至该持有人生效时间所持有的母公司普通股或母公司期权或母公司RSU的基础股份数量（“母公司已发行股份证书”）。

5.16公司财务报表。在要求的范围内，公司将通过商业上合理的努力，（i）不迟于2025年3月31日向母公司提交截至2024年财政年度的经审计财务报表，以纳入代理报表和登记报表（“公司2024年经审计财务报表”，与公司2023年和2022年经审计财务报表合称“公司经审计财务报表”）和（ii）且不迟于2025年5月14日，如果公司遵守《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求（“公司2025年中期财务报表”以及与公司2024年中期财务报表合称“公司中期财务报表”），则向母公司提供在交易结束前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表，这些报表将被要求包含在注册声明或交易结束前到期的任何定期报告中。公司2024年经审计的财务报表和公司2025年中期财务报表中的每一份都将适合纳入代理报表和登记报表，并在所涉期间按照一致适用的公认会计原则编制（附注中所述的每一种情况除外），并在此基础上在所有重大方面公平地反映综合财务状况和经营成果、股东权益变化，截至公司2024年经审计财务报表或公司2025年中期财务报表（视情况而定）日期及期间的公司现金流量。

5.17收购法规。倘任何收购法规对预期交易适用或可能变得适用，则公司、公司董事会、母公司及母公司董事会（如适用）各自应给予必要的批准及采取必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成预期交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该收购法规对预期交易的影响。

5.18股东诉讼。直至本协议根据其条款终止或生效时间（以较早者为准），母公司应（a）就与本协议、合并或预期交易有关的针对其或其董事的任何股东诉讼或调查及时以书面通知公司，并使公司就该等股东诉讼保持充分知情，以及（b）给予公司参与与本协议或任何预期交易有关的任何股东诉讼或调查的抗辩或和解的机会，且未经公司书面同意，不得了结任何该等诉讼或调查，该等诉讼或调查将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

5.19股权计划。在生效时间之前或截至生效时间，母公司应批准、采纳并提交母公司股东批准，并建议并通过商业上合理的努力促使母公司股东批准，（a）作为附件 F所附格式的2025年股权激励计划（“2025年计划”），该计划将规定根据母公司和公司共同商定，在生效时间之后立即对不超过已发行且预计在流通的母公司普通股的10%的数量的母公司普通股股票进行新的奖励，并须经母公司董事会批准（为免生疑问，该等股份数目应是在第5.5条所设想的受尚未行使的母公司期权或受母公司承担的公司期权约束的母公司普通股的股份数目之外），其中可能包括根据“常青”条款进行的年度增加，该条款规定可选择的年度增加最多为截至该增加前一天母公司股本完全稀释后股份总数的5%；以及（b）2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”），其形式以本协议所附的附件 G的形式，其母公司普通股的股份池总额不超过已发行的母公司普通股的1%，预计将在生效时间后立即发行在外，并且可能包括根据“常青”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至此类增加前一天（（a）和（b），统称为“股权计划提案”）的母公司已发行股本完全稀释股份总数的1%。在母公司股东批准2025年计划的情况下，母公司应在生效时间后立即向SEC提交表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明，如果可供母公司使用，则与2025年计划可发行的母公司普通股股份有关。

5.20母SEC文件。自本协议之日起至生效之时，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交所有母公司SEC文件。自其提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，截至最后一次此类修订之日，母公司向SEC提交的每份母公司SEC文件应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求。

5.21母期权和RSU。在生效时间之前，母公司应采取一切必要行动，规定自生效时间起，所有母公司期权和母公司RSU均应全部归属，且不得晚于母公司期权持有人服务终止后九十（90）天后行使母公司期权。

第6节。每一方义务的先决条件

各缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务，须满足（或在适用法律允许的范围内，各缔约方书面放弃）以下各项条件：

6.1没有约束。任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令，均不得已由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发出并继续有效，且不得有任何法律具有使预期交易完成为非法的效力。

6.2股东批准。（a）母公司应已获得规定的母公司股东投票；（b）公司应已获得规定的公司股东投票，且该规定的公司股东投票应保持完全有效，且不应被撤销。

6.3上市。（a）母公司普通股的现有股份自本协议签订之日起至截止日期止，应已在纳斯达克持续上市；（b）根据本协议将在合并中发行的母公司普通股股份应已获准在截止日期止在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）。

6.4注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，不受任何停止令或程序（或SEC的威胁程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令。

6.5母公司净现金确定。母公司净现金应已根据第1.6节最终确定。

第7节。母公司和合并子公司义务的附加先决条件

母公司和合并子公司实施合并以及以其他方式完成拟在交割时完成的交易的义务，须满足（或在适用法律允许的范围内，由母公司书面放弃）以下各项条件：

7.1表述的准确性。（i）第2.8（b）条所载公司的陈述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，其效力及效力与（ii）截至本协议日期，公司的基本陈述在所有重大方面均属真实及正确，并在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的相同（除非该等陈述及保证是在特定日期具体作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重要方面均属真实及正确）；及（iii）本协议所载的公司的陈述及保证（公司基本陈述及第2.8（b）条除外）自本协议日期起已属真实及正确，并于截止日期及截止日期时均属真实及正确，其效力及效力犹如于截止日期及截止日期作出的一样，但每宗个案中的（a）除外，或合计而言，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会产生公司重大不利影响（而不会使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定条件的任何提述生效），或（b）对于那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证（该等陈述应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（但有一项理解是，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露附表的任何更新或修改均不予考虑）。

7.2盟约的履行。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。

7.3文件。家长应已收到以下文件，每一份文件均应具有充分的效力和效力：

（a）由公司行政总裁或首席财务官签立的证明书，证明（i）第7.1、7.2、7.4及7.5条所载的条件已妥为满足，及（ii）公司按照第5.15条交付的分配证明书所载的资料于截止日期在各方面均属真实及准确；及

（b）分配证书。

7.4 FIRPTA证书。母公司应已收到（i）公司签署的声明原件，表明公司不是，并且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内的任何时候都不是“美国不动产控股公司”，根据《守则》第897（c）（2）条的定义，符合《库务条例》第1.1445-2（c）（3）条和1.897-2（h）条的要求，以及（ii）根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定交付给IRS的经签署的通知原件，连同母公司在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份日期均为交割日期，由公司授权人员正式签署，且形式和内容均为母公司合理接受。

7.5无公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

7.6投资者协议的终止。附表5.12（a）所列投资者协议应已终止（或将于结束时终止）。

7.7公司锁定协议。母公司应已收到各公司锁定签字人及每名获选或委任（如适用）为执行人员及母公司董事的公司执行人员及董事于紧随交易结束后正式签立的公司锁定协议，每一份协议均应在紧随生效时间后正式生效。

第8节。公司债务的附加先决条件

公司实施合并及以其他方式完成拟于交割时完成的预期交易的义务须满足（或在适用法律允许的范围内，由公司书面放弃）以下各项条件：

8.1表述的准确性。（i）第3.8（b）条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，其效力与（ii）截至本协议日期，父母的基本陈述在所有重大方面均属真实和正确，并在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实和正确，具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力和效力（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在此情况下，自该日期起，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）；及（iii）本协议所载的母公司及合并子公司的陈述及保证（母公司基本陈述及第3.8（b）条除外）于本协议日期已属真实及正确，并于截止日期及截止日期时均属真实及正确，其效力与截止日期及截止日期作出的效力相同，但（a）在每宗个案中，或合计而言，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响（而不会使其中对任何母公司的重大不利影响或其他重要性限定条件的任何提述生效），或（b）对于仅涉及特定日期的事项的那些陈述和保证（该等陈述应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（但有一项理解是，为确定这些陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露时间表的任何更新或修改均不予考虑）。

8.2盟约的履行。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其各自在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。

8.3文件。公司应已收到以下文件，每一份文件均具有充分的效力和效力：

（a）由首席执行官或母公司的首席财务官签立的证明第8.1、8.2及8.4条所载条件已妥为满足的证明书；

（b）母公司发行在外股份证明书；

（c）母公司结账财务证明书，其草稿须已于结账前至少五（5）个营业日提供，该证明书须附有公司为核实及厘定其中所载资料而合理要求的证明文件、资料及计算；及

（d）一份书面辞呈，以公司合理满意的格式提出，日期为截止日期，并自生效时间起生效，由母公司的每名董事签立，而他们在根据本条例第5.11条生效时间后将不会继续担任母公司的董事。

8.4没有母材不良影响。自本协议签署之日起，不应发生任何正在持续的母公司重大不利影响。

8.5母公司净现金。根据第1.6节确定的母公司净现金应大于或等于18,000，000美元。

8.6终止合同。公司应已收到其合理满意的形式和实质证据，证明（a）指明的母公司合同（为免生疑问，（i）附表5.12（b）（2）及（ii）任何其他经母公司和公司同意的母公司合同除外）已由母公司终止、转让或完全履行，（b）母公司在指明的母公司合同下的所有义务已完全履行、放弃或以其他方式解除，包括附表5.12（b）所述（如适用）和（c）资产处置将与交割基本同时完成。

8.7父母锁定协议。父母应已收到由每一父母锁定签字人正式签署的父母锁定协议，每一份协议应在紧接生效时间之后完全生效和生效。

第9节。终止

9.1终止。本协议可以在生效时间之前终止（无论是在公司股东批准公司股东事项之前还是之后以及母公司股东批准母公司股东事项之前还是之后，以下另有规定的除外）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）如预期的交易在2025年6月30日前尚未完成（但可按本条第9.1（b）条规定的可能延期，即“结束日期”），则由母公司或公司进行；但条件是，根据本条第9.1（b）条终止本协议的权利不能为公司所用，或为母公司所用，如果该缔约方的行动或不作为是预期交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不作为构成违反本协议，但进一步规定，如果SEC在结束日期前三十（30）个日历日的日期尚未宣布《证券法》规定的注册声明生效，则母公司有权通过向公司发出书面通知将结束日期再延长六十（60）个日历日；

（c）如主管司法管辖权的法院或其他政府机构已发出最终且不可上诉的命令、判令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力，则由母公司或公司作出；

（d）如果公司股东根据《证券法》的规定在登记声明生效之日起七（7）个工作日内未获得由每个公司签字人签署的书面同意，则由母公司提出；但条件是，一旦获得公司股东的书面同意，母公司不得根据本条第9.1（d）款终止本协议；

（e）由母公司或公司在（i）母公司股东大会（包括其任何休会或延期）已举行并完成，且母公司股东应已就母公司股东事项进行最终投票，及（ii）母公司股东事项未在母公司股东大会（或其任何休会或延期）上获得所需的母公司股东投票批准的情况下，然而，如果未能获得所需的母公司股东投票应是由母公司的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则母公司根据本第9.1（e）节终止本协议的权利不应具备；

（f）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；

（g）如公司触发事件已发生，则由母公司（在获得所需公司股东投票之前的任何时间）；

（h）由公司在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，使得第8.1节或第8.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时不会得到满足；但公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，如果母公司或合并子公司的陈述和保证中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为在母公司或合并子公司的终止日期之前可以治愈，则本协议不得根据本条第9.1（h）款因该特定违约或不准确而终止，直至（i）终止日期和（ii）自公司向母公司交付该特定违约或不准确的书面通知及其根据本条第9.1（h）款终止的意图起算的三十（30）个日历日期间届满时（以较早者为准）（但有一项理解，本协议不得因该特定违约或不准确而根据本条第9.1（h）款终止如果母公司或合并子公司的此种违约行为在此种终止生效之前得到纠正）；或者

（i）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，以致第7.1节或第7.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时将不会得到满足；但母公司或合并子公司当时均未严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，那如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为可在公司终止日期之前得到纠正，则本协议不得因此类特定的违约或不准确行为而根据本条第9.1（i）款终止，直至（i）终止日期和（ii）自母公司向公司交付有关此类违约或不准确的书面通知及其根据本条第9.1（i）款终止的意图（被理解为本协议不得根据本条第9.1（i）款因该特定违约或不准确而终止，前提是公司的该等违约行为在该终止生效前得到纠正）。

希望根据本第9.1节终止本协议的一方，应就此种终止向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定以及合理详细地描述的此种终止的依据。

9.2终止的效力。如发生第9.1节规定的本协议终止的情况，本协议不再具有效力或效力；但前提是（a）本第9.2节、第5.8节、第9.3节、第10节以及这些章节中定义术语的定义（包括表附件 A中列出的这些定义术语的定义）在本协议终止后仍然有效，并在该终止后继续完全有效，及（b）终止本协议及第9.3条的规定，不免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。

9.3费用；解约费用。

（a）除本第9.3节、第1.6节（e）和第5.9节规定的情况外，交易费用应由承担此类费用的一方支付，无论合并是否完成；但母公司和公司应各自支付与（i）向SEC打印和提交注册声明和代理声明及其任何修订和补充并支付给金融印刷商或SEC的所有费用和开支的50%，以及（ii）与母公司股东大会有关的聘请的代理征集公司。经了解及同意，公司就预期交易及筹备、谈判及订立本协议及履行其在本协议项下的义务而招致或将招致或应付的所有费用及开支，均须由公司于交割时或交割前以现金支付。

（b）如果：

（i）（a）本协议根据第9.1（b）条、第9.1（e）条或第9.1（h）条终止，（b）有关母公司的收购建议书应已在本协议日期后但在本协议终止前的任何时间向母公司或母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（不得撤回）和（c）自该终止日期后十二（12）个月内，母公司就一项后续交易订立最终协议或就（b）条所指的收购建议或就任何其他收购建议完成一项后续交易；或

（ii）本协议由公司根据第9.1（f）条终止（或在本协议终止时，公司有权根据第9.1（f）条终止本协议）；

然后，在第9.3（b）（i）条的情况下，母公司应在该后续交易完成时，或在第9.3（b）（ii）条的情况下，在本协议终止的同时，向公司支付金额等于2,250，000美元的不可退还的费用（“公司终止费”），加上根据第9.3（f）条应付公司的任何金额。

（c）如果：

（i）（a）本协议根据第9.1（b）条、第9.1（d）条或第9.1（i）条终止，（b）有关公司的收购建议书应已在本协议日期后但在获得所需公司股东投票（该投票不应已被撤回，（1）在根据第9.1（b）条或第9.1（i）条终止的情况下，在获得所需公司股东投票时，以及（2）在根据第9.1（d）条终止的情况下，于该等终止时）及（c）于该等终止日期后十二（12）个月内，公司就一项后续交易订立最终协议或就条款（b）所提述的收购建议或就任何其他收购建议完成一项后续交易；或

（ii）本协议由父母根据第9.1（g）条终止（或在本协议终止时，父母有权根据第9.1（g）条终止本协议）；

然后，公司应在该后续交易完成时向母公司支付相当于2,250，000美元的金额（“母公司终止费”），在第9.3（c）（i）条的情况下，或在第9.3（c）（ii）条的情况下，在本协议终止的同时，加上根据第9.3（f）条应付给母公司的任何金额。

（d）（i）如本协议根据第9.1（e）条、第9.1（f）条或第9.1（h）或（ii）条终止，而公司未能完成在交割时拟进行的交易仅是由于第8.4节所述的母公司重大不利影响（前提是，在该时间，第6条和第7条所述的母公司关闭义务的所有其他先决条件均已由公司满足、能够由公司满足或已由母公司放弃），然后，母公司应在公司向母公司提交支持此类第三方费用的合理文件的真实正确副本之日起十（10）个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司因本协议和预期交易而产生的所有合理的自付费用和开支（此类开支统称为“第三方费用”），最高不超过750,000美元；但是，前提是，该等第三方费用不包括公司财务顾问的任何金额，除非公司根据公司聘书的条款或与该等财务顾问的类似安排以其他方式由公司向该等财务顾问偿还的合理记录的自付费用。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，这些金额应记入其后应支付的任何公司终止费的贷方。

（e）（i）如果本协议根据第9.1（d）条、第9.1（g）条或第9.1（i）或（ii）条终止，而母公司未能完成将完成的交易仅因第7.5条规定的公司重大不利影响而终止，则在该时间，第6条和第8条规定的公司关闭义务的所有其他先决条件均已由母公司满足或已被公司放弃，公司应在母公司向公司提交支持此类第三方费用的合理文件的真实和正确副本之日起十（10）个工作日内，通过电汇当日资金的方式向母公司偿还母公司产生的所有第三方费用，最高不超过750,000美元；但前提是，此类第三方费用不应包括母公司财务顾问的任何金额，除非母公司根据母公司的聘书条款或与此类财务顾问的类似安排以其他方式合理记录的自付费用可由母公司偿还给此类财务顾问。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，这些金额应记入其后支付的任何母公司终止费的贷方。

（f）根据本条第9.3条到期的任何公司终止费或母公司终止费，须以当日资金电汇方式支付。如果一方未在到期时支付其根据本条第9.3条应支付的任何款项，则（i）该一方应向另一方偿还因收取该逾期款项和由另一方强制执行其根据本条第9.3条享有的权利而产生的合理的自付费用和开支（包括合理的自付费用和律师的付款），（ii）该缔约方应向另一方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给另一方之日止的期间），年利率等于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（在《华尔街日报》或其任何后续文件中公布）加上百分之三（3%）。

（g）双方同意，（i）在不违反第9.2节的情况下，在根据本协议条款欠付公司终止费的情况下，根据第9.3（b）节所述情况，支付公司终止费应构成公司在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，据了解，在任何情况下，不得要求母公司在不止一次的情况下支付根据本条第9.3条应付的款项，且（ii）在支付公司终止费后（x）母公司无须就本协议或其终止、母公司违反本协议而导致该终止或预期交易未能完成而对公司承担进一步的责任，（y）公司或其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对母公司或合并子公司的诉讼或程序，或寻求针对该等方（或该等方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、附属公司、关联公司、代理人或其他代表）就本协议或其终止、任何该等方导致该等终止或预期交易未能完成的任何违约行为、以及（z）公司及其关联公司应被排除针对母公司、合并子公司及其各自关联公司的任何其他补救措施，在法律上或公平上或其他方面，与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的，该方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为；但本第9.3（g）条中的任何规定均不得限制母公司和合并子公司根据第10.11条所享有的权利。

（h）双方同意，（i）在不违反第9.2节的情况下，在根据本协议条款欠付父母终止费的情况下，根据第9.3（c）节所述情况，支付父母终止费应构成父母在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，有一项谅解是，在任何情况下，均不得要求公司在不止一次的情况下支付根据本条第9.3条应付的款项，及（ii）在支付母公司终止费（x）后，公司无须就本协议或其终止、公司因违反本协议而导致该终止或预期交易未能完成而对母公司承担进一步的法律责任，（y）母公司或其任何附属公司均无权对公司提出或维持任何其他申索、诉讼或法律程序，或寻求就本协议或其终止而对公司（或公司的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、附属公司、附属公司、代理人或其他代表）取得任何追讨、判决或任何种类的损害赔偿，公司导致该等终止或预期交易未能完成的任何违约行为，以及（z）母公司及其关联公司应被排除在与本协议或其终止有关或产生于本协议或其终止的法律或股权或其他方面针对公司及其关联公司的任何其他补救措施、导致该等终止或预期交易未能完成的该方的任何违约行为；但前提是，本第9.3（h）条中的任何内容均不得限制公司根据第10.11条所享有的权利。

（i）每一当事方均承认：（i）本条第9.3条所载协议是所设想交易的组成部分；（ii）没有这些协议，双方将不会订立本协议；（iii）根据本条第9.3条应支付的任何金额不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该金额的情况下补偿适用方。

第10节。杂项规定

10.1申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书所载的公司、母公司和合并子公司的陈述、保证和契诺应在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间和本第10条中有效的契诺才能在生效时间内有效。

10.2修正案。本协议可随时经公司、合并子公司和母公司批准（无论是在获得所需公司股东投票之前或之后，还是在获得所需母公司股东投票之前或之后）进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东进一步批准，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表公司、合并子公司和母公司各自签署的书面文书。

10.3放弃。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的任何延误，均不得作为放弃该权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

10.4整份协议；对应方；以电子传输方式交换。本协议、公司披露附表、母公司披露附表和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。所有各方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

10.5适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高等法院；（b）同意应完全按照本条第10.5条（a）款审理和裁定与此种诉讼或程序有关的所有索赔；（c）放弃对在此种法院的任何此种诉讼或程序中设置场所的任何异议；（d）放弃对此种法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；（e）同意在任何此种诉讼或程序中向该方送达程序应具有效力如根据本协议第10.8节发出通知；以及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。

10.6律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而进行的任何法律诉讼或股权诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方（由有管辖权的法院裁定）有权追回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。

10.7可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。

10.8个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在为下一个工作日交付而发送的一（1）个工作日后通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时发出，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件发送（前提是该发件人未收到任何退回或类似的“无法送达”消息）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每种情况下，按以下规定向预期的接收者：

if to parent or merger sub：

Cara Therapeutics, Inc.

大西洋街400号，套房500

康涅狄格州斯坦福德06901

关注：Scott Terrillion，ESQ。

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C。

第三大道919号

纽约，NY 10012

关注：丹尼尔-巴格里布特；肯尼斯-科赫

邮箱：[***]

如果对公司：

Tvardi Therapeutics，Inc。

3 Sugar Creek CTR。大道Ste. 525

Sugar Land，TX77478

关注：法务部

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Cooley LLP

10265科学中心Dr

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

关注：Rama Padmanabhan

邮箱：[***]

10.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。

10.10可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

10.11其他补救办法；具体履行情况。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议规定的必要行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在美国或其任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一方当事人均同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令或强制令提供任何保证金、担保或其他担保。

10.12无第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，将任何性质的任何权利、利益或补救授予任何人（除双方和D & O受赔偿的各方在其根据本协议第5.6节规定的各自权利范围内）。

10.13建筑。

（a）“现金”、“美元”或“美元”指的是美元。

（b）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在本协议的解释或解释中不得适用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（e）如本协定所用，“至程度”一词中的“程度”一词是指主体延伸的程度，并不是简单地表示“如果”。

（f）本协定中使用的“或”一词不应具有排他性（即“或”应被视为“和/或”的意思）。

（g）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均意在分别指本协定的部分以及本协定的展品和附表。

（h）凡提述立法或任何立法的任何条文，均须包括对其作出的任何修改、修正、重新制定、因此而取代的任何立法条文，以及所有已颁布或与该等立法有关的规则、规例及法定文书。

（i）本协议所载的黑体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，且不得在本协议的构建或解释中提及。

（j）双方同意，公司披露附表和母公司披露附表各应按与本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列。公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。

（k）就任何文件而言，“交付”或“提供”的每一种手段，在本协议日期前两（2）个日历日的东部时间晚上11：59之前（i）一方已向另一方及其代表在该披露方维护的电子数据室张贴并提供此类材料的副本，或（ii）此类材料在本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供的母SEC文件中披露。

（l）凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后一天发生在星期六、星期日，或法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何日期，拥有该特权或职责的一方可在下一个正常营业日行使该特权或履行该职责。

（m）除非另有说明，（i）在计算依据本协议将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限将在下一个营业日结束；（iii）如果任何行动（第5.4条所述的任何行动除外）必须在非营业日当日或之前采取，则该等行动可在作为营业日的翌日或之前有效采取；（iv）就本协议而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的次月或一年的日期；及（v）如不存在相应日期，则该期间的结束日期将是次月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。除另有说明外，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别指from and include或through and include该日期。

10.14其他地方定义的定义术语。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

展览A

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“收购查询”就一方而言是指可合理预期会导致收购建议的查询、表示感兴趣或要求提供信息（公司或其任何关联公司一方面或母公司或其任何关联公司另一方面向另一方作出或提交的查询、表示感兴趣或要求提供信息除外）；但前提是“收购查询”一词不应包括合并或其他预期交易或与资产处置有关的任何交易。

“收购建议”就一方而言，指与该一方进行的任何收购交易（资产处置除外）的任何书面或口头要约或建议（由公司或其任何关联公司或其代表、或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议除外），或以其他方式与该一方进行的任何收购交易有关。

“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或系列关联交易（资产处置除外）：

任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：（i）一方为组成实体；（ii）一方或“一组”（定义见《交易法》）直接或间接获得代表一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券的实益或记录所有权；或（iii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；但前提是，过桥票据转换不应、也不应被视为或触发“收购交易”；或

构成或占一方及其子公司资产综合账面价值或公允市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。

“关联”是指，就一人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制下”的必然用语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“协议”系指本附件 A所附的合并重组的协议和方案，该协议和方案可能会不时作出修订。

“授权股份增加”是指对母公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加母公司普通股的授权股份数量。

“过桥票据转换”指根据过桥票据的相关规定，在生效时间自动将过桥票据及公司任何其他未偿还可转换票据转换为母公司普通股股份。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天之外，纽约州纽约市的银行根据法律授权或有义务关闭的任何一天。

“现金和现金等价物”是指根据公认会计原则确定的现金、货币和现金等价物，包括（a）存款账户或其他类似账户中的所有现金和现金等价物，（b）三（3）个月或更短期限的有价证券，（c）支票、汇票和其他流通票据，以及（d）在途现金。现金和现金等价物应扣除已签发但尚未结清的任何未付支票或其他付款义务的金额。为免生疑问，“现金和现金等价物”不包括任何受限制的现金、托管金额或作为债务抵押品的金额，包括信用证和履约保证金。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司联系人”是指公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司合同”是指以下任何合同：（a）公司作为一方；（b）公司或公司的任何知识产权或公司的任何其他资产受其约束或可能受其约束，或公司或其任何子公司已承担或可能受其约束的任何义务；或（c）公司拥有或可能获得任何权利或权益。

“公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）被公司视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“公司基本陈述”指第2.1节（适当组织；子公司）、2.3节（授权；协议的约束力性质）、2.4节（需要投票）、2.6节（a）和（c）（大写）和2.20节（无财务顾问）中规定的公司陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司拥有或共同拥有或声称拥有或共同拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司整体的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但前提是，在确定是否已经存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下各项单独或连同其他影响一起产生或导致的任何影响：（a）一般商业、政治、或一般影响公司经营所在行业的经济状况；（b）战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、突发卫生事件，包括大流行病（包括新冠疫情及其任何演变或变异）和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；（c）金融、银行或证券市场的变化；（d）为遵守而发生的任何变化、遵守或采取的任何行动，任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）；（e）本协议的公告或预期交易的未决；（f）因采取本协议明确要求采取的任何行动而导致；或（g）公司经营持续亏损或现金余额减少；但就（a）至（d）条而言，除非该影响相对于公司经营所在行业的其他类似情况的公司整体而言对公司产生不成比例的影响，在这种情况下，这种影响应在对公司造成这种不成比例的影响的程度上予以考虑。

“公司期权”是指购买公司发行的公司股本股份的任何期权或其他权利。

“公司优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.00 1美元，以及B系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司签署人”是指本协议附表A所列的公司高级职员、董事和股东。

在以下情况下，“公司触发事件”应被视为已发生：（a）公司董事会应已作出公司董事会不利建议变更；（b）公司董事会或其任何委员会应已公开批准、背书或推荐任何收购建议；或（c）在本协议日期后，公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同。

“公司未经审计的中期资产负债表”是指公司在本协议日期之前提供给母公司的截至2024年9月30日止期间的未经审计的综合资产负债表。

“公司知识”指Imran Alibhai、Ph.D.、Dan Conn和John Kauh的实际知识以及这些人在履行其对公司的职责过程中（经适当询问后）合理预期已获得的知识。关于涉及知识产权的事项，了解情况需要与外部知识产权律师协商，但不要求这些人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由操作意见或律师的类似意见或任何知识产权许可搜索，并且不会将此类查询、意见或搜索可能揭示的任何第三方知识产权的知识归咎于这些人。

“保密协议”指公司与母公司于2024年7月28日签署的保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“拟进行的交易”指合并以及本协议拟进行的其他交易和行动，包括过桥票据转换、纳斯达克反向拆分以及资产处置。

“合同”是指，就任何人而言，任何协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可、分许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人是一方当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒（SARS-CoV-2）及其相关变异株。

“CSL资产购买协议”指母公司Cara Royalty Sub，LLC与Vifor 费森尤斯医疗 Renal Pharma，Ltd之间签订的某些资产购买协议，日期为2024年12月17日。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括任何证券的表决权限制、任何证券或其他资产的转让限制、任何资产所得收入的收取限制、任何资产的使用限制以及任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交换比率”是指，根据第1.5（f）节，以下比率（四舍五入到小数点后四位）：通过（a）公司合并股份除以（b）公司已发行股份得到的商，其中：

附表I列出的是截至本协议日期的汇率计算的说明性例子。

“GAAP”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和惯例，在所涉期间内一致适用。

“政府授权”是指任何：（a）由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可、执照、证书、特许、许可、差异、例外、命令、许可、登记、资格或授权；或（b）与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）；或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括原油或其任何馏分以及任何石油产品或副产品。

“知识产权”是指以下类型的所有过去、现在和未来的权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益可能存在于或根据世界上任何司法管辖区的法律设定：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据库和面具作品；（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及与之相关的任何商誉；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术；（d）专利和工业产权；（e）各种类型和性质的知识产权的其他类似所有权；（f）隐私权和公开权；（g）（a）至（f）条所述任何权利的所有登记、续期、延期、法定发明登记、条文、延续、部分延续、分割或重新发行、以及申请（a）至（f）条所述任何权利（无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要），以及通过行政起诉、登记等方式进行起诉和完善的所有权利，记录或其他行政程序，以及因前述事项引起或与之有关的一切诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利。

“In the Money母公司期权”是指任何行使价低于或等于0.66美元的母公司期权（可进行调整以反映任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或与母公司普通股有关的其他类似交易）。

“IRS”是指美国国税局。

「法律」指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组。

“合并对价”是指，根据第1.5（a）节，在适用的情况下，以每股为基础，可发行的母公司普通股股份（以及现金代替母公司普通股的任何零碎股份）的数量，以换取公司股本的每股股份。

“Merger Sub Board”是指Merger Sub的董事会。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或母公司普通股股份随后上市的其他纳斯达克市场。

“纳斯达克反向拆分”是指由母公司为保持符合纳斯达克上市标准的目的，按照1：2至1：12的反向股票分割比例或母公司与公司另行约定的反向股票分割，对母公司普通股的所有流通股进行反向股票分割。

“正常经营过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其及其子公司正常经营的正常过程中采取的并符合其及其子公司以往惯例和母公司正常经营过程的此类行动，还应包括为实施资产处置或实现母公司先前研发活动的清盘（包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务）而需要采取的行动。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及与该人的创立、成立或组织有关的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“价外母期权或母认股权证”是指行使价高于0.66美元的母期权（可进行调整以反映任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或与母普通股有关的其他类似交易）。

“大流行应对法”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭首次冠状病毒应对法》、《2020年与COVID相关的税收减免法案》、《关于鉴于持续的新冠疫情灾难而推迟缴纳工资税义务的总统备忘录》（2020年8月8日发布，包括任何税务机关就此发布的任何行政或其他指南（包括IRS通知2020-65）），以及任何其他类似或额外的美国联邦、州、地方或非美国法律，或旨在使纳税人受益的行政指南，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济衰退。

“Parent Associate”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“母公司资产负债表”是指母公司向SEC提交的截至2024年9月30日的季度报表10-Q中包含的截至2024年9月30日母公司未经审计的资产负债表。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司变更情况”是指在本协议日期之后发生或产生的影响母公司或其任何子公司的业务、资产或运营的情况变化（与（a）任何收购提议、收购询价或其后果相关的任何此类事件、发展或变化，或（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或运营结果的内部预算、计划或预测的事实本身除外）。

“母公司交割财务证明”是指由母公司的首席财务官代表母公司而非以个人身份签署的证明截至预期交割日母公司净现金的证明。

“母公司收盘价”是指在紧接本协议公告之日前三（3）个交易日结束的连续五（5）个交易日内，母公司普通股股份在纳斯达克的平均收盘价。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“母合同”是指任何合同：（a）母公司或其任何子公司为一方；（b）母公司或其任何子公司或任何母公司IP或母公司或其子公司的任何其他资产受或可能受其约束，或母公司或其任何子公司有或可能受其约束的任何义务；或（c）母公司或其任何子公司有或可能获得任何权利或权益。

“母公司股权激励计划”是指（a）母公司2014年股权激励计划和（b）母公司2019年激励计划。

“母公司ERISA关联公司”是指（或在任何相关时间）与母公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。

“母公司基本陈述”是指第3.1节（a）（适当组织；子公司）、第3.3节（授权；协议的约束力性质）、第3.4节（需要投票）、第3.6节（a）和（c）（大写）和第3.21节（没有财务顾问）中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“母知识产权”是指由母公司或其子公司拥有或共同拥有或声称拥有或共同拥有的所有知识产权。

“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司或其子公司整体的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在母公司重大不利影响时，不得考虑由以下各项单独或连同其他影响产生或导致的任何影响：（a）一般业务，一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的政治或经济状况；（b）战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、突发卫生事件，包括大流行病（包括新冠疫情及其任何演变或变异）和相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；（c）金融、银行或证券市场的变化；（d）为遵守、任何法律或公认会计原则（或对任何法律或公认会计原则的解释）；（e）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否发生了母公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成任何股价或母公司普通股交易量变化的任何影响，除非本定义另有例外）；（f）母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司的经营结果（但据了解，（g）任何导致或促成母公司未能达到内部或分析师的预期或预测或母公司运营结果的影响，可在确定是否已发生母公司重大不利影响时予以考虑，除非本定义另有例外）；（g）由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司进行的临床试验计划或研究的任何变化或影响，包括任何不利数据，任何此类计划或研究引起或与之相关的事件或结果；（h）本协议的公告或预期交易的未决；（i）资产处置；（j）由于母公司与终止其研发活动（包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务）相关的母公司活动相关的支出而导致的母公司现金和现金等价物金额的任何减少；或（k）采取本协议明确要求采取的任何行动；但，就（a）至（d）条而言，相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司，在整体上对母公司及其子公司产生不成比例影响的范围内，在这种情况下，这种影响应考虑到对母公司及其子公司产生不成比例影响的范围内。

“母公司净现金”是指（a）（i）截至预期交割日的母公司现金和现金等价物的总和，（ii）预付费用和存款，（iii）交割前已支付的费用或发生的负债，不重复，并附有截至附表II所列本协议日期的说明性示例，经保险承运人在交割前在回复日期前书面批准（并附有交付给公司的此类证据）根据任何董事和高级职员保险单承保的超过任何适用的可扣除且合理预期母公司将在预期交割日期后90天内收到的任何税款，（iv）母公司合理预期将在预期交割日期后90天内收到的任何应收税款，（v）母公司将支付或收到的资产处置的任何净收益（金额可能为正数或负数）（如适用），在预期截止日期或前后，（vi）（a）如果净现金计算是在2025年2月28日之前根据第1.6节编制的，如果母公司向公司交付（i）从Maruishi Pharmaceutical Co.，Ltd.或其关联公司收到的特许权使用费报告，以及（II）由母公司的首席财务官以公司合理可接受的形式签署的证明，大意为该里程碑已根据母公司与HCRX Investments Holdco，L.P.和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.或其各自关联公司（统称“HCR”）的协议获得，然后，本条款（vi）中规定的金额最高应为上述第（II）条要求的证书中所示的2,500，000美元，（b）如果净现金计算是在2025年2月28日之后但在2025年5月1日之前根据第1.6节编制的，如果母公司分别向公司交付“（i）”和“（II）”条款要求的报告和证书，以及根据母公司与HCR的协议从母公司交付给HCR的高级职员证书，然后，本条款（vi）中规定的金额最高应为上述第（II）条要求的证书中所示的2,500，000美元，或（c）如果净现金计算是在2025年5月1日或之后根据第1.6节编制的，则本条款（vi）中规定的金额应等于0美元，母公司应仅就在截止日期或之前从HCR收取的任何金额获得贷记，如上文第（i）条中“现金和现金等价物”的定义中所包含的，（vii）母公司在母公司股东大会召开前至少十五（15）个日历天从母公司VIFor或其关联公司（统称“CSL”）收到的利润分成付款，该金额应扣除任何税款，为免生疑问，应等于0美元，除非包含在上述第（i）条中“现金和现金等价物”的定义中，减去（b）（i）母公司应付账款、应计费用（包括任何董事和高级职员保险单未涵盖的法律和解，母公司未支付的交易费用以及与任何董事和高级职员保险单相关的任何尾单的成本将在交割时受到约束）以及其他以现金支付的善意流动和长期负债，这些负债将需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中列出，（ii）通知母公司为终止而将支付的款项、罚款或其他款项，转让或完全履行所有指定的父母合同，并按照第8.6节的设想解除父母的所有其他责任（对于父母作为一方的任何现有协议，以及结束任何当前和未来的临床试验义务和研发活动），（iii）与与预期交易有关的针对母公司或其董事或高级职员提起或以书面威胁提起的任何未决股东诉讼（不包括母公司产生的任何法律费用）相关的总费用（不包括母公司产生的任何法律费用）的50%（不包括在任何董事和高级职员的保险单范围内）（“母公司诉讼费用”）；但在任何情况下，母公司不得向母公司支付超过一次的诉讼费用，（iv）继续为母公司运营提供资金的所有成本和费用，包括继续开发潜在可转让资产所需的所有活动（包括但不限于到期应付的任何PDUFA费用），包括（a）母公司因资产处置而招致或合理预期将招致的未付成本和开支（包括（如适用）交割后到期的任何该等金额）和（b）母公司因实现将从HCR收到的任何里程碑付款或将从CSL收到的利润分成付款而招致或合理预期将招致的未付成本和开支，（v）会计师事务所根据第1.6（e）节规定的费用和开支， （vi）与打印和向SEC提交注册声明和代理声明及其任何修订和补充有关并支付给金融印刷商或SEC的所有费用和开支的50%，以及（vii）任何奖金、遣散费、控制权变更或保留付款或类似付款义务（包括根据在交割时和截至交割时触发的“单触发”或“双触发”条款支付的款项）到期或应付给母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问或与完成预期交易有关的其他人。尽管有上述规定，在任何情况下，不得因与任何异议股份有关的任何成本或开支（包括律师费或和解费用）而减少母公司净现金。

“母公司期权”是指购买根据母公司股权激励计划或其他方式授予的母公司普通股股份的任何期权或其他权利。

“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股面值0.00 1美元。

“母RSU”指根据母公司股权激励计划或其他方式授予的任何限制性股票单位奖励。

在以下情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：（a）母公司未在代理声明中包含母公司董事会推荐或已做出母公司董事会不利推荐变更；（b）母公司董事会或其任何委员会应已公开批准、背书或推荐任何收购提议；（c）在本协议日期之后，母公司应已违反本协议的条款订立与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件或合同（根据第4.4节允许的保密协议除外）；（d）母公司或母公司的任何董事或高级管理人员应故意和故意违反第4.4节或第5.3节中规定的规定；或（e）母公司董事会应未能在公司书面要求后十（10）个工作日内公开重申母公司董事会的建议，前提是，除非已就收购建议作出公开披露的变更，否则公司只能每三十（30）天提出该等要求一次。

“父母知情”是指Christopher Posner、Ryan Maynard和Scott M. Terrillion实际知情，这些人在履行对母公司或其任何子公司的职责过程中（经适当查询后）会合理预期已获得这些知情。关于涉及知识产权的事项，了解情况需要与外部知识产权律师协商，但不要求这些人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由操作意见或律师的类似意见或任何知识产权许可搜索。

“缔约方”或“缔约方”是指公司、合并子公司和母公司各自或统称（如适用）。

“允许的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或对善意争议的税款的任何留置权，且已在公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表（如适用）上为其提取了足够准备金；（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或母公司或其任何子公司的运营造成重大损害的次要留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担义务；（d）就工人赔偿、失业保险或法律规定的类似计划作出的存款或质押，或确保支付；（e）公司或母公司或其任何子公司（如适用）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，且不（在任何情况下或总体上）实质性减损受其约束的知识产权的价值；（f）有利于承运人、仓库管理员的法定留置权，机械师和材料师，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“潜在可转让资产”是指母公司在本协议日期之前任何时间存在的所有资产、技术和知识产权。

“代理声明”是指与母公司股东大会有关的、将发送给母公司股东的最终代理声明/招股说明书。

“参考日期”是指2024年12月16日。

“注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权注册或发布的任何知识产权，包括任何专利、注册版权、注册口罩作品、以及注册商标、服务标记和商业外观、注册域名以及任何上述任何申请。

“注册声明”是指S-4表格（或《证券法》规定的任何其他登记母普通股的适用表格）上的登记声明，由母公司向合并中的部分或全部公司股本持有人和过桥票据持有人登记公开发售和出售母普通股，包括在合并中和过桥票据转换时为交换公司股本的全部股份而将发行的所有母普通股股份，提交给SEC，因为此类注册声明可能会在SEC宣布生效之前被修改。

“代表”是指，就一人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对超过50%的提及）。

就个人而言，“附属”是指该个人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案的实体，（a）在该实体中的有表决权的证券或其他权益的数量，足以使该个人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、表决权、实益或财务权益。

“优先要约”是指主动提出的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为为这些目的提及的超过50%）：（a）并非因违反（或违反）本协议而获得或作出；（b）根据母公司董事会善意确定的条款和条件，基于其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款），以及公司提出的任何修改本协议条款的书面要约，并经与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，从财务角度来看，比预期交易的条款对母公司股东更有利，并且不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）。

“收购规约”是指任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法。

“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本收益、毛收入、资本存量、利润、转移、估计、登记、印章、溢价、收益、无人认领的财产、关税、从价计征、占用、职业、替代、附加、意外利润、增值、遣散、财产、业务、生产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人赔偿、国民健康保险、预扣税或其他税收、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其在税收性质上的缺陷，无论其如何计价，包括任何罚款、处罚、政府机构对其施加的税收或利息的附加。

「税务程序」指任何建议的审计、评估、审查、索赔或其他与公司或其任何附属公司的税额有关的争议或程序。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、估算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充，向任何政府机构提交或提交，或要求向任何政府机构提交或提交，与确定、评估、征收或支付任何税款有关，或与管理、实施或执行或遵守与任何税款有关的任何法律有关。

“交易费用”是指，就每一方而言，该缔约方在生效时间或之前就所设想的交易和本协议发生的所有费用和开支，包括（a）法律顾问和会计师的任何费用和开支以及应付该缔约方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支的最高金额；（b）就提交注册声明、代理声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用，与SEC；（c）与印刷、邮寄和分发注册声明及其任何修订和补充有关的任何费用和开支；（d）应付给纳斯达克的任何费用和开支。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。