尊敬的CTS股东您好：

2024年业绩

2024年对我们的业务来说是充满挑战和机遇的一年。我为我们在多元化战略方面取得的进展感到自豪，这在一定程度上是由于我们多元化的医疗、工业、航空航天和国防市场的加速增长，以及我们在移动领域电气化方面的持续进展所推动的。来自我们多元化市场的收入占2024年公司整体收入的51%。多元化将继续成为我们业务的战略重点。我们的战略重点还提高了我们的收益质量，这反映在我们调整后的2024年毛利率上，比2023年提高了243个基点。

我们在2024年进一步推进了多元化战略，收购了美国海军水面舰艇和潜艇声纳系统及组件战术解决方案的领先供应商SyQwest，LLC。我们相信，SYQWest团队加入CTS家族将支持创新国防技术的进步，并使我们从组件供应商迈向传感器、换能器和分系统供应商。我们还期望在经过一段时间的整合后扩大我们的产品范围和市场机会。

在医疗终端市场，我们对微创应用的增长前景感到兴奋，我们的产品有助于提供增强的超声图像，这使医疗专业人员更容易检测动脉限制和提供治疗药物。我们很自豪地强调，我们的产品支持有助于拯救生命的解决方案。2024年，我们赢得了所有地区的医用超声，并获得了用于医疗治疗的应用的大订单。随着时间的推移，我们预计便携式超声诊断和治疗的销量增长将继续增强我们的增长状况。

在工业终端市场，虽然我们的销售额同比略有下降，但在2024年下半年，我们看到分销以及与OEM的逐步恢复。我们在EMC应用、工业印刷、温度传感、电流传感和分配方面获得了新业务。我们预计自动化、连接性和效率的大趋势将增强我们在工业终端市场的长期增长前景。2024年交通运输销量下降，主要受中国移植原始设备制造商需求疲软以及商用车市场竞争的推动。然而，我们继续对我们的eBrake产生兴趣^™产品，包括从一家优质的欧洲OEM获得开发前奖励。鉴于我们的产品大多与动力传动系统技术无关，ICE与电动汽车和混合动力汽车的近期增长率对我们来说不那么令人担忧。

我们还继续专注于强劲的现金生成和保持健康的资产负债表，以继续支持有机增长、战略收购和向股东返还现金。为此，在2024年，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过4800万美元。

2025年年度股东大会

展望未来，诚邀您出席CTS股份有限公司2025年年度股东大会。会议将于美国中部时间2025年5月8日（星期四）上午9：30在位于伊利诺伊州内珀维尔城市门巷2139号60563的酒店Arista举行。

我们很高兴继续利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们相信，这些规则可以更快地为您提供代理材料，并减少我们年会对环境的影响。因此，我们向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查我们的2025年代理声明和截至2024年12月31日止年度的股东年度报告以及通过网络或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照本2025年代理声明第59页索取这些材料的说明进行操作。

我们希望你亲自参加会议。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您阅读这份2025年代理声明并投票您的股份。每个股东的投票都很重要。

		Kieran M. O’Sullivan 董事长、总裁兼首席执行官

目 录

议案一：选举董事

董事会组成

CTS受益于拥有具有广泛背景的董事会，他们拥有为公司提供适当的治理监督和战略方向所需的经验。

下文提供了每位董事提名人的详细信息。所有董事每年选举一次，任期一年，或直至其继任者当选合格为止。

CTS的企业管治指引要求董事在年满75岁后提交自下一次年度股东大会起生效的辞职要约（“退休年龄政策”）。Profusek先生于2025年1月14日年满75岁，根据退休年龄政策，他提交的辞职要约自2025年5月8日的CTS年度股东大会起生效。鉴于Profusek先生的丰富经验和过去对CTS董事会的贡献，提名、治理和可持续发展委员会向董事会建议，对退休年龄政策进行例外处理，允许Profusek先生重新提名连任董事。董事会在2025年2月6日的会议上批准了这一例外。

董事会技能、资格、经验和人口统计

董事会提名人。下面列出的每位董事提名人目前均为CTS的董事。显示的年龄截至2024年12月31日。每位董事提名人已同意在当选后担任董事。倘有一名或多于一名被提名人无法参选，董事会其余成员将全权酌情并根据CTS章程授予的授权，提名并投票选出一名替代董事或减少董事的授权人数。

董事会各委员会

委员会成员

薪酬和人才委员会可根据其章程的规定授予某些权力。薪酬和人才委员会还管理CTS公司2018年股权和激励薪酬计划，包括根据该计划获得的年度股权奖励，并已将对那些非执行官参与者的这些计划的监督授权给管理层。此外，薪酬和人才委员会每年审查董事薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议以供批准。薪酬和人才委员会还定期审查和咨询公司有关人才管理的战略、举措和计划，其中可能包括公司的文化、人才招聘、发展和保留以及员工敬业度举措，并定期向董事会通报此类战略、方案和举措。

薪酬和人才委员会可不时指导公司高级成员研究具体问题并向薪酬和人才委员会提出建议。此外，薪酬和人才委员会直接聘请Exequity，LLP（“Exequity”）担任其独立薪酬顾问。根据《纽交所公司治理上市标准》的要求，薪酬和人才委员会评估了Exequity的独立性。薪酬和人才委员会还考虑和评估了所有相关因素，包括美国证券交易委员会（“SEC”）要求的那些因素，这些因素可能会导致与Exequity相关的潜在利益冲突。根据这些审查，薪酬和人才委员会没有发现Exequity所执行的工作引发的任何利益冲突。有关薪酬和人才委员会的独立薪酬顾问和我们的执行官在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面的作用的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析以及2024年董事薪酬部分。

薪酬与人才委员会环环相扣，内幕参与。董事科斯特洛、约翰逊和普罗富塞克在2024年期间分别在薪酬和人才委员会任职。在2024年期间，没有任何CTS的执行官担任任何其他实体的董事，而任何CTS董事是该实体的执行官。

提名、治理和可持续发展委员会还负责就公司的环境、社会和治理政策和举措与公司进行审查、评估和咨询，并就此类举措向董事会提供建议。提名、治理和可持续发展委员会定期收到管理层关于公司环境、社会和治理政策和举措的报告。

对于提名、治理和可持续发展委员会是否会考虑股东提交的董事提名人选，CTS没有正式的政策。CTS未收到任何股东提名的董事候选人参加年会选举。目前，董事会认为没有必要制定有关股东董事提名人的正式政策，因为CTS的章程规定了董事提名的程序，并且过去几年未收到任何股东对董事的提名。

提名、治理和可持续发展委员会每年与董事会一起审查任何新成员的必要技能和董事特征以及整个董事会的组成。这项审查包括评估每位非管理董事是否有资格成为独立董事，并根据董事会的需要评估董事的多样性、年龄、技能和经验。尽管提名、治理和可持续发展委员会没有确定候选人必须具备的任何具体的最低标准或资格，但提名、治理和可持续发展委员会寻求多元化的候选人选择，这些候选人拥有为董事会做出宝贵贡献所必需的经验。董事会没有正式的多元化政策；它广泛地解释了多元化的概念，考虑了观点、专业经验、教育、技能和其他个人品质的差异，以及种族、性别、民族血统和其他类似特征。董事会认为，其培养多元化董事会的努力是有效的；虽然所有董事都精通业务，但董事会中代表了各种观点、教育背景和经验。提名、治理和可持续发展委员会可为确定和评估董事候选人而保留猎头公司并向其支付薪酬。

有关董事会的进一步资料

出席情况

在2024年期间，董事会举行了五次会议，所有董事至少以亲自、电话或视频会议方式出席了董事会及其当时为其成员的常设委员会定期会议的75%。董事会的政策是，每位董事都努力出席每一次年度股东大会，除非出现紧急情况。在2024年年度股东大会上竞选连任的每位董事均出席了该次会议。

董事独立性

除了纽约证券交易所的公司治理上市标准外，对于董事是否独立的确定，还适用于CTS公司公司治理指南。《CTS公司治理准则》副本详见公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分。

董事会厘定，于2024年任职的各非管理董事及各非管理董事提名人现为或曾为独立董事，除担任董事职务外，与CTS有或无重大关系。为确定董事除了担任董事外，是否与CTS存在重大关系，董事会已确定，根据S-K条例第404（a）项无需披露的任何交易均应被视为绝对不重要。

审议及批准与关连人士的交易

CTS有关于利益冲突的书面政策和程序，包括其Code of Ethics中的政策和程序。《CTS公司治理指南》规定，提名、治理和可持续发展委员会应审查可能被解释为取消董事独立资格的任何交易（包括根据S-K条例第404（a）项要求报告的任何交易），并酌情建议董事会批准此类交易。董事会随后将审查并酌情批准此类交易。提名、治理和可持续发展委员会章程进一步规定，提名、治理和可持续发展委员会应审查任何潜在的董事利益冲突，并向董事会建议采取适当行动。包括执行官在内的CTS员工均须遵守管辖利益冲突的《CTSCode of EthicsTERM2》。一般来说，提名、治理和可持续发展委员会负责审查和监督涉及董事的任何关联人交易，而审计委员会负责审查和监督涉及执行官或董事以外的其他关联人的任何关联人交易。

非管理董事会议

董事会在2024年的每次定期董事会会议上举行了不包括管理董事的独立会议。

董事会领导Structure

对于首席执行官和董事会主席的角色是应该分开还是合并，或者主席应该是管理层董事还是非管理层董事，CTS没有政策。过去，董事会的结构是由独立董事担任董事长，或者由董事长/首席执行官或执行主席和首席执行官合并组成。目前，O’Sullivan先生担任董事会主席、总裁兼首席执行官，Profusek先生担任首席独立董事。O’Sullivan先生是唯一一位非独立的CTS董事。他没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

牵头独立董事是独立董事的领导者，牵头独立董事的所有会期，通常发生在每次董事会例会结束时。他的职责完整描述如下：

总法律顾问和公司秘书办公室为首席独立董事履行职责提供支持。首席独立董事除了获得普通董事薪酬外，还可获得每年20,000美元的聘金，用于首席独立董事提供的额外服务。董事会认为，这种领导结构是有效、高效的，适合CTS的规模和复杂性，代表了一种具有成本效益的职责分配。

与成本和效率收益形成对比的是，希望确保对管理层和公司治理的控制权不会过度投资于一个人。董事会相信，按照目前的构成，它将为合并后的董事长和首席执行官提供充分的制衡，并相信它将继续对管理层提供适当的独立监督。董事会中的独立董事均为有成就的专业人士，拥有本委托书所述的丰富业务和业务相关经验。此外，大多数人已在董事会任职多年。如上所述，独立董事在董事会的每次例会上不包括管理层单独开会。此外，任何董事均有权提交在任何董事会会议上听取意见的项目。最后，独立董事人数超过了一位非独立董事，即合并后的董事长和首席执行官，占绝大多数。

董事会在风险监督中的作用

作为其监督职能的一部分，董事会监督管理层如何运营公司。风险是全年董事会和委员会层面审议的重要内容。委员会考虑与其特定责任领域相关的风险。董事会定期审查公司风险管理政策和程序，并每年审查管理层编制的风险评估，作为CTS企业风险管理流程的一部分。企业风险管理流程评估CTS的主要风险敞口以及管理层为监测和减轻这些敞口而采取的步骤。因此，董事会及其委员会在授予管理层授权及批准业务战略时，会考虑其中一项，即CTS所面临的相关风险。董事会多年来一直采用这种风险管理结构。尽管审计委员会保留不时改变风险监督职责的权利，但审计委员会预计，无论审计委员会的领导结构是否发生变化，风险管理职责将以上述基本类似的方式继续下去。

董事教育

《CTS公司治理指南》鼓励所有董事参加董事继续教育计划。CTS对董事参加此类计划的费用进行报销。此外，管理层监测并向董事报告重大的公司治理举措。董事们还至少每年接受一次关于公司治理新发展的介绍。

高管、董事持股指引

董事会通过了适用于董事和高管的持股准则，以增加他们与我们股东利益的一致性，并促进持久的股东价值。这些准则由薪酬和人才委员会管理，作为该过程的一部分，薪酬和人才委员会根据准则的要求定期审查准则以及董事和执行官的进展情况，并向董事会建议任何可能适当的变更。我们的首席执行官、其他执行官和董事的指引中包含的股票所有权水平如下：

在每一种情况下，每当首席执行官或其他执行官获得基薪增加时，或就董事而言，每当董事的年度聘用金增加时，将重新计算股份所有权指导水平。在计算遵守指引的情况时，每位执行人员和董事应记入一个股份单位，用于：（1）该执行人员或董事实益拥有的每一股公司股票，包括限制性股票的股份；（2）该执行人员或董事持有的每一股限制性股票单位或董事的递延普通股单位。限制性股票和限制性股票单位的既得股份和非既得股份均计入计算总股份单位。未归属的业绩股权奖励和未归属股票期权的股份不计入计算。每位董事和执行官自其首次选举/任命起有六年的期限，以达到适用的股份所有权水平。薪酬和人才委员会或董事会（如适用）可酌情减少未来向任何不遵守持股指引所载股份处置限制的董事或执行官授予的授予。持股指引的副本可在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分找到。

奥沙利文、阿格拉瓦尔和鲍迈斯特先生的持股数量超过了最低要求。D'Angelo先生和Trivedi先生分别于2021年和2024年开始受雇于公司，目前不满足最低要求，但在最初的六年合规期内。除Stone先生和Dodrill女士外，所有董事的持股都超过了最低要求，他们分别于2023年和2024年加入董事会，目前仍在最初的六年合规期内。

董事辞职政策

《CTS公司治理准则》指定了在何种情况下，董事必须因改变雇佣关系或未能获得股东所需的投票而向董事会提出辞职。该指引还要求，董事提出辞呈，自其年满75岁之日后的下一次发生的年度股东大会起生效。提名、治理和可持续发展委员会可向全体董事会建议对本政策作出例外规定。董事会将评估CTS及其股东的最佳利益，并可能在决定是否接受董事辞职时考虑其认为相关的任何因素。

Code of Ethics

CTS已采纳适用于CTS所有员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和/或控制人，以及所有其他执行官和非管理董事的Code of Ethics。Code of Ethics包括有关利益冲突和潜在利益冲突的道德标准。《Code of Ethics》还包括公司禁止工作场所骚扰和歧视的政策、遵守反腐败、反垄断和贸易法以及涉及准确和及时报告公司财务信息的要求。

公司通过第三方提供商维持道德与合规热线，该热线可能被用于报告违反Code of Ethics和其他不当行为。可以通过电话或通过第三方供应商的网站进行报告。道德与合规热线24/7全天候可用，允许匿名报告，并支持以适用的当地语言进行报告。该公司每年都会举办有关Code of Ethics和其他合规相关主题的培训课程。

审计委员会负责审查对Code of Ethics的遵守情况，并审查涉及执行官的任何潜在利益冲突。可应要求向公司秘书免费索取或在公司网站https://investors.ctscorp.com的治理部分查阅《Code of Ethics》副本。

与董事的通讯

股东和其他利害关系方可以向包括非管理董事在内的个别董事发出书面通讯，也可以通过致函公司秘书的方式向董事会发出书面通讯，地址为CTS位于4925 Indiana Avenue，Lisle，Illinois 60532的主要执行办公室。来自股东的所有通讯必须包括出现在CTS记录簿上的股东的姓名和地址，以及代表其提交通讯的受益所有人的姓名和地址（如有）。公司秘书将定期汇编此类通讯并将其转发给董事。然而，公司秘书有权无视任何主要是广告或招揽或具有威胁性、淫秽或类似不适当性质的通信。因这些原因而被忽略的通信，可由任何非管理董事应要求进行审查。

ESG – 2024年主要亮点

在CTS，我们的使命是让一个智能、无缝的世界成为可能。我们努力履行我们的使命，在帮助我们的客户及其产品塑造未来方面发挥重要作用，包括设计高度工程化的组件，通过允许系统感知、连接和移动的有效和高效技术，使客户的产品更加智能。我们坚信，为我们的客户、利益相关者和我们经营所在的社区提供更大价值的一种方式，不仅是帮助塑造一个更加互联的未来，而且是一个关注未来世代需求的未来。

2024年，我们在环境、社会和治理（“ESG”）举措方面取得了有意义的进展。我们取得的一些关键成就包括：

股权信息

百分之五的股东

下表列出了截至2024年12月31日，CTS已知的实益拥有至少5%的CTS普通股流通股的人士的信息。以下持股信息截至以下脚注所示日期，仅来自向SEC提交的最新附表13G或表格13F及其修正案。所有权百分比基于截至2025年3月14日的已发行股份数量，可能与适用的附表13G或表格13F中报告的百分比有所不同。

董事和高级职员的持股情况

下表显示截至2025年3月14日（“记录日期”）各被指定为执行官、董事和董事提名人实益拥有的CTS普通股的股份数量，其中包括可在2025年3月14日后60天内行使的限制性股票单位所涵盖的CTS普通股股份。请注意，如本表和下文脚注所示，受益所有权包括董事或高级管理人员有权投票或转让的CTS普通股股份，以及与董事或高级管理人员居住在同一住户的直系亲属拥有的CTS普通股股份。

建议2：批准，就谘询

基础，对CTS的补偿进行了评估’

任命的执行干事

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14A条的要求，我们的董事会要求股东进行咨询投票，批准对CTS指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬投票”投票）。这份委托书的薪酬讨论和分析部分描述了CTS的高管薪酬计划以及薪酬和人才委员会和董事会就我们指定的执行官做出的2024年薪酬决定。我们目前每年举行一次薪酬投票。我们的下一次薪酬发言权投票预计将在2026年年度股东大会上举行。

CTS的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的高管人才，为高管提供强有力的激励，以最大限度地提高CTS的业绩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。基于这些原因，董事会要求股东投票支持以下决议：

“决议，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及在CTS 2025代理声明中披露的任何相关材料。”

虽然我们要求你投的咨询投票不具约束力，但薪酬和人才委员会和董事会重视我们股东的意见，并希望在考虑我们指定的执行官未来的薪酬决定时考虑投票结果。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析提供了有关CTS为其指定的执行官提供薪酬实践的详细信息。本节提供的信息应与所提供信息随附的表格和说明一并阅读。

以下执行官是CTS指定的2024年执行官，该术语由SEC定义：

执行摘要   高管薪酬目标。CTS的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的高管人才，为其高管提供强有力的激励，以最大限度地提高CTS的业绩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬结构包括基本工资、年度现金激励、基于绩效的股权薪酬、基于服务的股权薪酬、健康和福利福利、退休福利和有限的额外津贴。CTS认为，我们的高管薪酬计划提供了吸引、留住和激励具有实现我们的业务目标和最大化股东价值所需的技能和经验的高管的最佳方式。   近期治理活动。我们每年都举行“薪酬发言权”投票。在我们的2024年年度股东大会上，根据投票总数，我们获得了超过97%的批准，我们的咨询性薪酬发言权提案批准了我们指定的执行官的薪酬。过去五年，我们的薪酬发言权投票平均支持率超过97%。薪酬和人才委员会认为，这些强劲的投票结果表明，我们对整体高管薪酬计划的持续支持意义重大。在审查了2024年薪酬发言权投票结果后，薪酬和人才委员会没有作为投票的直接结果做出任何改变，并决定继续适用其在2023年使用的关于指定执行官薪酬决定和政策的相同的一般理念、薪酬目标和指导原则。薪酬和人才委员会仍然致力于在现有的高管薪酬计划和围绕整个计划的治理环境中使高管薪酬与公司绩效保持一致。

基兰·奥沙利文， 董事长、总裁兼 首席执行官

Ashish Agrawal， 副总裁兼首席 财务干事

Scott L. D’Angelo， 副总裁、首席法律和行政官及公司秘书

马丁·鲍迈斯特， 高级副总裁

Pratik Trivedi， 高级副总裁

这张CD & A里面

执行摘要

25

补偿目标

26

竞争性市场薪酬信息

27

2024年任命的执行官薪酬是如何确定的

28

2024年任命的执行干事薪酬的关键要素

28

与指定执行干事的协议和其他安排

36

CTS证券对冲/质押政策

36

内幕交易政策

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追回政策

37

2024年业绩。尽管在2024年遇到了艰难的行业逆风，但该公司在实现其战略重点方面取得了良好进展。销售额为5.16亿美元，与2023年的5.5亿美元相比下降6%。2024年GAAP每股摊薄收益为1.89美元，2023年为每股摊薄收益1.92美元。2024年调整后每股摊薄净收益为2.17美元，低于2023年的2.22美元。¹2024年运营现金流为9900万美元，2023年为8900万美元。销售、调整后每股摊薄收益和经营活动现金流分别作为如下所述的激励薪酬目标。有关公司2024年业绩的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

2024年结果对赔偿的影响。对于2024年管理层激励计划（在本委托书中有时也称为“MIP”），这是我们的年度基于绩效的现金激励计划，奥沙利文、Agrawal和D'Angelo先生各自被授予基于以下加权量化绩效指标的奖励机会：60%基于公司调整后每股摊薄净收益（“调整后每股收益”），30%基于销售额，10%基于可控营运资金占年销售额的百分比，以及下文进一步描述的ESG修饰符（“ESG修饰符”），这可能会将总奖励调整+/-10%（这些目标有时在本文中统称为“公司MIP目标”）。Baumeister和Trivedi先生根据公司MIP目标（按20%加权）和他们各自在2024年管理的业务领域的加权量化绩效指标（按80%加权）（有时在此统称为“补充MIP目标”）的组合，获得了奖励机会。Baumeister先生对传感器和机电一体化业务的补充MIP目标是：50%基于调整后的营业收入，30%基于总入账业务，20%基于可控营运资金占年销售额的百分比。Trivedi先生对先进材料和解决方案业务的补充MIP目标与Baumeister先生的目标相同，只是30%的部分基于销售额而不是总预订业务。此外，Baumeister先生和Trivedi先生的合计奖励可根据ESG修改器调整+/-10 %。

正如下面标题为“2024年MIP奖项是如何计算的”一节中更全面地描述的那样，根据公司的MIP目标，公司在2024年的业绩没有达到销售的最低业绩水平；然而，公司确实达到了可控营运资本占年销售额百分比的最低业绩水平，并且调整后的每股收益和符合ESG修改器的条件。公司没有达到适用于Baumeister先生的任何补充MIP目标的最低绩效水平。公司实现了适用于先进材料和解决方案业务的可控营运资金占年度销售目标的百分比，但未实现适用于Trivedi先生的其他补充MIP目标。由于对公司MIP目标的表现，Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo分别收到了540,380美元、183,562美元和147,725美元的MIP付款。Baumeister先生收到了43,144美元的MIP付款，Trivedi先生收到了45,564美元的MIP付款，这是按比例分摊的，以计入他在公司2024年4月29日的开始日期。

薪酬和人才委员会确定了参与者在2022-2024年业绩限制性股票计划下获得的份额，该计划是根据CTS公司2018年股权和激励薪酬计划设立的一个为期三年的基于业绩的股权奖励计划。该方案根据以下加权标准衡量公司在三年业绩期间的业绩：35%基于相对股东总回报（“RTSR”），35%基于销售增长，30%基于经营现金流。由于公司基于这些指标的三年业绩，奥沙利文、Agrawal、D'Angelo和Baumeister先生在2025年分别获得了44,608、14,320、9,289和5,806股的派息。Trivedi先生于2024年4月29日开始受雇于公司，因此没有资格根据2022-2024年业绩限制性股票计划获得派息。

补偿目标

CTS设计其指定的高管薪酬计划是为了实现三个主要目标：

此外，总薪酬的要素旨在奖励被点名的执行官：（1）他们的核心竞争力、技能、经验和对CTS的贡献（以基本工资、退休福利、健康和福利福利以及有限的额外津贴的形式）；（2）实现年度公司目标（以基于年度绩效的现金奖励的形式）；（3）实现有利于CTS及其股东的长期目标（以基于绩效和基于服务的股权奖励的形式）。第一个补偿要素有助于CTS提供有竞争力的补偿，而第二个和第三个补偿要素有助于CTS将补偿与业绩挂钩，并使补偿与股东利益保持一致。关于特定补偿要素的决定一般不会影响薪酬和人才委员会关于其他补偿要素的决定，除非这些类别的补偿在结构上提供了基于绩效和每年面临风险的总补偿的很大一部分。

竞争性市场薪酬信息

CTS最初将其高管薪酬计划设计为与我们竞争高管人才的类似情况的公司具有竞争力。薪酬和人才委员会最初参考的总薪酬在类似情况的公司的类似职位的薪酬的第五十个百分位。就2024年薪酬决定而言，本分析基于市场比较国集团公司和薪酬和人才委员会独立薪酬顾问Exequity，LLP提供的调查数据。

虽然薪酬和人才委员会考虑这些比较薪酬信息是为了大致了解我们市场当前的中位数薪酬做法，但这种考虑仅为CTS的薪酬决定提供了一个初步的、一般性的指导方针，而不是一个固定的规则或最终决定因素。通过初步参考其指定执行官的薪酬中位数水平，CTS认为，通过在以市场竞争因素激励指定执行官与提供招聘和留住顶级高管人才所需的薪酬之间找到了适当的平衡。个人薪酬机会因其他因素而异，例如在CTS的任期、个人表现以及在CTS的领导责任水平。

我们付出了什么，为什么

对于当期薪酬与长期薪酬之间或现金与非现金薪酬之间的总薪酬分配，CTS没有使用特定的公式。分配给每个薪酬要素的金额通常部分是根据以下所述分析，参考市场比较国集团公司的分配百分比和可比职位的调查数据确定的。此外，相关因素，例如高管的具体经验水平、职责、表现出的业绩、在公司的服务年限、个人和公司目标的实现情况以及风险和留任考虑，也可能影响特定指定高管的薪酬结构。

我们指定的执行官在其总薪酬机会中有相当大的百分比是基于有风险的、可变的薪酬要素。CTS认为这种做法是适当的，因为CTS指定的执行官对业绩的驱动能力最大，因此在基于业绩的薪酬机会方面应该是最大的得失。CTS指定的执行官在任何一年都有可能获得高于市场的薪酬，但他们也可能获得低于市场的薪酬，这取决于个人和公司该年度的表现。

CTS认为，指定的执行官将考虑决策的短期和长期影响，并将进行审慎判断，这样他们在试图提升股东价值的同时，不会采取对公司整体长期福祉构成不必要风险的行动。因此，CTS已确定，对于指定的执行官和其他员工，CTS的薪酬政策和做法不会产生合理可能对CTS产生重大不利影响的风险。

从先前的赔偿裁决中已实现或可能实现的赔偿总额的数额并不直接影响当年支付的赔偿水平或未来的支付机会。

2024年任命的执行官薪酬是如何确定的

O’Sullivan先生向薪酬和人才委员会推荐了Agrawal、D’Angelo和Baumeister先生各自的2024年薪酬方案，考虑到除其他因素外，他们的个人表现和责任，以及Exequity提供的市场比较国集团公司和调查数据，特别是通常基于下文描述2024-2026年业绩限制性股票计划的部分中确定的比较国公司组的类似情况的高管的第50个百分位的总薪酬机会。在适当情况下，对比较国集团信息进行了规模调整，以考虑到比较国公司与公司规模的显着差异。在为Trivedi先生制定初步薪酬方案并向薪酬和人才委员会推荐该方案以供批准时，奥沙利文先生考虑了类似的因素。

在2024年2月的会议上，薪酬和人才委员会审查了Exequity提供的数据，并审议了奥沙利文先生的建议，最终批准了Agrawal、D'Angelo和Baumeister先生的总薪酬方案。薪酬和人才委员会还审查了Exequity基于上述同一比较公司集团提供的信息，以评估并向董事会推荐奥沙利文先生的整体薪酬方案，该方案由董事会在2024年2月的会议上在独立会议上讨论并获得批准。

薪酬和人才委员会在审议和批准奥沙利文先生关于Trivedi先生初步薪酬方案的建议时审查了类似的信息。此外，薪酬和人才委员会审查了某些市场薪酬信息，并考虑了奥沙利文先生的建议，即批准D’Angelo先生加薪，同时于2024年7月晋升为首席法律和行政官。

2024年任命的执行干事薪酬的关键要素

基本工资。基本工资作为总薪酬的一个要素包括在内，以确保每位被任命的执行官获得基本水平的现金薪酬，并在为公司服务的初始水平上获得奖励。充足的基薪还有助于确保指定的执行官不会过度专注于实现可能损害CTS整体长期健康的短期激励奖励。

2024年2月（2024年4月生效）确定的奥沙利文、阿格拉瓦尔、德安杰洛和鲍迈斯特先生的基薪费率如下：

这些基薪水平反映了上表所述的增加，既是为了表彰每个人在2023年的表现，也是为了落实上述比较薪酬审查的结果。本节所述基薪水平与2024年薪酬汇总表中2024年“薪酬”一栏所列数额没有直接可比性，因为2024年薪酬汇总表披露的是适用财政年度实际赚取的基薪，而不是任何特定的基薪率。这些基薪水平是按照上述流程确定的。根据奥沙利文先生的建议，薪酬和人才委员会批准了Trivedi先生37.5万美元的初始基本工资率。2024年6月19日，根据奥沙利文先生的建议，薪酬和人才委员会批准将D'Angelo先生的基本工资率进一步提高至415,000美元，自2024年7月1日起生效，同时将其提升为副总裁、首席法律和行政官以及公司秘书。

年度管理层激励计划。管理层激励计划规定，根据某些量化绩效目标的实现情况，每年向指定的执行官支付现金。指定执行官的最终奖励是根据一个公式确定的，该公式规定根据CTS的实际绩效和/或CTS业务的适用领域与既定量化绩效目标的对比，支付目标奖励的零至200%。量化业绩目标通常基于管理层制定的适用年度的既定业务计划，其中包括对收入、收益、关键资产负债表指标和现金流以及其他战略目标和举措的预测。管理层成员向薪酬和人才委员会推荐适用于指定执行官和其他计划参与者的MIP的拟议量化绩效目标和相应的定性绩效指标，以供审查和批准。薪酬和人才委员会一般可以使用商业计划中规定的任何指标来确定年度MIP的量化绩效目标。此外，薪酬和人才委员会保留根据指定执行官的实际表现或异常情况、因素或事件的影响调整奖励的权利。

2024年2月，薪酬和人才委员会就2024年MIP为奥沙利文、阿格拉瓦尔、德安杰洛和鲍迈斯特先生每人确定了一个目标奖励机会，即基本工资和量化绩效目标的百分比。董事会批准了奥沙利文先生的目标奖励机会，以基本工资的百分比表示。在设定目标奖励机会时，薪酬和人才委员会（就奥沙利文先生而言，即董事会）特别考虑了上述Exequity报告中的中位百分位目标奖励，以及他们的个人表现和责任，以及内部平等。同样考虑到上述比较薪酬信息，奥沙利文、阿格拉瓦尔和鲍迈斯特先生2024年的目标奖励机会（占基本工资的百分比）没有变化。O’Sullivan先生建议，并经薪酬和人才委员会批准，将D’Angelo先生的目标奖励机会占基本工资的百分比从55%增加到60%，自2024年7月1日起生效，同时将他提升为副总裁、首席法律和行政官以及公司秘书。D’Angelo先生的目标奖励机会占基本工资的百分比在2024年按比例分配，以配合他的晋升日期。奥沙利文先生建议，并经薪酬和人才委员会批准，为Trivedi先生提供55%的目标奖励机会，以配合他于2024年4月29日开始受雇于公司。

2024年，薪酬和人才委员会为Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo设定了调整后EPS、CTS年销售额、可控营运资本占年销售额的百分比以及ESG修改器的量化绩效目标。选择调整后的每股收益作为衡量标准是因为它考虑了整体财务业绩，并提供了一种量化衡量标准，CTS能够据此评估其指定执行官的业绩。选择销售额作为衡量标准是因为它强调了CTS的年度销售增长目标。选择可控营运资金占年销售额的百分比作为衡量标准，是因为这是衡量公司管理短期资金需求效率的客观尺度。ESG修改器与增加女性员工担任CTS领导角色的机会这一目标相关。调整后的每股收益、销售额和可控营运资本措施的目标，以及ESG修改器，在下面标题为“如何计算2024年MIP奖励”的部分中进行了描述。如该节所示，薪酬和人才委员会设定了每个指标的绩效水平，并确定了在支付分配给该指标的MIP奖励部分之前必须达到的最低绩效水平。

调整后的每股收益是使用公司2024财年综合收益（亏损）报表中报告的公司完全摊薄后每股净收益（或亏损）计算得出的，就MIP而言，可能会根据薪酬和人才委员会确定的异常情况、因素或事件进行调整。有关对GAAP每股摊薄收益进行调整以计算调整后每股收益的说明，请参阅本代理声明的附录。销售额为

使用公司2024财年经审计财务报表中报告的净销售额计算，就MIP而言，可能会根据薪酬和人才委员会确定的异常情况、因素或事件进行调整。可控营运资金占年销售额的百分比是通过将应收账款加上存货减去应付账款除以年化季度销售额得出的，调整后不包括在工厂或供应商过渡期间积累的超过100万美元的临时库存和安全库存，在每种情况下均适用于CTS业务的适用领域，或（如适用）公司层面。ESG修改器的计算方法是将截至2023年12月31日公司担任领导职务的女性百分比与截至2024年12月31日的相同衡量标准进行比较，以确定同比增减（视情况而定）。为计算MIP，收购SyQwest，LLC的结果被排除在外，这导致调整后的每股收益、销售额和可控营运资本占年度销售业绩的百分比发生调整。

2024年2月，薪酬和人才委员会还为鲍迈斯特先生制定了2024年MIP的补充MIP目标。Baumeister先生的补充MIP目标是基于调整后的营业收入、总入账业务、可控营运资金占年销售额的百分比，在每种情况下，业务的传感器和机电一体化领域以及ESG修改器。Trivedi先生的补充MIP目标与Baumeister先生的目标相同，只是他的计划包括销售额而不是预订的总业务（对于相同的加权金额），并且除了ESG修改器，是基于业务的先进材料和解决方案领域。

选择调整后的营业利润作为衡量标准是因为它反映了CTS业务适用领域产生的利润。Baumeister先生选择总预订业务作为衡量标准是因为它有助于确保CTS业务的传感器和机电一体化领域专注于维持来自现有客户和新客户的强大订单管道。选择销售额作为Trivedi先生的衡量标准，是因为它强调了CTS业务的先进材料和解决方案领域的年度销售额增长目标。之所以选择可控的营运资金占年销售额的百分比作为衡量标准，是因为这是衡量CTS业务适用领域管理其短期资金需求的效率的客观衡量标准。

调整后的营业利润是使用净销售额并减去已售商品成本和其他营业费用计算得出的，这些费用包括已就CTS确定不正常的某些项目进行调整的销售、一般和行政以及研发费用，经营业务所需的经常性现金营业费用，例如与重组和重组相关的费用、与收购相关的成本、环境费用和库存公允价值提升费用等。预订业务总额是衡量与运输客户的长期协议剩余期限的预期未来收入，其计算方法是加上在日历年度赚取的新业务奖励，并减去与上一个日历年度的期末余额的当期销售和市场和/或与计划相关的调整。就Trivedi先生的补充MIP目标而言，销售额的计算方法是使用2024财年CTS业务的先进材料和解决方案领域的净销售额。可控营运资金占年销售额的百分比按上述方式计算。薪酬和人才委员会被允许调整衡量标准，以考虑到不寻常的情况、因素或事件。如上文所述，为了计算MIP，收购SyQwest，LLC的结果被排除在外，这导致调整后的每股收益、销售额和可控营运资本占年度销售业绩的百分比有所调整。

薪酬和人才委员会为补充MIP目标而批准的调整后营业收入、入账业务总额、销售额和可控营运资本占年度销售指标的百分比（如适用）的目标旨在激励Baumeister和Trivedi先生在2024年实现适用于其业务领域的目标。在确定适用的目标水平时，管理层和薪酬和人才委员会普遍考虑了Baumeister先生和Trivedi先生的努力以及预计在2024年发生的事件如何影响绩效目标的实现，在被认为有合理可能实现的水平上确定了门槛目标，目标目标需要Baumeister先生和Trivedi先生取得相当大的、不断增加的业务成就和努力，以实现和实现被认为是牵强附会的最大目标。本委托书未披露这些指标的具体门槛、目标和最高水平，因为我们认为，即使在适用的履约期结束后披露此类目标也会对我们造成竞争损害。

实际MIP奖励的确定。实际的MIP奖励支付基于一个公式，可以根据量化绩效目标的实现情况，从目标奖励机会的零到200%不等。如果实际表现未能达到量化目标的最低或要求的阈值，则该目标的MIP下的支出为零。从好的方面来看，随着绩效超过阈值绩效目标，支出将线性增长高达200%。如果实际绩效等于量化目标的最低或要求阈值，则该目标的MIP下的支出为目标奖励机会的50%，如果实际绩效等于目标量化目标，则该目标的MIP下的支出为100%

目标奖励机会。即使公司业绩超过最高业绩水平，MIP下的最高赔付额也为200%。该公司使用直线数学插值计算最小阈值与目标和目标与最大水平之间的结果。这种悬崖门槛和支付绩效公式的一个后果是，被点名的执行官没有获得奖励的风险大于被点名的执行官获得大幅高于目标的奖励的机会。另一个后果是，高于目标的支出只占公司“好于计划”业绩预期回报的一小部分。由于付款有上限，指定的执行官不能将MIP奖励增加到超过固定金额，从而抵消了以牺牲公司长期健康为代价追求超额短期奖励的动机。虽然实际奖励每年在目标上下会有所不同，但CTS预计，在几年的时间里，MIP下的支出通常平均约为目标的100%。在过去五年的每一年（即2020-2024年），指定执行官在公司MIP目标下的MIP支出平均为目标的85%，基于适用于Baumeister和Trivedi先生的目标的支出平均为目标的66%。

2024年MIP奖项是如何计算的。对于奥沙利文、Agrawal和D'Angelo先生来说，业绩测量的加权为调整后每股收益目标的60%、销售目标的30%和可控营运资金的10%，占年度销售目标的百分比。此外，年度奖励可根据ESG修改器调整+/-10 %。奥沙利文和阿格拉瓦尔的目标奖励机会分别为100%和65%，目标奖励机会基于基本工资，与上一年持平。D’Angelo先生的目标奖励机会从55%增加到60%，同时他晋升为副总裁、首席法律和行政官以及公司秘书。就2024年MIP而言，基薪通常是指定的执行干事在日历年度最后一天生效的年度基薪水平。这些目标奖励机会部分来自于从Exequity报告中获得的数据，部分来自于薪酬和人才委员会对职位内部股权、其对CTS的相对价值的判断，以及希望对CTS的指定执行官保持一致的年度目标奖励激励。

鲍迈斯特先生的MIP由两个主要组成部分组成——公司MIP目标和补充MIP目标。公司的MIP目标（包括绩效目标和指标）与上述针对Messrs. O’Sullivan、Agrawal和D’Angelo的目标相同，权重为20%。补充MIP目标加权50%为调整后的经营收益目标，30%为总入账业务目标，20%为可控营运资金占年度销售目标的百分比。此外，Baumeister先生的年度奖励可根据ESG修改器调整+/-10 %。每个补充MIP目标是根据除ESG修改器外的CTS业务的传感器和机电一体化领域的结果计算得出的（并按80%的汇总加权）。鲍迈斯特先生的目标奖励机会是55%，这是基于他的基本工资。Trivedi先生的补充MIP目标的权重与Baumeister先生的相同，只是他的补充MIP目标包括销售额（而不是总预订业务）按30%加权，并且，除了ESG修改器外，在每种情况下都是根据CTS业务的先进材料和解决方案领域的结果计算得出的（并按80%加总加权）。Trivedi先生的目标奖励机会是55%，这是基于他的基本工资。

对于2024年，关于公司MIP目标，调整后EPS的最低门槛为2.03美元，目标为2.22美元，最高为2.45美元。公司销售的最低门槛为5.23亿美元，目标为5.5亿美元，最高为5.89亿美元。可控营运资金占年销售额百分比的最低门槛为17.9%，目标为17%，最高为14.5%。对于ESG修改器，如果结果低于27%，则减少10%的MIP奖励，如果结果大于30%，则增加10%的MIP奖励。实际结果见下表。