美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年6月9日
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（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 合并） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
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（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
919
)
485-8080
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
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如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||||
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 |
注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
项目1.01。签订实质性最终协议。
2022年6月9日，Novan, Inc.（“本公司”）与一家机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“证券购买协议”）据此，公司同意在根据纳斯达克规则按市场定价的注册直接发售中向买方发行和出售（i）2,080，696股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）和随附认股权证（“普通认股权证”），以每股2.851美元和随附普通认股权证的总价购买总计2,080，696股普通股，购买3,180，615股公司普通股的预付认股权证（“预付认股权证”，连同普通认股权证，统称为“认股权证”）以及购买3,180，615股普通股的随附普通认股权证，每份预先出资认股权证和随附的普通认股权证（“发售”）的总价为2.84 1美元。本次发行预计将于2022年6月13日或前后完成，但须满足惯例成交条件。
公司从此次发行中获得的总收益预计约为1500万美元，在扣除配售代理费用和发行费用之前，不包括任何认股权证的行使.本公司拟将发售所得款项净额连同现有现金用于资助研发计划活动，包括（i）准备并寻求其候选产品SB206的监管批准，作为传染性软体动物的治疗方法；规划SB206的潜在商业化；开展小规模原料药和药品生产活动，以支持SB206监管提交过程。本公司还打算将发售所得款项净额（i）用于支持其营销产品的销售和营销工作；用于一般企业用途，包括销售、一般和管理费用、资本支出和营运资金需求。
本公司于2022年6月9日与Oppenheimer & Co. Inc.（“Oppenheimer”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），聘请Oppenheimer作为唯一配售代理提供。根据配售代理协议，本公司同意以现金形式向奥本海默支付配售代理费，相当于本次发行中出售股份、预先出资认股权证和随附普通认股权证所得款项总额的5.0%，加上偿还奥本海默与发行有关的某些费用。配售代理协议的上述摘要并不声称是完整的，而是受配售代理协议的约束并完全受其限制，配售代理协议作为附件 10.1在此提交并通过引用并入本文。
每份预先出资认股权证的行使价为每股0.01美元。预先出资认股权证可于发行后立即行使，直至所有预先出资认股权证获悉数行使。每份普通认股权证均可立即行使，行使价为每股2.85 1美元，有效期为自发行之日起五年。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的普通认股权证和预付认股权证时可发行的普通股。认股权证受实益拥有权的若干限制。普通股在纳斯达克资本市场上市。认股权证并无既定的公开交易市场，本公司预计市场不会发展。
证券购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务，包括根据经修订的1933年证券法（“证券法”）承担的责任，以及其他义务当事人和终止条款。证券购买协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制，包括通过双方就执行证券购买协议交换的机密披露而获得资格。
作为证券购买协议的一部分，除某些例外情况外，公司的某些高级职员和董事同意在每位此类高级职员和董事签署适用的锁定协议之日起的一段时间内不出售或以其他方式处置他们持有的任何普通股并在发售截止日期后90天结束。证券购买协议的上述摘要并不声称是完整的，而是受证券购买协议的约束并完全受其限制，该协议作为附件 10.2在此提交并通过引用并入本文。
认股权证行权时可购买的普通股的行权价格和数量可根据特定事件的发生进行调整， 包括股票股息， 股票分割， 公司普通股的重新分类和合并。如果， 在任何时候认股权证未到期， 发生任何基本交易， 如认股权证所述，通常包括任何合并或合并到另一家公司， 另一实体收购公司超过50%的流通在外有表决权股票的交易完成， 或出售其全部或几乎全部资产， 继承实体必须对认股权证持有人承担义务。此外， 在基本交易的情况下， 每个普通认股权证持有人将有权要求公司， 或其继任者， 以相当于此类认股权证剩余未行权部分的Black Scholes价值的现金回购此类认股权证。上述认股权证摘要并不声称是完整的，并受制于， 并完全符合以下条件， 普通认股权证和预先出资认股权证的形式， 在此作为附件 4.1和附件 4.2提交， 分别， 并通过引用并入本文。，
本次发行中发售和出售的股份和认股权证，以及在行使认股权证时可发行的普通股，已根据公司在表格S-3上的有效货架登记声明和
随附招股说明书（注册声明编号333-262865）由美国证券交易委员会于2022年2月25日宣布生效，并由根据《证券法》第424（b）条于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件进行补充。
Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.的意见副本关于发行和出售普通股、认股权证、在本次发行中行使认股权证时可发行的普通股股份作为附件 5.1随附。
项目9.01。财务报表及附件。
| （四） | 附件 | |||||||
附件索引
| 附件编号 | 描述 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Novan, Inc.
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日期：2022年6月10日
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经过： | /s/John M. Gay | ||||||||||||||||||
| John M. Gay | ||||||||||||||||||||
| Chief Financial Officer | ||||||||||||||||||||