附件 5.1

 

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Re：S-3ASR表格登记声明（编号：333-282117）；A类普通股3,531，073股，每股面值0.0001美元

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及招股说明书中所述的出售证券持有人（定义见下文）不时转售公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的3,531，073股（“股份”）（“A类普通股”）。这些股票可在行使尚未行使的认股权证以购买A类普通股股票（“认股权证”）时发行。股份的转售包括根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于2024年9月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格登记声明（注册号333-282117）（“登记声明”）、最初生效时登记声明中包含的日期为2024年9月13日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）以及根据该法案第424（b）条向委员会提交的日期为2026年4月27日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法（“DGCL”）发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

2026年4月27日

第2页

 

 

在符合前述及本协议所列其他事项的规定下，我们认为，自本协议日期起，当股份已以认股权证持有人的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，并已由公司根据其条款在行使认股权证时以付款（不低于面值）的方式发行，股份的发行将已获公司所有必要公司行动的正式授权，而股份将有效发行、缴足股款及不评税。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知要求。

经贵公司同意，我们假设（a）认股权证已由除公司以外的其他各方正式授权、签署和交付，以及（b）认股权证作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（i）违反或违反协议或文书，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案而受到影响。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为证据提交公司日期为2026年4月27日的8-K表格，并同意招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。