展品10.4

机密分离协议

本保密离职协议（以下简称“协议”）由Ron Torten博士（以下简称“执行人员”）与特拉华州的一家公司Inphi Corporation（以下简称“公司”）签订。

事实朗诵

本协议是根据以下事实订立的:

 

a.	Executive一直受聘于该公司，担任其首席信息官和运营高级副总裁。高管在公司任职的最后一天（“离职日期”）将是公司，Marvell Technology GroupLtd.（“Marvell”）和其他实体之间于2020年10月29日签订的《合并与重组协议和计划》（“合并协议”）中规定的合并完成之日（“合并”）；

 

b.	高管的雇用将由公司在少于60天的书面通知下终止；

 

c.	执行人员与本公司签订了自2019年8月1日起生效的遣散和控制权变更协议（“CIC协议”）。

 

d.	高管的雇用将在控制权变更前三（3）个月内无故终止，这些条款是根据CIC协议定义的。

 

e.	本公司希望根据CIC协议提供高管离职福利，并向高管支付60天的连续工资和福利，就好像适用了《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）下的通知一样。执行人员已选择接受此类离职福利，并根据以下条款和条件终止在公司的雇用。

 

f.	为避免混淆，并将《合并协议》，《中投协议》和双方希望彼此作出的其他承诺项下的义务合并为一处，最好订立本协议。

因此，执行人员和公司现达成如下协议。

协议

 

1.	与就业，职位和办公室的分离。高管特此确认，在他与公司首席信息官和运营高级副总裁以及所有职位和办公室的第一次合并即将结束之前，无故终止合同他在公司和/或其子公司和/或关联公司中持有，自分离之日起生效。执行人员辞去他在公司，其子公司，关联公司和/或投资中的所有高级管理人员或董事职位，自第一次合并完成前的分离日期起生效。执行人员进一步同意，他应立即执行公司合理要求的其他文件，以证明并实施本第1节。

 

1

2.

合作3。.执行人员同意，他已经并将继续在任何级别上与公司及其子公司和关联公司以及其任何高级管理人员，董事，股东进行合理合作，或员工:（a）有关索取有关公司或其子公司或关联公司的业务或其参与和参与的信息的要求，（b）涉及执行人员拥有信息或可能是证人的涉及公司的任何诉讼或索赔；（c）与过渡和继承事项有关。执行人员的合作应包括但不限于（考虑到执行人员的个人和专业义务，包括对他所提供服务的任何新雇主或实体的义务），分享他对公司在执行过程中实施的惯例和程序的知识。他的就业，可以在合理的时间和地点会见公司的高级管理人员或雇员和/或公司的律师并与其交谈，可以会见律师以准备发现或审判，并在公司合理要求的情况下作为证人如实作证。合理的通知，执行准确和真实的文件，并采取公司和/或公司律师合理要求的其他行动，以实现上述规定。如果公司要求执行人员的合作，并且这种合作预计将超过几个小时，执行人员可能会拒绝这种要求，除非双方同意通过向执行人员支付共同商定的此类服务的合理咨询费率以及任何商定的合理和必要的差旅费和其他费用来补偿执行人员。

 

3.	所有工资和福利的付款/收款确认书。执行人员了解，他将收到最终工资，其中包括支付所有应付工资（包括但不限于基本工资，任何适用的奖金，以及执行人员的最后工资，其中包括他在离职日期（包括离职日期）之前的常规最终工资）和所有应计费用，未使用的假期和/或PTO在其雇用的最后日期，无论他是否签署本协议。执行人员同意，在收到此最终付款后，他将以随附的表格A签署确认书，说明他已支付了在公司任职期间应支付和应计的所有工资，并偿还了他在公司任职期间发生的所有与业务相关的费用。执行人员理解并同意，除非本文第3节或第4节另有规定，否则他无权也不得从公司获得任何进一步的补偿或利益。

 

4.	遣散费考虑。在遵守本协议条款以及执行人员在收到后45天内执行随附的发布（附件B）（并且在发布中所述的七天撤销期内没有撤销）并遵守其条款的前提下:

 

（a）

公司应向执行人员一次性支付432,600美元（该金额代表十四（14）个月的当前基本工资），减去适用的预扣税；

 

（b）

公司应向执行人员一次性支付324,450美元（该金额占执行人员年度目标奖金的十四（14）个月），减去适用的预扣税；

 

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（c）

公司应向执行人员一次性支付83,811美元（该金额代表执行人员在2021年4月20日之前按比例支付的2021年目标奖金），减去适用的预扣税；

 

（d）

公司应在生效日期之后代表执行人员和执行人员的受抚养人支付十四（14）个月的保险费（在释放不可撤销之前，应支付延期付款的补助款），直到紧接离职日期之前，公司作为雇主支付的每月金额-执行人员和执行人员合格受扶养人医疗保险保费的一部分，但前提是执行人员及时选择根据1985年《综合预算对账法》延长和继续医疗保险，（经修订）或州法律（“COBRA”）在此期间的相应规定，适用于紧接离职日期之前登记的执行人员及其合格家属；和

 

（e）

执行人员有权在紧接合并之前加速将执行人员的股票单位归属于公司普通股，具体如下:

 

•

全面加速授予作为执行人员2020财年奖金的限制性股票单位（“RSU”）的归属；

 

•

加速授予作为执行人员2021年重点股权奖励的RSU的归属，该奖励计划归属至2021年6月30日；

 

•

归属于目标普通股数量的225%（公司薪酬委员会确定的业绩金额）或根据其获得的授权），但须获得执行人员的2020年市值股票单位（“MVSU”）奖（执行人员有权获得该奖项，而无需考虑终止雇用或交付发行）；和

 

•

全面加速所有其他受限制股份单位的归属。

RSU和MVSU（及其下可发行的公司普通股）根据本（e）款加速的资产应被视为在特拉华州合并生效时间之前尚未偿还和归属，并将根据《合并协议》第5.4（f）和（g）节进行交换（和预扣税款）。

发布的“生效日期”是指执行人员签署发布之日后的第八天（如果在此之前未撤销）。以上（a），（b）和（c）中指定的金额将由公司在生效日期支付。

为免生疑问，根据第4节规定的遣散费构成执行人员与执行人员终止雇用有关的全部遣散费和应收对价，并取代并取代根据CIC协议，合并协议应支付的任何其他遣散费和补偿，以及与公司的任何其他雇佣协议。

 

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5.	公平。为便于参考，截至2021年4月10日，下表总结了执行人员的股权奖励:

 

的日期 格兰特		奖项 号码				的类型 奖项				的数量 未投资 截至4月的股份 10（包括 目标的225% MVSU）				股份数量 要成为既得利益 根据 第4节 假设 分离日期 关门是开着的 2021年4月20日				总人数 既得股份为 分离 日期和 闭幕 （假设 2021年4月20日）
04/19/17			C05413				RSU				4,000				0				4,000
04/19/18			C06382				RSU				11,000				5,500				11,000
04/24/19			C07847				RSU				14,795				14,795				14,795
02/19/20			C09624				RSU				10,067				10,067				10,067
02/19/20			C10416				MVSU				9,609				9,609				9,609
02/19/20			C10417				MVSU				15,102				15,102				15,102
02/24/21			C12123				RSU				1,395				1,395				1,395
02/24/21			C2141				RSU				9,742				811				811

 

7.	赔偿。执行人员有权获得执行人员与公司之间的赔偿协议（“赔偿协议”）中所述的赔偿条款。本协议中的任何内容均无意以任何方式影响执行人员根据《赔偿协议》，特拉华州法律或任何适用的保险单享有的任何赔偿权利或承担的义务。

 

8.

不披露专有信息。执行人员承诺并同意，他将遵守IP协议和任何其他适用的雇佣协议中规定的所有适用的雇佣后义务。除非获得公司的书面授权或法律要求，否则执行人员不得披露属于或涉及公司和/或公司关联公司，供应商或客户的任何机密或专有非公开信息，包括但不限于财务数据，业务和营销计划，预算，人事信息，产品设计和规格，研究与开发计划和预算，技术图纸和规格，制造方法，技术诀窍或其他商业秘密。执行人员承认并完整重申他在公司任职之初签署的员工专有信息和发明转让协议（“IP协议”）。本协议中的任何内容均无意或不应解释为修改，损害或终止执行人员根据IP协议承担的任何义务，根据IP协议的条款，该义务在执行人员从公司离职后仍将继续。

 

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9.	第409A条的遵守。本公司打算，根据本协议提供给执行人员的收入将不受《内部税收法》第409A条（“第409A条”）的征税。本协议的条款应解释和解释为有利于满足《守则》第409A条的任何适用要求。如果根据本协议向执行人员支付或提供的任何补偿可能要缴纳第409A条所述的税款，则公司可以将此类付款延迟至所需的最短期限，以避免征收此类消费税。

 

10.	不准入内。本协议的任何一方在任何时候或出于任何目的均不得视为承认本协议的责任，或者本协议中提及的任何一方或个人对任何其他方或个人的行为不当。

 

11.	管辖法律。本协议应根据加利福尼亚州法律解释并受其管辖。

 

12.	可分离性。如果本协议的任何条款被视为无效，非法或不可执行，则该条款将被修改以使其有效，合法和可执行，或者如果无法进行修改，则该条款将从本协议中删除，并且有效性，合法性，并且本协议其余部分的可执行性不受任何影响。本协议对双方及其各自的继承人，受让人，继承人和个人代表具有约束力，并应确保其利益。

 

13.	争端解决。涉及本协议任何条款，盟约或条件的解释或适用的任何争议，或因涉嫌违反本协议而引起的任何索赔，将受美国仲裁协会的规则管辖，并在加利福尼亚州圣克拉拉县提交并通过最终且具有约束力的仲裁解决，除非任何涉嫌违反执行人员机密信息义务的行为均不得提交仲裁，而是公司可以寻求所有法律和公平的补救措施，包括但不限于禁令救济。

 

14.

整个协议和修改。本协议以及本文所述的任何协议，包括赔偿协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间先前的所有书面或口头谈判和协议，包括《CIC协议》（《CIC协议》第6条和第7条的规定除外，这些规定应继续有效并通过引用并入本文），在此终止这些协议，不再具有任何法律效力或效力。但是，本协议中的任何内容均不得放弃或释放公司与执行人员之间的任何所有权，发明转让和/或保密协议，包括但不限于执行人员的员工创新和所有权转让协议，该协议应保持全部效力和效力。除非由公司授权人员和执行人员签署文件，否则不得修改或修改本协议。就本协议下的所有目的而言，“公司”一词应包括通过法律执行而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

 

15.	对应方的执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，即使未出示其他对应方，其中任何一个也应被视为原始协议。此外，传真或电子格式签名应作为原件执行。

 

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同意:

对于本公司，双方均已由其正式授权人员在以下日期签署本协议，以昭信守。

 

公司:				Inphi Corporation
				通过:		Richard Ogawa
				姓名:Richard Ogawa
				职称:总法律顾问   日期:2021年4月20日
				通过:		Sun Kim
				姓名:Sun Kim
				职称:CHRO和人力资源高级副总裁   日期:2021年4月20日
				Ron Torten
				Ron Torten   日期:2021年4月20日

【分离协议签名页】

 

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展品A

我，Ron Torten，确认我已收到最后工资支票，其中包括所有应付工资和所有应计未用假期和（或）PTO的付款。本人表示本人已获支付所有因受雇于Inphi Corporation而欠下的薪金、工资、花红、佣金、奖励性补偿、假期或其他工资。并且我已经收到了所有可报销业务费用的报销。

 

日期:2021年4月20日						Ron Torten
						Ron Torten

展品B

全面和彻底解除所有索赔要求

为了换取根据机密离职协议（“离职协议”）向我提供的利益，作为附件B与Inphi Corporation（“Inphi”或“公司”）的附件，我Ron Torten同意以下所有索赔（“释放”）的一般和完全释放:

1.索赔的一般解除和解除。我特此发布，解除并承诺不起诉Inphi，Marvell Semiconductor，Inc.或其任何前任或现任高级管理人员，董事，创始人，雇员，合伙人，合资企业，律师，投资者，股东，代表，代理商，前任，继承人，受让人，子公司，母公司和/或关联实体，和/或由他们建立或维护的任何员工福利计划，以及所有以其信托身份行事的人（统称为“被释放方”），涉及任何和所有索赔，权利，留置权，要求，诉讼因由，义务，损害赔偿或负债，无论是主张还是未主张，已知还是未知，或有还是非或有，在我签署本新闻稿之日之前，我过去或现在针对被释放方拥有的权利。但不限于，此完全放弃和释放包括根据联邦，州或地方法律产生的与我的条款或条件有关的任何及所有合同，侵权，错误解除，虚假陈述，工资和工时，歧视或其他索赔在公司任职，终止我在公司的雇用，和/或与我的雇用或终止有关的任何事项，包括但不限于根据我与Inphi签订的日期为4月20日的《控制权变更遣散协议》提出的任何索赔或权利，2021年（《控制权变更遣散协议》第6条和第7条的规定除外，这些规定应继续有效，并通过引用并入《分离协议》），直至本协议执行之日（包括该日），包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1990年《美国残疾人法案》；1974年《雇员退休收入保障法》；1866年《民权法案》，1981年《美国法典》第42条；《加利福尼亚家庭权利法》；《联邦，加利福尼亚或其他WARN法》法律，以及提前通知终止的任何合同或其他权利；《加利福尼亚劳动法》；《加利福尼亚公平就业和住房法》；并且，如果我年满40岁或以上，经《老年工人福利保护法》（“ADEA”）修订的1967年《就业年龄歧视法》；但是，前提是，我特别不会释放我签署本协议后产生的任何索赔，任何我无法通过法律执行放弃的索赔，或者（如果适用）根据ADEA质疑此版本有效性的任何主张。本新闻稿无意禁止或阻止我向平等就业机会委员会（“EEOC”）、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管或执法机构提出指控或参与调查或程序的权利，并且如果我这样做，我将不会放弃根据分居协议有权获得的任何利益，或者以其他方式。但是，对于我在本新闻稿中释放的索赔，离职协议利益应是被释放方的唯一补偿或救济（即金钱付款或其他救济）。如果EEOC或任何其他机构代表我提出索赔，我将放弃获得任何金钱追偿或其他救济的权利。

2.放弃已知和未知的索赔。我明确理解并承认，我可能对被释放方有未知的损失或索赔，或者我可能低估了我认为可能对被释放方提出的任何索赔或损失的金额或程度。我明确接受并承担此类未知或低估的损失或索赔的风险，并承认并同意根据离职协议向我提供的利益将完全补偿我的此类风险。我明确承认，本新闻稿旨在包括所有类型的索赔，包括那些我不知道或怀疑存在对我有利的索赔。我明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条以及与《加利福尼亚民法典》第1542条相似，可比或等效的任何普通法法律或原则下的所有权利，其中规定:

“一般释放并不延伸至债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对其有利的债权，并且如果债权人或释放方知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

3.待处理的索赔。如果适用，我同意立即撤回并驳回目前在任何联邦，州或地方法院对任何被释放方提出的任何索赔。

4.权益报表。我承认并同意，《分离协议》中规定的与我的股权赠款有关的归属（包括（如适用）归属加速），行使和其他条款是准确的，并且（如果适用）我行使既得期权和/或其他股权的权利以及行使的截止日期受公司适用的股票期权计划和/或其他适用计划的条款约束，并且我放弃任何权利否则索赔。我进一步理解并承认，截至我的终止日和/或（如适用）根据《分离协议》授予我的所有股票期权和/或其他股权均自该日起取消。

5.进一步的义务。我承认并同意，截至我签署本新闻稿之日，我已收到应付给我的所有工资，奖金以及其他补偿和福利，包括（如适用）我的最终工资和应计假期。我的理解是，我不需要签署本新闻稿，以收取我的最后工资和应计假期。

6.没有其他补偿或福利。我同意，除非离职协议中另有明确规定，否则我无权获得任何额外的工资，奖金，遣散费，佣金，假期或其他带薪休假，保险，股票期权或任何其他类型的补偿或福利。任何种类，包括但不限于根据任何Inphi或Marvell遣散计划或政策获得的任何遣散费或其他福利。我理解并同意，根据离职协议为换取本新闻稿而向我提供的付款和福利大大超过了我原本有权获得的福利。

7.归还公司材料和财产。我证明我已将所有机密信息文件，笔记本电脑，手机，设备，钥匙，文件，备忘录，记录，信用卡以及其他实体或个人公司财产移交给公司，除非附表1另有规定。

 

2

8.律师的建议。我承认，在签署本新闻稿之前，我有足够的机会咨询自己的律师，并且公司书面通知我，在签署新闻稿之前，我应该与自己的律师交谈。

9.知道并自愿接受释放。我理解并承认:

a.向我提供了不少于四十五（45）天的时间来审查和审议本新闻稿，并决定是否签署本新闻稿；

b.如果我在公司提供给我考虑的四十五（45）天期限结束之前签署了本新闻稿，我同意并承认，我在知情的情况下自愿放弃了在整整四十五（45）天内考虑本协议的权利，并且我得出结论认为，我有足够的时间考虑和理解本新闻稿并审查其条款；

c.我在下面的签名表明，我是在充分了解本释放条款及其法律效力的情况下，在没有欺诈，胁迫或胁迫的情况下自由，知情和自愿地进入本释放；和

D.我的理解是，如果我不在四十五（45）天内签署本新闻稿，我将没有资格获得离职协议中的任何福利。

10.撤销。如果我40岁或以上，我知道我在签署本新闻稿后有七（7）天的时间通过向公司发出书面撤销通知来撤销该新闻稿。我了解到，为了撤销这一发布，我必须通过电子邮件向mgaynor@marvell.com提供书面通知，以便在七天内由公司收到。如果公司在我执行本新闻稿后的第七（7）天营业时间结束前未收到书面撤销通知，则本新闻稿将是最终的，有约束力的，不可撤销的。如果我撤销，我将没有资格获得离职协议项下的福利。

11.根据《老年工人福利保护法》进行披露。如果我40岁或以上，我确认收到本新闻稿的“附件A”，其中描述了所有被选择终止CIC协议的个人的职称和年龄，以及所有未被选择终止CIC协议的个人的职称和年龄。

12.没有陈述。我代表并承认，在签署本新闻稿时，我不依赖也没有依赖公司或其任何员工，经理，高级管理人员，代理商，代表或律师未在此作出的任何陈述或声明。关于主题的依据，或本新闻稿，分离协议或任何其他事项的影响。

13.整个协议。本新闻稿（连同分离协议）列出了有关本主题的整个协议，并取代了有关本主题的任何和所有先前的合同，协议，安排，通讯，讨论，陈述，保证或谅解。我保证没有就此版本向我做出任何未在此表达的承诺，诱使或协议。我同意，除非通过已执行的书面协议，否则不得在任何方面更改，修改，修改或以其他方式更改本新闻稿，并且我不会声称本新闻稿已通过任何形式的口头通讯进行了口头更改，修改或以其他方式更改或字符。

 

3

14.具有约束力的协议。本新闻稿对我的继承人，个人代表，继承人和受让人具有约束力并确保其利益。

15.管辖法律和地点。本新闻稿应根据加利福尼亚州法律解释和执行。因本释放而引起或与之相关的任何争议均应提交加利福尼亚州法院。

16.可分离性。如果出于任何原因，本新闻稿的任何规定被确定为无效，不可执行或在任何程度上违反任何现有或未来的法律，则该规定应在法律允许的范围内执行，并且无效，不可执行性或非法性不应损害本新闻稿中有效，可执行和合法的部分的运行或以其他方式影响这些部分。

17.生效日期。本新闻稿应自我签署之日起生效且不可撤销，或者，如果我年满40岁或以上，则在我签署后的第八天（“生效日期”）生效，前提是我没有按照上述规定撤销该新闻稿。

请仔细阅读并考虑本新闻稿，并在签署前咨询您自己的律师。这是所有已知和未知索赔的发布。

 

日期:2021年4月20日						Ron Torten
						Ron Torten

 

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附表1

归还公司材料和财产

我证明我已将所有机密信息文件，笔记本电脑，手机，设备，钥匙，文件，备忘录，记录，信用卡以及其他实体或个人公司财产移交给公司，但允许我保留的以下财产除外无限期保留（以下说明除外）:

 

1.

公司移动电话；和

 

2.

向公众提供的实物和（或）电子文件。

 

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