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股东周年大会通告及委任代表声明，日期为2025年9月4日
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www.icl-group.com ICL Group股份有限公司2025年度股东大会通知对可持续未来的影响2025年7月17日
LETER F R O M T H E C E O尊敬的股东您好，敬请您参加将于2025年9月4日（星期四）上午10：00（以色列时间）举行的ICL Group集团股份有限公司（ICL）2025年度股东大会。会议通知，以及事务项目和投票指示，均包含在本文件中。借此机会，我想就ICL在2024年的表现以及这一年中的以色列局势提供最新信息，并谈谈最近的事态发展。尽管与2024年以色列安全局势相关的挑战持续存在，但我们成功地将全年与战争相关的中断的影响降至最低。截至2025年7月，我们仍然专注于运营连续性，尤其是员工的安全和福祉。对于2024年，我们实现了15亿美元的调整后EBITDA（1），我们的专业驱动业务贡献了该金额的70%，因为我们继续专注于增加工业产品、磷酸盐解决方案和增长解决方案的市场份额。我们将继续致力于提高我们在这三项业务中的领导地位。总的来说，我们报告的2024年销售额为68亿美元，并保持了我们的整体势头，尽管钾肥定价逆风持续存在。我们继续关注强劲的现金生成，这导致全年自由现金流（1）为7.58亿美元。对于2024年，我们交付了0.38美元的调整后稀释后每股收益（1），并根据我们向股东支付高达50%的调整后净收入的长期政策，通过交付总计2.42亿美元的股息分配结束了这一年。我们2024年的股息收益率达到行业领先水平，为3.8%，我们再次——即使在充满挑战的一年——实现了领先于同行的总回报率。我们在2024年取得了几项重大胜利，因为我们扩大了战略关系，并加速在我们所有专业驱动的业务中推出创新的新产品。我们还成功地实现了我们的效率计划，以实现有针对性的成本节约。虽然ICL的领导层发生了变化，但我们的整体战略并没有发生转变。我们将继续推动特种业务的增长，这有助于将ICL与更多以商品为基础的同行区分开来。我们还将继续最大限度地提高我们的钾肥销量，通过优先考虑价格最高的市场——如果可能的话——就像我们过去所做的那样。创新仍然是ICL未来增长的核心，我们将继续开发新产品——与现有客户合作，并为新客户提供解决方案。我们的非有机增长将继续得到转型收购和互补并购活动的支持。我们还将继续受益于我们真正全球化的员工队伍，这使我们能够向不同地区值得信赖的同事寻求他们的见解。我们将始终共同努力，为我们的客户找到正确的解决方案，并相互支持——无论面临何种挑战。感谢您一直以来的信任与支持。真诚的您，Elad Aharonson首席执行官兼总裁非国际财务报告准则财务措施以及与国际财务报告准则措施的对账在随附的ICL 2025年度股东大会代理声明及其附录A中进行了描述。(1) 2
IT EMS O F B US I N E S S | WH O I S E L I GI B L E T O R E CE I V E N OT I CE A N D VOT E | N OT I CE of M E T I N G items of business将涵盖以下业务项目，详见随附的代理声明：1。重新选举Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、TERM3、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、TERM5、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo担任董事，自会议召开之日起生效，直至公司下届年度股东大会或直至其任何较早辞职或免职；2。续聘毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin为公司独立核数师，任期至公司下届股东周年大会止；及3。提出并讨论我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。有资格收到通知和投票的人如果您是截至2025年7月24日（“记录日期”）营业时间结束时我们普通股的记录持有人，您有权收到会议通知，并有权亲自或通过代理人在会议或其任何休会或延期会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人（即“街道名称”）持有普通股，而这些代名人在记录日期营业结束时是我们的记录股东之一，或在该日期出现在证券存管机构（例如存管信托公司）的参与者列表中，这也适用。如果您在记录日期通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）的成员持有我们的普通股，您也有权收到会议通知并在会议或任何休会或延期会议上投票。ICL Group股份有限公司（“公司”）2025年年度股东大会（“会议”）的召开通知：在公司办公室，Millennium Tower，23 Aranha Street，22nd Floor，Tel Aviv，Israel并通过Teams.microsoft.com/l/meetup-join/19% 3ameeting _ NDBKMDI0MzMTYWY2Zi00N2ZJLWI3Z WUTN2RhNZJKMGE4YJAx % 40thread.v2/0？context =% 7b % 22Tid % 22% 3a % 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a2 34204 % 22% 2c % 22Oid % 22% 3a
How C an YO U VO TE | A D D I TI O N A L I N F O R M AT I on how can you vote随附的代理声明包括有关会议和投票过程的重要信息。请大家仔细阅读，记得投下你的一票。记录持有人：记录股东可以亲自出席会议或委托代理人投票（无论您是否出席会议）。如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、注明日期、签署随附的委托书表格并及时退回的方式提交委托书，不迟于会议召开前48小时，在提供的预先注明地址的信封中。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。你应该完全按照所附代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，请注明您的姓名和头衔或身份。实益持有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。你的经纪人、银行或被提名人将向你提供你必须遵循的指示，让你的股票投票。如果您是实益持有人并希望亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或持有您股份的代名人处获得“法定代理人”，从而使您有权在会议上对股份进行投票。在TASE交易的股票：如果您通过TASE的成员持有您的股票，您可以亲自或通过交付或邮寄（通过挂号信）您填妥的希伯来语书面投票（以公司通过以色列证券管理局（“ISA”）在线平台MAGNA提交的表格）的方式）在会议预定时间前不少于四小时将您的股票投票给公司的办公室。通过TASE成员持有股份的股东（无论是亲自出席会议还是通过投票表决），必须按照经修订的2000年以色列公司条例（股东大会投票的股份所有权证明）的要求，向公司交付一份所有权证书，确认他们在记录日期从适用的TASE成员处获得我们普通股的所有权。或者，通过TASE成员持有的股份可以在会议召开前六小时通过ISA的电子投票系统进行电子投票。股东应从其持有股份的TASE成员处收到有关电子投票的指示。补充资料股东可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或通过ISA的电子归档系统www.magna.isa.gov.il或TASE网站www.tase.co.il/en，也可在正常营业时间在我们的办公室，经事先协调（Millennium Tower，23 Aranha Street，22nd. Floor，Tel Aviv，Israel；电话：+ 972-3-6844400），查看委托书中提议的决议的完整版本以及随附的代理卡，直至会议结束。我们公司的代表是Aya Landman，副总裁、首席合规官兼公司秘书（Millennium Tower，23 Aranha Street，22楼，Tel Aviv，Israel；电话：+ 972-3-6844435）。根据董事会命令，Aya Landman，高级副总裁、首席合规官兼公司秘书2025年7月17日4
IC L G R O U P LT D. P R OXY S TATE M E N T 2025 | DI CL A I M E R A N D SA FE H A RBOR ICL集团有限公司。代理声明2025年度股东大会本代理声明乃根据随附的2025年年度股东大会通知向ICL Group有限公司（“公司”、“ICL”、“我们”、“我们”或“我们的”）的普通股（每股面值1.00新谢克尔）（“普通股”）持有人提供，涉及公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人以供2025年年度股东大会（“会议”）使用，或在其任何延期或休会时使用。会议将于2025年9月4日（星期四）上午10：00（以色列时间）在以色列特拉维夫Aranha街23号22楼MillenniumTower公司办公室并通过Microsoft Teams（会议网址：teams.microsoft.com/l/meetup-join/19% 3ameeting _ NDBKMDI0MzMTYWY2Zi00N2ZJLWI3ZWUTN2RhNzJKMGE4YJAx % 40thread.v2/0？context =% 7b % 22Tid % 22% 3 a % 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a234204 % 22% 2c % 22Oid % 22% 3a % 2222e45515-b4c4c4c4c4c如果您打算通过Microsoft Teams参加会议，我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时登录。前瞻性陈述的DICLAIMER和SAFE HARBOR本代理陈述可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法案和其他适用证券法含义内的前瞻性陈述。每当使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“努力”、“目标”、“向上”、“扩张”等词语或类似表述时，公司都在做出前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于讨论战略、目标、目标、目标、财务前景、公司举措、我们的长期业务、财务目标和前景、当前预期、现有或新产品、现有或新市场、运营效率或其他非历史事项的陈述。由于此类声明涉及未来事件并基于我们当前的预期，它们可能会受到影响或受到各种风险和不确定性的影响，包括我们于2025年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）以及随后向SEC和以色列证券管理局（“ISA”）提交的文件中“风险因素”部分和其他部分中讨论的风险和不确定性。我们的策略、业务及财务目标、目标及目标会不时更改。因此，由于各种因素，包括但不限于2024年年度报告中项目3 –关键信息– D.风险因素下讨论的风险因素，公司的实际结果、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述中描述或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律另有规定外，公司不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述、目标或目标的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。请读者、听众和观众注意考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖这些信息。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，并受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。5
A N C I A L M E A S U R E S NON-IFRS财务指标中没有N-IF R S F本代理报表中包含的财务指标是未按照国际财务报告准则（“IFRS”）编制的财务指标，例如EBITDA、调整后EBITDA、调整后归属于公司股东的净利润和稀释后调整后每股收益，这些指标旨在补充按照国际财务报告准则列报的财务信息。我们的管理层使用这些非国际财务报告准则衡量标准来评估公司的业务战略和业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为它们提高了我们不同时期财务业绩的可比性，并为用于评估我们业绩的关键衡量标准提供了更大的透明度。这些非《国际财务报告准则》财务措施应仅被视为对根据《国际财务报告准则》提供的财务措施的补充，而不是优于这些措施。其他公司计算类似标题的非国际财务报告准则财务指标的方式可能与公司不同。请参阅本代理声明第9页和附录A，了解有关此类非国际财务报告准则财务措施的更多信息，以及本代理声明中包含的非国际财务报告准则财务措施与根据国际财务报告准则编制的最直接可比的财务措施的对账。6
IC L PR OX Y S UM M A RYICL代理摘要本摘要重点介绍了您在对将在会议上提交的提案进行投票之前应考虑的某些信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书和我们的2024年年度报告。2025年年度股东大会日期：2025年9月4日时间：以色列时间上午10：00虚拟会议：at teams.microsoft.com/l/meetup-join/19% 3ameeting _ NDBKMDI0MZMTYW Y2Zi00N2ZJLWI3ZWUTN2RHNZJKMGE4YJAx % 40thread.v2/0？context =% 7b % 22Tid % 22% 3a % 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a234204 % 22% 2c % 22oid % 22% 3a % 222 2e45515-b4cf-46f7-bd8e-02af6f26f2为每位董事23建议2续聘毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司的独立核数师，直至公司董事会下届年度股东大会建议第为247
EX EC U T IVERY执行我们2025年的战略，ICL将继续专注于推动我们专业业务的增长，同时优化我们的商品资源的价值。创新仍将是关键，我们将继续开发新产品——既与现有客户合作，也为新客户提供解决方案——同时瞄准互补的并购机会。我们将保持我们的成本纪律并专注于可持续的解决方案，同时努力成为我们业务部门的领导者。继续扩大我们的非有机增长，由转型收购和投资于创新和研发的互补并购活动支持，以推动特殊产品组合增长。以一致和有纪律的方法为目标，重点关注现金产生、股东价值、储蓄和效率努力，并结合强大的资产负债表。8
EX EC U T IVE SUM M A RY 2024年期间的业务发展在这一年中，我们保持了总体势头，实现了68.41亿美元的销售额和14.69亿美元的调整后EBITDA，尽管钾肥定价逆风持续存在。然而，我们对以专业为驱动的业务的持续关注帮助推动这三个部门的年度EBITDA增长了8% ——工业产品、磷酸盐解决方案和增长解决方案。总的来说，我们的专业业务占2024年EBITDA的70%，占第四季度EBITDA的73%。与往常一样，我们继续关注2024年强劲的现金生成，这导致运营现金流为14.68亿美元，自由现金流为7.58亿美元。2024年，我们实现了0.38美元的调整后稀释后每股收益，并分配了总计2.42亿美元的股息，这是我们向股东分配高达50%的季度调整后净收入的长期政策的一部分。2024年，我们行业领先的股息收益率为3.8%，我们再次——即使在非常具有挑战性的一年——实现了领先于同行的总回报率。我们在2024年取得了几项重大胜利，因为我们扩大了战略关系，并加速在我们所有以专业为驱动的业务中推出创新的新产品。我们还交付了我们的效率计划，以实现有针对性的成本节约。最后，我们以16.01亿美元的第四季度综合销售额和3.47亿美元的调整后EBITDA结束了2024年。2024年度财务业绩百万美元ex。每股FY‘23 FY’24销售额$ 7,536 $ 6,841净收益，归属于公司股东$ 647 $ 407调整后净收益，归属于公司股东$ 715 $ 484稀释后每股收益$ 0.50 $ 0.32调整后稀释后每股收益$ 0.55 $ 0.38调整后EBITDA $ 1,754 $ 1,469 US $ M ex。每股FY‘23 FY’24 GHG排放2,2882，196事故率0.70 0.59%女性担任高级领导层25% 25%社会投资$ 7.1 $ 82024年非金融业绩9
EX EC U T IVE SUM M M A RY公司治理亮点丨ICL保持高标准的公司治理，这是其运营和道德操守的基础。我们按照我们的指导原则——‘做正确的事，用正确的方式，每一天’来运作。这种方法超越了监管合规，体现在将诚信、透明度问责和道德行为融入商业实践的方式上。ICL建立了治理结构和程序，旨在满足利益相关者的期望并支持长期价值创造。可持续性考虑因素被纳入决策过程，重点是明确的责任和透明的报告。我们的董事会负责监督公司的业务。治理实践得到明确的政策和流程的支持，这些政策和流程概述了联委会和执行管理层的作用和责任。本页介绍了这些做法的关键要素。董事会性别多样性假设所有董事提名人都在会议上当选，我们的董事会将继续包括33%的女性代表（12人中有4人）。ICL致力于到2028年底将董事会中的女性代表比例提高到45%。外部&独立董事作为一家以色列上市公司，1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求我们至少有两名外部董事在我们的董事会任职。该等外部董事必须是独立的，与公司或其控股股东无关联关系。外部董事依法选举产生，任期连续三年，以保持独立性。根据以色列公司法和纽交所规则，我们审计与会计和人力资源与薪酬委员会的所有成员都是独立的。%的独立董事假设所有被提名的董事都在会议上当选，我们的12名董事中有9名（75%）将根据纽约证券交易所的规则保持独立。2024年董事会议出席率所有董事会会议出席率97%。100%出席所有审计与会计委员会会议。100%出席所有人力资源与薪酬委员会会议。95%出席所有气候、可持续发展和社区关系委员会会议。100%出席所有融资委员会会议。董事会包括6名自2020年以来加入的新董事。年度董事会评估年度自我评估由我们的董事会进行。董事会选举在ICL的每次年度股东大会上，每位董事（根据以色列法律不是‘外部董事’）均被选举产生，任期一年，至ICL的下一次年度股东大会届满。新董事入职和董事培训公司为新董事制定了量身定制的、强大的入职计划，旨在让新董事熟悉关键主题。该计划是根据每位新任董事的独特背景、经历和预期的委员会职责进行正规化和量身定制的。气候、可持续性和社区参与我们致力于保护我们的员工、环境以及我们经营所在的社区。我们的行动由我们的气候、可持续发展和社区关系委员会（“CSC委员会”）管理。我们的CSC委员会由经验丰富的环境专家Miriam Haran博士担任主席，负责监督ICL：（1）气候、可持续性、安全、环境和水管理的风险和机会，以及相关的目标、政策和计划；（2）社区外联倡议、公共关系和宣传，以及（3）公司内部的多样性和包容性方面。10
EX EC U T IVE SUM M A RY董事提名人下表提供了有关在会议上被提名为董事的每位被提名人以及我们的两名外部董事（在以色列公司法的含义内）的摘要信息。董事提名年龄董事自独立董事委员会成员资格（5）根据纽约证券交易所规则下的以色列公司法Yoav Doppelt（董事会主席）2018年12月6日主席自2019年7月（1）Aviad Kaufman 2014年3月54日（1）Avisar Paz 2001年4月6日（2）V Lior Reitblatt 2017年11月67日V Reem Aminoach 2017年3月6日（3）V Sagi Kabla 2016年2月8日（1）TERM0 Ozer Armon Tzipi Ozer Armon 2020年1月5日V Gadi Lesin 2021年3月8日V丨米哈尔·西尔弗伯格Michal Silverberg 2022年7月8日（3）V Shalom Shlomo 2024年1月7日V V A & A COMP CSC FIN DV DV DV DV DV DR DV DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR DR根据以色列公司法和纽约证券交易所规则，Dafna Gruber、TERM0和DIFNA Gruber于2022年1月59日V V（1）º º º Messrs. Yoav Doppelt、Aviad Kaufman和Sagi Kabla不被视为以色列公司法和纽约证券交易所规则下的独立董事，因为他们在我们的控股股东中或在公司中担任或以前担任过职务。（2）根据以色列公司法，Paz先生不被视为独立，因为他之前在我们的控股股东中担任过职务。（3）Reem Aminoach先生和Michal Silverberg女士符合以色列公司法规定的所有独立董事资格，但未被正式归类为独立董事。（4）截至2024年11月10日，Shalom Shlomo先生接替Reem Aminoach先生成为CSC委员会成员。（5）在2025年5月18日举行的董事会会议上，董事会决议设立一个新的委员会，专注于监管事务，由四名成员组成：Shalom Shlomo（主席）、Tzipi Ozer-Armon、Miriam Haran博士和Reem Aminoach。A & A Audit & Accounting Committee CSC Climate，Sustainability & Community Relations Committee Committee Chairman Comp HR & Compensation Committee Fin Financing Committee º Committee Member 11
EX EC U T IVE SUM M M A RY董事会技能矩阵公司董事会已采纳将董事会的结构和组成制度化和改进的指导方针，其中反映出公司保持董事会多元化构成的雄心，这代表着不同的背景、不断扩大的技能组合和经验，并包含广泛的特殊专长，例如在复杂组织中的高级管理经验；强大的全球经验；处理复杂问题的技能和经验；战略制定经验；管理全球业务的经验，与新兴市场合作，拥有大批量业务的业务发展经验；在公司治理、可持续性和环境专业知识、风险管理和监管以及性别多样性方面的经验。指引进一步纳入外部董事提名的指导原则。此外，公司努力建立一个由具有以下专长的董事组成的董事会：行业专长；公司治理专长；环境、生物多样性和气候专长；物流和运营专长以及安全专长。因此，公司努力在其董事会内整合在这些领域具有专长的董事，无论是新任命还是在更换空缺的董事职位时。SHALOM SHLOMO MICHAL SILVERBERG DAFNA GRUBE博士MIRIAM HARAN GADI LESIN TZIPI OZER ARMON SAGI KABLA REEM AMINOACH LIOR REITs BLATT AVISAR PAZ AVIAD KAUFMAN YOAV DOPPELT董事会执行主席有关我们董事会组成的更多信息，详见我们的董事会能力概况矩阵，该矩阵反映了董事自我评估的技能和专业领域：管理公司、协会和网络的领导经验行业/商业专家其他经济领域金融、财务报告、法律和合规可持续发展主题会计和审计、可持续发展报告和风险管理创新、研发和技术数字化、IT，商业模式和初创企业人力资源、通信和媒体12
EX EC U T IVE S UM A RY我们9名独立董事提名人的67%任期*Man 153 above 10 years我们致力于董事会多元化和任期平衡，为董事会审议带来经验和新视角。33%女性5-10岁董事会考虑每位董事提名人的资格和董事会的整体组成。性别多样性0-4年董事提名人组成亮点*纽交所规则下的独立性高管薪酬概览我们的高管薪酬计划的直接薪酬总额包括传统的基本工资，还有额外的保证薪酬项目，例如：社会福利、社会和相关规定、公司汽车和电话费用报销、与财务、运营和战略业绩挂钩的短期激励措施以及与股价表现挂钩的长期激励措施。2024年薪酬组合以下图表说明了2024年直接薪酬总额的构成，包括固定薪酬（基本工资和保障部分）的组合，以及短期和长期激励薪酬。该数据反映了我们前任总裁兼首席执行官佐勒先生的薪酬，以及我们2024年年度报告中披露的按薪酬部分细分的五位薪酬最高的执行官在2024年的平均直接薪酬总额。2024年CEO薪酬组合30% STI 21.1% 48.9% FIXED COMP LTI 2024五大高管盈余人薪酬组合17.1% STI 37.9% 35.9% FIXED COMP LTI 13
EX EC U T IVE SUM M A RY补偿做法和政策作为一家以色列上市公司，我们需要对办公室持有人采取补偿政策，这一术语在以色列公司法中定义，每三年一次。我们目前的薪酬政策反映了我们的高管薪酬理念，并为这些高管的薪酬和激励创建了一个连贯的规则和原则体系，该政策于2024年由我们的人力资源与薪酬委员会、董事会和我们的股东以特别多数（非控股和无私股东）按此顺序批准。我们做什么？大部分目标直接补偿总额存在风险，并与绩效挂钩。我们在短期和长期补偿之间保持适当的平衡，以在短期和长期决策之间提供适当的平衡，并阻止过度冒险。我们的高管薪酬由严格的薪酬政策管理，每三年由我们的股东以特别多数批准一次。我们的人力资源与薪酬委员会是一个独立的委员会，仅由独立董事组成。我们的补偿补偿政策（“追回”）要求我们在公司财务报表发生某些重述时合理地及时收回执行官收到的基于激励的补偿。此外，我们的补偿政策包括一项适用于办公室持有人可变补偿的追回条款（因为该术语在以色列公司法中有定义）。我们不做什么？•我们不授予可能导致过度冒险的无上限激励措施。•我们不会根据我们的股权计划对期权进行重新定价。•我们不会在没有终止能力的情况下签订高管雇佣协议。协议在规定的时间上限内。14
Tab LE O F C O NT E N TS目录16第1款|投票信息26第3款|公司治理17谁可以投票27风险管理执行官17未偿还的普通股28执行薪酬17待投票事项28董事薪酬18法定人数28非执行董事18批准提案所需投票28现金薪酬和费用19如何投票29管理层薪酬20补充资料20资料日期41第4节|董事会21主要股东42关于我们董事会的关键资料43董事会简历47外部董事22第2节|会议业务23提案1 –重新选举董事24提案5 –重新任命审计员25财务报表25股东2024年全年非国际财务报告准则措施的调节15
SE C TI O N1 | VO TI N G I N F O R M ATI O N投票信息16
SE C TI O N1 | VO T I N G I N F O R M ATI O N谁可以投票如果您是截至2025年7月24日（“记录日期”）营业时间结束时我们普通股的记录持有人，您有权收到会议通知，并有权亲自或通过代理人在会议或会议的任何休会或延期上投票。如果您通过在记录日期营业结束时是我们的记录股东之一的银行、经纪人或其他代名人持有普通股，或在该日期出现在证券存管机构（例如存管信托公司）的参与者列表中，并且如果您在该日期通过TASE成员持有您的股票，您也有权获得会议通知并在会议或任何休会或延期会议上投票。见下文“你如何投票。”流通在外的普通股于2025年7月1日有1,290，672,524股流通在外的普通股。待表决事项请你就下列事项进行表决：1。重新选举Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、TERM3、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、TERM5、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo担任董事，自会议召开之日起生效，直至公司下届年度股东大会或直至其任何较早辞职或免职；2。续聘毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司独立核数师，任期至公司下届股东周年大会止。3.在会议上，继上文详述的待表决事项之后，我们还将提出并讨论我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，这些报表以前作为我们2024年年度报告的一部分提供给我们的股东，可通过SEC网站www.sec.gov和ISA网站www.magna.isa.gov.il（参考编号2025-02-016733）以及通过我们公司网站www.icl-group.com的“投资者”部分进行访问。本公司目前并不知悉将于会议前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议，或任何延期或延期，指定为代理人的人可根据对该等事项的判决进行表决。17
SE C TI O N1 | VO T I N G I N F O R M ATI O N QUORUM两名或两名以上合计持有公司50%以上尚未行使表决权的股东，以亲自或委托代理人、书面投票或通过ISA的电子投票系统出席并有权投票，将构成会议的法定人数。自会议预定时间起半小时内未达到法定人数的，会议应在同一时间和地点延期至2025年9月11日（星期四）。如果在休会会议预定时间起半小时内未能达到法定人数，则两名有表决权的股东（合计持有公司已发行股本至少三分之一）亲自或通过代理人、书面投票或通过ISA的电子投票系统出席，即构成法定人数。如原定日期及时间未达到法定人数，且不再向股东发出续会通知，则本通知将作为该续会通知。对于普通股的联名持有人，根据公司章程第七十五条的规定，该等联名持有人中最资深的一位亲自或委托代理人投票的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据公司股东名册中的姓名所处的先后顺序确定。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。经纪人不投票是指以街道名称签署并提交此类股份代理的经纪人持有其客户的股份，并就某些事项对此类股份进行投票而不对其他事项进行投票。这种情况发生在经纪商没有收到客户的任何指示的情况下，在这种情况下，作为记录持有人的经纪商被允许就“常规”事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入法定人数。核准提案所需的投票每一普通股有权对将在会议上提出的每一项提案投一票。每项提案的通过均需获得出席会议的公司过半数投票权持有人亲自或通过代理人、书面投票或通过ISA的电子投票系统投的赞成票，并就该事项进行投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票和弃权的股份不被视为对该提案投出的票。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入投票目的。因此，对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说，如果该股东希望其股份计入给定提案的投票结果，那么指示其银行或经纪人如何对其股份进行投票是很重要的。18
SE C TI O N1 | VO T I N G I N F O R M ATI o n如何投票你如何投票取决于你是在册股东、“街道名称”股东还是持有在TASE交易的股票的股东。持股凭证或记账式持仓在我们转让代理处登记在您名下的，您为在册股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是通过TASE的成员持有的，则您被视为持有在TASE上交易的股票的股东。记录的股东你可以亲自出席会议并参加表决，也可以通过填写、签名并提交（在随附的已付邮资信封中）随附的代理卡的方式提交投票。除非在代表表格上特别注明，否则所附表格中的任何代表所代表的普通股将根据董事会的建议，对将在会议上提交的所有事项投赞成票。为有效，我们的转让代理必须在会议预定时间（即2025年9月2日（星期二）上午10：00（以色列时间））之前至少48小时（即2025年9月2日（星期二））由我们的转让代理或在公司办公室正确签署和接收代理，除非会议主席确定了更短的期限。“街道名称”中的股东您的经纪人、银行或代名人将向您提供您必须遵循的指示，以便让您的股票投票。如果您是实益持有人并希望亲自在会议上投票，您必须首先从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得“法定代理人”，让您有权在会议上对股份进行投票。在TASE上交易的股票持有人您可以亲自或通过交付或邮寄（通过挂号信）您填妥的希伯来语书面投票（以公司通过ISA在线平台MAGNA提交的表格）的方式，在会议预定时间前不少于四小时到公司办公室投票，地址如上，注意：Aya Landman，副总裁、首席合规官兼公司秘书。通过TASE成员持有股份的股东（无论是亲自出席会议还是通过投票表决），必须按照经修订的2000年以色列公司条例（股东大会投票的股份所有权证明）的要求，向公司交付一份所有权证书，确认他们在记录日期从适用的TASE成员处获得我们普通股的所有权。或者，通过TASE成员持有的股份可以通过ISA的电子投票系统进行电子投票，最多可在会议确定的时间前六小时进行。股东应从其持有股份的TASE成员处收到有关电子投票的指示。19
SE C TI O N1 | VO T I N G I N F O R M ATI O N更改或撤销代理，记录在案的股东可以通过向公司或其转让代理人交付书面撤销通知或妥为签立并注明日期的代理撤销其执行代理所授予的权限，但公司或其转让代理人至少在会议召开前48小时收到该撤销通知或较迟签立的代理的，除非会议主席确定更短的期限，或亲自出席会议并投票表决。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。如果你的股份以“街道名称”持有，你可以通过向你的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变你的投票，或者，如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了给予你对你的股份投票权的法定代理人，你可以通过亲自出席会议和投票来改变你的投票。如果你的股份是通过TASE的成员持有，而你希望改变你的投票指示，你可以（i）通过亲自出席会议并投票，通过出示有效的所有权证书（截至记录日期）；（ii）通过不迟于会议指定时间的四小时前向公司办公室交付较晚日期的正式签署的希伯来文书面投票，连同有效的所有权证书（截至记录日期），改变你的投票，或（iii）在不迟于为会议设定的时间前六小时，按照有关指示通过ISA电子投票系统更改投票。公司董事会正在征集在会议上使用的代理代理人。代理将于2025年7月28日或前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将补偿券商和其他机构向普通股受益所有人转发代理材料的合理费用。此外，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人，他们都不会因此获得额外补偿，可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。有关公司的更多信息财务和其他信息，请访问SEC网站www.sec.gov和ISA网站www.magna.isa.gov.il上的ICL简介，以及通过我们公司网站www.icl-group.com的“投资者”部分。此外，任何希望获得我们2024年年度报告副本的股东可通过以下地址联系我们的注册总部免费获得：ICL Group Ltd. Millennium Tower，23 Aranha Street，22 Floor，Israel收件人：Aya Landman，副总裁、首席合规官兼公司秘书电话：+ 972-3-6844435电子邮件：Aya.Landman@icl-group.com本代理声明中提及的任何文件，以及SEC、ISA、TASE或任何其他网站（包括我们自己的网站）上提供的任何信息或文件，除非另有说明，否则不会通过引用方式并入本代理声明。信息发布日期本代理声明中包含的信息截至2025年7月17日，除非另有说明。20
SE C TI O N1 | VO T I N G I N F O R M ATI O N主要股东下表列出了截至2025年7月1日（除非下文另有说明）根据SEC规则确定的我们已知的每一位拥有5%或更多已发行普通股的实益拥有人对我们普通股的实益所有权。所提供的数据基于持有人向我们提供的信息或在公开监管文件中披露的信息。每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。股东普通股实益拥有数量百分比（1）Israel Corporation Ltd.（2）567,018，58743.93% The Phoenix Holdings Ltd.（3）101,698，0507.88% Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（4）78,641，3566.09% Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.（5）72,230，7515.59% Altshuler Shaham Ltd.（6）64,691，1435.01% 1。显示的百分比基于截至2025年7月1日已发行和流通的1,290，672,524股普通股（不包括我们或我们的子公司持有的股份）。2.Israel Corp.是一家在特拉维夫证券交易所（TASE）上市交易的上市公司。根据Israel Corp.提供的信息，就以色列证券法而言，Millenium Investments Elad Ltd.（“Millenium”）和Idan Ofer先生被视为共同持有Israel Corp.的控股股东（Millenium和Idan Ofer先生各自直接持有Israel Corp.的股份，Idan Ofer先生担任Millenium的董事，并作为间接控制Millenium的全权信托的受益人在其中拥有间接权益，如下所述）。截至2025年7月1日，Millenium于Israel Corp.持有约38.28%的已发行股本（及约38.65%的投票权），而Israel Corp.于2025年7月1日持有公司约43.93%的投票权及约43.11%的已发行股本。据以色列公司所知，Millenium由Mashat（Investments）Ltd.（“Mashat”）全资持有。Mashat由在荷兰注册成立的Ansonia Holdings Singapore B.V.（“Ansonia”）全资拥有。Ansonia是Jelany Corporation N.V.（在Cura ç ao注册）的全资子公司，后者是利比里亚公司Court Investments Ltd.（“Court”）的全资子公司。Court由全权信托全资拥有，Idan Ofer先生是该信托的受益人。此外，截至2025年7月1日，Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）是一家由Idan Ofer先生为受益人的全权信托控制的公司，直接持有Israel Corp.约9.39%的已发行股本（以及约9.48%的投票权）。此外，截至2025年7月1日，Idan Ofer先生直接持有Israel Corp.约0.05%的已发行股本（以及约0.05%的投票权）。即使Israel Corp.持有公司普通股少于50%，其在公司股东大会上仍具有决定性影响力，并切实有权委派董事（外部董事除外），对公司董事会的组成施加重大影响。截至2025年7月1日，以色列公司已质押约7300万股普通股，以担保某些负债，几乎全部由未偿还本金总额为1.5亿美元的保证金贷款组成。3.完全基于并完全符合参照凤凰控股有限公司向公司提供的通知，报告截至2025年6月30日我们普通股的实益持有量。4.完全基于并完全符合Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，Migdal（i）报告为实益拥有的78,641，356股普通股中，70,938，115股普通股是通过（其中包括）公积金、共同基金、养老基金和保险单为公众持有，这些由Migdal的直接和间接子公司管理，每个子公司在独立管理下运营，并做出独立的投票和投资决策， （ii）7,703，241股普通股由公司持有，用于管理共同投资托管的资金，每一股在独立管理下运作并作出独立的投票和投资决策，（iii）0股为自己的账户（Nostro账户）实益持有。5.完全基于且完全符合Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.向公司提供的通知，报告截至2025年6月30日我们普通股的实益持有量。6.完全基于Altshuler Shaham Ltd.（“Altshuler”）于2023年1月17日向SEC提交的附表13G并完全符合其条件。根据附表13G，在报告为Altshuler实益拥有的64,691，143股普通股中，（i）61,312，442股普通股由Altshuler的控股子公司Altshuler Shaham Provident & Pension Funds Ltd.管理的公积金和养老金基金持有，（ii）3,378，701股普通股由Altshuler的全资子公司Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.管理的共同基金持有；（iii）263,100股普通股由Altshuler Shaham Owl，Altshuler-Shaham的关联公司有限合伙管理的对冲基金持有。由于Gilad Altshuler先生间接持有Altshuler-Shaham 44.81%的权益，以及担任AltshulerShaham及其子公司和关联公司的各种投资管理职务，可能会被视为对上述所有普通股拥有共同投资权限。上述公积金和养老金基金、共同基金和对冲基金的管理是为了公众投资者的利益，而不是为了上述报告人的经济利益。上述每个报告人在所有此类普通股的投票方面都缺乏权威。21
SE C TI O N2 | BU S I N E S O F T H E M E E T I N G会议业务22
SE C TI O N 2 | BU S I N E S O F T H E M E E T I N G提案1 |换届选举董事十名董事参选连任董事会成员，任期一年，至公司下届年度股东大会止。股东可以对每一位被提名人投赞成票、反对票或拒绝投票。每位董事提名人均已确认，他或她遵守以色列公司法规定的上市公司董事的所有要求，具备必要的资格，并能够在考虑到本公司规模和特殊需要的情况下，投入足够的时间履行其作为公司董事的职责。如果在会议上当选，非执行董事（包括我们的外部董事，在以色列公司法的含义内）将根据以色列公司法颁布的关于外部董事薪酬的条例（“薪酬条例”）获得补偿。此外，如果在会议上当选，董事提名人将继续受益于我们之前向他们签发的赔偿、保险和豁免协议，以及我们将不时采购的董事和高级职员责任保险。公司还根据公司的薪酬政策和薪酬条例，支付和/或补偿其董事因董事会及其委员会会议或以董事身份为公司提供其他服务而产生的费用（包括差旅费）。有关更多信息，请参见“第三节–公司治理”。我们的董事会建议投票“支持”本次代理声明中提到的每位董事提名人的连任23
SE C TI O N2 | BU S I N E S O F T H E M E E T I N G Proposal 2 |重新任命审计师根据我们的审计和会计委员会和董事会的批准和建议，股东将被要求批准重新任命以色列独立注册会计师毕马威国际（“毕马威”）成员事务所Somekh Chaikin为我们的独立审计师，直至公司下一次年度股东大会。我们的董事会建议投票“支持”重新任命毕马威国际的成员公司SOMEKH CHAIKIN为公司的独立审计师，直至公司下一次年度股东大会。我们的审计和非审计服务政策的预先批准规定了我们的外部审计师提供的允许的非审计服务的范围，以使其独立性不受其他服务的影响。我们的外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务均由我们的审计和会计委员会预先批准。我们的审计师在2024年提供的所有服务均符合我们的审计前批准和非审计服务政策以及有关审计师独立性的专业标准和证券法规。根据我们的公司章程，我们的董事会有权决定支付给我们的独立审计师的费用。正如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所设想的那样，我们的董事会已将这一权力授予我们的审计和会计委员会。下表列出毕马威会计师事务所就各年度所提供服务收取的专业服务费用如下：股东20242023千美元审计费用（1）4,3564，3218730税费（3）1,6511，262合计6,0945，613审计相关费用（2）1。审计费用是为审计我们的年度财务报表而收取或预期收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意和审查提交给SEC的文件。2。审计相关费用是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的鉴证和相关服务的总费用，这些费用与审计业绩合理相关，不在审计费用项下报告。3.税费是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的专业服务的总费用，用于税务合规、税务建议、税务规划、协助税务审计和上诉。24
SE C TI O N 2 | BU S I N E S O F T H E M E E E T I N G财务报表在会上，将呈报公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，该报表载列于2024年年度报告内。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息，网址为www.sec.gov。这些SEC报告也可在我们的网站www.icl-group.com的“投资者——报告、新闻和事件——财务和年度报告”下查阅。股东可通过在以下地址向我们的公司秘书提交书面请求免费索取纸质副本：Millennium Tower，23 Aranha Street，P.O. Box 20245，Tel Aviv，6120201，Israel，注意：公司秘书股东提议公司的任何股东如拟在2025年年度股东大会上提交提案，必须满足以色列公司法及其规定的要求。任何该等股东均可将其提案以书面形式提交本公司公司秘书，地址如下：Millennium Tower，23 Aranha Street，P.O. Box 20245，Tel Aviv，6120201，Israel，ATTn.：ICL公司秘书，提交提案以供会议审议，不迟于2025年7月24日。除上文所述以外的其他业务，我们不知道有任何其他业务将在会议上进行交易。如果在会议上适当提出任何其他事项，由已执行和未撤销的代理人所代表的普通股将由随附的代理表格中指定的人根据董事会的判断和建议就此类事项进行投票。25
SE C TI O N3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E公司治理26
SE C TI O N3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E Risk Management at ICL，企业风险管理（“ERM”）在我们的企业文化中根深蒂固，是预测和有效驾驭不确定性、风险和机遇所必不可少的基础框架。认识到在我们运营的各个方面都存在固有的风险，我们优先考虑稳健的风险管理，将其作为健全公司治理的基石。执行良好的风险管理策略不仅有助于我们实现目标，还能增强我们的决策流程，确保遵守监管要求和内部政策，并为我们的控制有效性提供保证。我们的风险治理结构，以及定义的关键职能的角色和职责，都是基于“3道防线”模式。我们的董事会和各自的委员会高度致力于确保在整个ICL实施风险管理，并监督我们风险框架的有效性。他们的监督包括监测关键的企业风险，与我们的风险偏好保持一致，确保它们与我们的战略目标和价值观保持一致，并监测其缓解计划。在我们CEO的指导下，我们的执行管理层（GEC）作为第一道防线，直接拥有所有权并负责对企业风险管理的直接监督，确保了ICL的风险管理框架得到实施，风险管理职责得到下放，风险管理融入所有业务活动。此外，GEC定期审查和批准ICL的企业风险登记册报告以及风险和缓解计划的更新，以及新出现的风险。ICL执行副总裁、首席风险官与全球风险总监一起作为第二道防线，由专业的全球职能构成。并且，每个事业部都有专门的风险负责人，按照ERM套路，推动事业部内的所有风险活动。我们的治理结构旨在将我们的ERM流程有效地级联到整个组织中，结合自上而下和自下而上的方法。这确保了所有单位，无论其地理位置和大小，都采用相同的分类学和评估标准，部署相同的过程。这种方法使我们能够对整个ICL风险状况保持一个整体的看法。我们的全球政策概述了我们的ERM愿景、承诺、风险治理、风险偏好、常规和流程，这些政策每年都会进行审查。27
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E行政补偿1董事补偿我们的董事补偿的批准受以色列法律管辖。根据以色列公司法，董事的薪酬一般需要公司人力资源与薪酬委员会、董事会和股东的批准，按此顺序。通常，人力资源与薪酬委员会和董事会的批准必须符合公司的薪酬政策，但特殊情况和特定条件除外，在这种情况下，股东批准必须由非控股和无利害关系的特别多数股东批准。非执行董事我们的每一位非执行董事（包括我们的外部董事，在以色列公司法的含义内）根据《补偿条例》获得补偿。补偿条例规定了现金补偿的最低和最高金额（年费和每次会议费用），具体取决于公司股东权益。一般来说，以现金支付的董事薪酬（年度和每次会议费用）不需要股东批准，最高可达《薪酬条例》规定的最高金额。现金补偿和费用每次会议费用根据非执行董事的资格而有所不同，取决于该董事是否符合《薪酬条例》规定的“专家董事”资格。费用目前如下：专家董事非专家董事固定年费~165000新谢克尔（约合44600美元）~124000新谢克尔（约合33500美元）每次会议费用~6400新谢克尔（约合1700美元）~4800新谢克尔（约合1200美元）公司还根据公司的薪酬政策和薪酬条例，支付和/或补偿其董事因董事会及其委员会的会议或以董事身份为公司提供其他服务而产生的费用（包括差旅费）。我们的董事会成员还受益于与他们订立的董事和高级职员责任保险以及赔偿和豁免安排。如需更多信息，请参阅2024年年度报告中的“项目6 –董事、高级管理人员和员工– C.董事会惯例–保险和赔偿”。1本节中的所有金额均按公司2024年年度报告中的报告计算，包括从NIS转换为美元。28
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E 2024董事薪酬摘要截至2024年12月31日止年度，我们向非执行董事支付的现金薪酬总额约为90万美元。这一数额包括年度和每次会议费用，但不包括商务差旅和向董事报销的费用。下表列出截至12月31日止年度担任非执行董事的每个人所赚取的大致薪酬，2024年（金额不含增值税）：非执行董事每年固定费用总额每次会议费用总额Aviad Kaufman 165,041新台币（~44,606美元）130,810新台币（~35,354美元）295,851新台币（~79,960美元）Avisar Paz 165,041新台币（~44,606美元）143,510新台币（~38,786美元）308,551新台币（~83,392美元）Dafna Gruber 165,041新台币（~44,606美元）213,360新台币（~57,665美元）378,401新台币（~102,271美元）256,481新谢克尔（~69,320美元）Sagi Kabla*165,041新台币（~44,606美元）166,370新台币（~44,965美元）331,411新台币（~89,571美元）Tzipi Ozer-Armon 165,041新台币（~44,606美元）101,600新台币（~27,459美元）266,641新台币（~72,065美元）Shalom Shlomo 123,730新台币（~33,441美元）77,112新台币（~20,841美元）200,842新台币（~54,282美元）*Israel Corp.的首席财务官 Kabla先生已请求将其董事现金薪酬转让并直接支付给Israel Corp. 29
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E董事会执行主席的薪酬自2022年7月1日起至2025年3月6日，经人力资源与薪酬委员会和董事会于2022年1月31日和2022年2月8日批准，我们的股东在2022年3月30日举行的年度股东大会上批准，Doppelt先生有权因担任董事会执行主席而获得以下现金和股权补偿，分别为：薪酬项目固定年度费用年度成本年度固定雇佣成本1,800，000新谢克尔（约合486,000美元）短期激励年度现金奖金，根据公司薪酬政策中规定的短期激励（“STI”）公式计算。Target STI是Doppelt先生在任何一年的潜在最高STI支出，不能超过120万新谢克尔（约合32.9万美元）。有关Doppelt先生的STI公式及其2024年STI支付的详细信息，请见下文“短期激励-年度奖金部分”终止安排六个月调整期和六个月提前通知期，在这两个期间，他将继续有权获得其所有薪酬条款，包括STI支付和继续归属其现有长期激励（“LTI”）计划的2022-2024年长期激励LTI奖励，形式为购买1055,100股普通股的期权，以每股35.7新谢克尔（9.7美元）的行权价（或根据惯常的“净行权”公式可在无现金基础上行使），总价值为900万新谢克尔（约合240万美元），或每归属年度300万新谢克尔（约合81.1万美元）30
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E自2025年3月6日起生效，在该日期举行的临时股东大会上，我们的股东批准将Yoav Doppelt先生作为董事会执行主席的薪酬期限延长三年，至2028年3月5日，此前人力资源与薪酬委员会于2024年12月31日和2025年1月6日以及董事会于2025年1月9日批准。续签的条款与2022年批准的条款基本相似，只是调整了2022年批准的截至目前的通货膨胀金额，并纳入了一项将未来所有补偿部分与以色列消费者价格指数（“CPI”）上涨挂钩的条款，以及对Dopplet先生的LTI进行了额外更新，与2024年授予其他公司高管的赠款所做的调整一致。续签条款如下：薪酬项目固定年费年度成本年度固定雇佣成本1,963，000新谢克尔（约合530,500美元）。短期激励年度现金红利，根据公司薪酬政策中规定的短期激励（“STI”）公式计算。Target STI，这也是任何一年的最大潜在STI支出，为130.93万新谢克尔（约合35.87万美元）。终止安排六个月调整期和六个月提前通知期，在这两个期间，他将继续有权获得其所有补偿条款，包括STI支出和继续归属其现有的长期激励（“LTI”）计划。其他福利与应付公司高级管理人员类似的现金及非现金福利，包括但不限于，退休金及遣散费、人寿保险（风险）、年假天数（及赎回累积休假天数）、病假额度、休养天数、差旅费及费用报销。2025-2027年长期激励LTI奖励，形式为购买1,973，684股普通股的期权，行使价为每股21.5新谢克尔（5.94美元）（或根据惯常的“净行权”公式可在无现金基础上行使），总价值为1125万新谢克尔（约300万美元），或每归属年度375万新谢克尔（约100万美元）31
SE C TI O N3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E Doppelt先生的薪酬组成部分，包括基本工资和STI，会根据CPI的涨幅进行定期调整，基线为2025年2月15日公布的2025年1月CPI，但以薪酬政策中规定的每个薪酬组成部分的最高金额为准。Equity（LTI）授予董事会执行主席：2022-2024年（1）2025-2027年（2）授予日期2022年3月30日2025年3月6日治理机构批准授予价值（NIS）到期期权日期选项类型• HR & Comp。委员会– 31.1.22 & 6.2.22 •董事会– 8.2.22 •股东（年会）– 3032.29万（每年300万）105.51万2027年3月30日期权• HR & Comp。委员会– 31.1 2.24 & 6.1.25 •董事会– 9.1.25 •股东（年会）– 632.5 1125万（每年375万）1,973，6842030年3月6日归属时间表期权将分三批等额归属，分别于授予日的三个周年纪念日。如果Doppelt先生在控制权变更后12个月内停止提供服务（因故终止的情况除外），则期权完全加速。（1）股权奖励是根据公司于2016年6月修订的股权补偿计划（2014）授予的。（2）股权奖励是根据公司的股权补偿计划（2024年）授予的。除了上述以董事会执行主席身份与Doppelt先生达成的协议，包括公司惯常的赔偿、豁免和保险安排，以及在某些情况下在其服务终止时所描述的加速股权奖励，我们与任何现任董事没有任何书面协议，规定在这些董事与我们的关系终止时的利益。32
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E高级管理人员薪酬2我们的薪酬理念我们的高管薪酬计划的设计和理念将财务业绩和战略执行与由此产生的奖励紧密联系在一起，支持我们努力吸引、激励和留住拥有各种能力范围内技能的最聪明的人才。强调长期激励（基于股权的薪酬）使我们的高管关注长期成功，并使薪酬与股东利益保持一致。薪酬结构旨在支持财务业绩的交付，同时表明对安全、可靠和以与我们的环境、社会和治理（ESG）承诺积极一致的方式运营的承诺。ESG绩效目标定期被纳入所有执行官年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类的可持续性挑战创造有影响力的解决方案。因此，对于2024年，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会为我们的执行管理层设定了年度关键绩效指标（“KPI”），其中包括特定ESG目标的改善，包括：健康与安全绩效（IR改善目标）、环境绩效（节水、减少废物、温室气体（“GHG”）减排目标，旨在最终实现基于科学的目标，详见2024年年度报告“项目4 –公司信息— B.业务概览-气候相关财务披露（TCFD）工作组”）、供应商可持续发展绩效（与TFS/ECOVADIS评估相关），气候变化和气候相关的披露和排名、多样性和性别平等改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等等。补偿及追讨政策于2024年10月9日举行的股东特别大会上，我们的股东批准了一项新的公职人员补偿政策（“新补偿政策”），为期三年，以取代我们的股东于2022年3月批准的先前补偿政策（“先前补偿政策”）。新的补偿政策与之前的补偿政策相比包含了一些调整，反映了之前的补偿政策通过以来在实施过程中获得的经验。2024年年报附有一份新的补偿政策副本，作为附件 4.3。除其他外，新补偿政策指的是公司根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的要求并根据其要求于2023年通过的补偿补偿政策。补偿补偿政策的副本作为附件4.7附在2024年年度报告中。2024年高级管理人员薪酬截至2024年12月31日，我们就高级管理人员（全球执行委员会– GEC）的所有成员产生的总薪酬金额在2024年约为1700万美元。这一数额包括我们高级管理层每年约100万美元的养老金或其他退休福利准备金。2本节中的所有金额均按公司2024年年度报告中的报告计算，包括从NIS转换为美元。33
SE C TI O N3 | C O R P O R AT E GOV E R N A N C E下表及附注描述了2024年就该期间内收入最高的五名ICL高级管理人员所产生的补偿。收件人姓名职位支付的服务范围职位基础工资补偿奖金（STI）（2）股权基础补偿（LTI）（3）总计数千美元Raviv ZollerElad Aharonson前总裁兼首席执行官总裁兼首席执行官（Growing Solutions Division前总裁）100% 8501,8181，11187873,723100% 4105863949221,902 首席财务官 100% 4015743789041,856 Philip Brown（7）总裁，首席法律和可持续发展官100% 2874333037481,484（1）上表薪酬项目（薪酬）一栏包括以下所有组成部分：基本工资、惯常社会福利、惯常社会及相关规定、公司用车和报销电话费用。此次补偿既符合此前公司的补偿政策，也符合新的补偿政策。（2）我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别于2025年1月20日和2025年1月22日批准了2024年高级职员持有者的年度奖金（STI奖励），包括2024年收入排名前五的人。（3）股份支付补偿的费用按照国际财务报告准则计算，并在各部分的归属期内在公司损益表中确认。本栏报告的金额是2024年年度报告中包含的公司截至2024年12月31日止年度财务报表（“2024年财务报表”）中记录的费用，与授予高级管理人员的基于股权的薪酬有关。有关公司股权补偿计划的详细信息，请参阅我们2024年财务报表的附注19。34
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E 2024年雇佣条款中收入最高的五名高级官员摘要如下：（4）RAVIV Zoller基本薪•年基薪约为320万新谢克尔（约合88.8万美元），或•月基薪约为26.6万新谢克尔（约合7.3万美元）。•根据公司的薪酬政策，CEO在报告期内的额外津贴总额约为0.3百万新谢克尔（约合8.1万美元）。该金额包括公司用车及相关毛额、报销电话费、通讯津贴（如报纸）、膳食津贴等备抵，不包括任何与社会福利相关的补偿或惯常的社会相关规定，如养老金支付。STI –年度奖金目标STI为~350万新谢克尔（约合95.9万美元），最高STI为~456万新谢克尔（约合125万美元）。见下文“短期激励-年度奖金部分。LTI –年度LTI（股权）价值为550万新谢克尔（约合150万美元）的股权权利。上表中基于股权的补偿金额反映了2024年财务报表中为Zoller先生的LTI确认的费用。见我们2024年财务报表附注19。解雇安排•如果被公司解雇（非因故），则提前12个月通知期；如果辞职，则提前6个月通知；•额外的遣散费等于上一次基本工资乘以Zoller先生担任ICL总裁兼首席执行官的年数。调整CPI根据Zoller先生的雇佣协议，Zoller先生雇佣协议中每份的所有补偿项目均调整为CPI的涨幅。其他福利根据我们不时生效的政策应付给我们高级管理人员的所有其他现金和非现金福利，包括但不限于养老金、教育基金、残疾保险、公司汽车、Gross Up等，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。（5）ELD AHaronson每月的基本工资~12.8万新谢克尔（约合3.5万美元），截至2024年12月31日，已根据CPI上涨情况进行了调整。STI – TARGET目标STI为年基本工资的75%。有关Aharonson先生的STI业绩和2024年派息的详细信息，请参见下文“短期激励年度奖金部分”。LTI上表中基于股权的补偿金额反映了在2024年财务报表中为Aharonson先生的LTI确认的费用。终止安排提前通知期6个月。其他福利适用于公司惯常的所有其他福利，例如养老金和遣散费、教育基金、残疾保险、公司汽车、Gross Up的定期准备金，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。35
SE C TI O N3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E（6）AVIRAM LAHAV月基薪~12.5万新台币（约合3.4万美元），截至2024年12月31日，已根据CPI上涨情况进行调整。STI – TARGET目标STI为年基本工资的75%。有关Lahav先生2024年STI业绩和派息的详细信息，请参见下文“短期激励年度奖金部分”。LTI上表中基于股权的补偿金额反映了在2024年财务报表中为Lahav先生的LTI确认的费用。终止安排公司终止时的提前通知期为6个月（非因故）或离职时的提前3个月通知。其他福利适用于公司惯常的所有其他福利，例如养老金和遣散费、教育基金、残疾保险、公司汽车、Gross Up的定期准备金，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。（7）菲利普·布朗每月基本工资~11.4万新谢克尔（约合3.1万美元），截至2024年12月31日。STI – TARGET TTarget STI年基本工资的75%。有关布朗先生2024年STI业绩和派息的详细信息，请参见下文“短期激励年度奖金部分”。LTI上表中基于股权的补偿金额反映了2024年财务报表中为Brown先生的LTI确认的费用。其他福利适用于公司惯常的所有其他福利，例如健康、退休和遣散费、残疾安排、汽车津贴，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。（8）LILACH GEVA-HAREL每月基本工资~9.8万新谢克尔（约合2.7万美元），截至2024年12月31日，已根据CPI上涨情况进行调整。STI – TARGET目标STI为年基本工资的75%。有关Geva Harel夫人2024年STI业绩和派息的详细信息，请参见下文“短期激励年度奖金部分”。LTI上表中基于股权的补偿金额反映了2024年财务报表中为Geva Harel夫人的LTI确认的费用。终止安排提前通知期6个月。其他福利适用于公司惯常的所有其他福利，例如养老金和遣散费、教育基金、残疾保险、公司汽车、Gross Up的定期准备金，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。36
SE C TI O N3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E ELad Aharonson先生，新任总裁兼首席执行官2024年12月23日，我们的董事会批准任命Elad Aharonson先生为ICL的新任总裁兼首席执行官，自2025年3月13日起生效，接替Raviv Zoller先生。2025年3月6日，我们的股东批准了Aharonson先生作为我们新任总裁兼首席执行官的薪酬条款，此前人力资源与薪酬委员会于2024年12月31日和2025年1月6日批准了该条款，董事会于2025年1月9日批准了该条款。Aharonson先生作为总裁兼首席执行官的薪酬条款如下：•年度基薪：年度基薪毛额为2,820，000新谢克尔（约合762,000美元）。• STI –年度奖金：目标STI为12个月基薪（目前相当于2,820，000新谢克尔（约合773,000美元））。Aharonson先生在任何特定财政年度的最高STI支出不得超过15个月的基本工资（目前相当于3,525，000新谢克尔（约合966,000美元））。• LTI –股权：以股权补偿形式的LTI奖励，价值为每归属年度5,520，000新谢克尔（约合1,492，000美元），或公司授权机构批准的每归属年度的任何其他金额，包括根据适用法律获得必要多数股东批准。有关Aharonson先生2025-2027年LTI奖励的详细信息，见2024年财务报表附注19。•通知期限：在任何终止雇佣（不包括公司因故终止雇佣）的情况下提前12个月通知（“提前通知期限”）。在提前通知期间，Aharonson先生可能需要继续为公司工作。在预先通知期间，如果雇主-雇员关系仍然有效，Aharonson先生将有权获得其所有补偿条款，包括STI和任何现有LTI裁决的归属。Aharonson先生可能会收到代替提前通知期的付款，包括工资和任何相关福利或其等值，但不包括STI付款、现有LTI归属和新的LTI赠款。•其他福利：与根据不时生效的政策向公司高级管理人员支付的类似的额外现金和非现金福利，包括但不限于福利、养老金包括遣散费、教育金、人寿保险（风险）、健康保险、意外伤害保险、工作残疾保险、生日和节日礼物、每年的休假天数（以及赎回累积的休假天数）、病假额度、休养日、年度体检、专业协会会员费、膳食津贴或其等值、报纸津贴、手机和公司汽车，包括毛额上涨，以及费用报销。Aharonson先生还有权按照公司惯例获得豁免、保险和赔偿安排。• CPI调整：Aharonson先生薪酬的所有组成部分，包括基本工资、STI奖励和LTI权利，将根据CPI的涨幅定期调整，但以薪酬政策中规定的每个薪酬组成部分的最高金额为准。RAVIV Zoller先生，离任总裁兼首席执行官Raviv Zoller先生于2025年3月12日不再担任本公司总裁兼首席执行官。2024年12月31日和2025年1月9日，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别批准了Zoller先生的终止雇佣条款，这些条款与其雇佣协议和适用法律的条款一致。根据这些条款，公司与Zoller先生之间的雇佣关系将于2025年11月在其累积假期和病假结束后终止。终止雇佣关系后，Zoller先生将收到代替提前12个月通知的付款，以及除常规遣散费外的额外遣散费，用于其雇佣的每一年（包括提前12个月的通知期）。37
SE C TI O N 3 | C O R P O R AT E GOV E R N A N C E短期激励–年度奖金部分我们的年度短期激励计划是支持我们按绩效付费理念的关键要素。每位执行官的年度激励机会取决于某些部分的表现，重点是关键的运营和财务指标，包括ESG目标。2024年年度激励计划继续包括ICL和运营部门层面的战略指标，以衡量和奖励对组织的长期成功至关重要的举措。对于我们的大多数执行官，除了Zoller先生（我们即将离任的总裁兼首席执行官）和Doppelt先生（我们的董事会执行主席），STI目标继续设定为工资的百分比，实际STI支出基于业绩乘数，取决于预定年度目标的实现情况。ESG绩效目标作为所有执行官年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类的可持续性挑战创造有影响力的解决方案，包括：健康与安全绩效（IR改善目标）、环境绩效（节水、减少废物和GHG减排目标，旨在最终实现基于科学的目标（SBTI））、供应商可持续性绩效（与TFS/ECOVADIS评估相关）、气候变化和气候相关披露和排名、多样性和性别平等改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等等。在2025年1月20日和2025年1月22日，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别根据公司的薪酬政策，并根据上述标准，批准了向2024年我们的执行官，包括2024年在ICL高级管理人员中收入排名前五位的年度STI奖励的支付。CEO STI公式，如2024年生效的上一份薪酬政策中所规定• CEO的目标STI（“STI目标”）代表在给定年份实现100%绩效水平（即实现所有目标的100%）的支出金额。CEO在任何特定财政年度的STI目标不得超过CEO年基本工资的120%。• CEO的STI目标的80%将根据人力资源与薪酬委员会和董事会在每个财政年度开始时确定的年度可衡量财务和非财务目标的绩效水平进行衡量，详见薪酬政策。•在80%的STI目标中，至少60%的STI目标将基于年度预算中包含的财务目标，其余20%（或更少）的STI目标将基于其他可衡量的非财务目标。每个目标的实现水平，无论是可衡量的财务目标还是可衡量的非财务目标，都将独立于其他目标进行评估，根据公司薪酬政策中规定的评级表，然后转化为支付因素。可计量的财务目标是根据ICL年度报告中的数字计算得出的，并根据薪酬政策中规定的预定名单（“预定名单”）进行调整。•如果ICL的营业收入和/或净收入的实际业绩（根据预定义列表进行调整）未达到阈值业绩水平（预算水平的60%），则基于可衡量的财务和非财务目标的STI奖励的80%部分将不会有任何支付。• CEO剩余20%的STI目标将根据人力资源与薪酬委员会和董事会的定性评估确定。这一构成部分的最高支出不能超过三个月的基薪。•根据公司薪酬政策，CEO的最高STI支出在任何一年都不能超过CEO该年度STI目标的130%和150万美元中的较低者。• Zoller先生根据其雇佣协议在对CPI进行调整后，2024财年的STI目标为350万新谢克尔（约合95.9万美元），STI最高支付额为456万新谢克尔（约合120万美元）。•有关Zoller先生2024年STI业绩和派息的详细信息，请参阅下文“2024年STI业绩和派息前五名的创办人”。38
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E董事会执行主席STI公式，如2024年生效的上一个补偿政策中所规定• COB的STI目标代表在给定年份实现100%绩效水平（即所有目标的100%）的支付金额。任何特定财政年度的COB STI目标不得超过COB年基本工资的120%。•如果根据预定名单调整的ICL的营业收入和/或净收入的实际业绩未达到阈值业绩水平（预算的60%），则不会在CoB STI计划下进行支付。•在任何一年的COB STI目标中，30%将基于ICL EBITDA的业绩水平；30%基于ICL营业收入的业绩水平；20%基于ICL净利润的业绩水平，以及20%基于ICL收入的业绩水平。这些目标将来自于ICL在相关财政年度的预算，每个目标的实现水平将根据公司薪酬政策中规定的评级等级进行独立评估，然后转化为支付因子。此类财务目标是根据ICL年度报告中的数字计算得出的，并按照预定名单进行了调整。•在任何特定财政年度，COB的最高STI支出不得超过COB STI目标的150%和100万美元中的较低者。• Doppelt先生的2024年STI目标，也是他潜在的最高STI支出，为120万新谢克尔（约合32.9万美元）。• Doppelt先生的2024年STI总分代表与2024年STI目标相比的表现，为139.5%。他的赔款为120万新谢克尔（约合32.9万美元），这代表了100%的分数，是Doppelt先生赔偿条款下可能的最高STI赔款。新的薪酬政策中规定的对COB和CEO STI公式的修订实际上开始于2025年•根据我们的股东于2024年10月9日批准的新薪酬政策，自STI于2025年生效，CEO STI公式已被修订，规定在可衡量的80% STI目标中，50%-100 %之间将根据相关财政年度年度年度年度预算中包含的财务目标进行衡量，剩余的可衡量STI目标将根据非财务可衡量目标进行衡量。财政和非财政可衡量目标清单保持不变。此外，CEO卓越绩效的非财务可衡量目标的支付系数扩大到100%-125 %之间的范围。•新薪酬政策中为计算欧洲央行和首席执行官在任何特定年份的STI而预先定义的财务目标调整清单包括针对不可抗力事件的调整，包括流行病、自然灾害、战争（包括相关的地缘政治发展）、罢工和停工、一般紧急情况、针对ICL或其设施的进攻性事件（包括网络攻击）等，这些在确定年度预算时并未考虑。根据股东批准，这一调整自2024年报告年度期间起适用，用于计算2024年COB和CEO的STI奖励支出。39
SE C TI O N 3 | C O R P O R at E GOV E R N A N C E Executive Officers（COB和CEO除外）STI Formula，根据公司薪酬政策下的公司薪酬政策规定，我们的执行官（CEO和执行主席除外）的年度奖金可能基于可衡量的财务指标和/或可衡量的非财务指标，由我们的人力资源与薪酬委员会和董事会预先确定，和/或基于定性评估确定。人力资源与薪酬委员会和董事会可在任何特定年份，根据对不可计量项目的定性评估，决定全部或部分授予此类执行官的STI支出，但须遵守薪酬政策中规定的最高STI支出。除首席执行官和执行主席外，执行干事的最高STI支出在任何特定财政年度不得超过该执行干事该年度STI目标的225%和100万美元中的较低者。2024年STI业绩和薪酬最高的五位收入者（1）下表详细列出了2024年STI业绩和向收入最高的五位ICL高级管理人员支付的薪酬。执行办公室年度基本工资（2）STI目标% STI目标% STI目标总得分% TARGET（3）2024年STI支出Raviv Zoller 320万新谢克尔（~0.88万美元）NA（4）350万新谢克尔（~0.96万美元）116.6% 408万新谢克尔（~112万美元）Elad Aharonson 150万新谢克尔（~0.41万美元）75% 120万新谢克尔（~0.33万美元）124.83% 144万新谢克尔（~0.39万美元）Aviram Lahav 150万新谢克尔（~0.41万美元）75% 110万新谢克尔（~0.30美元75% 0.9百万新谢克尔（~0.25百万）125.5% 111万新谢克尔（~0.30百万美元）Philip Brown（5）Lilach Geva-Harel（1）1.4百万新谢克尔（~0.38百万美元）1.2百万新谢克尔（~0.33百万美元）2024年年度报告“项目5 –财务业绩和业务概览– A.经营业绩”中规定的对公司年度净收入和营业收入的调整，用于计算STI阈值和CEO和CoB的可衡量财务目标，与公司薪酬政策中的预定义清单一致。这包括与以色列安全局势相关的费用调整，经股东批准，这些费用适用于截至2024年12月31日止年度的STI奖励，用于计算欧洲央行和首席执行官2024年的STI支出，以便使计算此类2024年STI支出的财务措施与公司报告的2024年财务措施保持一致。（2）年度基薪金额截至2024年12月31日。（3）对于所有执行官，此栏代表可衡量的财务和非财务目标（包括ESG目标）和定性评估的加权百分比得分（如适用）。（4）Zoller先生的STI目标在Zoller先生的雇佣协议中确定为名义金额，与CPI挂钩。（5）Brown先生在2024年的STI支出包括他每年的STI支出127万新谢克尔（约合0.35百万美元），这相当于其STI目标的123.9%的总分，以及针对预先定义的2024年KPI的额外STI，金额为91.25万新谢克尔（约合0.25百万美元）。40
SE C TI O N4 | BOA R D O F D I R E C to R S董事会41
SE C TI O N4 | B OA R D O F D I R E C T O R S关于我们董事会的关键信息根据我们的公司章程，我们必须有不少于七名且不超过20名董事在我们的董事会任职（包括我们的外部董事）。我们的董事会目前由12名董事组成，其中包括根据以色列公司法要求选出的两名外部董事。非外部董事的董事每年选举一次，任期至该董事当选的股东大会之后的下一次年度股东大会，或至其根据股东大会决议或适用法律提前辞职或被免职为止。在会议上，我们所有现任非外部董事的董事均参选，即Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、TERM4、Lior Reitblatt、TERM5、TERM5、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo，各自的任期至下一届年度股东大会结束时止，直至其每一位继任者获得正式任命和合格，除非任何职位因其提前辞职或被免职而提前空出。我们在2024年召开的年度股东大会上选举了所有这些董事提名人担任董事。此外，我们的两名外部董事Miriam Haran博士和Dafna Gruber女士将继续按照各自的三年任期分别任职至2027年7月16日和2028年1月26日。如果所有董事提名人都在会议上当选，我们的董事会将由12名董事组成，其中包括两名根据以色列公司法要求选出的外部董事。42
SE C TI O N4 | B OA R D O F D I R E C T O R S董事会简历Yoav Doppelt,56岁董事，自：2018年12月执行主席自：2019年7月Doppelt先生担任Israel Corp.的首席执行官。此前，Doppelt先生曾于2014年3月至2017年9月担任全球化公司建安集团有限公司（NYSE：KEN）的首席执行官，以及发电公司IC Power Ltd.的执行主席。在此之前，Doppelt先生是Ofer集团私募股权基金的创始人和首席执行官，在该基金中，他参与了私募股权和技术领域的众多投资。Doppelt先生自2001年起担任XT投资公司（前身为XT资本和Ofer Hi-Tech）的首席执行官。Doppelt先生曾在美国和欧洲积极领导过几次公开发行股票和债券，他在成长型公司方面拥有丰富的运营和全球业务经验。Doppelt先生还担任AKVA Group ASA和Prodalim Investments Ltd.的董事。此前，Doppelt先生曾担任OPC Energy Ltd.（TASE：OPC）的董事长，以及Zim Integrated Shipping Services Ltd.和Melisron Ltd.的董事。Doppelt先生拥有以色列理工学院的经济和管理学士学位，以及海法大学的MBA学位。Aviad Kaufman,54岁董事，自：2014年3月Kaufman先生是One Globe Business Advisory Ltd的首席执行官、Israel Corp.的董事长，也是建安集团有限公司、OPC Energy Ltd.和其他私营公司的董事会成员，这些公司均可能与Idan Ofer先生有关联。2017年至2021年7月，Kaufman先生担任Quantum Pacific（UK）LLP的首席执行官，并于2008年至2017年担任Quantum Pacific（UK）LLP（及其前身Quantum Pacific Advisory Limited）的首席财务官。从2002年到2007年，Kaufman先生在Amdocs Ltd担任过不同的高级企业财务职务。此前，Kaufman先生曾在毕马威会计师事务所担任过多个咨询职位。Kaufman先生是一名注册会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位（优等生），以及特拉维夫大学金融学MBA学位。Avisar Paz,68岁董事自：2001年4月Paz先生担任OPC Energy Ltd.的董事会主席至2021年1月3日。在此之前，Paz先生曾担任Israel Corp.的首席执行官，在此之前，作为Israel Corp.的首席财务官，Paz先生获得特拉维夫大学经济学和会计学学士学位，并且是以色列的注册会计师（CPA）。43
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S Dafna Gruber,59岁董事自：2022年1月以色列公司法下的外部董事，纽约证券交易所规则下的独立董事直到最近，Gruber女士在2021年至2025年期间担任精密灌溉解决方案公司Netafim Ltd.的首席财务官。在加入耐特菲姆之前，Gruber女士曾在多家公司担任首席财务官职务，包括2015年至2017年的Clal Industries Ltd.、2007年至2015年的Nice Systems Ltd.以及1999年至2007年的Alvarion Ltd.。Gruber女士目前担任Cellbrite Ltd.和Check Point软件 Ltd.的外部董事。Gruber女士是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位。Gadi Lesin，58岁董事，自：2021年3月根据以色列公司法和纽约证券交易所规则独立Lesin先生于2009年至2018年担任国际食品和饮料公司、以色列最大的食品公司Strauss Group Ltd.（“Strauss Group”）的总裁兼首席执行官。莱辛先生成功地带领施特劳斯集团度过了经济、全球和社会剧烈变革的时期。在他的领导下，施特劳斯集团加强了国际业务，股权价值翻了一倍多，利润大幅增长。Lesin先生目前在ORIAN SH.M担任董事。Ltd.和作为外部董事在Electra Consumer Products，均在TASE上市。Lesin先生以优异成绩获得特拉维夫管理学院商业管理学士学位，并以优异成绩获得本古里安大学MBA学位。Lior Reitblatt,67岁董事，自：2017年11月根据以色列公司法和纽约证券交易所规则独立Reitblatt先生担任Super-Pharm（Israel）Ltd首席执行官兼董事会主席达28年。Reitblatt先生担任Amorphical咨询委员会主席，此前曾担任LifeStyle Ltd.董事会主席和Office Depot Israel Ltd.董事会成员等职务。Reitblatt先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和加州大学伯克利分校MBA学位。44
SE C TI O N4 | B OA R D O F D I R E C T O R S Michal Silverberg,48岁董事，自：2022年7月根据纽约证券交易所规则独立，并符合以色列公司法规定的独立董事的所有资格，但未被正式归类为独立董事。Silverberg女士自2017年起担任诺华风险基金（“NVF”）的董事总经理。在加入NVF之前和从2014年起，Silverberg女士担任Takeda Ventures的高级合伙人，在此之前和从2007年起，Silverberg女士在诺和诺德担任越来越重要的职务，包括担任业务发展和新产品商业化高级总监，并担任BioPharma领导团队的成员。自1998年以来，Silverberg女士曾在生命科学行业的各个部门任职，包括在以色列首席科学家办公室（孵化器计划）、风险投资（Ofer Brothers Hi Tech Investment Group）以及全球制药和生物技术公司任职，包括在以色列生物技术公司MGVS Ltd.的多个职位，以及在OSI Pharmaceuticals，Inc.担任业务发展职务。Silverberg女士目前在几家私营公司担任董事。Silverberg女士拥有以色列海法大学经济学和商业管理学士学位、以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位和纽约哥伦比亚大学生物技术硕士学位。Miriam Haran博士，75岁董事自：2021年7月以色列公司法下的外部董事和纽约证券交易所规则下的独立董事Haran博士在多个关键职位上涉及环境管理和安全问题超过四十年。Haran博士目前担任以色列资源效率中心的主席——这是一个知识和咨询中心，通过精简原材料、能源、水等来减少工业对环境的影响。Haran博士担任Weitz可持续发展中心主席和M.A.I的董事会成员—— M.A.I是以色列一家主要的电子电气废物回收公司，也是总理办公室公共安全委员会主席。Haran博士此前曾担任以色列环境保护部总干事、副总干事和首席科学家，以及小野学术学院环境管理MBA项目负责人。Haran博士曾在众多科学、企业和公共组织任职。Haran博士曾担任以色列消费者委员会主席、环境顾问、环境服务公司（ESC）董事会成员、BGN Technologies Ltd.董事会成员、耶路撒冷以色列研究所大会成员。Haran博士曾任A.Y. Laboratories高级研究员、Unikoor Biotechnology研究员、希伯来大学研究员和高级讲师，以及新泽西州纽瓦克的罗格斯大学研究员。Haran博士在2010-2018年期间担任ICL的外部董事。Haran博士拥有耶路撒冷希伯来大学自然科学学士学位和布兰代斯大学有机化学博士学位。45
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S Reem Aminoach。62董事自：2017年3月根据纽约证券交易所规则独立，符合以色列公司法规定的独立董事的所有资格，但未被正式归类为一名Aminoach先生担任国家安全研究所所长。直到最近，Aminoach先生还担任以色列航空航天工业有限公司的董事和会计公司Shtainmetz Aminoach & Co的创始合伙人。在服兵役期间，身为准将的Aminoach先生曾担任以色列国防军总参谋部论坛成员、国防部预算负责人、以色列国防军参谋长财务顾问和以色列国防军预算司负责人。此前，Aminoach先生曾担任Ofer Investments Ltd.的董事，以及以色列公司集团Zim Ltd.的董事和审计委员会主席。Aminoach先生还担任哈达萨医疗中心理事会成员。Aminoach先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位（学术荣誉、院长荣誉名单）和特拉维夫大学工商管理MBA学位。Sagi Kabla,48岁董事自：2016年2月根据以色列公司法担任外部董事，根据纽约证券交易所规则担任独立董事Kabla先生自2015年12月起担任Israel Corp.的首席财务官。2025年3月，Kabla先生被任命为Prodalim Investments Ltd.的董事会成员。Kabla先生此前曾担任Oil Refineries Ltd和Tower Semiconductors Ltd.的董事。在被任命为Israel Corp.的首席财务官之前，Kabla先生曾在Israel Corp.担任多个高级管理职务，职责包括业务发展和投资者关系。在其职业生涯的早期，Kabla先生曾在毕马威的企业融资和并购部门担任管理职务。Kabla先生拥有管理学术研究学院（COMAS）的金融硕士学位和Bar-Ilan大学的经济和会计学士学位。Kabla先生是以色列的注册会计师。Tzipi Ozer Armon,59岁董事，自：2020年1月根据以色列公司法和纽约证券交易所规则独立，Ozer-Armon女士担任Lumenis Ltd.的首席执行官。在加入Lumenis之前，她领导梯瓦制药 Ltd.的日本市场活动，并在闪迪担任销售和营销高级副总裁。此前，Ozer-Armon女士还曾在MSystems担任副总裁兼总经理。除了ICL外，Ozer-Armon女士还是Check Point的董事。Ozer-Armon以优异成绩获得经济学学士学位，并获得特拉维夫大学金融和市场营销MBA学位，她是哈佛商学院的AMP毕业生。Shalom Shlomo，47岁董事，自：2024年1月根据以色列公司法和纽约证券交易所规则独立Shlomo先生在公共和私营部门的各种领导职位上拥有超过20年的经验。Shlomo先生自2023年5月起担任Haim Avshalom研究所主席，并自2023年8月起担任以色列上市公司Ashdod Refinery Ltd.的董事。作为在私营部门任职的一部分，什洛莫先生向以色列能源、基础设施和电信公司等提供咨询服务。此外，什洛莫先生还担任过公共部门的多个高级职位，包括从2021年6月至2023年1月担任以色列内阁秘书。Shlomo先生拥有以色列法律和商业学术中心的法学学士学位。46
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S外部董事作为一家以色列上市公司，以色列公司法要求我们至少有两名外部董事符合某些独立性标准，以确保他们与公司或我们的控股股东没有关联。以色列公司法对“外部董事”或“独立董事”的定义与纽约证券交易所（“NYSE”）规则对“独立董事”的定义非常相似，因此，我们通常会期望有资格成为其中一位的董事也有资格成为另一位。然而，由于以色列法律和美国法律中规定的定义并不相同，董事有可能有资格成为其中一位，但不一定是另一位。外部董事必须具备根据以色列公司法颁布的相关规定所定义的财务和会计专门知识或专业资格，并且外部董事中至少需要有一名具有财务和会计专门知识。我们的外部董事Dafna Gruber女士和Miriam Haran博士拥有该等法规中定义的财务和会计专业知识。外部董事有权获得根据以色列公司法颁布的《补偿条例》规定的费用和补偿的补偿，但在其他方面被禁止在其任期内以及其后两年内直接或间接从我们那里获得任何其他补偿。根据以色列公司法，外部董事必须在股东大会上以所投选票的简单多数选出，前提是满足以下任一条件：（i）这种多数包括非控股股东和在选举中没有个人利益的股东所投的多数票（不包括并非由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益），不包括弃权，或（ii）非控股股东和在反对选举的选举中没有个人利益的股东（不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益）所投的票数不超过我们总投票权的2%。一般来说，外部董事最多可担任三届，每届任期三年。作为一家股票在纽约证券交易所交易的公司，我们的审计和会计委员会和董事会可以在某些情况下提名额外三年任期的外部董事，供股东按上述选举外部董事所需的相同多数选举。即使外部董事没有被我们的董事会提名连任二届或三届，外部董事也可以被提名连任最多两届三年，由（a）一名或多名持有至少1%我们投票权的股东（前提是该外部董事在任命时不是“关联或竞争股东”，或该股东的亲属，并且在任命时或任命日期前两年内不与此类股东“有关联”，因为这些术语在以色列公司法中有定义）。在这种情况下，外部董事的改选需要我们的股东以非控股股东和在选举中没有个人利益的股东所投的多数票（不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益和不包括弃权票）批准，并且这些股东批准改选的票数必须超过我们总投票权的2%；以及（b）外部董事本人，如上文所述，在这种情况下，股东以首次选举外部董事所需的相同多数进行选举。外部董事的任期可以在届满前终止，只能通过股东投票、选举所需的相同门槛或法院，但在每种情况下，只有在外部董事不再符合法定选举资格或外部董事违反其对公司的信托义务的情况下。根据以色列公司法，董事会每个行使董事会权力的委员会必须包括至少一名外部董事，所有外部董事必须是公司审计委员会和薪酬委员会的成员。我们有两名外部董事：Miriam Haran博士，其第二个三年任期于2024年7月17日开始，Dafna Gruber女士，其第二个三年任期于2025年1月27日开始。47
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S董事会有效性审查我们的董事会致力于持续改进，并认识到稳健的董事会和委员会评估流程在确保我们的董事会有效维持最佳组成和职能方面发挥的根本作用。在年度自我评估过程中，董事会成员视情况对董事会及其委员会的绩效、风险监督和组成进行保密评估。作为评估过程的一部分，董事会审查董事会的有效性和整体组成，包括董事任期、董事会领导结构、多样性和技能组合、会议前分发的材料的质量和范围以及董事会与公司高管和运营的接触，以确保董事会为股东的最佳利益服务，并为公司未来的成功定位。评估结束后，董事会和委员会与公司秘书处职能一起，努力改进评估过程中提出的任何问题，并确定可能导致进一步改进的机会。虽然这种正式的自我评价是每年进行一次，但评价过程是一个贯穿全年的持续过程。董事们在一年中不断分享他们的观点、反馈和建议，无论是在董事会的执行会议期间还是其他时间。董事会和董事培训方面的新董事公司为新董事制定了量身定制且稳健的入职计划，旨在让新董事熟悉关键主题，例如董事会结构、治理和职责、公司组织结构、公司战略目标和关键绩效指标（KPI）、公司的商业环境和市场概况、财务报告和法律程序。该计划是正规化和量身定制的，以考虑到每位新任董事的独特背景、经验和预期的委员会职责。该计划包括公司公开披露的教育概览，包括网站、监管文件、治理文件、投资者介绍以及年度和长期预算材料。此外，我们会为新任董事安排与其他董事、主要高管和商业领袖的会议，以获得有关公司、董事会文化及其运作方式的商业见解。额外的入职活动（如现场访问）将在全年进行日历，以促进持续的入职计划。董事会根据年度和长期计划运作，其中包括（其中包括）关于各种问题（如气候变化、可持续性、治理、合规、人力资源、人员趋势等）的培训，此外还有关于商业环境、我们的产品、竞争观点、合规和其他主题的教育课程。48
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S董事会委员会我们的董事会设立了以下委员会，这些委员会根据书面章程或程序运作，其中规定了（其中包括）该委员会的结构、运作方式、资格和成员要求、职责和权限。委员会名称主要责任审计•识别和解决公司业务管理中的缺陷&会计（1）•审查和批准利害关系方交易；确定法定委员会分类和批准利害关系方交易的标准委员会成员Dafna Gruber（主席）Miriam Haran博士•建立举报人程序TERM0 Reitblatt Lior Reitblatt •监督公司的内部审计制度及其内部审计师Gadi Lesin的履行情况•任命、薪酬、对公司独立会计师事务所的监督和工作范围评估•监测ICL的财务报表及其内部控制的有效性>确保公司遵守法律和监管要求并遵守公司治理最佳实践•监督ICL的风险管理，包括监测为管理和减轻已识别风险而开展的活动人•根据特定标准和薪酬（2）向董事会推荐管理高级职员和董事薪酬资源的政策•不时向董事会推荐，向法定委员会更新此类薪酬政策•审查薪酬政策的实施情况Miriam Haran博士（主席）丨达夫娜·格鲁伯Dafna GruberTERM1Lior Reitblatt •决定是否批准与高级职员和董事的任期以及雇佣有关的交易（根据以色列公司法，这需要薪酬委员会的批准）•在某些情况下批准豁免股东批准首席执行官候选人（该候选人符合某些非从属关系标准，根据以色列公司法）•监督公司的奖金和股权计划•监督对最高管理层和员工的评价•监督继任计划气候、可持续性和社区关系（3）非法定委员会，仅为咨询性质的融资委员会（4）非法定委员会，仅为咨询性质•监督ICL的气候、可持续性、安全、环境和水管理相关的风险和机会、目标、政策和计划•监督ICL的社区外联计划、公共关系和宣传•监督公司的多样性和包容性方面，监督ICL的融资和股权管理和运营，包括贷款、股权发行、对冲、债务和其他金融工具Miriam Haran博士（主席，环境专家）Sagi Kabla Gadi Lesin Aviad KaufmanAvisar PazDafna Gruber 49
SE C TI O N 4 | B OA R D O F D I R E C T O R S 1审计和会计委员会根据以色列公司法，审计委员会必须由至少三名符合某些独立性标准的董事组成，并且必须包括公司的所有外部董事。审计委员会主席须为外部董事。除了满足以色列法律的要求外，我们的审计和会计委员会还遵守适用于在纽交所上市的美国公司的组成要求和SEC规则。我们的审计和会计委员会的所有成员都是独立董事，因为SEC规则和纽交所上市要求中定义了这个术语。我们的董事会已确定，审计和会计委员会的所有成员都具备纽约证券交易所规则规定的金融知识。2人力资源和薪酬委员会根据以色列公司法，薪酬委员会必须由至少三名符合某些独立性标准的董事组成，并包括公司所有外部董事，这些董事必须构成其成员的大多数。薪酬委员会主席必须由外部董事担任。薪酬委员会成员的服务报酬按照《薪酬条例》，该条例管辖外部董事的薪酬。我们的人力资源和薪酬委员会的所有成员也都是独立董事，因为这个词在纽交所上市要求和SEC规则中有定义。3气候、可持续性和社区关系委员会我们的气候、可持续性和社区关系委员会不是法定委员会，无权行使我们董事会的任何权力，仅具有咨询权力。4融资委员会我们的融资委员会不是法定委员会，无权行使我们董事会的任何权力，仅具有咨询权力。在2025年5月18日召开的董事会会议上，董事会决议成立一个新的委员会，专注于监管事项。作为其任务的一部分，该委员会除其他外，将监督该公司对预计在未来几年发生的重大监管变化的准备情况，包括与死海特许权到期相关的准备工作以及在2030年分配新特许权的过程。该委员会是董事会的咨询机构，不拥有决策权。该委员会由四名成员组成：Shalom Shlomo（主席）、Tzipi Ozer-Armon、Miriam Haran博士和Reem Aminoach。该委员会将每季度或根据需要召开一次会议。董事会和委员会2024年会议的出席情况董事会成员董事会会议审计和会计委员会人力资源和薪酬委员会气候、可持续性和社区关系委员会融资委员会Yoav Doppelt 19/19丨阿维亚德·考夫曼Aviad Kaufman 19/192/2 Avisar Paz 19/192/2 Dafna Gruber 18/1910/10 Gadi Lesin 19/1910/10 Lior Reitblatt 19/1910/1082025 50
AP P E N D I X A附录A – 2024年全年非国际财务报告准则措施的调节计算调整后EBITDA和自由现金流计算调整后EBITDA（百万美元）FY‘24 FY’23净收入407美元687美元融资费用，净额140美元168收入税172美元287美元减：权益核算被投资方收益份额（1美元）（1美元）营业收入775美元1141美元折旧和摊销596美元536美元98美元77美元调整后EBITDA 1469美元1754美元自由现金流计算（百万美元）FY‘24 FY’23运营现金流1468美元1710 PP & E、无形资产、和来自权益核算被投资方的股息（2）（710美元）（777美元）自由现金流758美元933美元调整（1）（1）剥离相关项目和来自收购、法律诉讼、争议和其他和解费用的交易成本以及资产减值和处置、关闭和恢复成本拨备。（2）还包括出售物业、厂房和设备（PP & E）的收益。调整后净收入、归属、调整后稀释每股收益（“EPS”）和调整后EBITDA的债务净额的计算调整后归属净利润（百万美元）FY‘24 FY’23调整后净利润，归属于407美元647美元调整（1）$ 98 $ 77税项调整总额（21美元）（9美元）调整后净利润，归属于484美元715美元调整后稀释每股收益（百万美元，不包括每股数据）FY‘24 FY’23调整后净利润，归属于484美元715已发行稀释普通股加权平均数（百万美元）1,290美元1,291美元调整后稀释每股收益（2）0.38美元0.55美元（争议和其他和解费用以及资产减值和处置、关闭和恢复费用拨备。（2）调整后摊薄每股收益的计算方法是调整后归属净利润除以已发行稀释普通股的加权平均数。注：由于四舍五入和抵销，数字可能不相加。51
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ICL Group有限公司。
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签名：
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/s/Aviram Lahav
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姓名：
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Aviram Lahav
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职位：
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首席财务官
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ICL Group有限公司。
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签名：
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/s/阿雅·兰德曼
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姓名：
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阿雅·兰德曼
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职位：
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副总裁、首席合规官兼公司秘书
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附件编号
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说明
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