美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

Assembly Biosciences, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

Assembly Biosciences, Inc.
二座广场，7楼
加利福尼亚州南旧金山94080

2025年年度股东大会通知
将于2025年6月5日（星期四）举行

2025年4月23日

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（我们、我们、Assembly或本公司）的2025年年度股东大会（年度会议）。年度会议将于2025年6月5日（星期四）太平洋夏令时间（PDT）上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/ASMB2025上完全通过远程通信（即仅虚拟股东会议）举行。会议期间，将请股东：

这些事项在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会已将2025年4月8日的营业结束时间确定为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。有关如何参加虚拟年会并在会议期间投票的信息，请参阅随附的代理声明。

为确保您在年度会议上的代表性，请您按照将发送给您的代理材料互联网可用性通知中的指示提交您的投票。您也可以在2025年5月22日或之前的任何时间要求纸质代理卡，以邮寄方式提交投票。如果你出席年会并在年会上投票，你的代理人将不会被使用。

我们希望您参加虚拟年会，我们非常感谢您对我们公司的持续关注。

根据董事会的命令，

Jason A. Okazaki
首席执行官兼总裁

关于将于2025年6月5日（星期四）在www.virtualshareholdermeeting.com/ASMB2025仅通过远程通讯方式举行的年度会议代理材料可用性的重要通知
太平洋夏令时间上午8点。

代理声明及截至2024年12月31日止财政年度的年报
可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

Assembly Biosciences, Inc.
二座广场，7楼
加利福尼亚州南旧金山94080

代理声明
为2025年年度股东大会

2025年6月5日

关于征集和投票的信息

特拉华州公司Assembly Biosciences, Inc.（我们、美国、Assembly Bio、Assembly或本公司）的董事会（董事会）正在征集您的代理人，以在将于2025年6月5日（星期四）太平洋夏令时间（PDT）上午8：00举行的2025年年度股东大会（年度会议）上通过远程通讯（即仅虚拟的股东大会）投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/ASMB2025。会议的任何休会或延期也将在同一地点以远程通讯方式举行。

请你出席年度会议，就本代理声明中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以按照下文所述的代理材料互联网可用性通知（代理可用性通知）中的说明通过互联网提交您的代理，或者您可以使用提供的代理卡或索取代理卡的打印副本进行邮寄投票。

我们于2025年4月23日或前后向截至2025年4月8日（年会的记录日期）登记在册的股东和实益拥有人发送了代理可用性通知。代理材料，包括本代理声明、代理卡或投票指示卡以及我们截至2024年12月31日止财政年度的年度报告，将于2025年4月23日或前后分发和提供。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

本代理声明和代理可用性通知包含有关在互联网上访问和审查我们的代理材料以及通过互联网、电话或邮件通过代理投票的说明。代理可用性通知和代理卡还将提供有关如何选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。你以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选举将继续有效，直至你终止该选举。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果您希望收到我们代理材料的打印副本，代理可用性通知包含有关如何通过邮寄索取材料的说明。对于选择以电子方式接收代理材料的股东，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您选择通过邮寄方式接收材料，您也可以根据您的要求在您将收到的代理卡或选民指示卡上进行代理投票。

选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更快速地为您提供您需要的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节约自然资源。

目 录

代理状态MENT摘要

本代理声明摘要突出显示了本代理声明其他地方可能包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用可帮助您在此代理语句中找到更多信息。

代理VOTing Matters

Governance重点

我们致力于良好的公司治理，这促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。从第19页开始的董事会和公司治理部分介绍了我们的治理框架，其中包括以下亮点：

行政人员Compensation

我们的薪酬理念是“提供有竞争力的整体薪酬，吸引、留住并激励优秀的表现者。”我们认为，高管薪酬的设计应与我们指定的执行官（NEO）和股东的利益紧密结合，并吸引、激励、奖励和留住高素质的管理人才。我们的高管薪酬由以下部分组成：

关于TH的问答ese代理材料和投票

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则和规定，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个股东。因此，我们于2025年4月23日或前后向大多数有权在我们的2025年年度股东大会（年度会议）上投票的在册股东发送了一份代理可用性通知。股东可以在2025年4月23日或前后开始访问代理可用性通知中提及的网站上的代理材料，或者可以按照代理可用性通知中的说明要求向他们发送一套打印的代理材料。

为什么收到全套代理材料和代理可用性通知？

我们向此前要求以纸质形式接收代理材料的股东或通过电子邮件或互联网以电子方式接收代理材料的选择未在档案中的股东提供代理材料的纸质副本。如果您希望减少环境影响和我们在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。要注册电子交付，请按照您的代理材料和您的代理卡或投票指示卡上提供的使用互联网的说明进行操作，并在收到提示时，表明您同意以电子方式接收或访问未来的股东通信。或者，您可以访问www.proxyvote.com并注册在线交付年会和代理材料。

收到多个代理可用通知是什么意思？

如果您收到一份以上的代理可用性通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每份代理可用性通知上的投票说明，确保您的所有股份都被投票。你所有的股份都可以在www.proxyvote.com投票，无论他们注册或持有在哪个账户。

如何参加年会？

您将无法在实际地点亲自出席年会，因为它是以虚拟形式举行的。然而，年会旨在为股东提供类似于在面对面会议上的参与权利和机会，截至2025年4月8日收盘时登记在册的股东将能够在会议期间通过网络音频直播参与、投票和提问。要被允许参加仅限虚拟的年会，您应该访问www.virtualshareholdermeeting.com/ASMB2025并输入您的代理可用性通知上的16位控制号码。

关于出席和参加虚拟年会的更多详细信息：

无论你是否出席年会，我们促请你以本代理声明中所述的方法之一在会议前投票并提交你的代理。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有7,637，553股已发行普通股并有权投票。有权投票的登记在册股东名单将在我们公司办公室的正常营业时间内开放供股东查阅，用于年会前十天与年会有关的任何目的。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月8日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在出席会议时或通过代理人投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你填写并交回你的代理卡或按以下指示通过电话或互联网以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2025年4月8日，您的股份不是以您的名义持有，而是以经纪人、银行或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发代理可用性通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人，并应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示对您的股份进行投票。还邀请您参加年会。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有六项：

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

就第1、2、3、4a、4b和5号提案中的每一项，包括我们的每一位董事会提名人，进行表决，您可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。

投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下或由银行、券商或其他代名人持有：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票、通过互联网代理投票、通过电话代理投票或使用我们已提供或将根据要求提供的代理卡代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经代理投票，你仍然可以出席会议并在会上投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示表的代理可用性通知。为向贵司股份记录持有人提供投票指示，请以贵司经纪人、银行或其他代名人转发的材料为准。

我有多少票？

对于在年度会议上表决的每一事项，截至2025年4月8日，您拥有的每一股普通股都有一票表决权。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿经纪公司、银行和其他被提名人在向受益所有人转发代理材料和寻求相关指导方面的合理自付费用。

我可以通过填写并返回代理可用性通知来投票我的股份吗？

没有。然而，代理可用性通知确实提供了有关如何通过互联网、邮寄（通过索取纸质代理卡或投票指示卡）以及在年度会议期间进行投票的说明。

如果您收到代理声明和纸质代理卡以及代理可用性通知，纸质代理卡可用于投票您的股份。

提交代理后可以更改投票或撤销代理吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。您可以在投票截止日期前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

您最近一次（截止日期前）通过互联网、电话或代理卡投票或在年会上投票将被计算在内。

实益拥有人：以经纪、银行名义登记的股份

是啊。您可以在投票截止日期前的任何时间更改您的投票或撤销您的投票指示表。如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。请注意，您也可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

您在年度会议上通过投票指示表、电话或互联网代理或投票进行的最新投票（截止日期前）将被计算在内。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示时，就会发生经纪人无投票权。一般来说，

如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他代名人仍然可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。

年会议程上唯一的“例行”事项是第3号提案——批准遴选独立注册会计师事务所。因此，议程上的所有其他事项均为“非常规”事项。

选票怎么算？

选票将由为会议任命的选举督察员进行清点。

关于董事选举，你可以对每一位被提名人投“赞成”或“反对”票，也可以对一位或多位被提名人投弃权票。弃权票和经纪人不投票都不会对被提名人的选举产生任何影响，但弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

对于其他提案，可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。弃权和经纪人不投票均不会对第2号提案、第3号提案、第4a号提案、第4b号提案和第5号提案的投票产生任何影响，但将对弃权票和经纪人不投票进行统计，以确定是否达到出席年度会议的法定人数。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票：

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果截至记录日期持有三分之一（1/3）有权投票的已发行股份的股东出席虚拟年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有7,637，553股已发行普通股并有权投票。因此，2,545，852股股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议，才能达到法定人数。

只有当你在2025年6月4日之前提交一份有效的委托书（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者如果你在年度会议上投票，你的股票才会被计算到法定人数中。弃权和

经纪人未投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席年度会议或由代理人代表的多数股份持有人可将年度会议延期至另一日期。

一旦某一股份因任何目的在年度会议上获得代表，就法定人数而言，该股份将被视为出席会议剩余时间及其任何休会，除非为休会设定了新的记录日期。

每项提案需要多少票才能通过？

假设年度会议达到法定人数，以下列出了提交给股东的每项提案所需的投票：

选举董事

董事将由所投多数票的赞成票选出（这意味着对被提名人投“赞成”票的股份数量必须超过对该被提名人投“反对”票的股份数量）。如果任何董事提名人获得的“反对”选举票数多于“支持”选举票数，我们的公司治理准则要求该人在投票证明后五天内立即向董事会主席提交书面辞呈。弃权和经纪人不投票不被视为对董事选举的投票，对被提名人的选举没有影响。

其他建议

通过第2号提案、第3号提案、第4a号提案、第4b号提案和第5号提案需要获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，对这些提案的投票没有影响。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以报告初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以报告最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。您可以致电+ 1.83 3.509.4583或发送电子邮件至corpsecretary@assemblybio.com向我们的公司秘书免费索取我们的年度报告副本。请随要求附上您的联系方式。

我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在我们的网站上免费查阅。它包含我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表。表格10-K的年度报告，没有展品，包含在与本代理声明一起提供给股东的2024年年度报告中。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明包含与涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的未来事件相关的前瞻性声明，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容存在重大差异。

包含“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“希望”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”或这些词语的否定或其他类似词语，表示不确定性的，均为前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）中包含的安全港条款。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第1号提案：El董事选举

基因拉尔

我们的章程规定，我们的董事人数将在三到十人的范围内，具体人数由董事会确定。我们的董事会目前由十名董事组成，今年董事会有十名候选人可供选举。

每名获选并符合资格的董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或如较早，直至该董事去世、辞职或被免职。下面列出的每一位被提名者目前都是一名董事。根据我们与Gilead就我们与Gilead的合作签订的投资者权利协议（投资者权利协议）的条款，Tomas Cihlar博士和Robert D. Cook II已被吉利德科学公司（Gilead）指定为董事会成员。每一位董事提名人都是之前股东选举产生的。董事由选举该董事时所投选票的多数票选出，要求“支持”一名董事提名人的票数超过“反对”该名董事提名人的票数。

被提名人r主任

提名和治理委员会已推荐且董事会已批准对William R. Ringo，Jr.，Anthony E. Altig，Tomas Cihlar博士，Gina Consylman，Robert D. Cook II，Sir Michael Houghton博士，Lisa R. Johnson-Pratt医学博士，Susan Mahony博士，TERM4博士，John G. McHutchison A.O.医学博士及Jason A. Okazaki Jason A. Okazaki TERM6各自的提名担任我公司董事。董事会已确定，除Cihlar博士、Cook先生、McHutchison博士和Okazaki先生外，所有这些董事提名人均具有根据纳斯达克股票市场规则（即纳斯达克上市规则）确定的独立性。我们的任何董事或执行官提名人选之间都没有家庭关系。我们的董事提名人各自的姓名、年龄、在我们董事会的服务年限以及简要的履历摘要如下。有关董事提名人的经验、资历、属性和技能的更多信息，请参见第[ 20 ]页的矩阵。

所需投票

假设出席人数达到法定人数，董事将以所投多数票的赞成票选出（这意味着对被提名人投“赞成”票的股份数量必须超过对该被提名人投“反对”票的股份数量）。所有当选的被提名人将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。如果任何现任董事获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，我们的《公司治理准则》要求该人在投票证明后五天内立即向董事会主席提交书面辞呈。弃权票和经纪人不投票不被视为对董事选举的投票，对被提名人的选举没有影响。

建议董事会

董事会建议投票“支持”选举每位被提名的董事候选人。

董事会and公司治理

本节介绍我们采用的关键公司治理准则和实践。我们的董事会各委员会的章程以及我们下文所述的公司治理准则、行为准则和Code of Ethics的完整副本可在我们网站investor.assemblybio.com的投资者部分的公司治理部分找到。或者，您可以写信给Assembly Biosciences, Inc.，ATN：Corporate Secretary，Two Tower Place，7th Floor，South San Francisco，California，94080，免费索取任何这些文件的副本。我们网站上的信息不以引用方式并入本代理声明。

会议董事会

根据特拉华州法律和我们的章程的规定，我们公司在董事会的一般监督下进行管理。截至2024年12月31日止年度，董事会举行了六次会议，并两次以一致书面同意的方式行事。我们的独立董事在2024年四次仅有独立董事出席的执行会议上开会。

董事会通过了一项正式政策，即在股东年会的同一天召开董事会会议，并鼓励所有董事参加我们的股东年会。2024年度会议召开时的每一位董事都出席了会议。

董事会通讯职务

我们的提名和治理委员会旨在组建一个董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能。董事必须具备较高的道德标准、诚信和强烈的价值观，并致力于代表我们股东的最大利益。

在履行其选择和推荐董事提名人担任我们董事会成员的职责时，我们的提名和治理委员会每年都会根据以下标准评估我们的现任董事会成员和其他候选人（如果有的话），以确定是否推荐这些董事进行提名：

我们的公司治理准则规定，提名和治理委员会必须信纳董事会推荐的每一位被提名人均符合以下最低资格：

除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们公司和股东最佳利益的其他因素。

我们在董事会成员中寻求各种类型和程度的知识、技能和经验。以下矩阵提供了有关我们的董事会提名人的信息，包括董事会认为与我们的业务相关的我们的成员所拥有的精选知识、技能、经验和属性。该矩阵并非旨在涵盖被提名人的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着被提名人不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，没有特定的知识、技能、经验或属性并不意味着该特定被提名人无法为该领域的决策做出贡献。

Independence董事

我们的董事会根据纳斯达克上市规则评估我们每位董事的独立性，因为我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。使用纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的测试，委员会已确定William R. Ringo，Jr.、Anthony E. Altig、Gina Consylman、Michael Houghton爵士博士、Lisa R. Johnson-Pratt医学博士和Susan Mahony Susan Mahony博士是独立的。作为确定独立性的一部分，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括这些个人对我们股本的实益所有权以及我们的某些董事与第三方的关联。在考虑这些因素后，我们的董事会已肯定地确定，Ringo先生、Altig先生、Consylman女士、Houghton博士、Johnson-Pratt博士和Mahony博士与我们之间没有任何关系会干扰行使独立判断以履行其作为董事的职责。

董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的现任首席执行官兼总裁Jason A. Okazaki、首席执行官兼总裁至2022年12月31日的A.O.医学博士John G. McHutchison以及吉利德指定的董事会成员Tomas Cihlar博士和Robert D. Cook II不具有独立性。

董事会领袖SHIP Structure

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官角色分离的具体政策，并认为考虑到当前情况，能够在我们认为适当的情况下行使合并或分离这些职位的酌处权符合我们公司和我们的股东的最佳利益。目前两个角色分开，林戈先生担任独立主席。董事会认为，这一结构目前最符合我们股东的利益，因为它使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务战略和运营，并最有效地利用经验

椅子。它还加强了董事会对我们高级管理团队的独立监督，并使董事会、首席执行官和我们高级管理团队的其他成员之间能够更好地沟通和建立关系。在这方面，我们的独立主席主持董事会会议以及董事会非管理层和独立董事的执行会议。我们的方法提供了灵活性，并允许我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构。我们相信，与许多美国公司一样，这种灵活的领导结构为我们提供了很好的服务。

风险OV洞察力

董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这一监督主要通过董事会各委员会进行，特别是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动定期提交报告，以及通过负责监督特定风险的官员直接提交定期报告来履行这一职责。

审计委员会负责信息技术安全，特别关注网络安全。如果存在任何信息技术安全漏洞，管理层会定期向审计委员会提供简报。近年来，我们实施了多种举措，包括实施单点登录解决方案、增强我们的电子邮件安全性、评估我们的信息技术系统的数据保护能力以及实施网络安全事件响应政策。此外，我们还实施了网络安全意识倡议，使我们的员工能够识别和缓解信息安全风险。该举措包括员工关于网络钓鱼和其他恶意攻击的培训、智能习惯的养成以及有关文件共享、主机安全和电子邮件安全的最佳实践。我们还将网络安全培训纳入员工入职流程，以确保所有新员工都具备识别和缓解信息安全风险的必要技能。我们的信息技术团队还运行定期的、未经宣布的、内部生成的网络钓鱼“攻击”，以测试我们的员工识别和避免真实世界网络钓鱼攻击的能力。每个未通过网络钓鱼测试的员工都会被分配一个培训模块，以帮助确保他或她能够更好地识别未来的网络钓鱼攻击。我们还有一份网络安全保险单，可以支付信息安全漏洞的费用。自2018年8月我们的电子邮件系统被黑客入侵以来，我们没有经历过任何重大信息安全漏洞。我们在产生与攻击相关的任何费用之前就意识到了漏洞并关闭了访问权限。

董事会通讯三位一体

董事会有四个常设委员会。每个委员会根据董事会通过的章程运作，可在我们网站investor.assemblybio.com的投资者部分的公司治理部分找到。我们网站上的信息不以引用方式并入本代理声明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。下表列出各常设委员会的现有成员以及各委员会在2024年举行的会议次数。所有董事在其担任董事或委员会成员期间（如适用）于2024年出席董事会会议和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。董事会预计将在年会后立即召开的会议上审查2025年委员会的任务。

*董事会主席

↓委员会主席

+ S-K条例第407（d）项定义的“审计委员会财务专家”

审计委员会

审计委员会监督：我们的企业会计和报告做法；我们的内部会计和财务控制系统；我们的财务报表和报告的质量和完整性；作为我们的独立外部审计师聘用的独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩；网络安全；以及我们评估关键战略、运营和合规风险的流程。我们的审计委员会还负责审查和批准所有关联人交易，包括与执行官和董事的交易，以应对潜在的利益冲突。

在提名和治理委员会的指导下，审计委员会对自身进行年度绩效评估，并向董事会报告此类评估的结果。

我们的审计委员会章程要求审计委员会至少有三名独立董事。我们的审计委员会目前由Altig先生（主席）、Consylman女士和Ringo先生组成。董事会每年审查纳斯达克上市规则对审计委员会成员独立性的定义，并确定Altig先生、Consylman女士和Ringo先生根据纳斯达克上市规则的审计委员会成员资格以及《交易法》第10A-3（b）（1）条的含义各自独立。

董事会还确定，Altig先生和Consylman女士各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在SEC颁布的S—K条例第407（d）项中定义。在做出这一决定时，董事会依赖于Altig先生和Consylman女士过去的经验。董事会根据几个因素对Altig先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他担任多家上市公司首席财务官的经验以及曾是一名注册会计师。董事会基于多项因素对Consylman女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她目前在武田担任研发业务的首席财务官和首席运营官，以及她过去担任的武田研发主管、研发战略与外部创新及研发首席财务官、Vedere Bio II，Inc.的TERM2、bluebird bio、bluebird bio的严重遗传病业务和Ironwood医药，以及在Ironwood医药、Analogic、渤健和自瓦利安半导体 Associates担任的一系列会计和财务角色，她过去在Verastem公司担任审计委员会主席，并在安永会计师事务所担任注册会计师。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的目的是批准和评估我们适用于公司高级雇员和非雇员董事会成员的薪酬计划、政策和计划。在履行这些职责时，我们的薪酬委员会审查了执行官薪酬的所有组成部分，以确保与我们的薪酬委员会吸引和留住关键管理层的主要目标保持一致

人员，驱动长期战略价值，提升股东价值。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会将（其中包括）：

我们薪酬委员会的章程要求该委员会拥有不少于两名独立成员，但须遵守纳斯达克上市规则。我们的薪酬委员会目前由Mahony博士（主席）、Consylman女士和Ringo先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，Mahony博士、Consylman女士和Ringo先生各自是独立的薪酬委员会成员，并且各自都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会可酌情将其职责转授予由其一名或多名成员组成的小组委员会，并授权指定的执行人员审查和批准非执行人员雇员的薪酬。

在提名和治理委员会的指导下，薪酬委员会进行年度绩效评估，并向董事会报告其结果。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分权力，由我们承担费用，从薪酬咨询公司、法律顾问和它认为的其他顾问那里获得建议和协助

适当协助其评估公司董事、首席执行官或其他执行和非执行人员的薪酬，以及履行其其他职责。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会的作用是协助董事会履行其对股东的责任，涉及公司的公司治理政策和做法，包括董事会和委员会的结构以及提名和监督由合规官管理的合规职能。此外，提名和治理委员会对我们遵守业务运营的法律和监管要求进行一般监督，但遵守证券法律法规，包括我们的财务报告和披露义务，或反贿赂法律除外，这在每种情况下都是审计委员会的责任。

被提名为董事的候选人可能会通过现任董事、管理层、股东或第三方不时提请我们的提名和治理委员会注意。我们的章程载有规定，股东可以推荐人选作为董事候选人提名，并在符合某些条件的情况下提名董事候选人以纳入我们的代理声明，如本代理声明中“2026年年度股东大会的股东提案截止日期”中所述。潜在提名的候选人可能会在我们的提名和治理委员会的会议上在一年中的任何时间进行审议。这些候选人将根据上述“——董事会组成”中规定的标准进行评估，提名和治理委员会的政策是使用相同的标准评估股东提出的任何董事提名人建议。如果我们的提名及管治委员会在任何时候认为董事会考虑更多候选人以供提名是可取的，委员会可投票选举董事及管理层提出建议或进行研究以物色可能的候选人，并可在我们的提名及管治委员会认为适当时聘请第三方猎头公司协助物色合格候选人。

在确定董事候选人后，提名和治理委员会对任何提议的董事候选人的资格进行其认为适当的审查和评估。与通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的候选人的评估过程没有任何区别。

如果提名和治理委员会确定应提名一名候选人参加董事会选举，则该候选人的提名随后被推荐给董事会，董事可在其认为适当的范围内依次进行自己的审查。当董事会议定候选人时，该候选人被推荐给股东在股东年会上选举或酌情由董事会投票任命为董事。

提名和治理委员会章程要求委员会由不少于两名独立董事组成，但须遵守纳斯达克上市规则。我们的提名和治理委员会目前由三名董事组成，分别是Ringo先生（主席）、Altig先生和Johnson-Pratt博士。董事会已确定Ringo先生、Altig先生和Johnson-Pratt博士根据纳斯达克上市规则各自独立。

所有被提名的董事（William R. Ringo，Jr.，Anthony E. Altig，Tomas Cihlar，Ph.D.，Gina Consylman，TERM2，Robert D. Cook II，Sir Michael Houghton，Ph.D.，Lisa R. Johnson-Pratt，M.D.，Susan Mahony，Ph.D.，TERM4，John G. McHutchison，A.O.，M.D. and Jason A. Okazaki）已由提名和治理委员会向董事会推荐重新选举以在年度会议上继续担任我们的董事，而董事会已批准该等建议。

提名和治理委员会还为董事会及其每个常设委员会（包括其本身）制定和监督年度自我评估流程，并确保向董事会报告此类评估结果。

科学技术委员会

我们的科学技术委员会目前由McHutchison博士（主席）、Houghton博士、Johnson-Pratt博士和Mahony博士组成。科技委员会章程要求委员会至少由

董事会两名成员，其中至少一名满足纳斯达克上市规则下的独立性要求。我们科技委员会的主要目的是就公司的研发战略向董事会提供建议。为推进其宗旨，科学技术委员会除其他职责外，将：

科委章程要求，科委每年至少召开两次会议。科技委员会历来在第二季度和第四季度的董事会会议之前举行会议，但在2024年，董事会决定，未来，科技委员会将在第一季度和第三季度的董事会会议之前举行会议。因此，科学技术委员会在2024年仅召开一次会议，但将在2025年恢复每年召开两次会议。科学和技术委员会主席可与其他成员和管理层协商，制定会议议程。科学技术委员会将定期审查和评估其章程的充分性，并向董事会提出修改建议以供批准。

在提名和治理委员会的指导下，科学技术委员会对自身进行年度绩效评估，并向董事会报告其结果。

代码道德和行为准则

我们的董事会已通过适用于我们的首席执行官和所有高级财务官的Code of Ethics以及适用于我们所有员工和董事的行为准则。这两个代码都可以在我们网站www.assemblybio.com的投资者部分的公司治理部分找到。如果我们对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员，或任何高级职员或董事的Code of Ethics或行为准则（如适用）作出任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事Compensation

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们公司的管理方面发挥着关键作用。身为董事的诸多责任和风险以及大量的时间投入，要求我们提供与董事工作量和机会成本相称的充足薪酬。非雇员董事获得年度现金保留金和股权奖励的组合，其金额与其职责和董事会参与程度相关，包括在董事会委员会的服务。Okazaki先生不因担任董事而获得单独报酬，因为他是公司雇员。作为吉利德指定的董事会成员，Cihlar博士和Cook先生都没有因在董事会的服务而获得报酬。

下表列出了2024年应付给我们的非雇员董事的年度现金薪酬。

在2024年，一旦被任命或当选为董事会成员，每一位被任命或当选的新非雇员董事将被授予购买5,500股我们普通股的期权，在三年内在授予日期的每个周年日分三次大致相等的分期归属。每年，在我们的年度股东大会召开之日，除吉利德指定人员外，每一位连任的非雇员董事都会获得一笔股权奖励的授予，该股权奖励在授予日期的一周年和下一次股东年会中的较早者全额归属。作为期权的股权奖励的每股行权价格是我们普通股在授予期权之日的公允市场价值。所有期权的期限均为十年。在2024年年会上当选为董事会成员的非雇员董事被授予购买2750股我们普通股的期权。

下表列出了关于2024年期间我们担任董事的每位非雇员董事赚取或支付的现金和非现金薪酬的信息。

股东C通信

股东和其他感兴趣的各方可以写信给我们的副总裁、总法律顾问和公司秘书John O. Gunderson与董事会沟通，地址为Assembly Biosciences, Inc.，Two Tower Place，7th Floor，South San Francisco，California 94080。在收到表示希望与董事会沟通的股东通讯后，Gunderson先生将审查该通讯并确定该通讯是否应指向董事会或任何个人董事。所有通讯将以这种方式转发；但条件是，Gunderson先生保留权利，不向董事会或任何个别董事转发他认为在其合理酌情权下过分轻率、敌对、威胁或类似不适合向董事会或任何个别董事进行通讯的任何材料。

股东订婚

一般

高级管理层定期在行业会议和定期投资者会议上与我们的股东进行接触。为了响应通过我们的参与计划获得的反馈，我们仍然专注于实施我们的研究和临床开发战略，我们继续加强财务、运营和可持续性以及治理绩效的透明度和披露。

我们的投资者关系团队定期向董事会提供有关股东观点的最新信息，并提供财务顾问和其他顾问关于机构股东反馈的报告。

Say on Pay Outreach

2024年，我们延续了2023年开始的狭隘、有针对性的股东参与方式，与2024年秋季持有我们已发行股票超过1%的两家机构股东进行了接触。两位股东都没有要求开会。我们预计将在2025年第四季度评估我们的股东群，并继续我们的年度外联努力，并要求所有持有我们当时已发行股票超过1%的机构举行会议。

苏斯可获得性

管理层和董事会认识到，随着我们继续发展和推进我们的候选产品管道，重要的是还要将我们的企业责任计划集中在支持我们运营的长期可持续性和管理相关可持续性风险的问题上。我们通过公司网站上的可持续发展部分重点介绍我们在可持续发展问题上的计划、成就和未来计划，可在www.assemblybio.com/sustainability上查阅。我们每年更新这一节。我们网站上发布的信息不打算纳入本代理声明。我们监控我们网站的这一部分，并定期更新。

第2号建议：谘询投票批准Our Named Executive Officers ' Compensation

基因拉尔

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官（NEO）的薪酬。这次投票俗称“薪酬说”投票。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。

我们目前每年都为我们的股东提供机会，对我们的NEO的薪酬进行咨询投票。大约99%的选票投给了我们的Say on Pay投票，他们在2024年投票支持该提案。

本委托书的“高管薪酬”部分以及本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露中披露了本次投票涉及的我们NEO的薪酬。正如这些披露中所讨论的，我们的薪酬理念是提供有竞争力的整体薪酬，以吸引并留住表现最佳的员工。为了实现这些目标，我们的补偿计划的结构是：

因此，董事会要求股东通过对以下决议进行“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的对我们近地天体的赔偿：

“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括2025年年度股东大会的代理声明中的薪酬表和叙述性讨论。”

这份代理声明的“高管薪酬”部分包含有关我们NEO薪酬的更多细节，我们敦促您在对此提案进行投票之前仔细阅读它。因为投票是建议性的，所以对我们、董事会或薪酬委员会都没有约束力。尽管如此，正如我们开展的股东外联活动和未来持续的参与努力所表明的那样，我们的股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对我们的管理层、董事会和薪酬委员会都很重要。我们的管理层、董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排以及我们的高管薪酬原则、政策和程序提出建议和决定时考虑这次投票的结果。

我们目前的做法是每年向我们的股东提交我们NEO的补偿，以进行不具约束力的咨询投票。因此，年会后关于我们NEO补偿的下一次股东咨询投票预计将在2026年股东年会上进行。

要求d投票

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，就第2号提案所投的多数票的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们的NEO薪酬。弃权票和经纪人不投票将不会被视为对第2号提案的投票总数，也不会对投票结果产生影响。

第th条的建议e董事会

董事会建议在不具约束力的咨询基础上对我们指定的执行官员的薪酬投“赞成”票。

与我们的独立注册会计师事务所

预先批准Policies和程序

审计委员会章程规定，审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有审计服务及其条款（可能包括提供与承销证券发行有关的安慰函）和非审计服务（《交易法》第10A（g）条或SEC或上市公司会计监督委员会适用规则禁止的非审计服务除外）。如果满足《交易法》第10A（i）（1）（b）条的“de minimis”规定，则在为我们提供非审计服务方面免除预先批准要求。这种预先批准非审计服务的权力可授予审计委员会的一名或多名成员，他们应在作出该决定后的第一次会议上向全体审计委员会提交所有预先批准活动的决定。审计委员会预先批准了安永会计师事务所（我们的独立注册公共会计师事务所）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务。

费用和服务

下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所就截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度相关服务向我们收取的费用总额：

上述所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。审计委员会的结论是，安永会计师事务所提供这些服务不会影响其独立性。

审计委员会的报告董事会的e

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表和报告过程的编制和完整性负有主要责任，包括建立和监测内部财务控制制度。在此背景下，审计委员会特此报告如下：

提案No.3：批准遴选独立注册会计师事务所

基因拉尔

审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2015年起担任我司独立注册会计师事务所。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使有关甄选获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，届时他们将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

要求d投票

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，对第3号提案所投多数票的赞成票必须投票“支持”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权票和经纪人不投票将不会被视为对第3号提案的投票总数。

B的建议董事名单

董事会建议投票“支持”批准选择安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

建议al第4号：批准对Assembly BioSCIENCES，INC.的第1号和第2号修正案。经修订及重列的2018年股票奖励计划

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2024年5月29日，我们采纳了Assembly Biosciences, Inc.修订重述的2018年股票激励计划（2018年计划）。2018年计划规定向我们的雇员、非雇员董事和顾问授予股权奖励，并且有必要根据2018年计划提供足够的普通股股份，以确保我们能够继续按照董事会、薪酬委员会和/或首席执行官根据其董事会授予的权力确定的适当水平向合格的接受者授予股权奖励。

截至2025年4月8日，根据我们的股权补偿计划，有购买1,191，943股已发行普通股的股票期权。此外，根据我们的股权补偿计划，有86,999股受制于基于时间归属的未归属限制性股票单位（RSU）和15,832股受制于基于业绩归属的未归属限制性股票单位。截至2025年4月8日，根据我们的股权薪酬计划，约有38,603股普通股可用且未分配，其中13,761股仅可根据我们的2017年激励奖励计划、2019年激励奖励计划和2020年激励奖励计划作为激励奖励发行给新员工，因此无法作为我们现有员工和董事薪酬计划的一部分使用。因此，截至2025年4月8日，根据我们的股东批准计划，约有24,842股普通股可用，其中24,801股普通股仍可根据2018年计划发行且未分配。

我们还预计将在紧接年度会议之后的董事会会议上根据2018年计划发行额外的24,500份股票期权，用于重新选举七名未被吉利德科学公司指定为董事会成员的非雇员董事，作为我们非雇员董事薪酬计划的正常运营过程的一部分。

2025年3月26日，董事会根据薪酬委员会的建议，并在年度会议上获得我们股东的批准后，批准：（1）2018年计划第1号修正案，将根据2018年计划预留的股份数量从1,103，333股增加到1,478，333股，约占截至2025年4月8日我们已发行股份的5.0%，以及（2）2018年计划第2号修正案，根据2018年计划预留额外22.5万股，约占截至2025年4月8日我们已发行股份的3.0%，所有股份将仅用于拟议的基础广泛的补充股权奖励计划（拟议的补充保留计划），通过该计划，我们的所有员工将获得基于绩效的限制性股票单位（PSU）的授予。

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2018年计划的目的是鼓励我们的员工、董事和顾问以及我们的关联公司拥有公司的所有权，他们被我们长期雇用或服务于我们被认为对我们的持续进步至关重要。我们的所有权文化使股权奖励获得者和股东的利益保持一致，也允许奖励获得者与我们的股东一起分享我们的成功。2018年计划提供了向我们的员工和其他参与者提供的总薪酬方案的重要组成部分。它反映了我们对激励和留住员工和其他2018年计划参与者的重视，以便在长期内取得优越的结果，并根据长期成就奖励我们的员工和其他2018年计划参与者。我们坚信，我们的股权薪酬计划以及对员工和非员工董事持股的重视，对于建立和保留强大的员工和董事基础是不可或缺的。我们还相信，这些项目有助于我们在过去一年中继续推进管道进展和推进四个研究产品候选者进入临床研究，并在我们寻求在未来实现卓越的研究业绩和临床开发成果时为我们的员工提供宝贵的动力。我们所有人，以及我们的关联公司、员工、董事和顾问都有资格参与2018年计划。

第1号修正案

第1号修正案的主要目的是将2018年计划下预留发行的股份数量增加37.5万股。我们相信，授予具有市场竞争力的股权奖励的能力对我们来说是一种必要且强大的招聘和保留工具，因为我们与行业内的其他人竞争，以吸引和保留我们需要的人员质量和数量，以继续我们业务的前进势头。我们的员工对于旨在拓宽我们管道的持续研究以及目前在我们管道中的候选产品的临床和临床前开发至关重要。

我们认为，37.5万股的适度增长将足以满足我们的潜在招聘需求和将于2026年3月向我们的员工提供的基础广泛的年度股权授予。经第1号修正案修订的2018年计划还将支持我们的核心薪酬理念之一，即按绩效付费，让我们的员工和其他参与者有机会分享我们的长期成功，并通过股权薪酬激励创造长期股东价值。正如我们历来的做法一样，我们预计将在2026年年会上寻求股东批准再次增加根据2018年计划预留发行的股份，以满足潜在的招聘需求，并在2027年3月向我们的员工提供基础广泛的年度股权授予。

第2号修正案

第2号修正案的目的是向我们提供额外的预留股份，其数量为实施拟议的补充保留计划所需。根据第2号修正案批准的所有股份将仅用于拟议的补充保留计划，而根据拟议的补充保留计划的所有赠款取决于收到股东对第2号修正案的批准。拟议的补充保留计划旨在：（1）向与我们的临床开发相关的关键里程碑相关的员工提供补充股权奖励，该里程碑必须在未来两年（里程碑）期间达到；（2）提高我们整体股权计划的保留价值，特别是由于我们在2024年2月发生的12比1的反向股票分割。

拟议的补充保留计划将达到的里程碑是在2027年底启动我们其中一个项目的2期或3期临床研究。PSU将按以下方式归属：（1）50%将于（a）PSU授出日期一周年或（b）里程碑完成日期中较晚者的日期（第一个归属日期）归属；及（2）50%将于第一个归属日期一周年归属。第一个归属日期将由薪酬委员会证明里程碑已实现而确定。

我们认为，225,000股是一个适度的要求，通过拟议的补充保留计划，将有助于确保我们员工的持续动力和保留。由于我们是一家拥有73名员工的小公司，在临床研究中有四个研究产品候选者，我们相信我们的每一位员工对我们实现里程碑至关重要。

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第1号修正案

我们认为，出于以下原因，你们应该投票批准第1号修正案：

第2号修正案

2022 – 2024年燃烧率和Oooutstanding Awards Overhang

以下表格提供了有关我们的股权激励计划和我们过去三年的股权烧钱率以及截至2025年4月8日的悬额的某些额外信息。注意，燃烧率和悬垂是按非稀释基础计算的。

燃烧率

2022年，我们实施了一项战略计划（战略计划）：（1）基于对当时正在进行的不支持继续的三联研究的中期治疗疗效数据的审查，停止开发我们的第一代核心抑制剂vebicorvir；（2）在临床研究中推进我们的下一代核心抑制剂ABI-H3733和ABI-4334；（3）优先考虑研究活动，包括我们的HBV/HDV进入抑制剂和IFNAR激动剂受体项目，以及针对另外两个当时未公开的病毒靶点的项目，这些靶点后来被宣布为复发性生殖器疱疹和移植相关疱疹病毒感染。该战略计划包括裁减30名员工，导致总共约70名剩余员工。鉴于保留我们所有关键贡献者的重要性，包括战略计划实施后留在我们身边的执行官，薪酬委员会认识到战略计划包括四个非常早期阶段计划的优先顺序，其中两个尚未公开宣布，因此与Alpine密切合作，制定慷慨的保留方案。薪酬委员会根据Alpine的建议，批准了一项基础广泛的留任薪酬计划，其中包括（1）向我们的C级员工（我们当时的首席执行官和总裁除外）授予基于绩效的RSU，以及（2）向所有非C级员工提供现金和股票期权的组合，这导致授予的股权奖励比通常年份要多得多。

就非C级员工而言，授予的股票期权与我们的年度股权授予挂钩，范围从员工年度授予的1.0倍到员工年度授予的2.0倍，这与向新员工授予的授予一致。

C级员工在保留计划下没有收到任何现金，因为薪酬委员会的目标包括关注并强调与我们的股东保持长期一致。C级员工的股权授予目标为其年度股权授予的2.0倍，认识到他们对组织未来的关键意义。

与战略计划相关实施的保留计划约占我们2022年整体烧钱率的5.8%，约占我们净烧钱率的5.7%。在保留计划之外，我们2022年的烧钱率为5.2%，净烧钱率为2.3%。尽管与保留计划相关的增量烧钱率很高，但该计划取得了成功，因为所有关键员工都在战略计划实施后被保留。

在2023年和2024年，我们唯一的重大股权授予事件与我们分别于2023年3月和2024年3月进行的基础广泛的年度股权授予有关。年内除向新聘用雇员及接受晋升的雇员发放的非周期补助金外，并无发放。因此，在2023年和2024年，我们的整体和净烧钱率都低于同行群体的中位数。

杰出奖项悬空

下表提供了有关我们当前悬垂的更多信息：

我们还预计将在紧接年会后的董事会会议上根据2018年计划发行额外的24,500份股票期权，与选举七名非雇员董事有关。

我们在2025年4月8日，即本次年会的记录日期，在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为8.26美元。

重要条款修订后的计划

以下为《2018年规划》主要条款概要。假设股东同时批准第1号修正案和第2号修正案（经修订，即经修订的计划），建议的2018年计划的副本作为附录A附上，建议的删除以删除方式表示，拟对经修订的计划中的2018年计划进行的修订以加粗、下划线的文字表示。以下对经修订计划的描述并不旨在完整，而是通过参考附录A对其整体进行限定。本概要中使用且未另行定义的大写术语将具有经修订计划中赋予此类术语的含义。

经修订的计划的目的。经修订的计划的目的是鼓励公司及其附属公司的雇员、董事和顾问拥有公司的所有权，他们长期受雇于公司或参与公司被认为对我们的持续进步至关重要，从而使奖励接受者和股东的利益保持一致，并允许奖励接受者分享我们的成功。经修订的计划提供了向我们的雇员和其他计划参与者提供的总薪酬方案的重要组成部分。它反映了我们重视激励员工和其他计划参与者取得优于长期的结果，并根据这些成就向员工和其他计划参与者支付报酬。我们坚信，我们的股权薪酬计划以及对员工和非员工、非吉利德指定的董事持股的强调一直是我们进步不可或缺的一部分，并且这些计划的延续和强调对于我们未来实现卓越业绩是必要的。我们的所有员工、董事和顾问以及我们的关联公司的员工都有资格参与修订后的计划。

奖项类型。经修订的计划规定根据经修订的计划（统称为奖励）授予不合格和激励性股票期权（期权）、SARS、股息等值权利、非限制性股票、限制性股票、RSU或其他权利或利益。

受修订计划规限的股份。根据经修订计划的奖励，可发行不超过1,703，333股普通股。可用于奖励的股份数量以及未兑现奖励的条款将根据修订后的股票分割、股票股息、资本重组和其他类似事件计划的规定进行调整。

根据经修订计划授予的奖励的每一股普通股股份将减少经修订计划下可用的股份总数一股普通股。由于一项奖励被没收、到期或取消（或如果该奖励在其他方面变得不可行使）而再次可根据经修订计划发行的任何普通股股份，一般将以同样方式加回经修订计划的总计划限额，而该等股份将再次可用于后续奖励，但法律禁止的除外。尽管有上述规定，如果通过拟议补充保留计划发行的任何PSU被没收，这些普通股股份将返回修订后的计划，但将保留在单独的储备中，用于未来授予PSU。如果根据修订计划授予的任何期权或其他奖励是通过普通股股份的投标（实际或通过认证）或预扣普通股股份行使的，或者如果通过投标或预扣普通股股份来履行预扣税款义务，则如此投标或预扣的任何普通股股份不得再次根据修订计划获得奖励。根据经修订计划第6（k）条授予的受特别行政区规限的普通股股份，如不是就行使特别行政区的现金或股票结算而发行，则不得再次根据经修订计划授予。公司在公开市场上重新获得的普通股股份或以其他方式使用行使期权的现金收益不得用于根据修订后的计划进行奖励。

董事薪酬限额。经修订的计划规定，根据经修订的计划授予的所有奖励的授予日期价值以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿不得超过1,000，000美元。

行政管理。经修订的计划将由董事会或董事会指定的委员会（委员会）管理，该委员会的组成方式符合适用法律，并根据规则16b-3允许经修订计划下的此类赠款和相关交易免受《交易法》第16（b）条的约束。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。目前，薪酬委员会一般担任经修订计划中指定的委员会，并根据该计划担任管理人；然而，董事会授权我们的首席执行官作为一个委员会，在根据经修订计划向新聘用的员工授予奖励或与向非第16条官员、首席执行官直接报告或副总裁级别以上的个人晋升有关的情况下担任管理人。首席执行官授予的奖励仅限于与我们的薪酬顾问协商后制定的预设范围，并符合我们的薪酬理念。我们将管理修订计划的实体或个人称为管理员。

根据经修订计划的条款，管理人有明确的权力决定将获得奖励的雇员、董事或顾问、每项奖励将涵盖的普通股或其他对价的股份数量，以及奖励的条款和条件。管理人拥有广泛的酌处权，可订明、修订及撤销有关经修订计划及其管理的规则，解释及解释经修订计划及所有授标协议的条款，并采取一切必要或可取的行动以管理经修订计划或实现其目的。在符合经修订的计划条款的规定下，管理人可加快任何奖励的归属，允许行使未归属的奖励，并可修改、替换、取消或续期任何奖励。

赔偿。我们将在法律允许的范围内，在税后基础上，就他们或他们中的任何一方因根据或与经修订的计划或根据该计划授予的任何裁决采取或不采取行动而可能成为一方的任何申索、调查、诉讼、诉讼或程序的辩护，或与其中的任何上诉有关而实际和必然招致的所有合理开支，包括律师费，向委员会成员及其代表作出赔偿和辩护，及针对他们为解决该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项（前提是该等和解获得公司批准）或由他们为满足判决而支付的所有款项，但与应在该索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中判决该人对重大过失、恶意或故意不当行为承担责任的事项有关的事项除外；但条件是，在提出该索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后30天内，该人应以书面形式向我们提出，以我们为代价捍卫同样的机会。

最低归属。根据经修订计划授予雇员的按时间计算的奖励须遵守一年的最低归属规定，但死亡、伤残、退休、离职或公司交易的情况除外。根据经修订的计划向董事授予的按时间计算的奖励，除在死亡、伤残或公司交易的情况下外，不得在授出日期起计一年及下一次股东年会中较早者归属。

资格。管理人可仅向公司雇员或属于《守则》第424条含义内的“母公司”或“子公司”的关联公司的雇员授予旨在符合激励股票期权（ISO）资格的期权，并可向任何雇员、董事或顾问授予所有其他奖励。经修订的计划和下文的讨论使用“承授人”一词来指经修订的计划下的奖励持有人，或在行使、归属或结算奖励时可发行或发行的普通股股份。

选项。根据修订计划授予的期权为承授人提供了以预定行使价购买普通股股份的权利。管理人可以授予旨在符合ISO资格的期权或不符合ISO资格的期权（非合格股票期权）。要获得ISO资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对受ISO约束的股票价值的100,000美元限制，这些股票首先可由受赠人在任何一个日历年行使。

期权的行权价格。授予在ISO授予日拥有公司或关联公司百分之十以上普通股的受让人的ISO行权价格不得低于授予日受ISO约束的普通股股份公允市场价值的110%。所有其他期权的行权价格不得低于授予日受期权约束的普通股股份的公允市场价值的100%。

行使期权。在根据适用的授标协议可行使的范围内，每份期权可全部或部分行使，并可在其期限内不时行使，但须遵守与承授人终止连续服务有关的提前终止。就期权而言，管理人有酌情权接受以下任一方式（或它们的任何组合）支付行权价：现金或美元支票、附有管理人确定的追索权、利息、担保和赎回条款的本票、放弃普通股股份、经纪人协助行使、就非ISO的期权而言，通过净行使或通过过去或未来向公司或关联公司提供的服务。以激励股票期权的方式授予不超过1,478，333股普通股股票。

禁止重新定价。除与某些公司调整事件有关外，未经股东批准，我们不得修订根据经修订计划授予的奖励，以降低该奖励的每股行使价，取消和重新授予每股价格低于已取消奖励的原始每股价格的新奖励，或取消任何奖励以换取现金或授予行使价低于原奖励的行使价的替代奖励，本质上具有重新定价的效果。

限制性股票和限制性股票单位。管理人可授予（1）在满足某些归属要求之前可没收的限制性股票的股份，以及（2）代表以现金或普通股或其他证券的股份或其组合收取付款的权利的受限制股份单位，但须视时间的推移和持续服务的情况或达到管理人规定的业绩标准而定。管理人有酌处权决定承授人在限制性股票和RSU中的权益归属和不可没收的条款和条件。

非限制性股票。管理人可以授予非限制性股票以代替支付现金补偿。

股息等值权利。管理人可以授予股息等值权利的奖励，这使承授人有权获得以就普通股股份支付的股息衡量的补偿。

所得税预扣。作为根据奖励发行普通股股份的条件，经修订的计划要求承授人作出我们可能要求的安排，以履行与奖励或发行普通股股份相关的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税义务。在获得管理人批准的情况下，受赠人可以选择通过投标先前拥有的普通股股份或授权公司扣留根据行使或归属将发行的普通股股份来履行其预扣税款义务。为满足此类预扣税款而持有的任何股份将无法用于未来根据修订后的计划发行。

可转移性。除非管理人另有规定，除通过遗嘱或世系法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置任何裁决，且在承授人的存续期内，只能由承授人行使。尽管有上述规定，在承授人死亡的情况下，承授人可在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名承授人裁决的受益人。

某些公司交易。自公司交易完成后生效，经修订计划下的所有未偿奖励均应终止，除非它们与公司交易有关而承担或被替换。除有关授标协议另有明文规定外，凡根据经修订计划授出的所有未完成授标均告终止，所有在紧接公司交易生效时间之前未归属和/或可行使的完全基于时间归属的奖励，应在紧接公司交易生效时间之前成为完全归属和可行使，所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励应被视为在相关奖励协议或规定的公司交易时归属和不可没收若相关授标协议未作规定，则应被视为在公司交易发生时归属且不可没收，前提是（a）在“目标”层面实现所有相关业绩目标（根据公司交易之前已过的业绩期间或部分实现业绩目标的时间长度按比例分配），或（b）截至该公司交易发生之日所有相关业绩目标的实际实现，两者中的较高者。在此类终止奖励的情况下，公司拥有选择权（全权酌情决定）（1）以现金或实物方式向持有期权和SAR的承授人支付或提供付款，以换取注销，金额等于（a）销售价格乘以未行使期权和SAR的股份数量与（b）所有此类未行使期权和SAR的总行权价之间的差额（前提是，如期权或SAR的行使价等于或高于销售价格，则该期权或SAR应被取消，因为没有

考虑）；或（2）允许每名承授人在管理人确定的公司交易完成前的指定期间内，行使该承授人截至公司交易生效时间之前持有的所有未行使的期权和SAR（在当时可行使的范围内，包括由于经修订计划第13（a）条所设想的加速，如果奖励未被承担或取代）。倘根据经修订计划第13（a）条终止奖励，公司亦可选择（全权酌情决定）以现金或实物向持有其他奖励的承授人作出或提供付款，金额等于售价乘以该等奖励下的已归属股份数目。就经修订的计划第13（a）节而言，“出售价格”是指根据公司交易，由管理人确定的每股应付或以其他方式由股东收取的对价的价值。

管理人有权，可在任何实际或预期的公司交易之前或在实际公司交易发生时行使，并可在根据经修订的计划授予奖励时或在奖励仍未完成时的任何时间行使，就根据经修订计划的一项或多于一项未归属奖励的全部或部分自动归属及可行使作出规定，并根据管理人可能指明的条款及条件，解除对与公司交易有关的该等奖励的转让及回购或没收权的限制。管理人还应有权在公司交易生效日期后的特定期间内随后终止承授人的持续服务时，以任何此类授予归属和可行使性或解除此类限制为条件。管理人可规定，如此归属或解除与公司交易有关的此类限制的任何裁决应保持完全可行使，直至裁决到期或提前终止。与公司交易相关的任何加速ISO应仅在未超过《守则》第422（d）节的100,000美元限制的范围内，仍可作为《守则》下的ISO行使。

“公司交易”是指下列任何一项交易，但条件是，管理人应根据（4）和（5）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、具有约束力和决定性的：（1）我们不是存续实体的合并或合并，但主要目的是改变我们注册成立的状态的交易除外；（2）出售，转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；（3）公司彻底清算或解散；（4）任何反向合并或一系列相关交易，最终导致反向合并（包括但不限于要约收购后进行反向合并），其中我们是存续实体，但（a）紧接此类合并之前的已发行普通股股份因合并而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中拥有我们已发行证券总合并投票权超过50%的证券转让予与紧接该合并或最终导致该合并的初始交易之前持有该等证券的人不同的一人或多人；或（5）任何人士或相关人士集团（公司除外）在单一或一系列相关交易中收购或通过公司发起的员工福利计划）拥有超过我们已发行证券总投票权50%的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）。

经修订计划的期限；修订及终止。经修订的计划期限为自2024年5月29日起计十年，但2034年3月13日后不得批出ISO。这是该计划期限的延长，该计划最初于2028年5月30日终止，2028年4月5日之后将不再授予ISO。董事会可不时修订、更改、暂停、终止或终止经修订的计划；但任何根据经修订的计划及若干其他修订增加可用于奖励的普通股股份数目的修订，须经股东批准。此外，修订后的计划的任何修订、暂停或终止均不得对已授予的奖励产生重大不利影响，除非它涉及根据某些交易进行的调整，这些交易改变了我们的资本化，或者受赠人和管理人以其他方式相互同意。

尽管有上述规定，署长可采纳经修订的计划及适用的授标协议的修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取署长认为有必要或适当的任何其他行动，以（1）豁免授标不受《守则》第409A条的规限及/或保留就授标所提供的利益的预期税务处理，或（2）遵守《守则》第409A条的规定及财政部的相关指引。

预期的美国联邦所得税后果。以下是修订后的计划下某些交易的某些美国联邦税收后果的简要摘要。本摘要并不旨在完整和

未描述州或地方税收后果。经修订计划中的承授人应在授予、行使、归属或与奖励或相关股份有关的任何其他交易时与其个人税务顾问审查当前的税务处理。

根据该守则，我们通常将有权获得与受赠人根据奖励确认的普通收入相同的时间和金额的美国联邦所得税扣除。对于受赠者，预期的美国联邦所得税奖励后果如下：

Eligib安逸

有资格参与2018年计划的人士是我们的雇员、董事及其他顾问，以及由署长酌情不时选出的我们的联属公司的人士。截至2024年4月8日，目前约有80名个人有资格参加2018年计划，其中包括四名执行官、69名非执行官的全职员工和七名非雇员、非吉利德指定的董事。目前，我们没有任何计划向任何顾问作出未来的资助。假设股东批准第2号修正案，根据拟议的补充保留计划，只有员工有资格获得补助金。

新计划福利

第1号修正案

由于根据2018年计划授予的奖励由管理人酌情决定，我们无法确定未来将由2018年计划的任何参与者收到或分配给的普通股的美元价值或股份数量，经第1号修正案修订。因此，下表没有提供关于将获得的福利的信息，而是提供了关于以下个人和群体根据2018年计划在2024年期间获得的福利的信息：（a）每个指定的执行官；（b）所有现任执行官，作为一个群体；（c）所有非执行官的现任董事，作为一个群体；（d）所有非执行官的员工作为一个群体。

第2号修正案

假设第2号修正案获得我们股东的批准，下表提供了有关以下个人和群体根据拟议补充保留计划将获得的大致福利的信息：（a）每个指定的执行官；（b）所有现任执行官，作为一个群体；（c）所有非执行官的现任董事，作为一个群体；以及（d）所有非执行官的员工作为一个群体。在每种情况下，根据拟议补充保留计划拟议提供的225,000股的分配由2018年计划管理人酌情决定。

股权计划

下表列出截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

要求d投票

第1号修正案-第4a号提案

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，对第4a号提案所投多数票的赞成票必须投“赞成”票批准第1号修正案。弃权票和经纪人不投票将不会被视为对第4a号提案的投票总数。

第2号修正案-第4b号提案

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，对第4b号提案所投多数票的赞成票必须投“赞成”票批准第2号修正案。弃权票和经纪人不投票将不会被视为对第4b号提案的投票总数。

第th条的建议e董事会

董事会建议投票“赞成”批准对Assembly BioSciences，INC.的以下拟议修正案。经修订及重述的2018年股票激励计划：

第5号提案：ApprASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.修正案的椭圆形。第二次修订和重述的2018年员工股票购买计划

背景

2024年5月29日，我们通过了Assembly Biosciences, Inc.第二次修订和重述的2018年员工股票购买计划（ESPP）。2025年3月26日，董事会根据薪酬委员会的建议，并在年度会议上获得我们股东的批准，批准了ESPP的第1号修正案，将ESPP下保留的股份数量增加到总计225,000股普通股（ESPP的第1号修正案）。截至2025年4月8日，ESPP下预留发行股份16.45万股。仅根据2025年4月8日在纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的收盘价，根据ESPP（经第1号修正案修订）可能发行的155,417股普通股的最大总市值约为1,283，744美元。

目的

我们认为，ESPP第1号修正案（经修订，即经修订的ESPP）的通过将使我们受益，继续为员工提供收购我们普通股股份的机会，这使员工对我们的增长有兴趣，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。

经修订的ESPP的重要条款

以下是修订后的ESPP若干条文的简略摘要。一份完整的经修订的ESPP副本，其中以删除方式表示拟议的删除，并在经修订的ESPP中以黑体和下划线表示拟议的修订，作为附录B附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。以下对经修订的ESPP的描述并不旨在是完整的，而是通过参考附录B对其整体进行了限定。我们的意图是，经修订的ESPP符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。

受该计划规限的股份。合共22.5万股股份将根据经修订的ESPP预留发行。如果我们的资本结构因为股票分红、股票分割或类似事件而发生变化，根据修订后的ESPP可发行的股票数量将适当调整。截至2025年4月8日，ESPP下有94,917股可供选择。

计划管理。经修订的ESPP将由薪酬委员会管理，该委员会将拥有全权制定、管理和解释其认为可取的有关经修订的ESPP的规则和条例。

资格。所有在公司或其指定子公司的工资记录上归类为雇员的个人都有资格参加经修订的ESPP，只要该雇员在适用的发售期的第一天至少受雇30天。任何拥有或持有，或因参与经修订的ESPP而将拥有或持有普通股或购买普通股的期权，合计等于已发行普通股总数的5%或更多的人，均无权参与经修订的ESPP。任何雇员不得行使根据经修订的ESPP授予的期权，该期权允许雇员在任何日历年度购买价值超过25,000美元的普通股（使用授予该期权时股票的公平市场价值确定）。

参与；工资扣除。参加经修订的ESPP仅限于授权将相当于基本工资的整个百分比的工资扣减适用于经修订的ESPP的合资格雇员。雇员可批准工资扣减，最低为基本工资的1%，最高为基本工资的15%。截至2025年4月8日，共有72名雇员有资格参加经修订的ESPP。一旦雇员成为经修订的ESPP的参与者，该雇员将自动参与连续的发售期，如下所述，直到该雇员退出经修订的ESPP、变得没有资格参与经修订的ESPP或其受雇终止。

发售期。除非经修订的ESPP的管理人另有决定，否则根据经修订的ESPP进行的每项普通股发行将为期六个月，我们称之为“发行

期。”ESPP下的当前募集期将于2025年5月14日结束。经修订的ESPP下的后续发售一般将于每年11月15日及5月15日或之后发生的第一个营业日开始，并将分别于随后的5月14日及11月14日或之前发生的最后一个营业日结束。股票在每个发售期的最后一个工作日购买，该日被称为“行权日”。经修订的ESPP的管理人可根据经修订的ESPP订立不同的发售期或行使日期。

行权价。在发售期的第一天，参与该发售期的员工将获得购买我们普通股股票的选择权。在每个发售期的行权日，员工被视为已按行权价格在累计工资扣减的范围内行使了期权。期权行权价格等于发售期首日我们普通股每股公平市场价值的（1）85%或行权日我们普通股每股公平市场价值的（2）85%中的较低者。根据经修订的ESPP在任何发售期内可向任何雇员发行的普通股股份的最高数目为《守则》第423条的法定限额或经修订的ESPP管理人不时厘定的其他较少股份数目。

在某些限制下，参与者在每个发售期购买的我们普通股的股份数量是通过在发售期内从参与者的薪酬中扣减的工资总额除以期权行使价格来确定的。一般来说，如果员工在某个行权日不再是参与者，该员工的选择权将自动终止，该员工的累计工资扣减金额将被退还。

参与条款。除经修订的ESPP管理人在发售前许可外，参与者不得在任何发售期间增加或减少其工资扣减金额，但可通过在该发售期第一天前15个工作日开始并在该发售期第一天前一天结束的期间内提交新的注册表格来增加或减少其与下一个发售期有关的工资扣减。参与者可随时退出募集期，但不影响其参与未来募集期的资格。参与者退出募集期的，该参与者不得再次参与同一募集期，但可以在随后的募集期中报名。雇员的退出将自雇员根据经修订的ESPP交付书面退出通知后的营业日起生效。

期限；修订和终止。经修订的ESPP将继续实施，直至董事会终止。董事会可酌情随时终止或修订经修订的ESPP。经修订的ESPP终止后，将退还参与员工账户中的所有金额。

新计划福利

由于参与经修订的ESPP是自愿的，因此未来根据经修订的ESPP将获得或分配给任何个人或个人群体的利益或金额无法确定。

联邦所得税后果摘要

以下仅是美国所得税法律法规对员工和我们在员工参与修订后的ESPP方面的影响的摘要。本摘要并不旨在完整描述参与经修订的ESPP所涉的所有联邦税收问题，也不讨论参与者可能居住或以其他方式需要纳税的任何城市、州或外国的所得税法。

经修订ESPP的参与者不会因参与经修订ESPP或根据经修订ESPP条款行使购买我们普通股股份的选择权而确认应税收入。

如果参与者在适用的发售期首日起两年内或在行权日起一年内处置根据经修订的ESPP授予的期权而购买的股份，我们称之为“取消资格处置”，则参与者将在该处置当年实现普通收入，等于购买股份当日股票的公允市场价值超过购买价格的金额。普通收益的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失。一资本

如果参与者的持有期超过12个月，则收益或损失将是长期的，如果参与者的持有期为12个月或更短，则收益或损失将是短期的。

如果参与者在适用的发售期首日后至少两年和行权日后至少一年处置在行使根据经修订的ESPP授予的期权时购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（1）购买股份的发售期首日普通股公允市场价值的15%和（2）普通股实际收到的金额超过已支付金额的部分中的较低者。任何普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在该基础调整后在处置时确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果处置日股票的公允市场价值低于行权价，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期的资本损失。

我们一般有权在取消资格处置的当年获得相当于参与者因该处置而确认的普通收入金额的税收减免。在所有其他情况下，我们不允许扣除。

需要投票

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，对第5号提案所投多数票的赞成票必须投“赞成”票，以批准ESPP的第1号修正案。弃权票和经纪人不投票将不会被视为对第5号提案的投票总数。

董事会的建议

董事会建议对Assembly BioSciences，INC.的第1号修正案投“赞成票”。第二次修订和重述2018年员工股票购买计划。

行政人员军官

截至2025年4月8日，我们的执行官为：我们的首席执行官兼总裁Jason A. Okazaki、我们的首席科学官William E. Delaney IV博士、我们的首席医疗官Anuj Gaggar医学博士以及我们的首席制造官Nicole S. White博士。有关Delaney博士、Gaggar博士和White博士的信息如下。有关冈崎先生的信息，请参见“第1号提案——选举董事——董事提名人。”

执行公司mpensation

根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，我们是一家“较小的报告公司”。以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供所有必要的信息，以帮助股东理解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们指定的执行官（NEO）的2024年高管薪酬计划。

命名为Executive官员

截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官（NEO）为：

行政人员总结

2024年成就

尽管生物技术公司在2024年继续面临充满挑战的环境，但我们取得了许多成功，并在2024年取得了非常富有成效的成就，以下重点介绍了一些重大成就：

企业成就

临床开发成就

研发成就

在科学会议上的演讲

卓越运营

就薪酬投票说

在我们的2024年年度股东大会上，我们的Say on Pay提案获得了大约99%的投票股份的支持。2024年末，我们延续了从2023年开始的狭隘、有针对性的股东参与方式，与2024年秋季持有我们已发行股票超过1%的两家机构股东进行了接触。两位股东都没有要求开会。我们预计将在2025年第四季度评估我们的股东群，并继续我们的年度外联努力，并要求所有持有我们当时已发行股票超过1%的机构举行会议。

薪酬理念和最佳实践

我们的薪酬理念是“提供有竞争力的整体薪酬，吸引、留住并激励优秀的表现者。”当我们努力坚持这一理念时，我们制定了以下高管薪酬最佳实践：

我们如何确定高管薪酬

概述

薪酬委员会认为，高管薪酬应该旨在促进短期和长期目标，因为我们每个项目的药物研发都需要多年持续、集中的努力。因此，重要的是，薪酬委员会的高管薪酬计划（1）激励我们的高管实现短期和长期目标，以及（2）使我们的员工，包括我们的NEO的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。为了实现这些目标，我们的补偿计划的结构是：

风险和长期薪酬

为贯彻我们的薪酬理念，薪酬委员会已确定，我们员工的主要要素，包括我们的NEO，薪酬应包括基本工资、基于年度绩效的现金奖金和长期股权激励奖励，薪酬委员会利用这些奖励创建旨在满足我们薪酬理念目标的薪酬组合。薪酬组合强调“风险”薪酬，形式为（1）长期股权奖励和（2）基于实现（a）董事会批准的全公司目标加权以反映其对实现我们目标的相对重要性的年度绩效现金奖金，以及（b）对除首席执行官以外的所有员工而言的个人绩效目标，其中包括适用于参与者的某些部门、集团和/或团队目标，这些目标针对我们每个员工的责任，包括我们的NEO，量身定制。

因此，支付给我们每一个近地天体的2024年赔偿的很大一部分——冈崎先生、德莱尼博士和怀特博士分别为64%、47%和47% ——由“有风险”的赔偿组成。

薪酬委员会的作用；对高管薪酬的监督

赔偿委员会制定并监督我们赔偿理念的落实。薪酬委员会还直接负责审查和批准我们的首席执行官和我们的每一位其他执行官的薪酬，包括我们的NEO。为了协助薪酬委员会确定我们其他执行官的薪酬，首席执行官就薪酬的具体要素（即基本工资、年度绩效现金奖金和长期股权激励奖励）向薪酬委员会提出建议。首席执行官不提出建议，也不出席讨论，关于他自己的薪酬。

我们一般会在薪酬委员会和董事会的几次会议上每年审查我们的薪酬做法。这一过程的第一步是，薪酬委员会在管理层和薪酬委员会独立外部薪酬顾问Alpine Rewards，LLC（Alpine）代表的支持下，审查生物技术薪酬实践的趋势，并推荐同行公司名单，作为这一薪酬审查过程的参考点。同行群体确定过程详见下文“—同行群体过程”。

我们的首席执行官、首席人力资源官和总法律顾问，除了阿尔派的代表外，还定期参加薪酬委员会的部分会议，提供有关各种人力资源和薪酬事项的分析、信息和建议。管理层成员一般不参加薪酬委员会的执行会议，除非薪酬委员会邀请他们在这些非公开会议期间提供具体信息。首席执行官没有出席任何有关其薪酬的讨论、审议或投票。

薪酬顾问

薪酬委员会最初于2022年6月聘请Alpine担任其独立薪酬顾问。Alpine的费用由我们支付，但由薪酬委员会批准。关于2024年薪酬周期的保留，Alpine分析并提供了以下方面的建议：我们的同行群体的构成、基于绩效的年度现金奖金、作为年度薪酬的一部分和作为保留工具的长期股权激励奖励、被雇用或晋升的执行官的薪酬方案、执行官的年度薪酬、生物技术行业的薪酬趋势以及有关我们的薪酬计划的适用公开披露。

赔偿委员会评估了阿尔派公司的独立性，认定阿尔派公司所从事的工作在2024年没有引起任何利益冲突。在进行这一评估时，赔偿委员会考虑了《交易法》第10C-1（b）条所列举的独立性因素，包括以下因素：（1）Alpine没有向我们提供任何其他服务；（2）评估Alpine收到的费用水平占Alpine公司收入的百分比；（3）Alpine防止利益冲突和保护独立性的内部政策和程序；（4）向薪酬委员会提供建议的Alpine代表既没有拥有我们的任何股票，也没有与薪酬委员会成员或我们的执行官有任何业务或个人关系；以及（5）薪酬委员会不知道我们的执行官与Alpine之间可能存在的任何关系。薪酬委员会继续至少每年监测一次阿尔派的独立性。

同级群组流程

作为对2024年分析的一部分，Alpine于2023年9月从一个由薪酬委员会批准的生物技术公司比较组组成的同行群体中收集和分析了薪酬信息。

同行公司名单每年由薪酬委员会在9月会议上根据Alpine和管理层的投入进行评估和批准，以确保我们的同行群体（1）包括在发展阶段、员工人数和市值方面相似的公司，（2）适当代表与我们竞争以吸引和留住人才的公司类型，以及（3）反映我们当前和未来的业务目标和战略。2023年9月，在Alpine和管理层的协助下，薪酬委员会修订了同行群体，以供在做出2024年薪酬决定时参考，并批准了一个由具有以下特征的上市生物制药公司组成的同行群体：

由于上述标准，有几家公司由于并购活动、破产程序、超出范围的市值、员工人数或发展阶段而被加入或移出同行集团。89bio, Inc.、TERM0、Akero Therapeutics, Inc.、Atara BiothereRepeutics，Inc.、Concert Pharmaceuticals, Inc.、CymaBay Therapeutics，Inc.、Eiger BioPharmaceuticals，Inc.、Jounce Therapeutics, Inc.、Sangamo Therapeutics, Inc.、TERM4、Viking Therapeutics，Inc.和Wave Live Sciences，Ltd.都是我们2023 Peer Group的成员，但由于新的尺寸参数或因为它们被收购或停止运营而被从2024 Peer Group中除名。

基于上述标准，薪酬委员会批准了下文所述的修订同级组（2024年同级组），并使用2024年同级组作为确定2024年薪酬的多个数据点之一。

*加入2024 Peer Group。

截至2023年9月，当薪酬顾问完成为2024年同行集团制定建议的工作时，2024年同行集团市值和员工人数的第50个百分位分别为1.033亿美元（基于30天平均市值）和85名员工。与此同时，我们当时的市值和员工人数分别为4870万美元（基于30天平均市值）和64名员工。

在薪酬委员会批准同行公司名单后，管理层和Alpine向薪酬委员会提出有关薪酬要素拟议调整的建议和各种支持数据，包括来自批准的同行群体的比较薪酬信息。薪酬委员会普遍认为，要实现我们的整体薪酬相关目标，我们的基本工资和年度绩效奖金机会的薪酬要素应该瞄准同行的50个百分位，长期股权激励薪酬也应该瞄准同行的50个百分位。尽管将长期股权激励薪酬目标定在同行的50个百分位，但2024年年度

股权授予价值导致我们的NEO总直接薪酬低于同行群体的第25个百分位。详见“薪酬汇总表——薪酬汇总表的叙述性披露——长期股权激励奖励。”

尽管有这些准则，赔偿委员会仍可酌情根据个人的经验、关键程度、责任金额以及个人或全公司的表现，将个人近地天体的赔偿定为高于或低于这一水平。这些建议将针对每一个近地天体分别提交给赔偿委员会。与我们的首席人力资源官和Alpine讨论了对近地天体的建议。首席执行官没有出席任何有关其薪酬的讨论、审议或投票。然后，薪酬委员会确定，如果有任何调整，薪酬要素对执行官来说是合适的。

汇总Compensation表

下表显示了近地天体在最近两个财政年度获得的赔偿总额。