美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

蒙特罗莎治疗公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

蒙特罗莎治疗公司

哈里森大道321号，套房900

马萨诸塞州波士顿02118

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月13日在网上举行，网址为www.proxydocs.com/GLUE

特此通知，Monte Rosa Therapeutics, Inc. 2025年年度股东大会或年度会议将于美国东部时间2025年6月13日上午8：30以线上方式召开。年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够在美国东部时间2025年6月11日下午5：00截止日期前通过www.proxydocs.com/GLUE进行在线参加会议、电子投票和提交问题。

年会的宗旨如下：

在年会记录日期2025年4月16日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。

您可以在随附的代理声明中找到有关将在年度会议上投票的每个事项的更多信息，包括有关我们董事会选举候选人的信息。董事会建议投票“赞成”选举三名第一类董事提名人，并“赞成”批准任命我们的独立注册公共会计师事务所，截至2025年12月31日的财政年度，如随附的代理声明所披露。

我们很高兴利用美国证券交易委员会（SEC）的规则，该规则允许公司通过互联网以“通知和访问”方式分发其代理材料。因此，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或可用性通知，而不是我们的代理材料和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告或2024年年度报告的纸质副本。我们将在2025年5月2日或前后邮寄可用通知，其中包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您希望免费收到我们的代理材料的打印副本，包括我们的代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡的形式，请按照可用性通知上的说明进行操作。

为了以虚拟方式参加年会，您必须在美国东部时间2025年6月11日下午5：00截止日期之前提前在www.proxydocs.com/GLUE注册。入境时

关于您的控制号码和其他所需信息，您将通过电子邮件收到进一步的指示，提供您参加年度会议的权限以及在年度会议期间投票和提交问题的能力。更多信息请见www.proxydocs.com/GLUE代理声明的“一般信息”部分。以街道名义持有的股份的实益拥有人需要在www.proxydocs.com/GLUE进行登记，此外还必须遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表中的指示。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您访问年度会议和提交问题的唯一链接本通知，以了解有关虚拟年度会议后勤的更多详细信息，包括股东在年度会议期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。你将不能亲自出席年会。

你的投票很重要。无论您是否能够以虚拟方式参加年会并在线投票，您的股票有代表很重要。为确保您的投票被及时记录，请尽快投票，即使您计划参加年会，也可以通过互联网或电话提交您的代理，如可用通知中包含的说明中所述，或者通过签署、约会和交还代理卡。

马萨诸塞州波士顿

2025年4月25日

目 录

蒙特罗莎治疗公司

哈里森大道321号，套房900

马萨诸塞州波士顿02118

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月13日举行

这份委托书包含有关Monte Rosa Therapeutics, Inc. 2025年年度股东大会或年度会议的信息，该会议将于美国东部时间2025年6月13日上午8：30举行。年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够在美国东部时间2025年6月11日下午5：00截止时间之前通过www.proxydocs.com/GLUE注册在线参加会议、进行电子投票并提交问题。Monte Rosa Therapeutics，Inc.的董事会正在使用这份代理声明来征集在年度会议上使用的代理。在这份代理声明中，“Monte Rosa Therapeutics”、“Monte Rosa”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似的名称指的是Monte Rosa Therapeutics，Inc.，并在适当情况下指的是我们的子公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是Monte Rosa Therapeutics, Inc.,321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118。

为了以虚拟方式参加年会，您必须在美国东部时间2025年6月11日下午5：00截止日期前提前在www.proxydocs.com/GLUE注册。您将被要求输入代理材料的互联网可用性通知或可用性通知中提供的控制号码，或www.proxydocs.com/GLUE上的代理卡，以街道名称持有的股份的实益拥有人也需要进行登记，并且还需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表中提供的指示。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您访问年度会议和在年度会议之前提交问题的唯一链接。有关虚拟年会物流的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅代理声明的“一般信息”部分。你将无法亲自出席2025年年会。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，将根据我们的董事会就随附的会议通知中所列的每一事项提出的建议对代理人进行投票。您可以在会议上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。

我们在2025年4月25日左右向股东提供了这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告，或2024年年度报告。我们将于2025年5月2日左右向我们的股东邮寄代理材料和2024年年度报告的互联网可用性通知。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在这份代理声明中提供了2012年《JumpStart Our Business Startups Act》允许的规模化披露，包括“较小的报告公司”所要求的薪酬披露，该术语在1934年《证券交易法》颁布的规则12b-2中定义，

经修订，或《交易法》。此外，作为一家新兴成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将保持“新兴成长型公司”，直至（i）2021年6月首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报人的日期，或者美国证交会。

关于提供代理材料的重要通知

2025年6月13日召开的年度股东大会：

这份代理声明和我们的2024年年度报告是

可在www.proxydocs.com/GLUE上查看、打印和下载。

我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为Monte Rosa Therapeutics, Inc.，地址为321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

蒙特罗莎治疗公司

代理声明

为2025年年度股东大会

一般信息

这份代理声明和随附的材料计划什么时候寄给股民？

我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，在2025年5月2日或前后，我们将开始邮寄可用通知。我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、这份代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），投票指示表，以及致股东的2024年年度报告，或2024年年度报告，将在同一天或大约同一天邮寄或在互联网上提供给股东。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，电子交付将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的代理材料对环境的影响。因此，自2025年5月2日或前后开始，我们已将可用通知邮寄给我们普通股的记录持有人和实益拥有人。可用性通知提供了关于股东如何在可用性通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、这份代理声明、代理卡和我们的2024年年度报告的说明，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的打印副本，包括代理卡。可用通知还提供了投票指示。此外，登记在册的股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收打印形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在可用性通知和我们的2025年年度股东大会通知中引用的网站上查阅，但本代理声明和我们的2024年年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征集您对年会的投票。

年会的备案日期是什么时候？

确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年4月16日营业时间结束。

全体股民能投多少票？

我们的普通股有61,509，821股，每股面值0.0001美元，于2025年4月16日发行在外，所有这些股票都有权就将在年度会议上采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。

如果年会延期或延期，上述期限可能会延长。

如果您是您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经从您的经纪人、银行或其他代名人而不是从我们那里收到了包含这些代理材料的投票指示表。股份实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有贵公司股份的经纪人、银行或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您认真审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果你在多个账户中持有你的股份，你应该按照你收到的每套代理材料中所描述的投票表决你的股份。

如果您在未发出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为代理卡中指定为代理的人可就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，由您或您的授权代表签署，并具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。

如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，包括（其中包括）审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），你的代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。

如何虚拟出席年会？

要出席和参加年会，股东需要通过会议网络直播。为此，登记在册的股东需要访问www.proxydocs.com/GLUE并输入可用通知中提供的控制号码，以便在东部时间2025年6月11日下午5：00截止日期之前为年度会议进行预先登记，以街道名称持有的股份的实益拥有人需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表中提供的指示。

年会网络直播将于美国东部时间2025年6月13日上午8：30准时开始。我们鼓励股东在年会召开前，登录本网站并通过网络直播

按照年会当天上午收到的电子邮件中的指示开始时间。你应该在开会前留出充足的时间。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟唯一的年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，请利用会议门户网站上标题为“遇到麻烦？请查看会议访问常见问题解答指南。”这将有许多常见问题以及一个技术支持号码，可以在会议之前或会议期间拨打。

如果您希望在年会期间提交问题，您可以在完成www.proxydocs.com/GLUE上的注册并按照那里的指示，使用通过电子邮件提供给您的唯一链接登录虚拟会议平台并在该平台上提交问题。我们的年度会议将受年度会议行为规则的约束，并将解决股东在会议期间提问的能力以及如何识别和解决问题的规则。年会的《行为规则》将在年会期间发布。

如何撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）遵循可用性通知上的指示，并在适用的截止日期前使用上文“我如何投票？”部分中所述的程序通过互联网、电话或邮件提交新的投票，（2）出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理），或（3）通过向我们的公司秘书提交书面文书撤销代理或另一正式签署的、日期较后的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送达我们的公司秘书或发送至我们的主要行政办公室，地址为：Monte Rosa Therapeutics, Inc.,321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书。

如果有经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系这些经纪人、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。如果您计划在会议上投票，您可能会被要求从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票的多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“不投票”以及经纪人“不投票”的股票被算作出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。

选票怎么算？

根据我们的章程，除选举董事外的任何提案均由适当投赞成票和反对票的多数票决定，除非法律或我们的第四次经修订和重述的公司注册证书或公司注册证书或章程要求更大的投票。弃权票和经纪人“不投票”不包括在任何此类提案的投票结果列表中，因此，不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人必须根据你的指示对你的股票进行投票。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人发出指示，该经纪人、银行或其他代名人仍可就某些“酌情”项目对你的股份进行投票，但不得就“非酌情”项目对你的股份进行投票。第1号提案属于“非全权”/非例行项目。如果您没有指示您的经纪人如何就此提案对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他

被提名人不得投票支持该提案，这些股份将被视为经纪人“无投票权”。第2号提案被视为酌情/例行项目，即使你的经纪人、银行或其他代名人没有收到你的指示，也可以就此提案对你的股份进行投票。

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得所投选票的复数，并有权对提案进行投票，这意味着获得最多票数的董事提名人将当选。你可以投票给董事提名人或拒绝授权就董事提名人投票你的股份。股份投票“被拒”、券商不投票对董事选举不产生影响。

通过第2号提案批准Deloitte & Touche，LLP的任命需要获得适当支持和反对该提案的多数股份的赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对第2号提案的结果产生影响。

征集代理费用由谁出？

我们正在进行这项招标，并将支付准备和分发可用性通知以及我们的代理材料和征集投票的全部费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人谈话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们还将补偿经纪人、银行、托管人、其他被提名人和受托人将这些材料转发给他们的委托人以获得执行代理的授权。

股东如何提交事项供年会审议？

所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在不迟于第90天营业结束前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束前在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会的召开日期在前一年年会一周年之前30天以上或之后60天以上，或者前一年没有举行年会，则必须在不迟于（i）该年会的预定日期前90天或（ii）首次公开宣布该年会日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东的通知，以较晚者为准。

此外，任何拟纳入2026年下一次股东年会代理声明的股东提案也必须满足《交易法》下SEC规则14a-8的要求，并且不迟于2025年12月26日收到。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

如何知道投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格或8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的8-K表格以公布最终结果。

第1号提案–选举I类董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错服务三年任期。班级成员划分如下：

在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上被选为新的三年任期。

我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数可不时通过我们董事会多数成员的决议确定。我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在年度董事选举中获得当时有权投票的至少三分之二（2/3）已发行股份持有人的赞成票才能因故被罢免，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事过半数的投票来填补。

我公司董事会已提名Christine Siu、Kimberly Blackwell和Jan Skvarka在年度会议上当选为第一类董事。被提名人目前是董事，每个人都表示愿意继续担任董事，如果当选。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，则可以将代理人投票给我们董事会选出的替代被提名人。

我们的提名和公司治理委员会关于董事候选人的政策和程序，或董事准则规定，在确定董事候选人时应考虑多样性的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和不存在利益冲突。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、他们为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、他们对我们的业务的了解以及对我们经营所在的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进我们股东的利益。虽然我们的董事指引没有具体规定特定标准的权重，但我们的董事会、提名和公司治理委员会认为，至关重要的是，我们的董事会成员代表不同的观点，我们的董事的背景和资历，被视为一个群体，应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对我们的股东的责任。

除了我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会在确定他应担任董事时考虑的关于每一位被提名人和持续董事的具体经验、资格、属性和技能的以下信息外，我们还认为，我们的每一位董事都表现出商业头脑、正直和行使合理判断的能力，以及为公司和我们的董事会服务的承诺。

获提名当选为第一类董事

下表列出了我们的董事提名人，并列出了他们最近五年的主要职业和业务经历以及截至2025年3月31日的年龄。

Christine Siu，自2020年12月起担任本公司董事会成员。萧女士自2022年1月起担任ML Bio Solutions的首席执行官，ML Bio Solutions是制药公司BridgeBio Pharma Inc.的附属公司，自2025年2月起担任Pancreative Sciences的首席执行官，Pancreative Sciences是生物制药初创公司GondolaBio，LLC的投资组合公司。她曾于2020年1月至2022年1月在制药公司BridgeBio Pharma Inc.担任首席运营官，于2017年12月至2019年12月在生物制药公司Eidos Therapeutics, Inc.担任首席财务官，此前于2016年4月至2017年12月担任Eidos治疗，Inc.首席运营官。萧女士于2014年至2017年担任Bluefield项目的首席商务官，以治疗额颞叶痴呆，此前于2012年至2014年在生物制药公司全球血液疗法公司担任企业发展高级总监。此前，她曾在多家私募股权和风险投资公司任职，包括Third Rock Ventures，LLC、Warburg Pincus LLC和Thomas，McNerney & Partners，LLC，在那里她投资了生命科学公司。萧女士自2021年6月起担任私营生物技术公司Bright Peak Therapeutics，Inc.的董事会成员。萧女士获得哈佛商学院工商管理硕士学位和密歇根大学细胞分子生物学和经济学学士学位。

我们认为，由于Siu女士在生命科学行业担任各种商业角色的经验，她有资格担任我们的董事会成员。

Kimberly L. Blackwell，医学博士，自2020年7月起担任本公司董事会成员。Blackwell博士于2022年5月至2024年11月期间在临床阶段的生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.担任首席执行官。布莱克韦尔博士曾于2020年3月至2022年5月担任生物技术公司Tempus Labs，Inc.的首席医疗官，并于2018年3月至2020年3月在全球制药公司礼来公司担任早期阶段肿瘤学和免疫肿瘤学副总裁。从2012年到2018年，布莱克韦尔博士在杜克癌症研究所担任女性癌症项目主任、医学教授和战略关系副主任，在那里她领导了有希望的早期疗法的临床开发团队。Blackwell博士自2021年6月起担任生物技术公司Century Therapeutics的董事会成员。Blackwell博士曾于2020年7月至2024年11月担任临床阶段生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。布莱克韦尔博士获得了梅奥诊所医学与科学学院的医学博士学位和杜克大学的生物伦理学学士学位。

我们认为，布莱克韦尔博士有资格担任我们的董事会成员，因为她的科学背景和在临床和研究工作方面的重要经验，以及她在生命科学行业担任各种领导角色的经验。

Jan Skvarka，博士，工商管理硕士，自2023年3月起担任我们的董事会成员。Skvarka博士自2022年3月起担任私营免疫肿瘤学公司DEM BioPharma，Inc的执行主席，并自2022年9月起担任临床阶段生物制药公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。他此前曾于2022年6月至2022年11月担任私人控股的生物治疗公司GentiBio，Inc.的执行董事长。从2019年9月到2021年11月，Skvarka博士担任延龄草治疗公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段免疫肿瘤学公司，在那里他领导了一场非常成功的360度业务转型，该转型产生了一种领先的CD47候选药物，推动Trillium在两年内从1600万美元的市值变为被辉瑞公司以23亿美元收购。2014年至2019年1月，Skvarka博士担任私人临床阶段神经调节公司Tal Medical的总裁兼首席执行官，在那里他制定并执行了公司的战略，建立了一支成就卓著的领导团队，并监督其临床开发计划。他还在贝恩公司担任越来越多的职责，最近担任合伙人，并且是贝恩医疗实践的主要成员，专注于生命科学。Skvarka博士在斯洛伐克布拉迪斯拉发经济大学获得工商管理学士和经济学博士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。

我们认为，Skvarka博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业担任各种领导角色的丰富经验。

需要投票和董事会的建议

获得最适当投票（又称复数）的第一类董事提名人将当选。您可以投票给任何一位被提名人，也可以撤回您对任何一位被提名人的投票。被拒绝的投票对董事的选举没有影响。经纪人不投票也不会对董事选举产生影响。

正确提交的代理人将被投票赞成上述被提名人，除非在代理人中做出相反的说明。被提名人已同意担任我们的董事，如果当选。但是，如果被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则将投票选举代理人，以选举我们董事会可能指定的替代被提名人。

选举董事的提案仅涉及选举我们董事会提名的第一类董事。

董事会建议投票“赞成”选举Christine Siu、Kimberly Blackwell和Jan Skvarka为I类董事，任期三年，至2028年举行的年度股东大会结束。

持续任职的董事

下表列出了我们的持续董事，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年3月31日的年龄。

Class II Directors（任期至2026年年度股东大会届满）

Andrew Schiff，医学博士，自2020年9月起担任本公司董事会成员，自2023年6月起担任本公司董事长。Schiff博士担任Aisling Capital的管理合伙人，Aisling Capital是一家风险投资公司，他自1999年以来一直隶属于该公司。在加入Aisling Capital之前，Schiff博士在纽约长老会医院从事内科工作，目前他在那里保持着医学临床助理教授的职位。Schiff博士自2017年起担任制药公司Aclaris Therapeutics, Inc.的董事会成员。Schiff博士获得了康奈尔大学医学院的医学博士学位、哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位，以及布朗大学的神经科学荣誉学士学位。

我们认为Schiff博士有资格担任我们董事会的成员和主席，因为他有风险投资家、医学领域的教授和生命科学行业众多公司的董事会成员的经验。

Chandra P. Leo自2020年9月起担任本公司董事会成员。Leo博士自2007年起在瑞士医疗保健投资公司HBM Partners AG的私募股权团队中担任投资顾问。1997年至2007年间，Leo博士在斯坦福大学担任博士后科学家

大学，作为莱比锡大学医院的医生和风险投资公司Wellington Partners的负责人。Leo博士目前在Fore Biotherapeutics Inc.、River 2 Renal Corp.和River 3 Renal Corp.的董事会担任董事，这三家公司都是生物技术公司。Leo博士此前曾担任私营医疗器械公司Gynesonics Inc.、生物技术公司Galecto, Inc.和生物制药公司Longboard Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。他获得了柏林自由大学的医学博士学位、欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和巴塞尔大学的药物开发硕士学位。

我们认为，Leo博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在医药领域和私募股权方面拥有丰富的经验。

Anthony Manning博士自2023年7月起担任我们的董事会成员。Manning是一位经验丰富的生物化学家，在制药和生物技术行业拥有30年的职业生涯，目前是Manning Bio Worldwide，LLC的负责人，协助开发变革性药物。他还担任生物制药公司PALATIN技术的董事会董事，自2017年9月起担任生物医学创业研究院主席，自2021年起担任多个组织的科学顾问，并自2024年8月起担任私营生物技术公司Cyrus Biotechnology的董事会董事。作为生物制药公司摩蒙塔制药的前任首席科学官，从2018年到2021年3月，他在那里建立了一流疗法的管道，导致该公司在2020年被强生以65亿美元的价格收购。更早之前，他曾于2007年至2011年在生物制药公司渤健 Idec、2002年至2007年在研究医疗保健公司罗氏控股公司的制药部门罗氏制药以及2000年至2002年在2003年与辉瑞合并的制药公司Pharmacia Corp领导研究和药物发现工作。他领导了多种疗法的发现和开发，为两种治疗自身免疫性疾病的药物的批准做出了贡献。

我们认为，Manning先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，并在生命科学行业的公司担任高管职务。

第三类董事（任期至2027年年度股东大会届满）

Markus Warmuth，医学博士，自2020年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Warmuth博士还曾在2019年9月至2024年1月期间担任医疗投资公司Versant Venture Management，LLC的风险合伙人。2018年7月至2019年8月，在风险投资公司Third Rock Ventures，LLC担任驻场企业家。2011年10月至2018年5月，Warmuth博士担任首席执行官，此前于2011年8月至2011年10月担任药物开发公司H3 Biomedicine Inc.的首席科学官。Warmuth博士于2018年11月至2023年9月担任临床阶段生物制药公司IMV Inc.的董事会成员，并于2018年7月至2019年8月担任临床阶段精准医疗公司Relay Therapeutics的董事会成员。Warmuth博士此前还曾在诺华生物医学研究所（NIBR）和诺华研究基金会（GNF）基因组学研究所担任多个职务，包括担任激酶生物学主任、肿瘤药理学负责人。在诺华期间，他和他的团队参与了Ceritinib和Ribociclib的开发以及SHP2和ABL变构抑制剂的发现等。他在德国慕尼黑的路德维希·马克西米利安大学获得医学博士学位。

我们认为，由于Warmuth博士的科学和医学背景以及公司领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Ali Behbahani，医学博士，自2020年4月起担任本公司董事会成员。Behbahani博士于2007年加入风险投资公司New Enterprise Associates，Inc.，是医疗保健部门的合伙人和联席主管。在加入New Enterprise Associates，Inc.之前，Behbahani博士曾于1998年至2000年在制药公司The Medicines Company担任业务发展顾问，在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任风险投资助理，在全球金融服务公司雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。Behbahani博士担任生物技术公司Nkarta, Inc.的董事会成员，自2015年8月起担任生物制药公司Black Diamond Therapeutics, Inc.，自2018年12月起担任生物制药公司Adaptimmune治疗 plc，自2014年9月起担任CRISPR

生物技术公司Therapeutics AG自2015年3月以来、生物技术公司Korro Bio，Inc.自2019年8月以来、生物技术公司Arcellx, Inc.自2015年2月以来。Behbahani博士曾于2013年7月至2024年9月担任医疗器械公司CVRx, Inc.的董事会成员，全球医疗器械公司Nevro Corp.,2014年8月至2019年3月，生物制药公司Oyster Point Pharma, Inc.,2017年7月至2023年1月，生物制药公司Genocea Biosciences, Inc.,2018年2月至2022年5月，生物技术公司Minerva Surgical Inc.，2011年5月至2024年1月，生物技术公司TERM4，Marker Therapeutics，Inc.至2017年。Behbahani博士获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位以及杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。

我们认为，Behbahani博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和投资管理方面拥有丰富的企业领导经验和专长。

Eric Hughes，医学博士，博士，自2024年12月以来一直是我们的董事会成员。休斯博士担任梯瓦制药工业有限公司执行副总裁、全球研发和首席医疗官，自2022年8月起担任该职务。在加入梯瓦制药之前，2021年至2022年，Hughes博士担任福泰制药临床开发和转化医学高级副总裁。从2015年到2021年，休斯博士担任诺华免疫学、肝病学和皮肤病学的全球开发部门负责人，最终负责领导多个治疗领域的所有临床开发活动和生物统计学家人才，并负责扩大在中国的发展。此外，在2020年至2021年期间，在新冠疫情大流行期间，休斯博士还担任了美国国立卫生研究院加速新冠肺炎治疗干预和疫苗公私伙伴关系治疗学临床工作组的联合主席。从2010年到2015年，休斯博士在百时美施贵宝担任过多个高管和高级职位，包括病毒学、纤维化疾病、遗传定义疾病、自身免疫、心脏病学发现医学、探索性临床和转化研究的负责人。休斯博士在耶鲁大学医学院获得医学博士和博士学位。

我们认为，休斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他的科学背景以及在临床和转化研究工作方面的重要经验。

家庭关系和法律程序

我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每位董事在过去五年的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除本代理声明中特别指明的情况外，都与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他将获选为董事。我们的任何董事都不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也不存在任何该等人对我们或我们的子公司具有不利的重大利益的重大法律诉讼。

非董事的行政人员

下表列出了我们的非董事执行官，并列出了他们目前在Monte Rosa治疗公司的职位以及截至2025年3月31日的年龄。

Filip Janku，医学博士，博士，自2021年6月起担任我院首席医疗官。从2009年2月到2021年5月，Janku博士在德克萨斯大学MD安德森癌症中心（MD Anderson Cancer Center）担任过多个职位，包括担任MD安德森临床和转化研究中心的中心医学主任，以及该中心研究性癌症治疗学系的副教授，在那里他专注于致癌突变和分子畸变方面的研究工作。JANKU博士带来了新型癌症药物的创新早期临床开发方面的专业知识，具有

特别关注新型、生物标志物驱动、个性化疗法的概念验证临床研究。Janku博士的工作获得了多个奖项的认可，包括Emil Frei、III转化研究卓越奖、Sabin Family Fellow奖、Khalifa学者奖、Sidney Kimmel学者奖；他在同行评审期刊上发表或与他人合着了290多篇科学文章。JANKU博士在捷克共和国查尔斯大学获得医学博士学位。

Philip Nickson，J.D.，Ph.D.自2024年5月起担任我们的首席业务和法务官。2022年3月至2024年4月，Nickson博士担任我们的总法律顾问。从2021年3月到2022年3月，Nickson博士领导我们的法律职能，担任我们的法律运营主管。从2012年1月到2021年3月，Nickson博士在2020年10月被强生收购的摩蒙塔制药担任过越来越多的职务，最近担任知识产权副总裁和副总法律顾问。从2006年1月到2012年1月，Nickson博士曾在Fish and Richardson律师事务所担任多个职位，执业重点是支持中小型生物技术客户。在执业法律之前，尼克森博士在波士顿生物医学研究所完成了研究心肌细胞死亡的博士后研究项目。Nickson博士在萨福克大学获得法学博士学位，在曼彻斯特大学获得博士学位。

Sharon Townson，博士，自2024年5月起担任我们的首席科学官。从2020年12月到2024年4月，汤森博士担任我们的首席技术官。Townson博士最初于2020年7月加入Monte Rosa，担任生物分子科学副总裁，带来了分子胶和靶向蛋白质降解技术平台方面的专业知识。在加入Monte Rosa之前，Townson博士于2019年4月至2020年7月在Kymera Therapeutics担任平台生物学执行董事。此前，从2013年6月到2018年12月，Townson博士在Warp Drive Bio担任过各种领导职务，负责开发他们针对KRAS的新型分子胶方法。汤森博士的职业生涯始于辉瑞，是一名结构生物学家，拥有曼彻斯特理工大学结构生物学和生物化学博士学位。

Jennifer Champoux，自2024年5月起担任我们的首席运营官。Champoux女士于2021年3月加入Monte Rosa，担任运营高级副总裁。2023年3月至2024年5月，Champoux女士担任首席人事和运营官。在加入Monte Rosa之前，从2019年5月到2021年3月，Champoux女士担任H3 Biomedicine的运营执行总监，领导运营、通信和财务运营团队。在此之前，Champoux女士于2017年6月至2019年5月担任H3 Biomedicine的运营总监。从2006年2月到2017年5月，Champoux女士之前曾在诺华生物医学研究所工作，并担任过各种职责日益增加的角色，最终领导了剑桥探索化学小组的运营工作。Champoux女士的职业生涯始于多个药物开发职能，包括在默沙东和Array BioPharma的过程化学、项目管理和临床运营。Champoux女士拥有佛蒙特大学化学学士学位和印第安纳大学有机化学硕士学位。

第2号提案–批准任命Deloitte & Touche LLP为截至2025年12月31日的财政年度的MONTE ROSA THERAPEUTICS独立注册公共会计公司

Monte Rosa Therapeutics的股东被要求批准Deloitte & Touche，LLP或Deloitte董事会审计委员会的任命，作为Monte Rosa Therapeutics截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会全权负责选择Monte Rosa治疗公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘任Deloitte为Monte Rosa Therapeutics的独立注册会计师事务所，无需股东批准。然而，董事会认为，将德勤的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤。如果德勤的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更符合Monte Rosa治疗公司及其股东的最佳利益的任何时候指导任命另一家独立注册会计师事务所。

德勤的一名代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

我们为审计我们的合并财务报表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的其他服务向德勤支付了以下费用。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务或根据下文所述的预先批准程序订立该业务，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受到最高美元金额的限制。

在2024和2023财年期间，除按照上述预先批准政策和程序外，德勤没有向我们提供任何服务。

需要投票和董事会的建议

批准我们的独立公共会计师德勤的任命需要获得对该提案适当投出的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本次投票结果产生影响。

董事会建议对第2号提案投“赞成”票，以批准任命Deloitte & Touche LLP LLC为Monte Rosa Therapeutics截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

企业管治

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和我们的董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的资格、素质和技能如下：

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何该等建议应不迟于第90天营业结束时或不早于上一年度年会日期一周年之前的第120天营业结束时在我们的主要行政办公室提交给我们的公司秘书，并应包括适当的履历和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提议该候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。股东提案请咨询Monte Rosa Therapeutics, Inc.,321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书。假设已根据我们的章程及时提供履历和背景材料，将按照提名和公司治理委员会提出的潜在提名人的相同方式评估从股东那里收到的任何建议。

此外，为遵守SEC新的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在此处注明的相同截止日期之前提供通知，以提交2024年年度股东大会的提名通知。此种通知必须符合细则14a-19（b）的附加要求。

如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们下一次股东年会的代理卡中。有关提交股东提案的讨论，请参见“股东提案”。

董事独立性

我司普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市申请获批。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市公司上市之日起十二个月内占董事会多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。在适用下

纳斯达克规定，董事只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，才有资格担任“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

我们的董事会已确定，除Markus Warmuth外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在做出此类独立性认定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的关系以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。审计委员会、薪酬与提名委员会以及公司治理委员会均根据符合SEC和纳斯达克适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自的章程的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，https://ir.monterosatx.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们的董事会可能会不时设立某些科学、业务或其他事项委员会。

下表显示了我们董事会各常设委员会的现任成员。

*表示委员会主席。

审计委员会

Christine Siu、Andrew Schiff，医学博士和Christine SiuChandra Leo担任审计委员会成员。该委员会由TERM3担任主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Christine Siu为“审计委员会财务专家”，定义见SEC适用规则。在截至2024年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了四（4）次会议。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

医学博士Ali Behbahani、医学博士Kimberly L. Blackwell和博士Anthony Manning在薪酬委员会任职，该委员会由医学博士Kimberly L. Blackwell担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了六（6）次会议。薪酬委员会的职责包括：

AonHewitt旗下公司Radford或Radford自2022年起担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。Radford直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有聘用、终止和指导Radford工作的唯一权力。Radford向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务，包括与基本工资、目标年度现金激励和高管长期股权激励相关的高管薪酬分析，以及就不断变化的行业实践和市场信息提供建议。作为其参与的一部分，Radford协助我们的薪酬委员会开发一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。Radford还向薪酬委员会提供有关非雇员董事薪酬的建议和分析。薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了Radford的独立性，得出结论，Radford为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

Anthony Manning，博士，Eric Hughes和Jan Skvarka，博士，MBA，担任提名和公司治理委员会的成员，该委员会由Jan Skvarka，博士，MBA担任主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了三（3）次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会考虑其成员和我们的首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或我们董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会审议为董事提名人，应遵循本委托书“股东提案”标题下所述的程序。提名

公司治理委员会还将考虑是否根据本代理声明中“股东提案”标题下所述的与股东提名相关的章程规定提名任何由股东提议的人。

确定和评估董事提名人

我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并负责每年在相关年会上提名任期届满的董事类别的候选人供我们的股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方式，确定董事提名人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到我们董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会根据评审过程的结果，每年在相关年会上以任期届满的董事职类向董事会推荐经董事会批准填补空缺的候选人或作为董事提名人由我司股东选举进入董事会。

董事会和委员会会议出席情况

全体董事会在2024年期间召开了十五（15）次会议。在2024年期间，董事会每名成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）的75%或以上，以及（ii）该人曾任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）的合计75%或以上。公司鼓励公司董事参加股东年会。

董事出席股东年会情况

董事有责任在切实可行的范围内出席股东周年大会。除了Eric Hughes，他于2024年12月加入我们的董事会，我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

内幕交易政策和程序

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或进行我们的证券的其他交易，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。此外，关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些指定顾问及其关联人士在掌握有关我们公司的重大非公开信息时进行公司证券交易。该政策还禁止小费（即向可能交易该信息基础的其他人披露有关我们公司的重大非公开信息）。根据我们的内幕交易政策，指定的内幕信息知情人只能在不掌握关于我公司的重大非公开信息的时间交易公司证券。我们还要求我们的董事、高级管理人员和某些其他员工在交易公司证券之前获得批准。我们的内幕交易政策也明文禁止卖空；买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他衍生证券

或套期保值交易；在保证金账户中使用公司证券作为担保物；或质押公司证券作为贷款的担保物。对本政策规定的任何放弃都需要得到我们审计委员会的批准。迄今为止，尚未提出或批准任何此类请求。我们还通过了一项额外政策，该政策规定我们的董事、执行官和某些其他人采用、修改和终止书面证券交易计划，即规则10b5-1计划。我们的政策规定，所有规则10b5-1计划必须遵守适用于规则10b5-1安全港的SEC规则，并施加额外的要求和限制。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该代码的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于https://ir.monterosatx.com/corporate-governance/documents-and-charters。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

目前，董事长的角色与首席执行官的角色是分开的，我们计划将这些角色分开。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的委员会进行的，正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

与Monte Rosa Therapeutics董事的沟通

任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或我公司董事会及提名和公司治理委员会主席报告此类关注，方式为在以下地址向该董事提交书面信函以引起注意：

c/o Monte Rosa Therapeutics, Inc.
哈里森大道321号，套房900

马萨诸塞州波士顿02118

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的关注。您可能还会指出您是否是股东、客户、供应商或其他感兴趣的一方。

任何该等书面通讯的副本亦可转交公司的总法律顾问，并可将该等通讯的副本保留一段合理的时间。董事可以与公司的总法律顾问、独立顾问、非管理董事或公司管理层讨论此事，也可以采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断并运用自己的酌处权。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含可能对其他董事知悉的重要建议或评论，则可转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注。公司还建立了举报此类活动的免费电话号码，为（844）426-0141。

董事薪酬

下表显示了截至2024年12月31日止年度或2024财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的所有薪酬。在2024财年，我们的总裁兼首席执行官医学博士Markus Warmuth担任我们的董事会成员，也是一名员工，并且没有因他在2024年作为董事会成员所提供的服务而获得额外报酬。Warmuth博士在2023和2024财年作为雇员的服务报酬在这份委托书标题为“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”的部分中列出。

非职工董事薪酬表

非雇员董事薪酬政策

我们的非雇员董事根据一项正式政策获得补偿，我们最近在2024年6月对该政策进行了修订和重述，根据该政策，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。向非雇员董事支付的在董事会任职及在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：

*2024年6月成立的委员会

非雇员董事有机会选择以非限制性股票的股权奖励形式收取其全部或部分现金保留金和委员会费用，其授予日公允价值等于此类保留金和委员会费用的金额（或部分金额）。我们还向我们的非雇员董事报销我们的非雇员董事因出席我们的董事会及其委员会会议而产生的合理自付费用。

在2024年期间，根据当时有效的非雇员董事薪酬政策的条款，每位新当选为我们董事会成员的非雇员董事有资格在该董事当选或被任命为董事会成员之日获得购买44,200股我们普通股的选择权，该选择权将在授予日期后按比例按三十六（36）个月分期授予，但须视该董事在该归属日期之前是否继续在我们的董事会任职，并在控制权发生变更时按100%加速。此外，在我们公司2024年年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事被授予购买22,100股我们普通股的选择权，该选择权在授予日期的一周年或下一次年度会议日期的较早日期全部归属，但须视董事在该归属日期之前是否继续在我们的董事会服务，并在控制权发生变更时100%加速。

该计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。

职工董事担任董事不会获得额外报酬。

高管薪酬

作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义。本节概述了在我们的2024财年期间担任我们首席执行官的每位个人以及我们接下来的两位薪酬最高的执行官在2024财年为我们公司提供服务时获得的、赚取的或支付的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官。我们指定的2024财年执行官为：

2024年薪酬汇总表

下表列出了在所示年份授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬。

对2024年薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查我们执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们瞄准的是一般的竞争地位，

基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。

我们的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的高管薪酬计划和相关政策的建立有关。2024财年，薪酬委员会继续保留AonHewitt旗下公司Radford或Radford，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Radford，除其他外，协助发展一组同行公司，以帮助我们确定执行官的整体薪酬，并评估薪酬的每个单独要素。目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争力，并符合我们的业务和高管人才要求。我们不认为Radford的保留和所执行的工作会造成任何利益冲突，因为Radford除了向薪酬委员会提供建议外，没有为公司执行其他工作。

我们的薪酬委员会负责确定所有执行官的薪酬。薪酬委员会根据其酌处权，考虑到上述因素，在首席执行官不在场的情况下确定每位执行官的薪酬，包括首席执行官的薪酬。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资会定期进行审查，并根据包括具有市场竞争力的薪酬水平、工作职责、个人表现和经验等因素不时进行调整。Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士2024年的基本工资分别为61.64万美元、50万美元和473611美元。

年度奖金

在2024财年，根据我们的高级管理人员现金奖励奖金计划，每位被任命的执行官都有资格根据公司自行决定的某些公司和个人绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士各自的目标年度奖金分别为指定执行官年度基本工资的50%、40%和40%。

股权补偿

我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。2024年，我们向每位指定的执行官授予了股票期权，这反映在下面的“2024财年末杰出股权奖励表”中。

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为所有美国正式雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前或税后（Roth）基础上递延部分补偿，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工选择性延期在任何时候都是100%归属的。作为一项符合税收条件的美国退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，所有供款在作出时可由我们扣除，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时不征税。我们对每个参与者的合格补偿的前4%进行100%的安全港匹配贡献。

其他福利

我们指定的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的健康和福利计划。

2024财年末表的杰出股权奖励

下表列出了我们每位指定执行官在2024年12月31日持有的所有未行使的股票期权和股票奖励的信息。

与我们指定的执行官的雇佣安排

我们与Warmuth博士、Janku博士和Nickson博士各自签订了雇佣协议，自2021年首次公开募股时生效。雇佣协议包含基本相似的条款，规定了每位指定执行官的持续雇佣和年度基本工资，并规定了他们的年度奖金条款、他们的雇佣性质、某些费用报销、在某些终止雇佣时应支付的遣散费条款以及他们一般参与我们福利计划的资格。

如果Warmuth博士、Janku博士或Nickson博士在公司的服务无“因”或“正当理由”（在每种情况下，如其雇佣协议中所定义）而终止，则在“控制权变更”（如其雇佣协议中所定义）之前三个月或之后十二个月内，该指定执行官将有权获得以下遣散费，前提是执行离职协议的高管且该协议生效，（i）一笔相当于（a）12个月（或就Warmuth博士而言，18个月）的此类指定执行官当时的基薪或紧接控制权变更前有效的基薪（如果更高），加上（b）一倍（就Warmuth博士而言，为1.5倍）的此类指定执行官当年的年度目标奖金；（ii）COBRA保费付款的雇主部分最多12个月（或，就Warmuth博士而言，为18个月）；以及（iii）就Warmuth博士而言，在其雇佣协议生效日期之前授予的任何既得股票期权应可行使至该等期权到期日或其终止日期一周年中较早者，除非授予该等股票期权所依据的权益文件要求或授权与公司清算或出售有关的提前终止。

如果Warmuth博士在公司的服务在没有“原因”或“正当理由”的情况下被终止，在每种情况下，除了与控制权变更有关的情况外，该指定的执行官将有权获得以下遣散费，前提是该高管执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于（a）Warmuth博士当时基本工资12个月的总和，加上（b）他当时当年的年度目标奖金；以及（ii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月。

如果JANKU博士或Nickson博士在公司的服务在没有“因由”或“正当理由”的情况下被终止，在每种情况下，除了与控制权变更有关的情况外，该指定执行官将有权获得以下遣散费福利，前提是该高管执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于该指定执行官当时基本工资12个月的款项，以及（ii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。

一旦发生控制权变更，Warmuth博士、Janku博士收到的所有付款和福利，与Nickson博士有关的控制权变更构成《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”，将受到修改后的经济削减处理，这样每位受影响的指定执行官将收到的“超额降落伞付款”将（i）全额支付或（ii）低于《守则》第280G条下该指定执行官的门槛金额，以避免触发本应就此类“超额降落伞付款”金额支付的消费税。

此外，我们的每位指定执行官之前与我们签订了我们的标准机密信息、不竞争、不招揽和发明转让协议，该协议继续有效并包含对机密信息的保护，要求转让发明并包含其他限制性契约。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工进行我们股票的衍生交易。

我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供所有权经济等价物的衍生证券。

赔偿追回政策（追回政策）

2023年9月27日，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回拨规则”）的要求，采用了补偿追回政策（“回拨政策”），该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对之前发布的财务报表进行重述，我们被要求收回（受制于回拨政策中描述的某些有限例外情况以及最终回拨规则允许的情况）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求重述我们的财务报表之日之前的三年中收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。

期权及其他类期权工具授予时点政策

赔偿风险评估

我们认为，尽管向我们指定的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们指定的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们按绩效付费的薪酬理念相关。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

某些关系和关联方交易

除本代理声明中题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，而我们曾经或将成为其中的一方：

2023年10月发售

2023年10月，根据证券购买协议，我们在注册直接发行中出售了预融资认股权证，以购买10,000，400股我们的普通股，购买价格为每份预融资认股权证2.4 999美元。某些持有我们一类股本百分之五或更多的现有持有人参与了交易，如下表所示。

2024年5月发行

2024年5月，我们在承销公开发行中出售了10,638，476股普通股，公开发行价格为每股4.70美元，并预融资认股权证购买了10,638，524股我们的普通股，购买价格为每份预融资认股权证4.6 999美元。我们一类股本的百分之五或更多的某些现有持有人参与了交易，如下表所示。

赔偿协议

我们已订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中因该人代表我们公司或该人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业所提供的任何服务而产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

与我们股东的协议

关于我们在IPO之前的优先股融资，我们与我们的可转换优先股的某些持有人和我们的普通股的某些持有人签订了投资者的权利、投票权和优先购买权以及共同销售协议以及包含注册权、信息权、投票权和优先购买权等内容的管理权信函。管理权函件规定了一定的信息权利和向我们的管理层咨询的权利。这些股东协议和管理权函立即终止

在我们的首次公开募股完成之前，除与注册权有关的规定外，这些规定在我们的首次公开募股完成后继续有效，并赋予此类权利持有人要求我们提交注册声明的权利，但受到某些限制，并要求他们的股份被我们以其他方式提交的注册声明所覆盖。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定与我们的董事、执行官和持有我们有投票权证券的百分之五或更多的持有人及其关联公司（每一个都是关联人）进行的交易必须得到审计委员会的批准。该政策于2021年6月23日生效，与我们的首次公开募股（IPO）相关。根据这项政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，及其直系亲属。

主要股东

下表列出了关于截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，由以下人员提供：

标题为“实益拥有的股份”一栏是基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的总数61,509，821股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。我们受目前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权约束的普通股股份，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，指定实益拥有人的地址为c/o Monte Rosa Therapeutics, Inc.,321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118。

____________________

*代表少于百分之一的实益所有权。

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，以协助董事会就（1）Monte Rosa Therapeutics财务报表的完整性，（2）Monte Rosa Therapeutics遵守法律法规要求的情况，（3）为编制或出具审计报告或为Monte Rosa Therapeutics提供其他审计、审查或证明服务以及（4）董事会批准的审计委员会章程规定的其他事项而聘请的TERM0 Therapeutics独立审计师的资格、独立性和履行情况履行其监督职责。

管理层负责编制Monte Rosa治疗公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制制度及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Monte Rosa治疗公司的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

就这些职责而言，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了Monte Rosa治疗公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面信函，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Monte Rosa Therapeutics的经审计合并财务报表纳入Monte Rosa Therapeutics向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“提交”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

家庭

我们采用了一个名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份互联网可用性通知以及（如适用）我们的代理材料的单一副本，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料的单独副本交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。本请求可由

正在联系Monte Rosa Therapeutics, Inc.，地址：321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书，电话：（617）949-2643。任何此类股东如果希望在未来收到单独的代理声明、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的公司秘书。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

股东提案

希望有提案被考虑纳入我们2026年代理声明的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2025年12月26日收到该提案。然而，如果2026年股东年会的日期，或2026年年会，与前一年的会议日期相比，有超过30天的变化，那么截止日期就是我们开始打印和发送我们的2026年年会代理声明的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应向Monte Rosa Therapeutics, Inc.咨询，地址：321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至legal-notices@monterosatx.com。

如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出《交易法》第14a-8条规则之外的提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了提前通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示或由会议记录日期的记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出通知，告知该股东打算在会议前提出此类业务。

根据我们的章程中规定的提前通知程序，要使在《交易法》第14a-8条规则的流程之外提交的任何股东提案被视为及时，所需的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，不迟于第90天的营业时间结束，也不早于上一年年会一周年之前的第120天的营业时间结束。但是，如果年会的召开日期是在上一年年会一周年之前30天以上或之后60天以上，或者上一年没有举行年会，则股东的通知必须不迟于（i）该年会的预定日期前90天或（ii）首次公开宣布该年会日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。因此，对于要在2026年年度股东大会之前提交的股东提案，我们的公司秘书必须在不迟于2026年3月15日和不早于2026年2月13日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知请发送至Monte Rosa Therapeutics, Inc.，地址为321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，收件人：公司秘书。

此外，为遵守SEC新的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在此处注明的相同截止日期之前提供通知，以提交2026年年度股东大会的提名通知。这种通知必须符合细则14a-19（b）的附加要求。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给年度会议，

所附代理人名单上的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用他们在代理人下的酌情投票权对代理人进行投票。