于2025年5月12日以保密方式提交给美国证券交易委员会。这份注册声明草案并未向美国证券交易委员会公开备案，此处的所有信息均严格保密。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
伊夫控股有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 |
85-2549808 |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号码） |
1400通用航空驱动
佛罗里达州墨尔本32935
(321) 751-5050
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）
爱德华多·库托
首席财务官
Eve Holding, Inc.
1400通用航空驱动
佛罗里达州墨尔本32935
(321) 751-5050
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
|
托马斯·格林伯格 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 曼哈顿西一号 纽约，纽约10001 (212) 735-3000 |
西蒙娜·加尔沃·德·奥利维拉 总法律顾问兼首席合规官 Eve Holding, Inc. 1400通用航空驱动 佛罗里达州墨尔本32935 (321) 751-5050 |
建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修正案，请选中以下方框。☐
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
|
加速披露公司 |
☒ |
| 非加速披露公司 |
☐ |
|
较小的报告公司 |
☐ |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
表格S-3上的这份登记声明记录了（i）我们不时以最高300,000，000美元的总发行价发行我们的普通股（包括以巴西存托凭证（“BDR”）的形式或由于债务证券转换为普通股的股份）和债务证券的要约和发行，（ii）我们不时以我们在BDR存托人（定义见此处）的普通股股份的存款要约和发行最高75,000，000份BDR，（iii）我们要约和发行最多1,500，000股我们的普通股基础认股权证，以及（iv）本招股说明书中指定的出售证券持有人未来转售最多9,000，000股我们的普通股。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。
以完成为准，日期为2025年5月12日
前景
300,000，000美元的普通股，包括巴西存托凭证（“BDR”）形式，或债务证券转换为普通股的结果，以及债务证券
由Eve Holding, Inc.
75,000，000份BDR可根据BDR的普通股股份存款而发行
1,500，000股普通股基础认股权证
由Eve Holding, Inc.
9,000，000股普通股
由出售证券持有人
Eve Holding, Inc.（原名Zanite Acquisition Corp.，一家特拉华州公司（“Zanite”），在特拉华州有限责任公司EVE UAM，LLC和我们的一家全资子公司（“EVE UAM”）、巴西公司（“Embraer”）Embraer S.A.、特拉华州公司和Embraer（“EAH”）的全资子公司Embraer Aircraft Holding，Inc.以及于2022年5月9日结束的Zanite（“业务合并”）进行业务合并之前，可（i）发行和要约，总发行价最高为300,000，000美元，并不时（a）发行普通股，包括以BDR的形式或由于债务证券转换为普通股的结果，以及（b）债务证券，这些证券可能是高级或次级以及可转换或不可转换的，以及（ii）不时针对我们的股东在BDR计划的存托人处存放的普通股股份发行最多75,000，000份BDR。每份BDR将代表一股普通股。
此外，本招股章程涉及我们根据公司与EAH于2024年6月28日签署的认股权证协议（“EAH认股权证协议”）向EAH发行的认股权证（“EAH认股权证协议”）在行使时可能以每股0.01美元的价格发行的最多1,500，000股我们的普通股的发行和要约。
本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人不时要约和出售最多9,000，000股我们的普通股，包括（i）在2024年9月4日完成的私募中向EAH发行的7,500，000股普通股，购买价格为每股4.00美元，总购买价格为30,000，000美元，以及（ii）在行使EAH认股权证时可能发行的最多1,500，000股普通股。
本招募说明书还涵盖可能因股票分割、股票股息或资本重组而成为可发行的任何额外证券。我们将不会收到出售证券持有人出售我们在此发售的普通股股份的任何收益。
出售证券持有人将承担所有佣金和折扣，如果有的话，归属于出售我们普通股的股份。我们已同意支付与我们普通股的股份登记有关的某些费用。
本招股说明书为您提供证券的一般描述，以及我们和出售证券持有人可能提供或出售适用证券的一般方式。如有要求，将在随附的招股说明书补充文件中提供证券的更具体条款，其中除其他外，描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。有关我们提供的证券和出售证券持有人的分销的一般信息，分别见“我们提供的证券的分销计划”和“出售证券持有人提供的证券的分销计划”。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“EVEX”。2025年，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股美元。我们已获得巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）批准由我们赞助的有关BDR（“BDR计划”）的BDR Level I计划，并已获准在圣保罗证券交易所（B3 S.A. – Brasil、Bolsa、Balc ã o或“B3”）上市和交易我们的BDR，代码为“EVEB”。
我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在本招股说明书和未来申报时遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第2页的“风险因素”以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何类似部分。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期，2025年
目 录 |
|
| 关于这个前景 | 三、 |
| 前景概要 | 1 |
| 风险因素 | 2 |
| 关于前瞻性陈述的警示性陈述 | 2 |
| 收益用途 | 2 |
| 出售证券持有人 | 3 |
| 股票证券说明 | 4 |
| 巴西保存人收据说明 | 15 |
| 债务证券说明 | 20 |
| 税务考虑 | 22 |
| 美国提供的证券的分配计划 | 28 |
| 出售证券持有人要约股份的分派计划 | 30 |
| 法律事项 | 32 |
| 专家 | 32 |
| 您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入 | 32 |
| 第二部分–招股书不需要的资料 | 33 |
一般
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能会不时发售和出售（a）普通股，包括以BDR的形式或由于债务证券转换为普通股股份，以及（b）一次或多次发售的债务证券，总发行价最高为300,000，000美元。我们的股东在BDR存托人处存放的普通股股份可能会不时发行最多75,000，000份BDR。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。
本招股说明书还涉及我们发行最多1,500，000股我们的普通股标的认股权证。
此外，本招股说明书中确定的出售证券持有人可以使用本登记声明不时发售和出售最多9,000，000股我们的普通股。我们将不会收到出售证券持有人出售我们在此发售的普通股股份的任何收益。出售证券持有人将交付与本招股说明书的补充，如有要求，以更新本招股说明书所载的信息。出售证券持有人可以通过“出售证券持有人提供的证券的分配计划”标题下或任何随附的招股说明书补充文件中所述的任何方式出售我们在此发售的普通股股份。本文所使用的“出售证券持有人”一词，包括本招股说明书中确定的出售证券持有人及其受赠人、质权人或其他利益承继人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的我司普通股股份权益。
我们和出售证券持有人没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人没有在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售证券的要约。
本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所载的信息仅在其各自日期准确。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所包含的信息在任何其他日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能发生了重大变化。
在本招股说明书中使用时，除非文意另有所指，否则所有提及“Eve”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称均指特拉华州公司Eve Holding, Inc.，并酌情指其合并子公司。
市场、行业等数据
本招股说明书包括或以参考方式纳入有关市场和行业数据和预测的估计，这些数据和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及我们自己基于管理层对我们所竞争的行业和市场的了解和经验的估计。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品的市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了我们认为是合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场数据统计调查中固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”标题下讨论的因素。因此，请注意不要过分依赖此类市场数据。提及我们在某个市场或产品类别中处于领先地位是指我们认为，根据销售额，我们在此类特定市场中拥有领先的市场份额地位，除非上下文另有要求。
商标、服务标记及商品名称
本招股说明书包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Eve，它们受适用的知识产权法保护。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记、商号和著作权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标记、商号及著作权列示，不含TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人的权利，如果有的话，这些商标、服务标记、商号和版权。
本摘要重点介绍本招股说明书其他部分包含的信息。这份摘要可能并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书和任何随附的招股说明书补充，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下的附加信息。
伊夫控股有限公司。
概述
Eve Holding, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家航空航天公司，业务遍及墨尔本、佛罗里达和巴西。
我们是下一代城市空气流动（“UAM”）解决方案的领先开发商。我们正在开发一个全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降飞行器（“eVTOL”）；一个名为TechCare的维护和支持服务组合，专注于我们和第三方的eVTOL；以及一个名为Vector的新城市空中交通管理系统，旨在让eVTOL与常规飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。我们相信，鉴于我们的航空传统、我们与巴西航空工业公司的战略关系、我们的技术和知识产权组合以及我们的管理团队和员工的经验等因素，我们在全球范围内开发、认证和商业化我们的UAM解决方案方面具有独特的优势。
我们的eVTOL已成功完成了重要的开发步骤，包括工程模拟、分规模试飞、风洞测试和全规模地面测试，这增强了我们eVTOL的技术能力和成熟度。我们目前预计将在2027年达到入役状态。我们还开始在巴西验证我们的车队运营服务模型的模拟，与合作伙伴合作并利用常规直升机，以更好地了解将受益于我们的移动服务的乘客、合作伙伴和社区利益相关者的需求。我们还与多个城市的航空组织进行了接触，包括澳大利亚墨尔本；巴西里约热内卢和圣保罗；英国伦敦；美国芝加哥和迈阿密，开发和模拟一个运营概念（“CONOPS”），以帮助为我们的城市空中交通管理（“UATM”）解决方案Vector的开发提供信息。
我们计划在全球范围内向UAM服务的运营商，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人推销我们的eVTOL。此外，我们计划与拼车平台的运营商合作，以确保我们的eVTOL的承诺运营时间。迄今为止，我们已经从28个发布客户建立了价值140亿美元的约2800辆车的初始订单管道。我们的初始订单管道基于非约束性协议，因此可能会发生重大变化，符合通用航空惯例。我们不打算在自己的资产负债表上持有eVTOL，而是计划建立合作伙伴关系，为运营伙伴提供解决方案。我们希望向UAM机队运营商提供eVTOL服务和支持能力，我们计划主要向空中导航服务提供商、机队运营商和VertiPort运营商提供我们的UATM系统。
企业信息
我们于2020年11月19日根据特拉华州法律注册成立，作为以前的空白支票公司，名称为Zanite Acquisition Corp. Zanite是一家特拉华州公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号。我们的电话是（321）751-5050。我们的网站地址是www.eveairmobility.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，而阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包含或参考了前瞻性陈述。您应该阅读招股说明书其他地方在“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的关于此类前瞻性陈述的解释和限制。
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于发行、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等词语来识别，这些词语的否定、其他类似表述或通过讨论战略、计划或意图。
本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来发展和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。
这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者在任何随附的招股说明书补充或通过引用并入的文件的情况下，仅在任何此类文件发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
除任何随附的招股章程补充文件另有规定外，我们预计将根据本招股章程出售我们提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们的运营融资、可能的业务收购或战略投资以及偿还未偿债务。虽然我们将从以BDR形式发行和出售我们的普通股股票中获得收益，但我们不会从不时发行的BDR中获得任何收益，以对抗我们的股东对普通股股票的存款。
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由其为其账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们可能会从认股权证的卖出证券持有人的行使中获得收益以换取现金。这些收益将同样用于一般公司用途，包括为我们的运营融资、可能的业务收购或战略投资以及偿还未偿债务。
本招股说明书涉及下列出售证券持有人及其受赠人、质权人或其他权益继承人不时出售或以其他方式处置合计9,000，000股我们的普通股，出售普通股或在本招股说明书日期后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的普通股股份的权益。
下表列出，根据截至本招股说明书日期我们目前已知的信息，出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的普通股股份总数。
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除下表脚注所述外，出售证券持有人在过去三年内没有与我们或我们的任何子公司担任任何职位或职位，或在其他方面有重大关系，除非是由于我们的证券所有权。
有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅“出售证券持有人提供的股份的分配计划”。
我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类普通股股份。出售证券持有人信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类出售证券持有人证券的时间之前的要求范围内由招股说明书补充文件载列。在法律许可的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或变更本招股说明书所载信息，包括出售证券持有人的身份和代其登记的普通股股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类普通股股份。
|
|
发售前实益拥有的证券 |
本次发行拟出售的证券 |
本次发行后实益拥有的证券 |
|
| 卖出证券持有人姓名 |
普通股股份 |
普通股股份 |
普通股股份 |
百分比 |
| 大于5%的持有者 |
|
|
|
|
| Embraer Aircraft Holding，Inc.（1） |
246,399,589 |
9,000,000 |
237,399,589 |
79.8% |
|
|
*不到1%。
（1）“本次发行中将出售的证券”包括（i）于2024年9月4日完成的私募发行的7,500，000股普通股和（ii）根据EAH认股权证协议可能向EAH发行的1,500，000股EAH认股权证的基础普通股。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的1,500，000股EAH认股权证基础普通股。Embraer Aircraft Holding，Inc.由Embraer S.A.控制，后者对Embraer Aircraft Holding，Inc.所持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。公司的某些高级职员和董事是Embraer Aircraft Holding，Inc.的董事会成员，包括Michael Amalfitano，或过去三年曾担任Embraer Aircraft Holding，Inc.及其关联公司的董事会成员，包括Johann Christan Jean Charles Bordais和Luis Carlos Affonso。Gary Spulak，现任Embraer Aircraft Holding，Inc.董事，Daniel Moczydlower和Michael Klevens曾在EVE UAM，LLC以及Embraer Aircraft Holding，Inc.和该公司的其他关联公司担任董事或高级职员职务。巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.）主要营业所的地址是276S.W.34th Street Fort Lauderdale，Florida，33315。Embraer S.A.主要营业所的地址为Avenida DRA。Ruth Cardoso，8501,30th floor（part），Pinheiros，S ã o Paulo，SP，05425-070，Brazil。
以下摘要描述了我们的股本和未行使认股权证的重要条款，以及我们第二次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款，并不旨在完整，而是通过参考我们的章程和我们的章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款进行限定，每一项条款自本招股章程之日起生效。这些文件的副本以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”
我们的授权及未偿还证券
我们的章程授权发行股本，包括：
- 1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元；及
- 100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
我们的普通股流通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
截至2025年5月9日，我们有297,644，298股已发行普通股；没有已发行优先股；8,203，407股已发行公开认股权证；14,250，000股已发行私募认股权证；新认股权证，用于收购总计最多30,522，536股已发行普通股；EAH认股权证，用于收购总计最多1,500，000股已发行普通股；以及根据公司与日本电产于2024年6月28日签署的认股权证协议（“日本电产认股权证协议”）向特拉华州公司Nidec Motor Corporation（“Nidec认股权证协议”）发行的认股权证，收购合计最多1,000，000股已发行普通股。此类记录持有人不包括存托信托公司（“DTC”）参与者或通过代名人名称持有股份的实益拥有人。
我们的普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别就所有提交给我们的股东投票的事项一起投票。普通股持有人有权就股东须表决的事项每股投一票，在选举董事时无权累积投票。
我们的董事会分为三个交错的董事职类。在我们的每一届股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
股息权
普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得公司现金、股票或财产的股息和分配以及其他分配，如同我们的董事会不时在其上宣布的那样。
清算、解散和清盘
普通股持有人有权在我们的优先股持有人的权利（如果有的话）得到满足后，在公司事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，都有权获得可供分配的公司资产和资金。
优先购买权或其他权利
根据我们的章程，我们的普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
我们的优先股
根据我们的章程，我们的优先股股票可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定纳入该系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有）以及适用于每个系列的股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或公司管理层被罢免的效果。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。
我们的选择
截至2025年5月9日，根据我们的股权补偿计划，没有购买我们普通股股票的期权尚未行使。
我们的认股权证
公众股东认股权证
目前共有8,203，407份公开认股权证尚未发行，这些认股权证的持有者有权获得我们的普通股。
每份整份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但可进行如下讨论的调整，前提是我们有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在Zanite与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年11月16日签署的认股权证协议中规定的情况下以无现金方式行使其认股权证，作为认股权证代理人（“认股权证协议”）），且该等股份根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、符合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将于2027年5月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们要履行我们在注册方面的下述义务。任何认股权证都不会被行使，我们没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股份额已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，包含该认股权证的单位的购买者，如果不是现金结算，将仅为该单位的基础普通股份额支付该单位的全部购买价格。
我们的有效登记声明规定，根据《证券法》，在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记。我们将尽最大努力，根据公众股东认股权证协议的规定，保持该登记声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。如果我们涵盖在任何期间行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明未能保持有效性，股东可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果普通股股份在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的蓝天法律注册或使股份符合资格。
以现金赎回认股权证
一旦认股权证成为可行权，我们可能会将认股权证赎回为现金：
- 整体而不是在部分；
- 价格为0.01美元/权证；
- 提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及
- 当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束的30个交易日期间内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）。
如果认股权证变得可由我们以现金赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。
我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发布赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股本、重组、资本重组等进行调整）以及11.50美元的认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使
如果我们如上文所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将确定赎回日期。赎回通知将由我们在赎回日期前不少于30日以预付邮资的第一类邮件邮寄予将予赎回的公众认股权证的登记持有人，其最后地址为他们在登记簿上出现的最后地址。任何以公众股东认股权证协议规定的方式邮寄的通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将通过我们向DTC张贴赎回通知而收到有关赎回的通知。
如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使认股权证的数量以及在行使认股权证时发行可发行普通股的最大数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出他们的认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以我们的普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过认股权证行使价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”将是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的普通股平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要在此时行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则私募认股权证持有人及其获准受让方仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。
认股权证持有人在选择受一项要求约束的情况下可书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行在外的普通股股份超过4.9%或9.8%（由持有人指定）的股份。
如果普通股的已发行股份数量因应以普通股股份支付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股本、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份增加的比例增加。向普通股持有人提供的供股授权持有人以低于公允市场价值的价格购买普通股的权利将被视为若干普通股的股本，该股本等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份数量（或在该供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一个减去（x）在此类配股中支付的普通股每股价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就上述普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）或（b）某些普通现金股息除外，则认股权证行权价格将降低，自该事件生效之日起立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股份分割或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份减少的比例减少。
每当在行使认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，如上文所述，认股权证行使价格将按紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，而（y）其分母将是紧接其后可如此购买的普通股股份数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述那些或仅影响此类普通股面值的那些除外），或在我们与另一家公司合并或合并或并入另一家公司的情况下（不包括我们是持续存在的公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或在向另一公司或实体出售或转让与我们被解散有关的我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的普通股，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接此事件之前行使其认股权证，则认股权证持有人本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。如果在该交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。
公开认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，以（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，（ii）根据认股权证协议的设想调整与普通股股份现金股息有关的条文，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何条文，但须取得至少50%当时尚未偿还的公开认股权证持有人的批准，方可作出任何不利影响公开认股权证登记持有人利益的变更，且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，须取得当时尚未偿还的私募认股权证的50%。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴以全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。
认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。
我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的债权，但不适用于《交易法》下的债权或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何债权。
私募认股权证
目前共有14,250，000份私募认股权证尚未发行，这些认股权证的持有者有权获得我们的普通股。私募认股权证是由特拉华州有限责任公司Zanite Sponsor LLC、Zanite、EAH及其某些其他方（统称“PIPE投资者”）（“经修订和重述的注册权协议”）于2022年5月9日向经修订和重述的注册权协议的某些方发行的。
根据经修订和重述的登记权协议，私募认股权证（包括在私募认股权证行使时可发行的普通股）在2025年5月9日之前不得转让、转让或出售（有限情况除外），并且私募认股权证只要由初始股东或其允许的受让方持有，我们将不能以现金赎回。首次申购人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证由初始申购人或其许可受让方以外的持有人持有的，私募认股权证将可由我们赎回，并由持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出认股权证来支付行权价格，该数量的普通股股票等于认股权证基础普通股股票数量除以（x）乘以我国普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过认股权证行使价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”将是指在向权证代理人发送权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的普通股平均收盘价。
根据经修订和重述的登记权协议，我们的初始股东已同意在2025年5月9日之前不转让、转让或出售任何私募认股权证（包括行使任何这些认股权证时可发行的普通股）（有限情况除外）。
新认股权证
新认股权证已向开曼群岛公司United Airlines Ventures，Ltd.（“United”）和某些投资者发行或可发行，包括Acciona Logistica，S.A.、Azorra Aviation Holdings，LLC、BAE Systems（Overseas Holdings）Limited（BAE Systems plc的英国100%拥有的子公司）、Falko Regional Aircraft Limited、Falko eVTOL LLC、Lynx Aviation，Inc.、Rolls-Royce plc、Strong Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado（现称为Strong Fundo de Investimento em A çõ es Investimento No Exterior）、SkyWest Leasing，Inc.（连同PIPE投资者，统称“战略PIPE投资者
根据（a）公司与（i）Lynx Aviation，Inc.、（ii）SkyWest Leasing，Inc.、（iii）Falko Regional Aircraft Limited和Falko eVTOL LLC、（iv）BAE Systems（Overseas Holdings）Limited、（v）Azorra Aviation Holdings，LLC、（vi）Rolls-Royce PLC或（vii）Strong Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado各自于2021年12月21日签署的认股权证协议（“初始战略认股权证协议”）和（b）公司与Acciona Logistica于2022年3月16日签署的认股权证协议，经不时修订或修改（“Acciona Logistica战略认股权证协议”，与初始战略认股权证协议合称“战略认股权证协议”）及（c）公司与United于2022年9月1日订立的认股权证协议（“United认股权证协议”）（与该等各方签署认购协议（“United认购协议”）同时订立），公司已分别向若干战略PIPE投资者及United发行或同意发行新认股权证，以收购合共（i）16,214，438股普通股，每份行使价为每股0.01美元的认股权证（“便士认股权证”），这些认股权证是为每个战略管道投资者或美联航实现以下UAM业务里程碑（如适用）而发行或将发行的：（a）收到符合某些适航当局的eVTOL第一种型号认证，（b）收到第三方关于购买Embraer和某个战略管道投资者为国防和安全技术市场共同开发的eVTOL的第一个具有约束力的承诺，（c）eVTOL成功投入使用，（d）与某战略PIPE投资者订立的某项工程服务协议的初始期限完成，（e）收到某战略PIPE投资者关于合计500个eVTOL的具有约束力的承诺，（f）收到从某战略PIPE投资者购买200个eVTOL的初始定金，（g）与某战略PIPE投资者在2022年12月31日之后继续合作的共同协议，（h）在某一战略管道投资者的服务下开发或实施的十个垂直输送机进入运营或技术上能够进入运营的时间，（i）公司与美联航发布宣布联合投资的联合新闻稿，（j）公司与美联航的关联公司就买卖最多400个eVTOL订立有条件购买协议，（k）公司与美联航就在一个或多个美联航或其关联公司的枢纽机场使用公司eVTOL建立运营概念的协议，（l）美联航（或其关联公司之一）与公司之间关于销售和购买最多200个eVTOL的具有约束力的协议，以及（m）某些eVTOL服务和支持协议，（ii）7,880，634股普通股，每股行权价为0.01美元，无或有事项；（iii）12,000，000股普通股，每股行权价为15.00美元，哪些权证于2022年5月9日发行。一般来说，每份新认股权证可在其发行或首次允许行权日之后的五年或十年期间内行使。战略认股权证协议和联合认股权证协议就新认股权证基础的普通股股份的转售规定了某些登记权，这些登记权与根据（i）某些认购协议提供的登记权基本相似，据此，战略PIPE投资者以357,300，000美元的总购买价格购买我们的普通股的股份已于2022年5月9日完成（“认购协议”）和（ii）联合认购协议（如适用）。此外，若干战略PIPE投资者和United已同意不转让于2022年5月9日或在United根据United认购协议购买2,039，353股我们普通股的交易结束时发行的某些新认股权证，每股购买价格为7.36美元，总购买价格为15,000，000美元，已于2022年9月6日完成（如适用）（“United Investment”），以及在行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至两个日期，2022年5月9日后三年或五年，如属此类战略PIPE投资者，或联合投资结束后六个月、九个月或十二个月，如属联合投资，如下所述。
在公司已同意根据战略认股权证协议向战略PIPE投资者发行的便士认股权证中，（i）收购6,900，000股普通股的便士认股权证已发行并可行使（其中便士认股权证已于2022年5月9日行使购买800,000股普通股，总购买价格为8,000美元，并于2024年7月25日行使900,000股普通股，总购买价格为9,000美元），但所有此类认股权证（包括此类认股权证的基础普通股股份）将受到转让限制，直至2022年5月9日之后的三年或五年之日，（ii）收购1,950，000股普通股的便士认股权证已于2022年5月9日发行，但只有在收到第三方首次具有约束力的承诺后才能行使，以购买巴西航空工业公司与某战略管道投资者为国防和安全技术市场共同开发的eVTOL，eVTOL在作为公司供应商的同时成功进入服务，或完成与某个战略PIPE投资者（如适用）的某项工程服务协议的初始期限（其中便士认股权证于2023年10月20日被行使购买150,000股普通股，总购买价格为1,500美元，1,000，000便士认股权证因公司与供应商相互同意终止其在先进空中机动性方面的合作而被注销），（iii）收购2,400，000股普通股的便士认股权证将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一种类型认证后发行和归属，（iv）收购4,800，000股普通股的便士认股权证将在收到某些战略PIPE投资者的合计500 eVTOL的有约束力承诺后发行和归属，（v）收购300,000股普通股的便士认股权证已发行，并在收到从某个战略PIPE投资者购买200 eVTOL的初始定金后归属，（vi）收购20万股普通股的便士认股权证经双方同意于2022年12月31日后继续合作发行并归属，与某战略PIPE投资者和（vii）收购1,800，000股普通股的便士认股权证将发行并归属于利用某战略PIPE投资者的服务开发或实施的十个垂直港口已进入运营或技术上能够进入运营的时间。
在公司已同意根据联合认股权证协议向美联航发行的便士认股权证中，（i）收购2,722，536股普通股的便士认股权证已发行和行使，以及（ii）收购最多2,722，536股额外普通股的便士认股权证可在美联航与公司就最多200个eVTOL的买卖、eVTOL服务和支持协议或eVTOL服务和支持协议与美联航的关联公司之一订立具有约束力的协议后发行。所有该等细价认股权证（包括该等认股权证的基础普通股股份）须受转让限制，直至联合投资结束后六个月、九个月或十二个月的日期为止。
战略认股权证协议和联合认股权证协议一般规定，如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或通过普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每一新认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该已发行普通股股份的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买普通股，将被视为若干普通股股份的股票股息，等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股股份的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，《战略认股权证协议》和《联合认股权证协议》一般规定，由于合并、合并、反向股票分割或普通股重新分类或其他类似事件，普通股的已发行股份数量减少，则在该合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件生效之日，每一新认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股已发行股份减少的比例减少。
每当在行使新认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，如上文所述，可将适用的新认股权证行使价调整（至最接近的一分钱），方法是将紧接该调整前的适用新认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是紧接该调整前行使适用的新认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母将是紧随其后可购买的普通股数量，适用于每项该等新认股权证。
EAH认股权证
根据公司与EAH于2024年6月28日签署并经不时修订或修订的EAH认股权证协议，公司已发行EAH认股权证，以每股0.01美元的价格收购1,500，000股普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守EAH协议规定的调整。EAH认股权证只可于公司收到确认公司的eVTOL设计符合若干适航当局订立的规定（“首次型号认证”）后第十（10）个营业日开始的期间内行使，并于（a）日即取得首次型号认证的日期后一（1）年终止，及（b）公司清盘，两者中较早者终止。
EAH认股权证协议就转售EAH认股权证基础的普通股股份规定了某些登记权，这些登记权与公司与EAH或某些其他投资者就2024年完成的普通股股份发行战略私募订立的认购协议（“2024年认购协议”）下规定的登记权基本相似。EAH已同意未经公司事先书面同意，不将EAH认股权证转让给非关联公司。
EAH认股权证协议规定，由于以普通股股份支付的股票股息，或通过普通股分拆或其他类似事件，EAH认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按已发行普通股股份增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买普通股，将被视为若干普通股股份的股票股息，相当于（i）在此类供股中实际出售的普通股股份数量的乘积（或可根据在此类供股中出售的任何其他股本证券发行可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
日本电产认股权证
根据公司与日本电产于2024年6月28日签署且可能不时修订或修改的日本电产认股权证协议，公司已发行日本电产认股权证，以每股0.01美元的价格收购1,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守日本电产认股权证协议中规定的调整。日本电产认股权证只可在公司收到首次型号认证后的第十（10）个营业日开始的期间内行使，并于（a）日即取得首次型号认证日期后一（1）年终止，及（b）公司清盘，两者中较早者终止。
NIDEC认股权证协议就NIDEC认股权证基础普通股股份的转售规定了某些登记权，这与2024年认购协议规定的登记权基本相似。日本电产同意未经公司事先书面同意，不将日本电产认股权证转让给非关联公司。
NIDEC认股权证协议规定，由于以普通股股份支付的股票股息，或通过普通股分拆或其他类似事件，可在行使NIDEC认股权证时发行的普通股股份数量将按已发行普通股股份增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买普通股，将被视为若干普通股股份的股票股息，相当于（i）在此类供股中实际出售的普通股股份数量（或可根据此类供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
书面同意对股东诉讼的限制
章程规定，在符合任何一系列优先股条款的情况下，在EAH及其关联公司共同拥有公司至少50%的已发行有表决权股票的任何时间，公司股东要求或允许采取的任何行动均可通过书面同意代替会议的方式进行。自EAH及其关联公司不再共同拥有公司至少50%的已发行有表决权股票之日起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。
业务组合
根据DGCL第203条，公司不得与任何利害关系股东在该利害关系股东成为利害关系股东后的三年内进行业务合并，除非：
- 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系方的企业合并或交易股东；
- 交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
- 在或之后这样的时候，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少66.67%的已发行有表决权的股份的赞成票，而该股份不是由感兴趣的股东拥有。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。
根据我们的《宪章》，我们不受DGCL第203条的管辖。
无累积投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非章程特别授权累积投票。我们的《宪章》没有授权累积投票。
论坛选择条款
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院（“选定法院”）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，就任何现任或前任董事、高级人员、公司其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托责任提出申索的诉讼或程序，（iii）根据DGCL我们的章程或附例（其中任何一项可能不时修订）的任何规定而对公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或程序，（iv）任何诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或（v）针对公司或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼、诉讼或程序。如以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起任何诉讼、诉讼或程序，其标的在紧接前一句的范围内（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（a）选定法院对在任何该等法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行前一句的规定，以及（b）在任何该等诉讼中通过作为该股东的代理人送达该股东在外国诉讼中的律师而获得对该股东作出的程序送达。
除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。因此，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》产生的索赔相关的书面法院地选择条款，存在不确定性。
尽管有上述规定，本小标题第一段所述的法院地选择条款将不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益（包括但不限于公司股本的股份），应被视为已通知并同意这些场所选择条款的规定。
高级人员及董事的法律责任限制及赔偿
DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而遭受金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的章程包括一项条款，该条款消除了董事因任何违反作为董事的受托责任而对损害赔偿承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。
我们的章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。该公司认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们的章程和章程中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东在某些情况下将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股份持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被移交。
企业机会
根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，我们将放弃对任何非雇员董事及其各自关联公司和我们或我们的任何关联公司可能是公司机会的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。然而，我们不会放弃我们对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的权益，如果该机会是仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确向该人提供或呈现、或由该人获得或发展的。
转让代理人、权证代理人及注册官
我们普通股股票的转让代理、权证代理和注册商是大陆股份转让信托公司。我们同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿者或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
第144条规则
根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有公司限制性普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为公司的关联公司，出售和（ii）公司在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并在出售前的12个月内（或要求提交报告的较短期间）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。
实益拥有公司限制性普通股或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为公司关联公司的人将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：
- 我们当时发行在外的普通股总数的1%；或者
- 四周历周我们普通股的平均每周报告交易量在有关出售的表格144上提交通知之前。
我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关公司的当前公开信息的可用性的限制。
对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制
第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：
- 原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；
- 证券发行人须遵守交易所第13或15（d）条的报告规定法案；
- 证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交了除表格8-K报告之外的所有《交易法》报告和材料；和
- 自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前表格10类型信息以来，至少已过去一年。
虽然我们是作为壳公司组建的，但自从业务合并完成后，我们就不再是壳公司了。因此，如果上述例外情况中规定的其余条件得到满足，则规则144将可用于转售上述受限制证券，包括我们的高级职员、董事和其他关联公司持有的证券，无需注册。
注册权
根据经修订及重述的注册权协议，公司与战略PIPE投资者就购买与业务合并有关的普通股股份而订立的若干认购协议（“认购协议”）、2024年认购协议、公司与若干投资者就发行3,318，588股普通股以换取于2024年6月28日交出及注销认股权证以收购合共8,296，470股普通股而订立的若干认股权证交换协议（“交换协议”）、EAH认股权证协议、日本电产认股权证协议，根据战略认股权证协议和联合认股权证协议，除其他事项外，我们有义务对上述协议各方持有的某些证券进行注册转售。除某些例外情况外，我们将承担经修订和重述的注册权协议项下的所有注册费用。
我们的普通股和公开认股权证上市
我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”。
一般
BDR方案已与CVM获批且BDR已上市并获准在B3上交易。据此，可不时分一批或多批发行、发售和/或配售BDR。
任何随附的与特定发行的BDR相关的招股说明书补充文件将描述这些BDR的条款，包括（如适用）：
- 的提供价格；
- 提供的BDR数量；和
- BDR的任何其他重要条款。
持有BDR和持有我们普通股的股份是有区别的。我们的普通股股东的权利受特拉华州法律以及我们的章程和章程的规定管辖。见“证券说明”。BDR持有人的权利受巴西法律法规以及美国与Banco Bradesco S.A.（作为BDR计划的存托人）之间的存款协议（“存款协议”）中规定的条款管辖（“存款协议”）。BDR持有人将不会被视为我们的普通股股东之一，因此可能没有任何普通股股东权利。
每份BDR将代表一股我们的普通股，由托管人在位于240 Greenwich Street，22nd Floor，New York，New York 10286的纽约梅隆银行办公室中进行保管。管理BDR的BDR存托人办公室位于巴西奥萨斯科Vila Yara 1楼Yellow Building Cidade de Deus，邮政编码06030-304。
以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读：
- BDI特别是CVM适用的规章制度分辨率没有。182；和
- 的D假设A贪婪，已归档作为附件4.19到the注册声明本招股说明书是其中一部分.
存款协议
范围
存款协议管辖我们与BDR存托人之间关于代表我们发行并由托管人持有的我们普通股股份的BDI在巴西的发行、存款、簿记、注销和登记的关系。该存款协议还管辖BDR存托人在管理BDR计划以及BDR存托人为BDR持有人提供的服务方面的行动。
BDR登记簿；BDR的所有权和交易
根据存款协议，BDR可视情况通过在BDR登记簿中记项的方式发行和注销，该登记簿将由BDR存托人保管。BDR登记簿将记录以B3的中央存管人（即BDR的受托持有人）名义发行的BDR的总数。BDR将在B3的中央存托人的托管账户中持有和冻结，并在发行后在B3上持有交易。
因此，BDR的场外转让，或在B3以外的任何私人交易市场进行的BDR转让，或在B3中央存管人以外的信息交换所进行的转让，都不会被允许。BDR的任何转让（包括美国人进行的转让）将通过经授权在B3上运营的经纪交易商或机构进行。
BDR的所有权通过在B3中央存托人的记录中输入受益持有人的姓名确定，并由B3中央存托人出具的托管账户对账单证明。B3的中央存托人会将BDR持有人的姓名通知BDR存托人。
BDR存托人已告知我们，由于巴西法律规定的某些保密义务，BDR持有人一般无权查阅BDR存托人的转移账簿或BDR持有人名单。
发行和注销BDR
在托管人确认相应数量的我们的普通股股份已存放在托管人处，并且在确认与此项服务相关的所有费用和税款均已按存款协议的规定适当支付后，BDR存托人将在巴西发行BDI。
因此，以根据本登记声明在表格S-3上登记的BDR的最大数量为限，投资者可以随时向经纪自营商发出在纽约证券交易所购买我们普通股股票的指示，该指示将进一步存放于托管人，以便允许BDR存托人发行BDR。
为了在意在遵守BDR计划的情况下实现在纽约证券交易所收购我司普通股股票的财务结算，投资者必须按照在巴西中央银行注册的BDR计划证书以及以在国外购买我司普通股股票为凭证的经纪人证书执行外汇协议。
BDR持有人可在任何时候通过以下方式请求注销其全部或部分BDR：（a）指示在巴西经营的经纪自营商向BDR存托人注销BDR；（b）提供证据证明与此项服务有关的所有应缴费用和税款均已按存款协议的规定适当支付。根据巴西中央银行和巴西国家货币委员会（Conselho Monet á rio Nacional，简称“CMN”）于2024年12月3日发布的第13号联合决议（“第13号联合决议”），在巴西注册为证券投资者的巴西投资者和外国投资者无需将任何出售我们普通股的收益汇入巴西。
在任何情况下，未经托管人确认我们的普通股的相应数量的股份存放在托管人处，BDR存托人不得发行BDR。
如果注册声明对发行此类BDR不有效，或者如果我们认为有必要或可取，我们可全权酌情决定暂停使用与发行BDR有关的任何招股说明书补充文件，我们可随时或不时通过向BDR存托人发出通知的方式暂停发行以我们的普通股股份为抵押的BDR。
对BDR的限制
BDR持有人只能通过BDR存托人间接行使权利。BDR持有人在行使其权利时还可能面临其他困难，因为授予我们普通股股份以及间接授予BDR的投票权必须由BDR持有人通过BDR存托人行使，该存托人将据此进行指示。尽管存款协议中提供的与我们的股东会议通知和投票指示有关的机制旨在为行使这些权利提供充分的时间，但无法保证这些机制将允许BDI R的持有人有效行使投票权，特别是在由于我们无法控制和超出BDR存托人控制的原因导致股东大会通知或投票指示未及时送达BDR持有人的情况下。BDR持有人无权亲自出席我们的股东大会。
股息及其他现金分配
如果未来有任何股息，BDR存托人将向我们的股东（包括BDR的持有人）分配我们支付的任何股息或其他现金分配。此类股息将支付给BDR存托人，后者将通过与授权交易所代理签订的外汇交易将该股息或分配转换为巴西雷亚尔，并将收到的净额按照其持有的BDR数量的比例分配给有权获得该股息或分配的BDR持有人；但是，如果由于税收原因我们或BDR存托人需要扣留部分股息或其他现金分配，则分配给BDR持有人的金额将相应减少。BDR存托人将只分配可能分配的金额，而不会通过四舍五入到下一个较低的整个centavo的方式向任何BDR持有人分配一分之几的centavo。在国外支付股息和其他现金分配之日至巴西将资金记入BDR持有人账户之日之间的期间，我们将不支付任何利息或其他报酬或任何其他报酬。在进行分配之前，将扣除根据适用法律必须缴纳的任何预扣税款。
在遵守我们的公司法的情况下，如果发生向BDR持有人转让任何普通股股份的情况，BDR存托人将根据存款协议的条款和条件，在适用法律允许的范围内自动转换为BDI，并按照相应权利持有人持有的BDI数量的比例将其登记在权利持有人的名下。
但是，根据我们的章程和章程，如果将BDR的一小部分归属于一个或多个BDR持有人，BDR存托人将出售收到的代表所分配的零碎股份之和的普通股股份数量，并分配收到的净额。
每当BDR存托人收到先前规定以外的分配时，应根据适用法律按照其分别持有的BDI数量的比例将其分配给合格的BDI持有人。若BDR存托人认为无法按比例执行该等分配，BDR存托人可选择其认为公平、可行的任何方法进行该等分配。
股票分配
在发生普通股股份分配或股票分割或反向股票分割的情况下，BDR存托人将发行对应于存放在托管人的此类新增普通股股份的新的BDR，并将其记入B3中央存托人的账户。反过来，B3的中央存管人将把新的BDR记入其账簿上记录的受益人持有人名下。The BDR Depositor will only distribute only whole BDR。如果产生BDR的任何分数且不足以购买一整份BDR，BDR存托人将尽最大努力添加这些分数并在B3上的拍卖中出售，而出售收益将与其在B3中央存托人账簿上记录的持有量按比例记入BDR持有人的贷方。
其他分配
BDR存托人将尽最大努力向BDR持有人分配与普通股股份有关并存放于托管人的任何其他分配。但是，BDR存托人无需向任何BDR持有人提供其与我们协商后确定为非法或不切实际的任何分配。
BDR的投票权
BDR持有人有权指示BDR存托人对此类BDR所代表的普通股股份数量进行投票。见“证券说明”。但是，BDR持有人可能没有充分提前知晓会议情况，无法指示BDR存托人就托管人持有的我们的普通股股份行使表决权。收到该等催缴通知后，BDR存托人应在短时间内，在BDR存托人的网站上向BDI持有人发布一份通讯，其中应包含（a）BDR存托人收到的通知中包含的信息，（b）BDR持有人有权在会议日期前五个工作日之前通过填写投票指示的方式向BDR存托人发送其投票指示至会议日期前五个工作日，根据将与上述通讯一起转发的模式，（c）一份声明，表明投票指示可通过电子邮件、邮件或亲自送达，地址在相应通知中指明。或者，如果适用并经BDR存托人与我们协商一致，则与BDR持有人的通信可能会表明，可以通过B3投票系统（远程投票公告）执行投票指示。
BDR存托人在适当时候收到此类指示后，将对信息进行制表并将信息转发给托管人。托管人在收到该信息后，将根据从BDR存托人处收到的投票指示，在股东大会上进行投票或委托代理人参加投票。
为了使指示有效，BDR存托人必须在给您的通知中指定的日期或之前收到这些指示。BDR存托人将在切实可行的范围内，并在遵守特拉华州法律以及我们的章程和章程规定的情况下，按照您的指示对我们普通股的基础股份进行投票。若至规定日期BDR存托人未收到全部BDR持有人的投票指示，BDR持有人将仅考虑其在规定期限内出现的收到的指示，由BDR存托人行使表决权。
只有在您发送了投票指示并且您的指示已及时收到的情况下，BDR存托人才会尽最大努力对托管人持有的我们普通股的股份进行投票或尝试投票。如果我们及时要求BDR存托人征求您的投票指示但BDR存托人未在指定日期收到您的投票指示，则其将不会行使其代您持有的与我们普通股股份相关的表决权。
我们无法确保您将及时收到投票材料，从而使您能够及时将您的投票指示送达BDR存托人。此外，对于未执行投票指示或以未执行投票指示的方式执行投票指示的，BDR存托人及其代理人不承担责任。这意味着，如果您的普通股股份未按您的要求进行投票，您可能无法投票，并且您可能没有任何追索权。另外，你对我们提起诉讼的能力可能有限。
由于BDR将由零碎股份组成，因此BDR持有人的投票权将不同于我们普通股股份持有人的投票权。因此，与BDR相关的投票权将与每份BDR所依据的股份比例成正比。
在CVM前注销登记
我们可能会取消在B3上交易BDR在CVM的注册，该交易的取消需经CVM和B3双方批准。如果我们选择这样做，我们必须（a）立即向市场披露此类决定，（b）在上述披露后的五个工作日内将这一请求通知BDR存托人，以及（c）按照B3发行人手册中规定的程序终止BDR计划。
存管费
BDR存托人已告知，BDR持有人将被收取以下费用：（a）就发行或注销BDR而言，将向BDR存托人支付每份已发行或注销的BDR最高0.10雷亚尔的费用，但每笔交易的最低费用为80.00雷亚尔，（b）就我们宣布和支付的任何股息而言，将不会向BDR存托人支付任何费用，（c）就我们进行的其他现金分配而言，将不会向BDR存托人支付任何费用，以及（d）就将BDR的所有权转移出证券交易所（通过场外转让程序、死亡原因、法院许可、捐赠和其他），将向BDR存托人支付50.00雷亚尔的固定费用。BDR存托人进一步告知我们，上述与发行或注销BDR有关的费用将由投资者通过经纪行支付，股息和分配将按照支付此类股息或分配时的费用金额进行贴现。
报告和其他通讯
BDR存托人将向您提供我们提供的或我们在其主要执行办公室提供的任何报告和通讯，以供查阅。BDR存托人还将根据我们的书面请求，向BDR的注册持有人发送我们根据存款协议提供的此类报告和通信的副本。
如果巴西任何立法有此要求，我们向BDR存托人提供的任何此类报告或通讯将以葡萄牙文提供。
存款协议的修订及终止
根据巴西法律，我们可能会与BDR存托人达成一致，以任何理由且未经BDR持有人同意，修改存管协议以及BDR授予的权利。若该等修订显著损害任何BDR持有人的权利，则该修订仅在BDR存托人将该等修订书面通知BDR持有人之日起30天后生效。在修订生效时，BDR持有人通过继续持有其BDR被视为同意该修订并受存款协议新条款和BDR授予的权利的约束。
存款协议无限期有效，可随时由任何一方终止，在利害关系方通知另一方后，不享有获得赔偿或赔偿的权利，至少提前90天，从另一方收到通信算起。
业主对税项的法律责任
您将负责就您的BDR或存放在托管人处的我们普通股股份支付的任何税款或其他政府费用。见“税务考虑——巴西税务考虑”。
对BDR持有人的义务和赔偿责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务和BDR存托人的义务，以及我们的责任和BDR存托人的责任。我们和BDR存托人：
- 仅有义务采取《公约》中具体规定的行动D假设A没有疏忽或不良的贪婪信仰；
- 如果我们中的任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们在D假设Agreement；
- 如果我们中的任何一方行使《公约》允许的酌处权，则不承担责任D假设Agreement；和
- 可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件。
我们和BDR存托人均不对未能执行任何指示以对存放于托管人的我们普通股的任何股份进行投票，或对任何投票的方式或任何此类投票的效果承担责任，前提是任何行动或不行动都是出于善意。BDR存托人没有义务代表您或代表任何其他人卷入与BDR或存款协议有关的诉讼或其他程序。
除非适用的规则和条例中另有规定，包括CVM关于注册BDR计划的规则和条例（见下文“—在CVM注册BDI”），否则我们或BDR保存人均不对BDI的任何所有者或持有人的任何行动或不作为承担任何责任或其他方面的责任，这些行动或不作为与所有者或持有人根据任何适用的巴西法律或有关外国投资在巴西的法规所承担的义务有关，涉及撤回或出售我们存放于托管人的普通股的股份，包括，但不限于：（a）在提款前未遵守根据任何适用的巴西法律或法规的条款对投资进行登记的要求，或（b）未向巴西中央银行（视情况而定）报告外汇交易。每个BDR的所有者或持有人将对向BDR存托人、CVM或巴西中央银行报告与外汇交易有关的任何虚假信息负责，这些信息与存放在托管人的我们的普通股的存款或取款有关。
对存管服务的要求
在BDR存托人交付或登记BDR的转让、在BDR上进行分配或允许撤回我们的普通股股份之前，BDR存托人可能会要求：
- 支付股票转让或其他税项或其他政府收费及第三方就任何股份的转让而收取的转让或登记费用我们的普通股或其他存放证券；
- 出示令人满意的公民身份或居住地证明、外汇管制批准或其认为必要或适当的其他信息；和
- 遵守其可能不时制定的与存款Agreement，包括出示转让文件。
一般情况下，当BDR存托人的账簿关闭时，包括由于我们全权酌情决定提出这方面的请求，或者在BDR存托人认为可取的任何时间，BDR存托人可以拒绝交付、转让或登记转让BDI。
向BDR存托人提出的服务请求
任何有关由BDR存托人履行存款协议中规定的服务的请求，可向BDR存托人的任何分支机构提出，或致电+ 55 11-3684-4522。
BDR在CVM的注册
CMN和CVM颁布的规则要求存托人向CVM提交相关的BDR计划，用于在巴西发行和公开发行BDR。根据巴西中央银行于2022年12月31日发布的第14286/2021号法律和第277号决议，必须聘请经授权的外汇机构，以便在巴西境内提供和出售BDR、在境外出售基础股份以及向BDR持有人支付股息和其他分配时，能够向巴西汇入和汇出资金。与在巴西发售和销售BDR相关的离岸资金汇出仅限于在受CVM监管的巴西市场上销售此类BDR的收益，扣除佣金和其他相关费用。此外，根据第13号联合决议，自2025年1月1日起，外国投资者购买BDR不再需要在巴西中央银行进行电子登记。
作为一般规则，可为在境外出售基础股份的目的赎回BDR。住所在巴西的个人以及在巴西注册成立的非金融机构、投资基金和其他投资公司可以购买巴西境内BDR计划发起人在境外发行的股票，以便将这些股票存放在相关托管人处，并请求在巴西境内发行BDI。存托人负责维护和更新BDR计划在CVM的登记。
我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券，包括我们的普通股。
以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，我们的债务证券将根据我们与将在其中或根据其中指定的受托人之间订立的契约以一个或多个系列发行。契约的形式作为证物附于本招募说明书构成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。
根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：
- 债务证券的所有权和本金总额以及对该等债务证券本金总额的任何限制系列；
- 任何次级债的任何适用的从属条款证券；
- 到期日或确定方法相同；
- 利率或确定方法相同；
- 产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或某种组合方式支付利息其中；
- 债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
- 赎回或提前还款规定；
- 授权面额；
- 如非本金额，则须就债务证券的本金额于加速度；
- 可能支付本息的地方、可能出示债务证券的地方以及可能向公司发出通知或要求的地方制造；
- 系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的可能要求的图例法律；
- 债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券日期的日期，如果不是原始日期发行；
- 债务证券是否有担保及有关条款安全；
- 债务证券将获得的折让或溢价金额（如有）发行；
- 适用于特定债务证券的任何契诺发行；
- 适用于特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更为发行；
- 各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属及解除担保的规定），如任何；
- 债务证券的购买价格、本金及任何溢价和任何利息所使用的货币、货币或货币单位应付；
- 我们或债务证券持有人可以选择付款的时间段、方式以及条款和条件货币；
- 我们在偿债基金下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利，摊销或类似规定；
- 对债务可转让性的任何限制或条件证券；
- 在发生特定情况时授予债务证券持有人特殊权利的规定事件；
- 与补偿或偿付系列债务的受托人有关的增加或变更证券；
- 有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和
- 债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的任何契约条款）。
一般
我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。
我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约及随附的招募说明书补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。
环球证券
除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。
管治法
契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。
美国联邦所得税考虑因素
以下是一般适用于美国持有者和非美国持有者（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑因素涉及我们的普通股（“股票”）和由这些美国持有者或非美国持有者作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的BDR的所有权和处置。本摘要基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决、行政裁决和美国国税局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，在每种情况下截至本文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本摘要对IRS不具有约束力，无法保证IRS或法院将同意本文所述结论。本摘要不是对可能与特定美国持有人或非美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述。此外，本摘要不涉及与我们的股票或BDR的美国持有人或非美国持有人相关的考虑因素，这些考虑因素受特别规则的约束，包括但不限于：
- 银行、保险公司等金融机构；
- 受监管的投资公司；
- 投资性房地产信托；
- 免税组织；
- 证券经纪商、交易商或交易员或货币；
- 某些前美国公民或居民州；
- 选择将其证券标记为市场；
- 持有我们的人股票或BDR作为跨式、对冲、转换或其他综合交易；
- 被视为出售我们的股票或根据公司的建设性销售条款订立的BDR代码；
- 获得我们股份的人股票或BDR作为补偿或以其他方式与履行服务；
- 受控外国企业；
- 被动对外投资公司；以及
- 合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的股票或BDR，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业，以及合伙企业的合伙人，持有我们的股票或BDR，应就拥有和处置我们的股票或BDR的股票对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
此外，本摘要不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。美国持有者和非美国持有者应就拥有和处置我们的股票或BDR的股票对他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股票或BDR的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它是以下任一情况的个人、公司、遗产或信托：
- 身为美国公民或居民的个人州；
- 在美国、其任何州或美国联邦所得税地区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）哥伦比亚；
- 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
- 信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）有权控制所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例以其他方式有效选择被视为美国人的信托。
“非美国持有人”是我们的股票或BDR的实益拥有人，他不是美国持有人或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。
出于美国联邦所得税目的，持有BDR的非美国持有人通常应该期望被视为这些BDR所代表的基础股票的持有人。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，BDR的持有者将被视为直接持有这些BDR所代表的基础股票。
如果您正在考虑购买我们的股票或BDRS，您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于您拥有和处置我们的股票或BDRS的特定美国联邦收入、遗产和其他税务考虑因素，以及根据您的特定情况根据任何其他适用的税收管辖区的法律（包括任何州、地方或外国税法）适用于您的考虑因素。
美国持有者
分配
我们之前没有宣布或支付任何现金股息。然而，如果我们确实就我们的股票或BDR进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或者如果我们进行了某些被视为就我们的股票或BDR的股份进行分配的赎回），任何此类分配通常将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配金额将首先被视为资本回报，并被用于抵消和减少美国持有人在其股票或BDR中的调整后税基（但不得低于零），此后被视为资本收益，这将受到下文“——美国持有人——出售或其他应税处置”中所述的税收处理。
出售或其他应课税处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的股票时确认收益或损失，金额等于处置实现的金额与持有人在此类股票中调整后的税基之间的差额。如果持有人对我们股票的持有期超过一年，任何此类收益或损失一般都将是长期资本收益或损失。作为美国持有者的个人，一般将按低于普通收入适用税率的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。
就我们的BDR而言，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的BDR时确认收益或损失，金额等于在处置上实现的金额（或者，如果实现的金额以外币计价，则为其等值美元，通常参照处置日期的即期汇率确定）与持有人在此类BDR中调整后的计税基础之间的差额。如果持有人在处置时持有我们的BDR的期限超过一年，则任何此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失，并且出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为美国来源收入或损失。因此，在没有其他来源的外国来源收入的情况下，美国持有者可能无法就与处置我们的BDR有关的任何外国税收申请外国税收抵免。相反，任何此类美国持有人可以选择在为美国联邦所得税目的计算其应税收入时扣除此类税款，但仅限于此类美国持有人选择在该年度内对已支付或应计的所有外国税款这样做的一年。有关外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂，其适用在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。
如果对他们处置我们的BDR征收外国税款，美国持有人应咨询其税务顾问的税务后果，包括根据他们的具体情况提供外国税收抵免或替代扣除。
非美国持有者
分配
我们之前没有就我们的股票宣布或支付任何现金股息。然而，如果我们确实就我们的股票进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或者如果我们进行了某些被视为就我们的股票进行分配的赎回），任何此类分配通常将被视为股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配金额将被视为，首先，作为资本回报，适用于并减少非美国持有人在其股票中的调整后税基（但不低于零），然后，作为资本收益，这将受到下文“——非美国持有人——出售或其他应税处置”中所述的税收处理。
根据以下关于有效关联收入的讨论，就我们的股票向非美国持有人支付的股息将按股息总额的百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其后续表格或其他适用文件），证明其有资格获得此类较低的条约税率）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。
根据下文“—非美国持有人—外国账户税收合规法案”下的讨论，如果股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），并且该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其后续表格或其他适用文件），则不会从支付给该非美国持有人的股息中预扣任何与美国联邦预扣税有关的金额。任何此类有效关联的股息通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。因美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有人获得有效关联的股息，也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为百分之三十（30%）（或适用的所得税条约规定的较低税率），对其有效关联的收益和利润征收（可进行某些调整）。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的股票而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
- 这样的收益“有效连接” 与贸易或业务 美国的非美国持有者 （而且， 如果 要求 由 安 适用 收入 税 条约， 是 归属 到 a 永久 由非美国持有人在美国维持的成立或定基);
- 的 非美国 持有人 是 a 非居民 外星人 个人 目前 在 的 联合 州 为 183 天 的应课税年度内或更多 处置和某些其他要求得到满足；或
- 我们的股票构成美国不动产权益的原因是 我们作为美国不动产控股公司的地位（“USRPHC”）用于美国联邦所得税目的。
上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，如上文“——非美国持有人——分配”中所讨论的。
上述第二个要点中描述的非美国持有人确认的收益一般将按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，尽管在这方面无法保证，但我们认为，我们不是，我们也不期望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的股票按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们股票的百分之五（5%）或更少，则我们的股票的非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们股票的股息征收百分之三十（30%）的预扣率，除非该机构（i）与财政部订立并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有并在某些付款中预扣的范围内，或（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们股票的股息将按30%（30%）的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就扣留的任何金额向持有人支付任何金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们对我们股票的投资可能产生的影响。
这种对美国联邦所得税考虑因素的讨论不是有意的，也不应该被解释为税收建议。上述摘要不能替代对适用于您的我们股票或BDRS的所有权和处置的税务考虑因素的单独分析，这些分析可能很复杂，并将取决于您的具体情况。我们敦促您就我们股票或BDRS的所有权和处置适用于您的特定联邦、州、地方和外国税务考虑咨询税务顾问。
巴西税收考虑
以下摘要描述了与为巴西税务目的而在巴西没有住所或居民的投资者（每个人都称为“非居民持有人”）收购、拥有和处置BDR（以及我们的BDR基础普通股的股份）有关的某些巴西税务考虑因素。
以下是一般性讨论，因此，它并未具体涉及可能与非居民持有人获得BDR的决定相关的所有税收考虑因素，也不适用于所有类别的非居民持有人，其中一些可能受本文未具体涉及的特殊税收规则的约束。本摘要也不涉及巴西任何州或市的税法规定的任何税收后果。本说明以巴西税法为基础，自本招募说明书之日起生效，这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。适用的巴西法律法规的任何变化都可能影响下文所述的后果。
下文所述的税收后果没有考虑到巴西和其他国家签订的税收协定。建议BDR的潜在购买者根据自己的具体情况，就BDR的投资咨询自己的税务顾问。
低或无税收管辖区
根据经修订的1996年12月27日第9430号法律，低或零税收管辖是指（i）不对收入征税，（ii）按低于17%的税率征收所得税，或（iii）对披露股权构成或投资所有权施加限制的国家或地区。
此外，2008年6月24日，第11727号法律引入了“特权税收制度”的概念，涉及受巴西转让定价规则约束的交易，也适用于资本稀薄/跨境利息扣除规则，这比低或零税收管辖的概念范围更广。根据第11727号法律，如果一个司法管辖区（i）不对收入征税或按最高低于17.0%的税率对其征税；（ii）向非居民实体或个人（a）不要求他们在该国或受扶养地开展实质性经济活动，或（b）视不在该国或受扶养地开展实质性经济活动而定；（iii）不对境外产生的收入征税或按最高低于17.0%的税率对其征税；或（iv）不提供与股权构成相关的信息，进行的资产和权利的所有权或经济交易。
此外，2010年6月4日，巴西税务当局颁布了第1037号规范性指令，列出了（1）被视为低或零税收管辖的国家和法域，或当地立法不允许访问与法人实体的股权构成、其所有权或归属于非居民的收入的有效受益人的身份相关的信息，以及（2）特权税收制度。
在第14596号法律颁布之前，2023年6月14日，法律规定的最高税率要求为20%。2014年11月28日，巴西税务当局发布了第488号法令，该法令已经将这些最低门槛从20%降至17%，专门针对致力于采用国际财政透明度标准的国家和制度。根据巴西法律，如果相关法域（i）已与巴西订立（或完成谈判）授权为税务目的交换信息的协议或公约，并且（ii）致力于巴西一直参与的关于逃税的国际论坛（例如全球透明度和信息交流论坛）中讨论的行动，则存在此类承诺。即使在颁布了第14596号法律，在所有案件中引入了17%的税率之后，也没有为了反映门槛的变化而对第1037号规范性裁决进行修正。
虽然Low or Nil Low Tax Jurisdiction的概念涉及对支付给在这些司法管辖区居住或居住的受益人的收入适用25%的预提所得税（“WHT”）税率，但我们认为，对第11727/08号法律的最佳解释是，“特权税收制度”的概念将仅适用于转让定价和薄资本化规则的目的——而不是强加25%的税率。然而，我们无法确定特权税制概念是否会扩展到低或零税收管辖的概念，尽管巴西税务当局似乎同意我们的立场，因为经修订的日期为2010年6月4日的第1037号规范性裁决引入了两个不同的清单（低或零税收管辖——考虑到不透明规则——和特权税收制度）。
尽管如此，我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解实施第11727号法律、第1037号规范性裁决以及有关低或零税收管辖或“特权税收制度”的任何相关巴西税法或法规的后果。
所得税
股息
由BDR和我们的普通股股份产生并由我们支付的股息在以非居民持有人为受益人支付时不应在巴西征税。
资本收益
根据2003年12月29日第10,833号法律或“第10,833/03号法律”，出售或以其他方式处置位于巴西的资产所实现的收益一般须在巴西缴纳所得税，无论出售或处置是由非居民持有人向居住在巴西的居民或个人还是向另一非居民作出的。
BDR是在巴西注册的资产，可能属于第10,833/03号法律对位于巴西的资产的定义，尽管对该事项可能有不同的解释。鉴于在这一问题上缺乏先例，并且鉴于涉及该主题的法规范围普遍且不明确，我们无法预测巴西法院最终将采取哪种立场。我们的普通股股份不应被视为位于巴西的资产，因此，它们的处置不应在巴西产生所得税。
就巴西税收而言，与处置位于巴西的资产（例如BDR）相关的收益的所得税规则因非居民持有人的住所、此类非居民持有人持有其投资的形式和/或如何进行处置而有所不同，如下所述。
作为一般规则，处置位于巴西的资产实现的资本收益等于资产出售或交换实现的雷亚尔金额与其购置成本之间的差额，不对通货膨胀进行任何修正。在这个意义上，请注意，目前正在讨论资本收益是应该以雷亚尔计算还是以最初进行投资时的外币计算。
非居民持有人在巴西证券交易所进行的BDR出售或处置实现的资本收益，其中包括在有组织的场外交易或“OTC市场”进行的交易，这些收益是：
- 当非居民持有人（1）已根据《证券交易规则》履行其在巴西的投资义务时，可免征所得税联合决议编号。13，或一个“投资组合投资者；”及（2）不是居民或住所低税或无税管辖权；
- 可以说对于（a）非居民持有人实现的收益（1）不是投资组合投资者及（2）并非低税或无税司法管辖区的居民或住所；或（b）非居民持有人认为（1）是投资组合投资者（2）是低或无税务管辖区的居民或住所；或
- 非居民持有人实现的收益（一）不属于投资组合投资者，及（2）是低税或无税司法管辖区的居民或住所。
自2017年1月1日起，在巴西证券交易所之外进行的BDR处置所产生的资本收益可能会受到从15%到22.5%不等的累进税率（如果非居民持有人位于低税率或零税收管辖区，则为25%）。虽然这种潜在的增加不适用于在巴西证券交易所内进行的交易，但对于此类规则是否适用于非有组织的场外市场交易中的非居民持有人，可能会有不同的解释。
因此，未在巴西证券交易所或有组织的场外交易市场上进行的出售或处置BDR评估的资本收益，根据前一段的讨论，目前须缴纳：（1）由非居民持有人实现的所得税税率为15%，最高可达22.5%，该非居民持有人或其住所位于低或零税收管辖区；（2）由非居民持有人实现的所得税税率为25%，该非居民持有人为居民或其住所位于低或零税收管辖区。如果这些收益与在巴西非组织场外交易市场上与中间人进行的交易有关，还将适用销售价值0.005%的预提所得税，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。
如果我们赎回我们的普通股股份，以及在撤回BDR以换取我们的普通股股份时，非居民持有人收到的金额（或收到的我们普通股股份的市场价格）与所处置的相应BDR的收购成本之间的正差将被视为在巴西证券交易所之外进行的BDR交易产生的资本收益，因此需要按15%的税率缴纳所得税，最高22.5%或25%，如上所述。
外汇交易征税，或称“IOF/FX”
将雷亚尔兑换成外币和将外币兑换成雷亚尔可能会受到国际货币基金组织/外汇的约束。对BDR的投资/撤资适用于流入和流出交易的IOF/FX比率目前为零。巴西政府被允许随时提高IOF/FX的汇率，最高可达外汇交易金额的25%。然而，任何费率上调可能仅适用于在费率上调日期之后进行的交易，不得追溯。
对涉及债券和证券的交易征税，或“IOF/债券”
巴西法律对涉及债券和证券的交易征税，包括在巴西证券交易所进行的交易。适用于涉及美国的交易的IOF/债券的费率目前为零。巴西政府被允许在任何时候提高此类利率，最高可达每天1.5%，但仅限于未来的交易。
其他巴西税收
不存在适用于非居民持有人拥有、转让或处置BDR的巴西继承税、赠与或继承税，但巴西某些州对非居民个人或实体向在这些州内定居或居住的个人或实体的赠与或遗赠征收的赠与税和遗产税除外。BDR持有人无需缴纳巴西印章、发行、登记或类似税款或关税。
我们正在登记由我们发行最多1,500，000股可在EAH认股权证行使时发行的普通股。
我们正在登记（i）我们发行（a）普通股，包括以BDR的形式或由于债务证券转换为普通股的结果，以及（b）债务证券，总发行价格最高为300,000，000美元，以及（ii）我们发行最多75,000，000份BDR，这些BDR可能会不时针对我们的股东在BDR存托人处存放的普通股而发行。我们可能会在一项或多项交易中不时出售我们在本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：
- 通过承销商转售给购买者；
- 通过经销商到购买者；
- 通过代理到购买者；
- 直接到一个或多个购买者；
- 通过这些销售方法的组合；或
- 直接向投资者提出反对存款由普通股股份的该投资者与保管人为BDR存托人.
我们还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本招股说明书提供的证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：
- 在或通过纽约证券交易所的设施，B3或该等证券在出售时可上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或
- 向或通过纽交所以外的做市商，B3或其他此类证券交易所或报价或交易服务。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如在随附的招股章程补充文件中注明，则根据坚定承诺行事。
证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：
- 以一个或多个固定价格，这可能是改变了；
- 按当时的市场价格销售；
- 按与现行市场价格有关的价格；或
- 按议定价格。
此外，我们的股东不时针对普通股股份的存款发行BDR（即发行与我们发行普通股无关的BDR）将不会导致支付任何购买价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：
- 代理人的姓名或任何承销商；
- 公开发售或购买价格以及我们将从出售证券；
- 允许或重新允许或支付给代理商的任何折扣和佣金或承销商；
- 构成包销的所有其他项目补偿；
- 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
- 证券将上市的任何交易所。
如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在随附的招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。
如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。
再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
如随附的招股章程补充说明如此，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在随附的招股章程补充说明的日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于随附的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：
- 一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交割时，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和
- 该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务（包括投资银行服务）。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。随附的招募说明书补充文件可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上的预定营业日进行结算，以做出替代结算安排，以防止结算失败。
我们正在登记出售证券持有人最多9,000，000股普通股的转售。出售证券持有人，此处使用的包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们普通股的股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的我们普通股的权益，可以不时在我们普通股股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些普通股股份或我们普通股的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售证券持有人在处置其普通股股份或其中权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
- 普通经纪交易和经纪自营商招揽的交易购买者；
- 一个或多个包销产品；
- 大宗交易，其中经纪自营商将试图作为代理出售普通股股份，但可能会将部分大宗交易定位并转售为本金，以促进交易；
- 由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商为其转售账户；
- 根据适用的规则进行交换分配交换；
- 私下协商交易；
- 分配给其成员、合作伙伴或股东；
- 在本招股章程作为其组成部分的登记声明的日期后生效的卖空交易SEC；
- 通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所或否则；
- 在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务机构的交易或场外交易市场；
- 直接到一个或多个购买者；
- 直通代理；
- 通过与经纪自营商的协议，后者可以与卖出证券持有人约定以规定的每股价格卖出特定数量的此类普通股；和
- 任何此类销售方法的组合。
出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的我们普通股的部分股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书修订出售证券持有人名单以包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售证券持有人的修订或补充，不时要约出售该等普通股股份。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让我们的普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
就出售我们的普通股股份或其中的权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将我们的普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的我们普通股的股份，而该等股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售证券持有人从其提供的我们普通股股份的出售中获得的总收益将是购买我们普通股的此类股份的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股份的提议的权利。我们不会从出售证券持有人的任何发售中获得任何收益。
在进行特定证券发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将载列出售证券持有人的姓名、所发售证券的总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券，包括如果要求补充或修改招股说明书以包括额外的重要信息。
出售证券持有人还可以在未来依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免。
出售证券持有人以及参与出售我们普通股股份或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售证券持有人是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，那么出售证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。
在需要的范围内，我们将出售的普通股、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为便利发售证券持有人发售我们的普通股股份，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的普通股股份多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买普通股股份或施加惩罚性投标来稳定或维持我们普通股的价格，据此，如果他们出售的普通股股份因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
根据2024年认购协议和EAH认股权证协议，我们已同意就出售根据本协议注册的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售证券持有人作出赔偿，并对出售证券持有人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和出售证券持有人可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理进行赔偿。
根据2024年认购协议及EAH认股权证协议，我们一般同意维持本登记声明的有效性，直至（i）其认购方停止持有该等协议所涵盖的任何证券之日，（ii）其认购方所持有的所有证券可在不受规则144项下任何限制的情况下出售之日，或（iii）当该等证券已停止未偿还时或（iv）自本登记声明生效之日起三（3）年内最早。除承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用外，我们已同意支付与此次发行有关的所有费用。出售证券持有人将按比例支付与发行有关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。
出售证券持有人可将本招股说明书用于我们普通股的股份转售。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定我们普通股的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的我们普通股股份相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得我们普通股股份转售的所有净收益。
出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。
我们须支付所有与根据本招股章程发售及出售的普通股股份登记有关的费用及开支。
除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将就我们普通股股份的授权和有效性提供意见，Lefosse Advogados将就我们的BDR的有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。
Eve Holding，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
我们向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的文件，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也将在我们的公司网站www.eveairmobility.com上向公众提供，或通过我们的公司网站进行访问。我们向SEC提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不以引用方式并入，也不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。
SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。
- 截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月11日提交；
- 截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月12日提交；
- 于2025年4月9日提交的附表14A的最终代理声明中，以引用方式并入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分；以及
- 证券说明中所载的证券说明，作为公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3提交。
我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据8-K表格项目2.02或7.01提供的任何信息。
我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有文件的副本。您应该将索取这些文件的请求发送至Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935，收件人：Simone Galvao de Oliveira（电话：（321）751-5050）。然而，将不会发送以引用方式并入本招股说明书的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了我们就在此登记的证券的要约和出售而应付的估计成本和费用。
| 发行及分销的开支 |
|
|
金额 |
| SEC注册费 |
|
$ |
** |
| FINRA申请费 |
|
|
* |
| 转让代理人、受托人和登记官费用 |
|
|
* |
| 印刷费用 |
|
|
* |
| 法律费用和开支 |
|
|
* |
| 会计费及开支 |
|
|
* |
| 蓝天费用及开支 |
|
|
* |
| 杂项费用 |
|
|
* |
| 合计 |
|
$ |
** |
|
|
|
| * |
费用和开支（提交本注册声明时需支付的SEC注册费除外）将取决于发行的数量和性质，目前无法估计。与发行和分销所发售证券有关的总费用的估计将包括在任何适用的招股说明书补充文件中。 |
| ** |
以修正方式提交。 |
我们将承担与在此注册的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用、开支和费用。然而，出售证券持有人将承担因其出售普通股股份而产生的所有承销佣金和折扣（如果有的话）。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾经或现在是一方的人，或因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，凡公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事宜的抗辩中，已根据案情实质或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
此外，我们的章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们与董事和执行官订立了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些责任和开支、合理的律师费以及所有其他直接或间接成本、开支和义务，包括判决、罚款、罚款、利息、上诉保证金、经公司批准在和解中支付的金额、律师费和支出（包括但不限于专家费、法庭费用、聘用金、上诉保证金溢价、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮资和快递费）和其他费用（其中包括证人费、差旅费以及私家侦探和专业顾问的费用，董事或行政人员在与以下事实有关的任何诉讼或程序中招致的与调查、检控、抗辩、成为与任何可弥偿事件有关的任何申索（如每份弥偿协议中所定义的条款）有关的任何诉讼或程序有关的实际付款或招致，该等诉讼或程序涉及该人是或曾经是公司的董事、高级人员或受托人，或现在或正在代表公司服务，或应公司的要求作为另一家公司的董事、高级人员或受托人或类似身份。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们成功的第三方索赔，并可能减少我们可用的金额。
项目16。展品。
紧接本协议签名页之前的随附附件索引中列出的展品通过引用方式并入本文，如同在此完整阐述一样。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本注册声明的生效后修订：（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果在总体上，成交量和价格的变化代表不超过有效注册声明中“注册费的计算”表格中规定的最高总发行价格的20%的变化；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；但条件是第（i）条，（ii）及（iii）如注册声明载于表格S-3上，而该等段落要求列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或载于根据规则424（b）提交的招股章程表格中，而该招股章程是注册声明的一部分，则不适用；
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；
（4）为确定任何买方根据《证券法》承担的责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，但依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书除外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包括在该注册声明中；但是，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何该等买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股章程或招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；及
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；以及由以下签署的注册人向买方作出的任何在发售中属于要约的任何其他通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此，不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
展览指数
| 附件编号 |
说明 |
| 1.1 |
包销协议的形式（a） |
| 4.1 |
|
| 4.2 |
|
| 4.3 |
样本普通股证书（作为截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的注册人年度报告的附件 4.1提交，于2025年3月11日向SEC提交，并以引用方式并入本文） |
| 4.4 |
|
| 4.5 |
|
| 4.6 |
|
| 4.7 |
|
| 4.8 |
|
| 4.9 |
|
| 4.10 |
|
| 4.11 |
|
| 4.12 |
|
| 4.13 |
|
| 4.14 |
认购协议表格，日期为2021年12月21日（作为截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的注册人年度报告的附件 10.21提交，于2025年3月11日向SEC提交，并以引用方式并入本文） |
| 4.15 |
|
| 4.16 |
| 4.17 |
|
| 4.18 |
|
| 4.19 |
Banco Bradesco S.A.与Eve Holding, Inc.于2025年3月12日签订的巴西存托凭证（BDR）存款协议（a） |
| 4.20 |
契约形式（a） |
| 4.21 |
债务担保形式（a） |
| 5.1 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP意见（a） |
| 5.2 |
Lefosse Advogados的意见（a） |
| 8.1 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP关于税务事项的意见（a） |
| 23.1 |
A. KPMG LLP的同意（a） |
| 23.2 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的同意（包含在附件 5.1中）（a） |
| 24.1 |
授权书（包括在签字页）（a） |
| 25.1 |
根据1939年《信托契约法》，受托人的资格表格T-1声明* |
| 107 |
备案费表（a） |
（a）通过修订注册声明提交，或通过引用从根据《交易法》提交或将根据《交易法》向SEC提交的文件中并入。
（b）随函提交。
*根据适用的1939年美国信托契约法案第305（b）（2）条提交。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，Eve Holding，Inc.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权，于2025年在佛罗里达州墨尔本签署。
|
|
伊夫控股有限公司。 |
||
|
|
|
||
|
|
签名： |
|
|
|
|
|
姓名： |
约翰·博尔代斯 |
|
|
|
职位： |
首席执行官 |
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命Johann Bordais和Eduardo Couto，他们每个人作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，以任何和所有身份全权替代他或她，签署（i）对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和（ii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条向证券交易委员会提交的任何登记声明或生效后的修订，并将其提交，连同其所有证物及与此有关的其他文件，向证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，在他可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
|
|
|
||
| 首席执行官 |
, 2025 |
|||
| 约翰·博尔代斯 |
（首席执行官） |
|
||
|
|
|
|
||
| 首席财务官 |
, 2025 |
|||
| 爱德华多·库托 |
（首席财务会计干事） |
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| Luis Carlos Affonso |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| Gerard J. DeMuro |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| 迈克尔·阿马尔菲塔诺 |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| 玛丽昂·克利夫顿·布雷基 |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| 玛丽亚·科尔多 |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| 保罗·埃雷缅科 |
|
|
||
|
|
|
|
||
| 董事 |
, 2025 |
|||
| Sergio Pedreiro |
|
|
||
|
|
|
|
| 40 |