黑石ESG资本分配定期信托

年均总量

关于返回

5年期的NAV

结束于…的期间

2026年1月30日

年化电流

分配率

以……的形式表达出来

净资产价值的百分比

截至2026年1月30日

累计总数

关于返回

NAV）在财政年度内的表现

逐年进行

2026年1月30日

累积财政状况

年度分布情况

净资产价值的百分比

截至2026年1月30日

DEFC14A 1 d120977ddefc14a.htm Blackrock ESG资本分配期限信托黑石ESG资本分配定期信托

黑石ESG资本分配定期信托基金（以下简称“ECAT”或“该信托”）的年度股东大会将于2026年6月9日星期二，东部时间下午1点，在位于新泽西州普林斯顿大学广场大道1号，邮编08540的地点举行。本次股东大会的目的是审议并投票选出拟任的信托董事会成员，具体细节请参阅附上的代理声明。

投票支持……

董事会候选人 ✓

董事会一致建议，各位成员对“白色代理卡”所代表的董事会候选人进行投票支持。

您的投票非常重要，因为Saba Capital Management, L.P.（简称“Saba”）试图利用其在该信托中的地位来掌控该基金的董事会。对于股东来说，这样的行为所带来的后果是：

•

在同期内，该基金的回报率为86%，而同类基准基金的平均回报率为56%，竞争对手基金则达到了47%。¹

•

22%的分配率——在其同类产品中属于最高水平——而竞争对手基金的分配率仅为10%；²以及

•

在同行中，该基金的净资产价值折价幅度最小——其折价率仅为-3%，而竞争对手的基金则达到了-9%。这一优势得益于我们独立董事会成员以及BlackRock Advisors, LLC所采取的有利于股东的举措。³

来源：黑石集团、晨星公司。该数据反映了该信托产品相对于市场价格的回报情况。同类基金的数据则反映了晨星公司所定义的“封闭式战术配置”类别中，各基金的平均市场回报率，但其中不包括由黑石集团管理的基金所产生的回报。所有数据均来自2023年1月1日至2025年12月31日这一期间，所有回报均为累积数值。

截至2025年12月31日的晨星数据表明，该信托机构的年度分配率相当高。竞争对手基金的数据则基于晨星封闭式策略配置类别中市场价位的中位数分配率来计算，其中不包括黑岩投资顾问所管理的基金的分布率。有93.11%的分配额来自资本返还。资本返还可能意味着股东原始投资的返还。

截至2025年12月31日的Morningstar数据表明，该信托基金相对于其净资产值的年度平均折价情况。同行群体的数据则反映了同类基金的年度平均折价水平。同行群体指的是Morningstar提供的封闭式策略配置类别中的基金，但不包括BlackRock建议的基金（包括该信托基金）。被纳入统计范围的基金包括：PIMCO动态收益策略基金（PDX）、Clough全球股息与收益基金（GLV）、Clough全球机会基金（GLO）、RiverNorth机会基金公司（RIV）、RiverNorth/双线战略机会基金（OPP）、Bexil投资信托基金（BXSY）、Franklin通用信托基金（FT）、特殊机会基金（SPE）以及RENN基金（RCG）。


我应该如何投票呢？

请投票支持这些董事会候选人吧 ✓		负责该信托事务的董事会成员一致建议，您应使用附上的白色代理卡进行投票，并将投票结果返回给我们，或者选择代理声明中提到的其他投票方式。请务必对董事会提名的人选投赞成票。
我绝对不能做些什么呢？
请务必不要退回您从Saba收到的任何代理卡，即使是用于阻止对Saba对冲基金提名人的投票的代理卡也不行。因为这样会取消您之前对董事会提名人的投票效力。只有日期最新的代理卡才会在会议上被计入统计。

您已收到附上的代理声明文件。您成为该信托机构的记录股东的时间是2026年3月30日（“记录日期”）。

您的投票非常重要。根据登记日期的规定，只有信托公司的股东才能参加年度会议。如果您是该公司股票的登记持有人，为了能够参加会议，您需要出示有效的身份证明文件，例如驾驶执照或护照。如果您是通过银行、经纪人或其他代理人来持有该公司股票的，那么您还需要提供能够证明股票所有权的文件，比如投票指令书副本、来自银行、经纪人或其他代理人的信件或“合法授权书”，或者一份表明在登记日期时拥有该公司股票的银行证明。

如果您是注册股东，您可以亲自参加年度会议，通过投票方式表达您的投票意愿。如果您将信托股份托管在经纪账户中，或者是通过银行或其他名义持有人进行托管，那么您将无法在年度会议上亲自投票。除非您事先向经纪商、银行或其他名义持有人申请并获得“合法代理权”，并将该代理权文件带到年度会议上，否则您无法亲自参与投票。

即使您打算参加会议，我们也建议您通过签署并贴签附上的白色代理卡来投票，然后将该卡片放入附上的已付费信封中寄回。或者您也可以通过互联网、电话或手机应用程序的ProxyVote功能进行投票。无论采用哪种方式，都请按照附上的白色代理卡上的说明进行操作。

我应该如何投票呢？

我们建议您仔细阅读附上的材料，这些材料会对提案进行更详细的说明。我们希望您能在今天之内作出回应，以确保您的代表能够参加会议。您可以使用以下任何一种方式来进行投票，具体步骤如下：请按照您的白色代理卡上的说明或白色投票指南进行操作即可。

•

通过按键电话进行通话；


为什么我会收到这些消息呢？这份代理声明吗？		BlackRock ESG资本分配定期信托基金（以下简称“该信托”）必须定期召开股东大会，以选举出信托董事会的成员。所附的代理声明中提到了批准董事会候选人的提案（具体定义见下文）。
董事会是如何运作的？建议我投票吗？		董事会全体成员一致建议，大家投票支持董事会候选人的当选。 *为了按照董事会的建议进行投票，请尽快填写、签署并退回附上的白色代理卡。请不要退回或使用任何其他颜色的代理卡来进行投票。* 您可能会收到来自Saba Capital Management, L.P.（“Saba”）的一份不同的proxy声明书（以及一张非白色颜色的proxy卡）。该声明书旨在选举八名人士担任董事会成员（即“Saba对冲基金提名人”），这八名人士并未具备与信托机构或其投资顾问合作的经验。请丢弃从Saba收到的任何代理卡。我们的董事会强烈建议您不要签署或退回Saba发送的任何代理卡，甚至不要对Saba的对冲基金候选人进行投票支持，因为这样做会抵消之前在信托机构的白色代理卡上提交的投票结果。我们不对由Saba或其代表所提交或发布的任何代理材料中的信息负责，也不对Saba或其代表可能做出的任何声明负责。
为什么董事会会这样做呢？建议我进行投票用于选举的董事会候选人名单是由董事会选出的吗？		董事会已一致批准以下候选人担任信托机构的理事职务（以下简称“董事会候选人”）： • 辛西娅·L·伊根 • 罗伯特·费尔贝恩

董事会已经对各位提名人的资质和背景进行了审查，认为这些提名人是最有资格且经验丰富的人士，能够继续负责管理该信托机构，从而实现所有股东的利益。现任董事会成员已经证明了他们持续为股东创造价值的能力，包括：

•

在同期内，该基金的回报率为86%，而同类基准基金的平均回报率为56%，竞争对手基金则达到了47%。⁴

•

22%的分配率——在其同类产品中属于最高水平——而竞争对手基金的分配率仅为10%；⁵以及

•

在同行中，该基金的净资产价值折价幅度最小——其折价率仅为-3%，而竞争对手的基金则达到了-9%。这一优势得益于我们独立董事会成员以及BlackRock Advisors, LLC所采取的有利于股东的举措。⁶

⁴

⁵

⁶


		此外，董事会还实施了多项有利于股东的举措，例如公开回购股票、有管理的股票分配计划以及折扣管理计划等。这些举措使得股东的权益得到提升，从而增加了信托基金的净资产价值。这些举措还有助于使信托基金股票的交易价格接近或高于其净资产价值。关于信托基金的业绩以及这些有利于股东的举措的详细信息，请参见附上的委托书。相比之下，Saba对冲基金代表们并未拥有相关经验，他们对该信托机构、其投资目标与策略以及服务提供商都一无所知。因此，Saba对冲基金代表们在投资公司治理方面的经验远远不及董事会代表们。我们的董事会致力于确保信托机构以负责任的方式运作，从而保护并促进所有股东的利益，而不仅仅是那些我们认为会损害信托机构股东利益以及信托机构实现投资目标能力的少数人的利益。董事会已经批准了这些候选人，我们相信他们的当选符合您的最大利益。
我的投票会起到作用吗？区别是什么？		是的。您的投票非常重要，无论您持有多少股份，都能对信托的治理和管理产生重要影响。我们鼓励所有股东参与信托的治理事务。您的投票有助于确保董事会候选人能够获得选举资格。
我该如何进行投票呢？股份？		您可以提供投票说明： • 通过电话； • 可以通过ProxyVote应用程序在移动设备上进行投票； • 可以通过拨打WHITE代理卡上提供的免费电话，或者填写WHITE表格来报名参加定于2026年6月9日举行的股东大会；或者 • 可以通过访问《白色投票指南》表格或《白色代理卡》上提供的互联网地址，并按照指示进行操作来完成投票。

请联系您的银行或经纪/金融中介机构，了解您可以使用的投票方式。如果您通过电话、互联网或ProxyVote应用程序进行投票，系统会要求您输入一个分配给您的唯一代码。该代码印在您的WHITE代理卡或WHITE投票说明表上。这个代码的目的是确认您的身份，让您能够访问投票网站，并确保您的投票指令被正确记录。这些投票方式使您可以在2026年6月8日晚上11:59之前，每周7天、每天24小时进行投票。如果您选择通过电话投票，您需要承担可能的电话费用。如果您是通过邮件收到代理卡的，可以将签名并注明日期的WHITE代理卡寄回，同时附上已付费的信封。如果WHITE代理卡经过签名、注明日期后于会议当天或之前收到，那么将按照您的指示进行投票。如果您指定了具体的投票方式，那么您的代理将按照您的指示进行投票。如果您只是签名并注明日期，而不指定具体的投票方式，那么您的股份将被视为“支持”董事会候选人的选举。您也可以亲自参加会议并进行投票；不过，即使您打算这样做，我们也建议您通过上述方式之一来提供投票指示。如果您是信托股份的持有者，为了能够参加会议，必须出示有效的身份证件，如驾驶执照或护照。如果您是通过银行、经纪人或其他代理人持有信托股份，则还需要提供证明股份所有权的文件，例如WHITE投票说明表（或其副本）、来自银行、经纪人或其他代理人的“合法代理权证明”，或者表明在记录日期时拥有股份的文件。如果您是注册股东，可以在年度会议上亲自进行投票。如果您是通过经纪账户或银行等其他代理人持有信托股份，那么除非您事先从经纪人、银行或其他代理人处获得“合法代理权证明”并携带该证明参加会议，否则无法亲自参与投票。即使您计划参加会议，也请尽快按照附带的说明，通过电话、互联网或ProxyVote应用程序提交您的投票指示。或者，您也可以签署并注明日期的WHITE代理卡，然后将其寄回附带的已付费信封中。

我们恳请您使用信托机构提供的白色代理卡进行投票。请不要退回从Saba收到的任何代理卡，包括那些用于阻止对Saba对冲基金提名者进行投票的代理卡，因为这些卡片会使您之前对董事会提名者的投票无效。只有最新日期的代理卡才会在会议上被计入统计。如果您已经退回了从Saba收到的代理卡，您仍然可以更改您的投票意见——只需迅速填写、签署日期后，将新的白色代理卡寄回即可，该卡片将取代您之前使用的代理卡。

还有哪些呢？

我需要一些信息吗？

在做出决定时需要考虑这一点

投票吗？

我们建议您仔细阅读完整的proxy声明，因为其中包含了关于董事会候选人以及其他有关该信托机构、其管理层及其运作情况的重要信息。

您还可能收到萨巴公司发出的授权委托书，要求您授权让萨巴对冲基金的代表进入董事会。请不要退回萨巴公司提供的授权委托书。

该信托机构是否负责支付相关费用？

代理成本

声明？

与代理声明相关的费用，包括打印、分发以及宣传费用等，将由信托机构承担。此外，在准备代理声明过程中产生的其他个人开支，如法律费用和审计费用等，同样由信托机构负责支付。

Trust公司和BlackRock公司聘请了Georgeson LLC作为代理机构，地址为51 West 52nd Street，6层，纽约州纽约市10019。Georgeson负责协助分发相关文件，以及收集并整理股东们的投票意见。预计Georgeson将为这些服务获得约39万美元的报酬（包括必要的费用报销）。

如果我遇到了问题，应该联系谁呢？

有问题吗？

如果您需要更多信息，或者对投票过程有任何疑问，请致电信托机构的代理律师Georgeson，免费电话为(866) 961-8444。

为了避免不必要的开支和繁琐的投票过程，无论您的持股数量多少，我们都建议您签署并注明日期后，将白色代理卡寄回附有的信封中，或者通过电话、互联网或ProxyVote应用程序来记录您的投票指示。如果您提交了有效的代理卡，但并未说明希望如何投票，那么您的股份将被视为“支持”董事会候选人的选举。如果您是通过经纪人持有信托股份，则必须向经纪人提供投票指示，以便其在会议上按照您的指示进行投票。

此次会议的目的是选出三名第一类受托人、三名第二类受托人以及三名第三类受托人来组成信托理事会（“理事会”），这些理事成员被称为“理事会成员”。这次会议非常重要，因为由Saba管理的对冲基金已经在信托中持有股份，并通知信托机构，打算提名八名人士作为理事会成员——其中三名为第一类受托人候选人，两名为第二类受托人候选人，三名为第三类受托人候选人。我们强烈建议您花些时间仔细阅读随附的委托书内容，并按照理事会的建议进行投票。

董事会已一致同意任命以下人士为信托机构的代表（“董事会提名人员”）：

•

辛西娅·L·伊根

•

罗伯特·费尔贝恩

•

洛伦佐·A·弗洛雷斯

•

斯泰斯·D·哈里斯

•

J. 菲利普·霍洛曼


代理声明书			1

提案——受托人候选人的选举			5

需要投票的情况以及投票方式/代理方式			23

独立注册公共会计事务所			25

附加信息			28

附录A – 董事会成员的薪酬待遇			A-1

附录B——董事会成员及董事会候选人持有的股权证券			B-1

附录C——董事会各委员会			C-1

附录D——与信托机构高管相关的信息			D-1

附录E——支付给独立注册公会计师的审计费用、与审计相关的费用、税务费用以及其他所有费用			E-1

附录F – 5%的受益股份所有权			F-1

附录G——信托资金分配方案			G-1

附录H——关于参与此次征集活动的人员的信息			H-1

我

本代理声明旨在回应黑石ESG资本分配信托基金董事会（以下简称“董事会”，其成员简称“董事会成员”）提出的股份授予请求。这些股份授予请求将在信托基金的年度股东大会上进行投票，并且可以在任何延期、推迟或调整的情况下继续进行表决。本次股东大会将于2026年6月9日星期二，东部时间下午1点，在纽杰斯普林斯顿大学广场大道1号举行。

如下文所述，此次会议的目的是对以下提案进行投票表决：

提议/建议

负责选举出三名第一类受托人、三名第二类受托人以及三名第三类受托人进入董事会（具体定义见下文）。

处理其他所有应处理的事务。
会议的举行，以及任何相关的延期、推迟或中止情况。

这次会议非常重要，因为由Saba Capital Management, L.P.管理的对冲基金已经在该信托机构中进行了投资，并通知了信托机构，表示其打算提名八名人士担任董事会成员（分别是三名第一类受托人候选人、两名第二类受托人候选人和三名第三类受托人候选人）。然而，这些提名遭到了董事会成员的一致反对。

这份代理声明以及附带的材料的分发工作，即向股东们提供用于参加定于2026年6月9日举行的年度股东大会的白色投票指南，将于2026年3月31日或该日期前后开始。

该信托机构是按照马里兰州法律设立的法定信托机构，属于封闭式管理投资公司，注册于1940年修订的《投资公司法案》之下（即“1940法案”）。

在2026年3月30日业务结束之时，作为信托机构的股东们拥有以下权利：有权获得关于年度股东大会的通知，并有权参与该会议的投票。此外，股东们还享有每持有一股就有一票表决权，且没有任何股份具有累积投票权的限制。关于信托机构所需的法定人数以及投票方式的具体要求，请参考本文中标题为“所需投票次数及代理投票方式”的部分。

在记录日期当天营业结束时，该信托机构所持有的普通股数量，以及该信托机构管理的资产规模。

在记录日期时，该信托所持有的普通股数量共计99,468,307股，资产总价值则达到1,411,811,107.03美元。所谓“管理资产”，指的是信托的总资产减去其应计负债的总和（不包括构成财务杠杆的债务总额）。除非附录F中有特别说明，据信托方所知，截至2026年3月27日，没有任何个人持有该信托已发行股票中超过5%的股份。

即使您打算参加会议，也请务必签署文件、注明日期，并将附上的白色代理卡返还给会议工作人员。如果您是通过电话、互联网或ProxyVote应用程序进行投票的，系统会要求您输入一个唯一的代码。这个代码印在您的白色代理卡或白色投票说明表上。该代码的目的是确认您的身份，让您能够访问投票网站，并确保您的投票指令被正确记录。

在会议之前正确提交的代理权申请表所涉及的股份，将在会议期间以及任何延期、推迟或中止会议的情况下继续进行投票。对于那些有股东明确指定投票意向的提案，相关股份将据此进行投票。如果某张代理权申请表被正确填写并退回，且未对该提案提出任何具体意见，那么这些股份将被视为“支持”该提案。通过电话、互联网或ProxyVote应用程序提交代理权申请或投票指示的股东，可以在投票前随时撤销这些指示。具体方式包括向信托机构的秘书提交书面撤销通知（地址见此处提供的纽约总部地址）、提交一份日期较晚的正式代理权申请表，或者亲自参加会议并进行投票。不过，仅参加会议并不能撤销已提交的代理权申请表。如果您是通过银行、经纪人或其他中介机构持有股份，请务必咨询您的银行、经纪人或相关机构，了解在提交投票指示之后是否仍然可以撤销这些指示。

请不要退回您从SABA收到的任何代理卡，也不要在SABA对冲基金候选人名单上扣减您的投票权，因为这样会取消您之前对董事会候选人的投票效力。只有日期最新的代理卡才会在会议上被计入统计。

如果您是信托股票的持有者，并计划亲自参加会议，那么为了能够进入会场，您必须出示有效的身份证明文件，例如驾驶执照或护照。如果您是通过银行、经纪人或其他名义持有人来持有信托股票，并且也计划亲自参加会议，那么您同样需要出示有效的身份证明文件，以及能够证明自己拥有信托股票的有效证明，例如投票指令书（或其副本），或者来自银行、经纪人或其他名义持有人的信件，或是表明在记录日期时您拥有这些股票的证据。如果您是通过经纪账户或通过银行或其他名义持有人来持有信托股票，那么除非您事先申请并获得“合法代理权”，否则将无法亲自参加会议进行投票。

请务必由经纪人、银行或其他代理人来提交投票指示。即使您打算亲自参加会议，也请尽快按照附上的说明，通过电话、互联网或ProxyVote应用程序来提交投票指示。或者，您也可以签署并注明日期的白色代理卡，然后将其寄回随附的已付费回执信封中，以此方式提交投票指示。

该信托机构将于接到股东请求时，免费提供其年度报告以及最近一次的半年度报告副本。如需获取这些文件，请致信至位于纽约哈德逊yards路的50号地址，邮编10001，或拨打免费电话1-800-882-0052进行联系。此外，信托机构的年度报告和半年度报告副本也可以在美国证券交易委员会官网的EDGAR数据库中查询，网址为www.sec.gov。

黑石集团公司将定期在其网站上的“封闭式基金”栏目中更新有关该信托基金的业绩数据及其他重要信息，具体网址为http://www.blackrock.com。投资者及其他相关人员应定期访问该网站，以获取最新的业绩信息及相关资料。引用黑石集团公司的网站是为了让投资者能够方便地获取有关该信托基金的信息，但并未打算将黑石集团公司的网站内容纳入本代理声明之中。

请注意，只能向那些共享同一地址的信托股东们分别提交一份年度报告或半年度报告，以及本代理声明书。除非信托机构收到相反的指示。如果股东希望获得年度报告或半年度报告或本代理声明的单独副本，或者需要关于如何请求这些文件的单独副本的指导，或者如果收到多份这些文件的话，该如何请求一份副本，那么股东应联系上述纽约地址和电话号码提供的信托机构。

请立即投票吧。您的投票非常重要。

为了避免不必要的开支和繁琐的投票过程，无论您的持股数量多少，我们都建议您签署并注明日期的空白代理卡，然后将其寄回提供的已付费信封中；或者可以通过电话、互联网或ProxyVote应用程序来记录您的投票指示。如果您提交了正确填写的空白代理卡，但并未说明希望如何投票，那么您的股份将被视为“支持”本代理文件中所列的候选人。如果您通过经纪人持有信托股份，则必须向经纪人提供投票指示，以便其在会议上按照您的指示进行投票。

董事会认为，投票支持各信托机构的一类提名候选人（Cynthia L. Egan、Lorenzo A. Flores和Stayce D. Harris）、二类提名候选人（R. Glenn Hubbard、W. Carl Kester和John M. Perlowski）以及三类提名候选人（Robert Fairbairn、J. Phillip Holloman和Arthur P. Steinmetz）的当选，符合信托机构股东的最佳利益。具体原因如下，详见下文详细说明：

•

经过仔细全面的考虑后，董事会根据治理与提名委员会的建议，一致认为这些提名者是最有资格的候选人。

•

董事会成员认为，这些提名的人选是最有资格且经验丰富的人士，他们能够继续负责管理该信托机构，从而实现所有股东的利益。

•

目前的董事会成员已经证明了他们持续为股东创造价值的能力，具体包括：

哦

86%的回报率与同类基金相比，其基准回报率为56%，而竞争对手的基金回报率则达到了47%；⁷

哦

22%的分红率——其分配率在同类产品中是最高的——而竞争对手的基金分配率仅为10%；⁸以及

哦

最小的折扣幅度其净资产价值在同行中处于较低水平——目前的股价也仅为面值的一半左右-3%与相比-9%对于由竞争对手资金所推动的基金来说——

⁷来源：黑石集团、晨星公司。该数据反映了该信托产品相对于市场价格的回报情况。同类基金的数据则反映了晨星公司所定义的“封闭式战术配置”类别中，各基金的平均市场回报率，但其中不包括由黑石集团管理的基金所产生的回报。所有数据均来自2023年1月1日至2025年12月31日这一期间，所有回报均为累积数值。

⁸截至2025年12月31日的晨星数据表明，该信托机构的年度分配率相当高。竞争对手基金的数据则基于晨星封闭式策略配置类别中市场价位的中位数分配率来计算，其中不包括黑岩投资顾问所管理的基金的分布率。有93.11%的分配额来自资本返还。资本返还可能意味着股东原始投资的返还。

这家对冲基金通过其投资顾问Saba Capital Management, L.P.表示，打算提名Saba Hedge Fund Nominees参选董事会成员，并提交一份提案。如果该提案获得批准，很可能会对信托基金的运作方式产生重大改变。治理委员会和董事会已经审查了Saba的提名通知，包括Saba提供的关于Saba Hedge Fund Nominees的资格和经验的信息，以及他们与董事会提名人的比较情况。董事会认为，董事会提名人总体上拥有丰富的经验，他们擅长管理注册封闭式基金，能够灵活地在公共和私人市场各个领域进行投资，同时还能投资于注重环境、社会和治理因素的基金。此外，他们也非常熟悉该信托基金的投资目标、策略以及服务提供商。董事会还认为，Saba Hedge Fund Nominees具备良好的胜任能力来担任这一职务。

•

没有相关经验，也不了解该信托机构的投资目标、策略以及服务提供商的信息；同时，也没有相关的经验。

•

这些候选人并未拥有关于投资公司治理方面的丰富经验。

此外，董事会还注意到，由Saba提供服务的同一家对冲基金表示，其打算提名以下人选：第一，四名候选人将在信托机构2023年的年度会议上当选为董事会成员，以取代在2023年年度会议上参选的四位现任一级董事会成员；第二，四名候选人将在信托机构2024年的年度会议上当选为董事会成员，以取代在2024年年度会议上参选的四位现任一级董事会成员；第三，三名候选人将在信托机构2024年的年度会议上当选为董事会成员，以取代在2024年年度会议上参选的三位现任二级董事会成员；第四，三名候选人将在信托机构2025年的年度会议上当选为董事会成员，以取代同年参选的成员。

⁹截至2025年12月31日的Morningstar数据表明，该信托基金相对于其净资产值的折价幅度为一年期平均水平。同行群体的数据则反映了同类基金的中位数值折价水平一年期平均值。同行群体指的是Morningstar提供的封闭式战术配置类别中的基金，不包括黑岩投资顾问管理的基金（包括该信托基金）。被纳入统计的基金包括：PIMCO动态收益策略基金（PDX）、Clough全球股息与收益基金（GLV）、Clough全球机会基金（GLO）、RiverNorth机会基金公司（RIV）、RiverNorth/双线战略机会基金（OPP）、Bexil投资信托基金（BXSY）、Franklin通用信托基金（FT）、特殊机会基金（SPE）以及RENN基金（RCG）。

在2025年度会议上，有四位现任一级董事会成员参选。此外，还有两位候选人试图在2025年度会议上当选为董事会成员，以取代三位在2025年度会议上参选的现任二级董事会成员。同时，还有三位候选人试图在2025年度会议上当选为董事会成员，以取代三位在2025年度会议上参选的现任三级董事会成员。在征求了信托股东的意见后，Saba并未将其直接持有的股份或授权其代为投票的其他股东的股份提交给2023年度会议进行表决。由于未达到召开董事会会议所需的法定人数，因此2023年度会议未能选出任何候选人。此外，在2024年和2025年度会议上，没有任何候选人获得足够的票数以再次当选或入选董事会。

董事会认为，如果选出Saba对冲基金提名人，那么该信托机构实际上就会落入Saba的手中。因为Saba在提供有关其意图或资质的信息方面表现得非常糟糕，同时也没有提供任何可能影响投资者投资的详细信息。如果Saba对冲基金提名人当选，他们将占据董事会近90%的席位，并有权采取行动，取消当前董事会批准的折扣管理工具以及更高的分配率。此外，如果Saba对冲基金提名人当选，他们还可以决定更换投资顾问，而这位新顾问很可能是Saba自己。事实上，近年来有另外两家封闭式基金也经历了类似的情况。因此，董事会强烈建议股东们投票“支持”现有的董事会提名人，以避免这种局面发生。

信托的提名成员。董事会由九名成员组成，其中七名并非信托的“利益相关人”（根据1940年法案的定义）“独立董事会成员”。信托将其董事会成员分为三类：第一类、第二类和第三类，通常每年只有一类董事会成员有权被选任。

由于2023年度会议上未能达到召开会议的法定人数，且没有任何候选人获得足够的投票票以再次当选或连任董事会成员。因此，在2023年、2024年和2025年度会议上，每位现任的I类董事会成员、II类董事会成员和III类董事会成员将继续担任董事会成员，直到相应的年度会议结束。今年，这些成员将再次参加选举。在会议上当选的每位II类董事会成员、III类董事会成员和I类董事会成员，将分别任职至2027年、2028年和2029年度会议为止，或者直到他们的继任者选出并具备任职资格时为止，或者直到他们去世、辞职、退休或离任为止。所有候选人都已同意被列在这份代理声明中，并愿意在当选后担任董事会成员职务。

董事会成员/候选人的个人信息。以下列出的每一位董事会候选人都具备丰富的经验和专业技能。

辛西娅·L·伊根

罗伯特·费尔贝恩

洛伦佐·A·弗洛雷斯

斯泰斯·D·哈里斯

J. 菲利普·霍洛曼

R. 格伦·哈伯德

W. 卡尔·凯斯特

约翰·M·佩尔洛斯基

亚瑟·P·斯坦梅茨

以下表格列出了拟任董事会成员名单，并提供了有关这些候选人的简要信息。今年有三类董事会成员正在接受选举：第一类董事会成员、第二类董事会成员和第三类董事会成员。每位董事会候选人都由董事会治理委员会推荐，并由全体董事会提名，以通过股东大会选举产生。R. Glenn Hubbard被选中担任董事会主席，而W. Carl Kester则被选中担任董事会副主席。所有在1940年法案框架下注册的、由该顾问公司提供服务的封闭式投资基金，包括该信托基金在内，统称为“黑石封闭式基金”。这些黑石封闭式基金以及由该顾问公司或其附属机构提供的其他一些注册投资基金，共同构成了一个名为“黑石固定收益基金组合”的基金群。


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
独立董事会成员/提名者†
R. 格伦·哈伯德⁽³⁾ 1958年	主席职位董事会及受托人	2026年；来自 2021年直至在场	迪恩曾在哥伦比亚商学院任教，时间从2004年持续到2019年；自1988年起，他便成为哥伦比亚商学院的教职员工。	61个RICs 由……组成 94个投资组合	从2004年到2020年，ADP（数据与信息服务公司）的业务领域包括保险业务；Metropolitan Life Insurance Company（人寿保险公司）；TotalEnergies SE（综合能源公司）


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
W. 卡尔·凯斯特⁽³⁾⁽⁵⁾ 1951年	董事会副主席兼理事	2026年；从2021年至今	贝克基金会教授，乔治·费舍尔·贝克青年商业管理教授，自2022年起担任哈佛商学院名誉教授；2008年至2022年间担任哈佛商学院商业管理领域的乔治·费舍尔·贝克青年教授职务；2006年至2010年期间担任学术事务副院长；2005年至2006年期间担任财务部门负责人；1999年至2005年期间担任高级副院长及工商管理硕士项目的负责人；自1981年以来一直担任哈佛商学院的教员。	63个RICs 由……组成 96个投资组合	没有
辛西娅·L·伊根⁽²⁾⁽⁵⁾ 1955年	受托人	2026年；从2021年至今	2014年至2015年期间，担任美国财政部顾问职务；2007年至2012年间，担任T Rowe Price集团退休计划服务部门的负责人；1989年至2007年期间，在Fidelity投资公司担任管理职务。	63个由RIC组成的装置 96个投资组合	Unum保险公司；汉诺威保险集团（董事会主席）；Huntsman公司（首席独立董事）非执行董事董事会副主席）（化工产品相关事务）


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
洛伦佐·A·弗洛雷斯⁽²⁾ 1964年	受托人	2026年；从2021年至今	自2025年起担任Lattice半导体公司的财务总监；在2024年至2025年间担任英特尔晶圆制造部门的财务总监；在2019年至2024年期间担任Kioxia公司（闪存和固态硬盘制造商）的副主席；在2016年至2019年间担任Xilinx公司（技术和半导体企业）的财务总监；在2008年至2016年期间担任Xilinx公司的企业财务主管。	61个RICs 由……组成 94个投资组合	没有
斯泰斯·D·哈里斯⁽²⁾ 1959年	受托人	2026年；从2021年至今	2017年至2019年间，担任美国空军副参谋长兼空军参谋部主管的陆军中将；2016年至2017年间，担任美国空军参谋部助理参谋长职务；2014年至2016年间，担任乔治亚州多宾斯空军储备基地第22空军联队指挥官；1990年至2020年间，担任联合航空公司的飞行员。	61个RICs 由……组成 94个投资组合	KULR科技集团，成立于2021年；波音公司（飞机制造商）


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
J. 菲利普·霍洛曼⁽⁴⁾ 1955年	受托人	2026年；来自 2021年直至在场	自2023年起担任Vestis公司的董事会主席；在2025年4月至7月期间，担任Vestis公司临时执行主席、总裁及首席执行官，负责公司制服与设施服务业务。此外，从2008年到2018年，他还担任Cintas公司的总裁兼运营总监，同样负责该领域的业务运营。	61个RIC单位，共计94个投资组合	维斯蒂斯公司（负责制服及设施维护服务）
亚瑟·P·斯坦梅茨⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 1958年	受托人	2026年；从2023年至今	自2020年起担任丹尼森大学的理事；自2020年起担任Posit PBC公司的顾问，专注于企业数据科学领域的工作；于2020年至2023年间担任ScotiaBank美国分行的董事；在2015年、2014年和2013年期间分别担任OppenheimerFunds公司的董事长、首席执行官和总裁，直至2019年。在2014年至2019年间，还担任104个OppenheimerFunds基金单位的理事、总裁及主要执行官员。在1986年至2014年间，担任多个OppenheimerFunds固定收益共同基金的基金经理。	63个RIC单位，共包含96个投资组合	没有


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
感兴趣的董事会成员/提名人††

罗伯特·费尔贝恩⁽⁴⁾ 1965年	受托人	2026年；来自 2021年直至在场	自2019年起担任黑石集团副主席；同时担任黑石集团全球运营委员会的成员。联合主席黑石集团人力资本委员会成员；2010年至2019年期间担任黑石公司高级董事总经理。2012年至2019年间负责黑石公司的战略合作伙伴计划及战略产品管理团队工作。2011年至2018年期间担任黑石投资有限责任公司管理委员会的成员。目前担任黑石集团零售业务及iShares业务的全球负责人。^®2012年至2016年期间的企业们。	87个RIC单位，共包含264个投资组合	没有

约翰·M·佩尔洛斯基⁽³⁾⁽⁵⁾ 1964年	受托人，总统以及首席执行官警官	2026年；受托人，总统以及首领/主管执行层警官来自 2021年直至在场	自2009年起担任黑石集团的总经理；自2009年起负责黑石集团的全球会计与产品服务部门；自2009年起担任Family Resource Network（一家慈善基金会）的顾问董事；自2025年起成为黑石集团全球执行委员会的成员。	89个RIC单位，共计266个投资组合	没有

每位独立董事会成员的职责将持续到其继任者当选并具备任职资格为止，或者直到其去世、辞职、退休或被免职，或者直到其满75岁的那一年的12月31日。如果经董事会多数成员认为有正当理由，可以免除对任何董事会成员的年龄限制。

††

根据1940年相关法规的规定，费尔贝恩先生和佩洛维斯基先生作为黑岩公司及其附属公司的董事，属于该信托机构的“利益相关方”。此外，费尔贝恩先生和佩洛维斯基先生还是黑岩多资产复合基金的董事会成员。这些利益相关董事会成员任职期限直至辞职、被罢免或去世为止，或者直到他们年满72岁的那一年的12月31日为止。如果经大多数董事会成员的同意，可以免除任何董事会成员的任职年龄限制。

(1)

每位董事会成员及提名人的地址均为：BlackRock, Inc.，地址：50 Hudson Yards, New York, NY 10001。

(2)

第一类董事会成员及董事会候选人。

(3)

第二类董事会成员及董事会提名人。

(4)

第三类董事会成员及董事会提名人

(5)

埃根女士、凯斯特博士、斯坦梅茨先生以及佩洛斯基先生同时也是黑岩信用策略基金和黑岩私人投资基金的受托人。

独立董事会成员已通过一份政策声明，其中明确了潜在独立董事会成员的必备条件、资格、技能以及应具备的特质（即“政策声明”）。董事会认为，每一位被选举或任命为董事会成员的人士，都应当符合该政策声明中所规定的标准，同时也必须符合信托章程中设定的标准。在判断某位董事是否具备担任董事会成员的资格时，董事会考虑了许多因素，但这些因素并非单独起决定作用。董事会认为，所有董事/候任董事都拥有丰富且多元化的经验、技能、特质和资格，这些优势使得董事会能够在管理信托事务和保护股东利益方面发挥有效的作用。所有董事/候任董事共同具备的特质之一，就是能够批判性地审查、评估、质疑并讨论所收到的信息；能够与信托的投资顾问、其他服务提供商、律师及独立审计师进行有效的沟通；并在履行董事职责时做出明智的决策。每位董事/候任董事能够有效履行职责的能力，可以通过其教育背景或专业培训、在商业、咨询、公共服务或学术领域的经历，以及担任信托董事会成员的经验来体现。


董事会成员/提名人员		经验、资质与技能
R. 格伦·哈伯德**		R·格伦·哈伯德在经济学领域担任过许多职务，其中包括担任美国总统经济顾问委员会主席。哈伯德博士曾担任哥伦比亚商学院的院长，是哥伦比亚大学教职员工的一员，同时还是哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院、哈佛商学院和芝加哥大学的客座教授。作为美国总统的顾问，哈伯德博士为信托机构的治理提供了平衡的观点，使其能够在经济问题上保持正确的判断。此外，哈伯德博士在ADP公司和Metropolitan人寿保险公司董事会中的任职经历，使他能够将从其他金融机构的管理实践中获得的经验分享给信托机构。他在黑岩固定收益复合基金相关封闭式基金董事会中的长期任职经历，也让他对信托机构的运作情况以及其所面临的商业和监管问题有深入的了解。哈伯德博士独立于信托机构和顾问机构之外开展工作，这使他能够更好地履行董事会主席、执行委员会主席以及治理委员会、合规委员会和绩效监督委员会成员的职责。

W. 卡尔·凯斯特**		董事会成员能够借鉴W·卡尔·凯斯特作为金融领域教授和作家的经验。此外，他曾在哈佛商学院担任乔治·费舍尔·贝克初级商业学教授，并在2006年至2010年间担任哈佛商学院学术事务副院长，这些经历使他拥有丰富的企业财务与公司治理方面的专业知识。凯斯特博士撰写了多本著作……


董事会成员/提名人员		经验、资质与技能
		凯斯特博士曾编辑了许多关于各种主题的书籍和研究论文，其中包括一部在全球范围内被广泛使用的金融案例研究手册的联合编辑工作。作为黑岩固定收益复合体旗下封闭式基金董事会/理事会的成员，凯斯特博士对这类基金的性质、运作方式以及其所面临的商业和监管问题有着深入的了解。由于他独立于该信托机构及顾问机构行事，因此他能很好地履行其担任董事会副主席、治理委员会主席、执行委员会成员、合规委员会成员、绩效监督委员会成员以及证券借贷委员会成员的职责。

辛西娅·L·伊根*		辛西娅·L·伊根凭借其丰富的经验，为董事会带来了关于投资公司和退休行业的广泛而深入的知识。她曾担任T. Rowe Price集团中的退休计划服务部门负责人多年，并在富达投资公司担任过多个高级管理职务，包括FMR公司的执行副总裁、富达机构服务公司的总裁以及富达慈善捐赠基金的总裁等职。此外，伊根还曾担任美国财政部国内退休保障问题的顾问。她的职业生涯始于联邦储备委员会和纽约联邦储备银行。目前，伊根还是UNUM公司的董事，这家上市公司主要从事个人风险再保险业务。同时，她也是汉诺威集团公司的董事兼主席，该集团是一家公开上市的财产保险公司。此外，伊根还是Huntsman公司独立董事，并担任非执行职务的董事会副主席。Huntsman公司是一家公开上市的化工产品制造商和营销商。由于伊根独立于信托机构和顾问机构行事，因此她能够很好地履行合规委员会主席、证券借贷委员会主席以及折价委员会、治理委员会和绩效监督委员会成员等职务。


董事会成员/提名人员		经验、资质与技能

洛伦佐·A·弗洛雷斯*		董事会能够受益于洛伦佐·A·弗洛雷斯在多家公共和私营公司中积累的丰富商业经验、领导能力以及财务专长。特别是，弗洛雷斯曾担任过多家公司的财务总监职务：如半导体公司Lattice Semiconductor Corporation的财务总监，该公司致力于设计、开发并销售可编程逻辑产品及相关软件；英特尔公司半导体制造部门Intel Foundry的财务总监；技术及半导体公司Xilinx, Inc.的财务总监兼企业会计主管；以及闪存和固态硬盘制造商及供应商Kioxia, Inc.的副主席。他在科技行业的长期工作经验使他能够深刻洞察财务、商业和技术领域的趋势。弗洛雷斯在财务和会计方面的专业知识使他有资格担任审计委员会主席。此外，他独立于信托机构和顾问机构的立场，这进一步提升了他作为绩效监督委员会成员的胜任力。

斯泰斯·D·哈里斯*		该委员会能够受益于Stayce D. Harris在领导和管理方面的经验，这些经验是她在漫长的军事职业生涯中积累的，其中包括她作为美国空军三星上将的职务。在最近的职位上，Harris女士向空军部长和参谋长报告有关空军效率、效能以及现役部队、空军预备队和空军国民警卫队纪律问题的情况。Harris女士在治理方面的经验包括：监督所有空军核力量及常规力量的检查政策与评估体系；负责监督空军的反间谍行动，并参与空军情报监督委员会的工作；调查欺诈、浪费和滥用行为；以及监督刑事调查和相关投诉的处理工作。此外，Harris女士还是波音公司的董事。由于她独立于信托机构和顾问机构运作，因此能够更有效地担任合规委员会和绩效监督委员会的成员。


董事会成员/提名人员		经验、资质与技能

J. 菲利普·霍洛曼***		董事会成员J·菲利普·霍洛曼拥有多年的商业经验和领导能力，他曾担任多家公共和私营公司的高管、董事及顾问职务。特别是，作为Vestis公司董事长以及Cintas公司的总裁兼运营总监，霍洛曼能够深入洞察行业趋势和状况。他在财务与会计方面的专业知识使他有资格担任审计委员会的成员。此外，由于他与信托机构及顾问机构的独立关系，他还能更好地履行治理委员会和绩效监督委员会的职责。

亚瑟·P·斯坦梅茨***		董事会成员能够受益于Arthur P. Steinmetz在金融行业多家公司的高管、董事长及董事职位上积累的丰富经验和专业知识。Steinmetz曾担任OppenheimerFunds公司的董事长、首席执行官和总裁，同时还是几家OppenheimerFunds基金的理事、总裁及主要执行官员，这些经历使他能够深入了解资产管理行业的运作情况。他还曾担任ScotiaBank美国分行的董事。Steinmetz在财务和会计方面的专业知识使他有资格成为审计委员会的成员。此外，由于他独立于信托机构和顾问机构，因此他还能很好地履行绩效监督委员会主席以及折价交易委员会主席的职责。

罗伯特·费尔贝恩***		罗伯特·费尔贝恩在黑石公司拥有超过25年的工作经验，同时在金融与资产管理领域也有35年的经验。作为黑石公司的副主席、全球运营委员会的成员以及人力资源委员会的联合主席，费尔贝恩为董事会提供了丰富的实践经验与领导力支持。此外，通过担任黑石公司全球执行委员会成员及全球管理职务，他还积累了全球范围内的投资管理与监督经验。


董事会成员/提名人员		经验、资质与技能
		零售行业与iShares基金^®他是黑岩集团全球客户部门的负责人，同时担任黑岩国际业务的董事长职务。此前，他还负责过黑岩集团的战略合作伙伴计划以及战略产品管理团队的管理工作。费尔贝恩先生还担任着黑岩多资产组合相关基金的董事会成员职务。

约翰·M·佩尔洛斯基**		约翰·M·佩洛夫斯基自2009年起担任黑岩公司的总经理，同时自2009年起还担任黑岩全球会计与产品服务部门的负责人。此外，他还曾担任该公司的总裁兼首席执行官。这些丰富的经验使他能够深入了解黑岩的业务运作情况，以及公司面临的各种商业和监管问题。此前，佩洛夫斯基还曾担任高盛资产管理公司全球产品部门的总经理和首席运营官，并曾担任高盛共同基金部门的财务主管和高级副总裁，同时还担任过高盛离岸基金部门的主管。这些经历使得他能够借鉴其他金融机构的管理经验，为董事会提供有价值的建议。目前，佩洛夫斯基还是黑岩多资产组合中相关基金的董事会成员。此外，他还是黑岩全球执行委员会的成员。综上所述，佩洛夫斯基在黑岩的丰富工作经验，无疑会提升他作为执行委员会成员的履职能力。

第一类董事会成员及董事会候选人。

第二类董事会成员及董事会提名人。

***

第三类董事会成员及董事会提名人。

董事会领导结构与监督机制

董事会由九名成员组成，其中七名为独立董事。由该顾问或其附属机构所管理的注册投资公司被划分为多个类别：黑岩多资产组合、黑岩固定收益组合以及iShares组合（每一类均称为“黑岩基金组合”）。该信托机构属于黑岩固定收益组合中的一部分。董事会成员还负责监督黑岩固定收益组合中其他开放式和封闭式注册投资公司的运营事务。

董事会对整个信托机构的监管负有全部责任。董事会主席与首席执行官并非同一个人。不仅董事会主席是独立董事，而且每个委员会的主席也都是独立董事。董事会下设七个常设委员会：审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会、折扣事务委员会、证券借贷委员会以及执行委员会。

董事会目前负责监督信托机构使用杠杆行为的情况，包括信托机构所承担的杠杆规模、再融资措施以及杠杆结构的维护工作。在必要时，董事会还会授权或批准相关文件的签署事宜。在董事会定期会议之间，执行委员会有权做出任何必要的授权或批准决定。

该信托机构并未设立薪酬委员会，因为其高管人员——除了首席合规官之外——并不从信托机构获得任何直接报酬。首席合规官的薪酬则由董事会全面审核。董事会主席的职责是主持所有董事会会议，并作为与服务提供商、高管人员、律师以及其他董事会成员之间的联络人。各委员会的主席也承担类似职责。董事会主席或各委员会主席还可以执行董事会或各委员会不时委托的其他职能。独立董事会成员通常在信托机构管理层的视线之外举行定期会议，这些会议可以是执行层面的会议，也可以是与信托机构服务的其他方进行的会议。董事会每年召开五次例会，其中包括审议信托机构投资管理协议的批准事宜的会议；必要时，还可能在下次例会之前召开特别会议。审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会以及证券借贷委员会都定期召开会议，而折扣委员会和执行委员会则根据需要召开临时会议，以履行董事会委托给它们的监督职责，并将调查结果报告给董事会。董事会及各常设委员会都会对其监督职能和架构进行年度评估。董事会认为目前的领导结构是合适的，因为它能够让董事会对管理层行使独立的判断权，同时还能在委员会和董事会之间分配责任，从而增强监督效果。

董事会决定让首席执行官与主席的职责分开，因为他们认为，拥有独立的主席能够确保决策的公正性。

•

增强了对信托机构的独立监督能力，同时也提升了董事会对首席执行官进行客观评估的能力。

•

这使得首席执行官能够专注于信托机构的运营工作，而无需再承担董事会的行政职责；

董事会已聘请该顾问来负责信托机构的日常管理工作。董事会有责任监督这位顾问以及其他服务提供商的行为，确保信托机构的运营符合1940年法案、州法律以及其他相关法规的要求。同时，董事会还需根据信托机构的章程以及投资目标和策略来监督相关风险。此外，董事会还会持续审查信托机构的业绩、运营方式以及投资策略。同时，董事会也会对顾问在管理信托机构事务中的角色进行评估。

对信托进行日常风险管理是顾问或其他服务供应商的职责（具体取决于风险的性质），但这些工作必须在顾问的监督下进行。信托面临多种风险，包括投资风险、合规风险、运营风险以及估值风险等。虽然顾问或其他服务供应商会执行一些风险管理措施，但无法完全消除所有与信托相关的风险。风险监督是董事会对信托进行整体监管的一部分，并作为董事会及各委员会活动的重要组成部分来加以处理。董事会通过自身或各委员会，定期审查来自管理层、信托的独立注册公共会计事务所、顾问及其下属机构的报告，以了解信托所面临的风险以及管理层或服务供应商在风险管理方面的情况。委员会制度有助于董事会成员及时高效地审议各项事务，同时有效监督对法律和监管要求的遵守情况，以及信托相关活动的运作及其潜在风险。董事会已批准任命一位首席合规官，该官员负责监督信托合规计划的实施与测试，并定期向董事会报告信托及其服务供应商在合规方面的状况。独立董事们则聘请了独立法律顾问来协助他们履行监督职责。

赔偿金的相关信息，包括信托机构在上个财政年度向董事会成员支付的赔偿金详情，请参阅附录A。

董事会成员及董事会代理人所持有的股权证券信息。截至2025年12月31日，关于董事会成员/代理人在该信托中持有的股权证券数量的信息请参见附件B。

董事会成员应出席年度股东大会。本信托机构的政策是鼓励董事会成员参加年度股东大会。去年，有1位在任的董事会成员出席了年度股东大会。

董事会会议。在2025年度内，董事会共召开了十次会议。此外，在截至2025年12月31日的财政年度中，董事会也召开了十次会议。没有一位现任董事会成员缺席超过董事会总会议次数的75%。

本信托机构预计，那些以“街名方式”持有本信托股份的中介券商，在缺乏客户及其实际权益所有人的投票指示的情况下，将无法代表他们进行董事会选举的投票。因此，本信托机构预计不会收到任何“中介券商的弃权票”。所谓“中介券商的弃权票”，是指以下情况：券商或代理人持有股份，并已提交代理投票书，但：(a)未能从实际权益所有人或有权投票的人处获得投票指示；(b)该券商或代理人没有投票权，或者选择不行使投票权；(c)该股份的所有者确实出席了会议。我们恳请您指示您的券商或其他代理人使用白色代理卡来行使您的投票权。

根据该提案，要选出各董事会候选人，就必须获得超过半数已发行且拥有投票权的股份代表的赞成票。如果有人弃权或投出反对票，这些缺席或反对的投票仍会被计入出席人数中，其效果等同于对提案的反对投票。

在会议上通过代理投票或现场投票的选票，将由会议指定的选举监督员进行统计。选举监督员将确定会议是否达到法定人数。对于弃权票以及任何由他人代投的票，选举监督员会将它们也算作有效票数，以判断会议是否达到法定人数。

如果您是直接持有这些股票（而不是通过经纪商、银行或其他金融机构进行持有），并且您提交了一份签名并注明日期的空白委托书，但在委托书中并未说明您希望如何投票，那么您的股票将被计入对董事会候选人的“支持”阵营。

如果您是通过银行、经纪公司、其他金融机构或代理机构（即服务代理）来持有信托机构的股票的，那么该代理机构就可以被视为您这些股票的登记持有者。在会议上，服务代理将根据客户提供的指示来投票支持那些需要其代为投票的股票。如果股东提供的委托书或其他授权文件中没有明确说明如何投票，那么可以认为该授权文件允许服务代理按照客户的指示来投票支持该提案。根据公司的政策、适用法律或合同等规定，服务代理可能被允许对那些没有收到具体投票指示的股票进行投票。在这种情况下，服务代理可以但不必按照收到投票指示的股票相同的比例来投票。这种做法通常被称为“回声投票”。

如果您通过经纪商持有那些以“街名”方式登记的股票，或者这些股票是由服务代理代为持有的，而您并未给出具体的投票指示，那么这些股票可能根本不会被进行投票处理。因此，我们强烈建议您向您的经纪商或服务代理明确说明您希望如何对这些股票进行投票。

信托机构的审计委员会还会与信托机构的管理层以及独立的注册公共会计事务所共同审核和讨论信托机构的财务报表。如果在审计过程中发现任何重大问题，并且这些问题的相关信息被记录在已审计的财务报表中，并寄送给股东们，同时也会被纳入信托机构的年度报告中，那么审计委员会将会收到来自信托机构管理层或独立注册公共会计事务所的通知。在最近一个财政年度里，审计委员会并未收到此类通知。在完成了对财务报表的审核和讨论之后，根据董事会的授权，审计委员会批准了截至2025年12月31日的信托机构年度财务报表，并将其纳入信托机构的年度报告中。

附录E列出了该信托的独立注册公共会计事务所在过去两个财政年度中为信托提供的一切审计、非审计服务、税务服务以及其他服务的收费情况。附录E中的费用信息按照以下标题进行分类呈现：

(a) 审计费用——与年度报告和注册文件中的财务报表的审计和审核相关的费用，以及为履行法定和监管要求而通常需要提供的其他服务所产生的费用，包括实际支付的各项开支。

(b) 与审计相关的费用——与审计或财务报表审查工作相关的费用，这些费用与审计或审查工作的执行有合理的关联。

(c) 税务费用——与税务合规和/或税务申报相关的费用。这些费用包括提交或修改联邦、州或地方所得税申报表等相关服务，以及与受监管投资公司资格审核、应税收入计算及税款分配相关的服务。附录E中“税务费用”项下列出的所有费用，均仅涉及与税务合规和/或税务申报相关的服务，这些费用并不包含任何与税务咨询、税务规划或税务建议相关的费用。

(d) 其他所有费用——指提供给信托机构的各项产品和服务所产生的费用，这些费用不属于“审计费用”、“与审计相关的费用”以及“税务费用”所涵盖的范围。

(e) 审计委员会已批准的、用于向信托机构及其附属服务供应商提供的各项服务的合计非审计费用——这些费用包括“与审计相关的费用”、“税务费用”以及“其他费用”中所列出的各项费用；此外，还包括信托机构的附属服务供应商支付给信托机构独立注册公共会计事务所的费用。

信托的审计委员会负责审批所有与审计相关的事务处理费用及条款。该委员会还需审议并批准以下事项：(i) 信托的独立注册公共会计事务所向信托提供的非审计服务；(ii) 信托的独立注册公共会计事务所向黑石集团以及任何控制黑石集团、受黑石集团控制或与其处于同一控制体系下的实体提供的非审计服务。需要注意的是，对于第(ii)项内容，此类审批必须遵循美国证券交易委员会的相关规定。有关信托、顾问机构及相关服务供应商向信托的独立注册公共会计事务所支付的费用详情，请参阅本代理章程的附录E。

审计委员会在审批相关服务方面严格遵守相关法律法规。每年向信托机构提供的审计、与审计相关的服务以及税务合规服务，都需要得到信托机构审计委员会的特别批准。如上所述，信托机构的审计委员会还必须批准由独立注册公共会计事务所为信托机构及其关联方提供的其他非审计服务，这些服务必须直接涉及信托机构的运营和财务报告事务。信托机构的审计委员会已经制定了相关政策和程序，通过这些政策和程序，某些非审计服务可以在不经过全体审计委员会审批的情况下获得批准。只要遵守这些政策和程序，包括相关的金额限制，信托机构的审计委员会就可以对某些被认定为符合SEC关于审计师独立性要求的非审计服务进行预先批准，而且这些服务不会损害独立注册公共会计事务所的独立性。所有获得预先批准的服務都需要在下一次定期董事会会议上由审计委员会再次确认其有效性。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这两个日历年度中，那些需要信托审计委员会事先批准的、提供给信托附属服务商的审计外服务所产生的费用分别为2,149,000美元和2,149,000美元。这些费用均由黑石公司全额支付，用于向信托的附属服务提供商以及其他黑石开放式和封闭式基金提供相关服务。这些服务的目的主要是进行服务机构的控制审查，其次则是订阅德勤的会计研究工具。

信托机构的审计委员会已经考虑过D&T公司为信托机构的附属服务提供商提供的非审计服务。这些服务在确定审计师独立性时并未需要事先获得批准。而D&T为信托机构及其附属服务提供商提供的所有需要事先批准的服务，都在最近一个财务年度内得到了批准。

该信托机构的审计委员会由以下成员组成：

洛伦佐·A·弗洛雷斯（主席）；

J. 菲利普·霍洛曼；以及

亚瑟·P·斯坦梅茨

该顾问机构为该信托机构提供投资咨询和行政服务。该顾问负责管理信托机构的投资组合，并承担必要的人员配备、设施支持、设备供应以及其他与信托机构运营相关的服务。该顾问机构的地址为：美国特拉华州威尔明顿市贝尔维尤大道100号，邮编19809。该机构是黑岩公司旗下的全资子公司。

截至记录日期，BlackRock公司是该信托基金的股东之一，并打算根据董事会的建议，在年度会议上对其普通股进行投票表决。

副顾问

黑石国际有限公司（“BIL”）和黑石新加坡有限公司（“BSL”）都是该投资顾问公司的子公司，同时它们也分别担任该信托基金的副顾问角色。BIL和BSL均为黑石公司的全资子公司。

股东提案的提交

任何旨在在未来股东会议上提出的股东提案，都必须按照以下时间要求，提交至信托公司的办公室。地址为：50 Hudson Yards, New York, NY 10001。及时提交提案并不能确保该提案会被纳入代理章程中。

如果某位信托股东希望在2027年的年度股东大会上提出议案，并希望该议案被纳入信托的代理声明和代理表格中，那么根据《证券交易法》第14a-8条的规定，该股东必须在2026年12月1日星期二之前将议案提交给信托的办公地点。如果信托将2027年年度股东大会的日期比2026年年度股东大会的周年纪念日推迟了超过30天，那么根据《证券交易法》第14a-8条，股东提交的议案必须在信托开始准备和发送与2027年年度股东大会相关的代理材料之前，以合理的时间提交给信托。

那些不希望提交提案以纳入信托机构2027年年度股东大会委托书及相关表格中的股东们。

根据《证券交易法》第14a-8条，有权在2027年年度股东大会上提出相关提案。该信托的章程规定，如果股东希望在年度股东大会上办理任何事务，包括提名董事会成员等事宜，必须提前向信托机构提交书面通知。此类通知必须符合信托章程的要求，并且必须在2027年年度股东大会召开前的25天内收到——也就是说，如果2027年年度股东大会在2027年6月9日之后举行，那么通知必须在2027年1月10日星期日至2027年2月9日星期二之间送达信托机构。

根据《证券交易法》第14a-8条的规定，如果一项股东提案是在《证券交易法》第14a-4(c)条所规定的“及时”范围内提出的，那么该提案必须在2026年12月1日星期二之前被送达信托公司的主要执行机构。如果信托公司将其2027年度股东大会的召开日期比2026年度股东大会的周年纪念日推迟了25天以上，那么那些希望根据信托公司章程的相关规定在2027年度股东大会上提出提案或提名的人士，必须在不迟于会议通知邮寄之日起第十天的下班时间之前，或者在该会议日期通过公开方式公布之后，将相关提案或提名提交给信托公司。如果某项提案不符合《证券交易法》第14a-4(c)条所要求的“及时”标准，那么董事会可以授予代表们酌情决定权，让他们来决定是否对该提案进行投票。

该信托的章程副本可以在SEC网站的EDGAR数据库上找到，网址为www.sec.gov。如果股东有此需求，信托机构也会免费提供其章程副本。请向信托机构发送请求，地址为：50 Hudson Yards, New York, NY 10001；或者拨打免费电话1-800-882-0052进行联系。如需更多信息，请参阅附录C——董事会委员会——治理委员会部分。

书面提案（包括董事会成员的提名）以及相关通知应寄至信托机构的秘书处，地址为：50 Hudson Yards, New York, NY 10001。

股东通讯

希望与董事会或某位董事会成员进行沟通的股东，请致信至纽约州纽约市哈德逊yards 50号的信托秘书处。股东也可以通过发送电子邮件到closedendfundsbod@blackrock.com的方式，以电子方式联系董事会。在邮件中请注明您是该信托机构的股东身份。如果通信内容明确指的是某位具体的董事会成员，那么该邮件将仅发送给该成员；如果通信内容并未指明具体成员，那么该邮件将发送给治理委员会主席以及独立董事会成员的外部法律顾问，由他们根据情况决定是否进一步转发该邮件。

此外，对于会计事务有疑问或担忧的股东，可以向位于纽约哈德逊yards街50号的首席合规官提交书面意见。那些不愿向首席合规官提出投诉的股东，可以直接向负责监督该信托机构的审计委员会主席提交书面意见。这些书面意见可以匿名提交。

代理投票的费用

准备、打印并邮寄所附的授权委托书、相关通知以及这份代理声明所需的费用，以及与征集股东代表权相关的其他费用，都将由信托机构承担。此外，如律师费、审计费用等在编制这份代理声明过程中产生的额外开支，同样由信托机构负责支付。虽然目前还无法给出确切的估算数字，但据估计，信托机构在征集股东代表权过程中所需支付的总费用（不包括管理人员和员工的工资及费用）约为1,778,445美元。截至目前，尚未有资金被用于这一目的。这些估算费用包括律师、会计师、公关顾问或财务顾问的服务费、广告费用、印刷费用、运输费用、诉讼费用以及其他与征集股东代表权相关的间接费用。不过，这些估算费用并不包含在没有竞争情况下选举董事会成员时所产生的费用，也不包括普通员工和管理人员的工资费用。

授权委托书可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网由顾问公司的员工或正式职员来发送，也可以由经销商及其代表来传递。经纪公司、银行及其他受托人可以被请求将授权委托书材料转发给他们的客户，以便获得执行股东大会决议的授权。信托机构将会赔偿经纪公司、托管机构、银行和受托人因转发此授权委托书及相关材料而产生的费用。信托机构与BlackRock公司已经委托Georgeson LLC作为代理机构，负责分发授权委托书材料以及收集并统计股东的投票意见。预计Georgeson公司将获得约39万美元的服务报酬（包括实际发生的费用补偿），这部分费用已包含在上述估算中。Georgeson可以通过亲自或邮寄、电话、传真、电子邮件或互联网的方式来收集股东的授权委托书。预计约有75名Georgeson的员工将参与这项工作。

关于参与此次活动的人员的更多信息

附录H中包含了一些与董事会成员、信托机构的某些高级管理人员以及BlackRock的某些高管和员工相关的信息。由于这些人员担任着董事会职务，或者代表信托机构进行代理投票的工作，因此他们可以被视为本次代理投票征集活动中的“参与者”。

停驶协议

在2024年5月3日，该信托机构与顾问公司共同与Karpus管理公司签署了暂停执行协议（“暂停执行协议”）。根据该协议，……

该信托机构同意实施一项折价管理计划。根据该计划的条款，信托机构将开始回购其已发行普通股的2.5%，每股的回购价格应等于信托机构对应普通股资产的98%。不过，只有在信托机构的普通股股价在某一评估期间平均每日低于资产价值的7.50%以上时，才适用此方案。每个评估期的期限为三个月，从2024年4月1日开始，持续12个月。在《暂停协议》生效期间，Karpus、信托机构以及顾问方同意遵守《暂停协议》中的各项条款，其中包括Karpus必须履行以下义务：(1)遵守某些暂停条款；(2)根据董事会的建议，对提交给股东的所有提案进行表决，包括2026年年度股东大会上提交的提案。《暂停协议》将持续有效，直到以下日期中的较早者到来：A) 2027年5月3日；或B) 2027年年度股东大会登记日期前10天，除非各方提前终止该协议。

如果您打算参加年度会议的话……

出席年度会议的人员仅限于在记录日期当日持有信托股份的股东。每位股东都必须出示有效的身份证明文件，例如有效的驾驶执照或护照。那些通过经纪账户、银行或其他名义持有人持有信托股份的股东，也需要提供能够证明自己拥有该信托股份的有效证明，比如投票指令书（或其副本），或者来自股东所在银行、经纪人或其他名义持有人的信件，以及反映记录日期时股东持股情况的银行对账单或账户明细表。在年度会议上，不得携带相机、录音设备及其他电子设备。

如果您是注册股东，您可以亲自参加年度股东大会，通过投票方式表达您的投票意愿。如果您持有的股票是通过经纪账户或经纪人、银行或其他名义持有人持有的，那么您将无法在年度股东大会上亲自投票。除非您事先向相关经纪人、银行或其他名义持有人申请并获得“合法代理权”，并将其携带到年度股东大会上，否则无法亲自投票。

隐私保护原则

该信托机构致力于保护当前和过去股东的个人隐私，确保其非公开个人信息的安全。以下信息旨在帮助您了解信托机构收集哪些个人信息、如何保护这些信息，以及在某些情况下，为何可能会将这些信息分享给某些第三方。

如果您所在的法律体系中有特定法律、规则或法规要求信托机构提供上述之外的额外或不同的隐私保护条款，那么信托机构将遵守这些特定的法律、规则或法规。

该信托机构从各种来源获取或核实您的个人非公开信息，这些来源包括： (i) 信托机构从您那里获得的信息；或者，如果有的话，还有其他来源的信息。

适用于您的财务中介机构的信息，包括申请文件、表格或其他相关文档；(ii) 关于您与信托机构及其附属机构之间交易的信息；(iii) 信托机构从消费者报告机构获得的信息；以及(iv) 信托机构从访问其网站或相关网站所获得的信息。

该信托机构不会向非关联第三方出售或披露任何关于其当前及过去股东的私密信息，除非是依法允许的情况下，或者是为了回应监管要求或处理股东账户相关事务而必须如此。这些非关联第三方有义务保护这些信息的机密性和安全性，并且只能将这些信息用于其预定的目的。

该信托机构可能会与其子公司共享信息，以管理服务用户的账户，或向用户提供有关黑岩公司其他产品或服务的信息。此外，该信托机构仅允许那些有合法业务需求的员工访问关于其当前和过去股东的非公开个人信息。该信托机构采取了各种物理、电子和程序上的安全措施来保护其当前和过去股东的非公开个人信息，包括有关这些信息存储和处置的具体流程。

将军

管理层并不打算在2026年年度股东大会上提出任何其他事项，也没有理由认为会有其他事项需要被提出来讨论。不过，如果确实有其他事项被提交给会议进行投票表决，那么这些事项的表决权将由附上的授权委托书中所列出的人员根据他们对信托最有利利益的判断来决定。

如果董事会成员的出席人数不足法定人数，则可能需要暂停会议。在召开任何股东会议之前，董事会可以决定将会议日期推迟至原登记日期之后不超过120天的日期。任何股东会议的主席也可以根据需要暂停会议，并在同一地点或其他地点重新召开会议。如果宣布了暂停会议的时间与地点，则无需另行通知股东们可以亲自出席并投票。在任何情况下，如果主席认为暂停会议是合理的，并且符合股东的最佳利益，那么主席都可以决定暂停会议，以便继续就某项提案进行讨论。在暂停召开的股东会议上，信托机构可以继续处理原会议中已决定的任何事务。任何被暂停召开的股东会议可以在原登记日期之后不超过120天内，多次举行，而无需再次通知股东们。

每位独立董事会成员作为黑石集团顾问基金（包括该信托基金）的董事会成员，每年可获得37万美元的年薪酬，此外还会根据董事会相关规定，获得与参加会议相关的交通和其他业务费用的报销。此外，董事会主席和副主席分别还可获得14万美元和8.4万美元的年薪酬。审计委员会、绩效监督委员会、合规委员会、治理委员会、折扣委员会以及证券借贷委员会的负责人，分别可获得5.5万美元、4.25万美元、5万美元、4.25万美元、2.5万美元和2万美元的年薪酬。审计委员会、合规委员会、治理委员会、折扣委员会以及证券借贷委员会的其他成员，分别可获得3万美元、2.5万美元、2万美元、2万美元和1.5万美元的年薪酬。如果独立董事会成员同时担任一个或多个专门委员会的成员或主席，那么他们还可以获得额外的报酬。该信托基金将按季度从黑石固定收益复合基金中支付的上述董事会成员薪酬中扣除相应比例的费用。

独立董事会成员们一致同意，每个独立董事会成员从黑岩固定收益基金体系中的各类基金获得的报酬中，最多可以有50%的金额按照黑岩固定收益基金的延期补偿计划进行延期支付。根据该延期补偿计划，延付金额会像投资于黑岩固定收益基金体系中由独立董事会成员选定的某些基金一样，为独立董事会成员带来收益。这对独立董事会成员来说，其经济效果与他们将延付金额直接投资于上述基金并无二致。该延期补偿计划并未获得资金支持，其相关义务被视为对基金整体资产的一般性无担保索赔，并作为负债记录在会计账簿中。

A-1

以下表格列出了在最近一个会计年度内，该信托机构向每位独立董事会成员支付的总报酬，包括延期支付的报酬。同时，也列出了在最近一个日历年内，所有由黑石集团管理的基金向这些独立董事会成员支付的报酬总额。关于每位独立董事会成员所管理的黑石基金的数量，请参阅相关提案中的个人资料一览表。由于与黑石公司和顾问机构的合作关系，佩洛斯基先生和费尔贝恩先生并未从该信托机构获得任何报酬。

辛西娅·L
伊根⁽²⁾

洛伦佐
A. 弗洛雷斯⁽²⁾

斯泰斯
D.
哈里斯⁽²⁾

J. 菲利普
霍洛曼⁽²⁾

R. 格伦
哈伯德⁽²⁾

W. 卡尔
凯斯特⁽²⁾

凯瑟琳
A.
林奇^{(2) (4)}

亚瑟·P
斯坦梅茨⁽²⁾

信任
总计

来自信托机构的总报酬⁽¹⁾

12,899美元

10,066美元

9,938美元

10,715美元

14,208美元

14,880美元

13,446美元

11,800美元

97,952美元

所有由黑石集团管理的基金所带来的总收益⁽³⁾

580,000美元

40万美元

395,000美元

425,000美元

560,000美元

671,500美元

610,000美元

537,500美元

(1)

这些信息是适用于该信托机构最近一个财政年度的数据。

(2)

截至2025年12月31日，BlackRock固定收益计划应向Flores先生、Harris女士、Holloman先生、Hubbard博士、Kester博士、Lynch女士以及Steinmetz先生支付的递延补偿金额分别为1,055,218美元、1,032,387美元、1,101,752美元、5,907,215美元、2,544,830美元、720,927美元和603,379美元。截至同一日期，Egan女士并未参与该递延补偿计划。

(3)

这代表了在2025年12月31日结束的年度内，那些由黑石集团提供投资建议的基金所赚取的总补偿金额。其中，弗洛雷斯先生、哈里斯女士、霍兰曼先生、哈伯德博士、凯斯特博士、林奇女士以及斯坦梅茨先生分别根据黑石固定收益复合计划的规定，提取了20万美元、19.75万美元、21.25万美元、28万美元、546859美元、603900美元和268750美元作为递延补偿。

(4)

林奇女士已于2026年3月9日辞去该信托机构的董事会成员职务。

A-2


董事会名称会员以及董事会提名人	数量常见的股票	汇总值美元范围常见的股票信托机构	汇总值美元范围常见的股票所有基金由他人监督或管理接受监督/被监管经董事会批准会员/ 提名候选人家族/家庭投资公司/企业	汇总值美元范围常见的股票和分享等价物/替代品⁽¹⁾ 在……的家族中投资公司/企业

感兴趣的董事会成员/候选人：

罗伯特·费尔贝恩	84,580	超过10万美元	超过10万美元	超过10万美元

约翰·M·佩尔洛斯基	5,600	50,001美元至100,000美元	超过10万美元	超过10万美元

独立董事会成员/提名人：

辛西娅·L·伊根	0	没有	超过10万美元	超过10万美元

洛伦佐·A·弗洛雷斯	0	没有	没有	超过10万美元

斯泰斯·D·哈里斯	77.3154	1美元至10,000美元	10,001美元至50,000美元	超过10万美元

J. 菲利普·霍洛曼	0	没有	没有	超过10万美元

R. 格伦·哈伯德	0	没有	超过10万美元	超过10万美元

W. 卡尔·凯斯特	0	没有	超过10万美元	超过10万美元

阿瑟·P·斯坦梅茨	0	没有	超过10万美元	超过10万美元

(1)

截至2025年12月31日，根据延期补偿计划，某些参与该计划的独立董事会成员在BlackRock固定收益复合基金中持有的股票等价物数量如下：BlackRock企业高收益基金、BlackRock信用配置收益信托、BlackRock能源与资源信托、BlackRock增强资本与收益基金、BlackRock增强股权股息信托、BlackRock增强国际股息信托、BlackRock浮动利率收益信托、BlackRock健康科学信托以及BlackRock有限期限收益信托。此外，BlackRock固定收益复合基金中的某些开放式投资基金也属于符合条件的投资对象。截至2025年12月31日，Egan女士并未参与该延期补偿计划。

截至2025年12月31日，所有董事会成员、董事会候选人以及高管人员所持有的信托公司流通股份比例均低于1%。此外，信托公司的首席财务官并未持有该信托公司的任何股份。

截至2025年12月31日，所有独立董事会成员及其直系亲属均没有对黑石集团有任何利益关系；同样，也没有任何人与黑石集团有直接或间接的控制关系，或者处于与黑石集团共同控制的地位。

B-1

审计委员会。董事会设有一个常设审计委员会，成员包括洛伦佐·A·弗洛雷斯（主席）、J·菲利普·霍洛曼和亚瑟·P·斯坦梅茨，他们均为独立董事会成员。审计委员会认为弗洛雷斯先生和斯坦梅茨先生具备担任审计委员会财务专家所需的资格。审计委员会的主要职责是协助董事会履行对信托机构的会计和财务报告政策与做法的监督职责。审计委员会的职责包括但不限于：(i)批准并推荐由全体董事会批准的信托机构独立注册公共会计事务所的选拔、续聘、解雇及薪酬安排；评估该独立注册公共会计事务所的独立性及客观性；(ii)批准与信托机构相关的所有审计条款及费用；(iii)审查每次审计的开展情况及其结果；(iv)审议由信托机构独立注册公共会计事务所或管理层提出的关于信托机构的会计或财务报告政策与做法、内部控制体系的问题，以及管理层对这些问题的回应；(v)审查和讨论信托机构的已审计财务报表及未审计财务报表，以及信托机构股东报告中所包含的关于信托机构业绩的信息；(vi)协助董事会履行关于信托机构及其服务提供商在会计和财务事务方面的内部控制的职责；(vii)解决信托机构管理层与独立注册公共会计事务所之间在财务报告方面的任何分歧。

关于该信托基金的审计委员会章程的副本，您可以访问黑石封闭式基金网站的“公司治理”栏目查看，网址为www.blackrock.com。

治理委员会。董事会设有一个常设治理委员会，成员包括W. Carl Kester（主席）、Cynthia L. Egan、J. Phillip Holloman和R. Glenn Hubbard，他们均为独立董事会成员。

治理委员会的主要职责包括： (i) 挑选具备资格担任独立董事会成员的人士，并推荐那些不属于信托机构“相关人士”的候选人，由股东选举产生或由董事会任命；(ii) 就董事会的组成、程序以及除审计委员会之外的其他委员会事宜向董事会提供建议；(iii) 监督董事会及其各委员会（审计委员会除外）的定期自我评估工作；(iv) 审查有关独立董事会成员薪酬的问题，并提出相关建议；(v) 关注公司治理相关事务，并向董事会提出相关建议；(vi) 作为执行委员会，负责处理与董事会政策和程序相关的事宜。

C-1

董事会的治理委员会致力于寻找具有不同观点、资质、经验、背景和技能的人才来担任董事会成员职务，从而让董事会能够更好地履行监督信托机构各项工作的职责。在做出这一决定时，治理委员会会考虑董事会的规模、现任董事的年龄及他们在董事会中的任职时间，同时也会评估各位董事的技能、背景和经验，以判断是否需要增加新的董事成员。董事会整体力求在性别、种族和地理位置方面实现多样性。治理委员会认为，全体董事都具备指导信托机构所需的各种技能、经验和背景。附在代理声明中的董事个人资料展示了他们所带来的多样性以及丰富的技能、资质和专业知识。

治理委员会可以在认为合适的时候，考虑由信托的股东提出的董事会成员提名。根据信托的章程规定，股东必须在年度或特别会议上提出候选人名单，或者向股东大会提交相关议案。按照这些预先通知的程序，股东必须向信托的主要行政办公室的秘书提交提名或议案的详细信息。信托必须至少在上一届股东大会召开前120天至150天内收到股东关于提名或提出议案的意向通知。假设信托的2027年年度股东大会在2027年6月9日之后25天内举行，那么信托必须在2027年1月10日星期日至2月9日星期二之间收到与2027年股东大会相关的通知。然而，如果信托的2027年年度股东大会的日期不在2027年6月9日前后25天内，那么信托必须在发送会议通知或公开宣布会议日期后的第十天结束工作之前收到股东关于提名或提出议案的意向通知，以先发生的日期为准。

该信托的章程规定，关于拟议的提名通知中必须包含有关股东及被提名人的某些信息，以及被提名人在当选后同意任职的书面承诺。而关于拟议事项的通知则必须明确说明提出该事项的原因、股东对该事项的潜在利益关系，以及其他与股东相关的信息。

此外，该信托机构还制定了董事会成员的资格要求，这些要求可以在信托机构的章程中找到。所有被提名、选举、任命或成为董事会成员的人士都必须满足这些资格要求。

C-2

相关要求可能包括：(i)年龄限制；(ii)不得在其他董事会中任职的限制；-(iii)不得与除BlackRock之外的投资顾问存在特定关系的规定；以及(iv)品德和资格方面的要求。除了不属于《1940年法案》第2条(a)(19)款所定义的“利益相关人”之外，每位独立董事会成员还不得拥有持有该信托5%或以上投票股份，或持有根据《1940年法案》注册的投资公司中一定比例的股份。更多详细信息请参阅信托的章程细则。

关于该信托基金管理委员会的章程副本，您可以访问黑岩封闭式基金网站的“公司治理”栏目进行查阅，网址为www.blackrock.com。

合规委员会。该信托机构设有一支由Cynthia L. Egan（主席）、Stayce D. Harris、R. Glenn Hubbard和W. Carl Kester组成的合规委员会，这些成员均为独立董事会成员。合规委员会的职责是协助董事会履行其监督职责，确保信托机构、黑石集团相关的业务活动以及所有次级顾问和第三方服务提供商都遵守相关法律法规。合规委员会的职责包括但不限于：(i) 监督信托机构及其服务提供商的合规政策和程序，并建议对其进行调整或补充；(ii) 审查有关信托机构法律合规性的信息，并在必要时提出相关建议；(iii) 审查与监管机构或政府机构的任何重要沟通情况，以及员工提出的关于合规问题的投诉或公开报告；(iv) 审查CCO的年度报告，并对其作出相应评估，包括确定CCO的薪酬数额和结构。董事会已为合规委员会制定了书面章程。

绩效监督委员会。该信托机构设有一个绩效监督委员会，成员包括亚瑟·P·斯坦梅茨（主席）、辛西娅·L·伊根、洛伦佐·A·弗洛雷斯、斯特斯·D·哈里斯、J·菲利普·霍洛曼、R·格伦·哈伯德以及W·卡尔·凯斯特，他们均为独立董事会成员。绩效监督委员会的职责是协助董事会履行其监督信托投资表现的职责，确保信托的投资行为符合其投资目标、政策及操作规程。绩效监督委员会的责任包括但不限于：(i) 审查信托的投资目标、政策及操作规程；(ii) 就基本与非基本投资限制方面的变化向董事会提出建议；(iii) 评估相关基准指标及竞争环境的信息；(iv) 对比信托的投资表现与这些基准指标；(v) 审查与异常或特殊投资相关的信息；(vi) 确认信托是否遵守了投资政策与限制规定；(vii) 监督与信托投资估值相关的政策、程序及控制措施。董事会已为绩效监督委员会制定了书面章程。

C-3

贴现委员会。该信托机构设有一个贴现委员会，成员包括亚瑟·P·斯坦梅茨（主席）、辛西娅·L·伊根以及W·卡尔·凯斯特，他们均为独立董事会成员。贴现委员会的主要职责包括但不限于以下方面：当信托机构的股价低于其净资产价值时，负责监督信托机构的运营；寻找导致股价低于净资产价值的原因；与顾问合作，寻求减轻这种折价现象的方法；审查并向董事会提出关于如何处理股价折价问题的建议；以及处理贴现委员会认为必要的其他相关事务。董事会已为贴现委员会制定了书面章程。

证券出借委员会。该信托机构设有一个由辛西娅·L·伊根（主席）和W·卡尔·凯斯特组成的证券出借委员会，这两位成员均为独立董事会成员。证券出借委员会的主要职责包括：代表董事会监督信托机构中的证券出借活动；以及向董事会推荐关于年度批准信托机构的证券出借指南以及与出借代理机构的协议的方案。董事会已为证券出借委员会制定了书面章程。

执行委员会。该基金会设有一个执行委员会，成员包括R. Glenn Hubbard（主席）和W. Carl Kester，他们都是独立董事会成员；此外还有John M. Perlowski作为相关董事会成员。执行委员会的主要职责包括但不限于：(i)在董事会会议之间处理日常事务；(ii)处理在董事会会议期间需要紧急处理的事务；(iii)行使董事会不时授予执行委员会的其它权力。董事会已为执行委员会制定了书面章程。

董事会目前负责监督信托机构使用杠杆行为的情况，包括信托机构所承担的杠杆风险、再融资措施以及杠杆风险的维护工作。在必要时，董事会还可以授权或批准相关文件的签署事宜。在董事会定期会议之间，执行委员会有权做出任何必要的授权或批准决定。

在截至2025年12月31日的财政年度中，信托机构的审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会、执行委员会、折扣委员会以及证券借贷委员会分别召开了以下次数的会议：


数量审计委员会会议/集会	数量治理机制委员会会议/集会	数量合规性委员会会议/集会	数量表现监督委员会会议/集会	数量折扣委员会会议/集会	数量证券借贷委员会会议/集会	数量执行层委员会会议/集会

6	5	4	4	4	2	0

C-4

该信托机构的各高管人员及其地址、出生年份以及过去五年中的主要职业情况（在此期间他们的职务名称可能有所变化）均显示在下方表格中。根据1940年相关法案的规定，这些高管人员因在黑石集团或其附属公司中的职位地位，均被视为该信托机构的“利益相关人”。

姓名、地址

以及出生年份⁽¹⁾

职位/位置

被关押

凭借信任

任期

以及长度方面

服务时间

主要职业/工作

过去五年中

约翰·M·佩尔洛斯基

1964年

理事、总裁兼首席执行官

年度董事（总裁兼首席执行官）；理事，自2021年起担任总裁兼首席执行官职务

自2009年起担任黑石集团的总董事职务。

斯蒂芬·米纳尔

1984年

副总统

每年一次；

自2025年起

自2023年起担任黑石集团的总经理；自2018年起担任黑石集团的董事。

特伦特·沃克

1974年

财务总监

每年一次；

自2021年起

自2019年起担任黑石集团的总董事；在2016年至2019年间担任PIMCO公司的执行副总裁。

杰伊·M·菲夫

1970年

财务主管

每年一次；

自2021年起

自2007年起担任黑石集团的总经理职务。

亚伦·瓦瑟曼

1974年

首席合规官

每年一次；

自2023年起

自2018年起担任黑石集团的总经理；自2023年起担任黑石集团所管理的各类基金项目的合规负责人，这些基金项目包括黑石多资产组合、黑石固定收益组合以及iShares组合。在2014年至2023年期间，他还担任过黑石多资产组合、黑石固定收益组合以及iShares组合项目的副合规负责人。

珍妮·安

1975年

秘书

每年一次；

自2021年起

自2018年起担任黑石集团的总经理职务。

(1)

每位执行官的地址均为：BlackRock, Inc.，地址：50 Hudson Yards, New York, NY 10001。

除了首席合规官之外，其他高管并不从该信托机构获得任何报酬。该信托机构仅向首席合规官支付其作为首席合规官所付出的服务报酬。

D-1


审计费用		与审计相关的费用
截至某年的财政年度结束 2025年12月31日	截至某年的财政年度结束 2024年12月31日（美元）	截至某年的财政年度结束 2025年12月31日	截至某年的财政年度结束 2024年12月31日（美元）

78,310	77,928	0	0

税费及其他费用


税费*		其他所有费用
截至某年的财政年度结束 2025年12月31日	截至某年的财政年度结束 2024年12月31日（美元）	截至某年的财政年度结束 2025年12月31日	截至某年的财政年度结束 2024年12月31日（美元）

27,100	26,500	388	0

所有税费仅包括与税务合规和/或税务申报相关的费用。

已获得审计委员会批准的，向信托机构及其关联服务供应商提供的各项服务的合计审计费用：*


总体非审计费用用于向该信托机构及其关联服务提供商提供预先批准的服务
2025年12月31日结束的财政年度				2024年12月31日结束的财政年度（美元）
27,488				26,500

上述金额包括了在“审计相关费用”、“税务费用”以及“其他费用”项下所显示的各类费用总和。对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的两个会计年度，黑岩公司分别支付了2,149,000美元和非审计相关费用2,149,000美元。这些款项是黑岩公司为向信托的关联服务供应商提供的服务而支付的，其中一部分用于服务组织的审核工作，另一部分则用于订阅德勤的会计研究工具。这些金额是黑岩公司整体支付的费用，并未按每个基金进行具体分配。

E-1

黑石集团ESG资本分配定期信托基金（以下简称“该信托基金”）已制定了一项管理式分配计划，旨在确保投资者每月都能获得稳定的收入、资本收益以及资本返还。¹⁰每股应分配的固定金额可由董事会根据需要进行调整。根据该计划，信托机构将根据其投资目标，并按照1986年修订的《国内税收法》的要求，将所有可用的净收入分配给股东。如果每月无法分配足够的收入（包括净投资收入和短期资本收益），则信托机构将把长期资本收益和/或资本返还给股东，以确保分配的公平性。

该信托机构在2026年2月27日以及本财政年度的各项支出来源估计情况如下：

截至2026年2月27日的预计分配金额*



分销	净收入	实际实现的收益/损失短期收益/利润	实际实现的收益/损失长期收益/利润	回归/返回资本¹⁰

0.277010美元	0.012274美元（4%）	$0 (0%)	$0 (0%)	0.264736（96%）

截至2026年2月27日的财政年度预计分配金额*



分销	净收入	实际实现的收益/损失短期收益/利润	实际实现的收益/损失长期收益/利润	回归/返回资本¹⁰

0.554020美元	0.017622美元（3%）	$0 (0%)	$0 (0%)	0.536398（97%）

该信托机构估计，在本财政年度内，其分配的金额超过了其收入和净资本收益。因此，您所获得的分配金额中可能包含一部分资本返还。

¹⁰封闭式基金的分配方案中可能包含资本返还机制。从税务角度来看，这一机制意味着基金只是向股东返还现金，但实际上并非如此。如果基金的收益（即实际获得的收益加上利息收入）低于该期间的分配率，那么即使基金的总回报等于或高于其分配率，仍可能需要支付资本返还费用。这种情况通常发生在基金的回报主要由未实现收益驱动时。需要注意的是，资本返还的款项不会立即被征税，而是简单地减少了投资者在基金中的持股成本。一旦持股成本降至零，任何额外的资本返还都将作为资本利得缴纳所得税。与支付普通收益的基金相比，资本返还方式可能更节省税收负担，因为税收会在基金出售时才一次性计算，且税率按照当前的资本利得税率来计算。如果封闭式基金的价格低于其市值，并且需要支付资本返还费用，那么股东实际上是以基金的单位净值来接收这部分资金，从而推迟了纳税时间。此外，投资者还应了解，封闭式基金可能会支付本金返还机制，即当基金的支付额超过其收益时，就会发生这种情况。在这种情况下，基金的规模和流动性可能会下降，同时基金的管理费用也可能随之增加。

G-1

资本返还的情况可能发生在某些或所有股东的投资被返还给股东之时。资本返还并不一定能反映信托机构的投资表现，因此不应将其与“收益率”或“收入”混淆。当分配金额超过整体投资回报时，差额将会降低信托机构每股的净资产值。

所报告的分配金额和来源仅属于估算数值，这些信息的提供是依据监管要求而进行的，并非为了税务申报目的。实际用于税务申报的分配金额及其来源则取决于信托机构在本财年剩余时间内的投资表现，并且可能会根据税务法规的变化而发生变化。信托机构会向您发送一份年度1099-DIV表格，该表格会说明如何将这些分配金额计入联邦所得税申报中。

信托业绩与分配率信息

该信托基金在过去5年内开始运营；所呈现的信托基金的业绩和分配情况数据均来自自信托基金成立起至2026年1月30日期间的记录。

股东不应根据信托机构当前的分配金额或信托计划的条款来推断该信托机构的投资表现。

根据该计划，每股分配的金额可能会由董事会根据需要进行调整。董事会将持续审查该计划，以确定是否继续实施、修改或终止该计划。如果董事会认为这样做符合信托机构及其股东的最佳利益，那么可以随时修改该计划的条款，或者暂停或终止该计划，而无需提前通知信托机构的股东。不过，对该计划的修改或终止可能会对信托机构股票的市场价格产生负面影响。

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姓名与地址⁽¹⁾				主要职业/工作

约翰·M·佩尔洛斯基				自2009年起担任黑石集团的总董事职务。

珍妮·安				自2018年起担任黑石集团的总经理职务。

斯蒂芬·米纳尔				自2023年起担任黑石集团的执行董事；2018年至2023年间担任黑石集团的董事。

(1)

每位高管及BlackRock员工的商务地址均为：BlackRock公司，地址：50 Hudson Yards, 纽约州纽约市10001。

关于参与者所持有的信托证券的所有权信息

截至2025年12月31日（即向SEC提交此代理声明之前的最近一个可行日期），董事会成员罗伯特·费尔贝恩持有该信托公司的股份，其持股价值超过100,000美元。董事会成员兼首席执行官约翰·M·佩洛夫斯基持有的股份价值在50,001至100,000美元之间。董事会成员斯特伊·哈里斯持有的股份价值在1至10,000美元之间。而信托公司的副总裁斯蒂芬·米纳尔持有的股份价值则在10,001至50,000美元之间。除了费尔贝恩、佩洛夫斯基、米纳尔以及哈里斯女士之外，其他参与者均未持有该信托公司发行的任何债务或股权证券。此外，这些参与者所持有的所有信托公司发行的债务或股权证券，均并非他们个人直接拥有的。

参与者对基金证券的交易行为

在2024年2月28日至2026年2月28日期间，所有参与者均未进行任何与信托证券相关的买卖操作。除了哈里斯女士在2024年10月28日购买了60份信托证券，以及米纳尔先生在2024年8月28日出售了220份信托证券之外，没有其他参与者的此类交易行为。

H-1

除了本代理声明或附录H中所述的内容外，据信托机构所知：(i) 没有任何参与方或其关联方直接或间接持有该信托机构的任何股份，或者持有该信托机构或其他母公司/子公司的任何证券，即使这些股份或证券已记录在案但并未实际归属于上述实体；(ii) 没有任何参与方通过持有证券或其他方式对年度会议中将要审议的任何事项拥有实质性权益，除非他们是该信托机构的股东，或者对于董事会提名的人选来说，他们只是受托人身份的候选人而已；(iii) 没有任何参与方在过去两年内购买或出售过该信托机构的任何证券。Fairbairn先生和Perlowski先生分别持有BlackRock公司及其附属公司的股份。

此外，该信托机构以及任何参与方，在过去一年中，均未与任何个人就信托机构的证券签署过任何合同、协议或默契。这些证券包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、损失担保或利润担保、损失或利润的分配，以及代理权的授予或扣留等事宜。

除非在本附录H或本次委托书的其他部分中有明确说明，否则信托机构及其任何参与者或其关联方均没有以下情形：(i) 与任何个人就信托机构或其附属机构在未来发生的任何雇佣关系或交易达成任何协议或共识；(ii) 自信托机构上一个财政年度开始以来，在任何交易中拥有直接或间接的重大利益，或者正在参与任何此类交易或类似交易，且这些交易的金额超过120,000美元。

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H-2

黑岩ESG资本分配信托基金，地址：纽约州纽约市西第52街51号6层，邮编10019。每一票都至关重要。您可以选择以下方式投票：通过互联网投票、扫描二维码或访问www.proxy-direct.com来投票。如有任何疑问，请致电1-866-961-8444，专业人员可以为您提供协助。服务时间：周一至周五上午9点至晚上11点，周六下午12点至6点（东部时间）。也可通过1-800-337-3503联系我们，可随时获取录音说明。请将附上的白色代理卡寄出，并注明日期。感谢您的投票！这是白色代理卡。请在邮寄前从装订线处撕开卡片。黑岩ESG资本分配信托基金年度股东大会将于2026年[]月[]日举行。本代理人兹指定Jay M. Fife、Jonathan Diorio和Paul Mickle作为代理人，他们均有权任命自己的替代人，并授权他们代表并在规定的范围内投票所有属于本代理人的黑岩ESG资本分配信托基金股份。本代理权的有效性受马里兰州法律约束。本授权委托书并不赋予任何额外的代理权，除非在年度股东大会之前已经授予过其他授权。如果正确执行，本授权委托书将按照本文件中规定的方式进行投票。如果本授权委托书已执行，但未给出关于提案的具体指示，则应按照提案内容进行投票。代理人有权在年度会议或其他相关会议中根据具体情况进行投票。

每位股东的意见都非常重要。关于2026年年度股东大会的委托材料详情如下：委托声明可访问以下链接查看：https://www.proxy-direct.com/blk-35108。请在邮寄前按照说明在装订处撕开该材料。此委托是代表董事会提交的，董事会建议投票支持该提案。请使用蓝色或黑色墨水在下方标记投票符号，如示例所示：X。1. 选举第一类、第二类和第三类的董事会成员候选人。1.1 辛西娅·L·伊根（第一类）2. 洛伦佐·A·弗洛雷斯（第一类）3. 斯特斯·D·哈里斯（第一类）4. R·格伦·哈伯德（第二类）5. W·卡尔·凯斯特（第二类）6. 约翰·M·佩尔洛夫斯基（第二类）7. 罗伯特·费尔贝恩（第三类）8. J·菲利普·霍洛曼（第三类）9. 亚瑟·P·斯坦梅茨（第三类）B. 授权签名——此部分必须填写完整，才能使您的投票有效。请按照此白色委托卡上的姓名进行签名，并注明日期。如果股份由多人共同持有，则每位持有人都应签署。如果您以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的官员身份进行签名，请在此签名下方注明完整的头衔。


请勾选相应的框框：

☐ 初步的代理声明	☐	仅限委员会使用，属于机密资料（符合规则14a-6(e)(2)的规定）
☒ 正式的代理声明/报告
☐ 补充材料/详细说明
☐ 根据§规定，正在征集相关材料240.14a-12


姓名、地址⁽¹⁾ 以及出生年份	职位/位置被关押着信任	期限/时间办公室以及长度时间已提供服务	主要职业/工作过去五年中	数量黑石集团建议/提示已注册投资公司/企业（“RICs”）由……组成投资投资组合（“投资组合”）监督/管理^*	公开公司以及其他投资公司董事职位被关押过去期间五年时间^**
独立董事会成员/提名者†
R. 格伦·哈伯德⁽³⁾ 1958年	主席职位董事会及受托人	2026年；来自 2021年直至在场	迪恩曾在哥伦比亚商学院任教，时间从2004年持续到2019年；自1988年起，他便成为哥伦比亚商学院的教职员工。	61个RICs 由……组成 94个投资组合	从2004年到2020年，ADP（数据与信息服务公司）的业务领域包括保险业务；Metropolitan Life Insurance Company（人寿保险公司）；TotalEnergies SE（综合能源公司）


数量审计委员会会议/集会	数量治理机制委员会会议/集会	数量合规性委员会会议/集会	数量表现监督委员会会议/集会	数量折扣委员会会议/集会	数量证券借贷委员会会议/集会	数量执行层委员会会议/集会

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